本書面同意通知、評估權和信息聲明現由本公司、IA American Holdings Inc.(“母公司”)、Long Grove Acquisition Corp.(“合併子公司”)以及本公司、IA American Holdings Inc.(“母公司”)、Long Grove Acquisition Corp.(“合併子公司”)向Vericity，Inc.(“公司”)的普通股(每股面值0.001美元)的持有者提供，與截至2023年10月3日的協議和合並計劃(“合併協議”)有關，其副本作為本信息聲明的附件A。IA金融公司(“擔保人”)。於完成與本公司及併入本公司的合併(“合併”)後，緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及已發行的每股公司普通股將被註銷，並自動轉換為有權收取11.43美元現金，不計利息及減去任何所需預扣税項(“合併代價”)。然而，將不會就以下事項支付合並代價：(I)由本公司或由母公司、合併附屬公司或母公司的任何其他附屬公司擁有的作為庫存股的任何公司普通股股份(該等股份將被註銷和註銷，並將不再存在，且不會向其支付或分派)及(Ii)根據特拉華州法律正確行使且不撤回評估權的公司普通股股份。

於2023年10月2日，本公司董事會(“董事會”)一致：(I)決定合併協議、合併及擬進行的其他交易對本公司及其股東公平、明智及最有利；(Ii)批准合併協議、合併及據此擬進行的其他交易；(Iii)批准本公司簽署、交付及履行合併協議，並在取得本公司股東所需批准的情況下，完成合並及據此擬進行的其他交易；(Iv)指示將合併協議的通過交由本公司普通股已發行及已發行股份持有人表決；及(V)建議本公司普通股持有人通過合併協議。

2023年10月3日，J.C.Flowers&Co.(“JC Flowers”)的聯屬公司、11,373,352股公司普通股(約佔公司普通股已發行股份的76.5%)的直接持有人Apex Holdco L.P.(“Apex”)發表了一份全面通過合併協議的書面同意，並對Apex持有的所有公司普通股進行投票，贊成通過合併協議(“書面同意”)。因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，本公司的任何股東無須採取進一步行動採納合併協議，本公司將不會就採納合併協議徵求閣下的投票，亦不會召開股東大會就採納合併協議進行表決。本通知及隨附的資料聲明應構成本公司就特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第228條所預期的書面同意而向閣下發出的通知。

根據DGCL第262節，如合併完成，則在遵守DGCL第262節的要求的情況下，尚未投票通過

根據合併協議並未以其他方式放棄其在DGCL第262條下的權利的人士，將有權就其持有的公司普通股股份(由特拉華州衡平法院裁定)尋求評估並獲得“公允價值”，而不是接受合併對價。如上所述，APEX於2023年10月3日提交了書面同意。此外，在簽署合併協議及遞交同意書後，本公司若干董事及高級管理人員(“放棄股東”)同意放棄根據東華控股第262條就合併尋求評估的權利。對於除APEX以外的股東或放棄行使評估權的股東，該股東必須在本信息聲明郵寄後20天內提交書面評估要求，或[•]2023年，並嚴格遵守DGCL第262節規定的其他程序，這些程序在隨附的信息聲明中進行了總結。本信息聲明中提出的DGCL第262節概要參考《DGCL》第262節的全文進行了保留。建議您閲讀DGCL262節的全部內容，無需訂閲或費用即可訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用將其併入本文。本通知及隨附的信息説明應構成本公司向您發出的通知，説明根據DGCL第262節可獲得評估權。

我們敦促您仔細閲讀整個信息聲明。如果合併完成，您將收到有關如何將您的公司普通股兑換為合併對價的説明。

美國證券交易委員會和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的公平性，也沒有傳遞本通知或隨附的信息聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此信息聲明已註明日期[•]，2023年，大約在2023年第一次郵寄給股東[•], 2023.

以下問答旨在簡要回答與合併協議和合並有關的常見問題。這些問題和答案可能無法解決所有對您作為公司股東來説可能很重要的問題。請參閲“條款概要”一節及本資料聲明其他地方所載的更詳細資料、本資料聲明的附件及本資料聲明所提述或以提述方式納入本資料聲明的文件，閣下應細閲各份文件。您可以按照標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的一節中的説明免費獲得本信息聲明中通過引用併入的信息。

由於本信息陳述中包含的陳述不是對歷史事實的描述，它們是前瞻性陳述，反映了公司根據修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的當前信念和期望。前瞻性陳述包括但不限於，代表公司對未來經營、戰略、財務結果或其他發展的信念的陳述，包含諸如“可能”、“預期”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”或類似表述的詞語和短語。此類前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，可能導致公司未來的結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

擬議的交易受風險和不確定因素的影響，這些因素可能導致公司的實際結果與本文中的具體預測、目標、假設和陳述大不相同，這些具體預測、目標、假設和陳述包括但不限於：

公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。前瞻性陳述不應被視為代表公司在本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表述的結果不同的風險和不確定性的進一步描述，以及與公司總體業務和公司普通股所有權相關的風險，請參閲公司2019年6月4日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的“風險因素”部分，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他報告。

該公司成立於特拉華州，是一家直接面向消費者的人壽保險解決方案公司。該公司通過其子公司提供人壽保險產品，這些產品由公司的電子金融業務和獨立代理經銷。該公司總部設在伊利諾伊州得普萊恩斯，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“Very”。有關公司的更多信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件的副本可以按照題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲得。

Guarantor成立於加拿大魁北克省，是加拿大最大的保險和財富管理集團之一，在美國的業務為400多萬客户提供服務。Guarander總部位於加拿大魁北克省魁北克市，在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為“IAG”。有關擔保人的更多信息包含在其提交給S和S金融家的文件中。這些信息可在加拿大證券管理人國家系統維護的網站www.sedarplus.ca上獲得。

母公司在特拉華州註冊成立，是擔保人的間接全資子公司，是擔保人美國人壽保險業務的控股公司。母公司及其子公司主要在簡化發行市場運營，最終費用人壽保險和抵押貸款/家庭保障定期人壽佔新業務銷售額的85%以上。母公司及其子公司通過獨立的營銷組織銷售人壽保險產品，合同中總共約有27,000名獨立代理人。

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司。合併子公司成立於2023年10月2日，專門為合併而成立，不從事其他業務。在交易完成時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司。

董事會和公司高級管理層定期審查公司的運營、財務狀況、財務業績和長期戰略計劃和目標，以及行業狀況、監管發展及其對公司長期戰略計劃和目標的影響。在過去的幾年裏，董事會審查和考慮了當前和未來的行業趨勢和對公司作為獨立實體執行其戰略計劃的能力的風險，包括保險和再保險行業持續整合的影響、保險和再保險行業內發生的虧損、公司經營的許多保險和再保險市場競爭日益激烈的定價以及與公司信用評級有關的挑戰。

2021年9月1日，本公司根據Raymond James的資歷、經驗和聲譽聘請Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)擔任其財務顧問，負責本公司對戰略選擇的審查，包括可能出售本公司的全部或部分股份。

2022年11月9日，董事會召開會議，Raymond James的代表出席會議，討論(其中包括)當前的市場狀況、公司的最新發展以及公司與表示有興趣參與公司潛在戰略交易的第三方之間的歷史互動。Raymond James討論了交易流程和可能遵循的時機，董事會同意繼續沿着這條道路尋找符合Raymond James建議的交易夥伴。

2022年12月16日，公司高級管理團隊成員會見了Raymond James的代表，討論了公司潛在的戰略審查程序，包括公司進行戰略交易時的必要準備以及此類交易的可能時間表。

在2023年1月至2023年1月期間，公司管理層與Raymond James合作，在公司決定就戰略交易與潛在交易對手接觸的情況下收集必要的盡職調查信息。雷蒙德·詹姆斯還開始準備一份機密信息備忘錄，如果公司決定進行潛在的戰略交易，可以分發給潛在的競購者。

2023年1月26日，公司高級管理層成員會見了Raymond James的代表，討論了收集盡職調查信息的進展情況，並討論了公司決定進行潛在戰略交易時的潛在交易對手名單。

自2023年2月至4月，本公司高級管理層成員與Raymond James的代表就可能的戰略審查程序進行了進一步討論，並繼續與Raymond James合作收集必要的盡職調查信息並準備保密信息備忘錄。

2023年4月17日，公司高級管理層成員會見了董事會主席以及JC Flowers和Raymond James的某些代表，討論了已收集的盡職調查材料以及公司決定進行戰略交易時可能進行外聯的交易對手名單。會上，公司高級管理層成員和董事會主席批准了潛在的外展交易對手名單，但沒有就開始接觸名單上的潛在交易對手做出任何決定，並指示Raymond James在獲得董事會主席和/或公司高級管理人員授權之前不要與任何交易對手接觸。

2023年4月27日，本公司聘請Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)擔任其法律顧問，負責本公司對戰略選擇的審查，包括可能出售本公司全部或部分股份。

2023年5月4日，公司高級管理層成員指示Raymond James在下週開始接觸商定的交易對手名單，瞭解這些交易對手在涉及公司的潛在戰略交易中的利益。

2023年5月8日，公司財務顧問Raymond James的代表在董事會的指示下，開始接觸公司批准的112個潛在交易對手名單，包括與這些潛在交易對手分享一份保密協議。

從2023年5月8日至2023年6月23日，本公司與43家交易對手(包括母公司的一家關聯公司)就涉及本公司的潛在戰略交易的初步外聯流程簽訂了慣常保密協議。在此期間，Raymond James向簽訂保密協議的交易對手分發了一份機密信息備忘錄。

2023年5月10日，董事會召開會議，公司管理層代表Raymond James和Skadden出席。Raymond James的代表向董事會彙報(I)其估值分析及(Ii)Raymond James就涉及本公司的潛在戰略交易與潛在交易對手接觸的最新情況，包括與該等交易對手的保密協議談判狀況。Raymond James的代表還表示，根據董事會關於最大限度地增加潛在感興趣交易對手數量的要求，Raymond James已通知某些潛在公司，董事會可能願意考慮替代交易結構，如出售特定業務部門，以及收購整個公司。Skadden的代表向董事會介紹了與董事會審議涉及本公司的潛在戰略交易有關的特拉華州法律規定的董事受託責任。

在2023年5月31日至2023年6月初期間，Raymond James的代表在本公司的指示下，向40家與本公司訂立保密協議的交易對手(包括母公司的一家關聯公司)分發了程序信函，並要求該等交易對手在2023年6月29日之前提交對涉及本公司的潛在戰略交易的初步意向。在此期間，雷蒙德·詹姆斯的代表還定期向公司高級管理層和某些董事會成員提供最新情況。

2023年6月29日，包括母公司在內的五家交易對手向Raymond James提交了關於可能收購本公司所有已發行股權的非約束性初步意向。母公司不具約束力的初步權益指示建議，母公司將以1.75億美元至2.25億美元的現金金額收購公司普通股的所有流通股。其中一個交易對手，我們稱之為“甲方”，提交了一份不具約束力的初步意向書，提議甲方以2.03億美元現金收購公司普通股的全部流通股。其中一個交易對手，我們稱之為“乙方”，提交了一份不具約束力的初步意向書，提議乙方將以1.3億美元至2億美元的現金或乙方所稱的每股8.47美元至13.45美元的現金金額收購公司普通股的所有流通股。其中一個交易對手，我們稱之為“丙方”，提交了一份不具約束力的初步意向書，提議丙方以2.5億美元現金收購公司普通股的全部流通股，其中包括交易前5,600萬美元的現金股息。其中一個交易對手，我們稱之為“D方”，提交了一份不具約束力的初步意向書，提議D方以1.75億美元現金或D方所稱的每股11.76美元的價格收購公司普通股的所有流通股。

2023年6月30日，公司高級管理層成員、董事會主席以及JC Flowers和Raymond James的某些代表舉行會議，審查五項不具約束力的初步意向。在會議期間，公司管理層成員指示Raymond James安排與提交了初步意向的所有五個交易對手進行管理層陳述。

2023年7月17日，D方通知Raymond James，它將撤回其不具約束力的初步意向，不再有興趣尋求涉及該公司的潛在戰略交易。

在2023年7月17日至2023年7月28日期間，公司分別與母公司、甲方、乙方和丙方舉行了面對面的管理演示(某些交易對手的代表通過視頻會議遠程出席)。

2023年7月25日，Raymond James的代表在董事會的指示下，向母公司、甲方、乙方和丙方分發了Skadden準備的第二輪程序信和合並協議草案，並要求這些各方在2023年8月10日之前向Raymond James提交涉及公司的戰略交易的最終提案和對合並協議草案的任何意見。

2023年7月31日，甲方通知Raymond James，甲方將撤回其不具約束力的初步意向，不再有興趣尋求涉及本公司的潛在戰略交易。

2023年8月2日，董事會召開會議，公司管理層代表Raymond James和Skadden出席會議，討論公司收到的非約束性初步意向指示，以及與潛在交易對手(包括退出程序的A方和D方)的外聯進程的其他最新情況，以及7月17日至7月28日與母公司、乙方和丙方舉行的管理層説明會。經討論後，董事會決定將母公司、乙方及丙方就合併協議草案提交最終建議及意見的最後期限延至2023年8月24日，以便截止日期在本公司定於2023年8月15日公佈2023財年第二季度財務業績後發生。董事會指示Raymond James向母公司、乙方和丙方分發補充程序信函，反映新的最終提案截止日期為2023年8月24日，並表示公司預計將在2023年9月8日之前敲定最終交易文件並宣佈交易。

2023年8月2日晚些時候，Raymond James向母公司、乙方和丙方分發了補充流程信函，説明瞭新的2023年8月24日截止日期以及公司敲定最終交易文件和宣佈交易的預期時間表。

2023年8月14日，公司首席執行官詹姆斯·霍曼與母公司執行副總裁總裁、美國業務首席增長官兼收購聯席主管邁克爾·斯蒂克尼舉行了一對一會議，討論公司與母公司之間潛在戰略交易的某些盡職調查和整合事宜。本次會議沒有討論霍曼先生或任何其他高管在可能的交易後繼續受僱的問題。

2023年8月18日，Raymond James的代表與公司高級管理層成員和Skadden的代表舉行了電話會議，提供了最近與母公司、乙方和丙方就涉及公司的潛在戰略交易進行的討論的最新情況，包括提交修訂後的意向書的時間。

2023年8月24日，母公司向Raymond James提交了修訂後的利益指示，根據該指示，母公司提議以1.55億美元(每股10.42美元)現金收購公司普通股的全部流通股。母公司修訂後的意向指示還表明，預計將能夠最終敲定交易文件，並在2023年9月至2023年9月與公司按照商定的時間表宣佈交易。母公司還提交了一份合併協議修訂草案以及修訂後的提案。

同樣在2023年8月24日，丙方通知本公司，它仍在完成對本公司的估值工作和財務盡職調查，因此在提交修訂的意向書之前需要更多時間。丙方表示，預計將在2023年9月8日提供修訂後的意向指示。

2023年8月26日，乙方的財務顧問代表乙方向Raymond James提交了一份修訂後的利益指示，根據該指示，乙方提議以1.65億美元(合每股11.09美元)現金收購公司普通股的全部流通股。乙方修改後的意向書還表明，其提議的條件是公司給予乙方60天的排他期，以談判和敲定潛在交易的條款。乙方在提交修訂方案的同時，還提交了一份合併協議修訂草案。

於2023年8月28日，董事會與本公司管理層代表Raymond James及Skadden舉行會議，討論從母公司及乙方收到的修訂意向，董事會在討論該等建議後，指示Raymond James尋求讓母公司及乙方改善各自經修訂的意向所反映的估值，並與雙方敲定任何公開的盡職調查事宜。董事會還指示Raymond James，根據其修訂後的意向書條款，它不會同意與乙方的60天排他期。

2023年8月30日，Raymond James的代表分別與母公司、乙方和丙方的代表進行了討論，討論了他們修改後的興趣指示，並傳達了從董事會收到的反饋。母公司表示，它可能能夠在修訂後的意向指示中反映的基礎上提高估值，但前提是解決

關於網絡安全和數據隱私問題的盡職調查。乙方表示，其提議將以公司授予排他期為條件，並且不能進一步加快其時間表。乙方還要求對精算分析和再保險事項進行進一步的盡職調查。丙方表示，在完成其目前的精算分析後，它仍有興趣與該公司進行戰略交易，但也指出，它還需要獲得某些額外的內部批准，才能簽訂最終交易文件並宣佈交易。

2023年9月1日，公司管理層和Skadden的代表與母公司和母公司的法律顧問Willkie Farr&Gallagher LLP(以下簡稱Willkie)的代表舉行了電話會議，討論某些網絡安全和數據隱私盡職調查事宜。

2023年9月5日，公司高級管理層成員和母公司代表召開電話會議，討論與公司現有融資安排有關的盡職調查事項。

2023年9月7日，母公司向Raymond James提交了一份修訂後的利益指示，根據該指示，母公司提議以1.7億美元(合每股114.3億美元)現金收購公司普通股的全部流通股。母公司修訂後的意向指示還要求公司給予母公司30天的排他期，以談判和敲定潛在交易的條款。

2023年9月7日晚些時候，丙方通知Raymond James，它將撤回其不具約束力的初步意向，不再有興趣尋求涉及該公司的潛在戰略交易。

於2023年9月8日，董事會與出席的本公司管理層代表Raymond James和Skadden會面，討論從母公司收到的修訂後的意向指示，包括其對30天專營期的請求，以及Raymond James與乙方和丙方各自最近的通信。董事會隨後指示Raymond James拒絕母公司關於30天專營期的請求，但提供任何必要的信息，使母公司能夠完成盡職調查並以便捷的方式達成最終交易文件。

2023年9月8日晚些時候，應公司要求，Raymond James和Parent的代表致電討論Parent完成剩餘盡職調查並最終敲定和執行最終交易文件的時間表。

從2023年9月8日至2023年10月2日，公司高級管理層代表Skadden和Raymond James與母公司及其顧問的代表談判，以敲定潛在交易的條款，公司管理層向母公司提供信息，並與母公司進行討論，使其能夠完成盡職調查。在此期間，公司管理層還向乙方提供了其要求的與其正在進行的盡職調查有關的信息，包括安排在2023年9月14日與公司的再保險業務合作伙伴之一的某些代表舉行會議。

2023年9月9日，Skadden向Willkie發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，指出母公司對簽署和同意結構的請求有待公司進一步考慮和討論，並就以下方面提出了某些修改：(I)各方獲得適用監管批准的義務和避免母公司完成擬議交易的“負擔條件”的定義，(Ii)各方各自的結束條件和終止權，(Iii)“公司重大不利影響”的定義，“(Iv)在簽署及完成擬議交易期間適用於本公司及其附屬公司的臨時經營限制，及(V)各方各自的陳述及保證及契諾。

2023年9月13日，母公司向Raymond James提供了一個指示性時間表，要求在2023年9月26日之前完成所有尚未完成的盡職調查程序和合並協議的最終談判。

2023年9月15日，Willkie向Skadden發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他外，恢復了其關於簽署和同意結構的請求，並就以下方面提出了某些修改：(I)當事人獲得適用監管批准的義務以及免除母公司完成擬議交易的“負擔條件”的定義，(Ii)雙方各自的

成交條件及終止權；(Iii)“本公司重大不利影響”的定義；(Iv)在簽署及完成建議交易期間適用於本公司及其附屬公司的臨時經營限制；及(V)各方各自的陳述及保證及契諾。

2023年9月19日，Skadden向Willkie發送了一份合併協議修訂草案，其中提出了關於(I)將簽署書面同意的股東、(Ii)各方獲得適用監管批准的義務以及可免除母公司完成擬議交易的“負擔條件”的定義、(Iii)“公司重大不利影響”的定義、(Iv)在簽署和完成擬議交易之間適用於本公司及其子公司的臨時經營限制以及(V)各方各自的陳述、保證和契諾的若干修改建議。

2023年9月20日，Skadden向Willkie發送了一份合併協議的公司披露時間表初稿。

2023年9月20日，應公司要求，Raymond James和Parent的代表召開電話會議，討論有關母公司盡職調查和交易文件的未決問題。在電話會議上，Parent表示，在達成最終交易文件之前，它需要額外的時間與其財務和法律顧問解決懸而未決的問題，而且其董事會要到2023年10月2日才能召開會議，考慮批准潛在的戰略交易。

2023年9月21日，應本公司的要求，Raymond James和Parent的代表召開電話會議，討論剩餘未完成盡職調查項目的潛在解決方案，以及與合併協議和其他附屬交易文件有關的未完成問題。

2023年9月22日，Skadden和Willkie舉行了電話會議，討論有關合並協議和其他附屬交易文件的剩餘未決問題，包括(I)將簽署書面同意的股東，(Ii)各方獲得適用監管批准的義務，以及避免母公司完成擬議交易的“負擔條件”的定義，(Iii)“公司重大不利影響”的定義，(Iv)在簽署和完成擬議交易之間適用於本公司及其子公司的臨時經營限制，以及(V)各方各自的陳述和擔保及契諾。

2023年9月23日，在公司高級管理層代表Raymond James和Skadden進行討論後，公司高級管理團隊成員決定嘗試與乙方進一步接觸，看看是否有可能願意提高出價，加快執行最終交易文件的時間表。

從2023年9月24日至2023年10月2日，Skadden和Willkie的代表交換了合併協議草稿和其他附屬交易文件，並進行了討論，試圖解決與這些文件有關的剩餘未決問題，包括(I)各方獲得適用監管批准的義務和避免母公司完成建議交易的“負擔條件”的定義，(Ii)建議交易簽署和完成之間以及建議交易完成後的過渡期內的員工福利問題，以及(Iii)公司的陳述和擔保。

2023年9月26日，Skadden向乙方的法律顧問發送了一份合併協議修訂草案，並提出召開電話會議討論任何懸而未決的問題。乙方及其法律顧問沒有就合併協議發出進一步評論，也沒有要求與公司和Skadden通電話討論任何未解決的問題。

2023年9月28日，母公司總裁兼首席執行官斯蒂克尼先生和丹尼斯·裏卡德參觀了公司辦公室，會見了霍曼先生和公司高級管理團隊的其他成員。

2023年9月30日，Raymond James的代表與乙方聯繫，討論其對與公司進行潛在戰略交易的持續興趣，並要求乙方就提交修訂後的提案和敲定最終交易文件的預期時間表提供最新信息。代表們

乙方告知Raymond James，其董事會將在五天後開會考慮提交修訂後的提案，並在董事會會議後再需五天才能敲定對其提案的任何更新並就合併協議草案提出意見。

2023年10月2日，董事會主席、公司高級管理層代表JC Flowers、Raymond James和Skadden與母公司和Willkie的代表舉行了電話會議，討論合併協議的剩餘未決問題，包括(I)免除母公司完成擬議交易的“負擔條件”的定義，以及(Ii)擬議交易完成後的某些員工福利問題。Skadden和Willkie全天繼續交換合併協議草案和其他輔助交易文件，以解決剩餘的未決問題。

2023年10月2日，董事會召開會議，公司管理層代表Raymond James和Skadden出席。Skadden的代表與董事會討論了適用於董事會審議擬議交易的法律原則和標準。Skadden的代表還審閲了合併協議草案和其他交易文件中提出的條款和條件，其中包括潛在交易的結構、每股11.43美元的現金合併對價、通過交付書面同意而預期的“簽署和同意”批准結構，包括各方各自的終止權、股東評估權、各方獲得適用監管批准的義務、“公司重大不利影響”的定義、交易結束的條件以及在交易簽署和完成期間適用於公司的陳述和保證的範圍以及臨時經營限制。Raymond James的代表隨後參加了會議，並與董事會一起審查了Raymond James對合並考慮的財務分析，如下文“Raymond James的合併-意見”標題下更全面地描述。此後，應董事會的要求，Raymond James的代表向董事會提出了口頭意見(隨後以書面形式確認了Raymond James於同日發表的書面意見)，即於2023年10月2日，根據並受制於其中所載的因素及假設，根據合併協議須支付予公司普通股持有人(不包括股份持有人)的每股11.43美元公司普通股現金，從財務角度而言對該等公司普通股持有人是公平的。經討論後，並根據董事會對“合併-合併理由”項下所述因素的審閲及考慮，董事會一致認為(I)合併協議、合併及據此擬進行的其他交易對本公司及其股東公平、明智及最有利，(Ii)批准合併協議、合併及據此擬進行的其他交易，(Iii)批准本公司簽署、交付及履行合併協議，並在取得本公司股東所需批准的情況下，完成合並及據此擬進行的其他交易，(Iv)指示將合併協議的通過交由本公司普通股已發行及已發行股份持有人表決，及(V)建議本公司普通股持有人通過合併協議。

2023年10月2日晚些時候，Skadden和Willkie交換了披露時間表草案，並就合併協議的最終格式和其他附屬交易文件達成一致。

2023年10月3日，公司、母公司、合併子公司和擔保人簽署了合併協議。不久之後，Apex提交了書面同意。同日，本公司和母公司分別發佈新聞稿宣佈合併，本公司向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告，披露了合併協議的簽署情況，並附上了最終合併協議的副本作為證據。當日稍後時間，放棄股東籤立及向本公司及母公司遞交豁免其根據東華控股第296章就合併事項所擁有的評價權。

在2023年10月2日的會議上，董事會一致(I)認定合併協議、合併及由此擬進行的其他交易對本公司及其股東而言是公平、可取及最有利的，(Ii)批准合併協議、合併及據此擬進行的其他交易，(Iii)批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及在取得本公司股東所需批准的情況下，完成合並及據此擬進行的其他交易，(Iv)指示將通過合併協議交由表決

本公司普通股已發行及已發行股份持有人及(V)建議本公司普通股持有人採納合併協議。

如本資料聲明“The Merge - Backage of the Merge”一節所述，董事會在2023年10月2日的會議上確定合併協議的條款符合本公司及其股東的最佳利益之前，諮詢了公司管理層、財務顧問和外部法律顧問，並考慮了與合併有關的各種潛在的積極因素，包括但不限於以下因素(這些因素並不打算詳盡無遺，也沒有按任何相對重要的順序列出)：

董事會還考慮了與合併有關的一些潛在負面因素，並與潛在的積極因素進行了平衡，包括以下因素：

於審議與母公司的交易時，董事會亦知悉並認為本公司董事及行政人員於合併中可能擁有有別於或不同於彼等作為本公司股東的一般權益，一如題為“本公司董事及行政人員在合併中的權益”一節所述。

在考慮到上述所有因素以及其他因素後，審計委員會認定潛在的積極因素超過了潛在的消極因素。上述有關董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是概述董事會在審議合併事宜時所考慮的重要資料及因素。董事會根據上述因素及董事會認為適當的其他因素，作出建議、採納及批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，聯委會認為對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，聯委會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。董事會對上述因素進行了全面分析，包括與分別擔任財務和法律顧問的本公司管理層Raymond James和Skadden進行了深入討論和質詢，並認為總體上有利於和支持其決定的因素。應當指出的是，本部分對董事會理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提出的因素進行閲讀。

根據特拉華州的法律以及公司的公司註冊證書和章程，合併協議的通過需要公司普通股持有人的贊成票或書面同意，該持有者代表有權就該協議投票的公司普通股已發行股票的總投票權的多數。截至2023年10月2日，也就是確定有權就合併協議的通過投票的公司股東的創紀錄日期，已發行的公司普通股有14,875,000股。公司普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括通過合併協議，就每持有一股登記在案的股份投一票。

2023年10月3日，在簽署合併協議後，截至2023年10月2日，即確定有權就合併協議的通過投票的公司股東的記錄日期，持有超過該日期公司普通股流通股的APEX出具書面同意，全面通過合併協議，並對APEX持有的所有公司普通股股份進行投票，贊成通過合併協議。根據適用法律或合併協議(或其他)，任何其他公司股東無需就採納合併協議採取進一步行動。因此，本公司不會就採納合併協議徵求閣下的投票，亦不會為表決採納合併協議而召開股東大會。母公司的股東無需採取任何行動來完成合並，合併子公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要的公司行動。

如果採取行動的股東人數少於有權就某一事項投票的全體股東的書面同意，特拉華州的法律要求將行動通知給那些沒有書面同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，他們就有權獲得會議通知。根據特拉華州法律的要求，本信息聲明和隨附的通知構成向您發出書面同意採取行動的通知。

Raymond James Financial，Inc.(“Raymond James”)的書面意見全文作為本信息聲明的附件B附上。本信息聲明中提出的Raymond James的意見摘要通過參考該書面意見的全文進行了限定。公司股東被敦促閲讀這一意見的全文。Raymond James的意見僅在發表意見之日發表，並不反映在該意見發表日期及合併完成前可能發生或已經發生的任何事態發展。

在2023年10月2日的董事會會議上，Raymond James的代表就本公司於2023年10月2日根據現有及向Raymond James披露的市場、經濟、財務及其他情況及條件，從財務角度向Raymond James披露公司普通股持有人(庫存股、母公司及合併附屬公司持有的股份或已適當行使評價權的股份(統稱“除外股份”)除外)的公平性，以及該等持有人根據合併協議於合併協議下於合併中收取的合併代價，發表口頭意見。假設、限制和在準備Raymond James的意見時考慮的其他事項。其後，Raymond James於同日向董事會提交日期為2023年10月2日的書面意見(“意見”)，以確認Raymond James的口頭意見，該意見作為本資料聲明的附件B附於本資料聲明內，並以引用方式併入本文。

Raymond James就考慮合併事宜向董事會提供意見(僅以董事會身份提供)，而Raymond James的意見僅針對公司普通股持有人(不包括股份持有人)根據合併協議於合併中收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是否公平。Raymond James的意見不涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面。該意見並不涉及合併相對於本公司可能或曾經擁有的另一項業務或財務策略的相對優點，亦不構成向董事會、任何公司股東或任何其他公司證券持有人就董事會、該等公司股東或其他證券持有人或任何其他人士就合併或任何其他事項應如何投票或以其他方式行事的建議。

關於其對擬議合併的審查和其意見的準備，Raymond James除其他外：

在本公司同意下，Raymond James假設並依賴由本公司或代表本公司提供或經Raymond James以其他方式審閲或與其討論的所有資料的準確性及完整性，Raymond James並無承擔任何責任或責任獨立核實任何該等資料。此外，Raymond James並無對本公司或母公司為立約方或可能受其約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何獨立分析，或對本公司或母公司為立約方或可能受其約束的任何可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。經本公司同意，該意見並未就任何該等訴訟、索償或調查或可能的斷言的潛在影響作出假設，因此亦未考慮該等訴訟、索償或調查或可能的斷言的潛在影響。Raymond James沒有對公司的資產或負債(或有或有)進行或獲得獨立評估。關於該等預測及向Raymond James提供或以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他資料及數據，在本公司同意下，Raymond James假設該等預測及該等其他資料及數據乃根據反映本公司管理層現有最佳估計及判斷的基準合理地編制，而Raymond James依賴本公司於審閲期間如先前提供的任何資料變得不準確或需要更新，本公司會立即通知本公司。雷蒙德·詹姆斯對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Raymond James假設，合併協議的最終形式與其審閲的草案實質上相似，合併將根據合併協議的條款完成，而不放棄或修訂任何條件。此外，Raymond James假設(在各方面對其分析有重大影響)合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，而該等各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議而不會被放棄。Raymond James依賴並假設(I)完成合並的方式將在各方面符合所有適用的國際、聯邦和州法規、規則和法規，以及(Ii)完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或作出對合並或本公司將對Raymond James的分析或意見產生重大影響的修訂、修訂或豁免。

雷蒙德·詹姆斯對實施合併的基本商業決定、合併的結構或税收後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯就合併事宜向董事會提供了建議。然而，Raymond James沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。Raymond James的意見僅限於從財務角度看公司普通股持有人(除外股份持有人除外)將收到的合併對價的公平性。

雷蒙德·詹姆斯沒有就任何其他可能支持董事會批准或完成合並決定的原因發表意見，這些原因包括法律、商業或其他方面。此外，雷蒙德·詹姆斯並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或進行解釋。假定這些意見、諮詢或解釋是從適當的專業來源獲得的。此外，經董事會同意，Raymond James依賴於本公司得到法律、會計及税務顧問的協助，而Raymond James經董事會同意依賴並假設本公司及其顧問就有關本公司及合併事項的所有法律、會計及税務事宜作出的評估的準確性及完整性。

在闡述Raymond James的意見時，Raymond James只考慮了Raymond James認為的公司普通股持有人(股東除外)應收到的對價

如上所述，Raymond James並無考慮及就支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平發表意見，不論該等補償是否與本公司普通股持有人(不包括股份持有人)所收取的補償有關。雷蒙德·詹姆斯沒有被要求就以下事項發表意見，該意見也沒有表達意見或以其他方式解決：(I)合併對任何類別證券的持有者、債權人或公司其他選民的公平，或對任何其他方，除非意見最後一句明文規定或(Ii)合併對本公司任何一個類別或集團或任何其他一方的證券持有人或其他選民與任何其他類別或集團的本公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員公平(包括但不限於在該等類別或集團或該等證券持有人或其他成員之間或之內於合併中收取的任何代價的分配)。Raymond James沒有就合併對本公司或母公司或合併子公司的償付能力或生存能力或公司、母公司或合併子公司到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

以下是Raymond James在2023年10月2日的董事會會議上審查的重要財務分析摘要，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下文描述的分析中使用的任何公司或交易均不與本公司或合併完全相同或直接可比。本摘要並不是對提交給Raymond James的分析或數據的完整描述。

以下摘要包括以表格形式列報的財務分析摘要。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解Raymond James使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Raymond James的分析產生誤導性或不完整的看法。

雷蒙德·詹姆斯分析了它認為相關的13家上市公司的相對估值倍數，包括：

Raymond James計算了每家公司的各種財務倍數，包括相對於GAAP(定義如下)賬面價值的市場價值，不包括累計其他全面收入(AOCI)的GAAP賬面價值，以及GAAP最近12個月的收益，使用可公開獲得的共識研究收益估計

入選的截至12月31日、2023年和2024年的日曆年度的公司稱為CY2023E和CY2024E。研究分析師公佈的估計並非與合併有關，也不是應雷蒙德·詹姆斯的要求準備的，可能被證明是準確的，也可能不是。雷蒙德·詹姆斯回顧了平均值，中位數，75^這是百分位數和25^這是按百分位計算選定上市公司的相對估值倍數，並將其與合併對價所隱含的公司的相應估值倍數進行比較。選定上市公司的分析結果摘要如下：

此外，Raymond James將每個指標的平均、中值、參考低和參考高相對估值倍數應用於公司的實際財務業績和預測，並確定了公司普通股的隱含股本價格，然後將這些隱含股本價值與每股11.43美元的合併對價進行了比較。這項工作的結果摘要如下：

Raymond James之所以選擇這13家公司，是因為Raymond James認為，總的來説，相對於其證券在美國國家證券交易所上市的其他公司，這些公司與本公司開展的業務最為接近，就Raymond James的分析而言，這些公司被認為足夠相似。Raymond James的選定公司分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所比較公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響選定公司的其他因素，這些因素對公司的影響可能與對公司的影響不同。

Raymond James分析了與2017年1月1日至2023年10月2日期間已完成或待完成的11家選定公司收購有關的公開可獲得信息，並準備了這些交易中支付的相對估值倍數的摘要。分析中使用的選定交易包括：

Raymond James研究了交易權益價值與目標公司的GAAP賬面價值的估值倍數、不包括AOCI和GAAP收益的GAAP賬面價值以及交易權益價值加上目標債務總額與公司法定(“STAT”)賬面價值、STAT淨保費和STAT收益的比較，每種情況下截至交易結束前的12個月。雷蒙德·詹姆斯回顧了平均值，中位數，75^這是百分位數和25^這是按百分位計算選定交易的相對估值倍數，並將其與合併對價所隱含的本公司相應估值倍數進行比較。此外，雷蒙德·詹姆斯應用了平均數，中位數，75^這是百分位數和25^這是百分位數相對估值是公司GAAP賬面價值的倍數，GAAP賬面價值不包括AOCI、GAAP收益、統計賬面

然後將每股隱含權益價值與每股11.43美元的合併對價進行比較。選定交易分析的結果摘要如下：

審查的選定交易中沒有一筆與合併完全相同。然而，Raymond James出於分析的目的，回顧和分析了自2017年以來美國人壽保險和年金行業的某些交易，這些交易可能被認為與合併足夠相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素可能不同於影響合併的因素。

Raymond James使用這些預測獨立分析了公司從2023年9月30日到2027年12月31日的預計自由現金流的貼現現值。Raymond James計算槓桿自由現金流，定義為收益加上來自股東的貢獻和分配的增量(遞減)投資收入。

貼現現金流分析是基於預測進行的。與預測中包含的時期一致，Raymond James使用2027財年作為分析的最終年度，並應用了2027財年淨收益的9.0x至13.0x和2027財年賬面價值的0.90倍至1.30倍的倍數，以得出公司在2027年的一系列最終價值。

預計的槓桿自由現金流和終端價值採用15.5%至17.5%的利率進行折現，該利率範圍是在應用Raymond James的專業判斷和專業知識後選擇的，以反映與執行公司業務計劃相關的股權資本成本。這一選定的範圍反映了基於Raymond James的專業知識和判斷對公司股權資本成本的估計。由此得出的股權現值範圍除以已發行的稀釋股份數量，得出公司普通股每股現值的範圍。雷蒙德·詹姆斯回顧了貼現現金流分析中得出的每股價格範圍，並將它們與合併對價所隱含的公司普通股每股價格進行了比較。現將貼現現金流分析結果摘要如下：

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。Raymond James認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，或對一種估值方法施加不適當的權重，而不考慮作為整體的分析，將造成對其觀點背後的過程的不完整看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，並沒有對任何分析賦予相對權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷，因此上述任何特定分析產生的估值範圍不應被視為Raymond James對公司實際價值的看法，也不應被視為對公司普通股的交易價格或未來交易價格的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管條件以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是公司所能控制的。Raymond James進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易價值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。該等分析已提供予董事會(僅以董事會身分)，並僅作為Raymond James就根據合併協議就建議合併向本公司股東就合併代價所收取的財務角度對本公司股東的公平性分析的一部分而擬備。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。

Raymond James的意見或上述分析均不應被視為董事會或其管理層對本公司、擔保人及其各自的聯屬公司或合併的看法的決定性。Raymond James沒有向董事會建議任何具體金額的對價，或任何具體的合併考慮構成合並的唯一適當考慮。該公司對雷蒙德·詹姆斯進行的分析或表達的意見的範圍沒有限制。

合併協議的條款，包括合併考慮事項，乃透過合併協議訂約方之間的公平磋商而釐定，董事會批准合併協議的決定純屬董事會的決定。Raymond James的意見只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，Raymond James的意見不應被視為決定董事會或其管理層對擬議合併或合併考慮的意見。

該意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他情況和條件，並於2023年10月2日向其披露，該等情況和條件的任何重大變化可能會影響Raymond James的意見。雷蒙德·詹姆斯沒有義務更新、修改或重申其意見。Raymond James在未經獨立核實的情況下，依賴並假定公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自最近財務報表和其他財務報表的各自日期以來沒有變化

向Raymond James提供了對其分析或意見具有實質性意義的信息，無論是財務信息還是其他信息，並且沒有任何信息或任何事實會使Raymond James審查的任何信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性。

於Raymond James的書面意見日期前兩年內，Raymond James並無受聘於本公司、為本公司提供服務或收取任何補償，但Raymond James的書面意見(其全文載於附件B)除外。

對於與提交意見有關的服務，公司在提交意見時向Raymond James支付了500,000美元的費用。該公司還將向Raymond James支付與合併有關的153萬美元的諮詢服務的常規費用，所有這些費用都取決於合併的完成。該公司還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因其聘用而產生的某些責任。

本公司聘請雷蒙德·詹姆斯根據雷蒙德·詹姆斯的經驗和聲譽就擬議中的合併提供公平意見。Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券的估值。在正常業務過程中，Raymond James可為本公司及其客户的賬户買賣本公司、擔保人及其各自聯屬公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James未來可能向公司、擔保人及其各自的關聯公司或其他參與合併的參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。

按照慣例，由於基本假設和估計的不確定性等原因，公司不會制定或公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。然而，某些財務預測(“預測”)是由公司管理層編制的，並提供給董事會和Raymond James，供董事會探索戰略替代方案之用。其中一些預測也提供給了母公司及其財務顧問。

這些預測反映了對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的許多估計和假設，以及與公司業務有關的事項，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是公司所能控制的。因此，不能保證預測中反映的預測結果將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測中預測的結果。由於預測涵蓋多個時期，這種信息的性質隨着每一個連續時期的變化而變得不那麼可靠。這些預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。因此，這些預測屬於前瞻性信息，會受到風險和不確定性的影響，包括公司在提交給美國證券交易委員會的2019年6月4日提交給美國證券交易委員會的S-1表格以及公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的各種風險。

該等預測僅供內部使用，並不旨在向公眾披露或遵守公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會有關預測的已公佈指引或美國註冊會計師協會就編制及呈報預期財務信息而制定的指引。這些預測是由公司管理層準備的。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就該等預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，彼等對該等預測概不承擔責任，亦不與該等預測有任何關聯。此外，這些預測沒有考慮到在它們編制之日之後發生的任何情況或事件。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，本公司不打算更新或以其他方式修改

預測應反映(1)預測編制之日之後存在的情況，或(2)未來發生的事件或一般經濟或行業狀況的變化，即使預測所依據的任何假設被證明是不適當的。通過在本資料聲明中包含預測摘要，本公司、母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表均不會就本公司或尚存法團的最終業績與預測所載信息進行任何陳述，且不應被解讀為要求該等人士這樣做。

儘管如此，本資料陳述中提供的預測摘要只是因為這些預測是向母公司及其財務顧問以及董事會和Raymond James以及董事會的其他顧問提供的。這些預測不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本信息聲明的讀者請不要過度依賴這些信息。

本公司董事及行政人員在合併中擁有的權益可能有別於本公司股東的一般利益，或不同於本公司股東的一般利益。董事會知悉該等權益，並在批准合併協議時特別考慮該等權益。這些利益如下所述。

就本公司和Apex的每項計劃和協議而言，合併的完成將構成對本公司或Apex的“控制權變更”、“控制權變更”或類似含義的術語(視適用情況而定

修訂後的Apex 2019股權激勵計劃(“EI計劃”)和相應的獎勵協議規定，與公司控制權變更，包括合併相關的：

下表列出了每名董事及其高管因董事或高管持有的Apex B類單位和B類優先股合併而有資格獲得的估計金額(不扣除適用的預扣税，如有)，以及控制權現金紅利池的分配。每個未決的、未歸屬的B類單位或B類優先單位獎勵將根據其與完成合並相關的條款而歸屬。

根據本公司控制權變更離職福利計劃(“中投離職計劃”)的條款，本公司每名現任行政人員均有資格於合資格終止合約時領取遣散費及福利，而該合約是在合併完成前或之後的指定期間內發生的。獲得這種遣散費和福利的條件是執行幹事簽署離職協議並全面免除對公司有利的索賠。

根據中投公司離職計劃，本公司每名現任行政人員如因控制權變更生效日期後12個月內非自願終止或推定終止(定義見下文)而終止聘用，或在控制權變更前12個月內非自願終止，則有資格領取與本公司控制權變更有關的遣散費及福利。如果該高管經歷了這樣的解僱，則該高管將有資格獲得以下報酬和福利：

CIC離職計劃進一步規定，支付給高管的款項將從該高管根據任何其他政策、計劃、計劃或安排收到的任何其他遣散費中扣除，包括任何法定的提前通知或付款權利。此外，如任何行政人員須根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第280G節對“降落傘付款”徵收消費税，則這些付款將在必要的程度上予以減少，以使任何部分付款均不須繳納消費税。然而，本公司可在對經濟影響作進一步分析後，在獲得母公司事先書面同意下，修訂中投公司分紅計劃，以規定就守則第(280G)節而言，該項扣減只適用於反映該項扣減的税後淨額大於高管在沒有扣減的情況下有權在税後基礎上獲得的金額(包括向高管徵收的消費税)。

CIC離職計劃一般將“非自願終止”定義為公司非自願終止一名合資格員工的僱用，構成了守則第(409A)節所指的“離職”，但下列原因之一除外：(I)拒絕或沒有遵循董事會或該合資格員工所報告的個人的合法和合理的指示，這種拒絕或不遵守在向該合資格員工發出關於這種行為的書面通知後30天內沒有得到糾正；(Ii)該合資格僱員未能以董事會合理滿意的方式履行其職責，但在向該合資格僱員遞交書面通知後30天仍未糾正；或(Iii)被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪，相當可能對本公司業務造成或已造成重大損害。

中投公司離職計劃一般將“推定終止”定義為合資格僱員自願終止僱傭關係，構成守則第409A節所指的“離職”，並在未經合資格僱員明確書面同意的情況下作出下列其中一項工作：(I)將職責或責任指派給合資格僱員，導致該合資格僱員的權力、職責或責任在緊接控制權變更前有效；但是，(A)合格員工的頭銜或報告關係的改變本身不應成為推定終止的依據，(B)由於公司不再是上市公司而自動發生的合格員工的權力、職責或責任的改變不應成為推定終止的基礎；(Ii)基本工資的任何減少，與緊接控制權改變之前的效果相同(或此後增加)；(Iii)合格員工的營業地點改變，距離緊接控制權改變前的營業地點超過5英里；或(Iv)本公司重大違反中投離職計劃的任何條文或本公司與合資格員工之間的任何可強制執行的書面協議；或本公司未能安排其繼任人或受讓人承擔中投離職計劃。

下表彙總了在“控制權變更後終止對高管的付款”一節中所述的CIC離職計劃下每位高管有權獲得的付款和福利，假設每位高管在合併發生之日同時經歷了符合資格的終止僱用。就下表而言，假設合併將發生在2024年上半年。下表未重複上表中“傑出EI計劃股權和基於股權的獎勵的量化”標題下已披露的信息。

根據公司2023年高管短期激勵計劃，如果發生控制權變更交易，有資格參與該計劃的高級管理人員和員工將獲得不低於根據該計劃可獲得的目標水平獎金，無論實際業績如何。

合併協議規定，自生效時間起及生效後，尚存法團及母公司將安排尚存法團就生效日期或生效日期本公司及其現有附屬公司的所有董事及高級職員(“受彌償各方”)在生效時間或之前發生的任何作為或不作為，在特拉華州法律許可或本公司於合併協議日期有效的公司註冊證書及附例所規定的最大限度內作出彌償、抗辯及保持無害。

此外，在生效時間之後的六年內，母公司和尚存的公司將維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋在生效時間或之前發生的與受補償方有關的行為或不作為，其條款、條件、保留額和承保水平至少與公司目前的董事和高級管理人員保險單提供的保險一樣優惠；然而，在任何情況下，母公司或尚存的公司都不需要在任何

一年內超過本公司為該等保險支付的現行年度保費(“最高保費”)的200%的金額。如果此類保險的年保費超過最高保費，母公司和尚存的公司只有義務以不超過最高保費的年保費獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。作為上述保險範圍的替代，公司可以在生效時間之前購買一份六年期“尾部”保險單，或如果母公司提出要求，公司將購買一份六年期“尾部”保險單，該保險單在所有實質性方面與上述保險範圍相同；前提是公司為該尾部保險單的承保期支付的保費不超過最高保費。

如果合併完成，公司普通股將被從納斯達克資本市場退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊，我們將不再因為公司普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。

以下是根據合併對美國持有普通股換取現金的美國持有者預期的美國聯邦所得税影響的總體摘要。本討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的最終和臨時財政條例、行政聲明或慣例以及司法裁決，所有這些均自本條例生效之日起生效。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文總結的結果大不相同。我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)或任何其他税務機關就本文總結的任何美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證IRS不會對本文總結的任何後果提出質疑，也不能保證法院不會支持IRS提出的任何此類挑戰。

在本討論中，術語“美國持有者”是指公司普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應納税的實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)受美國境內法院主要管轄權管轄且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託，或根據適用的財政部法規有效的選擇被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有公司普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有公司普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據合併以公司普通股換取現金的税務後果。

本摘要僅供一般參考，並不構成税務建議。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況相關。此外，這種討論不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的持有人，例如(I)銀行、金融機構或保險公司，(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇按市值計價的證券交易商，(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(V)與合併有關的行使評估權的持有人，(Vi)因行使員工股票期權或以其他方式補償服務而獲得普通股的持有者；(Vii)作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分而擁有普通股的持有者；(Viii)根據守則負有“替代最低税率”責任的持有者；(Ix)功能貨幣不是美元的美國持有者；或(X)非美國持有者的持有者。本討論不涉及根據任何州、當地或非美國税法或美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的任何税收後果。此外，本討論僅適用於持有公司普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的持有者。

該公司的股東被敦促就美國聯邦税法對他們的適用諮詢他們自己的税務顧問

任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律規定的特殊情況和任何税收後果。

根據合併，公司普通股的股票交換為現金將是美國聯邦所得税的應税交易。一般來説，美國持有者將確認的收益或損失等於(I)收到的現金金額和(Ii)美國持有者在其公司普通股股票中的調整後税基之間的差額。一般情況下，這種收益或損失將是資本收益或損失，如果交換的普通股股票在交換之日持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。根據合併，公司普通股(即在同一交易中以相同成本獲得的普通股)換成現金的每一塊股票的損益必須單獨計算。

本公司保險公司子公司所在的伊利諾伊州的保險法律法規要求，在收購在伊利諾伊州註冊的保險公司控制權之前，收購公司必須獲得伊利諾伊州保險部的批准。

合併亦須事先通知S財務委員會且無反對意見、德克薩斯州保險部批准本公司其中一間保險中介附屬公司的所有權變更，以及根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法案》(“HSR法案”)適用於合併的等待期(及其任何延長)屆滿。

雖然吾等相信本公司及母公司將獲得上述政府當局的批准、不批准及批准，而上述批准、不批准及批准是根據合併協議及適用法律完成合並的先決條件，但本公司及母公司可能不會獲得所有該等批准。

本節介紹合併協議的主要條款。本節和本信息聲明中其他部分的描述通過參考合併協議的完整文本進行限定，合併協議的副本作為附件A附於本信息聲明中，並通過引用將其併入本信息聲明。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。此類信息可以在本信息聲明中的其他地方找到，也可以在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

合併協議已被納入，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。合併協議中包含的陳述、保證和承諾僅由合併協議各方為該協議的目的並在特定日期作出;僅為合併協議各方的利益作出;可受締約各方商定的限制，包括雙方就執行合併協議交換的機密披露內容（該等披露包括本公司已公開披露的資料，以及額外的非公開資料）;可能是為了在合併協議各方之間分配合同風險而作出，而非將該等事項確立為事實;並可能受到適用於締約方的實質性標準的限制，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴該等陳述、保證及契諾或其任何描述，作為對本公司、母公司、擔保人或彼等各自的任何附屬公司或聯屬公司的實際事實或狀況的描述。此外，合併協議的陳述、保證、承諾、條件和其他條款可能會在隨後被放棄或修改。此外，有關陳述、保證及契諾的標的物的數據可能會在合併協議日期後發生變化，該等後續數據可能會或可能不會完全反映在本公司的公開披露中。

根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL，在生效時間，合併子公司將與公司合併。由於合併，合併子公司的獨立公司存在將停止，本公司將繼續作為存續公司和母公司的全資子公司。

合併將在母公司向特拉華州州務卿提交合並證書後生效。合併的結束將發生在滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的條件後的第五個營業日（不包括在結束時滿足其性質的條件，但須滿足或放棄這些條件）。

一旦完成合並，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，除評估股、公司作為庫存股持有的股份或母公司、合併子公司或公司擁有的股份(將被註銷和退出並不再存在，且不會就此支付或分配)外，將自動註銷並轉換為接受合併對價的權利，在向與合併有關的支付代理(“支付代理”)交出每張股票時(如果是簿記股份，則自動取消)。必須遵守支付代理人關於入賬證券的慣例程序)。

估值股份將不會轉換為收取合併代價的權利，但估值股份持有人將有權根據DGCL第(262)節的規定獲得支付該等股份的公平價值。如果任何這樣的評估股份持有人未能完善或以其他方式放棄，退出

或失去東區政府合夥公司第(262)節規定的評估權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得該公司第(262)節所規定的濟助，則該持有人根據該公司合夥公司獲得該持有人的評估股份公平價值的權利將終止，而該等評估股份將被視為已於生效時間轉換為並將成為收取合併代價而不收取利息或任何其他付款的權利。本公司在收到任何評估要求、企圖撤回該等要求及根據DGCL送達的任何其他文書時，將立即向母公司發出通知，而母公司有權就該等要求指示所有談判及程序；但不得準許母公司要求在合併結束前就該等要求支付任何款項或就該等要求達成任何和解。未經母公司事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)或DGCL另有要求，本公司不會就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何上述任何事情。

在實際可行的情況下，在生效時間後兩個工作日內，付款代理將向每個股票或股票的記錄持有人郵寄一封傳送函，其中包括在緊接生效時間之前代表隨後轉換為接受合併對價的權利的公司普通股的已發行股票，説明(I)規定將進行交付，證書的損失風險和所有權只有在適當地將證書交付給付款代理後才會轉移(或代替股票的損失誓章，連同任何擔保或賠償協議)，(Ii)將採用尚存法團指定的格式及其他條文，但須獲得本公司的合理批准(須於生效時間前尋求)及用以交出證書以換取根據合併協議須支付的適用合併代價的指示。

於向付款代理人交回股票以供註銷時，連同妥為填妥及籤立之傳送函及付款代理人或尚存法團合理要求的任何其他文件，(I)該股票持有人將有權收取該持有人有權收取的合併代價，以換取該股票；及(Ii)交回的股票將被註銷。交回儲税券時，應付現金將不會支付或累算利息。除非按合併協議的規定交回，否則每份該等證書將於生效時間後的任何時間被視為僅代表於交回時收取適用合併代價的權利。

任何以簿記形式持有無證股票的持有人將不需要向支付代理人交付證書或已簽署的傳送函，即可收到該持有人有權獲得的合併對價。取而代之的是，股份已轉換為收取合併代價權利的一股或多股公司普通股的每一名登記持有人將有權在生效時間(或在該等簿記股份將被如此轉換的任何較後時間)自動收取該持有人有權收取的合併代價，母公司將促使支付代理人在實際可行的情況下儘快(無論如何在生效時間後三個工作日內)支付並交付該持有人有權收取的合併代價。儘管有上述規定，公司普通股的任何記賬股票的交還必須按照支付代理人關於記賬證券的慣例程序進行。

如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股股份的所有權，則可向受讓人支付適當金額的合併對價，前提是代表該等公司普通股股份的股票已向付款代理人出示，並以適當的股票授權或其他方式以適當形式轉讓，並附有付款代理人合理需要的所有文件，以證明和實施該轉讓，並證明任何適用的税項已予支付。

母公司、尚存公司、前述公司的任何聯屬公司或支付代理人將有權從根據合併協議應付給任何公司普通股或評估股份持有人的金額中扣除和扣留根據任何適用税法需要扣除和扣繳的金額。在任何此類扣減或扣繳之前，母公司將並將促使適用的扣繳義務人向適用的公司普通股持有人提供合理的機會，以提供任何必要的證明或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。

合併協議包含母公司、合併子公司和本公司的慣常陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

此外，合併協議還包含公司的以下慣常陳述和擔保：

合併協議還包含母公司和合並子公司的以下慣例陳述和保證：

合併協議中的某些陳述和保證被限定為“重要性”、“公司重大不利影響”或“母公司重大不利影響”。

合併協議規定，就本公司而言，“公司重大不利影響”指事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件，其個別或整體可合理預期(I)阻止、重大損害或重大延遲本公司完成合並協議所擬進行的交易或本公司履行合併協議項下任何重大責任的能力，或(Ii)對本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、營運、資產及負債(一併考慮)或持續經營業績造成重大不利影響。關於前一句第(Ii)款，以下任何事項，無論單獨或組合，都不會構成或在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時予以考慮：

在確定本公司是否已發生重大不利影響時，可考慮上述第一、第二、第三和第四個項目中每個項目所列的某些影響、變化、事件、情況或發展，但僅在任何該等影響、變化或事件對本公司及其子公司作為一個整體相對於主要從事本公司及其子公司經營的行業或市場的其他參與者具有不成比例的不利影響的範圍內。在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例影響。

合併協議亦規定，就母公司或合併附屬公司而言，“母公司重大不利影響”指任何事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件，而該等事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件可合理預期個別或整體導致母公司未能履行其在合併協議項下的重大責任的能力，或造成重大減損或延遲。

本公司同意，自合併協議日期起至合併協議結束或提前終止為止，除合併協議另有明文規定外，本公司就合併協議提交的與合併協議相關的保密披露，如法律或命令所要求的與任何傳染事件有關，或在母公司事先書面同意(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，(I)本公司將並將促使其每一家子公司在正常業務過程中與過去在所有重大方面的做法一致地開展各自的業務和運營，(Ii)受限制，根據合併協議中規定的限制和禁令，本公司將盡其合理的最大努力保持其業務組織、商譽和資產的完好無損，並保持其與政府當局和其他主要第三方的現有關係，包括客户、再保險公司、生產商、分銷商、供應商和與本公司及其子公司有業務關係的其他人士；及(Iii)本公司不會也將導致其子公司不：

公司、擔保人、母公司和合並子公司將盡合理最大努力：

擔保人、母公司、合併子公司和本公司各自同意：

上述“監管備案；盡最大努力”一節中所述各方的義務將不會要求母公司或擔保人在獲得所需的監管批准方面承擔義務，以採取或不採取或同意母公司、擔保人、其各自的子公司和關聯公司或本公司或其子公司採取或不採取任何行動或忍受存在任何限制、行動、限制、條件、要求或安排，這些限制、行動、限制、條件、要求或安排將單獨或與所有其他此類限制、行動、限制、條件、要求或安排一起，將或將合理地預期：

於簽署合併協議後，本公司須立即採取一切必要行動，以尋求及取得APEX根據大中華總公司及本公司的公司註冊證書及附例不可撤銷的書面同意。於接獲書面同意後，在實際可行範圍內，(I)本公司被要求向母公司交付一份已籤立的同意書副本(包括以傳真或其他電子影像掃描)及(Ii)盡合理最大努力促使各放棄股東籤立並向本公司及母公司交付不可撤銷放棄該等放棄股東根據DGCL第262條要求評估其公司普通股股份與合併有關的所有權利(“評估豁免”)。2023年10月3日，在簽署合併協議後，提交了書面同意，放棄股東隨後提交了評估豁免。

本公司同意：(I)本公司及其董事及高級職員不會，(Ii)其附屬公司及附屬公司的董事及高級職員不會，及(Iii)本公司將盡合理的最大努力確保其及其附屬公司的其他代表不會直接或間接：

本公司將並將促使其附屬公司及其代表立即停止及安排終止在合併協議日期前就任何收購建議與任何人士進行的所有現有討論及談判。

合併協議規定，“收購建議”一詞是指任何第三方就下列事項提出的任何詢價、建議或要約：

對於公司收到收購建議或任何合理地可能導致或導致收購建議的建議，公司將在收到後迅速且在任何情況下不遲於48小時：

董事會及其任何委員會不能：

儘管有前述規定或合併協議中的任何其他相反規定，在母公司收到書面同意之前的任何時間，董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，如果確定未能採取此類行動將與特拉華州法律規定的董事的受託責任相牴觸，(I)做出不利的建議變更或(Ii)導致或允許公司終止合併協議，以便就更好的提議達成協議，但只有在以下情況下才獲準：

儘管有上述限制，在母公司收到對合並協議日期後收到的收購建議的書面同意之前的任何時間，如果董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議，並且未能採取此類行動將與特拉華州法律規定的董事的受託責任相牴觸，則本公司被允許、並可以授權並允許其子公司和代表：(I)向根據保密協議提出收購建議的人提供有關公司及其子公司的信息；條件是：(I)及(Ii)董事會在徵詢其財務顧問及外部律師的意見後，真誠地認為未能採取有關行動將違反董事在特拉華州法律下的受信責任，及(Ii)就上述第(I)及(Ii)項收購建議參與與提出收購建議的人士(及其代表)就收購建議進行的討論及談判，或(Ii)在向該等人士提供該等資料之前或基本上與該等資料同時提供予母公司。

合併協議規定，“高級建議”一詞是指在合併協議日期後，董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的任何第三方在合併協議日期後提出的任何收購建議(凡提及15%或以上，均視為“超過50%”)，違反合併協議的收購建議條款，並考慮董事會認為適當的因素，(I)如果完成，從財務角度而言，對公司股東將比合並更有利，(Ii)經考慮任何法律、財務、監管及股東批准規定、任何所需第三方同意、任何融資來源及條款、融資市場狀況及是否存在或有融資、終止的可能性、結束的時間、一名或多名建議書人士的身份及任何其他相關方面後，合理地可能按建議條款完成；及(Iii)董事會已全面承諾或合理地確定可供融資的項目。

合併協議的任何條文均不禁止本公司根據美國證券交易委員會規則就第三方的投標或交換要約採取並向其股東披露立場，或在董事會(在與其財務顧問和外部律師磋商後)確定不這樣做將與董事根據特拉華州法律規定的受信責任相牴觸的情況下，向其股東披露立場，但須遵守上述有關不利建議變更的程序。

在合併完成後不少於12個月的期間內，母公司將向在合併完成時是公司或其子公司僱員並仍是公司或其子公司僱員的每一名個人(每個人，一名公司僱員)提供：

任何公司員工因父母終止僱傭關係（除因死亡或傷殘外）在合併完成後的12個月內，將獲得不低於該員工根據公司規定有權獲得的遣散費和福利。公司僱員應及時執行且不撤銷以母公司慣用格式訂立的棄權和一般離職協議。

母公司將促使每名公司員工在公司及其子公司根據母公司、存續公司或任何其各自的子公司維護的任何福利計劃（該員工在合併完成後參與該計劃）為公司及其子公司提供服務，並在合併完成前獲得公司認可的相同程度上獲得信貸。但對於任何設定受益養卹金計劃下的應計養卹金，對於任何離職後健康或福利計劃，或如果這會導致同一服務期間的養卹金重複，則不確認這類服務。

對於每名公司員工，母公司將盡商業上合理的努力：（i）放棄在合併完成後該僱員可能有資格參與的母公司或母公司任何子公司的任何健康福利計劃下適用於該僱員的任何先前存在的條件限制，除了根據類似的公司福利計劃在合併完成時對該員工有效的任何限制;（ii）在合併完成之前的日曆年部分，根據該員工在合併完成之前參加的健康計劃，履行該員工在滿足任何免賠額時產生的任何免賠額、共同支付額和自付額最高限額，合併完成後，母公司、存續公司或其各自的子公司有資格參與的健康計劃下的自付額或自付額最高限額，在發生此類自付額、自付額或自付額最高限額的同一計劃年度;及（iii）放棄在合併完成時或之後適用於該僱員的任何等待期限制或可保性證據要求，在每種情況下，在完成合並之前，該員工或符合條件的家屬已滿足類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。

合併協議規定，自生效日期起及生效後，尚存法團及母公司將安排尚存法團在合併協議日期所允許或根據本公司於合併協議日期生效的公司註冊證書及附例所規定的最大限度內，就生效日期或之前發生的任何作為或不作為，向受彌償各方作出彌償、抗辯及保持無害。

此外，在生效時間之後的六年內，母公司和尚存的公司將維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋在生效時間或生效時間之前發生的與受補償方有關的行為或不作為，其條款、條件、保留額和承保水平至少與本公司現有董事和高級管理人員保險單提供的保險範圍一樣優惠；但在任何情況下，母公司或尚存的公司在任何一年的支出金額均不會超過最高保費。如果此類保險的年保費超過最高保費，母公司和尚存的公司只有義務以不超過最高保費的年保費獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。作為上述保險範圍的替代，公司可以在生效時間之前購買一份六年期“尾部”保險單，或如果母公司提出要求，公司將購買一份六年期“尾部”保險單，該保險單在所有實質性方面與上述保險範圍相同；前提是公司為該尾部保險單的承保期支付的保費不超過最高保費。

合併協議載有其他契諾和協議，其中包括：

當事人完成合並的義務，必須在完成合並之日或之前滿足或免除下列條件：

母公司和合並子公司實施合併的義務還須在合併完成時或之前滿足或免除以下附加條件：

公司實施合併的義務還須在合併完成時或之前滿足或免除，其中包括以下附加條件：

經本公司及母公司雙方書面同意，合併協議可於合併完成前任何時間終止，但須經各自董事會批准。

此外，在下列情況下，母公司或公司均可終止合併協議：

如本公司違反(I)合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議將個別或整體地，導致本公司未能滿足母公司完成合並的義務的某些條件(如本資料聲明“完成合並的條件”一節所述)及(Ii)在(I)母公司就違反事項向本公司發出書面通知後30天或(Ii)外部終止日期之前，該等違反事項仍未獲糾正(或未能獲糾正)。

如母公司違反(I)合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議個別或整體會，導致母公司未能滿足本公司完成合並的義務的某些條件(如本資料聲明“完成合並的條件”一節所述)及(Ii)在(I)本公司向母公司發出書面通知後30天或(Ii)外部終止日期之前，該等違反事項仍未得到補救(或無法補救)。

合併協議亦載有訂約方的若干其他終止權利，而該等終止權利只可在收到本公司股東就合併所需批准前行使，包括本公司須支付5,100,000美元終止費的若干終止權利。由於Apex於2023年10月3日提交書面同意後獲得了所需的股東批准，因此這些終止權不再可行使。

合併協議可由各方通過各自董事會的行動以書面形式修訂;但經公司股東批准後，不得修改、變更或者補充，改變向公司股東交付的合併對價的數額或者形式，或更改或改變合併協議的任何條款或條件，這將對公司或公司股東產生重大不利影響。

在生效時間之前，母公司或合併子公司或公司可以書面形式：

合併協議的任何一方未能主張其在合併協議項下的任何權利或其他權利，不構成對該等權利的放棄。

合併協議的各方有權獲得禁令或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並在特拉華州的任何州法院或特拉華州的任何聯邦法院具體執行合併協議的條款和規定，雙方承諾放棄任何該等行動具有法律救濟的抗辯。

合併協議將受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則，該原則可能要求適用另一司法管轄區的法律，即特拉華州的法律衝突原則。

為促使公司訂立合併協議，擔保人同意根據合併協議，在符合合併協議的條款及條件的前提下，無條件地擔保支付母公司或合併子公司根據合併協議所欠的任何款項，包括支付合並代價。

公司普通股股票在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為“非常”。下表列出了在納斯達克資本市場綜合交易報告系統中報告的所示財政季度（以每股為基礎）公司普通股在所示期間的最高和最低收盤價。

2023年10月2日，也就是合併消息宣佈前的最後一個完整交易日，公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股5.7美元。在……上面[•]，即本資料報表印製前的最近實際可行日期，納斯達克資本市場的公司普通股收市價為$[•]每股。

關於合併，該公司同意不宣佈或支付與其股本有關的任何股息或其他分配。

合併後，公司普通股將沒有進一步的市場。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文由DGCL第262節全文限定，該部分可在以下公開網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用將其併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成建議股東根據第262節行使其評估權。有意行使評估權的股東應仔細閲讀DGCL第262條的全文。如果不能嚴格遵循DGCL第262節中規定的任何法定程序，可能會導致終止或放棄這些權利。

如合併完成，而閣下是本公司的股東(APEX及放棄股東除外)，並遵守DGCL第262節的適用法定程序，則閣下可根據DGCL第262節的規定享有評價權。為行使和完善估價權，公司普通股的登記持有人必須嚴格遵循DGCL第262節規定的股東完善估價權所需遵循的法定程序。

以下是DGCL第262節的概要説明。以下是根據DGCL第262節的規定，股東必須遵守的完善評估權的法定程序的實質性規定的簡要摘要。摘要並不聲稱是本信息聲明日期之後第262節以及對該節的任何修訂的完整聲明(請注意，下文所述的公司普通股實益持有人或記錄持有人要求評估的20天期限將從郵寄本信息聲明之日開始計算，如下所述)。公司普通股持有人應假定公司不會採取任何行動完善任何公司普通股持有人的任何評估權。任何希望行使公司普通股實益持有人或記錄持有人的評估權的人，應仔細閲讀第262節，並敦促在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢該持有人的法律顧問。公司普通股的實益持有人或記錄持有人如喪失、放棄或以其他方式未能適當行使該持有人的評價權，將有權根據合併協議收取合併代價的適用部分。

實益持有人或公司普通股記錄持有人，如(I)在有效時間內持續持有該公司普通股，(Ii)未同意或以其他方式投票贊成合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄該持有人的評價權，(Iii)嚴格遵守第262條下適用的法定程序，以及(Iv)此後未撤回該持有人對該等公司普通股的評估要求，則有權獲得該持有人所持公司普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，由特拉華州衡平法院裁定，連同被裁定為公允價值的數額所支付的利息(如有)。除上述要求外，該實益持有人提出的要求必須合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，並必須附有該實益持有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實及正確副本的聲明，並提供該實益持有人同意接受尚存法團根據本條例第262(F)條發出的通知的地址，以及該地址將列載於《大同證券條例》第262(F)節所要求的核實名單。

當一項合併協議根據《公司條例》第228條以書面同意方式獲批准時，就如合併協議的情況一樣，第(262)條規定，在合併生效日期前的組成法團或在合併生效日期後10天內尚存的公司須通知其每一位有權享有評價權的股東，而該等通知必須包括一份《公司條例》第(262)條的副本，或指引股東查閲《公司條例》第(262)條的公開電子資源的資料，而該等電子資源可供股東免費使用。可在以下公開網站上查閲適用法律規定的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

本信息聲明構成了DGCL第262條規定的評估權的正式通知。股東不應期望收到關於要求評估權的最後期限的任何額外通知。

任何有權行使評估權的公司普通股實益持有人或記錄持有人，可在本信息聲明郵寄之日起20天內，以書面形式要求本公司或尚存的公司(視情況而定)對該持有人的公司普通股股票進行評估。對於登記在冊的持有人，如果該要求合理地告知本公司或尚存的公司(如適用)提出要求的公司普通股持有人的身份，並且該持有人打算因此要求對該持有人的公司普通股的公允價值進行評估，則該要求將是足夠的。就實益擁有人而言，只要該要求合理地告知本公司或尚存法團(如適用)提出該要求的公司普通股持有人的身份，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，並提供該實益持有人同意接收由該尚存法團發出的通知的地址，則該要求即屬足夠。如在該20天期限屆滿時或在該期限屆滿前不提出該要求，將導致持有人喪失評估權利。為清楚起見，這20天的期限將從郵寄本信息聲明之日開始計算。

所有要求評估公司普通股的書面要求必須郵寄或送達：Vericity，Inc.，地址：Vericity，Inc.，1350E.Touhy Avenue，Suite 205W，Des Plaines，IL 60018，收件人：General Counsel

由登記持有人或為登記持有人提出的評估要求必須完整和正確地説明，因為該持有人的姓名出現在該持有人證明公司普通股的證書上，並且必須説明該人打算據此要求對該人的公司普通股進行評估。如果公司普通股的股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有的，則應以受託人、監護人或託管人的身份提出要求；如果公司普通股的股份由多於一人登記擁有，如在共同租賃或共有租賃中，則必須由所有登記在冊的所有人或為所有登記在冊的所有人提出要求。包括一名或多名共同所有人在內的授權代理人可以執行對記錄持有人的評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並在該要求中明確披露授權代理人是該公司普通股的一名或多名記錄持有人的代理人。作為幾個實益所有人的代名人持有公司普通股的記錄持有人，如經紀人、銀行或其他被提名人，可以代表一個或多個實益所有人對為該實益所有人持有的公司普通股行使評價權，而不對為其他實益所有人持有的公司普通股行使這種權利。在這種情況下，評估的書面要求應列明該要求所涵蓋的公司普通股的數量。除非評估要求指定了公司普通股的數量，否則這種要求將被推定為包括以該記錄持有者的名義持有的所有公司普通股。

在生效後10天內，本公司作為尚存的公司，必須通知每一位有權享有評價權的公司普通股實益持有人和記錄持有人合併生效的日期；但如果該通知是在本信息聲明發出後20天以上發出的，則該通知只需發送給每一位有權享有評價權並已根據第262節要求對該持有人的公司普通股進行評估的實益或記錄持有人。

在生效日期後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的公司普通股的實益持有人或記錄持有人，可撤回該持有人的評估要求，並接受合併協議項下的合併代價的適用部分，方法是向尚存的公司遞交一份書面撤回評估要求。

一旦提交評估申請，在未經特拉華州衡平法院批准的情況下，不得駁回對任何持有人的評估程序，並以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件進行批准；但前述規定不影響任何公司普通股持有人在有效時間後60天內撤回該持有人的評估要求並接受合併協議下的適用部分合並對價的權利，該持有人未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序。

在生效時間後120天內，但不是在此之後，本公司通過倖存的公司和任何適當和及時地

要求評估並以其他方式遵守第262條的人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有要求評估的公司普通股持有者持有的公司普通股的公允價值，從而啟動評估程序。要求評估的公司普通股的實益持有人或記錄持有人必須將請願書的副本送達尚存的公司。如在生效日期後120天內，仍未按上述規定提交呈請，則所有評估權利將終止，而任何先前要求評估的公司普通股持有人將只有權根據合併協議獲得適用的合併代價。該公司沒有義務，目前也不打算提交請願書。公司普通股的實益持有人或登記持有人有義務在第262節規定的時間內發起所有必要的請願書，以完善對其公司普通股的評估，而公司普通股持有人未能在第262節規定的期限內提交此類請願書可能會使該持有人先前的書面評估要求無效。

此外，任何根據第(262)節有權獲得評估權的公司普通股實益持有人或記錄持有人，有權在生效時間後120天內，在向本公司提出書面請求後，從公司收到一份陳述，列出未以書面同意合併的公司普通股股份總數，以及已收到評估要求的公司普通股股份總數，以及持有或擁有該等公司普通股的記錄或實益擁有人總數。該陳述書必須在尚存的法團接獲該書面要求後10天內提交，或在交付評估要求書期限屆滿後10天內提交，兩者以較遲的日期為準。

公司普通股的實益持有人或記錄持有人提交請願書後，應將該請願書的副本送達尚存的公司。尚存的法團須在送達後20天內，向提交呈請書的登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其公司普通股股份的人士的姓名及地址，而尚存的法團並未與該等人士就該等股份的價值達成協議。如特拉華州衡平法院作出命令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團及該核實名單上所列的所有人。郵寄和公佈通知的格式應經特拉華州衡平法院批准，其費用應由尚存的公司承擔。

如果就請願書舉行聽證會，特拉華州衡平法院將裁定那些已遵守第262條並有權享有其中規定的評估權的人。特拉華州衡平法院可要求要求評估並持有證書所代表的股票的人向衡平法院登記處提交股票證書，以記錄評估程序的待決情況。特拉華州衡平法院可以駁回對任何不遵守該指示的公司普通股持有人的訴訟程序。

應本公司或任何有權參與評估程序的實益持有人或記錄持有人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在最終裁定有權獲得評估的實益持有人或記錄持有人之前，就評估進行審判。任何股東如名列上述經核實名單，並已向衡平法院登記冊提交該持有人的股票(如有需要)，可全面參與所有程序，直至最終確定該持有人無權享有第(262)節所述的評價權為止。

然後，特拉華州衡平法院應在考慮所有相關因素的情況下，確定截至生效時間的公司普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值因素，以及生效時間的任何利息，如有，應按確定為公允價值的金額支付。除非特拉華州衡平法院根據所顯示的充分理由自行決定另有決定，且除第262節另有規定外，從生效時間至判決付款日期的利息應按季度複利，並應在生效時間至判決付款日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得估值的實益持有人及公司普通股記錄持有人支付一筆現金款項，在此情況下，在支付該筆款項後，利息只可按(I)

如此支付的金額和特拉華州衡平法院確定的公司普通股股份的公允價值，以及(Ii)之前應計的利息，除非由尚存的公司作為判決前支付給公司普通股的實益持有人和記錄持有人的一部分支付。

當公司普通股的公允價值確定時，特拉華州衡平法院將指示將該價值連同其利息(如果有)支付給有權獲得該價值的實益持有人和記錄持有人，如果是沒有證書的公司普通股持有人，或在公司普通股證書持有人交出其股票時立即支付。

公司普通股的實益持有人和記錄持有人應知道，特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果未作任何陳述，公司普通股的實益持有人和記錄持有人應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於或等於他們根據合併協議條款有權獲得的適用合併對價。公司預計不會向任何行使評估權的公司普通股持有人提供超過每股合併對價的部分，並保留在任何評估程序中斷言根據第262節的規定，公司普通股的“公允價值”低於適用的合併對價的權利。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

特拉華州衡平法院還可(I)在特拉華州衡平法院認為公平的情況下在各方之間評估訴訟費用(不包括律師費和專家的費用和費用)，以及(Ii)在公司普通股的實益持有人或記錄持有人提出申請後，命令按所有有權獲得評估的公司普通股的價值按比例收取任何實益持有人或記錄持有人與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和費用。特拉華州衡平法院的裁決受到特拉華州最高法院的上訴審查。

如果在生效時間後120天內沒有提出評估申請，或者公司普通股的實益持有人或記錄持有人因其他原因未能完善、成功撤回或喪失該持有人的評估權，則該公司普通股持有人的評估權將終止，該持有人的股票將被視為在生效時間已轉換為接受適用的合併對價的權利。此外，一旦提出評估申請，未經法院批准，不得駁回對任何實益持有人或公司普通股記錄持有人的評估程序。

自生效時間起及之後，根據第262條要求評估權的任何公司普通股持有人均無權為任何目的投票表決該等公司普通股股份，或收取有關該等公司普通股股份的股息或其他分派(於生效時間之前的日期向公司普通股持有人支付的股息或其他分派除外)。

鑑於DGCL第262條的複雜性，本公司股東如欲反對合並並尋求評價權，應諮詢其法律及財務顧問。如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，將導致法定評估權的喪失。

如果上述摘要與DGCL第262節有任何不一致之處，則以DGCL第262節為準。

下表列出了截至2023年10月31日，根據我們掌握的信息，(I)我們的每一位董事、(Ii)我們在公司2023年年度股東大會的委託書中為其提供薪酬信息的每一位高管、(Iii)我們所知的每一位實益擁有超過5%的公司普通股的實益擁有人以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體擁有的公司普通股流通股的數量和百分比。截至2023年10月31日，共有14,875,000股公司普通股流通股。

除非另有説明，本表中的個人或實體對其實益擁有的公司普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法。除非另有明確説明，以下列出的受益人地址為：C/o Vericity，Inc.，1350E.Touhy Avenue，Suite 205W，Des Plaines，IL 60018。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他文件。這些報告包含有關該公司的其他信息。股東可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本公司提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區NE.F街100F號，郵編：20549。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考科郵寄本信息的副本，地址為華盛頓特區20549，N街100號。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電(800)美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。公司的美國證券交易委員會備案文件以電子方式在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為www.sec.gov。股東也可以通過公司網站上的“美國證券交易委員會備案”欄目免費獲取美國證券交易委員會備案文件，網址為www.vercity.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。該網站上的材料不是本信息聲明的一部分，也不包含在本信息聲明中。

美國證券交易委員會允許公司通過引用將其在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息合併到本信息聲明中。這意味着，公司可能會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明和公司後來向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。除非經過修改或取代，否則此類更新和取代的信息不會構成本信息聲明的一部分。

本公司在最初提交本信息聲明之日起至生效時間之前，將其根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的每一份文件作為參考納入。本公司還在本信息聲明中引用了其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

本公司承諾，應要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向收到本信息聲明副本的每個人提供本信息聲明中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本信息聲明中所包含的信息中。您可以通過書面或電話向Vericity，Inc.索取引用的文件，地址為：Vericity，Inc.，1350E Touhy Avenue，Suite 205W，Des Plaines，IL 60018。

擔保人、母公司和合並子公司在本信息聲明中提供了與擔保人、母公司和合並子公司有關的信息，本公司尚未獨立核實。

一些銀行、經紀商和其他被提名的記錄持有者可能正在參與“持家”信息報表和年度報告的做法。這意味着我們的信息聲明可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如有要求，我們將立即提供本文件的單獨副本。請將您的查詢或要求通過郵寄或電話發送至上述地址和電話。如果您希望將來收到單獨的信息報表或年度報告副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

股東不應依賴聲稱由公司或代表公司提供的信息，除非這些信息包含在本信息聲明中或通過引用合併在本信息聲明中。本公司並未授權任何人代表本公司提供與本資料聲明所載資料不同的資料。此信息聲明已註明日期[•]，2023年。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的影響。儘管如上所述，如果先前披露的任何信息發生任何重大變化，本公司將在相關情況下以及在適用法律要求的情況下，通過本信息聲明的補充來更新該等信息。

本協議和合並計劃(連同本協議的所有附件、附表和附件)日期為2023年10月3日，由特拉華州的IA American Holdings Inc.(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的全資直屬子公司Long Grove Acquisition Corp.(“合併子公司”)和特拉華州的Vericity，Inc.(“本公司”)以及僅就第6.03節和第IX條的目的而言的加拿大公司IA Financial Corporation，Inc.(“擔保人”)簽署。

鑑於，本公司及合併子公司各自已確定，根據本協議所載條款及條件，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)將合併子公司與本公司合併(“合併”)是明智、公平及符合其各自股東最佳利益的，據此，本公司每股面值0.001美元的已發行普通股(“公司普通股”)須按本協議的條款及條件轉換為收取現金的權利；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已通過決議(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東(“本公司股東”)是公平、明智和最有利的，(Ii)在批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易時，(Iii)批准本協議的簽署、交付和履行，並根據本公司要求的表決，完成本協議和本協議擬進行的其他交易，(Iv)指示，本協議的通過將提交公司普通股已發行和流通股持有人投票表決，以及(V)建議公司普通股持有人通過本協議；

鑑於，合併子公司董事會已通過決議(I)確定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易對合並子公司及其唯一股東是公平、合理和最符合其利益的，(Ii)批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，以及(Iii)宣佈其合理性並建議唯一股東採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；

鑑於母公司董事會和母公司董事會作為合併子公司的唯一股東，在每一種情況下都通過了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；

鑑於在簽署本協議後，作為母公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，Apex Holdco L.P.將簽署一份不可撤銷的書面同意，並向公司和母公司交付一份不可撤銷的書面同意，根據該同意書，Apex Holdco L.P.將根據DGCL第228和251(C)條通過本協議；以及

鑑於緊隨簽署及交付股東同意書後，本公司將盡合理最大努力促使各放棄股東籤立並向本公司及母公司提交一份不可撤銷放棄該放棄股東根據DGCL第262條要求評估其股份與合併有關的所有權利(“評估豁免”)。

因此，現在，考慮到本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方特此同意如下：

第1.01節 定義。以下術語在整個本協議中應具有以下各自的含義：

“行動”係指由任何政府當局或向任何政府當局提起的任何行動、訴訟或程序。

“精算報告”的含義見第4.15節。

“不利建議變更”具有第6.06(B)(Vii)節規定的含義。

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的另一人。

“協議”的含義如前言所述。

“AMF備案”具有第6.03(C)(Ii)節規定的含義。

“反洗錢法”是指所有適用的反洗錢法律，包括經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《1986年美國洗錢控制法》。

“替代收購協議”具有第6.06(B)(V)節規定的含義。

“Apex LP協議”是指於2019年8月7日修訂並於2020年9月4日修訂的Apex Holdco L.P.的某些修訂和重新簽署的有限合夥協議。

“評估股份”是指在緊接生效時間前已發行和發行的股份，由任何有權要求和適當要求評估該等股份的持有人持有，並在各方面遵守DGCL第2962節的規定。

“評估豁免”具有朗誦中所闡述的含義。

“破產和股權例外”的含義見第4.02節。

“福利計劃”是指(I)每個“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的那樣)，不論是否受ERISA約束，以及(Ii)彼此之間的補償或福利計劃、協議、政策、計劃、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自保的)，包括任何利潤、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票或股票的激勵、現金紅利或獎勵薪酬、佣金、退休、遞延薪酬、附帶福利、健康或福利、退休後健康或福利、帶薪休假、失業、遣散費、留任、為公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的利益而制定、維持、贊助、在第(I)和(Ii)款的每種情況下設立、維持、贊助、由本公司或其任何附屬公司出資(或已承擔任何出資義務)，或本公司或其任何附屬公司合理地可能會有任何或有負債。

“賬面分錄股份”是指公司(或其轉讓代理)賬簿中代表無憑證股份的每一項分錄。

“負擔過重的情況”具有第6.03(G)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行機構以外的任何日子。

“證書”是指代表一股或多股的每張證書。

“合併證書”是指與合併有關的合併證書，其中包含DGCL要求的和按照DGCL簽署的規定。

“情況變化”是指本公司或其子公司的任何重大事件或發展或重大情況變化，在本協議生效日期之前並不為公司董事會所知或合理預期。

“中投公司計劃修正案”具有第4.18(K)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.02節。

“截止日期”的含義見第2.02節。

“税法”係指1986年的國內税法。

“公司”的含義如前言所述。

“公司10-K”係指公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

“公司資產負債表”是指公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表及其附註，載於公司10-K。

“公司董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司章程”是指自本章程生效之日起生效的經修訂和重新調整的公司章程。

“公司註冊證書”是指自本合同生效之日起生效的經修改和重新生效的公司註冊證書。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“公司披露明細表”是指公司在執行本協議之前向母公司交付的、日期為本協議日期的公司披露明細表。

“公司員工”的含義見第6.08(A)節。

“公司財務報表”是指公司報告中包含的公司及其子公司的所有財務報表。

“公司保險生產者子公司”是指作為保險代理人、營銷者、管理人、承保人、批發商、經紀人、分銷商、理算師、理賠管理人或第三方管理人或其他生產者經營保險業務的公司的任何子公司。

“公司保險子公司”是指保險公司和本公司的保險生產子公司。

“公司租賃”具有第4.22(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件的任何狀態，而這些事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件，有理由預計會(I)阻止、嚴重損害或嚴重延遲公司在外部終止日期或之前完成本協議所述交易的能力，或公司履行本協議項下的任何重大義務，或(Ii)對公司及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產和負債(綜合考慮)或持續經營結果造成重大不利影響；但就本條第(Ii)款而言，在任何情況下，由下列任何事項單獨或合併引起、引起或有關的任何改變、情況、效果、發展、狀況或事件，均不得構成或視為構成或將會對本公司造成重大不利影響：(A)普遍影響本公司及其附屬公司經營的保險或再保險行業的改變或狀況；(B)一般經濟或監管或立法條件或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況；包括因此而導致公司保險子公司所擁有的投資資產價值的任何變化，(C)適用法律、GAAP或SAP或其他適用會計規則的變化或建議的變化，或對上述任何內容的解釋或執行，包括適用法律要求或任何政府當局授權的對保險公司資本金要求的任何變化，但不包括保險公司特有的任何規定或允許的做法，(D)全球或國家政治狀況(包括戰爭爆發或升級、軍事行動、破壞或恐怖主義行為)或任何傳染事件、廣泛的網絡攻擊、地震、颶風、熱帶風暴、洪水，(E)公司本身未能達到分析師對公司收入、保費、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或公司本身未能達到公司收入、保費、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的預測、預算、計劃或預測，或公司普通股價格或交易量的任何變化，就本條款(E)而言，在不包括其潛在原因的每一種情況下，(F)本協議的宣佈和擬進行的交易，或合併的懸而未決或本協議各方的身份，包括與公司及其子公司的任何投保人、客户、供應商、再保險公司、代理人、經紀人、合作伙伴、高級管理人員或員工之間的任何合同或其他關係的終止、減少或類似的負面影響；(G)根據本協議的明確條款(包括第6.03節)為獲得任何同意而採取或不採取的行動；

(H)本協議和本協議擬進行的交易的訂立和履行，包括遵守本協議所述的契諾，或公司應事先書面要求或經母公司或合併子公司事先書面同意而採取或未採取的任何行動；(I)母公司或其任何附屬公司違反、違反或不履行本協議任何規定的後果；或(J)公司信用、財務實力、償付能力或其他評級的任何降級或潛在降級，其任何子公司或其未償債務(但不包括其根本原因)；然而，在釐定本公司是否已發生或將會發生重大不利影響時，應僅考慮第(A)、(B)、(C)及(D)條所述的任何變化、情況、效果、發展、狀況或事件，但僅限於該等變化、情況、效果、發展、狀況或事件對本公司或其任何附屬公司造成與本公司或其任何附屬公司所在行業或市場的其他參與者不成比例的影響，但僅限於該等不成比例影響的程度。

“公司許可證”是指公司及其子公司合法開展業務所需的所有許可證。

“公司推薦”的含義見第6.05節。

“公司報告”是指自2020年12月31日至本協議之日，公司向美國證券交易委員會提交、提交或要求提交的所有表格、報告、報表、信息、登記説明及其他文件(自提交或提供之日起修訂或補充)。

“公司所需投票”是指公司股東投贊成票或書面同意通過本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易的至少多數已發行和流通股。

“公司法定聲明”的含義見第4.12(A)節。

“公司股權”指任何使本公司有義務發行或出售本公司任何股本股份或本公司的期權、認股權證、可轉換證券、可換股證券、認購股份或其他股權的任何期權、認股權證、催繳股款、贖回權、優先購買權、可換股證券、股票增值權、影子股票計劃或股票等價物或其他權利、協議、安排或承諾(或有)。

“公司股東”具有朗誦中所給出的含義。

“公司股東大會”是指召開公司股東會議審議合併事項，包括對合並的延期或者延期。

“公司終止費”是指500萬美元(合510萬美元)。

“保密協議”是指公司與iA Financial Corporation Inc.之間的保密協議。日期是2023年5月10日

“傳染事件”是指任何傳染病、流行病或大流行病爆發的影響（包括SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演變或突變），此類事件的任何升級或惡化（包括任何隨後的浪潮），或任何戒嚴令的宣佈，任何隔離，“避難所”，“呆在家裏”，勞動力減少，社會距離，關閉，關閉，扣押，任何政府機構或準政府機構（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）針對上述情況頒佈的安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議。

“延續期”具有第6.08（a）條中規定的含義。

“合同”指任何書面票據、債券、抵押、擔保、地役權、許可證、合同、協議、租賃或其他具有法律約束力的義務。

“控制”是指直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指導或促使指導某人的管理政策的權力，無論是通過股票所有權、作為受託人或執行人、通過合同或信貸安排或其他方式。

“數據保護法律”指與數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全數據傳輸（包括跨境傳輸）有關的所有適用法律，以及適用於數據隱私、數據泄露通知、電子郵件、電話、短信或其他渠道營銷的一般消費者保護法律，以及其他類似法律。

“數據保護要求”指（i）數據保護法律;（ii）與收集、訪問、使用、存儲、披露、傳輸銷燬或跨境傳輸個人信息有關的所有已發佈政策和通知;（iii）與收集、訪問、使用、存儲、披露、傳輸銷燬或跨境傳輸個人信息有關的任何合同和/或行為準則;以及（iv）支付卡行業安全標準委員會發布的適用標準（如果有的話）（例如，PCI-DSS）。

“特拉華州法院”具有第9.08條中規定的含義。

“特拉華州祕書”是指特拉華州的州務卿。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“經濟制裁/貿易法”是指與反恐、貨物進口、反抵制、出口管制法和制裁有關的所有適用法律。

“生效時間”是指合併的生效時間，即合併證書正式提交特拉華州祕書並由其接受的時間，或本協議雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間。

“僱員製作人”是指作為保險代理人、律師或製作人從事需要許可證的活動，並在其受僱於公司保險子公司的範圍內代表該公司保險子公司開展此類活動的任何自然人。

“環境法”是指管轄或與下列事項有關的任何法律：（a）保護人類健康及保護、調查或恢復環境或天然資源，包括棄置及停用用於本公司業務的設施（以及與此類廢棄和退役有關的任何所需資金或擔保），（b）處理、儲存、處置、運輸，釋放或威脅釋放任何有害物質或（c）噪音、氣味、室內空氣、污染、污染或因接觸有害物質而對人員或財產造成的任何傷害。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”具有第4.18（c）條中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“外匯基金”具有第3.01條所載的涵義。

“出口管制法律”是指美國商務部實施的《出口管理條例》、美國國務院實施的《國際武器貿易條例》以及任何其他適用的出口法律，但與美國法律不一致的除外。

“欺詐”是指一方當事人在作出第四條或第五條規定的陳述或保證時，故意故意作出虛假陳述的實際欺詐行為;但是，“欺詐”不包括基於推定知識、過失虛假陳述或類似理論的任何欺詐主張。

“財務顧問”具有第4.26條中規定的含義。

“財務顧問意見”具有第4.26條中規定的含義。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機構”指任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府或具有管轄權的任何法院、行政或監管機構或委員會或其他政府機構或機構或自律機構，無論是國內還是國外（為避免疑義，包括任何適用的證券交易所）。

“擔保人”具有序言中所述的含義。

“漢諾威貸款”是指美國漢諾威人壽再保險公司（百慕大）有限公司和eFinancial，LLC之間於2023年1月20日簽訂的某些第二次修訂和重述的購買和銷售協議。