附錄 10.4
僱傭協議
本協議（“協議”）日期為2023年10月2日，由馬薩諸塞州有限責任公司Definitive Healthcare, LLC（以下簡稱 “公司”）與嘉莉·拉佐查克（“高管”）簽訂和簽訂。
導言
公司希望根據此處規定的條款和條件保留高管的服務，高管希望根據此類條款和條件受僱於公司。該高管將是公司的高級管理人員，可以很容易地獲得有關公司及其業務的信息。披露或濫用此類信息或參與競爭活動將對公司造成重大損害。
因此，現在，出於良好而寶貴的考慮，雙方商定如下：
1.
期限。除本協議第7節（“非競爭盟約”）外，本協議的所有條款均自開始日期（定義見下文）起生效。非競爭契約應在公司向高管提供非競爭契約通知（“非競爭契約生效日期”）後的第十個工作日生效。公司應從開始之日起根據本協議僱用高管，直到該高管終止在公司的僱傭關係。行政人員應在 “隨意” 的基礎上任職。作為本協議下的員工，高管在公司的開始日期為2023年11月1日（“開始日期”）。
2.
職責; 工作地點.高管將擔任公司的首席收入官，其權力、職責和責任應由公司首席執行官分配給高管。高管將向公司首席執行官彙報。高管可以在特拉華州遠程辦公，前提是這樣做不會干擾高管在本協議下的責任；前提是，該高管應根據需要前往公司總部和客户所在地。
3.
全職; 盡力而為.高管應盡最大努力促進公司的利益，並應將高管的全部業務時間和精力用於其業務和事務。行政部門不得從事任何其他可以合理預期會干擾行政部門履行本協議規定的職責、服務和責任的活動。本協議中的任何內容均不妨礙高管參與公民、慈善和志願者活動，以及將來經首席執行官或董事會（定義見下文）事先批准的其他董事會，前提是此類活動不會嚴重幹擾高管代表公司正確履行職責和責任。
4.
薪酬和福利。在本協議有效期內，行政部門有權獲得以下補償和福利：
(a)
基本工資。高管每年將獲得40萬美元的工資（“基本工資”），根據公司的標準薪資慣例支付。Definitive Healthcare Corp.（“母公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）應每年自行決定是否增加或以其他方式修改高管的基本工資。
(b)
獎金。高管有資格獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），前提是公司實現特定的績效目標和其他要求，這些目標和其他要求將由首席執行官和董事會或薪酬委員會根據Definitive Healthcare Corp. 現金激勵計劃每年合理和真誠地確定。2023年，處於 “目標” 的高管的年度獎金機會將是高管基本工資的75％，薪金將根據開始日期按比例分配。在未來幾年，高管將有資格獲得年度獎金，年度獎金將由薪酬委員會自行決定；前提是，在未來幾年中，“目標” 年度獎金機會應設定為截至開始之日高管基本工資的至少 75%。公司必須在支付年度獎金（如果有）之前積極僱用高管，才有資格獲得年度獎金。截至一個日曆年末未支付的所有已賺取的年度獎金應不遲於下一個日曆年的3月15日支付。
(c)
預付獎金。在2024日曆年內，高管將在每個日曆季度獲得50,000美元，根據公司的標準薪資慣例支付，作為高管預計在2025年支付的2024年業績年度獎金（“2024年獎金”）的預付款。在董事會最終確定實際賺取和應付的2024年獎金金額後，(a) 如果實際支付的2024年獎金金額超過20萬美元，則應以與公司其他處境相似的高管同時和相同的方式向高管支付超出部分的金額；(b) 如果實際支付的2024年獎金金額低於20萬美元，則該缺口金額將按比例扣除以2025日曆年度本應支付給行政部門的剩餘款項為基礎。儘管如此，如果高管在薪酬委員會最終確定2024年獎金金額之前終止在公司的聘用，則高管只能根據2024年獎金業績期間的工作天數按比例保留預付的年度獎金金額（如果有），並在最終確定前一句所述的2024年獎金金額後進行調整。
(d)
股票。作為激勵高管根據本協議進入和就業的實質性激勵措施，高管將在開始之日根據最終醫療保健公司2021年股權激勵計劃或Definitive Healthcare Corp. 2023年激勵計劃（如適用，“股權計劃”）及相應的適用獎勵協議（“初始RSU補助金”）獲得母公司限制性股票單位（“RSU”）的補助。初始RSU補助金的授予目標價值為2750,000美元，受初始RSU補助金約束的RSU數量將通過將該目標授予價值除以開始日期前三十（不包括）三十（30）個交易日母公司普通股的平均收盤價來確定。視高管在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定，初始RSU補助金將按以下方式歸屬：（i）25％的股份
2
根據初始RSU補助金，應在開始日期的1週年之日起歸屬；(ii) 在隨後的三 (3) 年內，每季度按季度歸屬初始RSU撥款的6.25％，直到完全歸屬。公司瞭解到，高管不會接受在公司工作，除非獲得初始RSU補助金。初始RSU補助金將根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條和納斯達克 IM-5635-1 中規定的 “激勵補助金例外情況” 發放，並將受管理初始RSU補助金的適用股權計劃和獎勵協議中規定的條款和條件的約束。預計高管將遵守薪酬委員會通過的適用於執行官的最低持股準則，因為該準則可能會不時修改。
(e)
好處。除了上述基本工資和薪酬外，高管還有權參與公司福利計劃，這些計劃通常向公司高管員工提供，但須遵守此類計劃的現行條款和條件。公司可以隨時自行決定修改或終止此類福利計劃。如果高管選擇參與公司贊助的醫療保險計劃，則公司將承擔該計劃保費的100％。
(f)
控制權變更遣散計劃。高管有權作為 “合格員工” 參與Definitive Healthcare Corp. 高管控制權變更遣散計劃，該計劃可能會不時修訂。
(g)
扣押。公司應從應付給行政部門的薪酬中扣留公司根據適用法律必須預扣的所有適用的聯邦、州和地方預扣税。
(h)
D&O 保險。公司將維持涵蓋高管的董事和高級管理人員責任保單，其承保範圍與向公司其他高級管理人員提供的保險相當或相等。
5.
保密；知識產權。高管同意，在高管與公司建立其他業務關係期間，無論是否根據本協議，以及此後的任何時候：
(a)
高管在任何時候都不會直接或間接地披露或泄露任何機密信息，除非與高管履行公司職責有關的要求，並且法律要求除外（但前提是高管向公司提供了合理的通知並有機會對任何法律要求的披露採取行動）。此處使用的 “機密信息” 是指所有商業祕密以及與公司業務相關的業務、財務、營銷、技術或其他性質的所有其他信息，包括但不限於任何客户或供應商名單、潛在客户名稱、財務報表和預測、專有技術、定價政策、運營方法、經商方法、技術流程、公式、設計和設計項目、發明、計算機硬件、軟件程序、商業計劃和與之相關的項目公司和包括公司同意保密的其他人的任何信息；前提是，該機密信息不應包括非高管過錯而進入或進入公共領域的任何信息。
3
(b)
高管在任何時候都不得直接或間接使用任何機密信息，除非與執行高管在公司履行職責有關的需要。
(c)
在解僱後應公司的要求，高管應立即向公司交付高管擁有或控制的包含或與機密信息有關的所有材料（包括所有軟拷貝和硬拷貝）。
(d)
高管在高管受僱或與公司建立其他業務關係期間，在任何時候或任何地點單獨或與他人一起在公司工作時作出的所有發明、修改、發現、設計、開發、改進、流程、軟件程序、著作作品、文檔、公式、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權或其中的任何權益（統稱為 “開發”），無論是不在本協議範圍內，以及是否在此類工作期間，與公司從事的業務或公司任何實際或可證明預期的研究或開發有關的書面或實踐均為公司的專有財產，不向高管提供任何進一步的補償。此外，在不限制前一句話的籠統性的前提下，行政部門所有受版權保護的作品均應是經修訂的1976年《版權法》第101條所定義的 “為出租而製作的作品”，應歸公司所有，因此均為公司的財產。
(e)
高管應立即向公司披露任何事態發展。如果根據法律、本協議或其他規定，任何開發項目不是公司的財產，則高管將而且特此向公司轉讓該開發項目的所有權利、所有權和權益，無需進一步考慮，並將以各種方式協助公司及其被提名人確保、維護和捍衞公司在該開發項目中的權利，費用由公司承擔。行政部門應簽署所有合理必要的文書，以提交和起訴公司希望提交併與任何開發項目相關的美國或任何外國專利證書（或其他知識產權註冊或申請）的任何申請、延期或續期。高管特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實律師（其指定和任命應被視為與利益相關，並應在高管去世或喪失工作能力後繼續有效），代表高管執行並代表高管執行和提交任何此類申請、延期或續期，並採取所有其他法律允許的行為來推動此類信函的起訴和簽發專利、其他知識產權註冊或備案等其他具有與行政部門執行相同的法律效力和效力的類似文件。
(i)
政府機構。本協議中的任何內容均不限制行政部門向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方提出指控或投訴的能力
4
政府機構或委員會（“政府機構”）。高管進一步理解，本協議不限制高管在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供信息而從任何政府機構管理的舉報人獎勵計劃中獲得獎勵的權利。
(ii)
《保護商業祕密法》規定的豁免權。根據2016年《保護商業祕密法》，任何員工都不會因披露以下商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：（a）（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；（ii）僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或（b）披露商業祕密在訴訟或其他訴訟中密封提起的投訴或其他文件中。
6.
非招標。高管同意，在高管與公司建立其他業務關係期間，無論是否在本協議下，以及在此後的兩年內（“限制期”）：
(a)
高管不得單獨或間接地作為顧問，也不得以高管、高級職員、董事、經理、股東、合夥人、成員或其他所有者或參與者的身份，直接或間接地減少公司與任何個人或實體的業務關係，也不會以其他方式嚴重幹擾公司與任何個人或實體的業務關係，該個人或實體是或在此之前的一年內曾經是客户或客户，供應商、供應商或服務提供商，或經營業務的其他方與公司的關係；以及
(b)
高管不會直接或間接地單獨或作為任何商業實體的高管、高級職員、董事、經理、股東、合夥人、成員或其他所有者或參與者向公司僱用或在其前一年內僱用的任何個人或實體提供就業機會或以其他方式幹擾公司與之的業務關係。
7.
非競爭。高管同意，從非競爭契約生效之日起至限制期，高管不會以所有者、高級職員、董事、合夥人、會員、員工、代理人、顧問、顧問或開發商的身份直接或間接向從事或尋求參與公司或其關聯公司經營的任何業務領域或公司或其關聯公司有積極計劃開展的任何業務實體提供服務，在每種情況下，在美國的任何州以及任何公司或其任何關聯公司開展業務的美國以外的國家/地區（前提是不得禁止高管擁有上市公司最多百分之五（5%）的已發行股份，前提是該高管沒有積極參與該公司的業務）。本第7節中的離職後限制不適用於公司無故解僱高管的情況。高管承認並同意，公司根據本協議向高管提供的薪酬，包括初始RSU補助金，構成公平合理、雙方商定的對價
5
本協議中包含的限制，包括但不限於本第 7 節中的限制。如果高管以實物或電子方式非法拿走了屬於公司的財產，或者違反了應向公司承擔的任何信託義務，則本第7節中的服務後限制期限應延長至高管解僱後的兩年。高管承認，在本第7節生效前至少10個工作日，他已收到本第7節的通知，並且他或她有權在簽署本協議之前諮詢律師。
8.
補救措施。在不限制公司可用的補救措施的前提下，高管承認，違反本協議第5、6或7節中包含的任何契約都可能對公司造成無法彌補的損害，而法律上可能沒有足夠的補救措施，如果發生此類違規行為或威脅，公司有權獲得臨時限制令和/或初步禁令以及永久禁令，限制高管參與本協議第 5、6 或 7 條禁止的任何活動或其他此類活動為具體執行本協議第5、6或7節中包含的任何契約可能需要的公平救濟。上述條款以及本協議第5、6或7節的規定將在高管終止與公司的僱傭關係後繼續有效，此後應根據其條款繼續具有完全的效力和效力。
9.
對關聯公司的適用性。就本協議第5、6、7和8節而言，“公司” 一詞應包括公司和母公司及其各自的關聯公司，無論是現在存在的還是以後成立的，以及它們各自的繼任者和受讓人。
10.
協議審查；合理限制。高管 (a) 仔細閲讀並理解了本協議的所有條款，並有機會讓律師審查本協議，(b) 承認本協議第5至第9節的期限、範圍和主題對於保護公司及其關聯公司的商譽、客户關係、合法商業利益和機密信息是合理和必要的，並且 (c) 將能夠在不違反本協議的情況下過上令人滿意的生計。
11.
隨意就業；其他條件。成功完成就業前背景調查後，本協議中規定的行政人員的就業以及獲得補償和福利的權利將失效。作為公司入職流程的一部分，高管將需要按照1986年《移民改革和控制法》（IRCA）的要求確定身份和工作許可。此外，作為僱用條件，高管將被要求完成適用於其他處境相似員工的公司標準入職流程，包括確認母公司的《商業行為與道德準則》。在不限制上述規定的前提下，高管在公司的任期將不分特定的期限。相反，高管的聘用將是隨意的，這意味着高管或公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無理由，無論是否發出通知，也無論出於任何原因或沒有特定原因。儘管薪酬和福利可能會不時發生變化，但只有通過公司授權官員簽署明確的書面協議，才能隨意更改高管的僱傭性質。
12.
生存。本協議第 5 至第 28 節的規定將繼續有效
6
終止高管在公司的僱傭關係，此後應根據其條款繼續具有全面效力和效力。
13.
第 409A 節。本協議旨在遵守第409A節及其相關法規的要求。如果本協議中的任何條款在遵守《守則》第409A條方面含糊不清，則應解釋該條款，即應向行政部門支付的任何款項均不得按照《守則》第409A (a) (1) (B) 條的含義繳納 “額外税”。如果《協議》中的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，或者必須修改協議中的任何條款以符合《守則》第 409A 條，則應根據情況閲讀或修改該條款（經雙方同意），使應付給行政部門的款項在協議中不徵收 “額外税”《守則》第 409A (a) (1) (B) 條的含義。
就本守則第409A節而言，根據本協議支付的每筆款項應視為單獨的付款。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定任何付款的日曆年。本協議下提供的所有報銷均應按照《守則》第 409A 節的要求支付或提供，其中包括（如適用）以下要求：(i) 對高管任職期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用進行報銷；(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年度有資格報銷的費用；(iii) 報銷的費用符合條件的費用將在當天或之前支付費用發生年份之後的下一個日曆年的最後一天，以及 (iv) 報銷權不受清算或兑換其他福利的約束。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議項下的付款或福利是由於 Treas 規定的規則所致 “離職”。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（離職時向特定員工支付的款項）和高管被確定為 “特定員工”（根據Treas的規定。條例 § 1.409A-1 (i))，在遵守該法典第409A條要求的必要範圍內，此類補助金或福利應在本協議上述條款規定的日期或高管離職之日後六個月的日期（或高管去世之日，如果更早，則在高管去世之日）中較晚者支付或提供。根據本第13節延遲支付的任何分期付款應在高管離職後的第七個月的第一天一次性累計支付，剩餘的分期付款應根據本協議中規定的時間表從該日開始。
14.
回扣條款。根據本協議或其他因高管的僱用而應支付的任何款項均受公司或母公司制定的任何政策（無論是在開始日期之前存在還是後來通過）的約束，這些政策規定可以收回或收回已支付給高管的款項。公司將根據任何適用的法律或法規，自行決定是否進行回扣或追回。
15.
付款限制。如果本協議中規定的任何款項或以其他方式支付給高管 (i) 的任何款項構成 “降落傘付款”
7
《守則》第280G條的含義以及 (ii) 除非就本第 15 條而言，將繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，則此類款項要麼是：（a）全額支付，要麼（b）在較小範圍內支付，這會導致此類遣散費和其他福利的任何部分都無需繳納該法第 4999 條規定的消費税，以上述金額為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，行政部門將收到儘管根據該法第4999條，此類款項的全部或部分可能應納税，但應以税後為基準。如果有必要減少構成 “降落傘補助金” 的補助金，以便根據《守則》第4999條的規定，此類補助金的任何部分都無需繳納消費税，則減少的順序如下：（1）減少任何現金遣散費，按本應支付的順序扣除任何現金遣散費；（2）取消根據實現的全部或部分歸屬股權獎勵的加速歸屬績效標準，順序與此類獎勵的歸屬順序相反；(3) 取消加速裁決按構成降落傘補助的此類獎勵的公允市場價值百分比（以最大百分比開始）進行歸屬；以及（4）減少持續的員工福利。儘管有上述規定，但如果公司根據美國財政部法規第1.280G-1節問答7將根據本協議應支付給高管的任何款項或福利提交公司股東供批准，則上述條款在提交後不適用，此類付款和福利將根據此類投票的結果進行處理，除非此類投票要求的任何減少或減免此類補助金或福利將不經任何方式適用行政部門運用自由裁量權以及按照本第 15 節規定的順序。除非公司和高管另有書面協議，否則本第15條所要求的任何決定都將由獨立公司（“公司”）以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，無論出於何種目的，都對高管和公司具有約束力。為了進行本第15節所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和估計，並可能依賴對本法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第15條做出決定。公司將承擔公司的費用以及公司因本第15節所考慮的任何計算而可能合理產生的所有費用。
16.
可執行性等本協議的解釋應使其在適用法律下具有效力和有效性，但如果任何此類法律禁止或無效本協議，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘部分或本協議的任何其他條款失效或無效。如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過對其進行限制和縮小來解釋這些條款，以便在適用法律允許的最大範圍內強制執行。
17.
通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為有效送達：(i) 當親自送達被通知方時；(ii) 如果在收件人的正常工作時間內通過經確認的傳真發送，則在下一個工作日發出；(iii) 通過掛號信或掛號郵件發送五天後，要求退回收據，郵資已預付；或 (iv)) 有一天
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在向國家認可的隔夜快遞公司存款後，指定次日送達，並附上收據的書面驗證。所有通信均應按下文規定的地址發送給各方，或發送到隨後根據本第 17 節發出的書面通知修改的傳真號碼或地址。
記錄。
18.
適用法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦的內部法律管轄，並根據其法律選擇條款進行解釋。
19.
司法管轄權。雙方特此同意，任何旨在執行本協議任何條款或基於本協議產生或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或訴訟只能在位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起，不得向位於美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，並且各方特此同意此類法院（以及相應的上訴人）的管轄權法院）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以及在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類法院中任何此類訴訟、訴訟或程序的開庭提出的任何異議，或對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序以不便的形式提起的異議。
20.
免除陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就直接或間接引發或與本協議相關的任何訴訟或本協議或本協議或本協議所設想的交易接受陪審團審判的任何權利。
21.
修正和豁免。本協議只能通過公司（在管理委員會的指導下）和高管簽署的書面文件進行修改或修改。除非本協議或其中任何條款的棄權以書面形式作出，並由該方或其代表簽署，否則該豁免對尋求執行該豁免的一方不具有約束力。對違反本協議任何條款的豁免不得解釋為對相同條款的豁免或持續放棄，也不得解釋為隨後對本協議任何條款的違反。在行使本協議項下的任何權利時，任何拖延或遺漏均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。
22.
綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並確保他們的利益，除非本協議規定的高管的權利和義務是個人的，未經公司事先書面同意，不得轉讓。公司對本協議的任何轉讓均不應被視為高管的解僱。
9
23.
完整協議。本協議構成雙方就本協議所涉事項達成的最終和完整協議，並取代和取代與本協議和行政人員僱用有關的所有其他協議和諒解。
24.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，所有這些對應方共同構成一個協議。通過傳真傳輸、以 “便攜文檔格式” 或 “.pdf” 格式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
25.
沒有衝突協議。高管向公司陳述並保證，高管不是任何保密、非競爭、非招標、僱傭、諮詢或其他協議或限制的當事方或受其約束，這些協議或限制可能與高管履行對公司的職責或本協議規定的義務相沖突或違反。
26.
字幕。本協議各節的標題僅為便於參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。
27.
沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果本協議的任何條款出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由協議雙方共同起草，並且不得因起草本協議的任何條款而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
28.
通知新僱主。如果高管不再是公司的高管，則高管同意公司向高管的新僱主或其代理人通報高管在本協議第5、6和7節下的義務。
[此頁面的其餘部分故意留空。]
10
為此，本協議自上文寫入之日起已作為密封文書籤署並交付，以昭信守。
權威醫療保健有限責任公司
作者：_/s/ Robert Musslewhite_________
姓名：Robert Musslewhite 職位：首席執行官
/s/ Carrie Lazorchak
高管：Carrie Lazorchak
[僱傭協議簽名頁]