附錄 99.2

執行 版本

主票據購買協議的第五修正案

主票據購買協議的第五修正案（“本修正案”）於2023年10月31日（“第五修正案 生效日期”）由作為發行人的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）、作為擔保人的 某些子公司和特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC（“買方”）， 以及作為擔保方抵押代理人的美國銀行信託公司、全國性銀行協會 （以此身份，連同其繼任人和允許的受讓人，抵押代理人”）。在本修正案（包括敍文）中使用的大寫術語 ，在此處未另行定義的範圍內，其含義應與票據購買 協議（定義見下文）相同。

演奏會

鑑於公司、其某些 子公司、買方和抵押代理人是截至2022年4月15日 的某份主票據購買協議的當事方，該協議經截至2022年8月12日發佈的主票據購買協議第一修正案修訂，即截至2022年11月19日對主票據購買協議的某些第二修正案（“第二修正案”），即 第三修正案截至2022年12月30日簽訂的主票據購買協議，以及購買主票據 的某些第四修正案截至2023年6月23日達成的協議（“第四修正案”，以及迄今為止修訂的主票據購買協議 ，即 “現有協議”，以及經本修正案修訂和可能進一步修訂的 “票據購買協議”），根據 ，買方同意從公司購買優先有擔保票據，根據其中規定的條款和條件；

鑑於 2023 年 10 月 5 日， ，公司和買方就票據轉換達成了一種書面協議（“轉換信”）； 和

鑑於根據此處包含的條款 ，公司和買方願意修改現有協議的條款和條件以及據此發行的 票據，而不考慮轉換信。

因此，現在，考慮到上述前提 、此處包含的條款和條件以及其他有價值的對價（特此確認已收到和 的充足性），雙方協議如下，每種情況均自第五修正案生效 生效：

1。新 定義條款。對現有協議進行了修訂，納入了以下新定義的條款：

“成交準備 事件” 是指本次發行的公司法律顧問書面確認，除了 票據轉換和私募完成以外的所有先決條件均已得到本次發行的各方的滿足或豁免（如公司和配售代理人律師所確認的 ），並且公司和配售代理人已確認本次發行將在票據完成後立即結束轉換，然後立即轉換或同時轉換（視情況而定 公司（在與買方協商後）私募的完成。

“第五修正案” 是指截至2023年10月31日由公司、其某些 子公司、買方和抵押代理人簽訂的總票據購買協議的第五修正案。

“第五修正案 生效日期” 應具有第五修正案中該術語的含義。

“發行” 是指公司根據註冊聲明公開發行普通股、公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證 。

“發行截止日期 ” 指本次發行的截止日期。

“發行價格” 是指在本次發行中向公眾出售公司普通股和隨附的公開發行認股權證 的每股公開發行價格，為避免疑問，該價格不影響本次發行的配售代理費用或其他 支出。

“配售代理” 統指羅斯資本合夥人有限責任公司以及任何其他可能補充或取代羅斯資本合夥人 LLC 作為本次發行配售代理人的配售代理人。

“私募配售” 是指買方在未根據《證券法》註冊且不受此 註冊要求的私募配售中向公司購買私募預融資認股權證和私募認股權證，總收購價格 等於 (x) 1100萬美元減去私募預融資認股權證的總行使價 (y)。

“私募配售 預籌認股權證” 是指公司在私募中向買方發行和出售 的用於購買公司普通股的預融資認股權證，這些認股權證應基本相同（包括收購價格、認股權證的行使價 、認股權證數量和認股權證條款，包括價格重置和反稀釋條款） 至公開發行預融資認股權證，除非本修正案第4.2和4.4節中另有規定。

“私募配售 證券” 統指私募預融資認股權證和私募認股權證（為避免疑問，不包括行使私募時可發行的公司普通股）。

“私募認股權證 認股權證” 是指公司將在私募中向 買方發行和出售的購買公司普通股的認股權證，除非各節中另有規定，否則該認股權證（包括購買價格、 認股權證的行使價、認股權證數量和認股權證條款，包括價格重置和反稀釋條款）應與公開發行 認股權證基本相同本修正案的4.2和4.4。

“公開發行 預籌認股權證” 是指公司在本次發行中發行和出售 的用於購買公司普通股的預先融資認股權證。

“公開發行 認股權證” 是指購買公司普通股的認股權證，該認股權證將由公司在 本次發行中發行和出售。

“註冊聲明” 是指公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-273029）上的註冊聲明。

“股東批准” 是指公司股東根據《上市規則》批准（A）發行可在行使（x）本次發行中出售的公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證 以及（y）上述（x）和（y）條合計為 {br）的私募證券 } 超過《上市規則》允許未經此類批准而發行的公司普通股的最大數量（該金額為等於票據轉換後以及發行和/或私募結束前立即流通的公司普通股總數的19.99％），（B）每張存續票據第3.2（A）節的修正案 ，（C）第二修正案第8.3節的取消以及（D）本發行、私募和/或本修正案中要求的任何 其他條款根據 《上市規則》批准公司股東。

2。合格的 融資。特此修訂 “合格融資” 的定義，將 中規定的 “1,000萬美元” 替換為 “8,000,000美元”。

3。部分 票據轉換。

3.1 如果 本次發行構成合格融資，前提是收盤準備事件的發生，則買方代表自己 及其關聯公司特此不可撤銷地同意將票據下未償還的總金額 轉換為公司普通股，等於 (x) 截至發行截止日所有未償票據的本金總額 及其所有應計和未付利息，(y) 減去 (y) 7,000,000美元減去 (z) 使用託管基金購買的票據的本金總額 在根據現有協議和 票據（如果有）的條款完成本次發行之前（“票據轉換”，以及如此轉換的金額，即 “票據轉換金額”）。 票據轉換應根據經本修正案第3.2、 3.3和3.4節修改的現有協議和票據的條款進行，並應在發行截止日期（為避免疑問起見， 在發行公司任何普通股之前）立即生效；前提是， 本次發行不是在票據轉換的同一天關閉，票據轉換應被視為未發生，所有 票據均已轉換在票據轉換仍未償還中，公司應撤回就票據轉換髮行公司普通股向轉讓 代理人發出的任何指示信，如果 任何此類股票是在公司撤回之前發行的，則買方應退還或指示轉讓代理人註銷轉讓代理人賬簿和記錄中的 股份。執行本修正案後，買方應向公司 律師提供已簽發的所有未償票據的轉換通知，每份通知均以附錄A的形式附後， 兑換金額留空（“空白轉換通知”），這些轉換通知應由該律師根據本修正案的條款存放在託管 中。如果在本 修正案發佈之日之後使用任何託管資金購買票據，則買方應向公司律師提供在 此類購買後立即購買的每張此類票據的空白轉換通知。在發行截止日期（即 “票據選擇 截止日期”）美國東部時間下午 5:00 之前的任何時候，買方可以通過向公司律師提交已執行的轉換通知來選擇在票據轉換中轉換哪些票據或其中的部分（票據或票據轉換中轉換的票據部分 ，無論是買方選擇還是根據公司已完成的轉換通知， “轉換後的票據”）待轉換的已完成金額 合計截至本次發行結束時的票據轉換金額日期（“買方已完成的轉換通知”） ，公司律師應在收到空白轉換通知後銷燬空白的轉換通知。買方已完成轉換 通知必須選擇支付截至發行截止日轉換後的票據下未償還的公司普通股 股的應計和未付利息，然後該利息應計入票據轉換金額。如果 (x) 收盤 準備活動已經發生且 (y) 公司的法律顧問在 票據選擇截止日期之前尚未收到買方已完成的轉換通知，則公司可以指示公司的律師填寫空白轉換通知，使 要轉換的總金額等於截至發行截止日的票據轉換金額（如上所述，即 “公司 已完成的轉換通知”），以及買方特此同意公司 律師填寫空白轉換通知公司的指示。公司的律師不得在發行截止日期之前向公司發佈買方已完成的轉換 通知或公司已完成的轉換通知（如適用），而且，在 收盤準備事件發生的前提下，買方特此指示公司法律顧問在收盤 之前向公司發佈買方 已完成的轉換通知或公司已完成的轉換通知（如適用）發行截止日期的發行。儘管有現有協議附錄（附錄A）第2.7（e）節 的規定或票據文件中的任何其他條款，但在任何情況下，公司都沒有義務以現金支付與票據轉換相關的轉換票據的應計和 未付利息。

3.2 雙方同意，為了便於管理並避免在同一天 日多次發行公司普通股，第二修正案第8.3節不適用於票據轉換， 發行和私募同時發生，則該節不適用，也因為買方不會根據本修正案根據票據轉換 獲得公司的任何額外股份的普通股比通過這種 轉換本應獲得的普通股在這種情況下。

3.3 在票據轉換中轉換的 票據應按現有協議中規定的轉換價格進行轉換；前提是，如果 發行價格低於轉換價格，則自根據適用法律（包括根據《交易法》頒佈的第14c-2條（最早日期，即 “股東 批准生效日期”）採取股東 批准的公司行動的最早日期起生效，應向買方額外發行公司普通股，使得 的總股數如果轉換價格等於發行價格 ，則公司就票據轉換髮行的普通股數量應為票據轉換本應發行的股票數量，該票據轉換的股票數量應為票據轉換本應發行的股票數量。

3.4 在與票據轉換有關的 中，公司應根據現有協議的條款向買方發行購買普通股的認股權證（“轉換 認股權證”）；前提是，如果發行價格低於轉換 價格，則自股東批准生效日起，轉換權證的行使價應降至 發行價格和數量行使轉換權證時最初可發行的公司普通股 應為增加到如果轉換後的票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則在行使轉換權證 時最初可發行的普通股數量。

3.5 轉換信不會生效，因此被視為無效 從一開始.

4。私人 安置。

4.1 代替第四修正案中關於託管資金投資本次發行的規定，如果本次發行構成 合格融資，則公司和買方應在發行結束之前或與此同時（由公司 在與買方協商後自行決定）完成私募配售。買方購買的私募配售 證券的對價應包括（a）當時存放在託管賬户中的託管資金，以及（b）票據下未償還的總金額（票據轉換生效後）減少 至2,000,000美元。此類減額 應被視為預付票據所欠本金以及根據現有協議附錄（附錄 A）第 2.7 (e) 節應支付 的任何相關應計和未付利息，並應按照買方的指示適用於未償還的 票據（該指示將被視為對現有協議附錄（附錄 A）第 2.14 節的修正），或者在收盤準備活動之前沒有買方指示的情況下，根據 第 2.14 節現有協議的附錄（附錄A）。為避免疑問，在票據 轉換和私募完成後，當時所有未償票據的未償餘額總額應為 2,000,000美元，包括本金及相關的應計和未付利息（代表此類200萬美元的票據， “存續票據”）。現有協議的所有條款均適用於尚存票據，但本修正案第6.3至6.5節中明確修改的 條款除外。儘管有 附錄（附錄A）第 2.7 (e) 節的規定或票據文件的任何其他條款，但在任何情況下，公司 都沒有義務向買方支付任何未償票據本金的應計和未付利息，以 將票據下的欠款用於私募證券的購買價格。

4.2 所有 私募證券的註冊權應等同於作為現有協議附錄的最新形式的 認股權證中規定的註冊權。

4.3 為避免疑問，自股東批准生效之日起，第二修正案第8.3節不適用於私募證券的任何行使。

4.4 公司和買方應就私募證券的形式進行真誠的談判，私募證券的條款應與公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證的區別僅限於反映本修正案第4.2節條款的必要性， 此類認股權證的性質，例如根據證券法以私募方式發行的認股權證而不是註冊發行的認股權證， 將指定水平作為鍛鍊能力的條件。

4.5 公司同意按照《證券法》第 D條例的要求，及時提交一份有關公司在私募股權 配售和本修正案（先前提交的表格D中已涵蓋的範圍除外）發行和出售的股票證券的表格D，並應要求立即向買方提供該表格的副本。公司應根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律採取必要行動， 公司合理確定為獲得豁免或有資格向買方 出售此類證券，並應根據買方的要求立即向買方提供此類行為的證據 。

5。對稀釋的確認 。公司承認，公司根據本修正案 發行和出售的證券以及私募配售可能會導致公司普通股的已發行股票被稀釋，而稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在票據文件下的義務，包括但不限於 發行轉換股、認股權證和根據本協議條款行使私募證券時可發行的股票的義務，是無條件和絕對的（除非明確需要股東批准）， 不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論影響如何任何此類稀釋或公司 可能提出的任何索賠買方，無論此類發行可能對公司 其他股東的所有權產生攤薄影響。

6。對現有協議的其他 修正案。

6.1 特此刪除 第四修正案第 2.2 (e) 節，代之以 “故意刪除”。

6.2 特此將第四修正案第2.2（i）節中提及的 “2023年10月31日” 替換為 “2024年1月31日， ”。

6.3 自票據轉換之日起 ，特此刪除現有協議中 “票據到期日” 的全部定義 ，取而代之的是：“票據到期日” 是指 (i) 發行截止日期（該術語在第五修正案中定義）後兩個 年零六個月的日期（如第五修正案中定義）和（ii）存續票據的日期（例如無論是通過加速 還是以其他方式，期限在第五修正案中定義）均應在下文到期並全額支付。”

6.4 存續票據應根據其中和現有協議中規定的條款 轉換為公司普通股；前提是，儘管現有協議中有相反的規定，但如果發行價格為，則以作為第三修正案附錄A附錄A的優先級 有擔保可轉換票據或2023年2月20日公司與買方之間的相關信函協議 低於 0.90 美元，則自股東批准生效 日起生效，每個倖存的票據應被視為已被修改，刪除了第 3.2 (A) 和 3.2 (B) 節的全部內容 ，並用以下內容取而代之：

“(A) 在任何轉換日有效的 轉換價格應等於（i）2.40美元，但須根據 第3.2（B）節進行調整，以及（ii）（a）在適用轉換日前一個交易日上報的公司普通股 的合併收盤價和 (b) 發行價 中較高者}（該術語在第五修正案中定義），但須根據第 3.2 (B) 節（“轉換 價格”）進行調整。

(B) 如果 公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對其已發行普通股進行一次或多筆分配 ，（ii）將其已發行普通股 細分為更多股份，（iii）將其已發行普通股 合併（包括通過反向股票拆分）} 股票分為較少數量的股票或 (iv) 次發行，如果將其普通股重新歸類為公司的任何股票 ，為了根據第 3.2 (A) 節確定轉換價格，第 3.2 (A) 節 條款 (i) 中的美元金額和第 3.2 (A) 條第 (ii) 款中提及的發行價格金額應 乘以分數，其分子應為立即流通的公司普通股（不包括公司的任何庫存 股）的數量在此類事件發生之前，其分母應為該事件發生後立即發行的公司 普通股的數量。根據本節第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效， 根據本節第 (ii) 至 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、合併或重新分類的 生效日期後立即生效。”

6.5 自股東批准生效之日起 ，第二修正案第8.3節應予刪除，替換為 “故意刪除 ”。

7。股東 批准。

7.1 公司特此同意尋求股東批准。在本修正案執行後，公司 應儘快提交與股東批准有關的初步信息聲明，然後公司應根據美國證券交易委員會的規則向公司股東郵寄一份最終的 信息聲明。如果出於任何原因，公司 無法通過支持協議所設想的書面同意獲得股東批准（包括交易所工作人員對該程序的任何異議 ），則在確定股東書面同意批准不可行之後，公司應在最早的實際日期召開股東特別會議（“股東大會”） ，並且公司 應提交初步和最終的委託書此後儘快向股東大會發表聲明，並將舉行 股東大會，目的是獲得股東批准，公司董事會 建議公司股東投票贊成股東批准書所考慮的事項， 公司應就此向股東徵集代理人，其方式與公司歷來在年度股東大會上徵求 代理人的方式相同此類委託書中的管理層提案，所有管理層任命的代理持有人 均應進行表決他們的代理人支持這些問題。根據公司章程和上市規則，股東大會上批准股東批准所考慮事項的提案的投票標準 將是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股票 的贊成票。此外 ，根據《上市規則》，買方及其關聯公司將被允許就股東批准所設想的事項對截至股東大會記錄日期之前其擁有的公司普通股 股進行投票。

7.2 公司還應要求買方履行發行中向買方提供的與股東 批准有關的所有契約，就好像此類契約已包含在本修正案中一樣 作必要修改後.

7.3 在執行和交付本修正案的同時，買方已簽署並向公司交付了作為附錄B附錄 的支持協議。

8。安全。 每個票據當事方明確承認並同意，為有擔保方的利益向 抵押代理人提供的所有與現有協議、本修正案有關的抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押權，或此後為有擔保方的利益授予 抵押代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押權，均應涵蓋並涵蓋以下所有義務現在存在或以後出現的《買方注意事項》，包括 沒有特此批准、重申、 確認和批准與經本修正案修訂的票據購買協議、根據此類協議中規定的條款存續票據 以及所有此類擔保權益、留置權、質押和抵押所產生的限制。每個票據當事方特此重申、批准和重申經修訂的票據 購買協議以及截至本協議發佈之日起生效的其他票據文件中規定的每一項條款和條件，包括但不限於 公司和其他票據當事方根據抵押文件授予的擔保權益和留置權，並確認並同意 此後此類擔保權益和留置權作為所有債務的擔保經特此修訂。 根據任何抵押文件任命抵押品代理人為委託人或事實代理人的任何 的有效性和可執行性均在本文發佈之日 獲得批准和重申，該任命在全額償還所有擔保債務之前，依照 的條款並在其中規定的範圍內，在 全額償還所有擔保債務之前，仍需支付利息 br} 抵押文件。

9。陳述 和擔保。每個票據當事方向買方和抵押代理人陳述並保證如下：

9.1 它 擁有執行和交付本修正案和此處所設想的文件，並履行本修正案及其規定的義務 的所有必要權力和權限；

9.2 本 修正案、此處考慮的文件和經修訂的現有協議構成該票據方的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對該票據方強制執行，但須受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律、通用 公平原則（無論是否考慮在公平或依法行事）和/或誠信和公平原則交易；

9.3 該票據締約方執行、交付或履行本修正案或此處考慮的任何文件均在其權限範圍內， 已根據其組織文件（但不符合《上市規則》）通過所有必要行動的正式授權， 不要求 任何政府機構採取進一步行動，也無需向其提交任何進一步行動（前提是遵守本 修正案第4.5節），也沒有違反，與 (x) 任何法律或此類説明的任何組織文件 相沖突或造成違規行為或違約當事方或 (y) 對其具有約束力的任何協議或文書，除非就本條款 (y) 而言，合理預期不會產生重大不利影響的違規行為、衝突違規行為或違約 ；

9.4 在本修正案生效之前和之後， 以及本修正案所設想的交易均未發生違約或違約事件 ，截至本修正案發佈之日仍在繼續；

9.5 截至本修正案發佈之日 ，在本修正案和本文所設想的交易生效之後，現有協議和任何票據文件中包含的票據當事方的陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的（前提是 ，如果此類陳述或保證按其條款受重要性概念的限制，則該陳述和保證自那時起是真實的 ，並且在所有方面都是正確的）在每種情況下，均為本協議發佈日期，但此類陳述和保證明確的除外 與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起在所有重大方面都是真實和正確的（但前面關於重要性的 括號除外）；

9.6 此 票據方不得參與任何協議或其他安排，這些協議或其他安排禁止向該票據方的財產或資產（無論是現在擁有還是以後收購）授予、創建、假設或完善 任何留置權，以擔保債務；以及

9.7 自 2023 年 6 月 30 日以來，沒有出現任何重大不利影響。

10。買方的投資 陳述。買方特此向公司作出如下陳述和保證：

10.1 投資者 身份。它（i）是 “合格投資者”，正如《證券法》條例D中所定義的那樣，（ii）在商業和財務事務方面擁有 的知識、技能、成熟度和經驗，因此 有能力 評估票據轉換和私募的優點和風險及其對買方的適用性，(iii) 是 的資深買家票據轉換和私募配售，(iv) 能夠承擔與票據轉換相關的經濟風險 ，以及私募配售，(v) 有機會向公司主要管理人員 和代表提問，並獲得任何必要的其他信息，以便評估與特此投資相關的收益和風險，(vi) 已獲得有關公司業務和財務狀況 的足夠信息，可以就票據轉換和私募做出明智的決定，(vii) 擁有這樣的知識和經驗， 並進行了類似性質的投資，因此意識到購買本修正案中規定的證券 所固有的風險和不確定性，並且（viii）已獨立且不依賴公司，並根據買方認為合適的信息 ，自行分析並決定簽訂本修正案，但買方依賴本修正案中公司的明確陳述和保證。

10.2 投資 用於自有賬户。買方參與票據轉換並在私募中購買證券，以 自己的賬户進行投資，其目的不是出售或分銷隨後收到的任何證券，這違反了美國或其任何州的適用 證券法。買方承認，根據適用的證券法，其轉售根據票據轉換和私募配售收到的所有 證券的能力受到限制。

10.3 轉移 限制。買方理解，根據《證券法》第4 (a) (2) 條或其他豁免，票據轉換和私募旨在免於註冊 ；公司沒有根據《證券法》或任何州證券 法律註冊與票據轉換或私募配售有關的 證券；在票據轉換中發行的認股權證沒有公開或其他市場或私募證券。 買方瞭解，公司可自行決定在票據轉換和 私募配售時向買方發行的任何代表證券的證書均可能附有反映未進行此類註冊的適當限制性説明。

11。請參閲 票據購買協議和票據文件及其對票據的影響。

11.1 對票據購買協議和票據文件的批准 。除非上文特別修訂或與本修正案相關的修改（如適用）， 現有協議和附註文件將保持完全效力和效力。儘管此處包含任何內容，但本修正案的條款 無意也不會影響現有協議或任何附註文件的更新。每個票據締約方特此 批准並重申經本協議修訂的現有協議的每項條款和條件以及其作為當事方的經修訂的 附註文件的每項條款和條件及其規定的所有義務。

11.2 沒有 豁免。本修正案的執行、交付和生效不應構成對抵押代理人或任何買方在現有協議或任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

11.3 參考文獻。 就本修正案的有效性而言，(i) 現有協議 “本協議”、“本協議”、 “本協議”、 “本協議” 或具有類似含義的詞語，以及 (ii) 任何提及 “票據購買協議” 的附註文件或類似含義的 字樣，在每種情況下，除非其中另有特別説明，均指並提及經修訂的現有協議 。

12。納入 票據購買協議條款。現有協議附錄（附錄 A）第 10.14 節（適用法律）、第 10.15 節（對管轄權的同意 ）和第 10.16 節（放棄陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處，其範圍與在此處全部轉載的範圍相同。

13。衝突。 如果本修正案的條款與現有協議的條款，或者與之相關或提及或納入的任何其他協議 或文件之間存在明顯的衝突，則以本修正案的條款為準和控制。 如果本修正案的條款與任何其他附註文件的條款之間存在明顯的衝突，則以本修正案 的條款為準和控制。

14。整個 協議。經本修正案修訂的現有協議構成本協議雙方就本協議標的 達成的完整協議，並取代與本修正案主題有關的所有其他口頭或書面諒解。

15。同行。 本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成 同一個文書。通過傳真或電子傳輸方式交付已執行的對方簽名頁的可移植文件文件（也稱為 .pdf 文件）應作為手工簽名的對應方簽名生效。

16。可分割性。 如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘 分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 。

17。狀態 為備註文檔。本修正案構成説明文件。

18。標題。 此處使用的章節標題僅為便於參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋 ，也不會在解釋本修正案時予以考慮。

19。繼任者 和受讓人。本修正案的所有條款和規定均對本修正案各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力和受讓人受益。

20。演奏會。 敍述構成公司和買方的陳述，而不是抵押代理人的陳述。

21。抵押品 代理人。通過執行本修正案，買方授權並指示抵押代理人簽訂本修正案。

[簽名頁面如下]

自上述第一天和第一年起，本修正案各方 已促使各自的授權官員正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

轉換通知的形式

[附上]

轉換通知

下列簽署人特此選擇 轉換ONTRAK, INC發行的優先有擔保可轉換票據的本金。（“公司”）， 的發行日期如下所示，加上如下所示的應計和未付利息，根據上述優先擔保可轉換票據的條款，存入公司普通股 的股票。如果要以下述簽署人以外的人的名義發行普通股 ，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並根據公司合理要求隨函交付 此類證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不向持有人 收取任何轉換費用。

[簽名頁面如下]

附錄 B

支持協議的形式

[附上]

支持 協議

本支持協議（本 “協議”）簽訂於 2023 年 10 月 31 日，由特拉華州的一家公司 Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和在此簽名頁上列出的以 “股東”（“股東”）為標題的股東簽署。

鑑於 公司與Acuitas Capital LLC（“買方”）簽訂了截至2022年4月15日的某份主票據購買協議第五修正案 ，該修正案由作為發行人的公司、作為擔保人的某些子公司、買方和其 抵押品代理方（經先前修訂）（“第五修正案”），其中規定（a）對證券進行修改 根據此類主票據購買協議（經修訂的 “Keep Well 協議”）出售； (b) 將發行的某些有擔保票據轉換為購買協議根據《Keep Well 協議》，以及 (c) 買方對公司私募交易（“私募配售”）的投資；

鑑於 公司和某些買家打算簽訂自注冊聲明（定義見第五修正案）生效之日起 的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司將向買家發行和出售，買家將認購和購買公司的普通股，面值 0.0001 美元每股（“普通股”），以及購買普通股的認股權證；

鑑於 如本文所附附錄A所示，在按照第五修正案的設想轉換優先擔保可轉換票據轉換後，股東將立即擁有公司 普通股中已發行的有表決權的股份；以及

鑑於 作為公司願意簽訂第五修正案以及買方願意簽訂 購買協議並完成由此設想的交易（統稱為 “交易”）的條件， 公司和買家要求股東同意，並遵守第五修正案，為了促使買方 簽訂購買協議，股東必須同意，就 (i) 現在擁有的 普通股的所有股份簽訂本協議此後可能被股東或其各自控股的關聯公司收購，以及 (ii) 任何股東或其控股關聯公司目前有權投票的任何 種證券（如果有），或在此日期之後， 有權在公司的任何股東大會上投票（上文（i）和（ii）條所述證券， “涵蓋證券”）。

因此，現在， 考慮到上述內容以及此處包含的共同盟約和協議，並打算在此受法律約束， 雙方特此同意如下：

第一條 股東投票協議

第 1.01 節。 投票協議。股東特此同意，從執行和交付本協議 開始，一直持續到根據第 4.01 節終止本協議，在公司股東 的任何會議上，無論如何召集，以及經公司股東書面同意，在 就以下任何一項採取的任何行動中，股東應：(a) 對所有受保護內容進行投票此類股東或其控制的 關聯公司有權對其投贊成票或同意的證券如第五修正案第7.1節所述，代表其自身及其所有控股關聯公司向所有須經股東批准（定義見第五修正案）的 公司行動投票； 和 (b) 對該股東或其控股關聯公司有權投票反對的所有涵蓋證券進行投票， 或拒絕（代表自己及其所有受控關聯公司）同意任何提案或任何其他可能導致買方違反 Keep Well 協議的公司行動或協議 或阻礙、延遲或以其他方式對購買協議或公司與買家簽訂的與私募配售 有關的任何類似協議所設想的交易的完成 產生不利影響（“私募協議”）。股東確認收到並審查了 《註冊聲明》中包含的購買協議表格和其他交易文件（定義見購買協議）的 副本。

第 1.02 節。就其他事項投票 。儘管第1.01節中有任何相反的規定，但不得要求股東 對涵蓋證券進行投票或簽署書面同意，以批准對私募協議或其他交易文件的任何修正或修改，也不得采取任何其他可能導致修訂或修改私募協議或其他交易文件或豁免其條款的行動，以及 (b)) 股東應 繼續自由地投票或簽署同意就第1.01節未涵蓋的任何事項以該股東認為適當的任何方式向受保證券披露。

第二條 股東的陳述和保證

每位股東特此向每位買家分別但不共同代表 和認股權證，如下所示：

第 2.01 節。 與本協議相關的權限。每位股東都擁有執行和交付 本協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要法律行為能力、權力和權限。本協議已由該股東按時 執行和交付，構成該股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 該股東強制執行，除非 (a) 因為這種可執行性可能受到與債權人執行有關或總體上影響債權人執行 的適用破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停令或類似法律的限制和其他債權人的權利，(b) 對具體履約或其他形式的補救措施公平救濟 可能受某些公平辯護和原則的約束，並由可能提起訴訟的法院自由裁量權， 和 (c) 在此項下獲得賠償和分攤的權利可能受到適用法律和公共政策的限制。

第 2.02 節。 沒有衝突。(a) 該股東執行和交付本協議，且該股東執行本協議 不違反或違反適用於該股東或受擔保證券約束或影響的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、法令、規則、規章、 命令、判決或法令，或者 (ii) 導致 違反或構成 項下的違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或授予 任何終止權，修改、加速或取消留置權、抵押權、 期權、擔保權益、抵押權、税收、優先拒絕權、優先購買權或其他限制（每項，a”留置權”) 根據任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營 或該股東或受擔保證券約束的其他文書或義務， ，除非上述 (i) 和 (ii) 條款，任何此類衝突、違約、違約、終止，修正、加速、 取消或留置權，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期這些行為以防止、實質性延遲或重大損害 股東履行本協議規定的義務的能力。

(b) 該股東執行和 交付本協議不需要 任何政府實體同意、批准、授權或許可，也無需向任何政府實體提交或通知，也無須向該股東提交或通知。

第 2.03 節。 股票和可轉換票據的所有權。截至本文發佈之日，該股東是普通股 股票數量或優先擔保可轉換票據未償還餘額的所有者，該餘額列於本文所附附錄A的名稱對面。 此類普通股代表截至本文發佈之日股東擁有的所有普通股，無論是記錄在案的還是受益的， ，優先擔保可轉換票據和截至本文發佈之日尚未行使的購買普通股的認股權證除外。 此類普通股或優先有擔保可轉換票據（如適用）不受所有留置權或限制 此類股東的任何性質的投票權，但以下情況除外：(a) 本協議規定的限制或限制， (b) 適用證券法規定的任何限制或限制，(c) 公司註冊證書中包含的對證券所有權和轉讓 的任何限制，或 (d) 任何不是 合理預期的限制或限制，無論是個人還是個人總體而言，為了防止、實質性延遲或嚴重損害該股東履行本協議義務的能力 。 沒有股東就任何受保證券任命或授予任何代理人，該委任或授予仍然有效。

第三條 《盟約》

第 3.01 節。 未處置庫存。每位股東特此承諾並同意，在根據 第 4.01 節終止本協議之前，除非本協議另有規定，否則該股東不得提議或同意出售、轉讓、 投標、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置、就該股東的投票權授予代理人或委託書，或創建或允許 存在任何留置權或限制與適用證券法有關的任何性質（不包括適用的證券法規定的任何限制或限制 ）承保證券；但是，前提是此類股東 可以轉讓、出售或轉讓任何涵蓋證券，前提是此類涵蓋證券的收款人已以公司合理滿意的形式向公司交付了書面協議，收款人應受其約束，並且如此轉讓、轉讓或出售的涵蓋證券 仍受本協議的約束。

第 3.02 節。 公司合作。公司特此承諾並同意，除非遵守第3.01節的規定，否則公司不會（並放棄對公司的任何相關權利），承認並同意，除非遵守第3.01節的規定，否則公司不會（並放棄對公司的任何相關權利）。

第四條
其他

第 4.01 節。 終止。本協議將在不採取進一步行動的情況下自動終止，並且對以下最早發生的 沒有進一步的效力和影響：(a) 公司獲得股東批准（定義見第五修正案）、（b）在 生效並簽署《購買協議》之後、根據 及其條款終止購買協議。

第 4.02 節。進一步 保證。股東將簽署和交付進一步的文件和工具，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本文所設想的交易。

第 4.03 節。 第三方受益人；特定業績。每位買家都是本協議的明確第三方受益人， 有權對公司和股東執行本協議，就好像每位買家都是協議的一方一樣。除了 有權行使本協議中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買家（不包括任何其他買家加入 ）和公司都有權根據本協議履行特定義務。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反本協議規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄 ，也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施足以作為辯護。

第 4.04 節。 完整協議。本協議連同《Keep Well》協議包含了 雙方對本協議及其主題的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件中。

第 4.05 節。 修正案。未經所有股東和買家事先書面同意，本協議的條款不得修改或免除，公司也不得終止本協議。

第 4.06 節。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上 合理的努力來尋找和使用替代方法實現與 等術語、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能宣佈的 無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

第 4.07 節。 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想的交易（無論是針對本協議中的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 官員、股東、合夥人、會員、僱員或代理人提起的所有法律訴訟，都應僅在紐約市 開庭的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受本人約束的任何索賠 任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟或程序不恰當或不方便地提起此類訴訟。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理任何 此類行動或通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據） 郵寄副本 到本協議簽名頁上規定的地址（在發佈該服務三天 天后應被視為完成），並同意此類服務構成良好服務並充分送達訴訟程序和相關通知。 此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。 在 中，任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟或訴訟，當事方有意和故意地， 在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

第 4.08 節。沒有追索權。 所有可能基於或與本協議有關的訴訟（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是通過法規準許） ，或本協議的談判、執行或履行 只能針對被明確認為本協議當事方的個人（且僅限於本協議當事方的個人）本協議序言中的協議 。任何其他人，包括任何前、現任或未來的股權持有人、控股人、董事、 高級職員、員工、成員、合夥人、經理、代理人、律師、代理人、律師、代表或關聯公司，或任何前任、現任 或未來的股東、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人、經理、代理人、律師、 代表或關聯公司應就任何索賠、訴訟理由承擔任何責任（無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平責任，或法律規定的責任 ）因本協議或其談判、執行、履行或 違約行為而產生的、與本協議相關的、因本協議而產生的、與本協議相關的 的義務或責任。

[簽名頁面如下。]

為證，自上述首次寫入之日起，每位股東和公司均已正式執行本協議。

[Ontrak 支持協議的公司簽名頁面]

[股東 Ontrak 支持協議的簽名頁面]

附錄 A

¹ 假設轉換價格為0.90美元，則在股東批准之前使初始票據轉換生效。 不使轉換或行使公司任何其他已發行證券或在 股東批准票據轉換後發行的額外股票生效。

² 買方已承諾將該金額中的500萬美元投資於私募配售，因此私募後將有200萬美元的優先擔保 可轉換票據尚未償還。