美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第19號修正案）*

Terren S. Peizer

Acuitas 集團控股有限責任公司

200 多拉多海灘大道 #3831

波多黎各多拉多 00646

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

如果 申報人之前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。

注意：以紙質格式提交的時間表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。參閲規則 240.13d-7 (b)，瞭解要向其發送副本 的其他各方。

*本封面的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D 的第 19 號修正案

附表13D的第19號修正案（本 “修正案”）由加州有限責任公司Acuitas Group Holdings, LLC（“Acuitas”）和Terren S. Peizer（“Peizer先生”）（統稱為 “申報人”） 提交，目的是修改最初於2010年10月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D，即由 2011 年 12 月 6 日提交的附表 13D 第 1 號修正案、2012 年 4 月 27 日 提交的附表 13D 第 2 號修正案、2012 年 9 月 20 日提交的附表 13D 第 3 號修正案、第 4 號修正案修正附表 13D 於 2013 年 2 月 14 日提交 ，附表 13D 第 5 號修正案於 2021 年 5 月 11 日提交，附表 13D 第 6 號修正案於 2021 年 7 月 27 日提交 ，附表 13D 第 7 號修正案於 2021 年 8 月 16 日提交，附表 13D 第 9 號修正案於 2022 年 4 月 18 日提交，附表 13 D 第 9 號修正案，附表 10 號修正案 13D 於 2022 年 9 月 2 日提交，附表 13D 第 11 號修正案於 2022 年 9 月 8 日提交，附表 13D 第 12 號修正案於 2022 年 11 月 22 日提交，附表 13D 第 13 號修正案於 2022 年 11 月 22 日提交2023 年 1 月 4 日，附表 13D 第 14 號修正案於 2023 年 1 月 6 日提交，附表 13D 第 15 號修正案於 2023 年 2 月 23 日提交，附表 13D 第 16 號修正案於 2023 年 3 月 7 日提交，附表 13D 第 17 號修正案於 2023 年 6 月 27 日提交（經修訂和補充，“原始聲明” 以及經本修正案修訂和補充的 “聲明”），涉及特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“股票”）每股 股面值為0.0001美元（“股票”）（“股票”）公司”）。此處使用但未定義的大寫 術語具有原始聲明中賦予的相應含義。

特此對聲明第 4 項進行修改和補充，添加了以下信息：

“ 2023年10月31日，公司、其某些子公司、由Acuitas全資擁有的實體Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）和美國銀行信託公司全國協會於2022年4月15日簽署了對主票據購買協議的修正案（“第五修正案”） 截至2022年8月12日，某些第二修正案是截至2022年11月19日製定的，某些第三修正案是截至2022年12月30日製定的，還有某些第四修正案制定的截至2023年6月23日（“第四修正案”）（在 加入第五修正案、“現有的 Keep Well 協議” 以及經第五修正案修訂的 “Keep Well 協議” 之前進行了修訂）。

截至2023年10月31日，公司根據Keep Well協議借入的 本金總額，加上所有應計和未付利息，約為2,300萬美元。根據Keep Well協議借入的金額由優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）證明。正如先前披露的那樣，根據現有的 “保持良好狀態” 協議的條款，Acuitas Capital在2023年6月和2023年9月共向公司交付了600萬美元，這筆資金存入了隔離賬户（存入的 資金、“託管資金” 以及存入收益的賬户，即 “保管 Well Escrowd 賬户”）。根據現有的Keep Well協議，如果公司在2023年10月31日當天或之前完成了合格融資（定義見現有Keep Well協議中的 ），則Acuitas Capital同意將所有託管基金（不包括任何應計利息）投資於合格融資中的Keep Well託管賬户中的存款，條件與合格融資中的所有 其他投資者相同。如果公司沒有在2023年10月31日當天或之前完成合格融資，則公司必須提取託管資金（不包括任何應計利息）然後存入Keep Well Escrow賬户，該提款將被視為公司向Acuitas Capital出售Keep Well Note，本金 金額等於該賬户提取的金額公司將在該日期向Acuitas Capital簽發與此類撤回有關的認股權證（每份均為 “保持健康認股權證”） 。根據現有的Keep Well協議，“合格融資” 通常被定義為公司向一個或多個第三方 方投資者發行或出售任何股權證券以換取現金的任何融資，從而為公司帶來至少1,000萬美元的總收益，其中不包括Acuitas Capital 在此類融資中投資的任何金額。

2023 年 6 月，公司 以表格 S-1（文件編號333-273029）向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了一份註冊聲明，內容涉及公司普通股的潛在公開發行（“發行”）、 購買股票的預先融資認股權證（“公開發行預籌認股權證”）和購買股票的認股權證（“公開發行 認股權證”））。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未宣佈該註冊聲明生效。

以下是第五修正案的摘要 。該摘要並不完整，參照 第五修正案的全文進行了全面限定，該修正案作為附錄99.22附於此，並以引用方式納入此處。

將 更改為合格融資。根據第五修正案，為構成 “合格融資” 而在股權融資中籌集的最低金額 從1,000萬美元降至800萬美元，並且在要求公司提取託管資金之前必須完成合格 融資的最後期限從2023年10月31日延長至2024年1月 31日。

Keep Well Notes 的轉換 。根據第五修正案，如果公司完成合格融資，Acuitas Capital已同意 將Keep Well Notes的本金總額加上所有應計和未付利息減去 (a) 700萬美元，減去 (b) 在 發行結束之前 使用隔離的Keep Well託管賬户的資金購買的任何Keep Well Notes的本金（如果有）轉換為股票現有 Keep Well 協議 和 Keep Well Notes（“票據轉換”）（包括轉換價格）；前提是，如果本次發行中向公眾出售股票 和隨附的公開發行認股權證的每股發行價格（“發行價格”）低於 Keep Well Notes 的轉換價格，則在股東批准（定義見下文）生效後：(1) 公司將向Acuitas Capital發行此類額外股份，使發行的股票總數達到該筆債券的發行總數注：轉換 加上此類額外股份將等於公司本應發行的股票數量就票據轉換而言，如果 在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於發行價的轉換價格進行轉換；以及 (2) 向Acuitas Capital發行的與票據轉換相關的認股權證（“轉換認股證”）的行使價 將降至發行價，而受轉換認股權證約束的股票數量將增加到相應的 股數如果Keep Well Notes以相等的轉換價格進行轉換，則受轉換認股權證的約束改為 的報價。

私人 配售。 第五修正案代替了第四修正案中關於託管資金投資本次發行的規定，規定，如果本次發行構成合格融資，則公司和Acuitas Capital將在本次發行結束之前或同時立即 完成1100萬美元未註冊的預先融資認股權證的私募配售（“私募”） ，用於購買股票（“私募預融資認股權證”） 和用於購買股票的未註冊認股權證（“私募認股權證”）配售認股權證”，以及私募配售 預融資認股權證，即 “私募證券”）。私募證券的實質條款將 與公開發行預籌認股權證和公開發行認股權證的實質性條款基本相似，只是 私募證券將擁有註冊權。Acuitas Capital購買的私募證券的對價將包括（a）當時存放在Keep Well託管賬户中的託管資金，以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下未償還的總金額 減少至200萬美元（“存續票據”）。 每份私募預籌認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份私募認股權證 可行使一股。

倖存的 筆記。根據第五修正案，存續票據的到期日從2024年9月30日延長至發行截止日期後兩年零六個月的日期 ，除非存續票據提前到期並全額支付， 無論是通過加速還是其他方式。此外，如果發行價格低於0.90美元，則根據股東 批准的有效性，存續票據的0.90美元轉換價格下限將被髮行價格所取代。

股東 批准。根據第五修正案，公司必須根據納斯達克股票市場的規則（“上市規則”）尋求股東批准（“股東批准”）（A）在行使（x）本次發行中出售的公開發行認股權證和公開發行預先融資認股權證，以及（y）私募 配售證券的彙總條款上述 (x) 和 (y) 超過了《上市規則》允許未經此類批准而發行的 的最大股票數量（該金額等於票據轉換後以及發行和/或私募配售結束前立即流通的股票總數的19.99％），（B）對上述存續票據轉換價格 的修訂，（C）取消現有 Keep Well 協議 中禁止在轉換任何Keep Well Note時發行股票或行使根據該協議發行的任何認股權證的條款 Keep Well 協議，但僅限於該協議生效後立即生效對於任何此類股票的發行，Acuitas Capital將以 受益方式擁有佔截至該發行時已發行股票總數90％以上的股份，以及（D）發行、私募和/或第五修正案中需要根據 《上市規則》（統稱 “股東批准事項”）批准的任何其他條款 。

支持 協議。在加入第五修正案時，公司、Acuitas和Acuitas Capital 於2023年10月31日簽訂了一份支持協議（“支持協議”），根據該協議，Acuitas和Acuitas Capital同意 投票支持其實益擁有的股份，支持股東批准事項。上述支持協議摘要 聲稱不完整，而是參照支持協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄99.23附於此，並以引用方式納入此處。”

本聲明第 5 (a) 和 (b) 項經修訂和全文重述如下：

“(a) 和 (b)

本聲明中公佈的所有股份金額，以及 的各種行使價、轉換價格和類似金額，均反映並生效公司 1:6 的反向股票拆分，該拆分於2023年7月27日生效。

此處包含的 已發行股票的所有百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的29,799,147股股票，計算方法為 (i) 向申報人披露的截至2023年10月31日已發行和流通的4,917,039股股份，(ii) 先前向Acuitas Capital發行的Keep Well 認股權證的總計7,037,039股，以及 (iii) 在根據第五修正案獲得股東批准之前，首次票據轉換後可向Acuitas Capital 發行17,845,069股股票（假設轉換價格）等於 至每股0.90美元，並且不影響公司任何其他已發行證券的轉換或行使（或將在股東批准票據轉換後發行的額外 股票），如上文第4項所述。

截至本文發佈之日，每名 名申報人均可被視為擁有26,864,097股股份的受益所有權，包括：

截至本文發佈之日，申報人實益擁有的 股份約佔已發行股份總額的90.15％。Acuitas可能被視為 與Peizer先生共享投票權或指導投票權，並出售或指導處置所有26,864,097股股份。 Peizer 先生可能被視為擁有投票或指導投票以及處置或指導所有26,864,097股股份的唯一權力。

假設 行使了所有未償還的Keep Well Well認股權證（但不包括在 提取託管資金後將向Acuitas Capital發行的任何保持健康認股權證），並在 根據第五修正案獲得股東批准之前的首次票據轉換將Keep Well票據轉換為股票（如下所述），則每位申報人將被視為擁有 的實益所有權 44,709,166 股股票，包括：

聲明 第 5 (c) 項特此補充以下內容：

“除本聲明 所述外，自最近一次提交附表 13D 以來，申報人沒有交易過公司證券。”

特此對聲明第 6 項進行修訂和補充，以包括上文第 4 項中披露的信息，這些信息以引用方式納入此處。

特此對聲明第 7 項進行修改和補充，增加以下內容：

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 11 月 2 日