合併協議

本聯合協議（以下簡稱 “協議”）日期為2023年8月16日，由俄勒岡州有限責任公司BRAINIUM STUDIOS, LLC（“新子公司”）與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）根據截至2021年6月24日的某份信貸協議（經信貸協議的某些第1號修正案修訂）簽訂 2022年5月13日，經截至2022年8月9日信貸協議的某些第2號修正案進一步修訂，並經該修正案進一步修訂截至2023年8月16日的信貸協議第3號修正案，以及特拉華州的一家公司PLAYSTUDIOS, INC.、PLAYSTUDIOS, INC.、PLAYSTUDIOS US LLC、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、該協議的其他貸款方、貸款方以及管理代理人之間的進一步修訂、重述、補充或不時修改（“協議”）。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了有擔保方的利益，新子公司和管理代理人特此達成以下協議：

1. 新子公司特此承認、同意並確認，通過執行本協議，新子公司將被視為信貸協議下的貸款方和信貸協議所有目的的 “貸款擔保人”，並應像執行信貸協議一樣承擔貸款方和貸款擔保人根據該協議承擔的所有義務。截至本協議發佈之日，新子公司特此批准信貸協議中包含的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於 (a) 信貸協議第三條中規定的貸款方在所有重大方面的所有陳述和保證（除非該重要性限定詞不適用於已經就重要性進行限定或修改的任何陳述或保證，或其案文中的 “重大不利影響”，其代表和擔保在所有方面均應真實正確），以及（b）信貸協議第五條和第六條中規定的所有契約以及（c）信貸協議第十條規定的所有擔保義務。在不限制本第1款前述條款的普遍性的前提下，新子公司在遵守信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的前提下，特此與其他貸款擔保人共同和分別向管理代理人和貸款人提供擔保，保證在到期時（無論是在規定的到期日），作為強制性預付款，立即全額償還擔保債務，（通過加速或其他方式）嚴格遵守其條款，以及同意，如果任何擔保債務在到期時未全額支付或履行（無論是在規定的到期日、強制性預付款、加速償付還是以其他方式），則新子公司將與其他貸款擔保人共同和單獨地立即償還和履行相同的義務，而無需任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間延期或續期，則將立即償還相同的債務到期時全額付款（無論是延長到期日，還是強制性預付款，加急付款）或其他），根據此類延期或續訂的條款。

2. 如果需要，新子公司將在執行本協議的同時，根據信貸協議執行和交付管理代理人要求的抵押文件（以及其他文件和文書）。

3. 就信貸協議第9.01節而言，新子公司的地址如下：

布萊尼烏姆工作室有限責任公司

10150 卡温頓十字大道

內華達州拉斯維加斯 89144

注意：首席財務官斯科特·彼得森

4. 在新子公司執行本協議後，新子公司特此放棄管理代理人和貸款人對新子公司擔保的接受。

5. 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

6. 本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

為此，新子公司已促使本協議由其授權官員正式執行，而管理代理人為了有擔保方的利益，已促使本協議獲得其授權官員的接受，截至上文規定的第一天和第一年，以昭信守。