myps-20230816

0001823878假的10150 卡温頓十字大道拉斯維加斯內華達州00018238782023-08-162023-08-160001823878US-GAAP：普通階級成員2023-08-162023-08-160001823878US-GAAP：Warrant 會員2023-08-162023-08-16

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39652

88-1802794

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

10150 卡温頓十字大道, 拉斯維加斯, 內華達州

89144

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (725) 877-7000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股

MYPS

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元

MYPSW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年8月16日，PLAYSTUDIOS, Inc.（以下簡稱 “公司”）、PLAYSTUDIOS US, LLC、公司的子公司（“借款人”）、其貸款方以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行簽訂了信貸協議第3號修正案（“第3號修正案”），該修正案修訂了截至2021年6月24日由這些當事方簽訂的信貸協議（“第3號修正案”）經截至2022年5月13日的信貸協議第1號修正案和截至2022年8月9日的信貸協議第2號修正案（“信貸協議”）修訂，除其他外如果股票期權、認股權證或其他基於股票的獎勵的行使價佔行使價的一部分，或履行與這些期權、認股權證或其他股票類獎勵有關的任何預扣税義務，則限制性付款契約將這些回購視為在行使、結算或歸屬股票期權、認股權證或其他基於股票的獎勵時發生的某些公司股權權益排除在外。用作定義術語但未在此處另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。上述對第3號修正案的描述並不完整，完全受第3號修正案的條款和條件的限制，該修正案列為附錄10.1，並以引用方式納入此處。

此外，2023年8月16日，公司子公司Brainium Studios, LLC（“Brainium”）與作為信貸協議管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了合併協議（“Brainium 合併協議”），根據該協議，Brainium將被視為信貸協議下的貸款方和貸款擔保人信貸協議。上述對 Brainium Joinder 協議的描述並不完整，完全受 Brainium Joinder 協議的條款和條件的限制，該協議作為附錄 10.2 列於附錄 10.2，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄


展品編號						描述
10.1						PLAYSTUDIOS, Inc.、PLAYSTUDIOS US, LLC、其貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間信貸協議的第3號修正案，日期為2023年8月16日。
10.2						Brainium Studios, LLC與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的合併協議日期為2023年8月16日。
104						封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 17 日


PLAYSTUDOS, Inc

來自：	/s斯科特·彼得森
	姓名：	斯科特·彼得森
	標題：	首席財務官