特拉華州的一家公司美國鐵塔公司（以下簡稱 “公司”）特此向上述參與者（“您”）授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵，代表有權獲得公司面值為每股0.01美元的普通股（“股票”）等於、高於或小於（包括零）受您的目標獎勵限制的PSU數量（如上所述）下文）根據本基於業績的限制性股票單位的授予通知和PSU協議（本 “協議”）的條款，但以您為準接受本協議以及不時修訂的美國鐵塔公司2007年股權激勵計劃（“計劃”）的規定。

許多PSU（數量可能為零）將在授予之日（“預定歸屬日”）三週年之日歸屬和任何標的股票開始發行，但須遵守本協議的條款，包括但不限於附錄A以及本計劃的條款。

通過您在下方簽名，即表示您同意本協議的條款。

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替代方案（用於電子獎勵管理）：

參與者需要通過E*TRADE進行在線錄取

我知道我必須通過我的E*TRADE賬户在線接受這筆補助。通過這樣做，我承認我同意公司接受本協議的條款，我打算通過單擊 “接受” 按鈕，該補助計劃在所有方面都具有與我的手寫簽名相同的效力。

日期：

基於業績的限制性股票單位條款

1。計劃以引用方式納入。通過這種提法，《計劃》的規定已納入本協議併成為本協議的一部分。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。委員會負責管理該計劃，其關於計劃和本協議的解釋和實施的決定是最終決定並具有約束力。董事會可隨時自行決定終止或不時修改和修改本計劃的規定。您可以向公司人力資源部免費索取本計劃的副本。

2。授予獎項。公司已向您授予PSU的目標獎勵，但須遵守本協議的條款（包括但不限於附錄A）和計劃條款。每個PSU代表根據本協議的條款在歸屬和結算時獲得一股普通股的權利。

3。PSU 的歸屬。(i) 在遵守第 6 節及其它條款的前提下，如果您在預定歸屬日受僱於公司或其任何關聯公司，則將在預定歸屬日歸屬的 PSU 的數量將根據公司實現調整後的每股運營資金（“每股AFFO”）和投資資本回報率（“ROIC”）的門檻、目標或最高水平（“績效目標”）的情況來確定），每項定義均由委員會在授予之日（統稱為 “指標”），涉及績效期和每個指標的權重見本文附錄 A。委員會將在業績期結束後的合理可行時間內確定公司實現績效目標的水平，但不得遲於預定歸屬日期。對於每項指標，如果公司未能達到至少閾值，則應歸屬於目標獎勵適用部分的零％（0％）。對於每個指標，如果公司達到：（x）閾值，則應歸屬於目標獎勵適用部分的百分之五十（50％），（y）目標，應歸屬目標獎勵適用部分的百分之百（100％），以及（z）目標獎勵適用部分的最大百分之二百（200％）應歸屬目標獎勵的適用部分。對於每項指標，如果公司實現的績效水平介於績效目標之間，則應使用直線插值法確定目標獎勵中應歸屬的適用部分。任何確定不在預定歸屬日期歸屬的 PSU 都將被沒收並取消，沒有任何價值。

(ii) 儘管有第3（i）條的規定，但如果在績效期內控制權發生變更（定義見下文），則根據本協議的條款，有資格在預定歸屬日歸屬的PSU數量將等於目標獎勵。

4。既得PSU的結算。根據第6條和第7條，在預定歸屬日期後的六十（60）天內，公司將向您或您的法定代表人交付您的既得PSU所依據的股票數量。

5。股息等價物。當公司根據第4節或第6節（如適用）交付您的既得PSU的股票時，公司還將一次性向您支付一筆現金金額，該金額等於您在授予之日起至收到此類股票以結算既得PSU之日止持有此類數量的股票時本應獲得的現金分紅。此類股息等價物不會產生利息。對於未歸屬或沒收的PSU，將不支付等值股息。

6。終止僱用；控制權變更。

6.1。在不違反下文6.2和6.3節的前提下，如果您在預定歸屬日期之前因任何原因終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，您將沒收截至終止之日根據本協議授予的所有PSU以及任何應計股息等價物，並且所有此類PSU和應計股息等價物將被取消，沒有任何價值。

6.2。(a) 在不違反本協議第 7 條和第 8 節的前提下，如果您因 (x) 殘疾或 (y) 死亡（均為 “離職事件”）而終止與公司及其關聯公司的僱傭，如果解僱日期為：

(i) 自授予之日起六 (6) 個月內，將在預定歸屬日期歸屬的PSU的數量應按比例分配和確定，方法是將根據本協議第3 (i) 條或第3 (ii) 節（如適用）確定的在預定歸屬日歸屬的PSU的總數（xx）乘以分數（yy），其分子是離職事件之前的業績期內的完整月數，其分母為三十六 (36)；

(ii) 自授予之日起六 (6) 個月後，根據本協議第3 (i) 節或第3 (ii) 節（如適用）確定的PSU的全部數量將歸屬於預定歸屬日期。

(b) 在不違反本協議第7和第8節的前提下，如果您因合格退休而終止了與公司及其關聯公司的僱傭關係，並且您在以下日期向公司首席執行官（“首席執行官”）（或首席執行官，則向董事會發出退休意向的書面通知）：

(i) 自授予之日起六 (6) 個月內，您將沒收截至終止之日根據本協議授予的所有PSU以及任何應計股息等價物，所有此類PSU和應計股息等價物將被取消，沒有任何價值；

(ii) 自授予之日起六 (6) 個月後，根據您與首席執行官商定並經委員會（或首席執行官，您與委員會之間並經董事會批准）的條款與公司簽訂過渡計劃（“過渡計劃”），首席執行官和委員會（或首席執行官則為董事會）確定您已成功完成此類過渡計劃，根據本協議第 3 (i) 節或第 3 (ii) 節（如適用）確定的全部PSU 數量將歸附表所有歸屬日期；

(iii) 自授予之日起六 (6) 個月後，並且 (x) 您簽訂過渡計劃，首席執行官和委員會（或首席執行官為董事會）確定您未成功完成此類過渡計劃或（y）您未簽訂過渡計劃，將在預定歸屬日期歸屬的PSU的數量應按比例分配，並乘以（xx）確定本應在預定歸屬日歸屬的PSU的全部數量（根據本條款第3（i）或第3（ii）節（如適用）確定協議，以（yy）分數表示，其分子是終止日期之前的履行期內的完整月數，分母為三十六（36）。

(c) 公司將在預定歸屬日後的六十 (60) 天內（但如果是合格退休，則不遲於業績期結束後的3月15日），向您或您的法定代表人交付根據本第6.2節歸屬的PSU所依據的股票數量；但是，前提是您是《美國財政條例》第1.409A-1 (i) 條所定義的 “特定員工”，或那麼，在您符合條件退休之日的任何繼承條款，無論中包含任何其他條款如果任何PSU或股息等價物構成不合格遞延薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第409A條的要求，則根據合格退休金歸屬的任何股份（及相關的股息等價物）應在您的合格退休之日或去世之日（如果更早）（B）之後的第七個月的第一天交付，如果稍後再説。

6.3。根據本文第 7 條和第 8 節，如果在控制權變更前十四 (14) 天內或控制權變更後的兩 (2) 年內發生符合條件的終止（包括在控制權變更後的兩年內出現正當理由，並且遣散費計劃中規定的與正當理由相關的通知和補救條款得到或未得到滿足，則您出於正當理由終止），PSU 通過將 (a) 目標獎勵乘以 (b) 分數來確定，其分子為合格終止之前的績效期內的完整月數（分母為三十六（36））將歸於合格終止之日。公司將在合格終止之日起六十 (60) 天內（且不遲於此類合格終止發生當年的次年3月15日）內，向您或您的法定代表人交付此類既得PSU所依據的股票數量；但是，如果

在您的合格終止之日，您是《美國財政條例》第1.409A-1 (i) 條或任何後續條款中定義的 “特定員工”，則無論本協議中包含任何其他條款，只要任何PSU或股息等價物構成不合格遞延薪酬，則根據合格終止協議歸屬的任何股份（以及相關的股息等價物）均應交付在 (i) 您獲得資格認證之日之後的第七個月的第一天終止，或者，如果更早（ii）您的死亡日期，如果更晚。

6.4。就本協議而言：

7。預扣税。公司應從發行的股票中扣留必要的股票數量（按該歸屬日的公允市場價值計算），以履行您收到此類股票所產生的最低預扣税義務。應計股息等價物的現金支付被視為應納税所得額，並計入總PSU的價值。儘管有上述規定，但已發行股票的預扣税和股息等價物的現金支付應首先用於支付股息等價物的現金，因此可能會減少為履行最低預扣税義務而需要預扣的股票總數。

8。終止；沒收。(i) 儘管本協議有任何其他規定，您仍有義務 (a) 將先前在歸屬PSU和股息等價物時發行的任何股票轉讓給公司，以及 (b) 在適用法律或公司任何回扣或類似政策要求的範圍內，向公司支付任何人因處置 (a) 和 (b)、(I) 中的任何此類股份而獲得的所有收益或其任何關聯公司，如果 (II) 您在公司或任何關聯公司的僱傭因故被終止，或者 (III) 在公司或任何關聯公司終止後被終止出於任何原因就業，要麼 (A) 公司認定您在員工期間從事的行為是有正當理由解僱的，或者 (B) 您違反了與公司或任何關聯公司簽訂的任何適用的保密或非競爭協議。此外，在公司或其關聯公司的任何回扣或類似政策允許的情況下，您有義務沒收根據本協議授予的未償還和未歸屬PSU。因故解僱是指在美國涉及重罪或其他國家法律規定的同等重罪的犯罪行為、與您的工作職責相關的重大違反民法的行為、欺詐、不誠實、自我交易、違反您在公司知識產權方面的義務或委員會認定會對公司造成損害的故意不當行為。

9。遵守法律；封鎖協議。除非公司確信與之相關的法律或任何適用證券交易所的所有要求（包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法對此類股票的發行進行有效註冊或豁免）已經或將要得到遵守，並且委員會可以在必要時對您的權利施加任何限制，否則公司沒有義務在歸屬您的PSU後發行任何股票或建議遵守任何此類要求；前提是公司將在合理預計此類發行不會導致此類違規行為的最早日期發行此類股票。您在此進一步同意，作為歸屬您的PSU時發行股票的條件，您將簽訂並執行任何

公司不時要求的與公司證券公開發行有關的承銷商封鎖協議。

10。作為 PSU 持有人或股東的權利。PSU 是公司的無準備金、無抵押債務。在發行股票標的股票所需滿足的所有條件得到滿足之前，您不得擁有PSU下的任何權利。在發行此類實際股票之前，作為股東，您對PSU所涵蓋的任何股票沒有任何權利。

11。對您就業的影響。本計劃的採用、維護或運營，無論是授予PSU還是與您的PSU相關的股息等價物，都不會賦予您繼續在公司或任何關聯公司工作的權利，也不得幹擾公司或任何關聯公司隨時終止或以其他方式更改此類僱傭或服務條款的權利，包括但不限於將您從一個職位晉升、降級或調動到一個職位的權利公司中的另一人或任何關聯公司。除非委員會在任何情況下另有規定，否則當關聯公司不再是公司的關聯公司時，就本計劃而言，您在關聯公司的僱傭關係將被視為終止。

12。不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，或在委員會書面明確允許的範圍內，否則您不得轉讓或轉讓PSU或與之相關的任何權利，包括但不限於PSU的股息等價物。

13。企業活動。根據計劃中的規定，在控制權變更或某些其他影響公司的公司事件發生時，PSU的條款和PSU的股息等價物可能會在未經您同意的情況下進行更改。在不限制上述規定的前提下，PSU結算時可發行的股票或其他證券或財產的數量和種類可能會改變，PSU可以由另一家發行人承擔，也可以終止PSU，因為委員會可能認為對計劃參與者是公平的，符合公司的最大利益。

14。適用法律。除非任何其他司法管轄區的法律強制適用，否則本協議應受美利堅合眾國的適用法律和馬薩諸塞州聯邦法律（管轄法律衝突問題的法律除外）管轄、解釋和執行。

15。PSU的修正和終止。在本計劃允許的情況下，無論您是否同意，公司均可修改或終止本計劃授予的PSU的PSU和股息等價物。

附錄 A

績效目標

閾值、目標和最大值之間的績效回報按直線插值。