特拉華州的一家公司美國鐵塔公司（以下簡稱 “公司”）特此授予上述參與者（“您”）限制性股票單位（“RSU”）獲得下文列出的公司面值為每股0.01美元的普通股（以下簡稱 “股票”）的權利（或者，如果委員會如此決定，則以現金或委員會確定的其他財產支付）根據本《限制性股票單位授予通知》和《限制性股票單位協議》（以下簡稱 “協議”）的條款，前提是您接受本協議協議以及不時修訂的美國鐵塔公司2007年股權激勵計劃（“計劃”）的規定。

限制性股票單位將歸屬，標的股票將按以下時間表發行（每個日期均為 “預定歸屬日期”）：

在 _________、20__ 或之後，對於 _______ 股，
在 _______ 之日或之後，20__，關於 _______ 股增發，以及
在 _________、20__ 或之後，對於 _________ 股增發。

通過您在下方簽名，即表示您同意本協議的條款。

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替代方案（用於電子獎勵管理）：

參與者需要通過E*TRADE進行在線錄取

我知道我必須通過我的E*TRADE賬户在線接受這筆補助。通過這樣做，我承認我同意公司接受本協議的條款，我打算通過單擊 “接受” 按鈕，該補助計劃在所有方面都具有與我的手寫簽名相同的效力。

日期：

限制性股票單位條款

1。計劃以引用方式納入。通過這種提法，《計劃》的規定已納入本協議併成為本協議的一部分。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。委員會負責管理該計劃，其關於計劃和本協議的解釋和實施的決定是最終決定並具有約束力。董事會可隨時自行決定終止或不時修改和修改本計劃的規定。您可以向公司人力資源部免費索取本計劃的副本。

2。限制性股票單位的歸屬。在您受僱於公司或其關聯公司期間，RSU將在本協議第一頁歸屬時間表中規定的預定歸屬日期按相應數量進行歸屬，但須遵守本協議的其他條款。RSU 是公司的無準備金、無抵押債務。除非符合此類附表，並且在發行標的股票所需滿足的所有其他條件得到滿足之前，您不得獲得限制性股票股下的任何權利。在不違反第6條的前提下，在任何限制性股票單位的預定歸屬日期後的六十（60）天內，公司將向您或您的法定代表人交付與歸屬計劃中該預定歸屬日期相關的既得限制股權單位數量的股票數量（或委員會確定的現金或其他財產）。

3。股息等價物。當RSU尚未償還且未歸屬時，公司將代表您累積等值股息。每份RSU的等值股息將等於公司在RSU未償還期間就每股股票申報和支付的現金分紅的總和。股息等價物不會產生利息。每個RSU的等值股息應在賺取和分配RSU的同時以現金賺取和分配。

4。終止僱用。在您因合格退休、死亡或傷殘以外的任何原因終止與公司及其關聯公司的僱傭關係後，截至終止之日尚未歸屬的任何限制性股票單位以及任何應計股息等價物將被取消，沒有任何價值。在您因符合條件的退休、死亡或殘疾而終止與公司及其關聯公司的僱傭關係後，截至終止之日尚未歸屬的任何限制性股權單位應立即歸屬於該終止日期。在不違反第 6 條的前提下，在根據本第 4 條對任何限制性股票單位歸屬之日起六十 (60) 天內，公司將向您或您的法定代表人交付與該歸屬日期（或委員會確定的現金或其他財產）相關的既得限制性股份（或委員會確定的現金或其他財產）的股票數量；但是，前提是您是《美國財政條例》第 1.409A-1 條定義的 “特定員工” (i)）或任何後續條款，則在您的合格退休之日起生效，無論本條款中包含任何其他條款協議，如果任何 RSU 或股息等價物構成不合格遞延薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 409A 條的要求，則根據合格退休金歸屬的任何股票應在該終止後的第七個月的第一天（或更早，則在您去世之日）的第一天交割。就《守則》第409A節而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

就本協議而言，(i) “合格退休” 意味着 (a) 您在公司及其關聯公司的合併年齡和服務年限應至少為65年，前提是您必須 (I) 年滿55歲，(II) 在公司及其關聯公司服務至少五年；(b) 您必須簽署一份包含競爭、非招標和不貶低條款的新聞稿其形式和內容令公司滿意；以及 (ii) “殘疾” 應具有本節中規定的含義《守則》第409A條及據此頒佈的條例。

5。預扣税。在限制性股權歸屬後，公司應在發行此類限制性股票股權單位時扣留為履行此類股票歸屬該日按其公允市場價值估值的股票而產生的最低預扣税義務所需的股票數量。應計股息等價物的現金支付被視為應納税所得額，並計入既得RSU股票的價值。儘管有上述規定，但已發行股票的預扣税和股息等價物的現金支付應首先用於支付股息等價物的現金，因此，

減少為履行最低預扣税義務而需要預扣的股票總數。

6。終止；沒收。儘管本協議有任何其他規定，您仍有義務 (a) 向公司轉讓先前在歸屬限制股權單位和股息等價物時發行的任何股份、現金或其他財產，以及 (b) 在適用法律要求或任何回扣允許的範圍內，向公司支付任何人處置 (a) 和 (b)、(I) 中的任何此類股份或其他財產而獲得的所有收益；或本公司或其任何關聯公司的類似政策，如果：（II）您在公司或任何關聯公司的僱傭因故被終止或如果 (III) 因任何原因被解僱後，(A) 公司認定您在員工期間從事的行為有正當理由解僱，或者 (B) 您違反了與公司或任何關聯公司簽訂的任何適用的保密或非競爭協議。此外，在公司或其關聯公司的任何回扣政策或類似政策允許的情況下，您有義務沒收根據本協議授予的未償還限制性股票單位。因故解僱是指在美國涉及重罪或其他國家法律規定的同等重罪的犯罪行為、與您的工作職責相關的重大違反民法的行為、欺詐、不誠實、自我交易、違反您在公司知識產權方面的義務或委員會認定會對公司造成損害的故意不當行為。

7。遵守法律；封鎖協議。除非公司確信與之相關的法律或任何適用證券交易所的所有要求（包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法對此類股票或其他證券的發行進行有效註冊或豁免）已經或將要得到遵守，並且委員會可以對您的權利施加任何限制，否則公司沒有義務在歸屬限制股權單位後發行任何股票或其他證券視其認為必要或可取時遵守任何此類要求；前提是公司將在合理預計此類發行不會導致此類違規行為的最早日期發行此類股票或其他證券。您在此進一步同意，作為限制性股票歸屬後發行股票的條件，您將簽訂並履行公司不時要求的與公司證券公開發行有關的任何承銷商封鎖協議。

8。作為股東的權利。在發行此類股票或其他證券的實際股份之前，作為股東，您對限制性股票股所涵蓋的任何股票或其他證券沒有任何權利。

9。對您就業的影響。本計劃的採用、維護或運營，以及限制性股票單位的股息等價物的授予，均不賦予您繼續在公司或任何關聯公司工作的權利，也不得幹擾公司或任何關聯公司隨時終止或以其他方式更改此類僱傭或服務條款的權利，包括但不限於將您從一個職位晉升、降級或調動到一個職位的權利公司中的另一人或任何關聯公司。除非委員會在任何情況下另有規定，否則當關聯公司不再是公司的關聯公司時，就本計劃而言，您在關聯公司的僱傭關係將被視為終止。

10。不可轉讓性。除非根據遺囑或血統法和分配法，或在委員會書面明確允許的範圍內，否則您不得轉讓或轉讓限制性股票單位或與其有關的任何權利，包括但不限於與限制性股票單位相關的股息等價物。

11。企業活動。根據本計劃的規定，在控制權變更或某些影響公司的某些其他公司事件發生時，可以在未經您同意的情況下更改限制性股票股的條款和限制性股票股息等價物。在不限制上述規定的前提下，在歸屬限制性股票單位時可發行的股票或其他證券或財產的數量和種類可能會發生變化，歸屬時間表可能會加快，限制性股票股可以由另一發行人假設，或者限制性股票股可能被終止，因為委員會可能認為對計劃參與者是公平的，符合公司的最大利益。

12。適用法律。本協議應受美利堅合眾國的適用法律和法律（管轄法律衝突問題的法律除外）管轄、解釋和執行

馬薩諸塞州聯邦，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。

13。限制性股票單位的修訂和終止。在本計劃允許的情況下，無論您是否同意，公司均可修改或終止限制性股票單位以及與限制性股票單位相關的股息等價物。