第五次修訂和重述

應收款採購協議

日期：2023年9月1日

其中

紅衣主教健康基金有限責任公司，

作為賣家，

紅衣主教健康23基金有限責任公司，

作為額外的賣家，

格里芬資本有限責任公司，

作為最初的服務商，

紅衣主教健康23，有限責任公司，

作為服務商

通向這裏的管道黨，

本協議所涉及的金融機構，

本合同的管理代理人，

信用證銀行在此舉行聚會，

和三菱UFG銀行有限公司，

作為代理

目錄

展品和時間表

第五次修訂和重述

應收款採購協議

本第五份修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2023年9月1日，由內華達州有限責任公司Cardinal Health Funding LLC(“原始賣方”)、內華達州有限責任公司Cardinal Health 23 Funding LLC(“額外賣方”，以及與原始賣方“賣方”及其各自的“賣方”)、內華達州有限責任公司Griffin Capital，LLC(“Griffin”)簽訂，不是以個人身份，而是僅作為初始服務商(“原始服務商”)、Cardinal Health 23，LLC，內華達州的一家有限責任公司(“CH-23”)，不是以個人身份，而是僅以服務商的身份(“新服務商”，與賣方和原服務商(只要該原始服務商作為本協議允許的分服務商)、“賣方”和各自的“賣方”)、本協議附表A中“金融機構”項下所列的實體(及其各自的繼承人和受讓人，“金融機構”)、本協議附表A中“信用證銀行”項下所列的實體(及其各自的繼承者和受讓人)，“信用證銀行”)，列於本協議附表A“管道”項下的實體(連同其各自的繼承人和受讓人，“管道”)，列於本協議附表A的“管理代理”項下的實體(連同其各自的繼承人和受讓人，“管理代理”)和三菱UFG銀行有限公司，作為買方和本協議項下的管理代理或任何後續代理(連同其繼承人和受讓人，“代理”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與附件I中該術語的含義相同。

初步陳述

本合同雙方(附加賣方和新服務商除外)是該特定第四次修訂和重新啟動的應收款採購協議的締約方，日期為2013年11月1日，經日期為2014年11月3日的第一修正案和合並後的第二修正案、日期為2016年11月14日的第二修正案、日期為2017年8月30日的第三修正案、日期為2019年9月30日的第四修正案、日期為2022年5月13日的第五修正案和日期為2022年9月30日的第六修正案(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“現有協議”)。

原賣方已根據現有協議轉讓給買方，並希望繼續根據本協議不時將買方權益轉讓給買方。

額外的賣方希望根據本協議將買方的權益隨時轉移和轉讓給買方。

賣方希望就賣方出售的買方權益指定並指定新的服務商作為本合同項下的服務商。

賣方希望就原賣方出售的買方權益(統稱為“遺留應收賬款”)指定和指定原服務機構為本協議項下的許可分服務機構。

每條管道均可行使其絕對及唯一酌情權，不時向賣方購買買方權益。

如果任何管道拒絕購買買方權益，或如果關聯買方集團不包括管道，則適用的關聯金融機構(S)將應額外賣方的要求，為其自身和/或代表原始賣方，不時按照本文規定的條款和條件購買買方權益。

根據本文所述的條款和條件，信用證銀行已同意簽發信用證，各金融機構已同意在此類信用證中獲得風險參與權。

三菱UFG已被要求，並願意根據本合同條款，代表買方和管理代理商擔任代理。

本協議雙方現希望按照本協議的規定修改和重申現有協議的全部內容。

協議書

因此，考慮到前述情況，並出於其他有價值的對價，本協議雙方特此同意，對現有協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

採購安排

第1.1條。購買設施

(A)根據本文規定的條款和條件，額外賣方可在攤銷日期之前不時(但每歷月不得超過六次)為其自身和/或代表原賣方指示(I)買方集團按比例(根據其各自的相關金融機構的承諾)購買買方權益並對其進行再投資，買方集團的每一次此類購買或再投資應由以下渠道提供資金：(X)如果該渠道選擇以其唯一和絕對的酌情權進行購買或再投資(應理解並同意，任何渠道均無義務為本協議項下的任何購買或再投資提供資金)，則該買方集團應由該買方集團中的渠道(如果有)提供資金，或(Y)如果該買方集團不包括渠道，或者如果該買方集團中的渠道(S)拒絕(S)進行此類購買或再投資，或(Ii)任何信用證銀行為換取買方利益而簽發信用證，則該買方集團的資金應由(X)該買方集團內的渠道(如果有)提供資金。每次此類發行時，每家金融機構應(並應被視為)購買該等信用證的風險參與，並應被要求就該等信用證下的任何提款提供等同於該金融機構在該等提款中的比例份額的信用證參與預付款。就每項該等購買、再投資或發行而言，賣方應(並應被視為)將相關買方權益出售及轉讓予代理，以使買方受益。即使第1.1(A)節有任何規定或本合同另有相反規定，在任何情況下，任何買方都沒有義務為任何買方權益的購買或再投資提供資金，或在適用的情況下開立任何信用證，如果在生效後：

(I)總資本加上LC風險敞口的總和將超過購買限額；

(Ii)擔心LC風險敞口將超過LC貸款限額；

(Iii)扣除(A)該買方的未償還資本，加上(B)該買方集團中所有其他買方的未償還資本，加上(C)該買方集團在LC風險中的按比例份額，將超過該買方集團對該買方集團的承諾；

(Iv)如果該買方是一家金融機構，則該金融機構的未償還資本加上該金融機構在LC風險中的按比例份額的總和將超過該金融機構的承諾；

(V)防止任何信用證銀行出具的所有未清償信用證項下當時可提取的金額將超過其信用證限額；或

(Vi)確保所有買方權益的總和將超過100%；

但為免生疑問，上述任何條件均不適用於任何金融機構為信用證參與預付款提供資金的義務。在本條款(A)和本條款的其他要求和條件的約束下，賣方可以使用買方在本條款項下的任何購買所得款項，履行根據下文第1.8節對LC銀行和金融機構的任何信用證償還義務。

即使本協議有任何相反規定，信用證銀行在本協議項下均無義務簽發且不得簽發任何信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，除非在每種情況下，此類使用是由OFAC許可並根據適用法律以其他方式授權的，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)允許額外的賣方為自己和/或代表原始賣方，在向代理人和每一名管理代理人發出至少10個工作日的通知後，在金融機構之間按比例全部終止或部分減少購買限額的未使用部分(但不低於會導致總資本加LC風險超過購買限額或LC風險超過LC融資限額的金額)；但(I)每一次部分削減購買限額的金額應為5,000,000美元或其整數倍，及(Ii)就每次終止或降低購買限額而言，金融機構各自的承諾及買方集團各自的買方集團承諾在每一情況下均自動全部終止或按比例減少部分(視情況而定)，數額(就所有金融機構及買方集團而言)合計相等於上述終止或削減購買限額的金額。

第1.2節：增加税收。對於每筆遞增採購(根據第1.8節要求的信用證報銷採購除外)，額外賣方應以本合同附件二規定的形式，在中午至少12：00(紐約時間)前一個工作日(或就信用證的開具而言，三個工作日)向代理人和各管理代理人發出通知(每個此類通知為“採購通知”)。每份購買通知應受本協議第6.2節的約束，且除下述規定外，不得撤銷，並應指明請求的購買價格(不得低於1,000,000美元，此後應為100,000美元的整數倍)、是否請求籤發信用證(在此情況下，購買通知應指明適用的信用證銀行，並應包括第1.6(A)節規定的相關文件和信息)和購買日期，如果是由任何金融機構提供資金的增量購買，則應指定請求的貼現率和分期付款。在收到採購通知(只要求籤發信用證的採購通知除外)後，每個管理代理應立即將該採購通知通知其採購組中的採購人。

在每次增量採購的日期(根據第1.8節要求的信用證報銷採購除外，應根據該節提供資金)，在滿足第1.1(A)節、第1.2節和第VI條中規定的適用條件的前提下，(I)在開具信用證以外的任何增量採購的情況下，每個買方小組(根據第1.1(A)節確定的可能是渠道和/或金融機構)的買方將交存(或將啟動定金，如果請求，將在不遲於下午1：00以即時可用資金向賣方提供相關的電匯確認號)至設施賬户。(2)在開具信用證的情況下，應按照第1.5條和第1.6條開具信用證。

每名買方在本協議項下的義務應是多項的，因此，任何買方未能向賣方提供與任何購買相關的任何資金，並不解除任何其他買方在購買之日提供資金的義務(如果有)，但任何其他買方不對任何其他買方未能提供與任何購買相關的資金負責。

第1.3節：減幅。額外賣方本身及/或代表原始賣方，將於任何結算日期向代理及各管理代理髮出大致以附件XI形式發出的書面通知(“減持通知”)，通知期限應符合所需的通知期限，而各管理代理在收到該等減持通知後，應立即通知該管理代理所屬買方小組內的每名買方。有關削減通知應指定(I)任何有關削減資本總額的日期(“建議削減日期”)(該日期將生效適用的所需通知期)，及(Ii)削減資本總額的總額(“削減總額”)，將用於按比例(根據各買方各自已發行資本的金額)削減資本。任何時候只有一(1)個減產通知未完成。儘管有上述規定，如攤銷日期因任何原因於建議減持日期或之前發生，則不會進行合計減值。

第1.4節規定了付款要求。根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，賣方支付或存入的所有款項應根據本協議的條款支付或存入(或賣方應發起付款或存款，如被要求，將向代理人或任何管理代理人提供相關的電匯確認號)，不遲於立即可用資金到期的當天中午12點(紐約時間)，如果沒有在中午12點(紐約時間)之前收到(或如果沒有開始)，應被視為在下一個營業日收到。如果該等款項應支付給買方，則應根據附表A中為買方指定的“電匯指示”或根據該買方(或其管理代理人)以書面形式向雙方指定的其他電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金支付給該買方。如該等款項須支付予代理人，則須連同附表A中為代理人指定的“接線指示”或根據由

代理雙方以書面形式簽署本協議。所有收益、年費或折扣的計算，作為任何CP成本、本協議項下的年費和任何費用函項下的年費的一部分，應以實際經過的天數的一年360天(或如果參照最優惠税率計算，則為365或366天，視情況而定)為基礎。如果本合同或任何其他交易單據項下的任何金額應在非營業日的一天支付，則該金額應在下一個營業日支付。

第1.5節規定了信用證。應額外賣方的要求，根據按照第1.2節的規定交付的採購通知，並在符合本合同規定的所有適用條款和條件(包括但不限於第1.1(A)節、第1.2節、第1.6節和第VI條中規定的條件)的情況下，適用信用證銀行應代表賣方或其受讓人或受讓人(如果適用，代表履約擔保人或其賬户)簽發或安排簽發信用證。以履約擔保人等受益人為受益人的發起人或發起人的關聯公司(該發起人或關聯公司可以選擇)。為免生疑問，在適用信用證償付日及之後的每一天，只要該支取金額未根據本合同條款退還給適用信用證銀行，就應累加在信用證項下提取的所有金額。

第1.6節規定簽發信用證；參與。

(A)根據第1.2條的規定，額外的賣方可為其本人和/或代表原賣方不時要求信用證銀行開具信用證，方法是填寫一份購買通知並將其遞交給代理和該信用證銀行，連同(I)一份令代理人和該信用證銀行滿意的信用證申請，以及(Ii)該代理和該信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。附加賣方本身和/或代表原賣方也有權就任何信用證的申請和單據的處置作出指示和達成協議，並有權與信用證銀行就任何信用證的任何修改、延期或續期達成協議。

(B)除其他事項外，每份信用證將：(I)規定在按照信用證條款提示兑付時，並在附有信用證所述單據時，支付即期匯票或其他書面付款要求；(Ii)到期日不遲於該信用證的簽發、延期或續期(視屬何情況而定)之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於預定融資終止日期後十二(12)個月。每份信用證的條款可包括慣例的“常青”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非在適用到期日之前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期間)(“信用證到期日”)，適用的信用證銀行向賣方及其受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在預定融資終止日期後十二(12)個月之後，或者(Y)適用信用證銀行確定開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第1.1(A)節或附件六所述的條件)未得到滿足(除要求賣方提交購買通知或信用證申請的任何該等條件外)，在上述第(X)款的情況下，可(或在任何金融機構的書面指示下，應)或在第(Y)款的情況下，應根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)採取合理努力以防止該到期日被延長(包括在信用證到期日通知前以書面形式通知賣方和該信用證的受益人該到期日將不會延長)。每份信用證應遵守《跟單信用證統一慣例(2007版)》(國際商會出版物第600號)，以及適用信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)所遵循的任何修訂或修訂，以及由該信用證銀行決定的該信用證銀行所遵守的任何修訂或修訂。

(C)在信用證銀行開具任何信用證(或增加其金額的信用證的任何修訂)後，該信用證銀行應被視為已向各金融機構出售和轉讓，且各金融機構應被視為已不可撤銷地無條件地從該信用證銀行購買和接收該信用證中該金融機構的按比例份額的不可分割的權益和參與權、根據信用證提取的每一張提款以及賣方在該信用證項下的義務，以及為此提供的任何擔保或擔保。根據本協議，一旦金融機構的承諾或按比例份額發生任何變化，雙方同意，對於所有未償還信用證及其項下的未償還提款，應根據第1.6(C)條自動調整參與額，以反映轉讓人和受讓人金融機構或所有有承諾的金融機構(視情況而定)的新按比例份額。信用證銀行在任何信用證項下付款

且賣方不應根據第1.8(A)或1.8(B)節向該信用證銀行全額償還該金額，則未按照第1.8(B)節進行信用證償還購買的各金融機構有義務根據第1.8(C)節就該信用證提供信用證參與預付款。

第1.7節規定了信用證的簽發要求。賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方、履約保證人、發起人或發起人的關聯方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。

第1.8節規定了支付、報銷。

(A)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的信用證銀行將立即通知代理人，代理人將通知賣方和每一管理代理人，並且適用的信用證銀行將在根據適用信用證的條款(信用證銀行承兑信用證提款的日期，即“承兑日期”)要求時承兑該提款。如果賣方在上午10：00前收到提款通知，賣方應向信用證銀行償還(向信用證銀行償付的義務，即“信用證償還義務”)。(紐約時間)在任何工作日，不遲於下午2：00(Ii)於該營業日(紐約時間)或(Ii)賣方收到有關通知(每個該等償還日期為“信用證償還日期”)後的第二個營業日正午(紐約時間)，其金額與該信用證銀行支付的金額相同；但賣方就信用證償還責任向賣方追索的權利應僅限於賣方不時擁有的抵押品及所有其他權利、權益及資產(包括賣方在交易文件項下或與交易文件有關的所有權利及權益)。為免生疑問，任何主要實體(賣方除外)或信用證上的任何其他賬户方(除非該賬户方是賣方)均無義務向信用證銀行或任何其他人償還信用證項下的提款，也不應以其他方式被要求代表賣方或以其他方式資助或履行本合同項下的信用證償付義務。

(B)在根據上述(A)款收到信用證提款通知後，除非賣方已從其自有資金中履行信用證償付義務，(I)賣方將被視為(無需進一步行動或通知)已要求在適用的信用證償付日進行一筆等同於該信用證償付義務的增量採購(每次此類增量採購，“信用證償還採購”)，(Ii)代理人將通知每名管理代理人有關該項信用證償還購買的要求，及(Iii)賣方應就該信用證銀行在該榮譽日期至信用證償還日期之間所支付的款項，按相當於當時貼現率的年利率向該信用證銀行收取利息；但賣方對此類利息支付義務的追索權應僅限於賣方不時擁有的抵押品和所有其他權利、權益和資產(包括賣方在交易文件項下或與交易文件有關的所有權利和利益)。在滿足第1.1(A)節和第VI條規定的條件的情況下，每個買方集團(可以是渠道和/或金融機構，根據第1.1(A)節所確定的)的買方將在信用證償付日進行信用證償付購買，方法是交付各自的LC償付份額(如果發生違約的金融機構，則由代理人使用LC抵押品賬户中的資金，如果可用，就賣方的信用證償還義務，代表賣方直接向適用的信用證銀行支付此類違約金融機構在信用證償還購買中按比例分攤的資金)。如果信用證銀行在任何信用證償付日的適用時間內沒有得到任何信用證項下任何提款的全額償付(包括但不限於賣方根據本節要求的信用證償還購買的先決條件未得到滿足)，該信用證銀行將立即通知代理人，代理人將迅速通知各金融機構(或其管理代理人)(通知可以書面、口頭或通過電子郵件送達)。

(C)在根據第1.8(B)條收到任何通知(包括但不限於口頭通知)後，如發現信用證銀行在適用信用證償付日期的適用時間內未全額償付任何信用證下的任何提款，則各金融機構應向該信用證銀行提供一筆立即可用的資金，其金額應等於其在提款金額中按比例所佔的比例(“信用證參與預付款”)。為免生疑問，本條款(C)項下的每項金融機構義務應對該金融機構具有約束力，儘管第1.8(A)節規定了對賣方的追索權限制。如果任何被通知的金融機構未能在下午4：00之前向適用的信用證銀行提供該金融機構在該金額中按比例分攤的金額。在信用證償還日(紐約時間)，則從LC償還日起至該金融機構支付上述款項之日(I)在LC償還日後的頭三天內按等於聯邦基金利率的年利率和(Ii)在LC償還日後的第四天及之後按等於最優惠利率的年利率計算的利息應從LC償還日起計。

每一金融機構就其根據第1.6(C)條獲得的參與權益向信用證銀行提供信用證參與預付款的承諾應繼續有效(即使攤銷日期或本協議所證明的購買安排的任何其他終止發生)，直至下列事件中最後發生的情況發生：(I)適用的信用證銀行不再有義務簽發或安排簽發本協議項下的信用證，(Ii)在本協議項下開立的任何信用證均未結清且未註銷，或(Iii)所有人(賣方除外)已全額退還根據信用證或與信用證有關的所有付款。

第1.9節規定了信用證參與墊款的償還。

(A)在信用證銀行收到賣方賬户的即時可用資金後，(I)償還該信用證銀行根據信用證支付的任何款項，而任何金融機構已就該信用證向該信用證銀行預付信用證參與款，或(Ii)支付因任何該等提款而作出或被視為已要求償還的信用證付款的收益，則該信用證銀行將按比例(根據各金融機構就該信用證提供資金的未支取金額)向各金融機構付款。與信用證銀行收到的資金相同。

(B)如任何信用證銀行須在任何時間退還賣方或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向該信用證銀行支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各金融機構應應該信用證銀行的要求，立即將其按比例應佔該信用證銀行退還的任何金額(包括該信用證銀行欠賣方或受託人、接管人、清算人、託管人或任何破產程序中的任何官員)外加聯邦基金利率的利息，自該LC銀行退還款項之日起至該金融機構退還款項之日止(但不包括在內)。

(C)如任何信用證於攤銷日仍未提取及未提取，信用證抵押品賬户應由託收(或賣方全權酌情決定，由賣方可動用的其他資金)提供資金，金額相等於該等信用證未提取面值的總額加上在指定到期日應累算的所有相關費用(適用信用證銀行合理估計的應計費用，即“信用證費用預期”)。

(D)信用證抵押品賬户中的其他資金將用於償還信用證銀行和(如未償還信用證參與墊款)金融機構與信用證有關的費用，以及尚未由賣方償還或從收款中償還的信用證和信用證參與墊款。在每個結算日，存放在信用證抵押品賬户中的資金(如果有)應按照第二條的規定發放給服務機構，作為收款申請，條件是：(I)買方利息不會超過100%；(Ii)只有在攤銷日期已經發生時，存放在信用證抵押品賬户中的資金不會低於當時信用證風險的100%，外加屆時預期的信用證費用金額。信用證抵押品賬户中的任何存款，在所有信用證過期、信用證支取款項均已償還、所有信用證參與預付款已償還、信用證到期費用已全額支付、攤銷日期已發生後，均應根據第二條規定作為收款使用。

第1.10節介紹了相關文檔。賣方同意受制於每份信用證申請的條款和適用的信用證銀行對本信用證項下籤發的任何信用證的合理解釋，以及每家信用證銀行與信用證有關的書面規定和慣例，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的合理解釋可能與賣方自己的不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則該信用證銀行在遵循賣方或開户方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的指示時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏還是佣金。

第1.11節規定了對兑現提款請求的決心。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按該信用證規定的方式得到滿足。

第1.12節説明信用證參與和信用證償還義務的性質。根據本協議，各金融機構因信用證項下提款而支付信用證參與預付款的義務，以及賣方在信用證項下支取時償還適用信用證銀行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：

(I)拒絕該金融機構因任何原因對任何LC銀行、代理人、任何管理代理人、任何買方、任何賣方或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

(Ii)對任何賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件的責任，應承認這些條件不是本協議項下信用證參與墊款所必需的；

(Iii)對於任何信用證或任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或任何其他權利的缺乏有效性或可執行性，任何賣方、發起人或其任何關聯方因任何原因可能對任何信用證銀行、代理人、任何管理代理、任何買方、任何賣方或任何其他人具有的抗辯或其他權利；

(Iv)對於任何賣方、任何信用證銀行、任何金融機構、任何其他買方、代理人、任何管理代理人或任何其他人可能針對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或任何賣方、任何信用證銀行、任何金融機構、任何其他買方、代理人、任何管理代理人或任何其他人可能在任何時間針對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，任何信用證或其收益的任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證銀行、任何金融機構、代理人、任何買方或任何管理代理人或任何其他人，無論是與本協議、本協議所述交易或任何無關交易(包括賣方或賣方的任何關聯公司與為其採購信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)即使代理人、任何信用證銀行、任何金融機構、任何管理代理人、任何買方或任何賣方已獲通知，任何簽署人對任何信用證下提交的任何匯票、付款要求、票據、證書或其他單據，或任何該等證明在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效、有瑕疵或不足的匯票、付款要求、票據、證書或其他文件，缺乏權力或授權，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，即使該代理人、任何信用證銀行、任何金融機構、任何管理代理人、任何買方或任何賣方已獲通知；

(Vi)信用證銀行根據不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據付款，但由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意行為不當所致者除外；

(Vii)審查任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)對於信用證銀行或其任何關聯公司未能按照額外賣方要求的格式為其自身和/或代表原始賣方開具任何信用證，除非該信用證銀行在信用證銀行為其自身和/或代表原始賣方向額外賣方提供信用證副本後三個工作日內收到額外賣方的書面通知，且該錯誤是實質性的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(九)避免產生任何實質性不利影響；

(X)禁止締約任何一方違反本協定或任何其他交易文件；

(Xi)對任何賣方、發起人或前述任何關聯公司的破產或無力償債負責；

(十二)確認攤銷事件或潛在攤銷事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)認為本協議、任何其他交易文件或任何賣方在本協議或其項下的義務應已終止；和

(Xiv)不會發生任何其他情況或事件，不論是否與前述任何事項相似。

第1.13節規定了行為和疏忽的法律責任。在賣方與代理人、信用證銀行、金融機構、管理代理和買方之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或誤用任何信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，代理人、信用證銀行、金融機構、管理代理人或買方均不負責：(I)任何一方就開立任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使已通知任何信用證銀行或任何金融機構)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何信用證或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因代理、信用證銀行、金融機構、管理代理和買方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止任何信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。前一句中的任何規定均不免除任何LC銀行在第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。在任何情況下，代理、信用證銀行、金融機構、管理代理或買方或其各自的關聯公司均不向賣方或任何其他人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的原則下，代理人、信用證銀行、金融機構、管理代理人和買方及其每一關聯公司(I)可信賴此人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果所提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得由適用的信用證銀行或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可和解或調整向代理人、信用證銀行、金融機構、經紀代理人或買方或其各自聯營公司提出的任何索償或要求，以任何方式與申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似文件(每一份“命令”)有關，並可承兑任何與該等信用證有關的提款，即使任何與該等信用證有關的匯票或其他單據在任何方面與該等信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或不採取或不採取任何重大疏忽或故意的不當行為，如司法管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的，則不應使該信用證銀行對任何賣方、代理人、任何金融機構、任何其他買方、任何管理代理人或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第1.14節針對違約的金融機構。

(A)如果任何金融機構在任何時間有未提取的未提取信用證時成為違約金融機構，則該違約金融機構應(I)在任何LC銀行發出通知後兩(2)個工作日內，將當時未提取的信用證金額的一部分現金抵押給LC銀行，該部分金額相當於該違約金融機構在未提取的未提取信用證金額中的按比例份額，方法是將該金額存入違約金融機構賬户，及(Ii)維持違約金融機構賬户內的資金，以按比例抵押該違約金融機構在未支取的未支取信用證金額中所佔的比例。代理人應使用存入違約金融機構賬户的資金，以履行違約金融機構的義務，為違約金融機構所需支付的信用證參與墊款提供資金。

賣方為違約金融機構的賬户支付的任何款項(無論是資本、收益率、手續費、賠償款項或其他金額)不得支付或分配給該違約金融機構(或其管理代理)，而應存入違約金融機構賬户，直至該違約金融機構的金額按比例相當於該違約金融機構在未提取信用證中未用現金抵押的規定金額中所佔的金額，並在任何剩餘金額的範圍內，向該違約金融機構支付該等違約金額。

(C)在所有信用證到期、所有信用證支取款項已償還、所有信用證參與預付款已償還、信用證應付費用已全額支付以及攤銷日期已發生後，任何存入違約金融機構賬户的資金應根據第二條作為託收使用。

(D)任何違約金融機構無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有金融機構或每個受影響的金融機構同意的任何修訂、放棄或同意可在違約金融機構以外的適用金融機構的同意下進行)，但(X)任何違約金融機構的承諾不得在未經該金融機構同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有金融機構或每個受影響金融機構同意的修訂或修改，如果根據其條款影響任何違約金融機構比其他受影響金融機構更不利，則須徵得該違約金融機構的同意。

第二條

付款和收款

第2.1節規定了銀行付款。儘管本協議對追索權有任何限制，賣方應在到期時立即向代理商或相關買方支付(I)每份費用函中規定的費用，(Ii)所有CP成本，(Iii)所有應支付的收益金額，(Iv)所有應作為收款應支付的金額(這些款項應由賣方到期並根據本協議第2.2和2.3條用於減少未償還的總資本或LC調整後的風險敞口)，(V)根據第2.6節的規定應支付的所有金額，(Vi)根據第X條應支付的所有金額(如有)，(Vii)與維修、管理和收回應收款有關的所有維修商成本和開支，包括維修費，以及(Viii)所有違約費用(統稱為“債務”)。如果任何人沒有在到期時支付任何債務，該人同意應要求支付與該債務有關的拖欠費用，直至支付為止。儘管有上述規定，本協議或任何費用函的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高金額的任何金額。如果賣方在任何時候收到任何收藏品或被視為收到任何收藏品，賣方應立即按照本協議的條款和條件將該等收藏品或被視為收藏品支付給服務商以供申請，並且在付款之前的任何時候，該等收藏品應由賣方以信託形式持有，買方和代理商均享有獨有利益。

第2.2節規定了攤銷前的收款。在攤銷日期之前，服務商收到的任何收款和/或視為收款應由服務商為代理商和購買者的利益而擱置並以信託形式持有，用於支付任何應計和未付的總欠款，或用於本第2.2節規定的再投資。如果服務機構在攤銷日期之前的任何時間收到任何收款和/或被視為收款，(I)服務機構應(X)撥備(X)由每個終止金融機構及其相關渠道(S)的買方權益證明的收款的終止百分比(下文定義)，(Y)根據第1.3條規定用於實現任何總額減少的收款，以及(Z)支付下一個後續結算日期到期債務所需的金額，以及(Ii)賣方特此請求，除第6.2條另有規定外，買方(任何終止金融機構及其相關渠道除外，)特此同意，在收到該等款項的同時，再投資(每一項“再投資”)，並將服務商收到的每筆收款和視為收款的餘額中屬於任何買方權益(終止金融機構及其相關渠道(如有)的買方權益除外)的部分進行再投資，以便在實施該再投資後，該買方權益的資本額和信用證調整後的風險敞口，在每種情況下，緊接收到和相應的再投資後，應等於資本額和LC調整後的風險敞口，在每種情況下，在緊接上述收款之前(但依據一項合計扣減的申請而實施任何扣減)。

在攤銷日期之前的每個結算日，服務機構應不遲於中午12點(紐約時間)將前一結算期內尚未進行再投資的預留金額按以下優先順序應用到代理人或適用的買方賬户(或，如果是用於減少LC調整後風險敞口的任何金額，應匯入LC抵押品賬户)：

第一，減少未償債務，

第二，減少終止的金融機構及其各自的相關渠道(如有)的所有買方權益的資本金，按其各自的終止百分比按比例適用於每個終止的金融機構(及其相關渠道(S)，如有)，

第三，如適用，按比例減少所有買方(終止金融機構除外)的總資本和/或通過將資金存入信用證抵押品賬户來減少經調整的信用證風險敞口，在每種情況下，均達到根據第1.3或2.6條(視適用情況而定)為該結算日的任何總額減少提供資金所需的程度，以及

第四，在服務商根據第2.9條分配的結算日支付給賣方的餘額(如有)。

於攤銷日期前，各終止金融機構(及其關連管道(S，如有)應獲分配自適用金融機構終止日起及之後收到的應課税額，直至該終止金融機構及其關連管道(S)的S(如有)的資金應悉數支付為止。此應課税部分應於該終止金融機構終止日計算，其百分率(“終止百分比”)等於(I)該終止金融機構於其終止日的未償還資本除以(Ii)於該金融機構終止日的未償還資本總額及(Y)於該金融機構終止日的經LC調整風險。每個終止金融機構的終止百分比應在攤銷日期之前保持不變。在攤銷日及之後，每個終止百分比應不計在內，每個終止金融機構的資本應根據第2.3條與所有金融機構一起按比例減少。

第2.3節介紹了攤銷後的收款。在攤銷日期及以後的每一天，服務機構將為每一買方權益的持有人以信託方式保留：(A)該買方權益所證明的在該日收到的所有收款和被視為收款的百分比，(B)在未根據前一條款(A)以信託方式保留的範圍內，向信用證抵押品賬户支付的額外金額，其總和為(I)將信用證調整風險降至零所必需的金額，以及(Ii)相當於當時LC費用預期的金額。(C)一筆額外的收款和被視為收款，用於支付賣方根據第2.1條所欠的、賣方以前沒有支付的任何總欠款，以及(D)在沒有根據前一條(C)被擱置和以信託形式持有的範圍內，用於支付賣方根據第X條所欠、以前沒有根據第2.1條支付的任何款項的額外金額。在攤銷日期及之後，服務商將根據代理商不時提出的要求(或根據其長期指示)隨時將(I)匯款至代理商或適用買方的賬户(或在用於減少信用證的金額的情況下

經調整的風險，(I)(I)扣除(I)根據前一句話撥備的金額，(Ii)運用該等金額以減少與每項該等買方權益、經調整的風險及任何其他合計未償還款項相關的資本。

第2.4節規定了收款的適用。如果服務機構以信託形式持有的資金不足以根據第2.2條或2.3條(視情況而定)全額支付上述金額，服務機構將按以下優先順序分配此類資金：

第一，支付服務商與服務、管理和收取應收款有關的合理自付費用和費用，包括服務費，如果賣方或其關聯公司當時不是服務商，

第二，報銷代理商、買方和管理代理商收取和執行本協議的費用，

第三，按比例支付任何費用函項下的所有應計費用和未付費用、CP成本和收益率，

第四，對總資本的應課税額減少(不考慮任何終止百分比)，直至減少到零為止，

第五，向信用證抵押品賬户支付(I)將信用證調整後風險降低至零所需的金額，以及(Ii)相當於此時信用證費用預期的金額，

第六，對於所有其他未付債務的應課税額支付，只要此類債務與支付服務商的費用和開支有關，包括服務費，當賣方或其關聯公司作為服務商時，此類成本和開支將在全部支付所有其他債務後才支付，並且

第七，在Unpaid的總和已經不可行地降至零之後，賣給了賣家。

用於支付Unpaid總額的收款應根據前述規定進行分配，並應根據代理人和購買者各自就每個此類優先級應支付的Unpaid總額，在代理商和購買者之間按比例分攤(在每個優先級內)，以執行上文第2.4節所述的每個優先事項。

第2.5節規定了付款撤銷。任何總額的Unpaid的付款，如果在任何時候因適用法律或司法當局而被撤銷，或因任何原因必須以其他方式退還或退還，則不得被視為已支付或根據本協議使用。賣方仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並將立即向代理人或適用的管理代理(S)支付全部金額(適用於遭受該撤銷、退還或退款的人)，外加自任何該等撤銷、退還或退款之日起的違約費用。

第2.6節規定了買方的最高權益。賣方應確保買方的權益在任何時候不得超過100%的總和。如果買方的買方權益合計超過100%，賣方將向買方支付(按比例基於當時每名買方的資本與當時的合計資本的比率)和/或，在信用證調整風險大於零的範圍內，在任何一種情況下，應在一(1)個營業日內將一筆或多筆金額存入LC抵押品賬户，以用於減少總資本或減少LC調整風險(視情況而定)，從而在實施該等付款和/或存款後，買方權益的總和等於或小於100%。

第2.7節是關於清理電話的。除賣方根據第1.3節所享有的權利外，賣方有權(在按照規定的通知期向代理人及各管理代理人發出書面通知後)於自2007年11月19日起的任何時間，當合計資本加經LC調整風險的總和少於合計資本加經LC調整風險的最高總和的10.0%時，向買方回購當時尚未償還的全部(但不少於全部)買方權益。與此有關的購買價格應等於截至回購之日的未償還總和，應以立即可用的資金支付。此類回購不應由任何買方、任何管理代理人或代理人作出任何形式的陳述、擔保或追索權。

第2.8節規定了支付活期貸款的需求。當賣方根據本合同要求支付任何款項，而賣方沒有足夠的資金支付時，賣方應要求支付付款要求貸款(或付款要求貸款中足以支付付款的部分)，並將因付款要求而收到的款項匯給服務商、買方或代理商(視情況而定)，以便按照本合同的規定進行處置。

第2.9節規定了賣方之間的分配。儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，所有應歸屬、匯入、貸記或以其他方式分配給賣方的資金(在每種情況下，均為“分配”)應根據服務商在分配時間之前提供的分配在賣方之間分配。

第三條

渠道資金

第3.1節説明瞭CP的成本。賣方將就與管道的每一買方權益相關的資本，就任何該等買方權益的任何資本未清償的每一天，支付與該等資本有關的CP費用。

第3.2節説明瞭CP的付款成本。於每個結算日，賣方將根據第II條向每條管道支付相等於前一應計期內與該管道的所有買方權益有關的資本的所有應計及未支付的CP成本。

第3.3節説明瞭CP成本的計算。在每個確定日期，每個管道將計算其適用應計期間的CP成本合計金額，並將該合計金額通知賣方。

第四條

金融機構融資

第4.1節--金融機構融資

(A)根據本協議的條款和條件，金融機構的每項買方利息應按每日調整後一個月期限SOFR或基本利率在其分期期內的每一天應計收益。在賣方根據第4.4節向代理人及適用的管理代理人(S)發出有關另一貼現率的通知前，根據本條款及細則向金融機構轉移的任何買方利息的初始貼現率應為基本利率。如果根據任何融資協議，任何管道的任何買方權益被轉讓或轉讓給該管道的任何相關金融機構，或由任何其他人提供資金，則如此轉讓、轉讓或資助的每一項買方權益均應被視為自任何此類轉讓或融資之日起有一個新的分期期，並應根據本協議的條款和條件，在其分期期內的每一天按調整後的每日一個月期限SOFR或基本利率累加收益率，如同每一此類買方權益由金融機構持有一樣，並且就每一此類買方權益而言，僅就4.1、4.2、4.3、4.4和4.5節而言，轉讓管道的受讓人或受讓人或貸款人應被視為轉讓管道買方集團中的金融機構。

(B)就每日一個月期限SOFR的使用或管理而言，代理商有權不時與賣方磋商後作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將在與賣方磋商後生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理商應立即將與每日一個月期限SOFR的使用或管理相關的任何符合性變更的有效性通知賣方和管理代理商。

第4.2節介紹了收益率的計算；收益率支付。在每個確定日期，每個金融機構應通知代理或其管理代理(如適用)(代理和管理代理應立即通知賣方)，關於該金融機構買方利息的應計和未付收益總額將於下一個發生的結算日期支付。於各金融機構的每項買方權益的結算日，賣方將根據第二條款向各金融機構支付相等於該金融機構提供資金的每項買方權益整個期間的所有應計及未付收益的總額。

第4.3節和第二節。[已保留]

.

第4.4節規定了金融機構貼現率。賣方可選擇每日調整一個月期限SOFR或金融機構每項買方利息的基本利率。在賣方將另一貼現率通知代理人或適用的管理代理人之前，根據本協議的條款及條件轉移至金融機構的任何買方權益(或根據任何融資協議轉讓或轉移至任何相關金融機構或由任何其他人士或由任何其他人士提供資金)的任何買方權益的初始貼現率應為基本利率。

第4.5節和第二節。[已保留]

.

第4.6節規定了預定設施終止日期的延長

(A)賣方可在當時生效的預定設施終止日期前至少60天向代理商發出書面通知(每個通知均為“延長通知”)，從而要求將當時生效的預定設施終止日期延長一次或更多364天。代理人收到任何延期通知後，應立即將該延期通知通知各金融機構。各金融機構可全權酌情在當時有效的預定融資終止日期前30天(此處稱為“同意期限”)或之前向代理人發出可撤銷通知(“同意通知”)，同意如此延長該預定融資終止日期；但是，除非第4.6(B)節另有規定，如果任何一家或多家金融機構(I)在同意期限內通知代理人該金融機構不希望同意延期或希望撤銷其先前同意通知，或(Ii)未能在同意期限內回覆代理人(不願同意延期或希望撤銷其事先同意通知或未能在同意期限內回覆代理人的各金融機構)，則該延期對任何金融機構無效：(I)在同意期間內通知代理人該金融機構不希望同意該延期或希望撤銷其先前同意通知。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期內發生，且已收到所有同意通知，則預定設施終止日期應不可撤銷地延長至當時生效的預定設施終止日期後364天。代理商應根據本第4.6(A)條的規定，及時將其收到的任何同意通知或其他通知通知賣方。

(B)在收到代理人根據任何非續訂金融機構第4.6(A)條發出的通知或預定融資終止日期未予延長後，一個或多個金融機構(包括任何非續訂金融機構)可向代理人提供符合第12.1(B)(I)條所載準則的一間或多間機構的名稱，而該等機構願意接受本協議及非續期金融機構及其買方集團的管道(S)(如有)的其他適用交易文件所規定的權利及義務的轉讓。只要所提供的名稱(S)被代理人和LC銀行接受(由其自行決定)，代理人應將這一事實通知其餘金融機構，並在符合下文(D)條款的情況下，根據第12.1條規定的轉讓條件得到滿足後，應將當時的預定融資終止日期再延長364天，並且每一家不續期的金融機構的承諾應減少至零。如果未按本第4.6(B)節的規定轉讓本協議項下的權利和義務以及各非續訂金融機構及其買方集團中的管道(S)(如果有)的權利和義務(未如此轉讓本協議項下的(或其相關管道的)權利和義務以及其他適用的交易文件的每個此類非續展金融機構稱為“終止金融機構”)，並且至少有一家金融機構不是非續訂金融機構，則現有的預定融資終止日期應再延長364天；但(I)在適用於每個終止金融機構的金融機構終止日，購買限額應減少相當於每個終止金融機構在該日期的終止承諾可獲得性的總金額，此後應繼續減少相當於任何終止金融機構資本減少的金額(在根據第2.2和2.3條適用收款之後)，(Ii)每個買方集團的買方集團承諾額應減去該買方集團內每個終止金融機構的終止承諾額的總和；及(Iii)每個終止金融機構的承諾額應在適用於該終止金融機構的金融機構終止日減至零。除以下(D)款另有規定外，終止金融機構及其相關管道(S)的買方權益全部減至零(在根據第2.2和2.3條對其徵收收款後)，並全額支付本協議項下要求支付給該終止金融機構及其相關管道(S)(如有)的所有其他款項時，該終止金融機構和該管道(S)(如有)在本協議項下的所有權利和義務應終止，該終止金融機構和每個該管道(如有)不再是“金融機構”或“管道”(視情況而定)；但就該金融機構及任何該等管道終止作為金融機構或管道(視何者適用而定)所持有的買方權益而言，第X條的規定應繼續有效。

(C)任何延期請求可由金融機構自行決定批准或不批准。如果承諾沒有按照第4.6節的規定延長，則每個金融機構的承諾(除根據本條款提供信用證參與墊付的承諾外)應在預定的貸款終止日減至零。一旦金融機構的承諾減少到零，信用證風險降低到零，該金融機構及其買方集團中每個管道(如有)的所有買方權益的資本減少到零，並全額支付要求支付給該金融機構和任何此類管道的所有其他款項，該金融機構和任何此類管道在本協議項下的所有權利和義務應終止，該金融機構和任何此類管道不再是“金融機構”或“管道”(視情況適用)；但就該金融機構及任何該等管道終止作為金融機構或管道(視何者適用而定)所持有的買方權益而言，第X條的規定應繼續有效。

(D)儘管有上述規定，在信用證風險大於零的任何時候，不得根據第4.6(B)節延長預定的融資終止日期，除非每家LC銀行已書面同意延期，而同意可由每家LC銀行全權酌情批准或扣留。

第4.7條規定，無法確定費率；合法性的變化。

(A)如果在任何一天，對於任何每日一個月期限SOFR資本，應遵守第4.8條：

(I)如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定“期限SOFR參考匯率”或“每日一個月期限SOFR”，或

(Ii)被要求的金融機構認為，由於任何原因，就任何關於每日一個月期限SOFR資本的請求或對其進行轉換或繼續的請求，任何一天的每日一個月期限SOFR資本沒有充分和公平地反映為此類購買提供資金的適用購買者的成本，並且被要求的金融機構已向代理人提供了關於該決定的通知。

代理商應立即通知賣方和每一位買方。

在代理人就此向賣方發出通知後，買方向賣方發出每日一個月定期SOFR資本的任何義務，以及賣方繼續每日一個月定期SOFR資本或將基本利率資本轉換為每日一個月定期SOFR資本的任何權利，應暫停(以受影響的每日一個月定期SOFR資本的範圍為限)，直至代理人(根據第(Ii)條，在所需金融機構的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)額外賣方本身及/或代表原賣方可撤銷任何有關購買、轉換或延續每日一個月定期SOFR資本(以受影響每日一個月期限SOFR資本為限)的待決請求，或如未能收到通知，賣方將被視為已將任何該等請求轉換為購買基本利率資本或轉換為基本利率資本的請求，且(Ii)任何未償還的受影響每日一個月定期SOFR資本將於該日被視為已轉換為基本利率資本。在任何此類轉換時，賣方還應就轉換後的金額支付應計利息。在第4.8節的規限下，如果代理人確定“期限SOFR參考利率”或“每日一個月期限SOFR”的定義在任何一天都不能確定，則代理人應在不參考“基本利率”定義(B)的情況下確定基本利率資本利率，直到代理人撤銷該決定為止。

(B)如果任何買方認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何買方或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率或每日一個月期限SOFR確定或收取利率的購買，或根據SOFR、期限SOFR參考利率或每日一個月期限SOFR確定或收取利率，則在該買方(通過代理)通知賣方後，(A)買方有任何義務將每日一個月期限SOFR資本化，賣方繼續每日1個月定期SOFR資本或將基本利率資本轉換為每日1個月定期SOFR資本的任何權利應被暫停，及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率資本應由代理確定，而無需參考“基本利率”定義的第(B)條，在每種情況下，直至買方通知代理和賣方

這樣的決心已不復存在。賣方收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，賣方應應任何買方的要求(向代理人提供一份副本)立即預付或(如果適用)將所有每日一個月期限SOFR資本轉換為基準利率資本(如有必要避免該等違法行為，該買方的基準利率資本應由該代理人決定，而無需參考“基本利率”定義的第(B)款)，以及(Ii)如有必要避免該違法行為，在暫停期間，代理人應在不參考“基本利率”定義(B)條款的情況下計算基本利率，直至每名受影響的買方書面通知代理人，該買方根據SOFR、期限SOFR參考利率或每日一個月期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，賣方還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

第4.8節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理商和賣方可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理在該時間之前尚未收到來自所需金融機構的反對該修訂的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.8(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。代理商將立即通知賣方和買方：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理商將立即通知賣方(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理商或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第4.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.8條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“部分期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“分期期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。賣方收到基準不可用期限開始的通知後，(I)額外的賣方可以為自己和/或代表原始賣方撤銷任何未決的要求，即在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續執行每日一個月期限SOFR資本、轉換為或繼續執行每日一個月期限SOFR資本的請求，否則，賣方將被視為

將任何該等請求轉換為購買基本利率資本或轉換為基本利率資本的請求，及(Ii)任何受影響的每日一個月期SOFR資本將被視為已轉換為基本利率資本。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)提高利率。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、每日一個月期限SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的構成或特徵，包括是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日一個月期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日一個月期限SOFR或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於賣方的方式進行。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR參考利率、每日一個月期限SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、任何買方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，代理商不承擔任何責任。

(G)提高税收待遇。代理商和賣方應盡商業上合理的努力，以滿足美國國税局的任何適用指導，該指導旨在防止實施任何基準替換或採用任何基準替換調整，從而導致根據本協議進行的任何購買被視為交換財政部條例第1.1001-3節的規定。

(H)刪除某些定義的術語。如本第4.8節所用：

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限（如適用）（或其組成部分），用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，為免生疑問，不包括，根據本第4.8條第（d）款的規定，從“期間”定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初指定期SOFR參考利率;但如果發生了與定期SOFR參考利率或當時的基準有關的基準過渡事件，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據本第4.8條第（a）款取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指就任何基準過渡事件而言，以下各項的總和：（a）代理商和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷變化的或當時的-釐定基準利率作為美元計值銀團信貸融資當時現行基準的替代利率的現行市場慣例及（b）相關基準替代調整;前提是，如果如此確定的基準替代品低於下限，則該基準替代品將被視為本協議和其他交易文件中的下限。

“基準替代調整”指，就以未經調整的基準替代品替代當時的基準而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），由代理商和賣方在適當考慮以下因素後選擇：（a）差價調整的任何選擇或建議，或計算或釐定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品取代該基準，或（b）任何發展中或當時通行的釐定點差調整的市場慣例，或計算或釐定該點差調整的方法，以適用的美元計值銀團信貸融資的未調整基準替代品替代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

（二） 在“基準轉換事件”定義的第（3）款的情況下，第一個基準日（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準的管理人或其代表確定和宣佈，（或其組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其組成部分）不具代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的財務基準原則;只要這種非代表性，將參照第（3）款所述的最新聲明或出版物確定不符合或不一致且即使該基準（或其組成部分）或（如該基準為定期利率）該基準（或其組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供;

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中發生的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

（一） 由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其組成部分）或（如果該基準為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分），或者，如果該基準為定期利率，則為該基準（或其組成部分）的任何可用期限;

（二） 監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算基準時使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準（或其組成部分）或（如果該基準為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期;但是，在作出這種聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

（三） 由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈部分）或該基準管理人的監管主管（或其組成部分）宣佈該基準（或其組成部分）或（如果該基準為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的金融基準原則。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期”是指（a）從基準更換日開始的一段時間（如有），如果在基準更換日，根據本第4.8條，在本協議項下和任何交易文件項下的所有目的下，沒有基準替代品取代當時的基準，並且（b）在基準替代品取代當時的基準時結束-根據本第4.8條的規定，在本協議項下和任何交易文件項下的所有目的中使用當前基準。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第五條

申述及保證

第5.1節 賣方的陳述和保證。 每一賣方在此向代理、管理代理和買方（僅就其自身而言，並在適用於其自身的情況下，以個別為基礎，而非共同為基礎），並根據第6.2（i）條規定的限制，在本協議日期，每次增量購買日期和每次再投資日期，聲明並保證：

(A)確認有限責任公司的存在和權力。賣方是一家根據其組織國法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，具有開展業務的正式資格和作為外國實體的良好信譽，並擁有和持有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有有限責任公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但如果不具備或持有此類資格或持有不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)賦予權力和權力；適當授權、執行和交付。賣方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，就賣方而言，賣方使用本協議項下的購買所得收益，均在其有限責任公司的權力範圍內，並已獲得其採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議和賣方作為其中一方的每一份其他交易文件。

(C)堅持不發生衝突。賣方一方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)其組織章程或經營協議(或同等的組織文件)，(Ii)適用於其的任何法律、規則或條例，(Iii)其所屬或其任何財產所受的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，且不會導致對賣方或其子公司的資產產生或施加任何不利索賠(以下所述除外)，除非在任何情況下，此類違反或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(四)加強政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，賣方一方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交本協議及其所屬的每一其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)提起訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或任何法院、仲裁員或法院面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據賣方所知，對賣方或其任何財產構成威脅、針對或影響的訴訟、訴訟或程序

對於其他機構，可以合理地預期這將產生實質性的不利影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(六)具有較強的約束力。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)提高信息的準確性。賣方或其任何關聯公司迄今為本協議、任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的任何交易而向代理、管理代理或買方提供的所有信息，以及此後由賣方或其任何關聯公司向代理、管理代理或買方提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面都將是真實和準確的，並且不會也不會包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

(H)組織的管轄權；營業地點等。附件三正確地列出了賣方的法定名稱、組織的管轄權、聯邦僱主識別號和州組織識別號。賣方保存其所有記錄的辦事處位於附件III中列出的地址，或已根據第7.2(A)節通知代理人和每個管理代理人的司法管轄區內已採取並完成第14.5(A)節要求的所有行動的其他地點。每個賣方都是一家內華達州有限責任公司和一個“註冊組織”(在紐約州有效的UCC第9-102節的含義內)。

(一)出版《紅樓夢集》。第7.1(J)節和第8.2節中規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。所有託收銀行的名稱和地址，連同賣方在每個託收銀行的託收賬户的賬號以及每個鎖盒的郵筒號碼或銀行部門編號，都列在託收賬户披露函中，或已在符合第7.2(B)節的書面通知中提供給代理人。除本協議所述的代理商外，賣方並未授予任何人對任何鎖箱或託收帳户的控制權和控制權或“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104條所指的範圍內)，或在未來時間或事件發生時取得任何該等鎖箱或託收賬户的控制權和控制權或“控制權”(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利。每一賣方均已採取一切必要步驟，以確保代理商對所有鎖箱和託收賬户擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。

(J)造成實質性不利影響。自2023年8月15日以來，(I)CH-23表示並保證未發生對(X)CH-23及其子公司的財務狀況或運營或(Y)CH-23履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件；(Ii)Griffin表示並保證未發生對(X)Griffin及其子公司的財務狀況或運營或(Y)Griffin履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件；及(Iii)賣方聲明並保證並無發生任何會對(A)賣方的財務狀況或營運、(B)賣方履行交易文件項下責任的能力或(C)應收賬款的一般或任何重大部分的可收回性產生重大不利影響的事件。

(K)它不是一家投資公司。賣方既不是(I)經修訂的1940年《投資公司法》或任何後續法規所指的“投資公司”，也不是(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條所指的“備兑基金”。在確定它不是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條下的“擔保基金”時，賣家依賴於1940年修訂的“投資公司法”第3(C)(5)節或任何後續法規中對“投資公司”定義的豁免。

(L)堅持依法合規。賣方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。每項應收賬款及其相關合同不違反適用於其的任何法律、規則或法規(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，除非此類違反或違規行為不能合理預期會產生重大不利影響。

(M)確保遵守信用證和託收政策。賣方已就每項應收賬款及相關合同在所有實質性方面遵守信用證和託收政策，並且未對該等信用證和託收政策進行任何重大更改，但已根據第7.1(A)(Vii)節通知代理和各管理代理的此類重大更改除外。

(N)審查符合條件的應收款。於根據適用的應收賬款銷售協議購買當日，或在向代理商提交的任何報告所載的應收賬款淨額的任何計算中，列入應收賬款淨額的每一項應收賬款於該購買日期或該等報告的日期(視屬何情況而定)為合資格應收賬款。

(O)管理會計部。賣方就本協議及適用的應收賬款銷售協議所擬進行的交易的會計處理方式，並不影響有關適用賣方收購應收賬款的真實銷售分析。

(P)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方或其代表已實施並維持政策和程序，旨在使賣方及其子公司、關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁，賣方及其附屬公司、附屬公司、高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，均遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(I)：(X)賣方或其任何附屬公司、附屬公司、董事、高級管理人員、員工或代理人中，沒有任何人以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，(Y)賣方或其任何子公司均未在受制裁國家組織或居住，且(Z)賣方未違反或被發現違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁。

(Ii)禁止賣方或其任何子公司或關聯公司因任何購買或再投資而收到的任何收益，不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式使用。

(Q)除允許的關聯賬户外，對於在美國銀行全國協會維持的任何鎖箱賬户或託收賬户，不存在“關聯賬户”(定義見與美國銀行全國協會的“託收賬户協議”)。

(R)每個賣方都是一個實體(銀行除外)，其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，或已被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市的實體(在本條款中使用的是“上市實體”)，或根據美國或任何州的法律組織，其普通股或類似股權至少有51%由上市實體擁有，並在此基礎上被排除在受益所有權規則所定義的法人客户的定義之外。

(S)：賣方代表、擔保並同意，在本協議期限內，他們沒有、沒有、也不會(X)發行下列任何義務：(A)構成資產擔保商業票據，或(B)是根據1933年證券法規定必須登記的證券，或根據1933年證券法第144A條可能要約出售的證券，或(Y)發行除(I)與賣方在本協議項下的義務大體相似且(A)發行給其他銀行的債務以外的任何其他債務義務或股權，資產擔保商業票據管道或前述任何一項的其他類似購買者或子公司在私下協商的交易中，以及(B)遵守與第XII條規定的轉讓限制大體相似的轉讓限制，以及(Ii)根據賣方組織文件的條款向服務機構、發起人或其任何關聯公司發行的股權。賣方聲明並保證其資產和負債已與履約擔保人的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

第5.2節規定了賣方的其他陳述和擔保。賣方在此進一步向代理人、管理代理人和買方保證，在本合同簽訂之日起，每次增加購買的日期和每次再投資的日期：

(A)限制收益的使用。本協議項下的任何購買收益不得用於(I)違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規相牴觸的目的，或(Ii)在任何交易中獲得受修訂的1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何證券。

(B)完善保證金規定。各賣方並不主要或作為其重要活動之一，不會從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何購買或信用證延期所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票。在運用每項信用證項下的每次購買或提款所得款項後，資產價值的25%(僅為每名賣方，或每名賣方及其各自附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

(C)有一個好的標題。在緊接本協議項下的每一次購買之前，適用賣方應是應收賬款及其相關擔保和收款的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，交易文件產生的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善適用賣方對各項應收賬款、其集合和相關證券的所有權權益，但條件是，在攤銷事件發生之前，僅在相關證券受UCC第9條約束的範圍內，適用的賣方在相關證券中的權益應得到完善，並且可通過提交融資聲明來完善該權益。

(D)更加完美。本協議，連同提交本協議預期的融資報表，有效且在每次購買本協議項下時，應為相關買方或買方的利益向代理轉讓(代理應為該買方或買方的利益從適用的賣方處獲得)有效和完善的每項現有或以後產生的應收賬款以及與此有關的相關證券和集合的有效和完善的第一優先權、不分割的所有權或擔保權益，除非由交易文件產生，前提是在攤銷事件發生之前，代理人在相關證券中的權益只有在相關證券受《UCC》第9條約束的範圍內才是完善的，並且該權益可以通過提交融資報表來完善。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所規定的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善代理人(代表買方)在應收款、收藏品和相關證券中的所有權或擔保權益，但在攤銷事件發生之前，代理人在相關證券中的權益只能在相關證券中符合UCC第9條的範圍內予以完善，且該權益可通過提交融資聲明來完善)。

(E)刪除兩個名字。在過去五(5)年中，除簽署本協議時使用的名稱外，賣方均未使用任何公司名稱、商號或化名。

(F)確定賣方的所有權。格里芬直接或間接擁有原始賣方已發行和未償還的會員或其他股權的100%，沒有任何不利索賠。CH-23直接或間接擁有額外賣方的已發行和未償還的會員或其他股權的100%，沒有任何不利索賠。該等會員資格及股權均為有效發行、已繳足及不可評估，且並無購入賣方證券或賣方任何其他股權的期權、認股權證或其他權利。

(G)支付給轉讓人的款項；收款。就根據適用應收賬款銷售協議轉讓予適用賣方的每項應收款項而言，適用賣方已就此向有關轉讓人提供合理等值的代價，而該等轉讓並非為了或因先前的債務而進行。根據修訂後的《1978年破產改革法》(《美國法典》第11編第101節及以下各節)，轉讓人不得轉讓相關應收款銷售協議項下的任何應收款。在本協議的情況下，賣方在本協議項下向代理人或任何買方支付的每筆託收款項將是(I)支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務過程中發生的債務。就每項應收賬款銷售協議而言，適用轉讓人根據該協議向適用賣方支付的每一筆託收款項將為(I)支付轉讓人在通常業務過程中或轉讓人財務過程中產生的債務及(Ii)在轉讓人通常業務過程或財務事務中產生的債務。在任何轉讓人RPA的情況下，發起人向適用的轉讓人的每一筆託收匯款將是(I)支付發起人在該發起人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在發起人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(H)計算應收賬款淨額餘額。賣方已確定，緊隨根據現有協議進行的每項購買及根據本協議進行的每項購買生效後，應收賬款淨額至少等於(I)資本總額加(Ii)經LC調整風險加(Iii)總儲備之和。

(一)提高合同的可執行性。關於每項應收款的每份合同均有效地設定並設定了相關債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同產生的應收款及其任何應計利息的未清償餘額，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法、重組法或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制(不論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

第5.3節規定了金融機構的陳述和擔保。各金融機構特此向代理人、信用證銀行、管道(如有)和該金融機構買方集團的管理代理人陳述並保證：

(一)維護生存和權力。此類金融機構是根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或銀行協會，並具有履行本協議項下義務的所有公司權力。

(B)確保不存在衝突。該金融機構簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務是在其公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不得違反或違反(I)其證書或公司章程或章程，(Ii)適用於本協議的任何法律、規則或條例，(Iii)根據其為當事一方或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，並且不會導致對其資產產生或施加任何不利索賠。本協議已由上述金融機構正式授權、簽署和交付。

(三)政府授權。除非已經收到，否則金融機構不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，以適當執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。

(四)具有約束力。本協議構成此類金融機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類金融機構強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利，以及一般衡平法原則(無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上尋求的)。

第六條

購買條件

第6.1節規定了初始增量購買的先決條件。根據本協議對買方權益的初始增量購買及其效力受下列先決條件的約束：(A)代理人應在購買之日或之前收到附表B所列文件，以及(B)代理人、每家信用證銀行和每位管理代理人應已收到根據本協議和每份費用函規定在本協議之日或之前支付的所有費用和開支。

每一次買方權益的增量購買和每一次再投資(在每種情況下，為免生疑問，不包括任何LC參與預付款)均應受以下進一步條件的約束：(A)在每次此類增量購買或再投資的情況下，服務商應在購買之日或之前，以代理商和管理代理商滿意的形式和實質，向代理商和每位管理代理商交付根據第8.5條到期的所有月度報告以及根據第8.5條到期的所有周報和每日報告；(B)攤銷日期不得發生；(C)代理人和每名管理代理人應已收到其可能合理要求的其他批准、意見或文件；及(D)在每次遞增購買或再投資之日，下列陳述應屬實(接受此等遞增購買或再投資的收益應視為賣方對此等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)第5.1和5.2節所述的陳述和保證在增量購買或再投資之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確(但第5.1(J)節所述的陳述和保證除外，該陳述和保證在初始增量購買之日應如同在該日期並截至該日期所作的那樣真實和正確)；

(2)如果沒有發生或正在繼續的事件，或這種增量購買或再投資將導致的將構成攤銷事件或潛在攤銷事件的事件；以及

(3)第1.1(A)節第(I)款至第(Vi)款所列條件或情況在這種增量購買或再投資時是否不存在，或是否會導致存在。

明確地理解，除非代理商或任何買方另有指示，否則每次再投資應在服務商收到任何收款的每一天自動進行，而無需任何人採取任何進一步行動，即使賣方未能滿足任何前述關於此類再投資的先決條件。如賣方未能就任何再投資滿足任何前述先決條件，則代理人有權撤銷有關購買，並指示賣方為買方利益向代理人支付一筆相等於攤銷日期前已用於受影響再投資的收藏品的款項，而該等權利可應代理人的要求隨時行使。

第七條

聖約

第7.1節規定了賣方當事人的肯定契約。在已不可行地全額支付全部付款且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方特此約定，僅適用於其自身和適用於其本人(分幾個基礎而不是共同適用)，如下所述：

(一)完善財務報告。賣方應為其自身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向代理、每家信用證銀行和每家管理代理提供或安排提供(前提是，就本合同第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條的目的而言，張貼到EDGAR或在Cardinal Health，Inc.的網站上張貼應構成向代理、每家LC銀行和每家管理代理交付此類報告、通知或檔案)：

(一)完成年度報告。對於履約擔保人，在其每個會計年度結束後一百二十(120)天內，經審計的該會計年度履約擔保人的無保留財務報表(應包括資產負債表、收益表和留存收益表以及現金流量表)，經代理人以代理人合理接受的方式核證。就賣方而言，在其每個會計年度結束後一百二十(120)天內，應提交未經審計的財務報表(其中應包括資產負債表和損益表)。

(二)完成季度報告。就履約擔保人而言，在每個會計年度的前三(3)個季度期間結束後六十(60)天內，履約擔保人的資產負債表，以及履約擔保人從該會計年度開始到該季度末期間的損益表、留存收益表和現金流量表，均由履約擔保人的首席財務官以合理可接受的方式予以證明。

(三)出具安全合規證書。連同根據上文第(I)和(Ii)款要求交付的文件，由履約擔保人的授權官員簽署的實質上如附件V所示形式的合規證書。

(四)發佈股東聲明和報告。在向履約保證人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即執行。

(V)審查SEC的備案文件。一旦提交，履約擔保人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本立即提交給美國證券交易委員會。

（vi） 通知的副本。在收到除代理人、任何管理代理人（只要代理人在該等通信中有副本）或任何買方（只要其他買方在該等通信中有副本）以外的任何人發出的任何交易文件下或與交易文件有關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，立即提供上述文件的副本。

㈦ 信用和收款政策的變化。在信用和收款政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十（30）天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本，以及一份通知（A），説明此類變更或修訂，以及（B）如果該提議的變更或修訂合理地可能會對票據的可收回性產生重大不利影響或嚴重降低任何新設立的信用證，請求代理行、各信用證銀行和各管理代理行的同意。

（八） 其他信息.代理商不時合理要求的與賣方的財務或其他方面的經營或狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告（考慮到負擔和費用，如果有的話，為了保護代理商和買方在本協議項下或本協議預期中的利益。

（b） 通知。賣方在獲悉以下情況後，應立即以書面形式通知代理行、各信用證銀行和管理代理行，並説明其情況，如適用，還應説明所採取的措施：

（i） 攤銷事件或潛在攤銷事件。由該賣方的授權官員發表聲明，説明每個攤銷事件和每個潛在攤銷事件的發生情況。

（ii） 判決和訴訟。(A)如果針對Servicer及其子公司的所有判決和法令的總金額超過250，000美元，則針對Servicer或其任何子公司的任何判決或法令的生效，以及（B）針對賣方的任何判決或法令的生效或任何訴訟、仲裁程序或政府程序的提起。

(三)造成重大不良影響。已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或狀況的發生。

(四)不確定終止日期。在第7.2(F)節的約束下，每個應收款銷售協議項下和定義的“終止日期”的發生，以及任何轉讓人RPA根據其條款或其他方式的終止。

(V)避免其他協議項下的債務違約。發生任何其他融資安排下的違約或違約事件，而根據該融資安排，賣方一方是債務人或債務人。

(C)確保遵守法律和保護公司的存在。賣方應在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。賣方將在其組織的管轄範圍內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內保持作為外國實體的資格並保持良好的地位，除非不能合理地預期未能如此保持和維護或資格具有實質性的不利影響。賣方應確保賣方或其代表維持和執行政策和程序，以促進和實現賣方及其各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(D)進行全面審計。賣方應按代理人、各信用證銀行或各管理代理人的合理要求，不時向代理人、各信用證銀行和各管理代理人提供有關其本人和應收款的信息。賣方應根據代理人的要求，在正常營業時間內，在發出合理通知後，並在賣方支付全部費用的情況下，允許代理人或其代理人或代表(I)檢查並複製或摘錄由其持有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括但不限於相關的

(Ii)為審查上文第(I)款所述的資料，而探訪該人士的辦公室及物業，並討論與該人士的財務狀況或應收賬款及相關證券、任何人士在任何交易文件下的表現或任何人士在合約下的表現有關的事宜，以及(在每種情況下)與賣方或服務商的任何高級人員或僱員或服務機構知悉該等事宜的事宜(上文第(I)及(Ii)款所述的程序稱為“審計”)。所有此類檢查和訪問應由賣方承擔全部費用；但條件是：(I)(A)只要未發生攤銷事件且仍在繼續，(B)當時有效的評級級別為評級級別1或評級2，以及(C)前一次審核在所有重要方面均令代理和各管理代理滿意，則此類費用應由賣方在每個日曆年度內承擔不超過一次，以及(Ii)(A)只要未發生攤銷事件且仍在繼續，(B)當時有效的評級水平為評級級別3或評級級別4，及(C)前一次審核在所有重要方面均令代理商及每名主管代理商滿意，賣方每年承擔的費用不得超過兩次(儘管上述條款在任何情況下均不得解釋為限制代理商或其代理人或代表在任何日曆年內只能進行一次或兩次(視情況而定)審計)。代理商將盡商業上合理的努力，以確定代理商與任何審計相關的成本和支出估計是否超過35,000美元，如果是，將在知情後立即通知適用的賣方。

(E)管理記錄和賬簿的保存和標記。

(I)服務機構將維持和執行行政和操作程序(包括但不限於，在應收款原件被銷燬的情況下重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收款合理必要或適宜的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以立即識別每一筆新應收款和每筆現有應收款的所有收款和調整的記錄)。如上一句中提及的行政和操作程序發生任何重大變化，服務機構將通知代理商。

(Ii)如賣方將於2000年6月29日或之前，(A)於其主數據處理記錄及與買方權益有關的其他賬簿及記錄上註明代理商可接受的説明買方權益的圖例，及(B)在攤銷事件發生後應代理商的要求，(X)在每份合約上註明説明買方權益的圖例，及(Y)向代理商交付與應收賬款有關的所有合約(包括但不限於任何該等合約的所有多份正本)。

(F)檢查合同和信貸和託收政策的遵守情況。賣方應及時、充分地(I)履行並遵守與應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)全面遵守關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(G)評估應收賬款銷售協議的履行和執行情況。各賣方將會，並將要求適用的轉讓人履行各自在適用應收款銷售協議下及根據適用的應收款銷售協議各自的責任及承諾，並將嚴格遵守該協議的條款購買應收款，並將採取商業上合理的努力以執行根據適用的應收款銷售協議給予賣方的權利及補救。各賣方將採取一切行動，以完善及執行其在適用的應收賬款銷售協議下的權利及權益(以及代理及買方作為賣方受讓人的權利及利益)，包括但不限於提出其根據應收賬款銷售協議所載任何彌償、補償或類似條文而有權獲得的索償。

(H)解決所有權問題。每名賣方應採取一切必要行動，以(I)將根據適用的應收款銷售協議購買的應收款、相關證券和收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予該賣方，不受任何不利索賠的影響，而不是對代理和買方不利的索賠(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善賣方在該等應收款、相關證券和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似工具或文件，以及為完善、保護或更充分地證明該賣方在該等應收款、相關證券和收款中的利益而可能合理要求的其他行動)，在攤銷事件發生之前，賣方在相關證券中的權益應僅在相關證券受《UCC》第9條約束的範圍內予以完善，且此類權益可通過提交融資聲明來完善；以及(Ii)為了代理人的利益，在所有應收款、相關證券和收款中建立和維持有效的和完善的第一優先權不分割的所有權權益(和/或有效的和完善的第一優先權擔保權益)，在本協議所設想的全部範圍內，除有利於代理人的不利索賠外，不存在任何不利索賠(包括，

但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善代理人在該等應收款、相關擔保和收款中的權益所必需的所有融資報表或其他類似票據或文件，以及代理人可能合理要求的完善、保護或更充分證明代理人利益的其他行動)，只要在攤銷事件發生之前，代理人在相關證券中的權益只有在相關證券受《UCC》第9條約束的範圍內才是完善的，並且該權益可以通過提交融資報表來完善。

(一)提高採購商信賴度。賣方承認，買方根據賣方作為法人實體的身份進行本協議所設想的交易，該法人實體獨立於每個主要實體及其各自的關聯公司。因此，賣方將採取所有合理步驟，包括但不限於，代理或任何買方可能不時合理要求的所有步驟，以維持每個賣方作為獨立法人實體的身份，並向第三方表明，每個賣方是一個實體，其資產和負債有別於每個主要實體及其任何關聯公司的資產和負債，而不僅僅是任何主要實體的部門。在不限制前述條款的一般性的原則下，除本協議規定的其他條款外，每一賣方將：

(I)必須以自己的名義經營自己的業務，並要求賣方的所有全職僱員(如果有)表明自己是賣方的僱員，而不是任何基本實體的僱員(包括但不限於向適當的僱員提供將這些僱員識別為賣方僱員的商務或身份證)；

(2)直接從賣方自有資金中補償所有僱員、顧問和代理人向賣方提供的服務，並在賣方的任何僱員、顧問或代理人也是任何基本實體或其任何附屬機構的僱員、顧問或代理人的範圍內，在賣方與上述基本實體或附屬機構(視情況而定)之間分配上述僱員、顧問或代理人的報酬，其基礎應反映向上述賣方和上述基本實體或附屬機構提供的服務；

(3)應(通過標牌或其他方式)將其辦公室明確標識為其辦公室，如果該辦公室位於任何樞機主教實體的辦公室，則該賣方將以公平的市場租金租賃該辦公室；

(4)有單獨的電話號碼，只以其名義應答，並以其名義單獨提供文具、發票和支票；

(V)嚴格按照公平原則與每個基本實體和服務商進行所有交易(包括但不限於對其作為服務商的義務的任何轉授)，在實際使用的基礎上為賣方與任何基本實體之間共享的物品分配所有間接費用(包括但不限於電話費和其他水電費)，在實際使用的基礎上，在這種分配不可行的情況下，在與實際使用合理相關的基礎上分配；

(6)(A)始終有一個由三名成員組成的管理委員會，其中至少有一名成員是代理人合理接受的獨立管理人員；但受僱於環球證券化服務有限責任公司、洛德證券公司或阿瑪卡爾集團有限公司以向特殊目的實體提供董事服務為目的並符合本文規定的獨立經理人其他要求的任何獨立管理人應被視為經代理批准，且(B)不得罷免任何獨立經理人或替換任何獨立經理人(受僱於環球證券化服務有限責任公司、洛德證券公司或阿瑪卡爾集團有限責任公司為向特殊目的實體提供董事服務而聘用的個人除外)，且滿足本文規定的獨立經理人的其他要求；但在未經代理人事先書面同意的情況下，將向代理人提供書面通知，通知由本文具體提及的實體之一僱用的獨立經理人取代現任獨立經理人；

(Vii)將遵守作為一個獨立實體的所有公司手續，並確保(I)與(1)賣方的解散或清算或(2)發起、參與、默許或同意涉及賣方的任何破產、資不抵債、重組或類似程序有關的所有有限責任公司行動，均經其管理委員會(包括獨立管理人)一致表決正式授權，以及(Ii)所有與選擇、維持或更換獨立管理人有關的有限責任公司行動均根據賣方的組織章程和經營協議得到正式授權；

(8)應將賣方的賬簿和記錄與每個基本實體及其任何附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並以其他方式容易地確認為其自身資產，而不是任何基本實體及其任何附屬實體的資產；

(九)應與每個基本實體的財務報表分開編制其財務報表，並確保任何基本實體或其任何附屬公司的任何合併財務報表包括該賣方，並且提交給證券交易委員會或任何其他政府機構的任何合併財務報表均有附註，明確説明該賣方是一個獨立的法律實體，其資產將首先用於滿足該賣方債權人的債權；

(X)除任何賣方和CH-23的資金以及任何賣方和紅衣主教或格里芬的資金可以與CH-23和紅衣主教和格里芬分別作為服務者(在CH-23的情況下)和準許的分服務者(在紅衣主教和格里芬的情況下)履行其在本協議下的服務義務有關的範圍外，維持該賣方的資金或其他資產與任何紅衣主教實體或其任何附屬機構的資金或其他資產分開，而不是與任何紅衣主教實體或其任何附屬機構的資金或資產混合，並僅維持只有該賣方是賬户一方的銀行賬户或其他存款賬户，只有該等賣方向該等帳户存入存款，且該等賣方(或本協議下的代理人)有權從中提取款項；

(Xi)將從賣方自己的資產中支付賣方的所有運營費用(但任何基本實體或其他人根據符合本第7.1(I)條要求的分配安排支付的某些款項除外)；

(Xii)將經營其業務和活動，以使：其不從事任何類型的業務或活動，或達成任何交易或契約、抵押、文書、協議、合同、租賃或其他承諾，但本協議和適用的應收款銷售協議所考慮和授權的交易除外(有一項理解，該賣方可根據和按照現金管理協議和A&R行政服務協議的條款向紅衣主教提供即期貸款)；且不產生、招致、擔保、承擔或忍受存在任何債務或其他負債，不論是直接或或有負債，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易，(2)產生本協議項下的債務，(3)產生適用的應收款銷售協議中明確規定的向轉讓方支付從該轉讓方或相關應收款銷售協議項下購買應收款的費用，以及(4)在正常業務過程中產生的本協議預期的其他類型的運營費用；

(Xiii)應根據本協議維持其有限責任公司章程，使其不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組織章程和經營協議，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本協議第7.1(I)節；

(Xiv)須維持及繼續履行及要求適用的轉讓人、發起人及經批准的次級發起人根據適用的應收款銷售協議、各轉讓人RPA、各次級發起人銷售協議、現金管理協議、綜合修訂及每項履約保證履行，以使其不會修訂、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改該等應收款銷售協議、每項轉讓人RPA、每一分發起人銷售協議、現金管理協議、綜合修訂或每項履約保證，或據此給予任何同意、放棄、指示或批准或放棄任何失責、訴訟、取消、終止或以其他方式修改該等協議在未經代理人和所需金融機構事先書面同意的情況下，遺漏或違反本協議或以其他方式批准本協議項下的任何放任；

(Xv)維持其有限責任公司的獨立性，使其不會與任何人合併或合併，或將其全部或實質所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中，以及除本協議另有預期外)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人，或收購任何人的全部或實質所有資產，亦不得在任何時間設立、擁有、獲取、維持或持有任何附屬公司的任何權益；

(Xvi)須隨時維持所需資本金額(定義見適用的應收款出售協議)，並不得派發任何股息、分派、贖回股本或

會員利息或支付任何次級債務，導致所需資本金額不再如此維持；以及

(Xvii)應採取其方面必要的其他行動，以確保該賣方的律師發表的意見中以及與實質性合併問題有關的事實和假設以及該意見所附證明中所載的事實和假設在任何時候都在所有實質性方面保持真實和正確。

(J)收集電子收藏品。

(I)如果賣方將(A)指示所有債務人將所有收款直接匯入鎖箱或託收賬户，(B)促使託收銀行將所有鎖箱的所有收益直接存入鎖箱賬户或託收賬户，(C)使每個鎖箱、鎖箱賬户和託收賬户在任何時候都受到完全有效的收款賬户協議的約束，(D)使現金管理協議全面生效，(E)不允許任何其他人、匯款、存款、將除收款、經紀應收賬款、允許混合收款和其他非收款的非實質金額的任何資金貸記或以其他方式轉移到任何鎖箱或收款賬户。

(Ii)在任何情況下，如果與應收款有關的任何款項直接匯給賣方或賣方的任何關聯公司，賣方將在收到款項後兩(2)個工作日內直接向託收銀行匯款(或將導致所有該等款項匯入)並存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時間，賣方將以信託形式持有該等款項，或(如適用)以信託形式持有該等款項，以便代理人和買方獨家受益。賣方將保持對每個鎖盒帳户和託收帳户的獨家所有權、支配權和控制權或“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)(在符合本協議條款的前提下)，並且不會向任何人授予在未來時間或未來事件發生時取得任何鎖盒或託收賬户的控制權和控制權或“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)，本協議所規定的代理人除外。所有不時存入任何託收賬户的收藏品均應以信託形式持有，僅為代理商和購買者的利益。

(K)取消税收。賣方將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付法律要求其支付的所有税款和政府費用，包括與應收款有關的税款，但尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且已根據公認會計原則為其留出了充足的準備金。

(L)安邦保險。賣方將維持或安排維持有效的商業一般責任保險，費用由賣方承擔。為了買方的利益，代理人應在保險單上被指定為賣方承保的所有此類責任保險的附加被保險人。賣方將支付或安排支付保險費，並向代理人交付一份證明此類保險的保險證書。上述要求不得解釋為否定、減少或修改賣方在本合同項下的義務。

(M)向轉讓人退還款項。就任何賣方向轉讓人購買的任何應收款項而言，有關出售須根據適用的應收款銷售協議進行，並嚴格遵守該等條款，包括但不限於有關就該等應收款的購買價格向該轉讓人支付款項的金額及時間的條款。

(N)制定受益所有權規則。根據受益所有權規則，任何賣方作為被排除的“法人客户”的地位發生變化後，賣方應立即簽署符合受益所有權規則的受益所有人(S)證書，並以代理商合理接受的形式和實質向代理商交付。

第7.2節規定了賣方當事人的消極契約。在已不可行地全額支付全部付款且本協議根據其條款終止之日之前，每一賣方當事人特此約定，僅就其本身和對其適用的情況(分幾個基礎而不是共同地)：

(A)關於名稱更改、組織、辦事處、記錄和賬簿的管轄權。賣方不得更改其名稱、身份、公司或其他組織結構或組織的管轄權(符合所有適用司法管轄區UCC第9-503或9-507條的含義)或搬遷任何保存記錄的辦事處，除非：(I)給予代理商至少四十五(45)天關於該變更或搬遷的書面通知；及(Ii)將代理商要求的與該變更或搬遷相關的所有融資報表、票據及其他文件交付代理商。

(B)允許更改對債務人的付款指示。除非代理人根據第8.2(B)條的要求，否則賣方不得增加或終止任何銀行為託收銀行，或對債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，除非代理人至少在建議的生效日期前十(10)天收到(I)關於此類增加、終止或更改的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行、託收賬户或鎖箱的已簽署的關於新的託收賬户或鎖箱的託收賬户協議；但是，如果新的指示要求債務人向另一個受收款賬户協議約束的現有收款賬户付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(C)繼續修改合同和信貸和託收政策。賣方不會對信貸及託收政策作出任何可能對應收賬款的可收回性產生重大不利影響或大幅降低任何新設立應收賬款的信用質量的變更。除第8.2(D)節另有規定外，賣方不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與之相關的任何合同的條款，除非按照信用證和託收政策。

(D)增加銷售、留置權。賣方不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或授予關於任何應收、相關證券(包括但不限於提交任何融資報表)或關於任何應收、相關擔保(通過債務人或在債務人之下產生的不利索賠除外)或託收的任何不利債權，或基於或關於產生任何應收賬款的任何合同、任何鎖箱或託收賬户的任何選擇權，或轉讓與此有關的任何收入的任何權利(在每種情況下，賣方將針對通過賣方或任何主要實體或在賣方或任何主要實體下提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞代理和買方在上述任何物業、其下的權利、所有權和利益。

(E)計算應收賬款淨額餘額。賣方在任何時候均不會允許應收賬款淨額少於(I)合計資本加(Ii)經LC調整風險加(Iii)合計準備金之和。

(F)確定終止日期。未經代理人事先書面同意，賣方不得指定終止日期(如適用的應收款銷售協議所界定)或就此向適用的轉讓人發出任何書面通知，除非該終止日期是根據每份應收款銷售協議第5.1(D)條而產生的，而任何有關終止日期的指定或有關通知的規定如不符合本條款(F)，則從一開始便屬無效。

(G)終止轉讓方RPA。在未提前10個工作日向代理人發出書面通知的情況下，轉讓方不得終止任何轉讓方RPA，也不得就此向發起人發送任何書面通知，除非(I)根據適用的轉讓方RPA第7.2條發生終止，以及(Ii)根據本協議第1.1(B)條允許的終止，且任何轉讓方RPA的終止或就此向發起人提供的通知不符合本條款(G)，應從一開始就無效。

(H)終止分發起人銷售協議。賣方各方不得允許發起人終止任何次級發起人銷售協議，也不得向適用的經批准的次級發起人發送(或允許發起人發送)任何與此有關的書面通知，除非事先向代理商提供10個工作日的書面通知，但以下情況除外：(I)根據適用的次級發起人銷售協議第7.2條終止，以及(Ii)根據本合同第1.1(B)條允許的終止，而任何該等終止任何次級發起人銷售協議或就此向任何認可次級發起人發出通知，如不符合第(H)款的規定，自開始時即屬無效。

(I)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不得(X)使用或允許其子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(A)促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每種情況下，在每個情況下

這樣做將違反任何制裁，或（C）以任何其他方式導致任何人在任何適用制裁下承擔責任或導致違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，或（y）從事或允許其任何子公司或任何董事、高管、員工，代表賣方或其任何子公司的代理人或其他人員，以任何與本協議有關或直接受益於本協議的身份從事或共謀從事，規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反腐敗法、反恐怖主義法和制裁中規定的任何禁令的任何交易。

（j） 關聯帳户。除允許的關聯賬户外，賣方不得允許任何“關聯賬户”（定義見與美國銀行全國協會簽訂的收款賬户協議），存在於美國銀行全國協會的任何保險箱賬户或收款賬户中;但是，前提是在攤銷事件持續期間的任何時間（x），（y）在潛在攤銷事件持續期間，或（z）當時有效的評級等級為評級等級3或評級等級4，任何賣方應，如果代理人（自行決定）發出指示，則應在賣方收到該指示後的五（5）個營業日內立即使許可鏈接賬户不再是“鏈接賬户”。

第八條

管理和收集

第8.1節 指定服務員。(a)服務、管理和收取服務費應由根據第8.1條不時指定的人員（“服務人員”）進行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 代理人（代表買方）可以，並應在所需金融機構的指示下，在託收通知事件發生後的任何時間，通過通知CH-23和賣方指定任何人接替CH-23作為服務商或任何繼任服務商。

（a） 未經代理人和各管理代理人的事先書面同意，CH-23不得將其作為服務方的任何職責或責任委託給（i）發起人，（ii）Cardinal，（iii）Cardinal Health 2，Inc.，（iv）Cardinal Health 7，LLC，（v）Griffin（在各方面，直至綜合協議第2.5條規定的完成後契約得到滿足，此後，僅就遺留債務而言）及（vi）就某些已註銷債務而言，根據其慣例，（每一個都是一個“許可的子服務商”）。 除另一個許可分服務商外，任何許可分服務商不得將CH-23授予的服務商的任何職責或責任進一步委託給任何其他人。 如果代理商根據本協議指定CH-23以外的任何人為服務商，則CH-23委託給每個許可分服務商的所有職責和責任，經代理商酌情決定，可在代理商向CH-23和賣方（以及經代理商酌情決定的任何許可分服務商）發出通知後立即終止。

（b） 儘管有上述第（b）款的規定，（i）CH-23應就服務方在本協議項下的所有職責和責任的充分和及時履行對代理商和買方承擔主要責任，（ii）代理商和買方有權就服務方在本協議項下的職責和責任的履行事宜專門與CH-23進行交易。 代理商和買方無需（但可自行選擇）向CH-23以外的任何人發出通知、要求或其他通信，以便與服務商及其任何允許的子服務商進行通信。 CH-23作為服務方，應始終負責向服務方的任何許可分服務方或其他代表提供根據本協議向服務方發出的任何通知。

第8.2節 服務員的職責。(a)服務方將採取或促使採取所有必要或可取的行動，以隨時收取每筆應收款項，所有這些行動均應符合適用法律、規則和法規，並以合理的謹慎和勤勉，並符合信貸和收款政策。

（b） 服務方將指示所有債務人將所有託收款項直接支付至保險箱或託收賬户，並隨時與託收賬户的各銀行方簽訂託收賬户協議。 如果任何保險箱或收款賬户收到的任何匯款經服務機構確認不構成收款或其他收款或相關擔保的收益，服務機構將立即將該等款項匯給其確認為該等匯款所有人的人。 自代理行根據第8.3條向任何託收行提交託收通知之日起，代理行可要求服務機構，

立即通知所有債務人，將所有付款匯入代理人指定的新存管賬户，此後，賣方和服務方不得存入或以其他方式存入，也不得允許任何其他人存入或以其他方式存入該新存管賬户中除託收以外的任何現金或付款項目。

(C)服務機構將按照本條款和第二條所述的程序管理收款。服務機構將按照第二條的規定，為賣方和買方各自在應收款收款中的份額，以信託形式為賣方和買方保管。服務機構將應代理人的要求，以代理人合理接受的方式將所有現金分開，根據第二條規定，在匯款之前，服務商或賣方的普通資金中不時收到的支票和其他票據，構成收款。如果服務商需要根據前款規定將收款分開，服務商應在服務商收到收款後的第一個營業日將預留給買方的應收賬款中的可分配份額分離並存入代理人指定的銀行，並在收款後的第一個營業日正式背書或簽署正式籤立的轉讓文書。

(D)服務機構可根據信用證和託收政策，延長任何應收賬款的到期日或調整任何應收賬款的未償還餘額，或將任何應收賬款重組為應收票據，並在無追索權的基礎上，將該等應收票據及其相關擔保出售給第三方(格里芬或發起人除外)，在每種情況下，服務機構均認為適當，以最大限度地提高收款；然而，(I)該延期或調整不得改變該等應收款作為拖欠應收款或已註銷應收款的狀況，或限制代理人、管理代理人或買方在本協議項下的權利，以及(Ii)任何該等重組須受下列條件限制：(A)任何該等重組在緊接重組前或實施後不得發生攤銷事件(除非代理人(在各管理代理人的指示下)以書面方式同意)，(B)在重組之前或同時進行，適用的賣方應向代理人支付一筆視為收款，金額為該應收款的未償還餘額，以及(C)服務商應以書面形式向代理人確定待重組的應收款。在上述條款(A)、(B)和(C)規定的條件得到滿足之前，任何重組為應收票據的應收賬款將不再是本協議項下的“應收賬款”，代理人為買方利益而保留的留置權將自動解除，無需採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍有權在其合理的酌情決定權下，指示服務機構就任何應收賬款啟動或了結任何法律訴訟，或取消或收回任何相關擔保。

(E)如服務機構將以信託形式為賣方及買方保管(I)證據或與應收款、相關合約及相關抵押有關的所有記錄，或(Ii)為收取應收款而有需要或適宜，並會在發生催收通知事件時，應代理人的要求，在切實可行範圍內儘快在代理人選定的地點向代理人交付或提供所有該等記錄。服務機構將在收到後在切實可行的範圍內儘快將就不構成應收賬款的債務而收到的任何現金收款或其他現金收益移交給賣方。服務機構應任何買方的要求，不時(在任何此類請求後立即)向買方提供根據第二條為買方預留的金額的計算。

(F)對於債務人就其欠發起人的任何債務進行的任何付款，任何轉讓人或任何賣方，除非該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否則在適用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，應作為該債務人任何應收款的託收，但不得超過當時根據該款到期應付的任何金額。

第8.3節規定催收通知；授權書。(A)代理人有權在託收通知事件發生後的任何時間向託收銀行交付託收通知。賣方特此為買方的利益將每個鎖盒和收款賬户的獨家所有權和唯一“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104條所指的範圍內)轉讓給代理商，在代理商交付通知時生效。如果簽字出現在託收賬户協議上的任何賣方的任何授權簽字人在該通知交付之前不再具有該授權，則該託收通知仍應有效，如同該授權仍然有效一樣。賣方在此授權代理人，並同意代理人在收款通知事件發生後有權(I)在支票和其他代表收款的票據上背書賣方的姓名，(Ii)採取必要或合乎需要的行動，使構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據歸代理人而不是賣方所有，以及(Iii)指定任何人接替CH-23擔任服務商，並執行應收款、相關合同和相關擔保。

(B)在此，每名賣方特此授權代理人，並不可撤銷地委任代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力來代替該等賣方(該委任與利益有關)，以該賣方的名義及代表該賣方採取必要或適宜的任何及所有步驟，在攤銷事件發生後，經該代理人合理決定，收取根據任何及所有應收款項、相關合約及相關保證而到期的任何及所有款項或部分款項或部分款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書賣方的姓名，並以其他方式履行本合同和交易單據項下的義務。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.4節規定了賣方的責任。儘管本協議有任何相反規定，代理、管理代理和買方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商、轉讓方、發起方或賣方在任何應收款或相關合同項下各自的任何責任或義務。買方對任何應收賬款或相關合同不承擔任何義務或責任，也不承擔任何賣方的義務。

第8.5節禁止任何報告。(A)服務機構將於每月第十七(17)公曆日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)及代理人或所需金融機構要求的時間，編制一份月報並送交代理人及管理代理人(I)於代理人或所需金融機構要求的時間，以及(Ii)在代理人或所需金融機構要求的時間，由債務人列出所有應收賬款連同該等應收賬款的賬齡。

(B)如果在任何日期，S、穆迪和惠譽中有不到兩人對紅衣主教維持至少BBB-(由S和惠譽確定)或BAA3(由穆迪確定)的高級無擔保長期債務評級，則服務機構應在緊接前一日曆周的此後每週的星期二向代理人和每一管理代理人提交關於最近結束的日曆周的每週報告，該報告應是任何要求或要求的月度報告之外的報告。如果在任何日期，S、穆迪和惠譽中有不到兩人維持Cardinal的高級無擔保長期債務評級，評級至少為BB(由S和惠譽確定)或BA2(由穆迪確定)，服務機構應在其後的每個營業日向代理人和每位管理代理人提交關於前一個營業日或代理人決定的其他營業日的每日報告，該報告應是任何要求或要求的月度報告之外的報告。

第8.6節規定了服務費。鑑於CH-23‘S同意擔任本協議項下的維修商，買方特此同意，只要CH-23繼續擔任本協議項下的維修商，賣方將於每個月的20日向CH-23支付上一計算期間(定義見應收款銷售協議)的欠款(“維修費”)，該費用(“維修費”)相當於該期間所有應收賬款平均未償還餘額的1.00%，作為其維修活動的補償。

第四條

攤銷事件

第9.1節規定了攤銷事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成攤銷事件：

(A)在下列情況下：(I)任何賣方不得(A)在到期時支付本合同規定的任何款項或保證金，在賣方收到通知或實際知情後連續兩(2)天未能履行或遵守本合同項下的任何條款、契諾或協議(本(A)款第(I)款和第9.1(D)條所述除外)，或(B)在任何實質性方面履行或遵守本合同項下的任何條款、契諾或協議(除本(A)款第(I)款和第9.1(D)條所述的條款、契諾或協議外)，如果能夠補救，則在賣方收到通知後的連續十(10)個工作日內繼續不履行。或對這種失敗有實際的瞭解；或(Ii)紅衣主教應在任何賣方收到通知或實際知悉後，未能就即期貸款支付任何款項，不論是在要求付款時或在其他情況下到期付款，並持續兩(2)天。

(B)對於任何賣方在本協議中所作的任何陳述、保證、證明或陳述，任何其他交易文件或根據本協議或本協議交付的任何其他文件應證明具有

在發生或被視為發生時在任何實質性方面都是不正確的，如果能夠糾正，此類違約應在賣方收到此類違約的通知或實際知曉後連續十(10)個工作日內繼續存在。

(C)由於(I)任何賣方在到期時未能償付任何超過$15,775的債務(該等債務在下文中稱為“賣方的重大債務”)；或任何賣方在履行任何協議中所載的任何條款、規定或條件方面的失責，而根據該協議產生或管轄任何賣方的重大債務，其後果是導致或允許該賣方的重大債務的持有人導致該賣方的重大債務在聲明的到期日之前到期；或賣方的任何重大債務應在其到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

(2)服務商在到期債務超過250,000美元時未能償付(該等債務在下文中稱為“重大債務”)；或服務商在履行任何協議中所載的任何條款、規定或條件方面的違約，而根據該協議設立或管轄服務商的任何重大債務，其後果是導致或允許該等重大債務的持有人導致該等重大債務在聲明的到期日之前到期；或服務商的任何重大債務應在其到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

*履約擔保人或發起人(A)對於本金總額超過1億美元(不包括未提取的承諾額，但包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)應不付款，而且這種不付款應持續到任何適用的寬限期之後(或，如此種債務沒有不付款的寬限期，則不付款。就任何非本金金額而言，該等欠款將持續三個營業日)或(B)未能遵守或履行任何其他協議，或任何情況或條件將會存在，不論是與本金總額超過100,000,000美元(不包括未提取承諾金額，但包括在任何綜合銀團信貸安排下欠所有債權人的款項)的債務，或載於證明、擔保或與此有關的任何文書或其他協議內的債務，而未能履行協議、情況或條件會導致該等債務在到期前到期或(在每種情況下自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回(在每種情況下自動或以其他方式)。

(D)(I)任何賣方、履約擔保人或其各自的任何子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務；或(Ii)任何賣方、履約擔保人或其各自的任何子公司應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或(3)應對任何賣方或任何賣方、履約擔保人或其各自的任何附屬公司提起訴訟，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或對其或其債務進行重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人或其他類似的官員；或(Iv)任何賣方、履約擔保人或其各自子公司應採取任何公司行動，授權採取本款(D)中(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動；或(V)本款(Iii)項所述類型的任何訴訟應針對服務商或履約擔保人提起，不得在訴訟開始後60天內撤回、撤銷或撤銷。

(E)在連續兩(2)個工作日內，買方的買方權益合計應超過100%。

(F)如截至任何歷月底，拖欠率應超過7.50%。

(G)在任何歷月結束時的數字：

(I)(X)該歷月的收藏量與銷售量之比應小於75%；或(Y)該歷月及前一個歷月的收購量與銷售量之比應小於80%；或

(二)三個月滾動平均稀釋銷售比應超過5.50%。

(H)如(I)對任何賣方發生控制權變更；或(Ii)對履約擔保人發生控制權變更，並將造成重大不利影響。

(I)在下列情況下：(I)應對任何賣方作出一項或多項付款的最終判決；或(Ii)對不在保險範圍內的索賠或保險承運人否認其責任的索賠，應對Servicer作出一項或多項超過25萬美元的付款的最終判決，該判決應繼續不予履行，並應連續有效三十(30)天，不得暫停執行；或(3)對於不在保險範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，應對履約擔保人或發起人作出超過25,000,000美元的賠償金額的一項或多項最終判決，該判決應持續三十(30)天不履行且有效，不暫緩執行。

(J)終止日期(定義見各應收款銷售協議)將根據該應收款銷售協議終止；或有關轉讓人應因任何理由停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或無法根據適用的應收款銷售協議向適用賣方轉讓應收款。

(K)根據本協議，本協議應全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效或不再是任何賣方的具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何債務人應以任何方式直接或間接對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或為了買方的利益，代理人應不再在應收款、相關擔保和與其有關的收款和收款賬户中擁有有效和完善的第一優先權擔保權益。

(L)：任何轉讓人RPA應根據其條款或其他方式終止；或發起人應因任何原因停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或以其他方式無法將應收款(定義見適用轉讓人RPA)轉讓給適用轉讓人RPA下的適用轉讓人。

(M)履約擔保人應在任何實質性方面未能履行或遵守任何履約保證項下要求其履行的任何條款、契諾或協議，如果能夠補救，該違約應在賣方收到通知或實際知曉後連續十(10)個工作日繼續，或任何履約擔保人應停止有效或不再是履約擔保人具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或履約擔保人應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議。

(N)在適用的信用證償付日期後兩(2)個工作日內，賣方因任何原因(包括根據第1.8(A)條對賣方的追索權有任何限制)提取信用證並未得到賣方全額償付(包括根據信用證報銷採購)。

第9.2節規定了補救措施。在攤銷事件發生後和繼續期間，代理商可採取下列任何行動，或在所需金融機構的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人；(Ii)宣佈攤銷日期已發生，屆時攤銷日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由賣方明確放棄；但是，如果發生了第9.1(D)節所述的攤銷事件，或者發生了聯邦破產法規定的針對任何賣方的實際或被視為的救濟命令，攤銷日期將自動發生，沒有要求、抗辯或任何種類的通知，所有這些都由賣方明確放棄；(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明應就當時未償還的任何總額Unpaid累積違約費用，(Iv)向託收銀行交付託收通知，(V)通知債務人買方在應收賬款中的權益及(Vi)要求紅衣主教支付催繳貸款。上述權利和補救措施應不受限制，並應作為代理人、管理代理人和買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

第十條

賠償

第10.1節規定了賣方當事人的賠償問題。在不限制代理、任何管理代理、任何買方、任何資金來源或其各自的任何關聯公司根據本協議或根據適用法律可能擁有的任何其他權利的情況下，(A)賣方在此同意賠償(並應要求支付給)代理、每一管理代理、每一資金來源、每一買方及其各自的關聯公司、受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(每一方均為“受補償方”)的任何和所有損害、損失、索賠、債務、成本、開支以及所有其他應付金額。包括合理的律師費(律師可能是代理人或買方的僱員)和對其中任何一方產生的或由於本協議而產生或產生的支出(所有前述統稱為“賠償金額”)，或買方或買方權益或應收款的資金來源直接或間接獲得、融資或所有權，或任何應收款或任何合同或任何相關擔保的應收款、任何合同或任何相關擔保的發行或任何信用證項下的任何提款，將該信用證(或部分信用證)參與另一家金融機構，就本協議項下的信用證獲得參與或提供資金，維持任何信用證抵押品賬户，或任何賣方或賣方的任何關聯公司的任何行動，以及(B)服務機構同意賠償(並應要求向)每一受保障方賠償因其作為服務機構的任何活動而產生的賠償金額，但不包括前述(A)和(B)項下的所有上述情況：

(I)被賠償的數額在有管轄權的法院的最終判決認為該等賠償數額是由於尋求賠償的被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍內；

(2)已獲賠償的數額，其範圍須包括因有關債務人無力償債、破產或欠缺信譽而無法收回的應收款損失；或

(三)不含税和税費；

但是，本句中包含的任何內容不得限制任何賣方的責任或限制任何受補償方向任何賣方追索根據本協議條款由賣方支付的其他具體規定的金額。在不限制上述賠償的一般性的情況下，賣方將賠償每一受賠方涉及或導致的賠償金額(包括但不限於與無法收回的應收款有關的損失，無論其償還是否構成對賣方或服務商的追索)：

(I)拒絕任何賣方或任何主要實體(或任何該等人士的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或保證、任何該等人士根據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件或任何其他資料或報告，而該等文件在作出或被視為作出時屬虛假或不正確；

(Ii)對任何賣方或任何大實體未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或條例，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何此類適用法律、規則或規定，或賣方或任何大實體未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)對任何賣方或任何基本實體未能按照本協定或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務的任何行為負責；

(Iv)對因任何合同標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠進行賠償；

(V)向債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)支付任何應收款(包括但不限於：(A)基於該應收款或相關合同的抗辯，該抗辯不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務；和/或(B)關於出售或以其他方式轉讓適用的發起人(或其任何受讓人)在相關合同下的全部或任何部分權利違反其中所載的任何反轉讓條款的索賠)，或任何其他

因出售與該等應收款有關的商品或服務，或因提供或不提供該等商品或服務而提出的索賠；

(六)允許應收賬款收款隨時與其他資金混用；

(Vii)對於與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、增量購買或再投資(包括任何信用證)的收益的使用、買方權益的所有權或與任何賣方或任何主要實體有關的任何其他調查、訴訟或法律程序，包括本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、因本協議擬進行的任何交易而涉及的任何受補償方；

(Viii)避免因任何債務人因主權或其他原因而免於民商法和訴訟或任何法律行動、訴訟或程序而無法就任何應收款項向該債務人提起訴訟；

(Ix)避免發生第9.1(D)節所述的任何攤銷事件；

(X)包括以下任何一項：

(A)對發起人未能從適用的核準分發起人獲得和維持對核準分發起人產生的任何應收款以及與之相關的擔保和收款的法律和衡平法所有權及所有權的任何行為進行審查，且不存在任何不利索賠(根據本協議產生或允許的任何不利索賠除外)；或發起人未能根據任何次級發起人銷售協議給予任何核準次級發起人合理等值的價值，因為該核準次級發起人轉讓了該核準次級發起人所產生的任何應收款，或任何人根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟試圖使此類轉讓無效；或

(B)對任何轉讓人未能從發起人處獲得和維持任何應收款及其相關擔保和收藏品的法律和衡平法所有權以及所有權，不受任何不利索賠(根據本協議產生或允許的任何不利索賠除外)的責任；或該轉讓人未能在任何轉讓人RPA下向發起人提供合理等值的價值，以換取發起人轉讓任何應收款，或任何人試圖根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟使此類轉讓無效；

(Xi)對任何賣方未能從相關轉讓人處獲得和維持任何應收款及其相關證券和收藏品的法律和衡平法所有權以及所有權，不受任何不利索賠(根據本協議產生或允許的任何不利索賠除外)的責任；或任何賣方未能根據適用的應收款銷售協議向適用的轉讓人提供合理同等價值，以換取該轉讓人轉讓任何應收款，或任何人試圖根據法定條款或普通法或衡平法訴訟使此類轉讓無效；

(Xii)避免任何未能為買方利益而歸屬和維持歸屬代理的情況，或未能為買方利益向代理轉讓第一優先權的法律和衡平法上的所有權和所有權，以及對應收款、相關證券和收藏品的完整完整百分比所有權權益(在本協議項下預期的買方權益範圍內)或擔保權益的所有權，不受任何不利索賠的影響(交易文件產生的除外)；

(Xiii)對在任何增量購買或再投資時或在隨後的任何時間，未能提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律規定的與任何應收款、相關證券和收款及其任何收益有關的融資報表或其他類似票據或文件；

(Xiv)禁止任何賣方或任何主要實體的任何行動或不作為減少或損害代理人或買方關於任何應收賬款或該等應收賬款的價值的權利；

(Xv)禁止任何人根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟，試圖使本合同項下的任何增量購買或再投資無效；

(Xvi)禁止代理人或任何買方因任何此類合同中的保密條款而無法審查任何合同或行使其在任何合同或本協議下的權利，以及

(Xvii)賠償因違反本協議第7.2(I)條而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於OFAC評估的任何民事處罰或罰款)。

第10.2節説明瞭成本增加和回報減少；基於會計的合併事件

(A)如果在2012年11月6日或任何指定的法規之後發生或實施任何監管變更：

(I)不應就受影響一方所擁有、維持或資助的任何買方權益(或參與上述任何一項)、任何信用證或參與(或為根據信用證支付任何提款或為此提供信用證參與墊款的任何義務或權利)、或購買或再投資的任何義務或權利，向受影響一方繳納任何税項(除(I)第10.4(D)節規定的補償税、(Ii)因受影響方未能遵守第10.4(D)條規定的税項，以及(Iii)不包括税項)。開立或參與任何信用證或為其提供資金或維護(或參與上述任何一項)，或應改變向受影響方支付買方資本或收益、年費或折扣的徵税基礎，這些收益、年費或折扣計算為任何CP成本的一部分，本協議項下的年費，以及由其擁有、欠下、資助或維護(或參與前述任何事項)的任何費用函項下的年費，或根據本協議就其或其義務或權利所擁有、維持或資助的買方權益應支付的任何其他金額，開立或參與任何信用證，進行或參與購買或再投資，或為其提供資金或維持；

(2)銀行應對任何受影響一方的資產、存放在任何受影響一方或為其賬户、或存放於任何受影響一方的任何附屬機構(或被聯邦儲備委員會或其他政府當局視為附屬機構的實體)或為其賬户、或任何受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(Iii)買方應施加任何其他條件，影響受影響一方全部或部分擁有、維持或出資(或參與)的任何買方權益，或其進行(或參與)購買或再投資、簽發或參與任何信用證或為其提供(或參與)資金或維持的義務或權利；

(4)銀行應更改聯邦存款保險公司(或其繼承人)或類似人士評估存款保險費或類似費用的費率或方式；或

(5)任何受影響締約方應改變其維持或要求或要求或指示維持的資本數額；

在每種情況下，上述任何一項的結果都是或將由適用的信用證銀行或管理代理決定：

(A)同意增加(或向)(1)受影響一方提供資金或進行、簽發或維持任何購買或再投資、任何信用證或參與、任何購買、再投資或貸款或其他信貸擴展的成本(或對其施加成本)，或(2)金融機構或LC銀行繼續其與任何買方的關係，或繼續其與任何買方的關係；或(2)金融機構或LC銀行繼續其與任何買方的關係；

(B)同意減少受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何此類流動資金協議或增強協議)而收到或應收的任何款項的金額，或

(C)由於受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強措施承擔的義務，有義務降低其資本回報率

協議(或其參與任何此類流動資金協議或增強協議)，包括其對買方權益的任何部分的資助或維持，或因本協議(或相關協議)而產生的低於受影響方根據本協議或本協議所能達到的水平，

然後，應上述管理代理或信用證銀行的要求，賣方應為相關受影響方的利益，向該管理代理或信用證銀行支付一筆或多筆額外費用，以補償該受影響方所增加的或增加的費用或減少的費用；但條件是，該等費用、開支、增加的費用或減少的費用一般適用於該受影響方所屬的機構類別；然而，如果不提出該等要求，則不應對任何該等受影響方獲得此類賠償的權利造成不利影響，但下一句所規定的除外。儘管有上述規定，賣方不應被要求在受影響方(或其代表其管理代理)通知受影響方索賠意向的日期前九個月以上，賠償受影響方遭受的任何該等額外或增加的成本或減少(除非引起該額外或增加的成本或減少的監管變更或特定規定具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括追溯效力期限)。

(B)在確定本第10.2條規定或提及的任何金額時，任何管理代理人不得在其買方集團中代表受影響方索賠或收取本第10.2條規定的或與其有關的金額的補償或補償，該補償或補償將導致(I)所有該等受影響方總共收到的補償(包括收益和費用，以及在根據本第10.2條支付該等金額並徵收相關的額外或增加的成本或資本回報率降低後)，超過(Ii)在緊接該規例更改或指明規例(視屬何情況而定)之前本應支付予所有該等受影響各方的補償總額(包括收益及費用)。在第10.2(A)節最後一句規定的九個月期限的限制下，賣方可隨時要求根據第10.2(B)節支付的金額，而不考慮任何受影響的一方發佈任何財務報表的時間。

第10.3條規定了其他成本和支出。根據代理人或買方與賣方之間的任何書面協議，賣方應要求向代理人、每位管理代理人和每位買方支付與本協議的準備、執行、交付和管理有關的所有合理費用和自付費用，以及本協議項下擬進行的交易和交付的其他文件，包括但不限於買方審計任何賣方的賬簿、記錄和程序的費用、每個買方的合理費用和法律顧問的自付費用。每名管理代理和代理(該律師可能是任何買方、任何管理代理或代理的僱員)就此向任何買方、任何管理代理和代理提供關於他們在本協議下各自的權利和補救措施的建議。賣方應要求向代理、管理代理和買方支付代理、管理代理和買方的任何和所有合理費用和開支(如有)，包括與執行本協議、其他交易文件和根據本協議交付的任何其他文件有關的合理律師費和開支，以及與(I)對本協議、任何其他交易文件或任何融資協議的任何修改、修改或放棄，或(Ii)本協議和其他交易文件在攤銷事件後的重組、制定或管理；只要代理人、每位主管代理人和每位買方同意，就與第10.3條第(I)款有關的律師費和開支而言，除非攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則所有此類實體將由一家律師事務所代理。

第10.4節規定了税收。

(A)除非適用法律另有規定，否則賣方或服務商根據本合同或根據任何交易文件支付的或為賣方或服務商支付的所有款項均應免税、免税、免税，且不得扣除。如果任何法律要求從根據本合同或根據任何交易單據支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)除非該等税款可歸因於適用的受影響方未能遵守第10.4(D)條，賣方或服務商(視情況而定)應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第10.4款應支付的額外金額的扣除)後，適用的受影響方收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等。(Ii)賣方或服務商(視屬何情況而定)應作出有關扣除，(Iii)賣方或服務商(視屬何情況而定)應根據適用法律向有關當局支付被扣除的全部款項，及(Iv)賣方或服務商(視屬何情況而定)應在付款後三十(30)日內向代理商提供代理商合理接受的收據或其他文件的正本或經核證的副本，以證明付款。

(B)此外，賣方特此同意支付因根據本協議或任何交易文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何交易文件收到或以其他方式收取的任何付款而產生的任何現在或未來的印花、法院、文件、無形、記錄、存檔或類似税款以及任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費。

(C)賣方在此同意賠償每一受影響方因向受影響方付款或由其支付而扣留或扣除的税款或其他税款(包括但不限於根據本第10.4款對應付金額徵收的任何税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。儘管有前述規定，賣方沒有義務賠償任何受影響方因該受影響方未能遵守第10.4(D)款的規定而產生的任何税款或與之相關的任何責任。根據本賠償規定應支付的款項應在適用的受影響一方根據本條款第10.4條(F)款提出要求之日起30天內支付。

(D)對於根據任何相關司法管轄區的法律有權就本協議或任何交易文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何受影響方，應在適用法律規定的時間或多個時間向賣方、服務商和代理商中的每一方交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。即使上一句中有任何相反的規定，如果根據受影響方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第10.4(D)(I)、(Ii)和(Iii)節所列的文件除外)將使受影響方承擔任何重大的未償還的費用或支出，或將嚴重損害受影響方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)如果每一受影響方是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(每一方均為“美國受影響方”)，則應在2012年11月6日或之前(或者，如果任何此類美國受影響方在該日期不是本協議或任何交易文件項下的任何付款的一方)，應在該美國受影響方首次有權根據本協議或任何交易文件獲得任何付款之日或之前，向賣方、服務商和代理商中的每一方交付：一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格的複印件，證明該美國受影響方免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)不屬於守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的每一受影響方(每一方均為“非美國受影響方”)應在2012年11月6日或之前(或，如果任何此類非美國受影響方在該日期不是本協議或任何交易文件項下有權獲得任何付款的日期或之前)，向每一賣方交付：服務商和代理商(A)一份正式填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格副本，證明受影響的一方有權根據本協議從賣方、服務商和代理商那裏獲得付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；(B)一份正式填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格副本，證明受影響的一方有權根據本協議從賣方、服務商和代理商那裏獲得付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；或(C)如果該非美國受影響方不是受益所有人，則提供一份已正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8IMY副本，以及已正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-9和/或受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)。每一非美國受影響方應在2012年11月6日或之前(或如果任何該非美國受影響方在該日期不是本協議當事人，則在該非美國受影響方首次有權根據本協議或任何交易文件獲得任何付款的日期或該日期之前)向賣方、服務商和代理人提供一份填妥並簽署的任何其他表格或文件的副本，作為申請豁免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方、服務商和代理商確定所需扣繳或扣除的金額。

(Iii)如果受影響方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)，考慮根據任何交易單據向受影響方支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受影響方應在法律規定的時間和賣方或代理合理要求的一個或多個時間向賣方和代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方或代理合理要求的附加文件，以便賣方和代理履行其在FATCA項下的義務並確定受影響方已遵守

根據FATCA規定的義務，或確定從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

受影響的每一方應按第10.4(D)款(A)項不時為自己和/或代表原賣方、服務商或代理商合理地不時提出要求，及時向賣方、服務商和代理商提供本條款第10.4(D)款(A)項規定的任何表格或其他文件(或其任何後續文件)的更新、更新或附加副本，並且(B)在該表格或其他文件過期、過時或不準確之日或之前。

(E)根據第11.6條的規定，在不限制第11.6條的情況下，每個金融機構、信用證銀行和管理代理應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該金融機構或LC銀行(或其買方集團的任何成員或任何相關受影響方)的任何税項(但僅限於賣方和服務商均未根據本第10.4條就該等税項向代理人作出賠償，且不限制賣方或服務商的義務)，以及(Ii)屬於該金融機構的任何不包括的税項，分別向代理人作出賠償。信用證銀行或管理代理(或其買方集團的任何成員或任何相關受影響方)，在每一種情況下，代理應支付或支付的與任何交易單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。代理人向任何金融機構、信用證銀行或管理代理交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名買方及經紀代理人特此授權代理人在任何時間抵銷及運用任何交易文件項下欠買方或經紀代理人的任何及所有款項，或代理人以任何其他來源應付予買方或經紀代理人的任何款項，以抵銷本條(E)項下欠代理人的任何款項。

(F)根據本第10.4條，每個管理代理應向賣方、服務商和代理提交一份書面聲明，説明應支付給其買方集團中的買方和任何相關受影響各方的金額(如果有)。該書面聲明應合理詳細地列出管理代理確定該金額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對賣方、服務商和代理具有約束力。除本合同另有規定外，賣方收到該書面聲明後，應按要求支付該書面聲明中規定的金額。

(G)如果任何一方以其完全酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到已根據第10.4款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.4款支付的額外金額)，則應向該賠付方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該賠付方根據本第10.4款就產生該退款的税項支付的賠償款項或支付的額外款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應受補償方的要求，在受補償方被要求向該政府當局退還上述款項的情況下，補償方同意將根據第(G)款支付給它的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向任何其他方或個人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據第(G)款支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則該受補償方的税後淨額將使該受補償方處於較不利的税後淨地位。

(H)履行本第10.4條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換或受影響一方的任何權利轉讓或取代後繼續存在，但應分別遵守第11.8條和第12.1條的規定，即終止承諾和償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務。

第十一條

代理

第11.1節規定了授權和操作。每一買方特此指定並指定MUFG作為其在本合同項下和在其他交易文件項下的代理人，並授權代理人在其

代表並行使根據本協議及其他交易文件的條款授予代理商的權力，以及合理附帶的權力。代理商不應承擔任何義務或責任，但本協議或任何其他交易文件中明確規定的義務或責任，或與任何買方的任何信託關係，且代理商方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不應被解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理商存在。在履行本協議和其他交易文件項下的職能和職責時，代理人應僅作為買方的代理人，不承擔也不應被視為與賣方或賣方的任何繼承人或受讓人之間或為賣方承擔任何義務或代理關係。代理人不應被要求採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的行動。本合同項下代理人的任命和授權應在不可行的全額支付全部欠款後終止。每一買方在此授權代理人代表該買方提交每一份《統一商業代碼融資或繼續聲明》(及其修正案、轉讓或終止聲明)(其條款對該買方具有約束力)。

第11.2節規定了職責的下放。代理人可以通過或通過代理人或代理律師履行其在本協議和每份其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.3節規定了免責條款。代理商或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不(I)對其或他們根據或與本協議或任何其他交易文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)以任何方式對買方在本協議、任何其他交易文件或本協議中提及或規定、或根據本協議收到或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。或任何其他交易文件，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何其他交易文件或與本協議相關提供的任何其他文件，或任何賣方未能履行其在本協議項下或協議項下的義務，或為滿足第六條規定的任何條件，或為本協議所質押的任何抵押品的完備性、優先權、條件、價值或充分性。代理沒有義務向任何買方確定或查詢本協議或任何其他交易文件中所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查賣方的財產、賬簿或記錄。除非代理商已收到賣方或買方的通知，否則代理商不應被視為知道任何攤銷事件或潛在的攤銷事件。

第11.4節介紹了代理的信賴性。代理人在所有情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及代理人挑選的法律顧問(包括但不限於賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，代理均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到所需金融機構或所有買方(視情況而定)認為適當的建議或同意，並應首先由買方賠償至其滿意程度，但除非及直至代理收到該通知，否則代理可採取或不採取任何行動，以符合買方的最佳利益。在所有情況下，代理人應受到充分保護，按照所需金融機構或所有購買者(視情況而定)的要求採取行動或不採取行動，該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有購買者具有約束力。

第11.5節規定了對代理人和其他購買者的不信賴行為。每一買方明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對任何賣方事務的任何審查，均不得被視為構成代理人的任何陳述或保證。每名買方代表並向代理人保證，其已並將根據其認為適當的文件及資料，在不依賴代理人或任何其他買方的情況下，對賣方的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議、其他交易文件及與本協議或該等文件有關的所有其他文件。

第11.6節規定了補償和賠償。每個金融機構和每個管理代理人同意按比例補償和賠償代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人

每個此類賠付金融機構的承諾額與總承諾額的比率(或者，如果是賠付管理代理，則按比例基於該管理代理買方小組中每個金融機構的承諾額(S)與總承諾額之比)，以賣方未支付或償還的以下金額為限：(I)代理人以代理人身份行事的任何金額；(Ii)除因代理商故意失職或嚴重疏忽(若具司法管轄權的法院的最終判決裁定代理商存在嚴重疏忽或故意失當行為)而產生的任何開支外，賣方有權向賣方報銷：(I)代理商以代理商身份並代表買方，因管理及執行本協議及其他交易文件而招致的任何其他開支。

第11.7節規定代理人以個人身份行事。代理商及其聯營公司可向賣方或賣方的任何聯營公司提供貸款、接受存款，以及與賣方或賣方的任何聯營公司進行任何類型的業務，就像代理人不是本合同項下的代理人一樣。就根據本協議收購買方權益而言，代理人應以個人身份享有與任何買方相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，而術語“金融機構”、“買方”、“相關金融機構”、“金融機構”、“買方”和“相關金融機構”應包括以個人身份的代理人。

第11.8節規定了繼任者代理。在向賣方和買方發出五天通知後，經賣方同意(不得無理拒絕)，代理可辭去代理職務。在所有買方(代理除外，以其個人身份)的指示下，經賣方同意(不得無理拒絕)，代理將辭去代理職務。如果代理人辭職，則所要求的金融機構應在五天內從買方和管理代理人中指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需金融機構在該五天期間內沒有指定繼任代理，則在該五天期限終止後生效，買方應履行本協議和其他交易文件項下代理的所有責任，賣方和服務機構(視情況而定)應直接向適用的買方支付所有有關的欠款總額，並在所有情況下直接與買方打交道。任何退任代理人根據本協議辭任代理人後，退任代理人應被解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務，而就其在擔任本協議及其他交易文件項下的代理人時所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第XI條及第X條的規定應繼續有效。

第11.9節禁止錯誤付款。(A)如代理人(X)通知買方或其有關的管理代理人、受影響一方或受彌償一方，或任何已代表買方、管理代理人、受影響一方或受彌償一方(任何該等買方、管理代理人、受影響一方、受彌償一方或其他收款人(及其各自的繼承人及受讓人)收取款項的人)，A“付款接受者”)代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後第(B)款的任何通知後)該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該買方、管理代理人、受影響方、受補償方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收)，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為代理商的財產，以待其退還或償還，如本第11.9條所述，並以信託方式為代理商的利益而持有，買方、管理代理商、受影響方或受補償方應(或，就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以同一天的資金(以如此收取的貨幣)作出的，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還代理人之日為止，以(I)聯邦基金利率加(Ii)1.0%與代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率之和中較大者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方、管理代理人、受影響方和受補償方以及代表買方、管理代理人、受影響方收到資金的任何人

或受保障方(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式收到)，(X)的金額或日期不同於本協議或代理人(或其任何關聯方)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，代理(或其任何關聯公司)發送的預付款或還款，或(Z)該買方、管理代理、受影響方或受補償方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有代理人的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面(就緊接在前的(Z)條而言)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)上述買方、管理代理人、受影響方或受保障方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並根據第(Ii)條通知代理人。

為免生疑問，未能根據第(B)款向代理人遞交通知，不應對收款方根據上述第(A)款承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)向每一買方、經管代理人、受影響方及受彌償方授權代理人於任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠買方、經管代理人、受影響方或受彌償方的任何及所有款項，或在任何交易文件下就代理人要求退還的本金、利息、費用或其他款項，向買方、經紀代理人、受影響方或受彌償方支付或分配任何其他款項。

(D)雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則該代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表買方、管理代理人、受影響方或受補償方收到資金的任何付款接受者，則代位至該買方、管理代理人、受影響方或受補償方的權利和利益，(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或任何其他賣方、買方、管理代理人或受影響方所欠的任何義務；但本第11.9條不得解釋為增加(或加速)賣方的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)賣方相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果代理商沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，如任何該等錯誤付款僅就該等錯誤付款的數額而言，且僅就該等錯誤付款的數額而言，並僅就該等錯誤付款的數額而言，而該等錯誤付款是由代理人從賣方或代表賣方收取的款項(包括根據任何交易文件行使補救辦法)，則緊接上述第(X)及(Y)款不適用。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或更換、買方、管理代理人、受影響方或受補償方的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第11.9條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

作業；

參與度

第12.1條關於轉讓(A)每一賣方、代理人、每一管理代理人、每一家LC銀行和每一金融機構特此同意任何渠道根據任何資金協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益、所有權和/或義務(或其中的權益)轉讓給金融機構或任何其他人，一旦轉讓，該渠道應解除其所轉讓的義務。此外，賣方和各金融機構特此同意，本協議任何管道的任何受讓人或任何管道的全部或任何買方權益的任何受讓人應享有本協議項下的所有權利和利益，猶如術語“管道”明確提及幷包括該一方(但(I)作為管道或商業票據管道的任何該等受讓人的買方權益應根據該受讓人的CP費率計提CP費用，及(Ii)任何其他受讓人的買方權益應根據第4.1節累積收益)，且該等轉讓不得以任何方式損害任何管道項下的權利及利益。賣方和服務商均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)任何金融機構可隨時及不時在向代理人及賣方發出通知後，根據轉讓協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利及義務轉讓予一名或多名人士(“採購金融機構”)，主要採用由該採購金融機構及該銷售金融機構簽署的本協議附件六(“轉讓協議”)所載的形式。金融機構的每一位受讓人必須(I)S的短期債務評級為A-1或更高，穆迪的短期債務評級為P-1，以及(Ii)經代理人、每家LC銀行和賣方批准(此類批准不得無理扣留或拖延)；然而，不需要賣方的批准(但為免生疑問，在任何情況下都需要代理和LC銀行的批准)(A)如果賣方不批准建議的採購金融機構和賣方，在賣方金融機構根據建議轉讓第12.1(B)條發出通知後15天內，代理、該管道和銷售金融機構未能就替代融資實體達成一致，或者(B)如果攤銷事件或潛在的攤銷事件將已經發生並仍在繼續。在將已簽署的轉讓協議交付給代理人後，該銷售金融機構應在該轉讓的範圍內解除其在本協議項下的義務(包括但不限於相關金融機構的適用義務)。此後，採購金融機構在任何情況下都應是本協議的金融機構一方，並應享有金融機構在本協議項下的所有權利和義務，就好像它是本協議的原始一方一樣，不需要賣方、買方、管理代理或代理的進一步同意或行動。

(C)如果任何金融機構不再被S給予A-1或更高的短期債務評級，穆迪(“受影響的金融機構”)給予P-1的短期債務評級，則該受影響的金融機構及其相關渠道應在額外賣方提出書面請求前十(10)個工作日為其自身和/或代表原賣方承擔義務。出售和轉讓其在交易文件項下的所有權利和義務(包括其資本)(I)給賣方選定的屬於(X)本協議一方的任何其他金融機構，(Y)不是受影響的金融機構，以及(Z)願意在該金融機構全權酌情決定下購買和承擔該等權利和義務(已理解並同意，任何金融機構均無義務購買或承擔任何其他金融機構或管道的任何該等權利或義務)，或(Ii)如果沒有其他金融機構滿足上文第(I)款規定的標準，或者沒有任何金融機構同意購買受影響金融機構在交易文件項下的權利和義務，則向賣方選擇併為代理人接受的任何其他商業銀行和穆迪願意購買並承擔此類權利和義務的S和P-1短期債務評級為A-1或更高的每一家LC銀行(此類接受不得無理扣留)；但根據轉讓協議，受影響的金融機構、其相關渠道、其管理代理人和任何其他受影響的相關方應收到根據交易文件應向其支付的全部款項(包括但不限於其所有未償還資本、應計收益、費用函項下的任何費用)的全額付款；此外，任何此類出售和轉讓應根據轉讓協議進行，其形式和實質應令代理人、每家LC銀行和賣方合理滿意；此外，如果受影響的金融機構或其任何附屬機構是代理人，則另一人應已根據第11.8條被任命為繼任代理人。

(D)儘管本協議有任何其他相反的規定，但任何買方可隨時質押或授予其全部或任何部分權利(包括但不限於本金付款權利)的擔保權益

任何擔保權益的質押或授予，不得解除買方在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代買方為本協議一方當事人。

(E)僅為此目的而作為賣方代理行事的代理應在其位於紐約的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議條款不時對每位買方的承諾和應付的資本額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，賣方、服務商、代理商和每一受影響方應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方，儘管有相反的通知。賣方、服務商和任何受影響方應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

第12.2條規定了參與。任何金融機構在其正常業務過程中，可於任何時間向一名或多名人士(每名“參與者”)按比例出售金融機構在該金融機構買方集團的買方權益或該金融機構在本協議項下的任何其他權益。儘管金融機構將參與權益出售給參與者，但該金融機構在本協議項下的權利和義務將保持不變，該金融機構仍應單獨負責履行其在本協議項下的義務，賣方、各買方、各管理代理人和代理人應繼續就該金融機構在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該金融機構打交道。各金融機構同意，該金融機構與任何此類參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該金融機構同意對本協議進行任何修改、補充、放棄或修改的權利，但第14.1(C)(I)條所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。出售參與權益的每一金融機構應僅為此目的作為賣方的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在買方權益或本協議項下其他義務中的參與權益的金額(“參與者登記冊”)；但任何金融機構均無義務向賣方、服務機構、代理人或任何其他人士披露所有或任何部分參與者登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在買方權益或其他義務中的參與權益或其他義務有關的任何信息)，除非根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類買方權益或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該金融機構仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)並無責任維持參賽者名冊。

第十三條

管理代理

第13.1條適用於管理代理人。每一買方集團應在本協議項下指定一名“管理代理”，該管理代理應成為本協議的一方。除非適用的買方以書面形式另有相反通知，代理和賣方各方應將本合同項下代理人或任何賣方向買方指定的所有通知和付款提供給買方的管理代理(如果有)，以使買方受益，而不是提供給買方。每一管理代理人均可履行其買方集團任何成員的任何義務或行使其任何權利，該等履行或行使應構成履行該成員的義務或行使其在本協議項下的權利。MUFG管道買方小組的每個成員特此指定MUFG，MUFG在此同意履行該買方小組管理代理的職責和義務。

第十四條

其他

第14.1條規定了豁免和修正案。(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄行使該等權力、權利或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權力、權利或補救措施而妨礙進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施

或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)除非以書面形式，否則不得修改、補充、修改或放棄本協定的任何規定。

(C)按照本第14.1條(B)項的規定執行。除非代理人、所要求的金融機構、所有LC銀行以及在修改的情況下，賣方和服務商簽署書面文件，否則對本協議任何條款的修改或放棄均無效；但是，對於任何重大修改或放棄，以及根據管理每個管道的商業票據計劃的文件所要求的程度，評級機構對適用管道的商業票據進行評級時，應已確認該管道的商業票據的評級不會因該修改或放棄而被降級或撤回；並且，此外，任何該等修改或放棄不得：

(I)如未經每名受影響買方同意，(A)延長預定融資終止日期(第4.6節規定除外)或賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率或CP成本的任何組成部分)的支付時間或延長支付時間，(C)為買方的利益減少支付給代理的任何費用，(D)改變任何買方、任何金融機構的按比例分攤的資本額，任何管道的按比例份額、任何金融機構的承諾或任何管道的購買限制(根據第4.6節，在適用範圍內除外)，(E)修訂、修改或放棄所需金融機構的定義或本第14.1(B)節、第4.6節或第14.7節的任何規定，(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改“資本”、“買方權益”、“應收賬款淨額”的定義，“合格應收賬款”、“損失準備金”、“攤薄準備金”、“持有成本準備金”、“總準備金”、“動態準備金”或“儲備下限”，(H)除本文和其他交易文件中明確規定外，(X)將抵押品的全部或實質性部分從代理人在本合同項下設定的擔保權益中解除，或(Y)解除或終止任何履約擔保，或(I)修改或修改上文(A)至(H)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；或

(Ii)在未經當時代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議的任何規定，如果其效果是影響該代理人的權利或義務。

儘管如上所述，(I)未經金融機構同意，代理人經賣方和每家信用證銀行事先書面同意，可僅修改本協議，以增加穆迪對S和P-1的短期債務評級為A-1或更高的人作為本協議項下的金融機構，(Ii)代理人、所有信用證銀行和所需金融機構可在未經賣方同意的情況下訂立修正案，以修改本協議第十一條、第十二條、第14.14條或任何其他規定的任何條款或規定。但此種修改不得對任何賣方產生負面影響；並進一步規定，在重大修訂的情況下，在根據管理每條管道的商業票據計劃的文件所要求的範圍內，評級機構隨後應對適用管道的商業票據進行評級，並應確認該管道的商業票據的評級不會因該等修訂而被降級或撤回。根據本第14.1條所作的任何修改或豁免應平等地適用於每一買方，並對賣方、買方、管理代理和代理具有約束力。

第14.2條規定了新的通知。

(A)除本第14.2節和第1.8節規定的情況外，本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應通過傳真、電子郵件或隔夜郵寄方式發送給本協議其他各方，地址為附表C中規定的各自的郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼，或該人為通知本協議其他各方而在下文中指定的其他郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼。每一此類通知或其他通信應有效：(I)收到後以隔夜郵件遞送；(Ii)如果以傳真或電子郵件發送，則以電話或電子方式確認收到。賣方特此授權(I)代理和買方進行購買，以及(Ii)代理或適用的管理代理根據代理或適用的管理代理真誠地相信代表賣方行事的任何人發出的電話通知，在每種情況下實現分期付款和折扣率的選擇。賣方同意迅速向代理和每個適用的管理代理交付由賣方授權人員簽署的每份電話通知的書面確認；

然而，沒有確認不應影響該通知的有效性。如果書面確認與代理人或適用的買方所採取的行動不同，代理人或適用的管理代理人的記錄應以無明顯錯誤為準。

(B)即使本協議或任何其他交易文件另有相反規定，原賣方特此授權額外賣方並委任額外賣方為其代表，以交付或接收任何通訊或通知，或履行本協議或任何其他交易文件所規定的任何其他報告義務，以使額外賣方交付或接收任何通訊或通知被視為構成原始賣方交付或接收該等通訊或通知。代理人和買方有權在與本合同項下購買資金有關的事項上獨家與額外的賣方打交道。代理商和買方無需(但可自行選擇)向原賣方發出通知、要求或以其他方式進行溝通，以完成與賣方的溝通。附加賣方應負責向原賣方提供本協議項下向賣方發出的任何通知。

第14.3條規定，賣方承擔連帶責任。

(A)儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，額外的賣方應根據本協議和其他交易文件與原賣方承擔連帶責任。每名賣方承認、同意、陳述和保證以下事項：

(一)加大引誘力度。每一受影響方已被引誘訂立本協議，而每一買方已被引誘購買買方權益並對其進行再投資，或出具信用證以換取買方權益，部分原因是賣方保證，如果代理人(代表受影響方)希望履行和執行賣方的所有義務，賣方的所有義務將作為賣方的單獨義務得到履行和執行。

(二)不承擔合併責任。儘管有上述規定，賣方應就所有賣方義務(定義見下文)向代理、買方和其他受影響方承擔連帶責任，包括各自的陳述、擔保、契諾、付款義務和賠償，並且代理可自行選擇強制執行任何賣方對任何一個或所有賣方應承擔的任何義務(該等義務，“賣方義務”)(但在每種情況下不得重複任何金額)。

(三)允許單獨行使補救措施。代理人可以單獨對每個賣方及其財產(包括鎖箱、託收賬户、相關證券、收藏品和所有其他抵押品)行使補救措施，無論代理人是否對其他賣方或其財產行使補救措施(但在每種情況下不得重複任何金額)。代理商可以強制執行賣方的一個或全部義務，而不強制執行其他賣方的義務。代理商未能或不能履行任何賣方義務，不應以任何方式限制代理人履行任何其他賣方義務的權利。

(B)提供擔保。

(I)承諾每一賣方在此無條件地向代理人、每一買方和其他受影響的一方保證在到期時及時足額支付所有賣方債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，以及另一賣方及時履行其在本協議和其他交易文件下的所有義務。

(2)本擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，無論何時發生，均應適用於賣方的所有義務。

(Iii)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果賣方對所有賣方義務的責任因任何原因(包括任何有關欺詐性轉讓或轉讓的法律)被判定為無效或不可執行，則賣方對賣方義務的責任應限於法律允許的最高金額。

(C)無條件償還債務。

(Ii)如果每名賣方同意代理人、買方和其他受影響方可強制執行本條款14.3，則無需在任何時間訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在此後任何時間訴諸任何其他交易文件或任何抵押品來保證賣方義務或以其他方式擔保賣方義務，且每名賣方特此放棄要求任何受影響一方向任何賣方、服務機構、發起人、履約擔保人或任何其他人提出要求或對其進行訴訟的權利，或要求任何受影響一方尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利。每一賣方進一步同意，其無權就根據本條款第14.3款支付的金額向另一賣方或任何其他賣方義務的任何其他擔保人提出代位權、賠償、補償或出資，直至預定融資終止日或該日之後的下一天，即(I)資本和收益總額已全額支付，(Ii)所有賣方義務應已全額支付，(Iii)本協議項下和其他交易文件項下欠金融機構和任何其他受補償方或受影響方的所有其他金額已全額支付，以及(Iv)所有累計服務費已全額支付。

每一賣方的目的和意圖是，在任何情況下，其在第14.3條下的義務應是絕對的、獨立的和無條件的。

(Iv)任何賣方在本第14.3條下的義務及其執行的任何補救措施均不得因另一賣方、服務機構、發起人或履約擔保人的責任的減值、修改、變更、免除、增加或限制，或因另一賣方、服務機構、發起人或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式減損、修改、變更或解除。每一賣方均不對任何賣方義務的產生、續期、延期或應計給予任何通知，也不對任何受影響的一方對第14.3節規定的擔保或對其的接受予以信賴的通知或證明予以放棄。賣方義務及其任何部分應最終被視為依據本第14.3節規定的擔保而產生、訂立或產生，或續訂、延長、修訂或放棄。

(V)禁止任何賣方(或其任何關聯公司，包括服務商、發起人和履約擔保人)與受影響各方之間的所有交易，另一方面，同樣應最終推定為在依賴本第14.3節規定的保證的情況下進行或完成。

(Vi)使每一賣方在此服從另一賣方的所有債務、責任和其他義務，無論是直接的、間接的、主要的、次要的、若干的、連帶的和若干的或其他的，也不管這些債務、責任和義務是否以票據、合同、公開賬户、記賬或其他方式證明是由另一賣方、服務商、發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司欠該賣方的。

(D)進一步修改。每一賣方同意：(I)現在或以後為賣方義務持有的另一賣方財產的全部或任何部分，如有，可隨時交換、妥協或交出；(Ii)受影響的任何一方均無義務保護、完善、擔保或確保現在或以後為賣方義務持有的任何此類擔保權益、留置權或產權負擔(如果有)；(3)另一賣方的債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；(4)另一賣方及對賣方債務負有付款責任的任何其他當事人可普遍獲得寬大處理；(5)任何交易單據所規定的其他賣方的任何權利、義務、義務或責任均可予以修改、修訂或免除；(Vi)對賣方債務的全部或任何部分負有償付責任的任何一方(包括任何共同擔保人)可給予寬恕或免除；及(Vii)對另一賣方或對賣方義務負有償付責任或對任何擔保負有責任的任何其他一方貸方的任何存款餘額因此可全部免除或免除。

部分地，在賣方規定的、延長的或加速到期的義務到期時、之前或之後，全部不通知賣方或得到賣方的進一步同意。

(E)要求放棄權利。

並在此同意適當履行任何或全部賣方義務的任何和所有時間的延長。

(Ii)如每名賣方同意，其不得行使或主張其根據本協議可能以出資、償還或代位權方式取得的任何權利，除非及直至預定融資終止日期當日或之後的下一日，即累計未償還債務(或有或有或未到期債務除外)已減至零。各賣方還在此明確放棄其作為擔保人或擔保人可能擁有的所有其他一般或其他基於擔保、抵押品減值或其他與賣方義務相關的抗辯，無論是在衡平法上還是在法律上。每一賣方同意其在本合同項下的義務應是不可撤銷和無條件的。

(六)要求復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但除第14.3(B)(Iii)款另有規定外，如果任何人或其代表就賣方義務支付的任何款項因任何原因被任何賣方義務持有人撤銷或必須由任何賣方義務持有人以其他方式恢復，則每一賣方在第14.3款項下的義務應自動恢復，無論是由於破產、重組或其他程序，每一賣方同意，它將應要求賠償受影響的每一方與該撤銷或恢復有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何該等費用和開支，該索賠聲稱該付款在任何破產、破產或類似法律下構成了一種優惠、欺詐性轉移或類似付款。

(G)採取有效的補救措施。每一賣方承認並同意其在本第14.3條下的義務是根據本協議的條款進行擔保的。

(H)行使代位權。每一賣方同意，在預定貸款終止日或該日之後的下一天，即未償債務總額(或有或有債務或未到期債務除外)已降至零之前，賣方不會行使、並在此放棄因合同或法律實施而對另一賣方提出的任何賠償、代位權、分擔、補償或其他與本第14.3節規定賣方已支付或必須支付的任何款項相關的權利。在預定融資終止日或之後的次日，當未償付債務總額(或有或有債務或未到期債務除外)降至零時，每一賣方均有權在法律允許的最大範圍內，向另一賣方行使所有此類報銷、代位權、分攤權和抵銷權以及所有此類其他索賠。

第14.4條規定了應課差餉支付。如果任何買方，無論是通過抵銷或其他方式，向其支付了應由該買方支付的總Unpaids的任何部分(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)，其支付比例高於任何其他有權獲得該等Unpaid總額的應課税額份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等Unpaid總額的一部分，以便在購買後，每個買方將持有該等Unpaid總額的應課税額；但如其後向該買方收回全部或部分該等多付款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至收回的程度，但不計利息。

第14.5節規定了對購買者所有權利益的保護。(A)賣方同意，他們將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或代理人可能合理要求的，以完善、保護或更充分地證明買方權益，或使代理人或買方能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方將在代理人的要求下，提交(或授權代理人提交)該等融資或延續聲明、或對其作出的修訂或轉讓，並簽署及提交為完善、保護或證明該等買方權益而必需或合乎需要的、或代理可合理要求的其他文書及文件。在託收通知事件發生後的任何時間，代理可以，或代理可以指示

賣方或服務機構須自費通知應收賬款債務人本協議項下買方的所有權或擔保權益，並可指示將任何或所有應收賬款項下到期或到期的所有款項直接支付給代理商或其指定人；有一項理解是，代理商僅可在收款通知事件發生後行使該等權利，即使應收賬款銷售協議的條款規定有關賣方(或其受讓人)可隨時通知債務人。賣方或服務商(視情況而定)應在任何買方的要求下，在任何此類通知中隱瞞買方的身份。

(B)即使任何賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，代理商或任何買方可(但不應被要求)履行或促使履行該等義務，而代理商或買方因此而產生的費用和開支應由賣方按照第10.3節的規定支付。每一賣方均不可撤銷地授權代理人隨時並不時由代理人全權酌情決定，並指定代理人為其事實上的代理人，以賣方的名義(I)以債務人的身份代表賣方提交融資報表或延續報表(及其修訂和轉讓)，並由代理人全權酌情決定以完善和維持買方在應收款中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交一份將本協議或與應收款有關的任何融資聲明的影印本或其他副本作為融資聲明，在代理人全權酌情認為必要或適宜的辦公室內，以完善和保持買方在應收款中的權益的完美性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。第14.5(B)節第二句中規定的授權旨在滿足《統一商法典》任何適用成文法則第9條對債務人授權的所有要求，包括但不限於其中第9-509條。

第14.6條規定了保密問題。(A)每一賣方和每一買方應並應促使其各自的每一關聯公司對本協議、交易文件以及與代理和每一買方及其各自的業務有關的其他機密或專有信息保密，除非事先徵得代理人和賣方的書面同意，並應使其每一名僱員和高級管理人員對本協議、交易文件和其他保密或專有信息保密，除非該賣方和該買方及其各自的關聯公司高級職員和僱員可向其(I)各自的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、附屬公司、僱員、代表、代理人和顧問，包括但不限於法律顧問、會計師和審計師，以保密方式披露此類保密信息，(Ii)向聯邦儲備銀行和任何其他中央銀行披露，以及(Iii)第14.6(B)節所允許的。

(B)即使本協議有任何相反規定，每一賣方和每一買方在此同意：(I)相互向代理、任何管理代理、任何LC銀行、任何金融機構、任何資金來源或任何渠道披露任何保密信息；(Ii)由代理、任何管理代理、任何資金來源或買方向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露任何保密信息(但不包括費用函或其內容，除非作為關於手頭交易的總體來源和用途的一般性披露的一部分)，上述受讓人或參與者同意受本第14.6節和(Iii)賣方、代理人、任何管理代理人、任何資金來源或任何買方向任何保險公司、第三方管理、結算或類似服務提供商、資金來源、商業票據交易商或向任何管道或任何實體提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者的約束，該等渠道或實體的目的是購買或擔保該代理人或任何管理代理人擔任行政代理人的金融資產，以及上述任何機構的任何高級管理人員、董事、僱員、外部會計師、顧問和律師，只要每個此類人員都被告知此類保密信息的機密性。此外，賣方、買方、任何資金來源、管理代理和代理可以(I)根據任何司法、行政或監管機構或程序(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令，(Ii)在提交給證券交易委員會的任何必要(賣方合理確定的)文件中以及在適用的監管機構或證券交易所要求的範圍內(但不包括費用信函或其內容，除非作為關於手頭交易的總體來源和用途的一般性披露的一部分)，披露任何保密信息。(Iii)為確立任何適當的抗辯或行使任何權利或補救措施，包括但不限於在本協議與交易文件的任何簽署方之間或之間的訴訟過程中，以及(Iv)在不限制前述規定的一般性的情況下，(Iv)提供賣方或買方權益評級的任何國家認可的統計評級組織(但不包括費用函或其內容，除非作為關於手頭交易的總體來源和用途的一般性披露的一部分，根據修訂後的1934年證券交易法第17g-5條的規定除外)。

第14.7條規定了破產申請。賣方、服務商、原服務商、每個管理代理、代理和每個買方在此約定並同意，在本協議生效後一年零一天之前

在清償任何管道或任何資金來源的所有未償還優先債務的情況下，它不會根據美國或美國任何州的法律對任何管道或任何資金來源提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起針對任何管道或任何此類實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第14.8節規定了責任限制。(A)除因任何管道、任何信用證銀行、代理人、任何主管代理或任何金融機構的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或任何其他人不得就任何違反合同的索賠或任何其他責任理論對任何管道、任何信用證銀行、代理、任何主管代理或任何金融機構或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或任何其他責任理論，與之相關的不作為或者發生的事件；每一賣方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否發生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，任何管道都不應，也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其商業單據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道可以根據管理該管道證券化計劃的計劃文件發行商業票據，以對其所有未償還商業票據進行再融資(假設該未償還商業票據在此時到期)，或者(Y)該管道的所有商業票據都得到了全額償付。除非該管道滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道未支付的任何金額不應構成針對該管道的任何此類不足的索賠(定義見聯邦破產法第101條)或該管道的公司義務。本款(B)在本協定終止後繼續有效。

第14.9條規定了法律的選擇。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

第14.10條規定了對管轄權的同意。賣方每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院對因本協議或根據本協議由該人簽署的任何文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，每一賣方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本合同不限制代理人、任何管理代理人或任何買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對代理人、任何管理代理人或任何買方或代理人的任何關聯方、任何管理代理人或任何買方直接或間接提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議有關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

第14.11條規定放棄陪審團審判。在任何直接或間接涉及因任何賣方根據本協議或根據本協議建立的關係簽署的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何問題(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判。

第14.12節規定了一體化；具有約束力；條款的存續。

(A)在本協議和其他每份交易文件中，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力並符合其利益。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，下列方面的權利和補救措施：(I)任何違反

任何賣方根據第V條、(Ii)第X條的賠償和付款規定以及第14.6、14.7、14.8和14.17條作出的陳述和保證均繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第14.13節列出了兩個對應項；可分割性；節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節以及附表和附件。

第14.14節規定了他們的角色。除第十一條規定的代理角色外，每一買方和管理代理承認，作為代理(或其任何關聯方)的人(或其任何關聯方)作為，或在未來可能，(I)作為金融機構、信用證銀行或管理代理方，(Ii)作為管道、金融機構、LC銀行或管理代理的行政代理(或以類似身份)，不時作為本協議當事人或任何其他人，(Iii)作為某些商業票據的發行和付款代理，(Iv)為某些商業票據的及時付款提供信貸或流動資金提升及(V)不時為本協議當事人或任何其他人士(統稱為“代理角色”)的管道、金融機構、LC銀行或管理代理人提供其他服務。在不限制第14.14節一般性的情況下，每名買方和每名管理代理在此承認並同意任何和所有代理角色，並同意在與任何代理角色相關的情況下，作為代理的人可以採取或不採取其認為適當的任何行動，包括但不限於其作為管道方的行政代理的角色。

第14.15節描述了這一特徵。(A)本協議雙方的意圖是，本協議項下的每一次購買應構成並被視為絕對的、不可撤銷的銷售，該購買應向適用的買方提供適用買方權益的全部所有權利益。除本協議特別規定外，賣方在本協議項下每次出售買方權益時，不得向該賣方追索；然而，(I)賣方須就賣方根據本協議條款作出的一切陳述、保證、契諾及彌償向每名買方、每名管理代理及代理負責，及(Ii)該等出售並不構成亦無意導致任何買方、代理、任何管理代理或任何受讓人承擔賣方或任何主要實體或任何其他人士因應收賬款、相關證券、或相關合約或賣方或任何主要實體的任何其他責任而產生的任何前述責任。

（b） 除任何買方可根據本協議不時獲得的買方權益的所有權權益外，（i）原賣方重申其根據現有協議向代理授予擔保權益，以及（ii）各賣方在此向代理授予有效且完善的擔保權益，以使買方受益，擔保權益包括賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：所有現存的或以後產生的票據、所有託收、每個保險箱、每個託收賬户、信用證抵押賬户和其中不時持有的所有資金、所有相關擔保、與該票據有關的所有其他權利和付款以及任何此類票據的所有收益（前述統稱為“抵押品”）優先於所有其他留置權和擔保權益，以確保及時和完全支付未付款總額。 發生攤銷事件後，除本協議項下的權利和救濟外，代理人、管理代理人和買方還應擁有根據UCC和其他適用法律在違約後向有擔保債權人提供的所有其他權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的。

第14.16節 條款的確認和批准。

（a） 本協議生效後，任何其他交易文件中提及的現有協議，以及與現有協議或任何其他交易文件相關的任何文件、文書或協議的簽署和/或交付，均應指本協議。

（b） 其他交易文件以及與現有協議或任何其他交易文件有關的所有協議、文書和文件均應被視為在必要的範圍內進行了修訂（如有），以使本協議的規定生效，因為本協議的規定可能會不時進行修訂、修改、補充或重述。

（c） 本協議的效力是對現有協議的全部內容進行修訂和重述，以及在現有協議中存在的有利於代理商或任何買方的任何權利、利益或條款的範圍內，

在本協議日期之前，在沒有任何書面放棄任何該等權利、利益或規定的情況下，繼續存在於本協議中，則承認該等權利、利益或規定自2000年6月29日起並繼續有效。 本協議不構成對前述權利的放棄。

（d） 本協議雙方同意並承認，現有協議項下的任何及所有權利、補救措施和付款規定，包括但不限於與（i）根據現有協議作出或視為根據現有協議作出的任何陳述和保證，或（ii）任何賠償規定有關的任何及所有權利、補救措施和付款規定，應在本協議簽署和交付後繼續有效。

（e） 本協議雙方同意並承認，在本協議生效之前，根據現有協議或根據現有協議欠下的任何及所有資本、收益率、CP成本、費用、開支或其他款項應分別根據本協議或根據本協議欠下的資本、收益率、CP成本、費用、開支或其他款項。

第14.17節 超額資金。賣方、服務方、買方、管理代理人和代理人同意，只有在管道擁有的資金超過支付到期商業票據所需的資金，且超出的資金不足以履行管道在本協議項下的義務的情況下，管道才應對該方可能對管道提出的任何索賠負責。該管道對未支付的任何款項不承擔任何責任，且未支付的款項不構成對該管道的索賠。 對任何渠道的任何及所有索賠應優先於商業票據持有人和向該渠道提供流動性支持的任何人士對該渠道的索賠。

第14.18節 愛國者法案每一個代理和買方特此通知您，根據美國愛國者法案的要求，第三章出版。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），代理和買方可能被要求獲得，核實和記錄識別賣方的信息，這些信息包括名稱，地址，税務識別號和其他信息，這些信息將允許代理商和買方根據愛國者法案該通知是根據《愛國者法》的要求發出的。賣方各方同意在交割日期之前和之後隨時向代理商和買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括但不限於《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第14.19節 確認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何交易文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何交易文件項下產生的任何EEA金融機構的任何負債（在該負債無擔保的情況下）可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等債務的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

（c） 與行使任何歐洲經濟區處置機構的減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更。

(簽名頁如下)

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

紅衣主教健康基金有限責任公司，

作為原始賣家

發稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

頭銜：總裁

格里芬資本有限責任公司，

作為原始服務商

發稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

頭銜：總裁

紅衣主教健康23基金有限責任公司，

作為附加賣家

發稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

頭銜：總裁

紅衣主教健康23，有限責任公司，

作為服務商

發稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

頭銜：總裁

北卡羅來納州富國銀行，

作為金融機構和作為管理

WF‘s採購組代理

作者：S/布里亞·布朗

姓名：布里亞·布朗

職務：總裁助理

PNC銀行，國家協會，

作為金融機構和作為管理

PNC採購組代理

作者：S/陳馮富珍

姓名：亨利·陳

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為一家信用證銀行

作者：S/陳馮富珍

姓名：亨利·陳

頭銜：高級副總裁

勝利應收賬款公司，

作為一條管道

作者：S/凱文·J·克里根

姓名：凱文·J·科里根

職務：總裁副

三菱UFG銀行股份有限公司

作為制勝的關聯金融機構

作者：S/埃裏克·威廉姆斯

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司

擔任勝利者集團的管理代理

作者：S/埃裏克·威廉姆斯

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司

作為代理

作者：S/埃裏克·威廉姆斯

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

自由街基金有限責任公司，

作為一條管道

作者：S/凱文·J·克里根

姓名：凱文·J·科里根

職務：總裁副

豐業銀行，

作為自由街的關聯金融機構

並作為自由的管理代理

Street‘s Buchaser Group

作者：S/布拉德·希爾茲

姓名：布拉德·希爾茲

標題：董事

美國銀行，國家銀行

協會，

作為管理代理人和金融機構

作者：S/羅斯·格林

姓名：羅斯·格林

職務：總裁副

附件I

定義

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“應計期”指每個日曆月，但本協議項下的初始應計期指2013年11月1日（含）至2013年11月30日（含）的期間。

“調整後每日一個月期限SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）用於該計算的每日一個月期限SOFR加上（b）SOFR價差的年利率;前提是，如果按上述規定確定的調整後每日一個月期限SOFR低於下限，則調整後每日一個月期限SOFR應被視為下限。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權、擔保權益、抵押或產權負擔，或對任何人的資產或財產的其他權利或索賠，以使任何其他人受益。

“調整後的可變現淨值”指，在任何日期，（i）任何股本的金額，在資本和類似的權益賬户中支付，加上（或在虧損的情況下減去）Cardinal及其合併子公司的資本盈餘和留存收益，但不包括作為資本賬户顯示的任何外幣折算調整賬户的金額，減去（ii）包括在Cardinal及其合併子公司資產中的具有以下特徵的所有項目的賬面淨值：（a）商譽，包括但不限於任何資產的成本超過賬面價值的部分，（b）組織或實驗費用，（c）未攤銷債務折扣和費用，（d）專利、商標、商號和版權，（e）庫存股票，（f）特許經營權、執照和許可證，以及（g）根據公認會計原則被視為無形資產的其他資產。

“受影響的金融機構”具有第12.1（c）條規定的含義。

“受影響方”指各買方、各管理代理、代理和各資金來源。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人或其任何附屬公司直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，不論是透過擁有股份、合約或其他方式，該人須當作控制另一人。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“資本總額”指在任何確定日期，所有買方的資本總額和在該日期未償還的買方權益。

“累計減量”具有第1.3節中規定的含義。

“總儲備”指在任何確定日期，等於（i）（x）儲備下限和（y）動態儲備中的較大者加上（ii）持有成本儲備之和的金額。

“未付總額”指在任何時候，等於所有應計和未付總資本、信用證調整風險、任何信用證償付義務和當時所有未付義務（無論是到期的還是應計的）之和的金額。

“協議”是指本第四次修訂和重述的採購協議，可隨時進行修訂或修改，並有效。

“攤銷日期”是指以下日期中最早發生的日期：（i）第9.1（d）條規定的攤銷事件發生前的營業日，（ii）代理商在任何其他攤銷事件發生後發出的書面通知中指定的營業日，（iii）（A）賣方根據第2.7條或（B）條的條款購回所有未償還買方權益的日期;代理人收到書面通知後30個工作日的日期

額外賣方（為自身和/或代表原賣方）發出的通知，表示他們希望終止本協議所證明的融資，以及（iv）計劃融資終止日期。

“攤銷事件”具有第九條規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何賣方或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)《愛國者法》；(B)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年及其任何後續法規；(C)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(D)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(E)美國、加拿大或歐洲聯盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式防止：(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他法律。

“核準分發起人”係指下列每一人及其繼任人：

(I)支持特拉華州的一家公司--Leader製藥公司；

(Ii)收購特拉華州有限責任公司Cardinal Health Pharmacy Services，LLC；

(3)特拉華州一家公司Medicine Shoppe International，Inc.

(Iv)收購特拉華州有限責任公司Cardinal Health 108，LLC；

(V)收購俄亥俄州的Cardinal Health Systems，Inc.；

(Vi)收購特拉華州有限責任公司Cardinal Health 112，LLC；

(Vii)支持愛荷華州的一家公司--聯邦醫療保險藥房公司；但如果出現下列情況，Medicap藥房公司將不再是“批准的次級發起人”：(A)將發生以下任何事件：(X)攤銷事件或潛在的攤銷事件，(Y)當時有效的評級水平是評級級別3或評級級別4，或(Z)Medicap藥房公司在單個日曆月產生的收款超過3,000,000美元，以及(B)賣方的法律顧問不得向代理商和每名買方提供有利意見，這些意見涉及與Medicap藥房公司有關的以下事項以及代理商可能合理要求的其他事項：(X)某些公司、權威性、可執行性和無衝突事項，(Y)某些UCC附件、完善性和優先權事項，以及(Z)真實銷售和非合併事項，在每種情況下，代理人均可自行決定接受；和

(Viii)認可代理人及所需金融機構不時以書面批准的任何其他人士為“核準分發起人”。

“轉讓協議”具有第12.1(B)節規定的含義。

“審計”具有第7.1(D)節規定的含義。

“授權人員”，就任何人而言，是指其總裁、公司控制人、財務主管或首席財務官。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”就任何買方而言，是指在任何日期，相當於以下最高值的浮動年利率：

(B)取消該日期適用的最優惠税率；或

(C)為該日期提供每日1個月期限SOFR，另加0.50%。

“基本利率資本”是指按基本利率計算的資本應計收益率。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“國陣”是指豐業銀行及其繼任者。

“BNS Conduit”指的是Liberty Street Funding LLC及其後繼者。

“美國銀行”指的是美國銀行、全美銀行協會及其繼任者。

“經紀應收賬款”是指現在或以後通過發起人的經紀部門出售的商品或提供的服務向發起人支付的所有權利，在發起人的AR 2000會計系統上，應收賬款以公司代碼“20”標明。

“營業日”指紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行被授權或要求關閉且紐約存託信託公司營業的週六、週日或其他日子以外的任何日子；如果適用的營業日與SOFR有關的任何計算或付款有關，則指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。

買方權益的“資本”是指，在任何時候，(A)買方權益的購買價格，減去(B)代理人或任何管理代理人收到的收款和其他付款的總金額，在每種情況下，這些收款和其他付款都是根據本協議的條款和條件用來減少資本的；但如果在任何時候，由於任何原因，該等收款或付款的分配被撤銷、退還或退款，則應恢復(根據第2.5條)如此收到和應用的任何收款或其他付款的金額。為免生疑問，每名買方資本應包括(X)買方(作為金融機構)就任何信用證參與預付款向信用證銀行支付的任何金額，以及(Y)該買方(作為信用證銀行)就信用證項下的任何提款提供資金或支付的任何金額，只要該信用證銀行尚未為此得到賣方或信用證參與預付款的償還。

“紅衣主教”指的是俄亥俄州的紅衣主教健康公司。

“主要實體”是指紅衣主教、格里芬、CH-23、發起人和每個經批准的次發起人。

“賬面成本準備金”是指在任何確定日期，金額等於(A)所有應計和未支付的CP成本、收益率和費用以及賣方根據費用函應支付的任何其他金額加上(B)乘以(I)賬面成本準備金百分比乘以(Ii)截至服務商該日營業結束時的應收賬款淨額。

“賬面成本儲備百分比”指於任何釐定日期的分數(以百分比表示)(A)其分子為(I)2.00乘以(Ii)當時的最優惠利率加(Y)5.00%乘以(Iii)未完成銷售天數及(B)分母為360的乘積。

“現金管理協議”是指由紅衣主教、格里芬、原賣方、每個發起人和作為管理人的內華達公司(前身為格里芬集團)作為管理人，於2007年11月19日修訂的《第一修正案》和日期為2008年11月13日的《第二修正案》以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《紅衣主教、格里芬、原始賣方、每個發起人和紅衣主教健康2，Inc.》之間於2007年6月20日修訂並重新簽署的《現金管理協議》。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人取得實益所有權(根據《證券交易法》美國證券交易委員會規則13d-3的含義)。

或(Ii)履約擔保人應停止直接或間接擁有或控制任何賣方、任何轉讓人或發起人100%的有表決權股票流通股。

“應收賬款沖銷”是指：(1)應收賬款：(1)應收賬款債務人採取了第9.1(D)款所述類型的任何行動或發生任何事件(好像其中提到的賣方指的是該債務人)；(2)如果債務人是自然人，則該債務人已經死亡；(3)根據信用證和託收政策，該應收賬款將被註銷為無法收回的賣方賬簿或(4)被賣方認定為無法收回的賬簿。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第14.15(B)節規定的含義。

“託收賬户”是指收款或存入任何收款的每個集中賬户、託管賬户、鎖箱賬户或類似賬户，包括但不限於為接收由自動結算所(ACH)或電匯支付的託收而設立的任何賬户。

“託收賬户協議”是指發起人或任何轉讓人與任何賣方、代理人和託收銀行之間的、形式和實質均令代理人滿意的協議，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託收賬户披露函”是指賣方和代理人之間於2014年11月3日發出的一封信函，其中特別指明瞭託收銀行和託收賬户，因為該信函可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託收銀行”是指在任何時候持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“託收通知”係指託收賬户協議項下代理人向託收銀行發出的形式和實質均令代理人滿意的通知，或代理人向託收銀行發出的任何類似或類似的通知。

“催收通知事件”是指(A)發生第9.1(D)節規定的任何潛在攤銷事件，(B)發生第9.1(D)節所述類型的任何事件，但不考慮其最後條款中包含的60天寬限期，(C)發生任何攤銷事件或(D)發生重大不利影響(該術語在本文、應收款銷售協議或任何轉讓人RPA中定義)。

就任何應收款項而言，“收款”指與該等應收款項有關的所有現金收款及其他現金收益，包括但不限於與該等應收款項有關的所有本金付款、收益、財務費用或其他相關款項、與該等應收款項有關的所有相關證券的現金收益，以及就該等應收款項收取的所有款項。

“收藏品與銷售額的比率”是指截至任何一個日曆月的最後一天，(1)該月的收藏品總額除以(2)發起人該月的總銷售額的比率(以百分比表示)。

“商業票據”是指在商業票據市場上由該渠道發行的任何渠道的本票。

“承諾”是指，對於每個金融機構，該金融機構向賣方購買買方權益的承諾金額不超過：(I)合計不超過本協議附表A中與該金融機構名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議條款進行修改(包括但不限於根據本協議第4.6條終止承諾)和(Ii)就本協議項下的任何個人購買而言，其在購買價格中的比例份額。

“承諾可獲得性”是指在任何時候(A)等於承諾總額的數額減去(B)(I)當時的資本總額加上(Ii)當時的LC風險的總和之間的正差額(如果有)。

“濃度限制”應具有本合同附表D中為該術語規定的含義。

“管道”具有本協議序言中規定的含義。

“機密信息”的含義如第14.6節所述。

“符合變更”是指，關於每日一個月期限SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“分期期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、購買請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，代理在與賣方協商後決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等費率(或者，如果代理商認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“同意期”的含義如第4.6(A)節所述。

某人的“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同或信用證申請。

“合同”就任何應收款而言，是指產生應收款或證明應收款的任何和所有票據、協議、發票或其他文書。

“合同稀釋準備金”是指，在任何確定日期，就任何債務人的應收款而言，根據公認會計原則和信貸與收款政策在賣方的賬簿和記錄上保存的任何準備金或負債的總額，用於或預期影響或影響該債務人應收款的數量回扣、固定費用回扣、績效計劃回扣、零成本計劃回扣或類似回扣，如(I)在攤銷日期之前，最近交付的月報、週報或日報(視情況而定)所報告的：或(Ii)在攤銷日期當日或之後的任何時間，如攤銷日期前交付的最後一份月報、週報或每日報告所述。

“CP成本”是指就任何管道的買方權益(或其任何部分)而言，每一天的金額等於(I)適用的CP費率乘以(Ii)該日買方權益的資本乘以(Iii)1/360的乘積；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，在任何期間，就通過發行商業票據為買方權益(或其部分)提供資金的任何期間，應向該渠道支付的任何CP成本的任何金額，應包括相當於為資助或維持買方權益而發行的未償還商業票據的面值部分(或部分)的金額，該部分相當於該商業票據收益中用於支付為該買方權益(或其部分)提供資金或維持的到期商業票據的利息部分的部分。在該到期商業票據到期日之前，該管道並未收到該利息部分的利息支付(就上文而言，商業票據的“利息部分”等於該商業票據面值超過該管道從發行商業票據收到的淨收益，但如果該商業票據是計息的，則其“利息部分”將等於該商業票據到期時應累算的利息金額)。

“CP中斷事件”是指任何管道在任何時候，無論是由於禁令、合同限制或任何其他事件或情況，無法通過在美國商業票據市場發行其商業票據(不論是否構成“商業票據”)來籌集資金。

“CP利率”是指，對於當時由發行商業票據提供資金的任何管道的買方權益(或其部分)的任何期間，相當於該管道或其管理代理確定的加權平均成本的年利率，包括配售代理和交易商的佣金和費用，在該管道收到相應資金的日期以外的其他日期到期的商業票據產生的增量賬面成本，該管道購買的其他商品(根據任何流動資金協議)，以及與發行分配的商業票據有關的任何其他成本和支出。全部或部分由該管道或其管理代理為該等買方權益提供資金或維持該等權益(亦可部分分配給該管道的其他資產的資金(就以貼現方式發行的商業票據而言，通過將貼現轉換為年利率等值的利率而釐定)。

“信用證和託收政策”是指每個賣方在本協議之日存在並在本協議附件七中概述的與合同和應收款有關的信用證和託收政策和慣例，並根據本協議不時修改。

“每日一個月期限SOFR”是指在結算期內的任何一天，在該日以一個月為基期的期限SOFR參考利率，或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日(該日為“每日一個月期限SOFR確定日”)，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何每日一個月期限SOFR確定日，期限SOFR管理人沒有公佈一個月的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期還沒有出現，那麼每日一個月期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月的期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR管理人就會公佈一個月的期限SOFR參考利率。

“每日一個月期限SOFR資本”是指每日一個月期限SOFR的資本應計收益率。

“每日一個月期限SOFR確定日”具有“每日一個月期限SOFR”定義中規定的含義。

“每日報告”是指由服務機構根據第8.5節向代理人和每個管理代理人適當填寫和提供的報告，其形式和實質為代理人和每個管理代理人所接受。

“未清償天數”是指在任何確定日期，一筆金額(以天數表示)等於(A)將(1)截至最近一個日曆月最後一天的所有應收款的未清償餘額總額除以(2)該日曆月內產生的所有應收款的未清償餘額總額乘以(B)30的乘積。

“被視為收款”是指賣方應被視為已收到的應收賬款的全部金額的總和。在下列情況下，賣方應被視為已全額收到應收賬款：(I)任何此類應收賬款的未償還餘額(X)因賣方有缺陷或拒絕的商品或服務、任何折扣或任何負調整或其他原因而減少(應收賬款現金收款除外)；然而，本條款第(I)(X)款應排除任何被排除的合同稀釋，或(Y)因任何人的任何索賠(無論該索賠是由相同的、相關的交易還是無關的交易引起的)而減少或取消，(Ii)第五條中的任何陳述或擔保對於任何應收款不再有效，或(Iii)任何應收款被重組為應收票據。

“違約費”指就賣方就任何未償還貸款總額而到期及應付的任何款額而言，相等於(I)$1000及(Ii)任何該等未償還貸款總額的利息(年利率相等於最優惠利率之上2.50%)兩者中較大者的款額。

“違約比率”是指任何日曆月的金額(以百分比表示)，等於(1)(A)截至該日曆月最後一天的所有違約應收款的未償還餘額合計和(B)在該日曆月內註銷的所有應收款的未償還餘額合計除以(2)發起人在該日曆月之前4個日曆月的總銷售額。

“違約應收賬款”是指任何付款或部分款項在發票或其他規定付款的原始發票到期日起超過90天但不到121天仍未支付的應收賬款。

“違約金融機構”是指下列金融機構：(A)未能(A)履行其為其增量購買或信用證參與預付款的任何部分提供資金的義務，或(Ii)在本協議要求其提供資金或付款之日起兩個工作日內向代理人或任何買方支付任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該金融機構以書面形式通知代理人和賣方，該金融機構出於善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知賣方、代理人或任何買方，或已作出表明此意的公開聲明，表示不打算履行本協議或任何其他交易文件項下的任何融資義務，或不打算履行其承諾或擴大信貸的其他協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該金融機構為其增量採購或信用證參與預付款的任何部分提供資金的義務，並聲明該立場是基於該金融機構的善意確定，即未滿足融資的先例條件(具體指明幷包括特定違約(如有)。(C)在代理人或額外賣方提出書面要求後三個工作日內，未能以令代理人和賣方滿意的方式，為自己和/或代表原賣方以書面形式確認，它將遵守本協議的條款以及與其根據本協議為預期的增量購買和信用證參與墊款提供資金的義務有關的其他交易文件(但該金融機構應在收到代理人和賣方的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約的金融機構)，(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為任何破產或破產程序下的程序的標的，或成為自救行動的標的，或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但為免生疑問，任何金融機構不得僅因政府當局擁有或收購該金融機構或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約金融機構，只要該所有權權益不會導致該金融機構不受美國境內法院的司法管轄，或使該金融機構不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該金融機構(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該金融機構訂立的任何合約或協議，則不得僅因此而成為違約金融機構。

“違約金融機構賬户”是指代理人在任何時候指定為違約金融機構賬户(為了信用證銀行和違約金融機構的利益)而設立和維持的一個或多個賬户，或由代理人如此指定的其他賬户(為免生疑問，可以是在各自信用證銀行維持的一個或多個賬户)。

“拖欠率”是指在任何時候，一個百分比，等於(1)當時所有拖欠應收款的未償還餘額總額除以(2)按三個月滾動平均數計算的當時所有應收款的未償還餘額總額。

“拖欠應收款”是指自付款的原始發票到期日起60天以上仍未支付任何款項或部分款項的應收款。

“活期貸款”是指賣方根據現金管理協議的條款向卡地納爾發放的一筆收款貸款，該貸款應於即期支付，並附帶應計利息和未付利息。

“指定債務人”是指代理人以書面形式向賣方表明的每一債務人。

“確定日期”是指每個歷月的第二個營業日。

“DHR調整係數”是指在任何時候，(I)1.0和(Ii)商中的較大者，商的確定方法是：(A)服務商和代理商根據最近進行的審計確定的加權平均貸項通知單延遲天數(或賣方、代理商和管理代理商書面商定的其他天數)除以(B)30。

“DHR調整係數餘數”是指(I)DHR調整係數除以(Ii)DHR調整係數四捨五入為最接近的整數所超出的金額(如果有的話)。

“DHR初始回溯期間”是指該確定日期(從最近結束的日曆月開始幷包括在內)之前的日曆月數，等於將DHR調整係數向下舍入到最接近的整數。

“攤薄展望期比率”是指，截至任何歷月的最後一天，一個百分比等於(A)發起人在DHR初始回溯期間內的每個日曆月的總銷售額加上(B)(X)DHR調整係數餘數乘以(Y)發起人在緊接DHR初始回溯期間前一個日曆月的總銷售總額的乘積，除以(Ii)在任何時候，當時有效的評級水平是(A)評級級別1，等於截至該日曆月最後一天的非違約應收賬款餘額，或(B)評級級別2、評級級別3或評級級別4，即截至最近終了日曆月最後一天的應收賬款淨額。

“稀釋百分比”是指截至任何日曆月的最後一天，等於下列百分比的百分比：

[[SF x邊緣] +[(DS-ED)x DS]]X DHR邊

其中：

SF=此時的稀釋應力系數

Ed=此時的預期稀釋比

DS=此時的稀釋尖峯比

DHR=此時的稀釋層比

“稀釋銷售比”是指在任何時候，一個百分比，等於(1)最近結束的月份內發生的稀釋總金額除以(2)發起人在該月前一個月的銷售總額，按月計算。

“攤薄準備金”是指在任何日期，等於攤薄百分比乘以截至該日服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“稀釋尖峯比率”是指截至任何歷月的最後一天，以最近結束的十二個歷月的每個月的最後一天計算的最高月度稀釋/銷售額比率。

“稀釋壓力系數”是指在任何時候，下表所列的“稀釋壓力系數”，與當時生效的評級水平相對應，並在下表中列出：

“稀釋”是指在任何時候，“被視為收款”定義第(一)和(三)款所述的減少或取消的總金額。

“貼現率”指金融機構每項買方權益的每日調整一個月期限SOFR或基本利率(視何者適用而定)。

“分銷”的含義見第2.9節。

“動態準備金”是指在任何確定日期，等於(1)稀釋準備金加(2)損失準備金之和的數額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構

國家是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格應收賬款”指任何時候的應收賬款：

(I)其債務人(A)是美國居民，或(如果是公司或其他商業組織)是根據美國或其任何政治分支機構的法律成立並在美國設有首席執行官辦公室的公司，(B)不是本合同任何一方的附屬公司，(C)既不是指定的義務人，也不是受制裁的人，

(二)債務人不是(一)任何已沖銷的應收款或(二)30%以上為拖欠應收款的應收款或(三)因信用原因被構造為應收票據的任何應收票據的債務人，

(3)不是沖銷應收款、拖欠應收款或合法應收款的應收賬款，

(4)合同項下發生的、要求在原始發票開具之日起45天內全額付款的應收賬款；但條件是：(A)如果沒有第(4)款的規定，中期應收賬款是“合格的應收賬款”，即使有第(4)款的規定，該中期應收賬款應是合格的應收賬款；(4)如果該中期應收賬款的餘額與所有其他中期應收賬款的餘額相加，不超過所有中期應收賬款餘額總額的10%，以及(B)如果沒有第(4)款的規定，該中期應收賬款是“合格的應收賬款”，即使第(4)款規定，如果該長期非貿易匯票應收賬款的未付餘額與所有其他長期非貿易匯票應收賬款的未付餘額相加，不超過所有應收賬款未付餘額總額的5%(5%)，

(五)因信用原因未延長付款期限或因信用原因未進行重組的公司，

(Vi)所有適用管轄區的UCC所指的“帳户”或“一般無形資產”或所有適用管轄區的UCC所指的“動產文件”，而並非全部或部分由“UCC”第9條所指的任何附註、匯票或其他“文書”或“文件”證明，

(Vii)在美國僅以美元計價和支付的債券，

(8)合同項下產生的債務，連同該等應收款，具有充分的效力和作用，並構成有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可由適用的發起人或核準的分發起人及其受讓人對該債務人強制執行，但不受任何抵銷、反索賠或其他抗辯，

(Ix)其中的所有權利、所有權和權益已有效轉讓(A)如任何應收款項由核準分發起人根據並按照適用的分發起人銷售協議直接轉讓給發起人，(B)由發起人根據並按照適用的轉讓人RPA直接轉讓給適用的轉讓人，以及(C)由該轉讓人根據並按照相關的應收款銷售協議直接轉讓給適用的賣方，並且該賣方對其擁有良好和可銷售的所有權且沒有任何不利索賠，

(X)合同規定有義務支付一定數額的款項，而適用的發起人或核準的次級發起人已經履行了所有到期的義務或

即到期，而任何人除由適用的債務人就該債務付款外，無須就該債務採取進一步行動，

(Xi)合同連同與之有關的合同，不違反適用於該合同的任何法律、規則或條例(包括但不限於與真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何法律、規則和條例)，且與該合同有關的任何部分均不違反任何該等法律、規則或條例。

(十二)滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行，

(十三)在適用的發起人或經批准的分發起人的業務的正常過程中產生的收入；

(Xiv)僅由適用的發起人或經批准的分發起人向有關債務人銷售貨物或提供服務，而不是由任何其他人(全部或部分)產生的債務，

(Xv)不受適用義務人對適用的發起人或經批准的次級發起人的任何撤銷、抵銷、反申索的任何權利的任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)，且不受任何其他不利索賠的約束，且債務人對適用的發起人或經批准的次發起人無權促使該發起人或經批准的次發起人回購已產生應收款項的貨物或商品(根據合同實行的銷售折扣除外)。或根據合同條款或符合適用的發起人或經批准的分發起人的退貨政策退回的缺陷貨物)；

(Xvi)如果列入合格應收款不會導致債務人為政府或政府部門或機構的所有應收款的未償餘額合計不超過所有應收款未付餘額總額的10%(10%)，

(Xvii)如果列入合格應收款不會導致所有展會應收款的未償還餘額合計不超過所有應收款未償還餘額的2%(2%)，

(Xviii)對於代理人沒有通知賣方的情況，代理人已確定此類應收款或應收款類別不能被接受為合格的應收款，包括但不限於，因為此類應收款是在代理商不可接受的合同下產生的，

(Xix)不構成質押給任何人的任何庫存的收益的資產，

(Xx)在本合同日期之後產生的應收款，而其發起人或認可發起人不是效忠公司，紅衣主教健康200，LLC，或在該應收款產生後不再是認可分發起人的任何其他人，

(Xxi)不代表財務費用的公司，以及

(Xxii)不屬於ParMed應收賬款的資產，除非並直至該時間(如有)代理人已收到(A)有關ParMed應收賬款的信息和報告，其形式和實質均令代理人滿意，根據代理人向賣方或服務商提出的要求，及(B)(1)令代理人合理信納的證據，證明賣方(或其代表)已指示應收賬款的所有義務人將該等應收款交付至現有的鎖箱賬户，或(2)就賣方(或其代表)已通知應收賬款義務人的每個賬户，正式簽署令代理人滿意的收款賬户協議(或其修訂本)。

“增強協議”是指管道與任何其他人(S)之間簽訂的、旨在(直接或間接)向該管道的商業票據融資提供信用增強的任何協議。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款”的含義見第11.9節。

“錯誤付款代位權”具有第11.9節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“不包括合同稀釋”是指在任何期間，由於數量回扣、固定費用回扣、績效計劃回扣、成本加零計劃回扣或影響任何債務人的應收賬款的類似回扣而產生的本應包括在“視為收款”條款(I)(X)中的任何金額，只要該等金額合計不超過該債務人和該期間的合同稀釋準備金；但是，在攤銷日及之後，“不包括合同稀釋”應指因數量回扣、固定費用回扣、績效計劃回扣、成本加零計劃回扣或類似回扣影響任何義務人自攤銷日以來的應收賬款而產生的、原本應包括在“視為收款”條款(I)(X)中的任何金額，但僅限於該等金額合計不超過該義務的合同稀釋準備金，或根據“合同稀釋準備金”第(Ii)條確定的數額。

“不包括應收款項”指(I)於2004年5月21日前已在樞機主教、發起人、國家城市銀行及其中所指名的若干其他人士之間，根據日期為1994年3月25日的該特定買賣協議，售予National City Bank的應收票據，並經1998年6月29日的該特定買賣協議修訂；(Ii)經紀應收款項；及(Iii)應收Kinray款項。

“除外税”是指，就每一受影響方而言，(1)由(A)該受影響方成立或組織所依據的司法管轄區或(B)該受影響方的主要執行辦公室或該受影響方的適用資金辦公室所在的管轄區對其徵收的全部淨收入和特許經營税(以及因遲交而徵收的任何利息、費用或罰款)；以及(Ii)根據FATCA(或FATCA的任何修訂或後續版本，如果該修訂或後續版本提供了商業上合理的機制，通過滿足FATCA的信息報告和其他要求來避免徵收的税收)徵收的任何税收。

“現有協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“預期攤薄比率”是指截至任何歷月的最後一天，最近結束的十二個月的平均攤薄銷售比率。

“延期通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“設施賬户”具有託收賬户披露函中規定的含義。

“財務會計準則委員會”具有第10.2節規定的含義。

“FATCA”指自本協議(或任何修訂或後續版本)之日起的本守則第1471至1474條，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指代理人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)。

“收費函件”指下列各項中的每一項：(I)賣方、代理人、管理代理人及買方之間日期為2013年11月1日的函件協議，經不時修訂或修改並有效；及(Ii)賣方、買方一方及/或代表任何該等買方行事的任何一名或多名代理人之間訂立的與向任何買方支付費用有關的任何其他收費函或類似函件協議，任何該等收費函或函件協議可不時修訂或修改並有效。

“融資費用”是指就合同而言，債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、貼現、滯納金或類似費用。

“金融機構”具有本協定序言中規定的含義。為免生疑問，如任何身為金融機構的人士同時亦為信用證銀行，則“金融機構”一詞應視為指兼具上述兩種身分的人士。

“金融機構終止日期”是指，對於任何金融機構及其相關管道（如有），（a）該終止金融機構不同意延長的計劃貸款終止日期或（b）相關管理代理在不少於三十（30）天的事先書面通知後指定的日期（如有），如果相關管道發生CP中斷事件並持續270天，則可向賣方交付，只要該管理代理已通知賣方發生CP中斷事件，並已向賣方提供確認在合理的定期請求之後，該CP中斷正在迅速持續。

“惠譽”是指惠譽公司。（d/b/a惠譽評級）或其任何繼任者，是一個國家認可的統計評級機構。

“下限”指的是0.00%。

“資金協議”指本協議以及任何資金來源與管道或為管道的利益而簽署的任何協議或文書。

“融資辦事處”是指，就任何受影響方而言，受影響方選擇登記其在買方權益中的權益或其在本協議項下的其他權益的辦事處、分支機構、子公司或關聯公司。

“資金來源”指（a）任何金融機構，以及（b）對於任何渠道而言，（i）該渠道的相關金融機構，（ii）該渠道的相關管理代理，（iii）任何保險公司、銀行或其他為該渠道提供流動性、信用增級或備用購買支持或貸款的融資實體，（iv）任何代理，該等管道的管理人或經理及（v）與上述任何一項有關的任何銀行控股公司。

“政府機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“格里芬”是指格里芬資本有限責任公司，內華達州的有限責任公司。

“增量購買”指購買一項或多項買方權益，從而增加未償還總資本或本協議項下的信用證風險敞口。 為免生疑問，本協議項下的每次信用證簽發均構成增量購買。

“任何人的負債”是指該人的(I)借款的債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(在該人的正常業務過程中按行業慣常條款支付的應付帳款除外)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付的債務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他文書證明的債務，(V)資本化租賃債務，(Vi)利率互換項下的淨負債，交換或上限協議；(7)或有債務；(8)《僱員賠償和保險法》第四章所述計劃下無資金來源的既得利益的負債。

“獨立經理”指各賣方的董事會成員，該成員在當時和過去五（5）年內的任何時候均不是：（A）任何賣方、任何紅衣主教實體或其各自的任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、經理、成員僱員或關聯公司，或（B）實益擁有人（在該個人被任命為獨立經理時或此後擔任獨立經理期間的任何時間）任何賣方、任何主要實體、或其各自的任何子公司或關聯公司，擁有一般投票權。

“Kinray應收賬款”是指在紐約有限責任公司Kinray，LLC和Cardinal Health 110，LLC合併後的任何時間，由傳統Kinray，LLC產生的應收賬款，該應收賬款自2016年11月14日起在iSeries/AS 400計費系統上處理。

“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典、行政命令或行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指導職責、請求、許可、任何政府機構的授權、許可和協議，無論是否具有法律效力。

“信用證調整風險”指在任何時候，信用證風險減去信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額。

“信用證銀行”具有本協議序言中所述的含義。 如果上下文有此要求，信用證的信用證銀行應被認為是指簽發該信用證的信用證銀行。

“信用證抵押賬户”指由代理行（為信用證銀行和金融機構的利益）隨時指定為信用證抵押賬户的賬户，或由代理行指定為信用證抵押賬户的其他賬户（為避免疑義，可以是在各信用證銀行開立的一個或多個賬户）。

“信用證到期通知日期”具有第1.6（b）節中規定的含義。

“信用證風險”指在任何時候，所有未結清信用證項下可提取的金額總和。

“信用證貸款限額”指（i）200，000，000美元和（ii）購買限額中的較低者。

“信用證費用預期”具有1.9(C)節中規定的含義。

“信用證限額”是指各信用證銀行在本合同附件A中所列的信用證限額金額。

“信用證參與預付款”具有第1.8(C)節規定的含義。

“信用證償付日期”具有第1.8(B)節規定的含義。

“信用證償付義務”具有第1.8(A)節規定的含義。

“信用證報銷採購”具有1.8(B)節規定的含義。

“法律應收款”是指在任何政府當局或仲裁員面前的訴訟、訴訟或程序的標的，或其義務人已經採取了第9.1(D)款所述類型的任何行動或遭受任何事件發生的應收款(好像其中提到的賣方指的是該義務人)。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議應賣方要求開具的任何備用信用證。

“信用證申請”指，就任何信用證和任何相關的購買通知而言，適用的信用證銀行的信用證申請格式，主要採用本合同附件十二的格式或該信用證銀行不時指定的其他格式。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，任何人同意(直接或間接)向管道提供貸款或墊款，或從管道購買，以便為該管道的商業票據或其他優先債務提供流動性。

“鎖箱”是指位於銀行的上了鎖的郵筒或部門信箱，在每一種情況下，均由Griffin以服務商的身份維護，簽署了收款賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限，以檢索和處理應收賬款上的付款。

“鎖箱賬户”是指與每個鎖箱相關聯的每個存款賬户。

“長期非貿易匯票應收款”是指(I)非貿易匯票應收款和(Ii)根據合同產生的應收款，該合同要求在不少於91天但不超過180天的原始發票內全額支付此類應收款。

“虧損水平比率”是指截至任何日期的金額(以百分比表示)，等於(I)發起人在最近結束的四個日曆月的總銷售額除以(Ii)在任何時候，當時有效的評級水平是(A)評級級別1，相當於截至該日曆月最後一天的非違約應收款餘額，或(B)評級級別2，評級級別3或評級級別4，截至最近結束日曆月的最後一天的應收賬款淨餘額。

“損失百分比”是指在任何時候，等於(I)損失應力系數乘以(Ii)損失比率乘以(Iii)損失水平比率的乘積的百分比。

“損失率”是指在任何日期為最近終了的12個日曆月中的每一個月計算的最大三個月平均違約率。

“損失準備金”是指在任何日期，損失百分比乘以截至該日服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“損失壓力系數”是指在任何時候，下表所列的“損失壓力系數”，與當時有效的評級水平相對應，並在下表中列出：

“管理代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“保證金股票”是指：(I)在國家證券交易所註冊或擁有非上市交易特權的任何股權證券；(Ii)根據證券交易委員會批准的指定計劃被指定為有資格在全國市場系統交易的任何場外交易證券；(Iii)可轉換為保證金股票或帶有認購或購買保證金股票的權證或權利的任何債務證券；(Iv)認購或購買保證金股票的任何認股權證或權利；或(V)由根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司發行的任何證券。

“重大不利影響”指對(I)任何賣方及其附屬公司的整體財務狀況或經營狀況，(Ii)任何賣方履行其在本協議項下的義務或履約擔保人履行其在任何履約保證項下的義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)買方於應收款一般或任何重大部分的應收款、相關證券或收款的任何權益，或(V)應收款一般或應收款的任何重要部分的可收集性產生的重大不利影響。

“中期應收賬款”是指在合同項下產生的、要求在發票正本90天內全額付款的應收賬款。

“月度報告”是指服務機構根據第8.5條向代理人和每個管理代理人提供的基本上以本合同附件九(適當填寫)的形式提交的報告。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“三菱UFG”係指三菱UFG銀行股份有限公司及其繼任者。

“三菱UFG管道”係指勝利應收賬款公司及其繼承人。

“應收賬款淨額”是指在任何時候，所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額減去(1)每個債務人及其關聯方的符合條件的應收賬款的未清餘額超過該債務人的集中限額的總金額，以及(2)所有債務人的所有符合條件的應收賬款的合同攤薄準備金總額。

“非違約應收賬款餘額”是指所有應收賬款的未清償餘額的總和，自該付款的原定到期日起九十(90)天內沒有任何付款或部分未付款(根據第8.2(D)節的規定確定，不考慮到期日的任何延期)。

“非續展金融機構”的含義如第4.6(A)節所述。

“非美國受影響方”具有第10.4(D)(Ii)節規定的含義。

“應收票據”指全部或部分由任何票據、匯票或其他“票據”或“單據”證明的應收票據。

“義務”應具有第2.1節中給出的含義。

“債務人”是指根據合同負有付款義務的人。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“總括協議”是指本協議各方之間於本協議日期生效的“總括修訂及轉讓協議”。

“發起人”是指Cardinal Health 110，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，前身分別是Cardinal Health 110，Inc.和Whitmire分銷公司，並通過合併成為每一家公司的繼承人，分別是紐約公司Cardinal Syracuse，Inc.、俄亥俄山谷-克拉克斯堡公司、特拉華州的Cardinal Health 103，Inc.、密西西比州的Cardinal Health 103，Inc.和馬薩諸塞州的Cardinal Health 106，Inc.以及俄亥俄州的有限責任公司Cardinal Health 411，LLC。

“其他税”具有第10.4(B)節規定的含義。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“ParMed應收賬款”是指由Cardinal Health 110，LLC的ParMed部門發起的應收賬款，截至2016年11月14日，應收賬款在業務計劃和控制系統中處理。

“參與者”具有第12.2節規定的含義。

“收款方”具有第11.9節中規定的含義。

“履約擔保人”係指樞機主教。

“履約保證”是指(I)由履約擔保人以原賣方為受益人、日期為2013年11月1日的某些第五次修改和重申的履約保證，該履約保證可能會不時被重申、修訂、重述或以其他方式修改；以及(Ii)截至本合同日期、由履約擔保人以額外賣方為受益人的某些履約保證，可能會不時被重申、修正、重述或以其他方式修改(“附加履約保證”)。

“允許混合收款”是指紅衣主教的子公司所應收的應收賬款的所有現金收款和其他現金收益，而這些應收賬款既不是發起人，也不是核準分發起人，在

如果發生下列任何事件：(A)已發生攤銷事件或潛在攤銷事件，或(B)當時有效的評級水平為評級級別3或評級級別4，則此類集合應不再是“允許混合集合”。

“允許的鏈接帳户”是指由賣方或服務商以書面形式指定為“允許的鏈接帳户”的帳户，賣方和服務商可能會不時以書面形式更新這些帳户。

“許可次級服務商”具有第8.1(B)節中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”是指PNC銀行、全國協會及其後繼者。

“潛在攤銷事件”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成攤銷事件的事件。

“最優惠利率”是指每年的利率，等於(X)代理商不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的較高者，並隨着所述最優惠利率的變化而變化，以及(Y)聯邦基金利率加0.50%。

“擬議削減日期”具有1.3節中所給出的含義。

“按比例份額”是指，(A)對於每個金融機構，一個百分比等於(I)該金融機構的承諾額除以(Ii)所有金融機構在本協議項下的所有承諾額的總額，並根據第4.6節的條款的適用情況進行必要的調整，以及(B)對於每個管道或買方集團，根據上文(A)款為其買方集團(視情況而定)中的所有金融機構確定的按比例份額的總和。

“購買”是指買方根據第1.1條進行的任何購買。

“購買限額”指1,000,000,000美元，因為該金額可根據第4.6(B)節的條款進行修改。

“購買通知”具有第1.2節中規定的含義。

“購買價格”是指，就買方權益的任何增量購買而言，就該買方權益向賣方支付的金額(或在信用證出具的情況下，指根據該信用證可提取的金額)，該金額不得超過(I)賣方在適用的採購通知中要求的金額，(Ii)在適用的購買日期購買限額的未使用部分(或在信用證簽發的情況下，信用證融資限額和適用的信用證限額中較小的部分)。考慮於適用購入日期提出的任何其他建議增額收購，及(Iii)於適用購入日期(於最近一份報告日期釐定，不論該報告為月報、週報或日報)的應收賬款淨餘額(減去總儲備金)超過合計資本加經LC調整風險的總和(於實施該等增額購入及於適用購入日要求的任何其他建議增額購入後釐定)的部分(如有)。

“買方集團”是指由管道(如果適用)、金融機構、LC銀行(如果適用)、代理(如果適用)和管理代理組成的每個集團，如本協議附表A中“買方集團”標題所列。

“買方集團承諾”就任何買方集團或該買方集團內的任何買方而言，是指該買方集團內所有相關金融機構的合計承諾。

“買方”是指每個管道、每個金融機構和每個信用證銀行。

“買方權益”是指在任何時候，與指定資本金額和/或LC調整風險的任何指定部分相關的不分割百分比所有權權益(如下所述計算)，根據

本協議的條款及條件如下：(I)於最近一次計算或重新計算該等不可分割權益之前產生的各項應收款項，(Ii)有關各項應收款項的所有相關抵押，及(Iii)有關各項應收款項的所有收款及其他收益。每項該等不分割的百分率權益須相等：

在哪裏：

:

E			=			該等選定資本及/或該選定部分經LC調整曝險的金額(視屬何情況而定)。
NRB			=			應收賬款淨額餘額。
Ar			=			總儲備。

這一不可分割的百分比所有權權益最初應在其購買之日計算。此後，在攤銷日期之前，買方的每項利息應在攤銷日期之前的每一天自動重新計算(或被視為重新計算)。在緊接攤銷日期之前的營業日結束時，經計算(或被視為重新計算)的任何買方權益所代表的可變百分比在該攤銷日期之後始終保持不變。為免生疑問，除另有説明或文意另有所指外，(X)凡提及某一特定買方或買方集團的買方權益，應被視為指就所有該等買方或買方集團(視何者適用而定)的未償還資本及按比例佔LC經調整敞口份額計算的買方權益，及(Y)凡提及買方權益或所有買方或買方集團的買方權益，應被視為指就總資本及整個經LC調整敞口計算的買方權益。

“採購金融機構”具有第12.1(B)節規定的含義。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽。

“評級級別”是指在任何時候，與下表所列“資格要求”相對應的下表所列的“評級級別”。

“應收款”係指：(I)就每項應收款銷售協議而言，(A)就發起人或該等核準分發起人所售出的貨物或提供的服務而欠發起人或適用的核準分發起人的所有付款權利(不生效任何次級發起人銷售協議或任何轉讓人RPA下的轉讓)，或

發起人或經批准的次發起人擁有擔保或其他利益，無論此類付款權利是否構成賬户、動產票據、一般無形資產或其他形式(上述各術語在《統一商法典》第9條中使用)，幷包括但不限於支付與此有關的任何融資費用的義務，但不包括(B)適用的轉讓人在每個分發起人銷售協議和每個轉讓人RPA項下的所有權利，以及(Ii)為本協議的目的，(A)所欠的所有付款權利(不影響任何分發起人銷售協議項下的轉讓)，(B)就發起人或該核準分發起人所出售或提供的服務，或該發起人或該核準分發起人於其中擁有擔保或其他權益的付款權利(不論該等付款權利是否構成賬户、動產紙、一般無形資產或其他形式(上述各術語均用於《合同法》第9條))，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的責任(但不包括任何除外的應收款項)及(B)賣方在各分發起人銷售協議、各受讓人或RPA及適用的應收款項銷售協議項下的所有權利。任何一筆交易產生的支付權，包括但不限於單張發票所代表的支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的支付權構成的應收款。

“應收款銷售協議”是指下列各項：(I)作為轉讓人的格里芬(“格里芬轉讓人”)與原始賣方之間日期為2004年5月21日的某些經修訂和重訂的應收款銷售協議，經日期為2004年8月18日的《總括修正案及重申履約保證》、截至2004年9月24日的《總括有限豁免及第二次總括修正案及重申履約保證》、截至2007年6月20日的《總括修正案》、截至2009年12月15日的《總括修正案及豁免》、截至2010年3月25日的《總括修正案》及《第五修正案》所修訂的各項(Ii)本協議日期為二零一四年十一月一日，並可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修訂之若干應收款銷售協議(“其他應收款出售協議”)，於本協議日期由CH-23作為轉讓人(“CH-23轉讓人”，並與Griffin轉讓人、“轉讓人”及各自為“轉讓人”)與額外賣方訂立(“額外應收賬款出售協議”)。

“記錄”就任何應收賬款而言，是指與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“減產通知”的含義如第1.3節所述。

“監管變更”是指，相對於任何資金來源：

(A)確保下列各項的任何變更(或採用、實施、分階段變更或解釋或開始生效)：

(Xiiii)適用於這種資金來源的法律；

(Xxiv)適用於該資金來源的規則、法規、解釋、指令、要求或要求(不論是否具有法律效力，包括關於資本充足性的任何該等規則、法規、解釋、指令或要求)：(A)任何負責解釋或管理(A)(I)款所述任何法律的政府當局，或(B)對該資金來源具有管轄權的任何中央銀行或類似機構或財政、貨幣或其他當局；或

(Xxv)一致適用的公認會計原則或適用於該供資來源並影響上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述任何法律、法規、解釋、指令、要求或請求適用於該受影響締約方的監管會計原則；

(B)禁止上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條所述的任何現行法律、規則、法規、解釋、指令、要求、請求或會計原則對該資金來源的適用發生任何變化。

“再投資”具有第2.2節規定的含義。

“相關金融機構”是指就每個管道或買方集團而言，在本協議附表A中與該管道名稱相對或作為該買方集團成員(視情況而定)的每個金融機構，和/或在根據第12.1條進行轉讓的情況下，在適用的轉讓協議中列出的每個金融機構。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(I)收回適用賣方在存貨和貨物(包括退回或收回的存貨或貨物)中的所有權益(如有的話)，而該存貨和貨物是由適用的發起人出售或融資而產生的，

(Ii)包括所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產(如有)，其目的是保證該等應收款的支付，不論是否依據與該等應收款有關的合同，連同描述擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資報表和擔保協議，

(Iii)支持所有擔保、信用證、保險、“支持義務”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)條所指範圍內)和其他任何性質的協議或安排，以隨時支持或保證此類應收款的付款，無論是否根據與此類應收款有關的合同，

(4)收回所有服務合同以及與此類應收賬款相關的其他合同和協議，

(V)拒絕適用賣方在記錄中與此類應收款有關的所有權利、所有權和利益；但就任何合同而言，此類相關擔保應僅包括與該合同項下付款有關的權利、所有權和利益，

(Vi)出售賣方在應收款銷售協議、履約擔保、每個轉讓人RPA、每個分發起人銷售協議、現金管理協議、活期貸款、每個鎖箱和每個託收賬户中及其項下的所有權利、所有權和權益，以及

(Vii)退還上述任何款項的所有收益。

“所需金融機構”是指在任何時候，總承諾額超過總承付款的66-2/3%的金融機構。

“所需通知期”係指適用於以下所示總減少量的下列所列所需通知天數；但此種通知應至少在該日中午12點(紐約時間)前發出：

“準備金下限”是指在任何確定日期，等於(1)準備金下限百分比乘以(2)截至該日服務機構營業結束時的應收賬款淨額的數額。

“儲量下限百分比”是指在任何確定日期，等於(1)25%加(2)預期稀釋比乘以(Y)稀釋水平比率的乘積的百分比。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家政府機構控制的機構，或(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制辦公室實施的制裁方案範圍內的個人。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，這些法律、規則、法規和行政命令是指：(A)由美國政府實施、管理或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)由其他有關制裁機構實施的制裁，只要遵守這些其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

“預定設施終止日期”指2025年9月30日。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商”是指根據第八條授權在任何時候支付、管理和收回應收款的人(可能是代理人)。

“服務費”的含義見第8.6節。

“結算日”指(A)每個月的第20個歷日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，及(B)有關任何金融機構的每項買方權益的相關分期期的最後一天。

“結算期”指(A)就管道的每項買方權益而言，即前一應計期，及(B)就任何金融機構的每項買方權益而言，指該買方權益的整個期間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR利差”是指年息0.10%。

“特定法規”指(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，而不考慮頒佈、通過或發佈的日期，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令。

“次級發起人銷售協議”是指下列各項中的每一項：(I)核準次級發起人與發起人之間日期為2010年3月1日的每份應收款銷售協議；(Ii)日期為2016年11月14日的某些應收款銷售協議；(Iii)愛荷華州的Medicap製藥公司與紅衣主教健康110有限責任公司之間於2019年9月30日簽訂的某些應收款銷售協議；以及(Iv)批准的次級發起人與發起人之間不時簽訂的任何其他應收款銷售協議上述各項均可不時修改、補充或以其他方式修改。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指任何賣方的子公司。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、税、費、費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款和附加税)，但不包括税。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止百分比”的含義見第2.2節。

“終止承諾額”是指，就任何終止的金融機構而言，等於該終止的金融機構的承諾額(不影響第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)減去相當於該承諾額的2%的數額。

“終止承諾可獲得性”指，就任何終止金融機構而言，(A)相當於該終止金融機構的承諾額(不執行第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)的數額減去等於該承諾額的2%減去(B)由該終止金融機構出資的買方權益的資本之間的正差額(如果有)。

“終止金融機構”是指(A)根據第4.6(B)節被視為“終止金融機構”的非續展金融機構；或(B)根據其定義第(B)款指定金融機構終止日期的任何金融機構。

“應收貿易展示款”是指在貿易展會上產生的應收款。

“分期期”指，就金融機構持有的任何買方權益而言：

(A)如果買方權益的收益率是以SOFR為基礎計算的，則期限為一個月，自賣方或適用代理或管理代理根據本協議選擇的營業日起計。該分期期應在適用的下一個歷月中與該分期期開始日在數字上相對應的日期結束，但如果在該後一個月中沒有該在數字上相對應的日，則該分期期應在該下一個月的最後一個營業日結束；或

(B)如買方權益的收益率按基本利率計算，則自賣方選定並經適用代理人或管理代理人同意的營業日起計的期間，惟該期間不得超過一個月。

如任何分期期將於非營業日結束，則該分期期將於下一個營業日結束，惟如屬與SOFR對應的分期期，如該下一個營業日適逢新月份，則該分期期應於緊接的前一個營業日結束。就任何買方於攤銷日期之前開始並於攤銷日期後終止的任何分期期間而言，該等分期期間應於攤銷日期結束。攤銷日期之後開始的每個分期期的期限應由適用的代理或管理代理選擇。儘管本協議有任何相反規定，對於不包括管道的買方集團所持有的任何買方權益，分期期應為應計期。

“交易文件”統稱為本協議、現有協議、每份採購通知、每份應收款銷售協議、每份轉讓人RPA、每份次級發起人銷售協議、每份履約擔保、每份收款賬户協議、每份費用函、每份附屬票據(定義見每份應收款銷售協議)、收款賬户披露函、現金管理協議、綜合協議以及與本協議相關或與現有協議相關(合同除外)而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議。

“轉讓人RPA”指(I)由Griffin和Cardinal Health 110，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，前身分別為Cardinal Health 110，Inc.和Whitmire分銷公司)簽署的、日期為2004年5月21日的特定第二次修訂和重新簽署的應收款買賣協議中的每一項，並作為

合併至錫拉丘茲紅衣主教公司，紐約公司，俄亥俄谷-克拉克斯堡公司，特拉華州公司，紅衣主教健康106，公司，馬薩諸塞州公司，紅衣主教健康103，公司，密西西比州公司，以及紅衣主教健康411，有限責任公司，有限責任公司，經修訂的第1號修正案，生效日期為2007年6月20日，第2號修正案，生效日期為2007年11月19日，日期為2009年12月15日的總括修正案和豁免，以及日期為2010年3月25日的第三修正案，經不時重述或以其他方式修訂；及(Ii)於本協議日期由CH-23及CH-110訂立或在CH-110之間訂立並經不時修訂、重述或以其他方式修訂的若干應收款買賣協議(“額外轉讓人RPA”)。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國受影響方”具有第10.4(D)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“每週報告”是指服務機構根據第8.5節向代理人和每個管理代理人提供的報告，其形式和實質為代理人和每個管理代理人(適當填寫)所接受。

“WF”指北卡羅來納州富國銀行及其繼任者。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“收益率”指與金融機構買方權益有關的每一批期間，其數額等於該批期間內每一日的產品總和：(I)每項買方權益的適用貼現率乘以(Ii)該日買方權益的本金乘以(Iii)1/360。

本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。在紐約州的UCC第9條中使用的所有術語，在本文中沒有特別定義，在此使用的術語在該第9條中定義。

附件二

購買通知書的格式

三菱UFG銀行作為代理和管理代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：劉魯迪

PNC銀行，全國協會，作為管理代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：布萊恩·斯坦利

作為經營代理人的豐業銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：吉格·莫里斯

作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行

香港仔西道1100號-16樓套房1600

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328-5657

注意：布里亞·布朗

美國銀行，全國協會，作為管理代理

巴蘭廷商業廣場13510號

北卡羅來納州夏洛特市28277

注意：克里斯·海恩斯和羅斯·格林

回覆：購買通知

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年9月1日的第五份經修訂和重訂的應收款購買協議，該協議由內華達州有限責任公司Cardinal Health Funding LLC(“原始賣方”)、內華達州有限責任公司Cardinal Health 23 Funding LLC(“額外賣方”，以及原始賣方、“賣方”和每個“賣方”)、原始服務商Griffin Capital，LLC作為原始服務商、Cardinal Health 23，LLC作為服務商、金融機構、管道、LC銀行、管理代理和MUFG Bank，Ltd.作為代理(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的“應收賬款購買協議”)。本文中使用的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予該等術語的含義。代理和管理代理在此被通知將進行以下增量購買[以現金支付/開出信用證]如下所述：

[以下內容僅適用於現金資助的增量購買]

請將購買價格以即時可用資金貸記到我們的設施賬户中[然後在上述指定的購買日期將立即可用資金的購買價格電匯到]:

[帳户名稱]

[帳户號碼]

[銀行名稱和地址]

[ABA#]

參考資料：

電話建議：[名字]@tel。不是的。()

請告知[名字]在電話號碼。()_。

______________________________________

[1]此金額將等於BNS管道在上述指定的購買價格中的按比例份額。

[2]這一金額將等於三菱UFG管道按比例分享上述規定的購買價格。

[3]這一金額將等於PNC在上面指定的收購價格中按比例分攤的份額。

[4]此金額將等於WF按比例分享上述指定的收購價。

[5]這一金額將等於美國銀行在上述收購價格中的按比例份額。

[6]這隻適用於由金融機構提供資金的增量購買。

[7]這隻適用於由金融機構提供資金的增量購買。

[以下內容僅適用於增量購買

涉及信用證的簽發]

另外的賣方本人和/或代表原賣方要求_賣方已完整填寫了相關信用證申請書，並隨信附上。

[在所有增量購買中包括以下內容]

關於將在上述“購買日期”(“購買日期”)進行的增量購買，額外賣方本人和/或代表原始賣方特此證明以下陳述在本合同日期是正確的，並且在購買日期(在提議的增量購買生效之前和之後)也是正確的：

(I)確認《應收款採購協議》第5.1和5.2節所載賣方的陳述和保證在購買日期當日和截至該日期是否真實和正確(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，然後又與該較早的日期有關)；

(Ii)如果沒有發生和正在繼續發生的事件，或擬議的增量購買將導致的事件，將構成攤銷事件或潛在的攤銷事件；

(Iii)在尚未發生攤銷日期的情況下，合計資本加LC風險不超過購買限額，且合計買方權益不超過100%；

(4)《應收款採購協議》第1.1(A)節第(I)至(Vi)項所列的任何條件或情況在本協議所要求的任何增量採購時均不存在，或將導致其存在；以及

(V)在實施將於購買日期進行的增量購買後，在每種情況下，總資本金額為_。

非常真誠地屬於你，

紅衣主教健康23基金，有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

附件三

法定名稱；組織管轄範圍；

記錄的位置；

聯邦僱主識別碼；

國家組織識別碼

附件四

[已保留]

附件五

符合規格證明書的格式

致：三菱UFG銀行，有限公司，代理

本合格證書是根據截至2023年9月1日在Cardinal Health Funding，LLC(“原始賣方”)、Cardinal Health 23 Funding，LLC(“額外賣方”，連同原始賣方、“賣方”及各“賣方”)、Griffin Capital，LLC(作為初始服務機構(“原始服務機構”))、Cardinal Health 23，LLC作為服務機構(“服務機構”)、Cardinal Health Funding LLC(“原始賣方”)、Cardinal Health 23 Funding，LLC(“額外賣方”，連同原始賣方、“賣方”及其各自的“賣方”)、作為該等買方的代理的Cardinal Health Funding，LLC(“原始賣方”)、Cardinal Health 23，LLC(“原始賣方”)、Cardinal Health 23，LLC作為服務機構(“服務機構”)、其買方、管理代理方以及作為該等買方的代理的三菱UFG銀行有限公司(可對其進行修訂、補充)。不時重述或以其他方式修改《協議》)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中所賦予的含義相同。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式當選的[______]每個賣家的。

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對每一賣方及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查。

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在本證明書所涵蓋的會計期間終結時，或截至本證明書日期時，是否有任何構成攤銷事項或潛在攤銷事項的條件或事項存在，但下文第5段所載者除外。

4.本文件所附附表一列有財務數據和計算，證明遵守了本協定的某些公約，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的。

5.以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及適用賣方已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

6.自本合同生效之日起，賣方的組織管轄範圍為內華達州，服務機構的組織管轄範圍為內華達州，賣方和服務機構均為“註冊組織”(在紐約生效的UCC第9-102節的含義內)，自2023年9月1日以來，賣方和服務機構均未更改其組織管轄範圍。

上述證明書，連同本證明書附表一所列的計算方法，以及與本證明書一併交付的財務報表，已於_

姓名：

標題：

合規證書附表一

A.截至_、_與協議第_節的合規表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至以下日期的月份有關：

附件六

轉讓協議的格式

本轉讓協議(“轉讓協議”)於_

初步陳述

答：本轉讓協議是根據日期為9月1日的《第五次修訂和重新確定的應收款購買協議》第12.1(B)條簽署和交付的，由Cardinal Health Funding LLC(原賣方)、Cardinal Health 23 Funding LLC(“附加賣方”)、Griffin Capital LLC(作為初始服務機構(“原服務機構”))、Cardinal Health 23，LLC作為服務機構(“服務機構”)、承辦方、LC銀行方、作為代理的管理代理方、作為代理的三菱UFG銀行有限公司和金融機構方(經不時修訂、修改或重述的“應收賬款購買協議”)。本文中使用的和未作其他定義的大寫術語的含義與應收款採購協議中所述或通過引用合併的含義相同。

B.轉讓人是《應收款採購協議》的金融機構一方，受讓人希望成為該協議項下的金融機構；以及

C.轉讓人向受讓人出售並轉讓受讓人在應收款採購協議和交易文件下轉讓人所有權利和義務中的_

協議書

雙方特此約定如下：

1.本轉讓協議所實施的銷售、轉讓和轉讓應在代理商向轉讓人和受讓人的買方小組、轉讓人和受讓人的管道交付基本上符合本轉讓協議附表II格式的通知(“生效通知”)之日之後兩(2)個工作日(或由代理人自行選擇的其他日期)生效。自生效日期起及之後，受讓人應成為應收款採購協議的金融機構方，如同受讓人是該協議的原始一方，並且受讓人同意受其中包含的所有條款和規定的約束。

2.如果轉讓人在應收款購買協議下沒有未償還資本，在生效日期，轉讓人應被視為已在此轉讓並轉讓給受讓人，沒有追索權、陳述或擔保(以下第6段規定的除外)，受讓人應被視為在此不可撤銷地從轉讓人取得、收取和承擔轉讓人承諾的轉讓百分比以及應收款購買協議條款下與轉讓人承諾相關的所有權利和義務，包括但不限於轉讓人根據應收款採購協議第一條承擔的未來融資義務的轉讓百分比。

3.如果轉讓人在應收款購買協議下有任何未償還資本，在轉讓人當地時間中午12點或之前，受讓人應在生效日期以立即可用資金向轉讓人支付一筆金額，相當於(1)轉讓人買方權益未償還資本的轉移百分比(下稱“受讓人資本”)；(2)受讓人資本的所有應計但未支付(無論當時是否到期)收益的總和；(3)應計但未付的費用和應就受讓人資本支付的其他成本和開支，自該等未付款項開始計提之日起至生效日止(“受讓人購置費用”)；因此，轉讓人應被視為已出售、轉讓和轉讓給受讓人，沒有追索權、陳述或擔保(以下第6段規定的除外)，受讓人應被視為在此不可撤銷地從轉讓人取得、接受和承擔轉讓人承諾的轉讓百分比和轉讓人買方權益資本(如果適用)以及應收款採購協議和交易項下的所有相關權利和義務

文件，包括但不限於轉讓人根據應收款採購協議第一條承擔的未來資金義務的轉移百分比。

4.在簽署和交付本合同的同時，轉讓人將向受讓人提供受讓人要求的、根據《應收款採購協議》交付給轉讓人的所有單據的副本。

5.本轉讓協議的每一方同意，在任何其他各方的書面請求下，其將在任何時間和不時地執行和交付該另一方可能合理要求的進一步的文件，並採取進一步的行動和事情，以實現本轉讓協議的目的。

6.通過簽署和交付本轉讓協議，轉讓人和受讓人相互確認並同意如下內容：(A)除陳述和擔保其沒有因轉讓本協議項下的任何利益而產生任何不利索賠外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對任何其他人在應收款採購協議或交易文件中或與受讓人的交易文件或受讓人的簽約、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。應收款購買協議或依據該協議提供的任何其他票據或文件，或任何抵押品的完備性、優先權、條件、價值或充分性；(B)轉讓人對賣方、任何債務人、賣方的任何關聯公司的財務狀況，或賣方、任何債務人、賣方的任何關聯公司履行或遵守交易文件項下的任何義務或依據交易文件提供的或與交易文件相關的任何其他文書或文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)受讓人確認其已收到應收款採購協議的副本和此類其他交易文件的副本，以及其要求和認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓協議；(D)受讓人將在不依賴代理人、任何管道、賣方或任何其他金融機構或買方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據應收款採購協議和交易文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；。(E)受讓人指定和授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據交易文件的條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(F)受讓人指定並授權_

7.本合同的每一方均向代理人陳述、保證並同意其瞭解並將遵守《應收款採購協議》的規定，包括但不限於第一條第4.1節和第14.6節。

8.本文件附表一載有經修訂的轉讓人承諾、受讓人作為相關金融機構的渠道和受讓人的承諾，以及與受讓人有關的行政信息。

9.本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.受讓人在此承諾並同意，在清償任何管道借款的所有優先債務後一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州的法律對任何管道提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對任何管道提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

茲證明，本轉讓協議由雙方正式授權的人員於本協議簽訂之日簽署。

[ASSIGNOR]

發信人：

姓名：

標題：

[受讓人]

發信人：

姓名：

標題：

轉讓協議附表一

出借辦事處、地址清單

通知和承諾額

日期：_

轉讓百分比：_%

受讓人是：_

通知的地址

請注意：

電話：

傳真：

轉讓協議附表II

生效通知

收件人：委託人

收件人：受讓人

根據日期為9月1日的第五份經修訂和重訂的應收款購買協議，簽署人為代理人，由紅衣主教健康基金有限責任公司(“原賣方”)、紅衣主教健康23基金有限公司(“額外賣方”，連同原賣方、“賣方”及各“賣方”)、作為初始服務商(“原服務商”)的Griffin Capital，LLC、作為服務商(“服務商”)的紅衣主教健康23有限責任公司、其管道一方、LC銀行一方、其管理代理方、作為代理的三菱UFG銀行有限公司及金融機構方組成。現確認已收到_此類轉讓協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

1.根據該轉讓協議，生效日期為_。

2.根據《應收款採購協議》第12.1(B)條的要求，轉讓方買方集團中的管道同意轉讓協議。

3.根據該轉讓協議，受讓人須在生效日期中午12時(轉讓人當地時間)或之前，以即時可動用的資金向轉讓人支付_美元。]

非常真誠地屬於你，

三菱UFG銀行，有限公司，個人和代理

發信人：

標題：

[適用公司]

發信人：

標題：

附件七

信貸和託收政策

(附於附件)

附件八

[已保留]

附件九

月報格式

(附於附件)

附件X

[已保留]

附件XI

減產通知書的格式

_____________________, 20___

三菱UFG銀行作為代理和管理代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：劉魯迪

PNC銀行，全國協會，作為管理代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：布萊恩·斯坦利

作為經營代理人的豐業銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：吉格·莫里斯

作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行

香港仔西道1100號-16樓套房1600

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328-5657

注意：布里亞·布朗

美國銀行，全國協會，作為管理代理

巴蘭廷商業廣場13510號

北卡羅來納州夏洛特市28277

注意：克里斯·海恩斯和羅斯·格林

女士們、先生們：

以下籤署的Cardinal Health 23 Funding，LLC，作為賣方(“額外賣方”)，代表作為賣方的Cardinal Health Funding，LLC(“原始賣方”)，指的是日期為2023年9月1日的第五份修訂和重新簽署的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)，“應收款採購協議”，其中定義的術語在本文中定義為：原始賣方Griffin Capital，LLC，作為初始服務商(“原始服務商”)、Cardinal Health 23，LLC，作為該等管道的服務方(“服務方”)、某些管道方、某些信用證銀行方、某些金融機構方、某些管理代理方以及作為該等管道、LC銀行和金融機構(各管道、LC銀行和金融機構，統稱為“買方”)的代理的三菱UFG銀行。根據《應收款採購協議》第1.3條的規定，簽字人特此不可撤銷地通知您，它將償還[全][一份]應收款購買協議項下的未償還資本，並在這方面列出與這種償還有關的信息(“擬議減少”)：

建議減税的營業日為20_。

建議的減幅總額為_。

每條管道的擬議減幅比例如下：

$_

$_

各金融機構的擬議減税比例如下：對於三菱UFG，WF為_

於建議減持日期，賣方須向每名有關買方(S)支付相等於(I)上述未償還資本的買方按比例份額，加上(Ii)交易文件項下應付予代理人或任何買方的所有其他款項。

非常真誠地屬於你，

紅衣主教健康23基金，有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

附件十二

信用證申請表

(附於附件)

附表A

承諾、管道購買限額、接線指令、相關金融機構和管理代理

金融機構、承諾和電匯指示

針對金融機構

LC銀行和相關LC限制

導管、導管和導線的接線説明

管道相關金融機構

管理代理

採購商羣體

代理和代理的接線説明

附表B

要交付給代理人的文件

在本合同日期當日或之前

1.本協議的簽署副本，由本協議雙方正式簽署。

2.紅衣主教董事會和經其祕書或助理祕書授權簽署、交付和履行本協議及本協議項下應提交的其他文件的各賣方董事會決議複印件。

3.樞機主教註冊證書，由國務大臣於本條例生效之日或之前三十(30)日內證明其註冊司法管轄權。

4.經國務祕書在本合同日期或之前三十(30)天內證明其組織管轄權的每一賣方的組織章程。

5.樞機主教和每一賣方的良好信譽證書由國務祕書在本合同日期前三十(30)天或該日期前三十(30)天內由國務祕書籤發，説明其組織或註冊狀態以及其首席執行辦公室或主要營業地點所在的每個司法管轄區，每一證書如下所列：

A.賣家：內華達州

B.始發服務商：內華達州

C.服務商：內華達州

D.紅衣主教：俄亥俄州

6.樞機主教祕書或助理祕書及每一賣方的證明書，證明(I)獲授權代表賣方執行本協定及根據本協定須交付的任何其他文件的人員的姓名及簽名，及(Ii)該等人員的附例或經營協議的副本。

7.由協議各方正式籤立的《綜合協議》的簽字本。

8.由當事各方正式籤立的另一轉讓人RPA的籤立副本。

9.附加應收賬款銷售協議及根據該協議發行的附屬票據(定義見該協議)的籤立副本，每一份均由協議各方或其下的發行人(以適用者為準)妥為籤立。

10.由雙方當事人正式籤立的附加履約擔保的簽字件。

11.賣方當事人和履約擔保人的法律顧問就根據額外轉讓人RPA和額外應收款銷售協議進行的新轉讓相關的真實銷售事項提出的、為代理人合理接受的有利意見。

12.賣方當事人和履約擔保人的法律顧問就額外賣方與合同中規定的“線上”實體之間的不合並事項提出的為代理人合理接受的有利意見。

13.為賣方當事人和履約擔保人合理接受的法律顧問(包括內部律師)的有利意見，涉及以下事項(儘管代理人承認其確切表述可能有所不同)以及代理人可能合理要求的其他事項：

-每一賣方和履約擔保人都是一家公司或有限責任公司，根據其公司或組織所在的國家或組織的法律，該公司或有限責任公司是正式成立或成立、有效存在和信譽良好的。

-每一賣方和履約擔保人都有在每個司法管轄區開展業務的所有必要權力，如果不具備這樣的資格將對其業務產生重大不利影響。

-每一賣方和履約擔保人都擁有執行、交付和履行本協議、總括修正案、額外轉讓人RPA、額外應收款銷售協議和其所屬的每個其他列出的交易文件項下的所有義務的所有必要權力和授權。

-賣方每一方和履約擔保人簽署和交付本協議、綜合協議、額外轉讓人RPA、額外應收款銷售協議和其所屬的每一份其他上市交易文件，並履行其在這些交易文件項下的義務，均已得到該人所有必要的公司行動和程序的正式授權，不會：

I.要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，或就任何政府機構、機構或官員採取任何行動或向其提交任何文件；

二.違反或構成適用法律或法規的任何規定，或其章程細則或公司註冊證書或附例的任何規定，或任何對該人具有約束力的附表協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的規定；或

導致對該人的資產產生或施加任何不利索賠(本協議所設想的除外)。

-本協議、綜合協議、額外轉讓人RPA、額外應收款銷售協議及其所屬的每一其他上市交易文件均已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並且如果尋求衡平救濟，還須受衡平法救濟的制約。

-關於根據本協議設定的擔保權益的設立和完善，額外的轉讓人RPA和額外的應收款銷售協議分別在根據其設想的真實銷售的重新表徵的情況下。

-就提出意見的人的實際情況而言，沒有任何針對賣方或履約擔保人的行動、訴訟或其他程序會對該人及其附屬公司的整體業務或財務狀況產生重大不利影響，或試圖禁止或以其他方式直接幹擾該人履行其根據其所屬任何交易文件履行其義務的能力。

附表C

通知地址

方案D

濃度限值

“集中限額”指在任何時候，對於任何債務人，所有合格債務人的未償餘額總額的百分之五（5%），或其他金額（“特別集中限度”），適用於代理人指定的債務人;前提是，在適用的範圍內，評級機構隨後對適用管道的商業票據進行評級，應確認該管道的商業票據的評級不會被降級或撤銷，由於代理人指定任何受特別集中限額約束的新債務人或代理人增加現有特別集中限額的百分比;此外，如果是債務人及其關聯公司，則集中限額應按照該債務人及其關聯公司為一個債務人的方式計算;此外，代理人或任何管理代理人可在向賣方發出不少於三個營業日的通知後，取消任何特別集中限額;此外，如果在任何時候，CVS Health Corporation的高級無擔保短期債務評級降至標準普爾確定的A-2以下（或撤回），並降至穆迪確定的P-2以下（或撤回）。 代理人已為以下義務人確定了以下特殊濃度限值：

附表E

科目折算條件單據

(I)簽署轉換實體的祕書或助理祕書的證書，證明其受權代表該轉換實體簽署交易文件的官員的姓名和真實簽名；

(2)以下兩份經認證的副本：(A)授權該轉換實體簽署、交付和履行其參與的交易單據的每個轉換實體的董事會決議，以及(B)每個轉換實體的成立證書和經營協議；

(3)提供特拉華州國務祕書(或類似官員)簽發的關於每個已轉換實體的良好資歷證書；

(4)來自特拉華州國務卿的關於每個已轉換實體的已完成UCC查詢報告，日期為轉換日期或前不久；

(V)向特拉華州國務祕書提交UCC-1融資説明書的證明，指明該轉換實體為債務人，代理人為擔保當事人，並在形式和實質上令代理人滿意；

(6)提交以下文件的證明：(A)UCC-1融資説明書，指明該轉換實體為債務人，代理人為擔保當事人，以及(B)UCC-1融資説明書修正案，修改針對UCC-1融資説明書向特拉華州州務卿提交的交易文件中債務人的名稱，並以代理人滿意的形式和實質；以及

(Vii)就(I)某些一般有限責任公司、權威性、可執行性及無衝突事宜及(Ii)某些UCC附件、完善性及優先權事項(在每種情況下)均就經轉換實體提出令代理人滿意的法律顧問的一項或多項有利意見。