美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本季度末
或
1934年《證券交易法》
選委會文件編號 |
註冊人在其章程中規定的確切名稱， 主要執行辦公室地址和電話號碼 |
狀態：參入 |
税務局僱主識別號碼 |
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( |
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( |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
Cinemark控股公司 (“控股”) |
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Cinemark美國公司 (“CUSA”) |
無 |
無 |
無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Cinemark控股公司
Cinemark USA，Inc.YES☐
(注：作為自願申請者，Cinemark USA，Inc.不受交易法第13或15(D)節的備案要求的約束。Cinemark USA，Inc.已根據交易法第13或15(D)條在過去12個月內提交了所有報告，就好像它受到此類提交要求的約束。)
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Cinemark控股公司
Cinemark美國公司
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
Cinemark控股公司
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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Cinemark美國公司
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Cinemark Holdings，Inc.是
Cinemark USA，Inc.是
截至2023年10月27日，
截至2023年10月27日，
Cinemark USA，Inc.符合Form 10-Q的一般説明(H)(1)(A)和(B)中規定的條件，因此根據一般説明(H)(2)以簡化的披露格式提交本表格。
這份合併後的10-Q表格由Holdings和CUSA分別提交。本文中包含的與任何個人註冊人有關的信息由該註冊人自行提交。每一登記人對與另一登記人有關的信息不作任何陳述。當本10-Q表格以引用方式併入由控股或美國作為註冊人提交給美國證券交易委員會的任何文件中時，本10-Q表中與其他註冊人有關的部分並不以引用方式併入其中。
Cinemark控股公司及附屬公司
Cinemark美國公司及附屬公司
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
Cinemark Holdings，Inc.及其子公司財務報表(未經審計) |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益(虧損)表 |
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4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(損失表) |
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5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益報表 |
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6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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8 |
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Cinemark USA，Inc.及其子公司財務報表(未經審計) |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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9 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益(虧損)表 |
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10 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(損失表) |
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11 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益報表 |
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12 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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14 |
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Cinemark控股公司和Cinemark美國公司對簡明合併財務報表的説明 |
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15 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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38 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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53 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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53 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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55 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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55 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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55 |
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第五項。 |
其他信息 |
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56 |
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第六項。 |
陳列品 |
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61 |
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簽名 |
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62 |
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1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告中的某些事項包括符合美國1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。這些“前瞻性陳述”包括我們對Holdings和CUSA各自業務和行業的當前預期、假設、估計和預測。其中包括與以下內容有關的陳述：
你可以通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設，因此受到風險、內在不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測。這種風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大相徑庭。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。有關我們的風險因素的描述，請查閲公司於2023年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分或其他部分，或通過引用將其併入其中。所有可歸因於Holdings或CUSA或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到此類風險因素的限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映Holdings和CUSA截至本10-Q表格日期的觀點。除法律要求外，控股公司和CUSA都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“本公司”或“Cinemark”時，均指Cinemark Holdings，Inc.及其合併子公司，而提及CUSA時，均指Cinemark USA，Inc.及其合併子公司。所有提到拉丁美洲的國家都涉及巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以百萬為單位，未經審計的股票和每股數據除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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盤存 |
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應收賬款 |
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應收當期所得税 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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劇院財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他長期資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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對NCMI/NCM的投資 |
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對關聯公司的投資 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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其他長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應繳當期所得税 |
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應付賬款和應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務，減少流動部分 |
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經營租賃債務，較少的流動部分 |
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融資租賃債務，減少流動部分 |
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長期遞延税項負債 |
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不確定納税狀況的長期負債 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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權益 |
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Cinemark Holdings，Inc.‘S股東權益： |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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國庫股， |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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合計喜滿客控股有限公司‘S’股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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與Cinemark控股公司有關的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
3
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮合並損益表(損益表)
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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錄取 |
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特許權 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本 |
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電影租賃和廣告 |
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特許權用品 |
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薪金和工資 |
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設施租賃費 |
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公用事業和其他 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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長壽資產和其他資產的減值 |
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重組成本 |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
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運營總成本 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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債務清償和再融資損失 |
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外幣兑換和其他相關損失 |
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來自DCIP的分發 |
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利息支出-NCM |
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關聯公司收益(虧損)的權益 |
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投資NCMI的未實現收益 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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可歸因於喜滿客控股有限公司S普通股股東的每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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與Cinemark控股公司有關的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
4
Cinemark控股公司及附屬公司
精簡合併狀態綜合收益(虧損)項目
(單位：百萬，未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益(虧損)，扣除税金和結算 |
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外幣折算調整 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損)總額，税後淨額 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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Cinemark控股公司的全面收益(虧損) |
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與Cinemark控股公司有關的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
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Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併權益表
(單位：百萬，未經審計)
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總計 |
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累計 |
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影院標誌 |
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普通股 |
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其他內容 |
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其他 |
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控股公司的 |
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股票 |
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財務處 |
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實繳- |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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非控制性 |
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總計 |
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已發佈 |
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金額 |
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庫存 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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利益 |
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權益 |
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2023年1月1日的餘額 |
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截至2023年3月31日的三個月內與基於股票的獎勵有關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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在績效股票單位歸屬時發行股票 |
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發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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淨(虧損)收益 |
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攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
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其他綜合收益 |
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2023年3月31日的餘額 |
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在截至2023年6月30日的三個月內，與股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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( |
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發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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淨收入 |
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對非控股權益的分配 |
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攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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2023年6月30日的餘額 |
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||||||
在截至2023年9月30日的三個月內，與股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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( |
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( |
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— |
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( |
) |
發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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— |
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— |
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淨收入 |
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對非控股權益的分配 |
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攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
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其他綜合損失 |
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( |
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2023年9月30日的餘額 |
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6
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明綜合權益表
(單位：百萬，未經審計)
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總計 |
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累計 |
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影院標誌 |
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普通股 |
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其他內容 |
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其他 |
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控股公司 |
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|
股票 |
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|
|
財務處 |
|
|
實繳- |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
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|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
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|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
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權益 |
|
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利益 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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||||||
截至2022年3月31日的三個月內與基於股票的獎勵有關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
在績效股票單位歸屬時發行股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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淨(虧損)收益 |
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( |
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) |
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( |
) |
|
攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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— |
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其他綜合收益 |
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— |
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2022年3月31日的餘額 |
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在截至2022年6月30日的三個月內，與股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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) |
發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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淨(虧損)收益 |
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對非控股權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合損失 |
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( |
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2022年6月30日的餘額 |
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||||||
在截至2022年9月30日的三個月內，與股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
|
|
— |
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— |
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— |
|
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— |
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淨(虧損)收益 |
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對非控股權益的分配 |
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) |
攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合收益 |
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2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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||||||
與Cinemark控股公司有關的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
7
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：百萬，未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
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折舊 |
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|
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||
無形資產和其他資產的攤銷 |
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債務清償和再融資損失 |
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|
||
原發行貼現攤銷和債務發行成本 |
|
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NCM屏幕廣告預付款產生的利息 |
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||
攤銷NCM屏幕廣告預付款和其他遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
攤銷經修訂的掉期協議的累計(收益)損失 |
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( |
) |
|
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|
長壽資產和其他資產的減值 |
|
|
|
|
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基於股份的獎勵薪酬費用 |
|
|
|
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|
||
處置資產和其他資產的收益 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
投資NCMI的未實現收益 |
|
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( |
) |
|
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|
|
非現金租金費用 |
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( |
) |
|
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( |
) |
關聯公司權益(收入)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股權被投資人的分派 |
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|
|
|
|
|
||
資產和負債及其他項目的變動 |
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( |
) |
|
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動 |
|
|
|
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|
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增加劇院物業和設備 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
出售附屬公司的淨收益 |
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出售劇院財產和設備及其他財產的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
優先擔保信貸安排再融資所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
在優先擔保信貸安排再融資時償還定期貸款 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
贖回8.75%有抵押票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付債務發行成本 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
就優先擔保信貸安排的再融資支付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他償還長期債務的方式 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
工資税的限制性股票預扣 |
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( |
) |
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( |
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融資租賃的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他融資活動 |
|
|
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( |
) |
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用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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( |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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|
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$ |
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與Cinemark控股公司有關的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
* * * * * * * *
8
Cinemark美國公司及附屬公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以百萬為單位，未經審計的股票和每股數據除外)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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|
$ |
|
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盤存 |
|
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|
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應收賬款 |
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應收當期所得税 |
|
|
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預付費用和其他 |
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母公司應收賬款 |
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流動資產總額 |
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劇院財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
|
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其他長期資產 |
|
|
|
|
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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|
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對NCMI/NCM的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
對關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
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||
遞延費用和其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
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其他長期資產總額 |
|
|
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|
|
||
總資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳當期所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
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|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，減少流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃債務，較少的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務，減少流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
不確定納税狀況的長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM屏幕廣告進展 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
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||
長期負債總額 |
|
|
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|
|
|
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權益 |
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Cinemark USA，Inc.S股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股， |
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國庫股， |
|
|
( |
) |
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( |
) |
追加實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
道達爾Cinemark美國公司S股東權益 |
|
|
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非控制性權益 |
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總股本 |
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||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Cinemark美國公司及附屬公司
濃縮合並損益表(損益表)
(單位：百萬，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
錄取 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
特許權 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
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|
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|
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總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營成本 |
|
|
|
|
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|
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||||
電影租賃和廣告 |
|
|
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|
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|
|
||||
特許權用品 |
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
薪金和工資 |
|
|
|
|
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|
||||
設施租賃費 |
|
|
|
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公用事業和其他 |
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|
||||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長壽資產和其他資產的減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
運營總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
其他收入(費用) |
|
|
|
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|
|
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||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償和再融資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
外幣兑換和其他相關損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
來自DCIP的分發 |
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||||
利息支出-NCM |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司收益(虧損)的權益 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
|||
投資NCMI的未實現收益 |
|
|
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|
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|
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|
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|
||||
其他費用合計 |
|
|
(30.3 |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可歸因於Cinemark美國公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
10
Cinemark美國公司及附屬公司
精簡合併狀態綜合收益(虧損)項目
(單位：百萬，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益(虧損)，扣除税金和結算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
綜合收益(虧損)總額，税後淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Cinemark USA，Inc.的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
11
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併權益表
(單位：百萬，未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
影院標誌 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
美國公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
財務處 |
|
|
實繳- |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
|
|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
2023年1月1日的餘額 |
|
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
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|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
基於股份的獎勵薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||
2023年3月31日的餘額 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
基於股份的獎勵薪酬費用 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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淨收入 |
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|
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|
— |
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對非控股權益的分配 |
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
基於股份的獎勵薪酬費用 |
|
|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨收入 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷經修訂的互換協議的累積收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
|
|
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$ |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
12
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明綜合權益表
(單位：百萬，未經審計)
|
|
|
|
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|
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|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
影院標誌 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
美國公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
財務處 |
|
|
實繳- |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
|
|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
基於股份的獎勵薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
— |
|
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— |
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( |
) |
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( |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合收益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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對非控股權益的分配 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合損失 |
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2022年6月30日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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對非控股權益的分配 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合收益 |
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2022年9月30日的餘額 |
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與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
13
Cinemark美國公司及附屬公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：百萬，未經審計)
|
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
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折舊 |
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無形資產和其他資產的攤銷 |
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債務清償和再融資損失 |
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原發行貼現攤銷和債務發行成本 |
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NCM屏幕廣告預付款產生的利息 |
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攤銷NCM屏幕廣告預付款和其他遞延收入 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計(收益)損失 |
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長壽資產和其他資產的減值 |
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基於股份的獎勵薪酬費用 |
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處置資產和其他資產的收益 |
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投資NCMI的未實現收益 |
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非現金租金費用 |
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關聯公司權益(收入)損失 |
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遞延所得税費用 |
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股權被投資人的分派 |
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資產和負債及其他項目的變動 |
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投資活動 |
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出售附屬公司的淨收益 |
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出售劇院財產和設備及其他財產的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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優先擔保信貸安排再融資所得款項 |
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在優先擔保信貸安排再融資時償還定期貸款 |
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贖回8.75%有抵押票據 |
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支付債務發行成本 |
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就優先擔保信貸安排的再融資支付費用 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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與Cinemark USA，Inc.有關的附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
14
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
Cinemark Holdings，Inc.(“控股”)是一家控股公司，其全資子公司為Cinemark USA，Inc.(“CUSA”)。出於財務報表的目的，CUSA Holdings合併了CUSA及其子公司，CUSA包含了Holdings的資產、負債和運營現金流的大約全部餘額。此外，CUSA的營業收入包括
我們經營電影放映行業，在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭設有影院。該公司於2023年1月關閉了其在庫拉索島的一家影院，並於2023年9月出售了其在厄瓜多爾的影院。關於出售公司厄瓜多爾子公司的討論見附註6。
新冠肺炎疫情的影響對戲劇展覽業產生了前所未有的影響。雖然電影業在從大流行中復甦方面取得了重大進展，但其持續的復甦仍然取決於幾個關鍵因素，包括可獲得的新電影內容的數量、新電影內容的票房表現、獨家影院發行窗口的持續時間，以及來自其他形式的家庭內外娛樂的競爭不斷變化的消費者行為。
所附截至2022年12月31日的Holdings和CUSA的簡明綜合資產負債表分別源自經審核財務報表及未經審核簡明綜合財務報表的控股及冠捷的未經審核簡明綜合財務報表，乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第10條及表格10-Q的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。Holdings或CUSA(視情況而定)控制的多數股權子公司被合併，而Holdings或CUSA(視情況而定)擁有的實體中的投資在
該等Holdings及CUSA的簡明綜合財務報表應與Holdings及CUSA截至2022年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表包括於本公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)於2023年2月24日提交的Form 10-K年度報告中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明全年將取得的成果。
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)和ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期(“ASU 2022-06”). ASU 2020-04的目的是在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。更具體地説，ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2021-01中的修正案澄清，主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具，該利率因參考匯率改革而修改。ASU 2022-06中的修正案將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題中的浮雕
15
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
848. ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日有效。本公司於2023年第二季度將其利率掉期協議中的參考利率由倫敦銀行同業拆息修訂為期限SOFR(見附註7)時，預期會應用可選擇的寬免指引。該指引的應用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
下表為本公司所列期間按租賃類別劃分的總租賃成本。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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租賃費 |
分類 |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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裝備(1) |
公用事業和其他 |
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房地產(1) |
設施租賃費 |
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經營租賃總成本 |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
折舊及攤銷 |
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租賃負債利息 |
利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||||||||
租賃費 |
分類 |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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設備.短期和可變租賃付款 |
公用事業和其他 |
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房地產--可變租金支付(1) |
設施租賃費 |
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房地產-寫字樓租賃 |
一般和行政 |
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(1)代表符合以下條件的租賃費根據指數的變化，如CPI或通貨膨脹，基於收入或考勤的可變支付，以及可變公共區域維護成本。
下表列出了在本報告所列期間計量相關租賃負債和以非現金方式增加租賃使用權資產時所包括的最低現金租賃付款。
|
|
九個月結束 |
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9月30日， |
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其他信息 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃的現金流出 |
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融資租賃現金流出--業務活動 |
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融資租賃的現金流出--融資活動 |
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以下列方式換取的使用權資產的非現金金額： |
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營業租賃負債增加，扣除註銷後的淨額 |
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截至2023年9月30日，公司已與不可撤銷租賃付款總額簽署了約$
16
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
該公司的顧客可以選擇在電影放映時間之前、電影放映時間之前或在這兩個時間段之間的任何時間點購買電影票，具體取決於座位的空餘。該公司在購買的電影票的放映時間過後確認此類入場收入。特許權收入在產品出售給消費者時確認，如果提前購買，則在與客户的電影票相關的放映時間過後確認。其他收入主要包括屏幕廣告、屏幕租賃收入、促銷收入、演播室預告片放置、位於我們影院的電子視頻遊戲收入和交易費。除附註8所述的National CineMedia，LLC(“NCM”)屏幕廣告預付款外，這些收入一般在公司通過提供指定服務履行其業績義務時確認。
該公司銷售禮品卡和折扣門票代金券，所得收入記為遞延收入。禮品卡和折扣票代金券的遞延收入在兑換優惠項目時確認，如果兑換為電影票，則在電影放映時間過去時確認。該公司通常根據兑換活動和與未使用餘額相關的歷史經驗來記錄禮品卡和折扣門票代金券的破壞收入。
該公司在美國提供一項訂閲計劃，顧客可以支付月費或年費，獲得每月信用，用於未來的電影票購買。該公司將訂閲節目費用記錄為遞延收入，並在用信用卡購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。
該公司在美國和許多國際地點都有忠誠度計劃，這些計劃要麼預付年費，要麼在客户購買時獎勵積分。對於預付年費的忠誠度計劃，本公司在年度會員期間以直線法將收取的費用確認為其他收入。對於根據客户的購買向其獎勵積分的忠誠度計劃，本公司根據向客户發放的獎勵積分數量將原交易所得款項的一部分記錄為遞延收入，並在客户兑換該等積分時確認遞延收入。已發放忠誠積分之價值乃根據所提供獎勵之估計公平值計算。本公司一般在忠誠度積分和訂閲積分到期時記錄破損收入，因為本公司尚未獲得與這些計劃的兑換模式相關的足夠歷史數據來估計破損。
截至2023年9月30日及2022年12月31日的應收賬款包括約$
17
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
收入的分類
下表列出了按主要商品或服務類型以及按可報告的經營部門分列的收入。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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美國 |
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國際 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入(2) |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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美國 |
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國際 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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招生收入 |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入(2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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下表列出了按確認時間和可報告經營部門分列的收入。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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美國 |
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國際 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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隨時間轉移的商品和服務 (2) |
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總計 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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美國 |
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國際 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移的商品和服務(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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18
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
屏幕廣告預付款和其他遞延收入
下表顯示了本公司年度遞延收入的變化。截至二零二三年九月三十日止九個月。
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NCM屏幕廣告進展 (1) |
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其他 |
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2023年1月1日的餘額 |
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確認為應收賬款的金額 |
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預收客户現金 |
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性情(3) |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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期內確認的收入 |
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外幣折算調整 |
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2023年9月30日的餘額 |
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下表彙總了分配給截至以下日期未償還的履約債務的交易價格總額2023年9月30日，公司預計將確認這筆收入。
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截至9月30日的12個月， |
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剩餘履約義務 |
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總計 |
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其他遞延收入 |
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$ |
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19
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
下表列出了Holdings的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
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(收入)分配給參股股票獎勵的虧損(1) |
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普通股股東應佔基本淨收入(虧損) |
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) |
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) |
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新增：可轉換票據利息支出，税後淨額 (3) |
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普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損) |
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分母: |
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基本加權平均流通股 |
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限制性股票單位的普通股等價股(2) |
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可轉換票據的普通股等價股(3) |
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認股權證的普通股等值股份(4) |
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稀釋加權平均流通股 |
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普通股股東應佔每股基本收益(虧損) |
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普通股股東每股攤薄收益(虧損) |
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( |
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( |
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基於股份的獎勵
控股考慮其基於未歸屬股份的獎勵，其中包含不可沒收的股息權、參與證券，並根據兩級法將該等參與證券計入其每股收益(虧損)的計算中。這兩類股票(普通股和未歸屬限制性股票)的每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以報告期內已發行的普通股和未歸屬限制性股票的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為普通股的加權平均股數加上根據兩類法和庫藏股法確定的已發行普通股等值股份的潛在稀釋效應。
可轉換票據、對衝及認股權證
4.50%的可轉換優先票據在公司2023年2月24日提交的Form 10-K年報附註14中進一步討論，在控股公司有淨收益的時期可能被視為攤薄。這種攤薄對每股收益的影響是根據IF-轉換法計算的，該方法要求在報告期開始時假設轉換為4.50%的可轉換優先票據時，控股公司可發行普通股的所有股份都應計入假設轉換的稀釋每股收益計算中。此外，與4.50%可轉換優先票據相關的扣除税後的利息支出也不包括在計算普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)時，假定在報告期開始時轉換4.50%可轉換優先票據。
Holdings普通股的收盤價不超過執行價$
20
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
控股與交易對手就發行4.50%可換股優先票據訂立對衝交易。可轉換票據對衝交易經與適用於4.50%可轉換優先票據的反攤薄調整大體相似的情況下，涵蓋4.50%可轉換票據相關的Holdings普通股股份數量，這最初使Holdings有權購買約
於2022年12月期間，本公司就出售其厄瓜多爾附屬公司的股份訂立買賣協議。公司於2023年9月完成出售，確認收益為$
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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劇院物業和設備，網絡 |
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— |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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總負債 |
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下表彙總了厄瓜多爾子公司在本報告所述期間的總收入和營業收入：
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截至2023年9月30日的三個月 |
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截至2023年9月30日的9個月 |
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總收入 |
$ |
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$ |
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營業收入 |
$ |
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$ |
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21
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
在本報告所述期間，Holdings的長期債務包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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Cinemark Holdings，Inc.4.50%2025年到期的可轉換優先票據 |
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$ |
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Cinemark美國公司2030年到期的定期貸款 (見下面的高級擔保信貸工具) |
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Cinemark USA，Inc.將於2025年到期的優先擔保票據 |
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Cinemark USA，Inc.5.875%優先債券2026年到期 |
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Cinemark USA，Inc.5.25%2028年到期的優先債券 |
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其他 |
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長期債務賬面價值總額(1) |
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$ |
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減：當前部分 |
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減去：債務發行成本和原始發行折扣，累計攤銷淨額(1) |
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長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷債務發行成本和原始發行貼現(1) |
$ |
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$ |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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長期債務賬面價值總額 |
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$ |
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減：當前部分 |
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減去：債務發行成本和原始發行折扣，累計攤銷淨額 |
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長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷債務發行成本和原始發行貼現 |
$ |
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$ |
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高級擔保信貸安排
2023年5月26日，CUSA修訂並重述了其高級擔保信貸安排(“信貸協議”)，規定本金總額為#美元。
CUSA使用了$
根據信貸協議，本金付款為#美元
經修訂的定期貸款是在扣除原來發行的貼現#元后淨髮放的。
22
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
定期貸款的利息，由CUSA選擇，按(I)由CME Group Benchmark Administration Limited公佈並由巴克萊銀行(行政代理)確定為基於以下條件的前瞻性定期利率的利率(“SOFR”)確定。
根據CUSA的選擇，循環信貸貸款的利息應按(I)SOFR期限利率加以下範圍的適用保證金計算
CUSA在信貸協議項下的責任由Holdings及除CUSA(“其他擔保人”)以外的Holdings的若干附屬公司擔保，並以CUSA、Holdings‘及其他擔保人的幾乎所有個人財產的擔保權益作抵押。
信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾，包括但不限於對Holdings、CUSA及其附屬公司以下能力的限制：合併、合併、清算或解散；出售、轉讓或以其他方式處置資產；產生、招致或允許存在若干債務及留置權；支付股息、回購股票及支付其他受限制的付款(定義見信貸協議)；預付若干債務；進行投資；與聯屬公司進行交易；以及改變其業務性質。在CUSA有未償還循環信貸貸款的任何時候，不允許綜合淨高級擔保槓桿率超過
信貸協議還包括常規違約事件，其中包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、控制權變更、重大金錢判決和未能維護擔保權益。如果發生違約事件，貸款人可終止信貸協議項下的所有承諾，並加速信貸協議項下的所有債務，導致所有未償還貸款(包括應計利息和根據貸款協議應支付的費用)被宣佈立即到期和應付。
如信貸協議所界定的綜合總槓桿率(定義見信貸協議)小於或等於，則信貸協議所界定的限制性付款契約一般不會限制控股及其附屬公司派發股息及進行其他限制性付款的能力。
8.75%擔保票據
2023年5月1日，CUSA贖回美元
23
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
利率互換協議
本公司的利率互換協議用於對衝與本公司定期貸款債務的可變利率相關的部分利率風險，並有資格進行現金流量對衝會計。自2023年5月31日起，在修訂其信貸協議的同時，本公司修訂了當時現有的三項利率互換協議，將參考利率從LIBOR更新為期限SOFR，並前瞻性地應用FASB ASC主題848中提供的可選減免來解釋這一修改。主題848提供了任選的權宜之計，允許實體在修改協議的關鍵條款時不取消指定現有的套期保值關係，而是允許現有的套期保值關係在現有套期保值協議中的一個或多個關鍵條款因參考利率改革而改變時繼續存在。因此，本公司並未因本公司於2023年5月31日修訂現有利率互換協議而取消指定套期保值關係，利率互換公允價值調整的累計虧損仍留在其他全面收益中。
以下是該公司的利率互換協議摘要，這些協議被指定為現金流對衝，截至2023年9月30日：
概念上的 |
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估計數 |
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金額 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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公允價值(1) |
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總計 |
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利率互換的公允價值在Holdings‘s及CUSA的簡明綜合資產負債表中作為一項資產或負債記錄，相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分報告。公允價值變動從累計其他全面虧損重新分類為與對衝項目影響收益同期的收益。用於釐定公允價值的估值方法為收益法，根據該方法，本公司使用利率互換協議交易對手提供的預計未來利率以及根據該協議本公司有義務支付的固定利率。因此，該公司的衡量是基於可觀察到的市場數據，這些數據屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP層次結構的第二級。
長期債務的公允價值
本公司估計其長期債務的公允價值主要基於可觀察到的市場價格，該市場價格低於ASC 820定義的美國GAAP公允價值等級的第二級。公允價值計量(“ASC主題820”).
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自.起 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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持有公允價值(1) |
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CUSA公允價值 |
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24
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
以下是在Holdings和CUSA的精簡合併財務報表中分別包括NCMI和NCM的活動摘要：
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投資 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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持股比例 |
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其他 |
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利息 |
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現金 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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根據歐空局賺取的屏幕租賃收入(1) |
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— |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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( |
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— |
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虧損中的權益(2) |
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( |
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( |
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NCM普通股贖回NCMI普通股(4) |
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對NCMI的投資減值準備 |
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— |
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NCMI投資的公允市值調整未實現收益(4) |
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— |
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— |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2023年9月30日的9個月的餘額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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NCM在美國運營着一個數字影院內網絡，提供影院廣告。該公司在NCM的母公司National CineMedia，Inc.(“NCMI”)有投資，之前還持有NCM的投資。見下文中的進一步討論投資國家電影傳媒公司。本公司與NCM(“ESA”)訂立了一項展覽商服務協議，根據協議，NCM主要透過其品牌“努維演出前的娛樂節目，還處理大堂促銷和我們劇院的展示。見下文中的進一步討論參展商服務協議.
投資國家電影傳媒公司
於2023年2月17日，本公司根據與NCM的經營協議下的贖回權利，向NCM遞交贖回通知，贖回約
2023年4月11日，NCM根據美國破產法第11章提交了重組請願書。NCMI繼續在破產法院的管轄權下，根據適用的破產法和破產法院的命令管理NCM這一“佔有債務人”。一般而言，作為根據《破產法》佔有財產的債務人，NCM被授權繼續作為持續經營的企業經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不能從事正常業務過程以外的交易。
由於NCM的破產程序，本公司重新評估了其對NCM的權利和影響力水平。本公司認定，自2023年4月11日，即NCM提出破產申請之日起，其對NCM不再有重大影響，因此於2023年第二季度停止根據權益會計方法核算其在NCMI的投資。本公司現按下列指引核算其在NCMI的投資 FASB ASC主題321投資--股票證券，這要求公司以公允價值計量其對NCMI普通股的投資，並確認其收益投資的未實現持有損益。該公司確認了一項未實現收益#美元。
25
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
投資在本公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表中分別計入NCMI。
2023年8月3日，NCMI宣佈對其普通股進行10股1股的反向股票拆分。NCMI的普通股於2023年8月4日開盤時自動開始在拆分調整的基礎上交易。在實施反向股票拆分後，公司擁有約
有關公司對NCM投資的更多討論，請參閲公司於2023年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附註9。
通用單位調整
本公司定期收到NCM以公共單位形式支付的對價。對共同會員制的年度調整主要是根據劇院銀幕數量的增加或減少以及這些劇院對總上座率的影響。收到的普通單位按估計公允價值計入，這是公司對NCM投資的增加，抵消了NCM屏幕廣告的預付款。
2023年3月，NCM向CUSA提供了IS有權獲得的通知
NCMI投資的減值準備
2023年第一季度，本公司對NCMI的投資按權益會計方法入賬，因此對其投資進行了非臨時性減值評估。公司計入減值費用，總額為$
參展商服務協議
如上所述，該公司的國內影院是由NCM運營的劇場內數字網絡的一部分，其術語在ESA中定義。該公司每月收到參加NCM網絡的影院接入費，還根據每位顧客賺取屏幕廣告或屏幕租賃收入。參見公司於2023年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附註9，以進一步討論ESA下收入的會計處理以及與NCM屏幕廣告預付款相關的會計處理。
如本公司2023年2月24日提交的Form 10-K年度報告附註9所述，根據ASC主題606中的指導，本公司向NCM提交的ESA包括隱含的重大融資部分，與客户簽訂合同的收入。作為重大融資部分的結果，公司確認增加的屏風租金收入和利息支出為#美元。
與NCM屏幕廣告預付款相關的收入確認在修訂的ESA期限內以直線方式記錄，方法如下
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|
截至9月30日的12個月， |
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剩餘期限 |
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總計 |
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NCM屏幕廣告進展(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
26
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
以下是截至2023年9月30日的9個月內公司各關聯公司的活動摘要和公司投資餘額的相應變化。見#年合併財務報表附註10
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AC JV， |
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DCDC |
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有限元概念 |
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其他 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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收到的現金分配 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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股權收益 |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
與關聯公司的交易
以下是與本公司各聯營公司就截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至三個月 |
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|
九個月結束 |
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||||||||||
被投資方 |
交易記錄 |
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
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||||
AC JV，LLC |
已支付的活動費用(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
DCDC |
已支付的內容傳送費(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
庫存股-控股
庫存股是指由Holdings回購但尚未註銷的普通股。本公司在記錄其庫藏股時採用了成本法。
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數量 |
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財務處 |
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股票 |
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成本 |
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2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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限售股扣繳(1) |
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沒收限制性股票(2) |
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— |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
|
||
截至2023年9月30日，控股並無計劃收回任何庫存股份。
27
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
限制性股票
以下是年內限制性股票活動的摘要截至2023年9月30日的9個月：
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的股份 |
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加權 |
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受限 |
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授予日期 |
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庫存 |
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公允價值 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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截至2023年9月30日的未歸屬限制性股票 |
|
|
|
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在截至2023年9月30日的九個月內，
以下是在所述時期記錄的限制性股票獎勵活動的摘要。
|
|
九個月結束 |
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2023 |
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|
2022 |
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期間確認的薪酬支出： |
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CUSA員工 |
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$ |
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|
$ |
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控股董事 |
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控股公司認可的總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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期內歸屬的限制性股票的公允價值： |
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CUSA員工 |
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$ |
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|
$ |
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||
控股董事 |
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總持有量 |
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$ |
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|
$ |
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與既得限制性股票相關的所得税優惠： |
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CUSA員工 |
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$ |
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|
$ |
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||
控股董事 |
|
|
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持有的所得税優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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自.起2023年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認剩餘補償支出估計如下：
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估計數 |
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剩餘 |
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費用 |
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CUSA員工 (1) |
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$ |
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|
控股董事 |
|
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|
剩餘合計-持有量 (1) |
|
$ |
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28
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
績效股票單位
於截至2023年9月30日止九個月內，控股以績效股票單位(“PSU”)形式授予表現獎勵，前稱限制性股票單位。每個授予的PSU將導致發行一股Holdings的普通股。根據2023年授予的業績獎勵可發行的最高股票數量大約是
績效考核期 |
|
有額外服務要求的三年，至補助金髮放之日起三週年 |
最高性能目標級別 |
|
|
在績效指標達到閾值水平時授予的最大績效股票單位百分比 (1) |
|
|
在績效指標達到目標時授予的最高績效股票單位的百分比 (1) |
|
|
如果績效指標達到最大，則授予的最大績效股票單位的百分比 (1) |
|
|
最有可能在發行績效股票單位時估計達到的績效指標結果 |
|
目標 |
績效股票單位獎勵的假定罰沒率 |
|
以下是所示期間的績效庫存單位活動摘要：
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|
截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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期間內歸屬的績效股票單位數 |
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期內歸屬的績效股票單位的公允價值 |
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$ |
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|
$ |
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||
績效股票單位歸屬時支付的累計股息 |
|
$ |
|
|
$ |
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期間確認的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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||
與績效股票單位相關的所得税(費用)福利 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至2023年9月30日，與優秀業績股票單位相關的估計剩餘未確認補償費用為 $
29
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
本公司商譽摘要如下：
|
|
美國 |
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國際 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額(1) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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處置(2) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
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2023年9月30日的餘額(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
該公司的無形資產摘要如下：
|
|
餘額為 |
|
加法(1) |
|
處置(2) |
|
攤銷 |
|
外幣折算調整及其他 (3) |
|
2023年9月30日的餘額 |
|
||||||
壽命有限的無形資產： |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
— |
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$ |
|
$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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— |
|
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— |
|
|
( |
) |
|
— |
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|
( |
) |
有限壽命無形資產淨值合計 |
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$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
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|
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|
||||||
具有無限壽命的無形資產： |
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商號和其他 |
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( |
) |
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— |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
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||||
(2)與出售本公司厄瓜多爾附屬公司有關。請參閲註釋6。
(3)包括外幣換算調整和註銷已關閉劇院的酒類許可證。
無形資產預計未來攤銷費用總額如下：
|
|
估計數 |
|
|
|
|
攤銷 |
|
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截至2023年12月31日的三個月 |
|
$ |
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|
截至2024年12月31日的12個月 |
|
|
|
|
截至2025年12月31日止的12個月 |
|
|
|
|
此後 |
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總計 |
|
$ |
|
|
30
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
該公司對截至2023年9月30日的商譽和商號無形資產進行了定性減值分析。作為定性評估的結果，公司注意到截至2023年9月30日，沒有與這些資產相關的減值指標。
按資產類別進行的定性減值分析説明如下：
公司還對截至2023年9月30日的其他長期資產(包括劇院資產和使用權資產)進行了定性減值分析，以確定劇院層面是否存在潛在減值指標，這是公司測試其他長期資產的水平。定性分析考慮了相關的市場交易、行業交易倍數和最近的事態發展，這些都會影響對大區層面未來現金流的估計。然後，該公司對那些確定了潛在減值指標的劇院進行了量化減值分析。
該公司在戰區層面的量化評估使用在戰區剩餘使用年限內持續使用的估計未貼現現金流。劇院租賃物業的剩餘使用年限與剩餘租賃期相關，剩餘租賃期包括行使可用續期的可能性，而自有物業的剩餘使用年限指二十年或建築物剩餘使用年限中的較短者。如果估計的未貼現現金流量不足以收回長期資產的賬面價值，則本公司將資產組(劇院)的賬面價值與其估計公允價值進行比較。在估計公允價值時涉及重大判斷，包括管理層根據最近的歷史表現和預測的票房對公司每個影院未來影院水平現金流的估計。公允價值是根據現金流量的倍數進行估計的。管理層的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第3級，是基於預計的經營業績、市場交易和行業交易倍數。
有關公司減值政策的進一步討論以及對所進行的定性和定量減值評估的描述，請參閲公司截至2023年2月24日提交的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和附註12。
本公司的減值費用如下截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：
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||||||||||
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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美國分部 |
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大區特性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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劇院經營性租賃使用權資產 |
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對NCMI/NCM的投資(1) |
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美國合計 |
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國際分部 |
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||||
大區特性 |
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劇院經營性租賃使用權資產 |
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國際合計 |
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*總減值 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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(1)
31
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
本公司根據ASC主題820確定公允價值計量，該主題建立了公允價值等級，根據該等級，資產或負債根據對其公允價值計量重要的最低投入水平進行分類。ASC主題820定義的輸入級別如下：
第1級--在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級--除第1級所列的、資產或負債可直接或間接觀察到的市場報價外；以及
第3級--不可觀察，在無法獲得可觀察到的投入的情況下，應用於計量公允價值。
以下是FASB ASC主題820項下按公允價值經常性計量的資產和負債摘要2023年9月30日和2022年12月31日：
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|
|
攜帶 |
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公允價值層次結構 |
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描述 |
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自.起 |
|
價值 |
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1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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利率互換資產 (1) |
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2023年9月30日 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對NCMI的投資(2) |
|
2023年9月30日 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
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||||
利率互換資產 (1) |
|
2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
請參閲公司於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中對長期資產、商譽和無形資產使用的公允價值計量技術的額外説明。截至2023年9月30日的9個月的估值技術沒有變化。有幾個
控股公司股東權益中的累計其他綜合虧損賬户$
截至2023年9月30日，除阿根廷外，該公司開展業務的所有外國國家都不是高度通貨膨脹的國家。在非高通脹國家，當地貨幣與職能貨幣相同，貨幣的任何波動都會導致累計外幣換算調整計入累計其他全面損失。該公司認為，從2018年7月1日開始，阿根廷將處於高通脹狀態。高通貨膨脹率經濟體的定義是累積通貨膨脹率為
2019年期間，阿根廷政府實施了外匯管制，限制實體和個人將阿根廷比索兑換成外幣以及將外幣匯出阿根廷的能力。作為這些貨幣兑換管制的結果，阿根廷的市場開發了一種名為藍籌股互換的合法交易機制，允許實體將美元轉移出阿根廷和流入阿根廷。在藍籌股掉期交易中，一個實體使用阿根廷比索在阿根廷購買以美元計價的證券，然後在阿根廷以美元出售證券，在出售之前通過將證券轉移到國外獲得美元(後者通常被稱為藍籌股掉期利率)。藍籌股掉期匯率是藍籌股掉期交易產生的隱含匯率。藍籌股互換匯率可能與阿根廷官方匯率存在顯著差異。於截至2023年9月30日止九個月內，本公司進行藍籌掉期交易，導致虧損約$
32
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
以下是將2023年9月30日和2022年9月30日公司國際子公司財務報表：
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|
本年度其他全面收益(虧損) |
|
||||||
|
|
截至的匯率 |
|
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九個月結束 |
|
|||||||||
國家 |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
||||
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
智利 |
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||
祕魯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
所有其他 |
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|
|
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||||
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
如上所述，從2018年7月1日開始，阿根廷被認為是高度通脹的。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，公司錄得外匯兑換虧損$
以下是簡明合併現金流量表的補充資料：
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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控股公司為利息支付的現金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
CUSA為利息支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
繳納所得税的現金，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
從受限賬户轉賬的現金(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非現金經營活動： |
|
|
|
|
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||
利息支出-NCM(見附註8) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非現金投資活動： |
|
|
|
|
|
|
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購置劇院財產和設備的應付帳款和應計費用變動(3) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
對NCMI/NCM的投資--收到共同單位(見附註8) |
|
$ |
|
|
$ |
|
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33
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
國際市場和美國市場作為單獨的可報告運營部門進行管理，國際部門包括在巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭的業務。該公司於2023年1月關閉了位於庫拉索島的One劇院，並於2023年9月出售了其厄瓜多爾子公司的股份。有關出售厄瓜多爾子公司的討論，請參閲附註6。每個部門的收入來自入場券和特許權銷售以及其他輔助收入。控股使用調整後的EBITDA，如下表所示，作為衡量部門損益的主要指標，以評估業績和分配資源。本公司不按部門報告總資產，因為該信息不用於評估部門的業績或在部門之間分配資源。
按可報告經營部門分列的控股收入、調整後EBITDA和資本支出
以下是Holdings的可報告運營部門的精選財務信息細目：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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美國 |
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國際 |
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淘汰 |
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總收入 |
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調整後的EBITDA |
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美國 |
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國際 |
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調整後EBITDA合計 |
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資本支出 |
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美國 |
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國際 |
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資本支出總額 |
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$ |
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$ |
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34
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
下表列出了對控股公司淨收入(虧損)和調整後EBITDA的對賬：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收益(虧損) |
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加(減)： |
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所得税費用 |
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利息支出(1) |
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其他(收入)費用，淨額(2) |
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股權被投資人的現金分配(3) |
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折舊及攤銷 |
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長壽資產和其他資產的減值 |
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重組成本 |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償和再融資損失 |
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非現金租金費用 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
基於股份的獎勵薪酬費用 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
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關於地理區域的財務信息
以下是該公司選定的財務信息按地理區域細分：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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收入 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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巴西 |
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其他國際國家 |
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淘汰 |
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) |
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( |
) |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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自.起 |
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自.起 |
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劇院物業和設備，網絡 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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巴西 |
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其他國際國家 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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35
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
該公司為Laredo Theatre，Ltd.(“Laredo”)管理一家劇院。本公司為唯一普通合夥人，並擁有
公司租賃
公司擁有一家
本公司不時涉及因其正常業務運作而引起的各種法律訴訟，例如人身傷害索償、僱傭事宜、專利索償、業主與租客之間的糾紛、與業主就某些終止權而產生的合約糾紛，以及其他合約糾紛，其中部分已由保險公司承保。該公司認為，其與目前未決訴訟程序有關的潛在負債對公司的財務狀況、經營業績和現金流並不重要，無論是個別的還是總體的。
Cinemark控股公司等人訴工廠互助保險公司。該公司於2020年11月18日向德克薩斯州科林縣471司法區地區法院提起訴訟。2020年12月22日，該案移送至美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部。該公司根據工廠互助保險公司出具的財產保險單(“FM保險單”)提出索賠，索賠因新冠肺炎疫情導致公司劇院關閉而蒙受的損失。工廠互助保險公司(“FM”)否認該公司的索賠。本公司要求賠償因FM違反合同、FM的失信行為以及FM政策下當事人權利的聲明而造成的損害。該公司無法預測這起訴訟的結果。地方法院批准了FM的即決判決動議。該公司已就地方法院的裁決提出上訴。
Lakeenya Neal等人訴Cinemark Holdings，Inc.等人案。這起集體訴訟是於2021年12月10日在加利福尼亞州洛杉磯縣中央地區高等法院對該公司提起的，指控該公司違反了公平和準確信貸交易法。原告自願駁回了這起案件。
Gerardo Rodriguez，單獨並代表與Cinemark USA，Inc.和Cinemark Holdings，Inc.等人處於類似位置的所有其他類別。這起集體訴訟於2023年2月24日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對該公司提起，指控其違反了《公平和準確信貸交易法》。該公司堅稱這些指控毫無根據，並將在訴訟中積極為自己辯護。該公司無法預測這起訴訟的結果。
National CineMedia LLC破產。 2023年6月3日，NCM提交了一項緊急動議，要求輸入一項命令(1)批准和授權債務人簽訂並履行(A)終止和和解協議以及(B)與富豪影院公司的網絡關聯交易協議(“9019動議”)。除其他事項外，9019動議要求一項命令，即Cinemark的放映商服務協議中的最惠國條款(“最惠國條款”)不是由與富豪影院公司的網絡關聯交易協議觸發的。2023年6月14日，Cinemark對9019動議提出異議。2023年6月26日，破產法院發出確認令，其中批准了NCM對Cinemark的假設
36
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美國公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
參展商服務協議，但不保留或承認Cinemark在最惠國待遇下關於網絡聯屬交易協議的權利。Cinemark已就確認令向美國德克薩斯州南區休斯敦分部地區法院提出上訴。該公司無法預測這一上訴的結果。
37
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析應與本報告其他部分所列的簡明合併財務報表以及相關説明和附表一併閲讀。以下討論的金額，除銀幕、平均銀幕、平均票價和每位觀眾的特許權收入外，均以百萬計四捨五入。
我們是電影展覽行業的領導者，在美國有劇院，巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭。截至2023年9月30日，我們根據兩個可報告的經營分部管理我們的業務-美國市場和國際市場。見簡明綜合財務報表附註16。
COVID-19疫情的影響對戲劇展覽業產生了前所未有的影響。儘管電影業在從疫情中復甦方面取得重大進展，但其持續復甦將繼續取決於若干關鍵因素，包括新電影內容的數量、新電影內容的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間，以及消費者行為在其他家庭內外娛樂形式的競爭下的變化。
收入和支出
我們的收入主要來自電影娛樂票房收入及特許權銷售，額外收入來自銀幕廣告、銀幕租賃及其他收入來源，例如交易費用、供應商營銷推廣、電影公司預告片放置、會議租賃及位於我們部分劇院的電子視頻遊戲。我們還提供其他娛樂活動，如大都會歌劇院、音樂會活動、現場和預先錄製的體育節目以及我們劇院的其他特別活動。 NCM為我們國內的劇院提供各種形式的劇院廣告。我們的Flix Media子公司為我們的國際巡迴賽和其他國際參展商提供屏幕廣告和替代內容。
截至2023年9月30日止九個月，票房領先的電影包括 《阿凡達》：水之路和穿靴子的貓：最後的願望，以及新版本，包括芭比，超級馬裏奧兄弟電影，蜘蛛俠：穿越蜘蛛詩，銀河護衞隊第三卷，奧本海默，小美人魚，螞蟻人和黃蜂：量子狂，約翰·威克，第四章，自由之聲，印第安納·瓊斯和命運之盤，使命：不可能-死亡清算第一部分，變形金剛：野獸崛起，克里德III，和基本的。目前計劃在2023年剩餘三個月上映的電影包括泰勒·斯威夫特|時代之旅演唱會影片《花月殺手》、《奇蹟》、《巨魔樂隊在一起》、《飢餓遊戲：歌鳥與蛇的歌謠》、《希望》、 拿破崙，文藝復興：電影作者：碧昂斯, 海王與失落的王國和《紫色》，在其他電影中。
電影租賃費用本質上是可變的，並隨我們的入場券收入而波動。在大片上映較多的時期，電影租賃成本佔收入的百分比通常會更高。廣告費用按已發生費用計算，主要用於擴大客户基礎、增加訪問頻率和提高忠誠度。這些費用取決於這類活動的時機和持續時間。
特許權供應費用本質上是可變的，並隨着我們的特許權收入和產品組合而波動。供應鏈中斷和通脹壓力已經並可能在短期內繼續影響產品成本和產品供應。我們從世界各地的各種合作伙伴那裏採購產品，以儘可能減少供應鏈中斷和價格上漲。
雖然薪金和工資包括固定費用部分(即在非高峯期間運營劇院設施的最低人事費)，但薪金和工資往往相對於收入變動，因為劇院工作人員配置會根據上座率的預期變化進行調整。根據每個地點提供的便利設施，例如提供全方位服務的餐廳、酒吧或更多的食品和飲料選擇，人員配備水平可能會有所不同。在某些國際地點，人員配置水平也受當地法規的制約，包括最低時數要求。勞動力市場狀況和通脹壓力推動了我們整個勞動力基礎的工資上漲，而且未來可能會繼續上漲。
設施租賃費用主要是大區層面的固定成本，因為我們的大多數設施租賃需要每月支付固定的最低租金。某些租約只收取百分率租金，而其他租約如達到目標年度表現水平，則除固定月租外，還須繳付百分率租金。設施租賃費用佔收入的百分比也受到經營租賃影院數量、融資租賃影院數量和擁有的影院數量的影響。
水電費和其他成本包括固定和可變成本，主要包括水電費、物業税、清潔費、信用卡費用、第三方門票銷售佣金、維修和維護費用、安保服務以及放映和音響設備維護費用。
支持公司整體管理的一般和行政費用主要是固定性質的，帶有某些可變費用。固定費用包括公司辦公室人員的工資、工資和福利費用，設施費用
38
我們公司和其他辦事處的軟件許可費和維護費以及審計費。一些可變費用可能包括激勵性薪酬、諮詢和法律費用、用品和其他與我們影院運營沒有明確關聯的成本。
39
經營成果
下表列出了在所示期間，某些項目的金額反映在控股公司的營業收入(虧損)中，以及這些項目中的每一個項目佔收入的百分比。
|
|
截至三個月 |
|
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九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營數據(單位：百萬)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
錄取 |
|
$ |
443.8 |
|
|
$ |
324.6 |
|
|
$ |
1,233.2 |
|
|
$ |
942.3 |
|
特許權 |
|
|
339.8 |
|
|
|
253.6 |
|
|
|
949.0 |
|
|
|
712.6 |
|
其他 |
|
|
91.2 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
245.6 |
|
|
|
200.1 |
|
總收入 |
|
$ |
874.8 |
|
|
$ |
650.4 |
|
|
$ |
2,427.8 |
|
|
$ |
1,855.0 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影租賃和廣告 |
|
|
248.2 |
|
|
|
180.9 |
|
|
|
692.9 |
|
|
|
531.1 |
|
特許權用品 |
|
|
63.0 |
|
|
|
46.3 |
|
|
|
174.0 |
|
|
|
128.8 |
|
薪金和工資 |
|
|
107.9 |
|
|
|
97.0 |
|
|
|
306.2 |
|
|
|
277.0 |
|
設施租賃費 |
|
|
84.4 |
|
|
|
77.2 |
|
|
|
250.9 |
|
|
|
231.2 |
|
公用事業和其他 |
|
|
129.5 |
|
|
|
110.4 |
|
|
|
353.5 |
|
|
|
303.8 |
|
一般和行政費用(1) |
|
|
48.2 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
144.7 |
|
|
|
134.0 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
51.9 |
|
|
|
58.3 |
|
|
|
159.6 |
|
|
|
181.0 |
|
長壽資產和其他資產的減值 |
|
|
2.0 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
107.5 |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
(6.1 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
運營總成本 (1) |
|
|
729.0 |
|
|
|
631.6 |
|
|
|
2,085.1 |
|
|
|
1,887.8 |
|
營業收入(虧損)(1) |
|
$ |
145.8 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
342.7 |
|
|
$ |
(32.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營數據佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
錄取 |
|
|
50.7 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
50.8 |
% |
|
|
50.8 |
% |
特許權 |
|
|
38.8 |
% |
|
|
39.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
38.4 |
% |
其他 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
10.8 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營成本(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影租賃和廣告 |
|
|
55.9 |
% |
|
|
55.7 |
% |
|
|
56.2 |
% |
|
|
56.4 |
% |
特許權用品 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
18.1 |
% |
薪金和工資 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
14.9 |
% |
設施租賃費 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
12.5 |
% |
公用事業和其他 |
|
|
14.8 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
16.4 |
% |
一般和行政費用 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
7.2 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
5.9 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
9.8 |
% |
長壽資產和其他資產的減值 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
5.8 |
% |
重組成本 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
運營總成本 |
|
|
83.3 |
% |
|
|
97.1 |
% |
|
|
85.9 |
% |
|
|
101.8 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
16.7 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
平均屏幕計數(3) |
|
|
5,802 |
|
|
|
5,843 |
|
|
|
5,822 |
|
|
|
5,850 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營數據(單位：百萬)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
$ |
47.5 |
|
|
$ |
44.4 |
|
|
$ |
142.2 |
|
|
$ |
131.8 |
|
運營總成本 |
|
$ |
728.3 |
|
|
$ |
630.9 |
|
|
$ |
2,082.6 |
|
|
$ |
1,885.6 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
146.5 |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
345.2 |
|
|
$ |
(30.6 |
) |
40
本公司於二零二三年一月關閉其於庫拉索島的一間劇院，而其厄瓜多爾附屬公司的股份已於二零二三年九月出售。有關出售厄瓜多爾附屬公司的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
截至二零二三年九月三十日止三個月（“二零二三年第三季度”）與截至二零二二年九月三十日止三個月（“二零二二年第三季度”）比較：
2023年第三季度- 北美工業票房在2023年第三季度產生了約27億美元，其中包括大片，如 芭比娃娃，奧本海默，自由之聲，不可能的任務- Dead Reckoning Part One，印第安納瓊斯和命運之輪 和忍者神龜：變種人大混亂。
2022年第三季度- 2022年第三季度北美工業票房約為19億美元，其中包括大片，如 小黃人：格魯的崛起，雷神：愛與雷霆， 壯志凌雲：馬華力，不，貓王， 和子彈列車
收入。下表按可報告的運營部門列出，總結了我們的同比收入表現以及影響我們收入的某些關鍵績效指標。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
招生收入 |
|
$ |
350.4 |
|
|
$ |
257.6 |
|
|
$ |
93.4 |
|
|
$ |
67.0 |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
443.8 |
|
|
$ |
324.6 |
|
特許權收入 |
|
|
268.0 |
|
|
|
200.8 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
52.8 |
|
|
|
87.3 |
|
|
|
339.8 |
|
|
|
253.6 |
|
其他收入(1) |
|
|
64.1 |
|
|
|
53.3 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
32.7 |
|
|
|
91.2 |
|
|
|
72.2 |
|
總收入(1) |
|
$ |
682.5 |
|
|
$ |
511.7 |
|
|
$ |
192.3 |
|
|
$ |
138.7 |
|
|
$ |
232.5 |
|
|
$ |
874.8 |
|
|
$ |
650.4 |
|
出席率 |
|
|
37.5 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
24.4 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
61.9 |
|
|
|
48.4 |
|
|
平均票價(2) |
|
$ |
9.34 |
|
|
$ |
8.73 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
$ |
3.54 |
|
|
$ |
4.61 |
|
|
$ |
7.17 |
|
|
$ |
6.71 |
|
每位顧客的特許權收入(2) |
|
$ |
7.15 |
|
|
$ |
6.81 |
|
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
2.79 |
|
|
$ |
3.58 |
|
|
$ |
5.49 |
|
|
$ |
5.24 |
|
41
運營成本。下表按可報告的運營部門列出，彙總了本報告所述期間的某些大區運營成本。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
電影租賃和廣告 |
|
$ |
201.1 |
|
|
$ |
147.1 |
|
|
$ |
47.1 |
|
|
$ |
33.8 |
|
|
$ |
57.8 |
|
|
$ |
248.2 |
|
|
$ |
180.9 |
|
特許權用品 |
|
$ |
47.7 |
|
|
$ |
34.8 |
|
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
11.5 |
|
|
$ |
18.4 |
|
|
$ |
63.0 |
|
|
$ |
46.3 |
|
薪金和工資 |
|
$ |
89.0 |
|
|
$ |
81.9 |
|
|
$ |
18.9 |
|
|
$ |
15.1 |
|
|
$ |
24.0 |
|
|
$ |
107.9 |
|
|
$ |
97.0 |
|
設施租賃費 |
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
61.9 |
|
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
26.3 |
|
|
$ |
84.4 |
|
|
$ |
77.2 |
|
公用事業和其他 |
|
$ |
98.9 |
|
|
$ |
85.4 |
|
|
$ |
30.6 |
|
|
$ |
25.0 |
|
|
$ |
37.0 |
|
|
$ |
129.5 |
|
|
$ |
110.4 |
|
工資和工資在2023年第三季度增至8900萬美元，而2022年第三季度為8190萬美元，原因是出席率增加、營業時間延長和工資率上升，但部分被勞動效率帶來的好處所抵消。主要是固定性質的設施租賃費用下降1.5%，至6,100萬美元。水電費和其他費用增加到9890萬美元，因為其中許多費用，如信用卡交易費、看門人費用以及維修和保養費用性質不同，受到上座率增加的影響。較高的財產和責任保險成本也是造成這一增長的原因。
據報道，2023年第三季度的工資和工資增加到1890萬美元，原因是工資率上升和出席率上升。據報告，2023年期間的設施租賃支出增加到2340萬美元，主要是由於收入增加導致租金百分比上升、與2022年第三季度相比某些最低租金門檻的迴歸以及通脹影響。如報告所述，水電費和其他費用增加到3 060萬美元，因為其中許多費用，如信用卡和其他交易費、維修和維護以及看門人費用，性質各不相同，受到2023年第三季度上座率大幅增加的影響。屏幕廣告佣金和通貨膨脹也是造成增長的原因。據報道，這些費用也受到我們業務所在國家匯率波動的有利影響。
一般和行政費用。2023年第三季度，Holdings的一般和行政費用增至4820萬美元，而2022年第三季度為4510萬美元。2023年第三季度，可歸因於CUSA的一般和行政費用增至4750萬美元，而2022年第三季度為4440萬美元。Holdings和CUSA的增長主要是由於公司員工人數增加和基於股票的薪酬、工資和福利通脹以及繼續轉向基於雲的軟件，但部分被較低的專業費用所抵消。
折舊和攤銷。2023年第三季度折舊和攤銷費用降至5190萬美元，而2022年第三季度為5830萬美元，主要原因是2022年和2023年第二季度劇院資產減值。
長壽資產和其他資產的減值。我們在2023年第三季度就持有和使用的資產記錄了約2,000,000美元的資產減值費用，主要是由於某些影院在與新冠肺炎相關的臨時關閉後重新開放以來沒有表現出足夠的復甦，與我們影院巡迴的其他部分相比。我們在2022年第三季度就所持有和使用的資產記錄了1,520萬美元的資產減值費用，其中包括我們的長期資產約400萬美元和我們在NCM的投資1,120萬美元的減值費用，因為NCMI的股價顯著低於公司的賬面價值。2022年第三季錄得的減值費用主要是由於復甦時間延長所致
42
由於新冠肺炎疫情，某些影院的運營和國家CM的業務受到了影響。見簡明綜合財務報表附註12。
(收益)處置資產和其他資產的損失。2023年第三季度處置資產和其他資產的收益為610萬美元，而2022年第三季度為虧損120萬美元。2023年第三季度的活動主要與2023年9月出售厄瓜多爾子公司有關。2022年第三季度的活動主要涉及註銷一個封閉劇院的資產和註銷某些改建劇院的資產。有關出售厄瓜多爾附屬公司的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
利息支出。2023年第三季度，Holdings的利息支出為3810萬美元，而2022年第三季度為3840萬美元。2023年第三季度，可歸因於CUSA的利息支出為3210萬美元，而2022年第三季度為3240萬美元，其中包括攤銷債務發行成本和原始發行折扣以及攤銷掉期修訂累計虧損。有關詳細討論，請參閲流動資金和資本資源- 融資活動下面。
利息收入。2023年第三季度，Holdings的利息收入為1530萬美元，而2022年第三季度為640萬美元。2023年第三季度，CUSA的利息收入為1220萬美元，而2022年第三季度為520萬美元。利息收入增加的主要原因是利率上升對平均現金和現金等價物餘額增加的影響。
外幣及其他相關損失。2023年第三季度，我們錄得外匯兑換及其他相關虧損1100萬美元，而2022年第三季度虧損540萬美元。2023年第三季度的活動包括藍籌股掉期交易的520萬美元損失。有關我們藍籌掉期交易的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註14。
附屬公司收入中的權益。附屬公司的權益收入在2023年第三季度錄得150萬美元，而2022年第三季度的收入為20萬美元。有關我們股權投資的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註9。
投資NCMI的未實現收益。2023年第三季度，我們在NCMI的投資錄得470萬美元的未實現收益，這是因為我們在NCMI的投資按照公允價值會計基礎進行了按市值計價的調整。有關我們對NCMI的投資信息，請參閲簡明綜合財務報表附註8。
所得税--控股。2023年第三季度的所得税支出為2140萬美元，而2022年第三季度的所得税支出為340萬美元。2023年第三季度的實際税率約為19.0%，而2022年第三季度的實際税率為(16.6%)。2023年第三季的有效税率受到若干外國税項抵免的有利影響，而該等税項抵免在過往期間已為其設立估值免税額，以及在某些海外司法管轄區釋放先前錄得的遞延税項淨資產的估值免税額。企業所得税的實際税率2022年第三季度受設立與某些遞延税項資產有關的估值免税額的影響. 中期(季度)期間的所得税撥備一般以估計年度所得税税率為基礎，並根據中期內發生的重大、罕見或不尋常項目(即離散項目)的影響進行調整。因此，中期利率可能與正常化的年率有很大差異。
所得税(簡寫為CUSA)。2023年第三季度的所得税支出為1740萬美元，而2022年第三季度的所得税優惠為40萬美元。2023年第三季度的有效税率約為15.0%，而2022年第三季度為2.7%。2023年第三季的有效税率受到若干外國税項抵免的有利影響，而該等税項抵免在過往期間已為其設立估值免税額，以及在某些海外司法管轄區釋放先前錄得的遞延税項淨資產的估值免税額。企業所得税的實際税率2022年第三季度受設立與若干遞延税項資產有關的估值免税額的影響。中期(季度)期間的所得税撥備一般以估計年度所得税税率為基礎，並根據中期內發生的重大、罕見或不尋常項目(即離散項目)的影響進行調整。因此，中期利率可能與正常化的年率有很大差異。
43
截至2023年9月30日的9個月(“2023年期間”)與截至2022年9月30日的9個月(“2022年期間”)
2023年期間--北美工業票房在2023年期間產生了約72億美元，其中包括《阿凡達》：水之路和穿靴子的貓：最後的願望，以及新版本，包括芭比，超級馬裏奧兄弟電影，蜘蛛俠：穿越蜘蛛詩，銀河護衞隊第三卷，奧本海默，小美人魚，螞蟻人和黃蜂：量子狂，約翰·威克，第四章，自由之聲，印第安納·瓊斯和命運之盤，不可能完成的任務-死亡清算第一部分，變形金剛：野獸崛起，克里德III和基本的。
2022年--北美工業票房在2022年期間約為56億美元，其中包括以下大片《壯志凌雲》、《瘋狂多元宇宙中的奇異博士》、《侏羅紀世界：道明、蝙蝠俠、小黃人：格魯的崛起》、《雷神：愛與雷》、《刺客音速2》、《貓王》、《未知世界》，和不是的。
收入。下表按可報告的運營部門列出，總結了我們的同比收入表現以及影響我們收入的某些關鍵績效指標。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
招生收入 |
|
$ |
968.5 |
|
|
$ |
759.1 |
|
|
$ |
264.7 |
|
|
$ |
183.2 |
|
|
$ |
317.2 |
|
|
$ |
1,233.2 |
|
|
$ |
942.3 |
|
特許權收入 |
|
|
751.1 |
|
|
|
576.5 |
|
|
|
197.9 |
|
|
|
136.1 |
|
|
|
238.7 |
|
|
|
949.0 |
|
|
|
712.6 |
|
其他收入(1) |
|
|
176.9 |
|
|
|
148.9 |
|
|
|
68.7 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
83.3 |
|
|
|
245.6 |
|
|
|
200.1 |
|
總收入(1) |
|
$ |
1,896.5 |
|
|
$ |
1,484.5 |
|
|
$ |
531.3 |
|
|
$ |
370.5 |
|
|
$ |
639.2 |
|
|
$ |
2,427.8 |
|
|
$ |
1,855.0 |
|
出席率 |
|
|
101.5 |
|
|
|
84.2 |
|
|
|
67.7 |
|
|
|
49.3 |
|
|
|
|
|
|
169.2 |
|
|
|
133.5 |
|
|
平均票價(2) |
|
$ |
9.54 |
|
|
$ |
9.02 |
|
|
$ |
3.91 |
|
|
$ |
3.72 |
|
|
$ |
4.69 |
|
|
$ |
7.29 |
|
|
$ |
7.06 |
|
每位顧客的特許權收入(2) |
|
$ |
7.40 |
|
|
$ |
6.85 |
|
|
$ |
2.92 |
|
|
$ |
2.76 |
|
|
$ |
3.53 |
|
|
$ |
5.61 |
|
|
$ |
5.34 |
|
44
運營成本。下表按可報告的運營部門列出，彙總了我們的大區運營成本。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
電影租賃和廣告 |
|
$ |
558.6 |
|
|
$ |
439.0 |
|
|
$ |
134.3 |
|
|
$ |
92.1 |
|
|
$ |
163.3 |
|
|
$ |
692.9 |
|
|
$ |
531.1 |
|
特許權用品 |
|
$ |
131.0 |
|
|
$ |
98.9 |
|
|
$ |
43.0 |
|
|
$ |
29.9 |
|
|
$ |
52.0 |
|
|
$ |
174.0 |
|
|
$ |
128.8 |
|
薪金和工資 |
|
$ |
253.0 |
|
|
$ |
233.4 |
|
|
$ |
53.2 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
66.2 |
|
|
$ |
306.2 |
|
|
$ |
277.0 |
|
設施租賃費 |
|
$ |
184.9 |
|
|
$ |
187.6 |
|
|
$ |
66.0 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
75.2 |
|
|
$ |
250.9 |
|
|
$ |
231.2 |
|
公用事業和其他 |
|
$ |
269.7 |
|
|
$ |
234.8 |
|
|
$ |
83.8 |
|
|
$ |
69.0 |
|
|
$ |
101.1 |
|
|
$ |
353.5 |
|
|
$ |
303.8 |
|
2023年期間的薪金和工資增至2.53億美元，而2022年期間為2.334億美元，原因是出席率增加、營業時間延長和工資率提高。主要是固定性質的設施租賃費用下降1.4%，至1.849億美元。水電費和其他費用增加到2.697億美元，因為其中許多費用，如水電費、維修和保養、信用卡交易費和安保費用，性質是可變的，受到上座率增長和通脹壓力的影響。
據報告，2023年期間的工資和工資增加到5320萬美元，原因是工資率提高、出席率增加和營業時間延長。據報告，2023年期間的設施租賃費用增加到6600萬美元，原因是收入增加導致租金百分比上升，以及與2022年期間相比，某些最低租金門檻恢復。如報告所述，水電費和其他費用增至8 380萬美元，因為其中許多費用的性質是可變的，如信用卡和其他交易費、維修和保養、看門人費用、水電費和屏幕廣告佣金，並受到2023年期間上座率大幅增加和通貨膨脹的影響。據報道，這些費用也受到我們業務所在國家匯率波動的有利影響。
一般和行政費用。2023年期間，Holdings的一般和行政費用增加到1.447億美元，而2022年期間為1.34億美元。2023年期間，可歸因於CUSA的一般和行政費用增至1.422億美元，而2022年期間為1.318億美元。Holdings和CUSA的增長主要是由於公司員工人數增加和基於股票的薪酬、工資和福利通脹以及繼續轉向基於雲的軟件，但部分被較低的專業費用所抵消。
折舊和攤銷。2023年期間折舊和攤銷費用降至1.596億美元，而2022年期間為1.81億美元，主要原因是2022年至2023年期間劇院資產減值。
長壽資產和其他資產的減值。我們在2023年期間記錄了1210萬美元的資產減值費用。錄得約1,140萬美元的長期資產減值費用，主要與某些影院自新冠肺炎相關臨時關閉後重新開業以來，與我們影院巡迴演播區的其他部分相比沒有顯示出足夠的復甦有關。此外，2023年第一季度，由於NCM的業務從新冠肺炎疫情中持續復甦，我們對NCMI的投資計入了70萬美元的減值。我們在2022年期間記錄了1.075億美元的資產減值費用。長期資產減值費用約為950萬美元，這主要是由於我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，導致某些地區的恢復時間延長，我們對國家CM的投資計入了9,800萬美元的減值，這是因為NCMI的股票價格明顯低於本公司每股普通單位NCM的賬面價值，以及NCM的業務從新冠肺炎疫情中長期恢復所致。見簡明綜合財務報表附註8及附註12。
45
處置資產和其他資產的收益。2023年期間的資產和其他處置收益為880萬美元，而2022年期間的收益為640萬美元。2023年期間的活動主要與2023年9月出售我們的厄瓜多爾子公司以及註銷2023年期間關閉的劇院的經營租賃債務有關。2022年期間的活動主要與出售多餘的地塊有關。有關出售厄瓜多爾附屬公司的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
利息支出。2023年期間，Holdings的利息支出為1.12億美元，而2022年期間為1.146億美元，其中包括攤銷債務發行成本和原始發行折扣以及攤銷掉期修訂的累計收益。2023年期間，可歸因於CUSA的利息支出為9390萬美元，而2022年期間為9650萬美元，其中包括攤銷債務發行成本和原始發行折扣以及攤銷掉期修訂的累計損失。有關詳細討論，請參閲流動資金和資本資源- 融資活動下面。
利息收入。2023年第三季度，Holdings的利息收入為4020萬美元，而2022年第三季度為1110萬美元。2023年第三季度，CUSA的利息收入為3150萬美元，而2022年第三季度為950萬美元。利息收入增加的主要原因是利率上升對平均現金和現金等價物餘額增加的影響。
債務清償和再融資損失。本集團於2023年期間錄得1,070萬美元債務清償及再融資虧損，涉及修訂我們的信貸安排及部分贖回8.75%擔保票據，包括撇銷未攤銷債務發行成本及已支付的法律及其他費用。看見流動資金和資本資源-高級擔保信貸安排和8.75%擔保票據在下面.
外幣及其他相關損失。我們在2023年期間錄得外幣兑換及其他相關虧損1940萬美元，而2022年期間則錄得530萬美元的虧損。2023年期間的活動包括藍籌股掉期交易的1010萬美元損失。有關本行外幣換算及藍籌掉期交易的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註14。
關聯公司收益(虧損)中的權益。在2023年期間，關聯公司的權益收入錄得120萬美元，而在2022年期間，附屬公司的權益虧損為750萬美元。有關我們股權投資的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註8及9。
投資NCMI的未實現收益。我們在2023年期間對NCMI的投資錄得1390萬美元的未實現收益，這是因為我們對NCMI的投資按公允價值會計基礎進行了按市值計算的調整。有關我們對NCMI的投資信息，請參閲簡明綜合財務報表附註8。
所得税--控股。2023年期間的所得税支出為2980萬美元，而2022年期間的所得税支出為630萬美元。2023年期間的有效税率約為12.5%，而2022年期間為(3.9%)。2023年期間的實際税率受到某些外國税收抵免的有利影響，這些税收抵免在以前的期間已為其設立估值免税額，以及在某些外國司法管轄區釋放先前記錄的針對遞延税項淨資產的估值免税額。企業所得税的實際税率2022年期間受設立與若干遞延税項資產有關的估值免税額的影響。中期(季度)期間的所得税撥備一般以估計年度所得税税率為基礎，並根據中期內發生的重大、罕見或不尋常項目(即離散項目)的影響進行調整。因此，中期利率可能與正常化的年率有很大差異。
所得税(簡寫為CUSA)。2023年期間的所得税支出為2420萬美元，而2022年期間的所得税優惠為330萬美元。2023年期間的有效税率約為9.7%，而2022年期間為2.3%。2023年期間的實際税率受到某些外國税收抵免的有利影響，這些税收抵免在以前的期間已為其設立估值免税額，以及在某些外國司法管轄區釋放先前記錄的針對遞延税項淨資產的估值免税額。企業所得税的實際税率2022年期間受設立與若干遞延税項資產有關的估值免税額的影響。中期(季度)期間的所得税撥備一般以估計年度所得税税率為基礎，並根據中期內發生的重大、罕見或不尋常項目(即離散項目)的影響進行調整。因此，中期利率可能與正常化的年率有很大差異。
46
流動性與資本資源
經營活動
我們的收入主要是現金，主要是通過票房收入和出售特許權。我們的收入通常是在支付相關費用之前以現金形式收到的；因此，我們有運營的“浮動”，從歷史上看不需要傳統的營運資本融資。然而，我們的營運資金狀況將根據季節性、新電影內容的時間和數量、我們長期債務的利息支付時間以及每年或半年支付的其他運營費用的支付時間而波動，例如財產税和其他税收和獎勵獎金。我們相信，我們現有的現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們的營運資本、資本支出以及未來12個月及以後已知合同義務的預期現金需求。
截至2023年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為Holdings和CUSA分別為3.358億美元和3.479億美元，而截至2022年9月30日的9個月，Holdings和CUSA的經營活動提供的現金分別為2770萬美元和4700萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是每個期間收入的時間和水平以及向供應商支付每個期間發生的費用的時間。
投資活動
投資活動主要與劇院的開發、改造和購置有關。新影院的開業、改建和收購歷來由內部產生的現金和債務融資提供資金，包括我們優先擔保信貸安排下的借款。截至2023年和2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金分別為7,490萬美元和5,330萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於2023年資本支出增加，但被截至2023年9月30日的9個月出售厄瓜多爾子公司的收益部分抵消。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的資本支出摘要，按新建和現有大區分類(單位：百萬)：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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新影院 |
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$ |
5.4 |
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$ |
24.8 |
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現有劇院 |
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84.3 |
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40.5 |
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資本支出總額 |
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$ |
89.7 |
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$ |
65.3 |
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截至2023年9月30日，我們在全球運營了507家影院，5765塊銀幕。截至2023年9月30日的9個月內，劇院和銀幕的開放和關閉情況如下：
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2023年1月1日 |
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已建成 |
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關着的不營業的 |
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2023年9月30日 |
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美國(42個州) |
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劇院 |
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318 |
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— |
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(3 |
) |
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315 |
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屏風 |
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4,399 |
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— |
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(29 |
) |
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4,370 |
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國際(13個國家/地區) |
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劇院(1) |
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200 |
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1 |
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(9 |
) |
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192 |
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屏風(1) |
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1,448 |
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4 |
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(57 |
) |
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1,395 |
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世界範圍 |
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劇院 |
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518 |
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1 |
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(12 |
) |
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507 |
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屏風 |
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5,847 |
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4 |
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(86 |
) |
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5,765 |
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47
截至2023年9月30日，以下已簽署的承諾尚未履行：
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劇院(1) |
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屏風(1) |
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估計數 |
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2023年剩餘時間 |
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美國 |
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— |
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— |
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$ |
1.1 |
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國際 |
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— |
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— |
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3.3 |
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總計 |
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— |
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— |
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$ |
4.4 |
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2023年以後 |
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美國 |
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3 |
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33 |
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$ |
22.5 |
|
國際 |
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1 |
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8 |
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2.0 |
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總計 |
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4 |
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41 |
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|
$ |
24.5 |
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2023年9月30日的總承諾額 |
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4 |
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41 |
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$ |
28.9 |
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持續的劇院開發、改建和採購的實際支出可能會根據有吸引力的機會而發生變化。在未來12個月和可預見的未來，我們計劃用運營現金流和(如有需要)優先擔保信貸安排下的借款、債務發行收益、售後回租交易和/或出售過剩房地產為我們持續發展的資本支出提供資金。
融資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金分別為1.18億美元和3260萬美元。用於融資活動的現金增加，主要是由於部分贖回了8.75%的擔保票據，但部分被截至2023年9月30日止九個月的信貸協議再融資所得款項淨額所抵銷。
控股公司可根據董事會的決定，在符合適用法律的情況下，支付普通股股息。未來將支付的股息金額(如有)將取決於可用現金餘額、預期現金需求、整體財務狀況、下文討論的貸款協議限制、未來收益和現金流前景以及其他相關因素。受新冠肺炎疫情影響，控股暫停向股東派發季度股息。
我們可不時透過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或回購我們的未償還債務證券。此類回購或交換(如果有的話)將取決於此類債務證券的可獲得性和價格、當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
有關Holdings和CUSA截至2023年9月30日的長期未償債務摘要，請參閲附註7。
合同義務
除對信貸協議進行再融資及部分贖回下文所述的8.75%擔保票據外，本公司於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告“流動資金及資本資源”所披露的合約責任並無重大變動。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
4.50%可轉換優先票據
2020年8月21日，控股發行4.6億美元4.50%可轉換優先票據(以下簡稱“4.50%可轉換優先票據”)。除非提前回購或轉換，否則這些票據將於2025年8月15日到期。債券的利息將於每年二月十五日及八月十五日支付。
4.50%可轉換優先債券的持有人可在緊接2025年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換其4.50%可轉換優先債券：(1)在任何連續五個交易日或測算期後的五個營業日期間內，測算期內每個交易日每1,000美元本金的交易價格低於上一個交易日乘積的98%
48
(2)如果控股公司向所有或幾乎所有股東分派(I)有權以低於控股公司普通股最近平均交易價格(包括由於股東權利計劃)的價格購買股份的權利、期權或認股權證，或(Ii)控股公司的資產或證券，或有權購買每股價值超過控股公司普通股交易價10%的權利、期權或認股權證；或(3)發生契約中進一步描述的特定公司事件。從2025年5月15日開始，持有者可以在緊接到期日之前的第三個預定交易日的交易結束前的任何時間，或在截至2020年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，在每個適用的交易日，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，控股公司普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每股18.66美元(初始轉換價格每股14.35美元的130%)，則可以轉換票據。在4.50%可轉換優先票據轉換後，控股公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合。
初始兑換率為4.50%可轉換優先債券的本金為69.6767股控股公司普通股。轉換率將在某些事件發生時進行調整。如果契約中定義的全面基本變化在到期日之前發生，控股公司將在某些情況下提高選擇轉換其票據的持有人的轉換率。
該4.50%可換股票據實際上從屬於Holdings或其附屬公司的任何現有及未來有抵押債務，但以該等債務的資產價值為限，包括信貸協議項下的責任。該4.50%可換股票據在結構上從屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，幷包括CUSA的8.75%於2025年到期的擔保票據、5.25%於2028年到期的5.25%優先票據及5.875%於2026年到期的優先票據，或統稱為CUSA的優先票據(但不包括由Holdings擔保的信貸協議下的所有債務，定義如下)。4.50%可換股票據與所有現有及未來的非次級債務，包括由Holdings擔保的信貸協議項下的所有債務，享有同等的償付權，並優先於在償付權上明確從屬於4.50%可換股票據的任何未來債務。4.50%的可轉換票據不由Holdings的任何子公司擔保。
高級擔保信貸安排
2023年5月26日，CUSA修訂並重述其優先擔保信貸安排(“信貸協議”)，以提供本金總額7.75億美元，其中包括到期日為2030年5月24日的6.5億美元定期貸款和到期日為2028年5月26日的1.25億美元循環信貸安排。如CUSA於2028年到期的5.25%優先票據未按信貸協議的規定於2028年4月15日前支付或再融資，則定期貸款將於2028年4月15日的彈性到期日到期。循環信貸安排將於2025年到期的8.75釐優先抵押票據、2026年到期的5.875釐優先票據及2028年到期的5.25%優先票據未按信貸協議的規定於該等日期前支付或再融資(如信貸協議更具體描述)，循環信貸安排將於2025年1月30日、2025年12月14日及2028年4月15日的彈性到期日生效。
CUSA將信貸協議項下借款所得款項淨額632,700,000美元用於償還修訂前信貸協議項下尚未償還的定期貸款628,300,000美元及其應計利息，以及作其他一般企業用途。
根據信貸協議，160萬美元的本金將在截至2030年3月31日的季度定期貸款中到期，剩餘未償還本金的最終本金將於2030年5月24日到期。
經修訂的定期貸款是在扣除原來發行的980萬美元折扣後淨髮放的。CUSA還產生了總計約1,010萬美元的債務發行成本，這些成本反映在公司的簡明綜合財務報表中如下：(1)750萬美元的債務發行成本已資本化，並反映為公司簡明綜合資產負債表中“長期債務減去當前部分”的減少；(2)向貸款人支付的210萬美元費用和公司截至2023年9月30日的9個月簡明綜合收益表中“債務清償和再融資損失”中包括的50萬美元法律費用和其他費用。作為修訂的結果，CUSA還註銷了與退出再融資信貸協議的貸款人相關的未攤銷債務發行成本470萬美元。
I根據CUSA的選擇權，定期貸款的利息可按(I)參考CME Group Benchmark Administration Limited公佈的、巴克萊銀行PLC(管理代理)確定的基於SOFR的前瞻性隔夜融資利率(“SOFR”)確定的利率(“SOFR”)確定，期限為1、3或6個月(取決於CUSA選擇的利息期限(如信貸協議中的定義))(“SOFR利率”)，以每年0.50%為下限，外加3.75%的適用保證金。或(Ii)就任何一天而言，年利率相等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的紐約聯邦儲備銀行利率，加上1.00%的二分之一，及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期SOFR利率，加1.00%(該條款
49
(Ii)“備用基本利率”)，在第(Ii)款的情況下，以每年1.50%的下限為限，在第(Ii)條的情況下，另加2.75%的適用保證金。
根據CUSA的選擇，循環信貸貸款的利息按(I)SOFR期限利率加3.00%至3.50%的適用保證金，或(Ii)備用基本利率，在第(Ii)條的情況下，以每年1.00%的下限為限，在第(Ii)條的情況下，另加2.00%至2.50%的適用保證金。循環信貸貸款的適用保證金是信貸協議定義的綜合高級擔保槓桿率淨值的函數。截至2023年9月30日，適用保證金為3.25%，但循環信貸額度下沒有未償還借款。此外，CUSA還需要為循環信貸額度支付承諾費，其應計利率為循環信貸額度每日未使用部分的年利率0.20%至0.375%。承諾費率是綜合高級擔保淨槓桿率的函數，截至2023年9月30日為0.25%。
CUSA在信貸協議項下的責任由Holdings及除CUSA(“其他擔保人”)以外的Holdings的若干附屬公司擔保，並以CUSA、Holdings‘及其他擔保人的幾乎所有個人財產的擔保權益作抵押。
信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾，包括但不限於對Holdings、CUSA及其附屬公司以下能力的限制：合併、合併、清算或解散；出售、轉讓或以其他方式處置資產；產生、招致或允許存在若干債務及留置權；支付股息、回購股票及支付其他受限制的付款(定義見信貸協議)；預付若干債務；進行投資；與聯屬公司進行交易；以及改變其業務性質。在CUSA有未償還循環信貸貸款的任何時候，都不允許綜合高級擔保淨槓桿率超過3.5至1.0。 截至2023年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的循環信貸貸款，以及CUSA的綜合高級擔保槓桿率淨額是0.3比1。
信貸協議還包括常規違約事件，其中包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、控制權變更、重大金錢判決和未能維護擔保權益。如果發生違約事件，貸款人可終止信貸協議項下的所有承諾，並加速信貸協議項下的所有債務，導致所有未償還貸款(包括應計利息和根據貸款協議應支付的費用)被宣佈立即到期和應付。
信貸協議中定義的受限支付契約一般不限制的如綜合總槓桿率(定義見信貸協議)小於或等於2.75至1.00，控股及其附屬公司可派發股息及支付其他受限制的款項。若綜合淨總槓桿率大於2.75至1.00，但不大於5.00至1.00，則限制付款的總額一般不得超過可用金額(定義見信貸協議)，而可用金額是CUSA的綜合EBITDA減去其綜合利息支出(定義見信貸協議)的1.75倍以及信貸協議指定的某些其他因素的函數。截至2023年9月30日，綜合淨總槓桿率為2.22比1.00，可用金額為4.482億美元。此外，信貸協議還包含其他籃子，允許某些限制性付款超過適用金額。
我們有三個利率互換協議，用於對衝與未償還定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。自2023年5月31日起，隨着信貸協議的修訂，本公司修訂了當時現有的三項利率互換協議，將參考利率從LIBOR更新為期限SOFR。有關利率互換的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註7。
截至2023年9月30日，定期貸款下的未償還貸款為6.468億美元，1.25億美元循環信貸額度下沒有未償還的借款。於二零二三年九月三十日，信貸協議項下未償還定期貸款的平均利率在利率互換協議生效後，年利率約為6.9%。
5.875釐高級債券
2021年3月16日，美國發行了本金總額為4.05億美元、2026年到期、息率為5.875的優先債券(“5.875釐優先債券”)。該批5.875釐優先債券的利息將於每年的三月十五日及九月十五日支付。該批5.875釐的優先債券將於二零二六年三月十五日期滿。
5.875%的優先票據由CUSA的某些子公司以聯名和若干優先無擔保基礎提供全面和無條件擔保，這些子公司為CUSA或擔保人的任何債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.875%的優先票據及擔保為優先無抵押債務，與CUSA及其擔保人的所有現有及未來優先債務享有同等的償付權，並享有與CUSA及其擔保人現有及未來的所有優先次級債務同等的償付權。5.875%優先票據及擔保在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，包括根據CUSA的信貸協議而進行的所有借款，實際上從屬於CUSA及其擔保人的所有現有及未來有抵押債務。5.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於CUSA子公司不為5.875%的優先債券提供擔保的所有現有和未來債務及其他負債。國美證券可以按債券中規定的贖回價格全部或部分贖回5.875%的優先債券。
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5.25%高級債券
CUSA於2021年6月15日發行本金總額7.65億元，按面值計算於2028年到期的5.25%優先債券(“5.25%優先債券”)。優先債券的利息為5.25釐，由2022年1月15日起，每年1月15日及7月15日支付利息。該批年息5.25釐的優先債券將於2028年7月15日期滿。
5.25%的優先票據由CUSA的某些子公司以聯名和若干優先無擔保基礎提供全面和無條件擔保，這些子公司為CUSA或擔保人的任何債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.25%的優先票據和擔保將是CUSA和擔保人的優先無擔保債務，(I)對CUSA和擔保人現有和未來的優先債務，包括根據CUSA的信貸協議(定義如下)和CUSA的現有優先票據的借款，具有同等的償付權，(Ii)對CUSA和擔保人未來的次級債務的償付權優先，(Iii)實際上從屬於CUSA和擔保人的所有現有和未來的擔保債務，包括信貸協議項下的所有債務及CUSA於2025年到期的8.750釐優先抵押票據，在每種情況下，惟以擔保該等債務的抵押品價值為限，(Iv)在結構上從屬於CUSA非擔保人附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，及(V)在結構上優先於由Holdings發行的4.50%將於2025年到期的可轉換優先票據。
在2024年7月15日之前，CUSA可以選擇贖回全部或任何部分5.25%的優先債券，贖回日期為本金的100%，外加5.25%優先債券的應計和未償還利息。在2024年7月15日或之後，CUSA可以按契約中指定的贖回價格全部或部分贖回5.25%的優先債券。此外，在2024年7月15日之前，只要5.25%優先債券本金的至少60%在每次贖回後仍未贖回，國美證券可以按債券中規定的贖回價格從某些股票發行的淨收益中贖回5.25%優先債券本金總額的40%。
8.75%擔保票據
2020年4月20日，CUSA發行了2.5億美元8.75%的優先擔保票據(“8.75%擔保票據”)。該批息率為8.75的有抵押債券將於二零二五年五月一日期滿。債券息率為8.75釐，將於每年五月一日及十一月一日支付利息。
CUSA可以按債券中規定的贖回價格全部或部分贖回8.75%的擔保票據。
2023年5月1日，CUSA贖回8.75%擔保票據本金1.00億美元，外加應計利息1.066億美元現金。贖回後，8.75%抵押債券的本金總額仍未償還1.5億美元。作為贖回的結果，CUSA確認了總計340萬美元的債務清償損失，其中包括220萬美元的債券贖回溢價和120萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷。
8.75%的擔保票據由CUSA的若干附屬公司以聯名及若干優先基準提供全面及無條件擔保，該等附屬公司擔保、承擔或以任何其他方式對CUSA或其擔保人的任何其他債務承擔責任。如果CUSA無法在到期時支付8.75%的擔保票據，CUSA的擔保人必須代之以付款。在某些情況下，8.75%擔保票據的持有人無需採取行動或徵得其同意即可解除擔保。
國際子公司的借款
截至2023年9月30日，公司的某些國際子公司在各種當地銀行貸款下的未償還借款總額為720萬美元。
《公約》遵守情況
規管5.875%優先票據、5.25%優先票據及8.75%有抵押票據的契約（“契約”）包含限制（其中包括）CUSA及其某些子公司（1）進行投資或其他受限制付款（包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權）的能力的契約，（2）承擔額外債務併發行優先股，（3）與關聯公司進行交易，（4）開展新的業務，（5）與另一人合併或合併，或向另一人出售其全部或絕大部分資產，以及（6）設立留置權。截至2023年9月30日，根據契約條款，CUSA可以向其母公司和唯一股東Holdings分配高達約35億美元的資金，但須遵守契約中規定的可用現金和其他借款限制。於控制權變動（定義見契約）時，CUSA將須提出要約，按相等於未償還本金總額101%另加截至購回日期之應計及未付利息（如有）之價格購回5. 875%優先票據、5. 25%優先票據及8. 75%有抵押票據。契約允許CUSA承擔額外債務，如果它滿足契約中規定的覆蓋率，在產生額外債務後，以及在某些其他情況下。規定的最低保障比率為2比1，而我們於2023年9月30日的實際比率為5. 4比1。
見信貸協議項下有關股息限制及高級擔保淨槓桿率的討論，見高級擔保信貸安排上面。
51
截至2023年9月30日，我們相信我們完全遵守所有協議，包括所有相關契約，管理我們的未償還債務。
52
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
我們面臨金融市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。
利率風險
公司目前有可變利率債務。 利率上升或下降將影響其與該浮息債務有關的利息開支。於2023年9月30日，在利率掉期生效後，我們的浮息未償還債務總額為2. 04億美元。根據2023年9月30日未償還可變利率債務的有效利率，市場利率上升100個基點將使我們的年度利息支出增加200萬美元。
下表提供了截至2023年9月30日的控股和CUSA固定利率和可變利率長期債務協議的信息。本公司有三個利率掉期協議，用於對衝與本公司定期貸款債務的可變利率相關的部分利率風險。利率掉期於二零二四年十二月三十一日到期。控股的長期債務協議包括CUSA的固定利率和可變利率長期債務，由控股擔保。
控股債務
|
|
截至9月30日的12個月預期到期日， |
|
|
平均值 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
利息 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
此後 |
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
|
費率 |
|
|||||||||
固定費率 |
|
$ |
— |
|
$ |
610.0 |
|
$ |
405.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
765.0 |
|
$ |
450.0 |
|
$ |
2,230.0 |
|
|
$ |
2,342.0 |
|
|
|
5.6 |
% |
可變利率 |
|
|
7.9 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
164.9 |
|
|
204.0 |
|
|
|
203.4 |
|
|
|
9.0 |
% |
債務總額 (1) |
|
$ |
7.9 |
|
$ |
617.8 |
|
$ |
412.8 |
|
$ |
7.8 |
|
$ |
772.8 |
|
$ |
614.9 |
|
$ |
2,434.0 |
|
|
$ |
2,545.4 |
|
|
|
|
|
CUSA債務
|
|
截至9月30日的12個月預期到期日， |
|
|
平均值 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
利息 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
此後 |
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
|
費率 |
|
|||||||||
固定費率 |
|
$ |
— |
|
$ |
150.0 |
|
$ |
405.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
765.0 |
|
$ |
450.0 |
|
$ |
1,770.0 |
|
|
$ |
1,669.9 |
|
|
|
5.8 |
% |
可變利率 |
|
|
7.9 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
7.8 |
|
|
164.9 |
|
|
204.0 |
|
|
|
203.4 |
|
|
|
9.0 |
% |
債務總額 (1) |
|
$ |
7.9 |
|
$ |
157.8 |
|
$ |
412.8 |
|
$ |
7.8 |
|
$ |
772.8 |
|
$ |
614.9 |
|
$ |
1,974.0 |
|
|
$ |
1,873.3 |
|
|
|
|
|
利率互換協議
所有利率互換協議都有資格進行現金流對衝會計。利率互換的公允價值於Holdings‘s及CUSA的簡明綜合資產負債表作為資產或負債入賬，相關損益則作為累計其他全面虧損的組成部分列報。有關利率互換協議的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註7。
外幣匯率風險
在公司於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”中披露的外幣匯率風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的有效性評估
截至2023年9月30日，在Holdings和CUSA首席執行官和首席財務官的監督下，Holdings和CUSA根據交易所法案的要求，對各自的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，如交易所法案第13a-15(E)條所定義。基於此評估，Holdings‘and CUSA的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，Holdings’s和CUSA各自的披露控制和程序有效地提供合理保證，確保Holdings‘s和CUSA各自在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且有效地提供合理保證該等信息被積累並傳達給Holdings’s和CUSA的管理層，包括
53
控股公司及CUSA的主要行政人員及主要財務官(視乎情況而定)，以便就所需披露的事項及時作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，Holdings‘和CUSA對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對Holdings’和CUSA的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)段要求的評估有關。
54
第二部分--其他R信息
項目1.法律法規法律程序文件
除附註18中的討論外，與本公司於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中“業務-法律訴訟”項下報告的法律程序相比，並無重大變動。
第1A項。國際扶輪SK因素
我們認為，與公司於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中所披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(C)在2023年第三季度，控股公司購買了以下普通股：
|
|
購買的股份總數(1) |
|
每股平均支付價格 |
|
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數 |
|
根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
|
||||
7月1日至7月31日 |
|
|
3.23 |
|
$ |
15.74 |
|
|
— |
|
|
— |
|
8月1日至8月31日 |
|
|
2.98 |
|
$ |
17.53 |
|
|
— |
|
|
— |
|
9月1日至9月30日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
總計 |
|
|
6.21 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1)代表控股公司於2023年7月、8月和9月回購的普通股股份(以千計)，以滿足歸屬於限制性股票和績效股票單位的員工預扣税義務。見簡明綜合財務報表附註10。
有關控股公司股息支付限制的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
55
項目5.其他信息
高級附註契約指明的補充附表
根據管理CUSA 5.875%優先票據、5.25%優先票據及8.75%優先擔保票據(統稱為“優先票據”)的契約的要求，CUSA已在本文件中包括其附屬公司的中期財務資料，該等附屬公司已被指定為契約所界定的非受限制附屬公司。根據這些契約的要求，CUSA已包括未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合損益表、全面收益和現金流量表。看見流動性與資本資源第一部分--項目2，討論高級説明，包括相關的公約和限制。根據契約的要求，下列補充附表分別確定了CUSA的受限子公司和非受限子公司。
|
|
頁面 |
截至2023年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表 |
|
57 |
|
|
|
截至2023年9月30日的九個月未經審計簡明綜合損益表 |
|
58 |
|
|
|
截至2023年9月30日的九個月未經審計簡明綜合損益表 |
|
59 |
|
|
|
截至2023年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合現金流量表 |
|
60 |
56
Cinemark美國公司及附屬公司
縮合凝聚ING資產負債表
2023年9月30日
(單位：百萬，未經審計)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
集團化 |
|
|
集團化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
458.7 |
|
|
$ |
112.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570.8 |
|
其他流動資產 |
|
|
379.5 |
|
|
|
(105.4 |
) |
|
|
(10.2 |
) |
|
|
263.9 |
|
流動資產總額 |
|
|
838.2 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(10.2 |
) |
|
|
834.7 |
|
劇院物業和設備，網絡 |
|
|
1,154.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,154.4 |
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
1,019.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,019.0 |
|
其他長期資產 |
|
|
1,714.4 |
|
|
|
287.6 |
|
|
|
(375.2 |
) |
|
|
1,626.8 |
|
總資產 |
|
$ |
4,726.0 |
|
|
$ |
294.3 |
|
|
$ |
(385.4 |
) |
|
$ |
4,634.9 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務的當期部分 |
|
$ |
7.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7.9 |
|
經營租賃債務的當期部分 |
|
|
214.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214.5 |
|
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
14.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.5 |
|
應繳當期所得税 |
|
|
2.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.1 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
420.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10.2 |
) |
|
|
410.1 |
|
流動負債總額 |
|
|
659.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10.2 |
) |
|
|
649.1 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務，減少流動部分 |
|
|
2,199.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
(262.2 |
) |
|
|
1,937.0 |
|
經營租賃債務，較少的流動部分 |
|
|
886.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
886.3 |
|
融資租賃債務，減少流動部分 |
|
|
77.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77.0 |
|
其他長期負債和延期付款 |
|
|
457.8 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
468.9 |
|
長期負債總額 |
|
|
3,620.3 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
(262.2 |
) |
|
|
3,369.2 |
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權益 |
|
|
446.4 |
|
|
|
283.2 |
|
|
|
(113.0 |
) |
|
|
616.6 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
4,726.0 |
|
|
$ |
294.3 |
|
|
$ |
(385.4 |
) |
|
$ |
4,634.9 |
|
注：“受限集團”和“非受限集團”在優先票據的契約中有定義。
57
Cinemark美國公司及附屬公司
濃縮固結損益表
截至2023年9月30日的9個月
(單位：百萬，未經審計)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
集團化 |
|
|
集團化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,427.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,427.8 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
影院運營成本 |
|
|
1,777.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,777.5 |
|
一般和行政費用 |
|
|
142.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
142.2 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
159.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
159.6 |
|
長期資產和其他資產的減值 |
|
|
11.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.1 |
|
處置資產和其他資產的收益 |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8.8 |
) |
運營總成本 |
|
|
2,081.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,082.6 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
345.9 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
345.2 |
|
利息支出 |
|
|
(96.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
(93.9 |
) |
債務清償和再融資損失 |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10.7 |
) |
關聯公司收益(虧損)的權益 |
|
|
1.5 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
利息支出-NCM |
|
|
(17.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17.0 |
) |
其他收入 |
|
|
8.4 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
26.0 |
|
其他費用合計 |
|
|
(113.8 |
) |
|
|
19.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(94.4 |
) |
所得税前收入 |
|
|
232.1 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
250.8 |
|
所得税費用 |
|
|
20.1 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
淨收入 |
|
|
212.0 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
226.6 |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
2.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.9 |
|
Cinemark USA，Inc.的淨收入 |
|
$ |
209.1 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
223.7 |
|
注：“受限集團”和“非受限集團”在優先票據的契約中有定義。
58
Cinemark美國公司及附屬公司
凝聚固結STA綜合收益管理
截至2023年9月30日的9個月
(單位：百萬，未經審計)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
集團化 |
|
|
集團化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
212.0 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
226.6 |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
因利率互換協議公允價值調整而產生的未實現虧損，扣除税收和結算後的淨額 |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.6 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
其他綜合虧損總額，税後淨額 |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
綜合收益總額，税後淨額 |
|
|
209.0 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
223.6 |
|
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.9 |
) |
Cinemark USA，Inc.的全面收入 |
|
$ |
206.1 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
220.7 |
|
注：“受限集團”和“非受限集團”在優先票據的契約中有定義。
59
Cinemark美國公司及附屬公司
濃縮固結現金流量表
截至2023年9月30日的9個月
(單位：百萬，未經審計)
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受限 |
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不受限制 |
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集團化 |
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集團化 |
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淘汰 |
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已整合 |
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經營活動 |
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||||
淨收入 |
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$ |
212.0 |
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$ |
14.6 |
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$ |
— |
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$ |
226.6 |
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將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整 |
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167.8 |
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4.2 |
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— |
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172.0 |
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資產和負債的變動 |
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(36.5 |
) |
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(14.2 |
) |
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— |
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(50.7 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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343.3 |
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4.6 |
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— |
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347.9 |
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投資活動 |
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||||
增加劇院物業和設備 |
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(89.7 |
) |
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— |
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— |
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(89.7 |
) |
出售附屬公司的淨收益 |
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14.8 |
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— |
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— |
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14.8 |
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對關聯公司的投資和貸款 |
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(1.3 |
) |
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1.3 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(76.2 |
) |
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1.3 |
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— |
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(74.9 |
) |
融資活動 |
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||||
優先擔保信貸安排再融資所得款項 |
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640.2 |
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— |
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— |
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640.2 |
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償還優先擔保信貸安排再融資的定期貸款 |
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(624.9 |
) |
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— |
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— |
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(624.9 |
) |
贖回8.75%有抵押票據 |
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(102.2 |
) |
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— |
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|
— |
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(102.2 |
) |
支付債務發行成本 |
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(7.5 |
) |
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— |
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|
— |
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(7.5 |
) |
就優先擔保信貸安排的再融資支付費用 |
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(2.6 |
) |
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— |
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|
|
— |
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(2.6 |
) |
其他償還長期債務的方式 |
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|
(8.6 |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
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(8.6 |
) |
工資税的限制性股票預扣 |
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|
(2.5 |
) |
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— |
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|
— |
|
|
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(2.5 |
) |
融資租賃的付款 |
|
|
(10.7 |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10.7 |
) |
其他融資活動 |
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0.8 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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|
(118.0 |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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(118.0 |
) |
匯率變動對現金和現金的影響 |
|
|
(11.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11.5 |
) |
現金和現金等價物增加 |
|
|
137.6 |
|
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|
5.9 |
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|
— |
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143.5 |
|
現金和現金等價物： |
|
|
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||||
年初 |
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321.1 |
|
|
|
106.2 |
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|
— |
|
|
|
427.3 |
|
年終 |
|
$ |
458.7 |
|
|
$ |
112.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570.8 |
|
注：“受限集團”和“非受限集團”在優先票據的契約中有定義。
60
項目6.執行HIBITS
*31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對Cinemark Holdings，Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
*31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Cinemark Holdings，Inc.首席財務官梅麗莎·託馬斯進行認證。 |
*31.3 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，美國Cinemark公司首席執行官肖恩·甘布爾獲得認證。 |
*31.4 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Cinemark USA，Inc.首席財務官梅麗莎·託馬斯進行認證。 |
**32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節增加的《美國法典》第18編第1350條，對Cinemark Holdings，Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
**32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節增加的《美國法典》第18編第1350條，對Cinemark Holdings，Inc.首席財務官梅麗莎·託馬斯進行認證。 |
**32.3 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典第18編第1350條》，對Cinemark USA，Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
**32.4 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節增加的《美國法典》第18編第1350條，對Cinemark，USA，Inc.首席財務官梅麗莎·託馬斯進行認證。 |
**101 |
|
以下材料來自Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表格，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，隨函提交： (i) Cinemark Holdings，Inc.簡明合併資產負債表 (Ii) Cinemark Holdings，Inc.簡明合併損益表(虧損) (Iii) Cinemark Holdings，Inc.簡明綜合全面收益表(虧損) (Iv) Cinemark Holdings，Inc.簡明合併權益報表 (v) Cinemark Holdings，Inc.簡明現金流量表 (Vi) Cinemark USA，Inc.簡明合併資產負債表 (Vii) Cinemark USA，Inc.簡明合併損益表(虧損) (Viii) Cinemark USA，Inc.簡明綜合全面收益報表(虧損) (Ix) Cinemark USA，Inc.簡明合併權益報表 (x) Cinemark USA，Inc.現金流量簡明合併報表 (Xi) Cinemark控股公司和Cinemark美國公司簡明合併財務報表附註 |
* 104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函存檔.
**隨函提供。
61
Cinemark控股公司和
Cinemark美國公司
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Cinemark控股公司 Cinemark美國公司 |
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註冊人 |
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日期： |
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2023年11月3日 |
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/S/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布爾 |
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首席執行官 |
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/S/梅麗莎·託馬斯 |
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|
梅麗莎·託馬斯 |
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首席財務官 |
62