附錄 3.1。經修訂和重申 FIVE9, INC. 的章程

目錄頁第一條股東... 1 1.1 會議地點... 1 1.2 年會... 1 1.3 特別會議... 1 1.4 會議通知... 1 1.5 投票名單... 1 1.6 法定人數... 2 1.7 休會... 2 1.8 代理... 2 1.9 會議上的行動... 3 1.10 股東業務通知和提名... 3 1.11 會議的召開。... 9 第二條董事... 10 2.1 一般權力... 10 2.2 人數、選舉和資格... 10 2.3 董事會主席；董事會副主席... 10 2.4 董事類別... 10 2.5任期... 11 2.6 法定人數... 11 2.7 會議上的行動... 11 2.8 免職... 11 2.9 空缺... 11 2.10 辭職... 11 2.11 例會... 11 2.12 特別會議... 12 2.13 特別會議通知... 12 2.14 會議通信設備會議... 12 2.15 經同意採取行動... 12 2.16 委員會... 12 2.17 董事薪酬... 13

目錄（續）頁次第三條主席團成員... 13 3.1 標題... 13 3.2 選舉... 13 3.3 資格... 13 3.4 任期... 13 3.5 辭職和免職... 13 3.6 空缺... 13 3.7 總裁；首席執行官... 14 3.8 副總裁/其他官員... 14 3.9 祕書和助理祕書... 14 3.10 財務主管和助理財務主管... 14 3.11 薪水... 15 3.12 下放權力... 15 第四條資本股票... 15 4.1 股票發行... 15 4.2 股票證書；無證股票... 15 4.3 轉讓... 16 4.4 證書丟失、被盜或銷燬... 16 4.5 記錄日期... 16 4.6 法規... 17 第五條一般規定... 17 5.1 財政年度... 17 5.2公司印章... 17 5.3 豁免通知... 17 5.4 證券投票... 17 5.5 權威證據... 18 5.6 公司註冊證書... 18 5.7 可分割性... 18 5.8 代詞... 18 5.9 通知方式... 18

目錄（續）第 5.10 頁電子傳輸... 18 5.11 聯邦論壇選擇... 19 第六條修正案... 19 第七條賠償和提升... 19 7.1 在除或以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力在公司權利中... 19 7.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力... 19 7.3 授權賠償... 20 7.4 善意定義... 20 7.5 索賠人提起賠償的權利訴訟... 20 7.6 預付費用... 21 7.7 賠償的非排他性和費用預支性... 21 7.8 保險... 21 7.9 某些定義... 21 7.10 賠償的有效性和費用預付... 22 7.11 賠償限制... 22 7.12 合同權利... 22

第一條股東 1.1 會議地點。所有股東大會均應在Five9, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）、董事會主席或首席執行官不時指定的地點（如有）舉行，如果未這樣指定，則在公司的主要辦公室舉行。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）條，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。1.2 年會。年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行，該日期和時間應由董事會、董事會主席或首席執行官指定（該日期不得作為會議舉行地的法定假日）。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。1.3 特別會議。董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，不得由任何其他人或個人召集。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。為避免疑問，股東不得提議將業務提交股東特別會議。1.4 會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每屆股東大會的通知，無論是年度還是特別通知，均應以第5.9節或DGCL允許的形式在會議日期前不少於十 (10) 天不超過六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在此類會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。所有會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理人視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。特別會議的通知還應説明召開會議的目的或目的。1.5 表決名單。公司應在每次股東大會召開前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），該名單按字母順序排列，並顯示地址每位股東以及以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在會議之前的至少十 (10) 天內允許任何股東出於與會議有關的目的進行審查：(a) 在合理可獲得的情況下

2 電子網絡，前提是獲取此類名單所需的信息在會議通知中提供，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給股東。除非法律另有規定，否則該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。1.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通的股本中擁有多數表決權並有權在會議上表決的持有人、親自出席、以董事會全權授權或代理人代表（如果有）的遠程通信方式出席，應構成業務交易的法定人數；但是，如果法律要求由一個或多個類別或一系列股本進行單獨投票或公司註冊證書，公司已發行和流通的此類或類別或系列股本中擁有多數表決權並有權就該事項進行表決的持有人，親自出席，以董事會全權酌情授權的方式通過遠程通信方式出席，或由代理人代表，應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。在會議上確定法定人數後，不得因撤回的表決數不足法定人數而被打破。1.7 休會。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均可不時休會至任何其他時間以及根據本章程舉行股東大會的任何其他地點，或根據會議主席的指示進行表決，也可由出席會議或代表出席會議並有權就此進行表決的股東，儘管少於法定人數。當會議延期到其他地點、日期或時間時，如果按照DGCL第222條（或任何後續條款）允許的方式提供了會議的地點（如果有）、日期和時間以及可被視為親自出席該延會並投票的遠程通信手段（如果有），則無需就休會發出通知。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定該延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東的既定日期相同或更早，並應從所確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知以獲得休會的通知。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已完成的任何業務。1.8 代理人。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，股東可以被視為親自出席該會議並在會上投票），也可以授權他人或個人通過以適用法律允許的方式執行或傳送的代理人為該股東投票。自委託書執行之日起三年後，不得對此類代理人進行表決，除非該代理書明確規定更長的期限。如果委託書聲明其不可撤銷，且僅當代理人同時擁有足夠的權益，則該代理人是不可撤銷的

3 條法律支持不可撤銷的權力。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者按照公司最近向證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面上向公司主要執行辦公室提交公司祕書（副本通過電子郵件發送至）的封面提交給公司祕書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。1.9 會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，除董事選舉以外，任何其他事項均應由持有表決權的股票持有人的表決權決定，該股票持有人的表決權為出席會議或代表出席會議的所有股票的持有人投贊成票或反對票（或者如果有兩（2）類或更多類別或系列的股票標權作為單獨的類別進行投票，那麼就每個此類類別或系列而言，多數票持有者將獲得該類別或系列股票的表決權（出席或派代表出席會議，並就該事項投贊成票或反對票），除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，在這種情況下，這種不同的表決應是對該事項的適用表決。在股東大會上投票不必通過書面投票。在所有有法定人數的董事選舉股東大會上，多數票足以當選。1.10 股東業務和提名通知。(A) 年度股東大會。(1) 只有在年度股東大會上才能提名參選董事會的人員，並提出其他事項供股東考慮：(a) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會提出或按其指示，或 (c) 由公司任何登記在冊股東的股東提出在將本第 1.10 節規定的通知送交公司祕書時公司的主要執行辦公室，如公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面所述，他在年會期間是公司的登記股東，有權在年會上投票（如果是提名，有權在年會上就此類選舉進行投票），並遵守本節規定的通知程序 1.10. (2) 為了妥善處理任何提名或其他事項在股東根據本第1.10節第 (A) (1) 段 (c) 款舉行年度會議之前，股東必須根據本第1.10節以適當形式及時向公司祕書發出書面通知，任何此類擬議業務（提名參選董事會成員除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應按公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面上送交公司主要執行辦公室的公司祕書（副本通過電子郵件發送至

4 stockholdercommunication@five9.com）不遲於上一年年會一週年之前的第九十（90）天營業結束，也不要早於上一年年會一週年之前的第一百二十（120）天營業結束（但是，如果年會日期早於該週年日三十（30）天或之後七十（70）天以上，則股東必須發出通知因此應不早於該日期前一百二十 (120) 天營業結束時交付年度會議，不遲於該年度會議之前的第九十（90）天或公司首次公開發布該會議日期的第二天（第十）天下午（以較晚者為準）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表關聯人發出通知，則股東可以代表該關聯人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。股東通知必須按照公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）發給公司主要執行辦公室祕書，並以書面形式寫明：（a）股東或關聯人提議提名參選董事的每一個人（i）與該提議有關的所有信息根據第 (c) 條，必須在此類通知中列明的被提名人如果該擬議被提名人是關聯人，則在本句中，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例，包括該人的書面條例，在競選中請求代理人時披露或以其他方式要求披露與該人有關的所有信息同意在公司的委託書和相關的代理卡中被指定為被提名人股東或關聯人，如果當選，則擔任董事；以及（iii）合理詳細描述過去三（3）年內所有直接和間接薪酬和其他重要貨幣協議、安排或諒解，以及該股東或任何關聯人與其關聯公司和關聯公司之間或相互之間或相互之間的所有直接和間接薪酬以及每位擬議的被提名人及其他（或）之間的任何其他重要關係她的關聯公司、同夥人或與之協調行動的其他人，另一方面，包括根據S-K條例第403和404項要求披露的所有信息，前提是就該規則而言，股東或任何關聯人是 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，（b）股東或任何關聯人提議在年會之前提及的任何其他業務，（i）合理的詳細描述希望在年會之前提交的業務中，（ii）提案的案文或業務（包括提議考慮的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂公司章程的提案、擬議修正案的措辭），(iii) 合理詳細地描述在年會上開展此類業務的原因，以及開展此類業務和採取擬議行動符合公司及其股東最大利益的原因，以及 (iv)) 對任何材料的合理詳細描述股東或任何關聯人在此類業務中的權益，以及 (v) 詳細描述股東與任何關聯人之間或彼此之間或之間或之間達成的所有協議、安排和諒解

5 與提案有關的股東或任何關聯人以及任何其他個人或實體（包括其姓名）；以及（c）關於提供通知的股東和任何關聯人（i）該人的姓名和地址，（ii）股東和任何關聯人實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，（iii）任何協議的描述，該股東之間或彼此之間關於提名或提案的安排或諒解和/或該關聯人、其各自的任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何條款（包括其姓名）一致行事的任何其他人，包括被提名人，（iv）對已達成的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述自股東發出通知之日起，該股東和該關聯人，無論該票據或權利是否應受股本標的股權結算的約束，其影響或意圖是減少該股東或該關聯人對公司證券的股價變動造成的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權，(v) 該股東是公司股票記錄持有人的陳述在此類會議上投票並打算親自或通過代理人出席在提出此類業務或提名的年會上，(vi) 陳述股東或任何關聯人是否打算，或是否屬於打算（A）向批准或通過提案或選舉被提名人所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分，（B）參與或參與招標（根據規則14a的含義）1（l）根據《交易法》），涉及提案，如果是，則説明每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；如果是提名，則根據《交易法》第14a-19條，向董事會或其委員會徵求代理人以支持被提名人以外的被提名人，（vii）其通知表明該股東或任何關聯人打算或是其中一部分的股東意圖由董事會或經正式授權的機構徵集代理人支持被提名人以外的被提名人的團體根據《交易法》第14a-19條，該委員會代表該股東和任何關聯人以及其所屬的任何團體的書面協議（採用公司祕書應書面要求提供的形式），根據該協議，該人承認並同意：(A) 公司應無視為該人的提名人和該人所屬的任何團體的被提名人徵求的任何代理人或選票如果該人 (1) 通知公司該人不再打算或是屬於不打算根據《交易法》第14a-19條或 (2) 不遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 條的規定（或美國證券交易委員會對特別會議此類要求的解釋（如果適用），以及（B）（如果有），則不再打算徵求代理人支持董事會或其委員會被提名人以外的被提名人該人根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條提供通知，該人應向公司首席執行官提交通知公司辦公室，如公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面上所述，不遲於年會召開前五（5）個工作日，提供合理的書面證據（由公司或其代表真誠確定），證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足，以及 (viii) 任何其他信息

6 涉及根據並根據《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例，該股東和任何關聯人必須在委託書或其他必要文件中披露信息，這些文件是為了在競選中申請和/或董事選舉而酌情提交的。如果股東已通知公司其打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提出提案，並且該股東的提案（或代表任何關聯人的任何提案）已包含在已準備的委託書中，則該股東在提名以外的業務方面應被視為滿足了本第 1.10 節 (A) 段的上述通知要求由公司為此徵集代理人年度會議。公司可要求任何股東和任何關聯人提供公司或其代表真誠可能合理要求的其他信息，以確定該人遵守本章程的情況或代表該人發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性，這些信息應在公司提出要求後的十 (10) 個日曆日內提供。公司可要求任何擬議的被提名人提供公司或其真誠代表可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格和資格，這些信息應在公司提出要求後的十 (10) 個日曆日內提供。就本第1.10節而言，“關聯人” 是指每位（i）受益所有人或受益所有人（如果不同於提供通知的股東），則代表他們發出在年會上發出的提名通知；（ii）該股東或受益所有人的關聯公司和關聯公司（均按照《交易法》第12b-2條的定義）。（3）提供通知的股東應不時地：更新和補充上述任何信息，以反映任何變化，使此類信息真實可靠並在記錄日期和會議或任何休會、休會或會議的任何休會、休會或推遲之前十 (10) 個日曆日起進行更正，方法是儘快發出書面通知，但無論如何，不得遲於記錄日期後十 (10) 個日曆日和會議或任何休會、休會或推遲會議之前的五 (5) 個日曆日發出書面通知向公司主要執行辦公室的公司祕書提供的此類最新和補充信息，如上所述該公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）。為避免疑問，除非本章程中另有規定，否則根據本第 1.10 (A) (3) 節提供的任何信息均不得且不應被視為糾正任何股東通知中的任何缺陷，延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許或被視為允許該股東修改任何提案或提名，或提交任何新的提案或提名，或被視為允許或被視為允許該股東修改任何提案或提名，或提交任何新的提案或變更，或增加提議提交會議的提案或被提名人. (4) 儘管本第 1.10 節第 (A) (2) 段第二句有何規定相反，如果在年會上當選的董事人數在根據本第 1.10 節第 (A) (2) 段本應提名的期限過後生效，並且在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天公司沒有公開宣佈提名額外董事職位的候選人，則股東通知

本第1.10節所要求的7份也應被視為及時，但僅限於增設董事職位的提名人，前提是該公告發布之日第十（10）天營業結束之前，按照公司向美國證券交易委員會提交的最新公開文件封面所述（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）提交給公司主要執行辦公室的公司祕書首先由公司製造。(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提出，在特別股東大會上，董事將根據公司會議通知 (1) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會指示選出，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由在本第 1.10 節規定的通知發佈時作為登記股東的公司任何股東在該特別會議上選出董事交給公司祕書，他有權在特別會議上投票會議和此類選舉後，誰遵守了本第 1.10 節中規定的適用於特別會議的通知程序。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表關聯人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該關聯人提名參選的被提名人人數）不得超過在該特別會議上當選的董事人數。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是應將本第 1.10 節 (A) (2) 段所要求的股東通知送交董事會公司主要執行辦公室祕書（見公司新聞封面）最近向美國證券交易委員會提交的公開文件（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈董事選舉日期的第二十（10）天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得開啟新的股東發出上述通知的時限（或延長任何時限）。(C) 概述。(1) 除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則只有根據本第1.10節規定的程序被提名的人員才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本文規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行第 1.10 節。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任 (a) 根據本第 1.10 節規定的程序確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否是根據本第 1.10 節規定的程序提出或提出的（包括代表提名或提案的股東或關聯人是代表提出、邀請（或屬於徵求提名的團體的一部分）還是沒有這樣做，視情況而定，支持該股東提名人或提案的代理人或選票符合

8 本第1.10節第 (A) (2) (c) (xii) 條或《交易法》第14a-19條所要求的股東陳述，以及 (b) 如果任何擬議的提名或業務不是根據本第1.10節提出或提議的，則宣佈此類提名應被忽視或不得交易此類擬議業務。儘管有本第1.10節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或擬議業務，則無論公司可能已收到有關此類投票的代理人，該提名均應被忽視，也不得進行此類擬議業務的交易。就本第1.10節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須在會議上出示該書面或電子傳輸的可靠副本股東的。(2) 就此而言第1.10節 “公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及據此頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。（3）儘管本第1.10節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及據此頒佈的有關以下方面的細則和條例本第 1.10 節中規定的事項；但是，本《章程》中對《交易法》或據此頒佈的規章條例的任何提及，均無意也不得限制對根據本第 1.10 節（包括本協議第 (A) (1) (c) 和 (B) 段應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求，也不得限制對第 (A) (1) (c) 和 (B) 段的遵守 B) 本節第1.10節應是股東提名或提交其他業務（規定除外）的專有手段在本第1.10節第 (A) (2) 段中，提名以外的業務（可能不時修訂）是根據和符合《交易法》第14a-8條進行的）。本第 1.10 節中的任何內容均不應被視為影響 (a) 股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中納入提案或提名的權利，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。(4) 除非法律另有要求，如果 (a) 任何股東或關聯人根據第14條發出通知《交易法》下的 a-19 (a) (1) 以及 (b)隨後，個人要麼 (i) 通知公司，根據《交易法》第14a-19條，該人不再打算徵求代理人以支持被提名人以外的被提名人以外的被提名人，或者 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 條的要求（或美國證券交易委員會對特別會議的此類要求的解釋，如果適用），則公司應忽略任何儘管公司可能已收到代理人或贊成代理人或選票，但仍要求為該人的提名人提供代理人或選票。如果有人根據第 14a-19 (a) (1) 條提供通知

9 根據《交易法》，該人應在適用會議召開前五 (5) 個工作日內，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交符合規則14a-19要求的合理書面證據（由公司或其代表真誠確定），如公司向美國證券交易委員會提交的最新公開文件封面所述（副本通過電子郵件發送至 stockholdercommunication@five9.com）（a) (3) 已滿足《交易法》規定的要求。(5) A股東或關聯人根據本第 1.10 節向公司提交通知，即表示並保證，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括有關該人提議提名參選董事的任何股東、關聯人或候選人的任何信息）在各個方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該人承認其意圖是公司的，以及董事會可以依靠這個信息為 (a) 在各方面都真實、準確和完整，以及 (b) 不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，任何股東或關聯人根據本第 1.10 節提交的信息在所有方面都不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 1.10 節提供。1.11 會議的召開。(A) 股東大會應由董事會主席（如果有）主持，或者在主席缺席時，應由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下，應由首席執行官主持，或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁主持，或在總裁缺席的情況下，由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。(B) 董事會可通過決議通過其認為適當的召開公司股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取該董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人等出席或參與會議應確定的其他人員；(iv) 入境限制在規定的會議開始時間之後舉行會議；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間，(六) 就會議期間可能出現或與會議有關的所有程序性問題作出裁決，(七)

10 確定擬在會議之前提出的任何提名或事項是否已以適當方式提交會議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。(C) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票或其任何撤銷或更改。(D) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名當選檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一個或多個其他人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員在場、準備好並願意在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可能是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，就所進行的表決結果和法律可能要求的其他事實開具證書。每張選票應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計算。第二條董事 2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。2.2 編號、選舉和資格。組成董事會的董事總人數應按公司註冊證書中規定的方式或規定的方式確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司首席執行官，則該主席應具有本章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。2.4 董事類別。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會應分為三（3）類，指定為：第一類，Class

11 第二類和第三類。每個類別應儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一。如果此類董事人數發生變化，則任何增加或減少均應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，任何類別中因該類別的增加而當選填補新設董事職位的任何此類新增董事的任期均應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下都不得減少、罷免或縮短董事人數任何現任董事的任期。2.5 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應於當選該董事的年度股東大會之後的第三次（第三次）年度股東大會之日結束；前提是，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格，前提是其較早死亡、殘疾、取消資格、辭職或被免職. 2.6 法定人數。(a) 任何時候董事的多數和 (b) 全體董事的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上的人數少於法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的大多數董事可以不時休會，除了在會議上宣佈外，無需另行通知。2.7 會議上的行動。除非法律或公司註冊證書要求更高的數目，否則出席正式舉行的會議的大多數董事所做或做出的每項行為或決定都應被視為董事會的行為。2.8 刪除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能按照公司註冊證書的明確規定罷免公司董事。2.9 空缺。在不違反公司註冊證書的規定和任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而導致董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設董事職位只能由當時在職的過半數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事，不得由股東擔任。當選填補並非因董事人數增加而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內繼續任職。2.10 辭職。任何董事均可通過書面形式或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭職而辭職。除非指定辭職在晚些時候或以後發生某些事件時生效，否則該辭職應在下達時生效。2.11 例會。董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知；但任何在做出此類決定時缺席的董事都應得到通知

12. 決心。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知。2.12 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、當時在職的多數董事召開，或者如果只有一位董事在職，則由一位董事召開。2.13 特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間應由祕書或高級管理人員或召集會議的董事向每位董事發出通知。應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話向每位董事正式發出通知，(b) 在會議前至少二十四 (24) 小時，通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸手段向該董事的最後已知公司、住所或電子傳輸手段地址發出書面通知，或親自遞交書面通知，或 (c) 通過頭等郵件向該董事的最後一個已知公司地址或家庭住址發送書面通知，至少七十個-會議開始前兩 (72) 小時。董事會會議的通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。2.14 會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過此類方式參加會議即構成親自出席該會議。2.15 經同意的行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或其委員會的議事記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。2.16 委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事具有董事會因此賦予的合法授權權力和職責，任期由董事會決定。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會另有規定或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程為董事會規定的相同方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議中另有規定

13 指定委員會後，委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。2.17 董事薪酬。董事的服務補償和出席會議的費用補償可能由董事會不時決定。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司實體服務並就此類服務獲得報酬。第三條主席團成員 3.1 職稱。公司的高級管理人員可以包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書，以及董事會不時確定的其他職銜的高級管理人員。董事會可不時任命其認為適當的其他官員，包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理財務主管或助理祕書。只有被董事會任命或當選為公司高級職員的個人才能被視為公司高級職員。3.2 選舉。公司的官員應每年由董事會選舉產生。3.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩 (2) 個或更多職位可以由同一個人擔任。3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直到該官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員較早死亡、辭職、取消資格或被免職。3.5 辭職和免職。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或董事會、首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭職來辭職。這種辭職應在收到後生效，除非指定辭職在以後的某個時間或在以後的某個事件發生時生效。任何官員都可以在任何時候被免職，無論有無理由，均可由當時在職的大多數董事投贊成票。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高管均無權在該高管辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損失，無論該高管的補償是按月、按年還是按年計算，除非與公司的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。3.6 空缺。董事會可以出於任何原因填補任何辦公室出現的任何空缺，並可自行決定在其確定的期限內將任何職位留空。每位此類繼任者的任期應為該主席團前任未滿的任期，直至

14 位繼任者通過正式選舉產生並獲得資格，或者直到該官員較早去世、辭職、取消資格或被免職。3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常附帶的所有職責和所有權力，或董事會授予首席執行官辦公室的所有職責和權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他職責和權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有首席執行官的所有權力和所有限制。3.8 副總裁/其他軍官。每位副總裁和董事會指定的任何其他官員應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可為任何副總裁指定執行副總裁或高級副總裁的頭銜，並可將董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁或其他官員。3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東和董事會會議並保存會議記錄、按要求維護股票分類賬和編制股東名單及其地址、擔任公司記錄和公司印章的保管人以及發票的職責和權力 ix 並在文檔上證明相同。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、不能或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多個祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。任何董事會或股東會議的主席均可指定臨時祕書保存任何會議的記錄。3.10 財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於保管公司所有資金和證券並對其負責，將公司資金存入根據本章程選定的存管機構，按財務主管的命令支付此類資金的義務和權力

15 董事會，妥善記錄此類資金，並按董事會的要求提交所有此類交易和公司財務狀況的報表。助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位財務主管，則由董事會確定的順序中的助理財務主管）履行職責並行使財務主管的權力。3.11 薪金。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。3.12 授權。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。第四條資本股票 4.1 股票的發行。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司授權股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或部分或公司國庫中持有的公司授權股本的全部或任何部分可以通過董事會表決的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。4.2 股票證書；無證股份。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權以法律和董事會規定的形式獲得證書，該證書代表該持有人持有的以證書形式登記的股份數量。每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署。根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議而受到任何轉讓限制的每份股票證書，均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或對存在此類限制的聲明。如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整或摘要列出，前提是代替上述要求臉上或背面可能有向前傾斜在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向每位要求提供權力、名稱、優惠的股東的聲明

每類股票或其系列的16項相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或者就DGCL第151條而言，公司將免費向每位申請權力的股東提供聲明，每類人的名稱、偏好和相對參與權、可選權利或其他特殊權利股票或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非適用法律另有明確規定，否則公司有權將以其名義註冊的任何股票的人視為其所有者，並且不論公司是否已收到通知，均無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平權、其他主張或權益。4.3 轉讓。公司的股票可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，也可以由被指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在不違反適用法律的前提下，以證書表示的股票只能在公司賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人交出經適當背書或適當簽署的書面轉讓書或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權或簽名的真實性證明。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論該股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份之前法律。4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可根據董事會規定的條款和條件發行新的證書或無憑證股票，以代替先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、盜竊或銷燬的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或註冊商而可能需要的賠償金和交納保證金。4.5 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果沒有

17 記錄日期由董事會確定，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早持有者有權根據本函在休會會議上進行表決。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。4.6 法規。公司股票的發行和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。第五條一般規定 5.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，並於每年12月的最後一天結束。5.2 公司印章。公司印章應採用董事會批准的格式。5.3 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式作出的豁免，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。在任何此類豁免中均無需具體説明任何會議的業務和目的。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。5.4 證券投票。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管可以代表公司放棄通知、投票、同意，或指定任何人免除通知、投票或同意，並作為或指定任何人作為代理人或事實代理人

18 本公司（有無替代權），涉及本公司可能持有的任何其他實體的證券。5.5 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明，應作為所有真誠依賴該證書的人的確鑿證據。5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書。5.7 可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或否定本章程的任何其他條款。5.8 代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，這是個人身份可能需要的。5.9 通知方式。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過發送至股東電子郵件地址的電子傳輸，視情況而定）發出。（i）如果是郵寄的，存放在美國郵政時，（ii）如果是通過快遞服務送達，則通知在收到或留在股東地址時以較早者為準，或者（iii）如果是通過電子郵件發出，則應發出通知（除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者此類通知被禁止 DGCL 將通過電子傳輸給出）。電子郵件通知必須包含一個顯著的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。如果電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件通知應被視為包含其中所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息。根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程通過電子傳輸（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）向股東發出的任何通知只能以該股東同意的形式發出，任何通過電子傳輸的此類通知均應被視為按照DGCL的規定發出。5.10 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的任何通信形式，它創建的記錄可以由收件人保留、檢索和審查，並可由此類收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

19 5.11 聯邦論壇精選。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第5.11節的規定。第 VI 條修正本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以按照公司註冊證書中的明確規定，由董事會或股東通過新的章程。第七條賠償和提升 7.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第7.3節的前提下，對於任何曾經是或現在是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司發起或授權的訴訟除外）的當事人或受到威脅要成為當事方的人，公司應向該人提供賠償，目前或曾經應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，扣除該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，有合理理由相信該人符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。7.2 有權在訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償公司。在不違反第7.3節的前提下，公司應向任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員或受到威脅要當事方的人提供賠償，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求任職，或有權促成對公司有利的判決作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人的公司或其他企業抵押該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的費用（包括律師費），前提是該人採取行動

20 善意，並以合理認為該人符合或不違背公司最大利益的方式進行；但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後作出裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人是公平合理的有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。7.3 賠償授權。本第七條規定的任何賠償（除非法院下令），否則只有在確定董事或高級管理人員符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，公司才能根據具體情況的授權向董事或高級管理人員提供賠償。此類決定應針對在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人作出，(i) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）股東提出。對於前任董事和高級職員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人或個人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為第7.1節或第7.2節規定的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、爭議或事項進行辯護，則該人應獲得補償，無需在特定案例中獲得授權，而無需獲得授權。真誠的定義。就根據第7.3節作出的任何裁定而言，如果某人的行為是基於對公司或其他企業賬目記錄或賬簿的真誠依賴，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人的行為應被視為沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，公司官員向該人提供的信息，或其他企業履行職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。本第7.4節中使用的 “另一家企業” 一詞是指應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本第7.4節的規定不得被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合第7.1節或7.2節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。7.5 索賠人提起訴訟的權利。儘管根據第7.3條在具體案件中作出了相反的裁決，儘管沒有作出任何裁決，但如果公司在收到書面賠償申請後 (i) 九十 (90) 天內沒有全額支付根據第七條第7.1節或7.2節提出的索賠，

在公司收到預支費用的書面申請後的21或 (ii) 三十 (30) 天后，索賠人可以在此後的任何時候（但不在此之前）在特拉華州財政法院對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額及其利息，或要求預付費用（視情況而定）。對於為強制執行賠償權而提起的任何此類訴訟（但不包括為執行預支費用權而提起的訴訟）的辯護，即索賠人未達到DGCL（或其他適用法律）允許公司賠償索賠金額的行為標準，但此類抗辯的舉證責任應由公司承擔。在具體案件中根據第7.3節做出的相反裁決或沒有根據該條款作出任何裁決都不能作為對此類申請的辯護，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，包括與之相關的合理律師費。7.6 預付費用。現任或前任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，包括但不限於律師費，應由公司在收到該現任或前任董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得賠償由公司根據本第七條的授權。7.7賠償和費用預支的非排他性。根據本第七條提供或授予的獲得補償和預支費用的權利不應被視為排斥那些尋求補償或預支費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動方面，公司的政策是第 7.11 節，賠償第 7.1 和 7.2 節中規定的人員應在法律允許的最大範圍內成立。本第七條的規定不應被視為排除對未在第7.1節或7.2節中規定但根據DGCL或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人獲得賠償。7.8 保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵償該人以任何身份聲稱並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任例如，公司是否有權力或有義務根據本第七條的規定，使該人免於承擔此類責任。7.9 某些定義。就本第七條而言，提及 “公司” 的內容除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果繼續單獨存在，則有權和授權向其董事提供賠償，

22. 高級職員、僱員或代理人，因此根據本第七條的規定，任何人如果是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本第七條的規定，對由此產生或倖存的公司所處的地位應與該人相同如果該成分公司是獨立的存在仍在繼續。就本第七條而言，提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人徵收職責或涉及這些董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人，其行為方式有合理的理由如本第七條所述，員工福利計劃的參與者和受益人的利益應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。7.10 補償金存續和費用預付。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條規定或根據本條給予的補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。7.11 賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但執行賠償權的訴訟（受第7.5節管轄）除外，公司沒有義務就該人提起的訴訟、訴訟程序（或其部分）向任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，除非該訴訟、訴訟或訴訟（或其部分）獲得董事會批准。7.12 合同權利。公司根據本第七條承擔的向現任或曾經是公司董事或高級管理人員的人提供賠償和預支費用的義務應被視為公司與該人之間的合同，對本第七條任何條款的任何修改或廢除均不影響公司就此類修改或廢除之前發生的任何行為或不作為提出的索賠而承擔的義務，從而損害該人的利益。