控制權分割協議變更

本《控制權變更終止協議》（下稱“本協議”）由__（下稱“執行人員”）與Redfin Corporation（一家特拉華州公司，下稱“Redfin”）簽訂，自本協議簽署之日（下稱“生效日期”）起生效。本協議由董事會或其委員會於 [日期](the“批准日期”）。 本協議取代並完全取代執行人員與公司之間先前簽訂的任何控制權變更離職協議（“先前協議”）。

1.協議條款。

本協議應在以下日期（以較早者為準）終止：（i）批准日期的三（3）週年紀念日，或根據更新條款延期（如下定義），（ii）高管在Redfin的僱傭關係因CIC合格終止以外的原因終止的日期，或（iii）在CIC合格終止後Redfin已履行其在本協議項下的所有義務的日期（即“日期”）。如果本協議之前未終止，則本協議應在批准日期的最初三（3）年週年之後自動續期一（1）年，除非任何一方在自動續期日期前至少三十（30）天向另一方發出不續期的書面通知（“續期條款”）。除非根據續期條文續期或根據緊隨其後的句子續期，否則本協議將於續期日期屆滿。

儘管有上述規定，如果Redfin已在變更日期或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議應在以下時間（以較早者為準）內保持有效：（a）控制權變更後12（十二）個月;（b）高管在Redfin的僱傭關係因CIC資格終止以外的原因終止的日期，或（c）在CIC合格終止後，Redfin已履行其在本協議項下的所有義務的日期。

為免生疑問，儘管下文第2條有任何相反規定，Redfin不續簽本協議不構成CIC資格終止。

2.遣散費

儘管有本協議的任何其他規定，但執行人員收到第2（a）條規定的任何付款或利益時，執行人員應向Redfin提交一份一般性的免責聲明（以Redfin規定的格式）他或她可能對Redfin或與Redfin有關聯的人提出的所有已知和未知的索賠（“解除”），並滿足所有條件，使解除生效，在三十（30）天內（“解除期”）後，行政CIC資格終止。在任何情況下，第2（a）條下的任何付款或利益都不得在解除生效和不可撤銷之前支付或提供。

（a）控制期變更期間的合資格終止。如果高管人員受到CIC合格終止的影響，高管人員應有權獲得以下權利：

（i）遣散費。 Redfin應在（x）釋放期屆滿後的第五（5）個營業日和（y）控制權變更結束時（以較長者為準），以現金形式一次性支付高管六（6）個月的基本工資，支付標準為導致CIC合格終止的行為發生前或控制權變更發生時（以較高者為準）的有效工資率。

（二）保健津貼。 Redfin應在（x）釋放期到期後的第五（5）個營業日和（y）控制權變更結束後（以較晚者為準）向高管支付一筆應納税的現金一次性付款，金額相當於高管為高管及其合格家屬支付的六（6）個月的COBRA持續健康福利。

㈢公平。管理人員當時未歸屬的股權獎勵（績效獎勵（定義見下文）除外）應加速並變為歸屬和可行使或可結算，如同管理人員已繼續服務額外二十四（24）個月。就僅於符合表現標準後方可歸屬的獎勵（“表現獎勵”）而言，則將按適用的以表現為基礎的股權獎勵協議的條款加速歸屬。上述加速歸屬將於（x）釋放期屆滿後第五（5）個營業日及（y）控制權變更結束時（以較遲者為準）生效;假設，如果（1）Redfin在控制權變更前因原因以外的任何原因終止高管的僱用，或（2）管理人員在控制權變更前出於正當理由自願辭職，則任何未歸屬的股權獎勵（在該終止時將被沒收）應在該終止後三（3）個月內保持未歸屬狀態並有資格歸屬（前提是，在任何情況下，股權獎勵的最長期限屆滿後，股權獎勵都不會仍未兑現），以允許上述加速。倘控制權變動未能於該三（3）個月期間內完成，則股權獎勵之任何未歸屬部分將於終止後三（3）個月自動及永久沒收而不會歸屬。

（b）不承擔根據二零一七年計劃授出的股權獎勵。儘管有任何相反的規定，如果Redfin的繼任者或收購公司（如有）拒絕承擔、轉換、替換或替代Redfin 2017年股權激勵計劃第21.1條規定的高管未歸屬的股權獎勵，（“2017年計劃”）與公司交易有關（定義見2017年計劃），則儘管本協議、計劃或任何股權獎勵協議中有任何其他相反的規定，執行人員當時未兑現和未歸屬的股權獎勵，除業績獎勵外，未被承擔、轉換、替換或替代的，應加速併成為歸屬和可行使的100%的當時未歸屬的股份，受公司交易前生效的股權獎勵的約束，並在公司交易後終止未行使的部分（如適用）。就表現獎勵而言，該等表現獎勵的歸屬將按適用的以表現為基礎的股權獎勵協議的條款加快。

（c）應計薪酬和福利。儘管上文第2（a）條有任何相反規定，但在終止僱傭關係時，Redfin應向高管支付其已賺取但未支付的基本工資和其他既有但未支付的現金權利，包括未使用的已賺取假期工資和高管在終止日期（包括終止日期）發生的未報銷的有文件證明的業務費用（統稱為“應計薪酬和費用”）。此外，根據Redfin維護的任何其他員工福利計劃和安排的條款，執行人員應有權獲得執行人員在截至幷包括執行人員僱傭終止日期期間根據該等計劃和安排賺取的任何其他既得利益，但本協議修改的除外（統稱為“應計利益”）。管理人員有權獲得的任何應計報酬和費用應在終止後儘快以現金形式支付給管理人員，且在任何情況下，應不遲於終止發生的管理人員納税年度結束後兩個半（2-1/2）月或適用法律要求的更早時間支付。行政人員有權享有的任何應計利益應根據相關計劃和安排的規定支付給行政人員。

3. Redfin政策。執行人員將受Redfin的標準保密協議（已向執行人員提供了一份格式）、內幕交易政策、行為準則以及Redfin為規範其員工行為而採取的任何其他政策和計劃的約束並完全遵守這些政策和計劃，因為這些政策和計劃可能會不時進行修訂，但不得與本協議相牴觸。

4.定義。

(a)“董事會”是指Redfin的董事會。

(b)“原因”是指發生以下任何事件，由Redfin和/或董事會自行決定：

(I)行政人員曾被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，或已對該等罪行認罪或不認罪；

(Ii)行政人員故意從事嚴重不當行為，導致(或合理地預期將導致)損害Redfin；

(Iii)管理層對Redfin的機密或專有信息進行了任何未經授權的披露或使用；

(Iv)高管違反了高管與Redfin簽訂的《高管保密信息和發明轉讓協議》的任何重要條款或條件；

(V)行政人員對Redfin實施了任何欺詐、盜竊、挪用、挪用資金、違反受託責任或其他故意的重大不誠實行為，導致(或合理地預計將導致)損害Redfin；或

(Vi)管理層違反了本協議的任何重大條款或條件，或與Redfin達成的任何其他重大協議；

(Vii)但上述第(Vi)款所述的行動或行為僅在Redfin向高管提供書面通知後該等行動或行為仍在繼續的情況下才構成“因由”，並在該等行動或行為可治癒的情況下在十(10)個工作日內予以補救。關於行政人員因原因終止的理由是否存在的決定，應由Redfin或董事會本着善意作出，並對行政人員具有終局性和約束力。

(C)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

(D)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為Redfin證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔Redfin當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或(Ii)Redfin完成出售或處置Redfin的全部或基本上所有資產；或(Iii)完成Redfin與任何其他公司的合併或合併，除非合併或合併會導致在緊接合並或合併前未償還的Redfin的有表決權證券繼續佔緊接該等合併或合併後未清償的Redfin或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有投票權證券)。

(F)“CIC合格終止”是指(I)在控制權變更後十二(12)個月內或(Ii)控制權變更前三(3)個月內的離職，但就第(Ii)部分而言，只有在控制權發生潛在變更後才發生，在這兩種情況下，都是由於(X)或(Y)高管出於正當理由自願辭職。“控制權的潛在變更”是指公司交易的最終協議的執行日期，如果完成，將構成適用的控制權變更。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。

(G)“股權獎勵”是指授予高管的所有Redfin普通股獎勵，包括但不限於期權、股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“充分理由”是指在未經行政部門明確書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況：

(1)大幅削減執行人員的基本工資(一般適用於Redfin執行幹事並與執行人員的比例大致相同的減少除外)；

(Ii)行政人員在Redfin的權力、職責或責任大幅減少；

(Iii)行政人員必須執行服務的地理位置的改變，導致行政人員的單程通勤增加50英里以上；或

(Iv)Redfin實質性違反本協議，包括未能確保其繼任者按照本協議第5(A)節的規定承擔本協議。

(V)就上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項而言，執行機構必須在該條件最初存在後九十(90)天內向Redfin發出導致“充分理由”的通知，而Redfin將在發出通知後三十(30)天內補救該條件。

行政人員必須辭去行政人員的職務，並在不遲於Redfin的三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內實施離職。

(J)“離職”係指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

5.繼承人。

(A)雷德芬的繼任者。Redfin應要求Redfin所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)，通過一項令高管滿意的實質和形式協議，承擔本協議，並明確同意以與在沒有繼承的情況下Redfin履行協議相同的方式和程度履行本協議。就本協議下的所有目的而言，術語“Redfin”應包括Redfin業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

6.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則在符合本守則第6(B)節的規定的情況下，此類付款應是(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上導致此類付款的一部分不需要繳納消費税(“減少的金額”)，以

考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)，上述金額導致高管在税後基礎上收到本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，儘管所有或部分此類付款可能需要繳納消費税。除非Redfin和行政部門另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由Redfin指定的、行政部門合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定應是決定性的，並對行政部門和Redfin具有約束力。為進行本第6(A)條所規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G及4999條的適用的合理善意解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。Redfin和高管應向獨立税務律師提供獨立税務律師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。Redfin應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第6(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向高管和瑞德芬提供的信息，高管可在接到獨立税務律師準備的信息之日起30天內，由高管全權酌情決定：決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“美國國税局”)確定任何付款需要繳納消費税，則應適用本條款第6(B)節，執行第6(B)節應是Redfin的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有第6(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而負有消費税責任，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向Redfin退還或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等付款的還款金額應為須交回或支付給Redfin的最小金額(如有)，以使行政人員就該等付款的淨收益(在考慮對該等付款徵收的消費税後)達到最大。儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則與此類付款相關的還款金額應為零。如果消費税沒有按照第6(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

7.雜項條文。

(A)第409A條。在以下範圍內：(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止與Redfin的僱傭相關的任何付款構成遞延補償，且(Ii)高管在終止僱傭時被視為根據守則第409a條的“指定”員工，則不得支付或開始支付此類付款或付款，直至(I)從高管與Redfin的“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在守則第409a條規定的時間內)，以較早者為準；或(Ii)行政人員離職後去世的日期；但遞延僅限於為避免行政人員受到不利税務待遇所需的程度，包括(但不限於)行政人員根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。

除本協議另有明文規定外，在本協議項下的任何費用報銷或提供任何實物福利(或以其他方式在本協議中引用)被確定為受制於

根據守則第409A條(且不獲豁免)，在一個日曆年度內有資格獲得報銷的任何此類費用或提供任何實物福利的金額，不應影響有資格在任何其他日曆年度獲得補償或實物福利的費用，在任何情況下，任何費用不得在行政部門發生此類費用的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天後償還，並且在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利不得受到清算或交換另一種福利的限制。

如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409a節規定的條例第1.409A2(B)(2)節的單獨付款。

(B)其他減速及加速安排。除本協議另有規定外，本協議代表高管與Redfin之間關於任何和所有遣散安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行權期安排的完整協議，並取代和取代高管和Redfin之間關於本協議主題的任何和所有先前口頭或書面討論、談判和/或協議，這些協議可能在但不限於管理任何股權獎勵、任何控制權變更和遣散費協議下規定[(包括事先協議)]1、僱傭協議、邀請函或以前由Redfin提供給高管的計劃和計劃，高管特此放棄高管對任何和所有其他此類遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行權期安排的權利。

(C)爭議解決。為確保快速、經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和Redfin同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將完全由華盛頓州金縣的一名仲裁員通過最終的、有約束力的保密仲裁來解決，並由美國仲裁協會根據其當時現有的僱傭規則和程序進行。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司(或類似的遞送Redfin)的郵寄時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於高管，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給Redfin的家庭地址。在Redfin的情況下，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給其祕書。

(E)修訂；豁免。本協議不得修改或放棄，除非由執行機構和除執行機構以外的Redfin正式授權的代表簽署書面文件。本協議的任何條款不得修改、放棄、取代或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行機構和Redfin的一名授權人員(執行人員除外)簽署，並且在其取代本協議的範圍內，按日期指代本協議。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

1NTD：包括在控制權離職協議中之前發生變化的高管。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權。本協議中的任何條款均不得授予高管在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制Redfin或Redfin的任何子公司或高管在此明確保留的隨時終止其服務的權利，無論是否出於任何原因。

(I)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受華盛頓州法律管轄(其法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，自下列日期起，雙方均已簽署本《控制權變更協議》。