執行版本 定期貸款 和擔保協議APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC（作為管理代理人）與REDFIN CORPORATION（作為借款人）、各擔保人（不時）、貸款人（不時）和APOLLO GLOBAL FUNDING，LLC（作為唯一牽頭安排人）於2023年10月20日
- 我- 一.第一章定義... 1 1.1會計術語...... 1 1.2一般條款...... 2 1.3統一商法典條款...... 42 1.4若干建造事宜....... 43 1.5分部.... 43 II.墊款、付款.... 44 2.1 [已保留]................................................................................................................. 44 2.2選擇所有預付款適用利率的程序;破碎44 2.3定期貸款... 46 2.4貨幣... 48 2.5預付款的支付.... 48 2.6預付款的支付和結算...... 48 2.7承諾的終止.... 48 2.8預付款的方式和償還... 49 2.9償還超額預付款.... 50 2.10帳目報表..... 50 2.11 [已保留]. ................................................................................................................ 50 2.12 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.13 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.14 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.15 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.16 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.17 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.18 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.19 [已保留]................................................................................................................. 50 2.20強制性提前償付;提前償付保險費。..................................................... 50 2.21收益的使用... 52 2.22失責賠償.... 52 2.23 [已保留] ................................................................................................................. 54 2.24 [已保留]................................................................................................................. 54 III.利息及費用...... 54 3.1利息....... 54 3.2延期提取定期貸款承諾費..... 55 3.3 [已保留]................................................................................................................. 55 3.4費用函... 55 3.5利息和費用的計算...... 55 3.6最高費用... 3.7增加的費用. 56 3.9資本負債率..... 56 3.10税收... 57
-II-3.11更換貸款人...........................................................................................60 3.12替代利率。.........................................................................................61四、抵押品：一般條款.................................................................................63 4.1抵押品.............................................................................的擔保權益63 4.2擔保物權的完善；知識產權抵押品63 4.3抵押品的保存.........................................................................................65 4.4抵押品.....................................................................的所有權和位置65 4.5保護行政代理人及貸款人的利益66.6.檢查權......................................................................................................66 4.7 Real Property............................................................................................................67 4.8應收賬款；存款賬户及證券賬户......67 4.9庫存...................................................................................................................68 4.10設備維護.......................................................................................68 4.11免除責任............................................................................................69 4.12財務報表................................................................................................694.13投資財產和質押債務抵押品...................................................69 4.14關於某些投資物業抵押品的條文......70.陳述和保修....................................................................71 5.1授權...................................................................................................................71 5.2組建和資格.....................................................................................71 5.3陳述和保證的存續............................................................72 5.4納税申報單..............................................................................................................725.5財務報表.................................................................................................72 5.6實體名稱............................................................................................................72 5.7 O.S.H.A.環境合規；洪水保險.....................73 5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；符合ERISA標準73 5.9專利、商標、版權和許可證........................................................755.10許可證和許可證................................................................................................75 5.11[已保留].................................................................................................................75 5.12無默認................................................................................................................75 5.13無負擔限制....................................................................................75 5.14無勞資糾紛....................................................................................................755.15保證金規定..................................................................................................76 5.16《投資公司法》.........................................................................................76 5.17披露.................................................................................................................76 5.18[已保留] ................................................................................................................. 76 5.19 [已保留].................................................................................................................76 5.20貸款方的業務和財產.....................................................................76 5.21[已保留] ................................................................................................................. 76 5.22 [已保留].................................................................................................................76 5.23股權.........................................................................................................76 5.24商業侵權索賠..........................................................................................775.25信用證權利..............................................................................................77 5.26材料合同....................................................................................................77 5.27投資物業抵押品.................................................................................77
-三-六.《平權公約》..........................................................................................77 6.1遵守法律.............................................................................................77 6.2經營業務及維持存續及資產......77 6.3圖書和記錄...................................................................................................78 6.4税款的繳納.....................................................................................................78 6.5財務契約...................................................................................................786.6保險...................................................................................................................78 6.7合同債務的支付........................................................................79 6.8環境事項.............................................................................................79 6.9財務報表準則............................................................................79 6.10[已保留].................................................................................................................79 6.11....................................................的進一步保證錯誤！未定義書籤。6.12[已保留] ................................................................................................................. 80 6.13 [已保留]. ................................................................................................................ 80 6.14 [已保留]。................................................................................................................80 6.15《結案後契約》。...........................................................................................80 vi.消極公約.................................................................................................80 7.1資產的合併、合併、收購和出售......80 7.2設立留置權......................................................................................................81 7.3保證................................................................................................................81 7.4投資...............................................................................................................82 7.5 Loans........................................................................................................................82 7.6[已保留].................................................................................................................82 7.7受限支付.................................................................................................82 7.8負債.............................................................................................................83 7.9[已保留].................................................................................................................83 7.10與關聯公司.....................................................................................的交易83 7.11[已保留]。................................................................................................................83 7.12子公司...............................................................................................................83 7.13會計年度；會計變更；納税申報...................................................83 7.14繁重的協議..........................................................................................83 7.15組織文件..............................................................修正案84 7.16符合ERISA..........................................................................................84 7.17提前償還債務.....................................................................................85 7.18會員/夥伴關係權益............................................................................85 7.19[已保留].................................................................................................................85 7.20指明貸款方的負股權質押.............85 viii...............................................................................................的先決條件85 8.1截止日期......................................................................................的條件85 8.2每個預付款....................................................................................的條件88 IX。關於貸款方及附屬公司的資料......89 9.1披露重要事項.................................................................................89 9.2[已保留].................................................................................................................89 9.3環境報告.............................................................................................八十九
-IV-9.4[已保留]。................................................................................................................89 9.5材料引用................................................................................................89 9.6[已保留].................................................................................................................909.7年度財務報表....................................................................................909.8季度財務報表................................................................................90 9.9[已保留].................................................................................................................91 9.10貸款人呼叫..............................................................................................................91 9.11其他信息.............................................................................................91 9.12預測................................................................................................................91 9.13監管事項...................................................................................................91 9.14訴訟通知書等...........................................................................................91 9.15 ERISA通知和要求...................................................................................91 9.16其他文件..............................................................................................92 9.17某些附表的更新；抵押品資料證書.....................92 X.默認.....................................................................................................事件92 10.1不付款.............................................................................................................92 10.2違反申述.........................................................................................93 10.3財務信息...............................................................................................93 10.4司法行動........................................................................................................93 10.5不合規.........................................................................................................93 10.6判決.................................................................................................................93 10.7破產案...............................................................................................................93 10.8留置權優先..............................................................................................................94 10.9交叉違約。...........................................................................................................94 10.10違反擔保、擔保人擔保協議或其他文件......94 10.11控制權的變更。...................................................................................................94 10.12無效...................................................................................................................94 10.13[已保留] ................................................................................................................. 94 10.14 [已保留].................................................................................................................94份10.15圖則；ERISA............................................................................................................94 10.16反洗錢/國際貿易法遵從性94 XI.失責後貸款人的權利及補救......94 11.1權利和補救措施................................................................................................94 11.2行政代理的酌情決定權...........................................................................98 11.3抵銷........................................................................................................................98 11.4權利和補救措施不是獨家的.........................................................................98 11.5違約事件發生後的付款分配.......................................................98 XII.豁免和司法程序...................................................................99 12.1放棄通知......................................................................................................99 12.2延遲.........................................................................................................................99 12.3陪審團豁免..............................................................................................................99第十三條。生效日期和終止.....................................................................100 13.1學期.......................................................................................................................100 13.2終端............................................................................................................100個
-v-xiv.關於行政代理人及安排人..100 14.1預約...........................................................................................................100 14.2職責性質.....................................................................................................101 14.3缺乏對行政代理和安排人的依賴......................................101 14.4行政代理的辭職/免職；繼任行政代理102 14.5行政代理的某些權利.................................................................102 14.6信實..................................................................................................................103 14.7違約通知....................................................................................................103 14.8彌償.......................................................................................................103 14.9以個人身份行事的管理代理....................................................103 14.10文件的交付...........................................................................................103 14.11貸款方向行政代理...............................................承諾104 14.12不依賴行政代理的客户識別程序.....104 14.13其他協議...................................................................................................104 14.14錯誤付款。..............................................................................................104 14.15抵押品和擔保事項............................................................................107 14.16管理代理..............................................................................的狀態107 XV.借款人機構....................................................................................................108 15.1借款人機構撥備.................................................................................108 15.2放棄代位權...........................................................................................109 XVI.其他...........................................................................................................109 16.1適用法律.......................................................................................................109 16.2完全理解；修訂等................................................................110 16.3繼承人和受讓人；參與；新貸款人..111 16.4付款申請........................................................................................114 16.5彌償................................................................................................................114 16.6通知.....................................................................................................................115 16.7生存...................................................................................................................117 16.8可分割性.............................................................................................................117 16.9費用.................................................................................................................117 16.10禁制令救濟.....................................................................................................118 16.11後果性損害賠償.........................................................................................118 16.12標題..................................................................................................................118 16.13副本；傳真簽名；電子執行.....118 16.14建築業...........................................................................................................118 16.15保密；共享信息.....................................................................118 16.16宣傳..................................................................................................................119 16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案.....................119 16.18反恐怖主義法；實益所有權條例......120 16.19承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救......121 16.20關於任何受支持的QFC..............................................的確認121 XVII.擔保..........................................................................................................123 17.1保修.................................................................................................................123 17.2豁免...................................................................................................................123
-vi-17.3無防禦.............................................................................................................123 17.4付款擔保..............................................................................................123 17.5負債絕對................................................................................................124 17.6放棄通知....................................................................................................124 17.7行政代理的酌情決定權.........................................................................125 17.8恢復.........................................................................................................125
-vii-清單展示1.2(B)符合證書表格2.3-1初始期限貸款票據格式附件2.3-2延遲提取定期貸款票據表格3.10(G)-1美國税務合規證書格式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附表3.10(G)-2美國税務合規證書格式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)表3.10(G)-3美國税務合規證書格式(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)表3.10(G)-4美國税務合規證書格式(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)表4.2(D)(1)知識產權安全協議格式表4.2(D)(2)知識產權安全協議補充協議格式表7.12加入協議形式表9.17抵押品信息證書和補充抵押品信息證書附件16.3承付款轉讓補充附表附表1.1承付款附表1.2(A)準許保留額附表1.2(B)準許負債附表1.2(C)準許貸款附表1.2(D)現有租約附表1.2(E)準許倉庫設施附表4.4設備和庫存地點；房地產首席執行官辦公室營業地點附表4.8(F)存款和投資賬户附表5.1內容附表5.2(A)資格和信譽狀況附表5.2(B)子公司附表5.4聯邦税務識別號附表5.6前身名稱附表5.8(B)(I)訴訟附表5.8(C)計劃附表5.9知識產權；知識產權抵押品附表5.10許可證和許可證附表5.14勞資糾紛附表5.23股權附表5.26重大合同附表7.10與關聯公司的交易
-1-定期貸款和擔保協議定期貸款和擔保協議，日期為2023年10月20日，由根據特拉華州法律成立的公司Redfin Corporation(“借款人”)、本協議的不時擔保方(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)、現在或以後成為本協議當事方的金融機構(統稱為“貸款人”和每個單獨的“貸款人”)和阿波羅行政機構有限責任公司作為貸款人的代理人(以此種身份及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)簽訂。鑑於借款人已要求(I)根據本協議，初始定期貸款貸款人在結算日以本金總額125,000,000美元的形式向借款人發放信貸；(Ii)在成交日期後，延遲提取定期貸款貸款人根據其根據本協議作出的本金總額高達125,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾，以延遲提取定期貸款的形式向借款人發放信貸；而在結算日，在該日發放的初始定期貸款的收益將部分用於完成交易(定義見下文)；鑑於貸款人已表示願意按本合同規定的條款和條件提供信貸；考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，貸款方、貸款人和行政代理特此同意如下：一、定義。1.1會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或本協議其他地方定義的會計術語以及在本協議第1.2節未定義的範圍內部分定義的會計術語，應具有GAAP賦予它們的各自含義；但是，只要使用此類會計術語來確定是否遵守本協定中的財務契約，此類會計術語的定義應符合在編制借款人截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表時所應用的公認會計原則，但適用美國會計準則第2016-2號《租賃》(主題842)，該條款已於2022年1月1日生效(“主題842”)。如果GAAP在截止日期後發生任何變化，在任何方面影響了本協議所包含的任何契約的計算或GAAP下定義的用於此類計算的任何術語的定義，行政代理、貸款人和貸款方應真誠地協商修改本協議中與此類契諾計算有關的條款，以使行政代理、貸款人和貸款方在GAAP變更後的各自職位儘可能接近其截至截止日期的各自職位；但在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾應按GAAP中沒有發生的此類變更進行計算，貸款方應提供額外的財務報表或補充報表、合規證書附件和/或行政代理合理要求的有關財務契諾的計算，以便提供本協議所要求的與貸款方有關的適當財務信息，反映任何適用的變更
-2-在GAAP中，並在必要時在實施GAAP中的適用變化之前證明遵守了財務契約。1.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：“會計師”應具有本協議第9.7節中規定的含義。“行政代理人”應具有本協議序言中規定的含義。“墊款”是指幷包括定期貸款(包括延期支取定期貸款)。“受影響的貸款人”應具有本合同第3.11節規定的含義。任何人的“關聯人”，是指直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，以及擁有同一投資經理或其投資經理直接或間接控制、控制或與他人的投資經理共同控制的任何人。“事後獲得的知識產權”應具有本協議第4.2(D)節規定的含義。“代理方”是指行政代理、安排人及其各自的高級職員、董事、合夥人、成員、經理、附屬公司、律師、僱員和代理人。“協議”是指本定期貸款和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。“備用基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)當日有效的基本利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，(C)當日有效的每日簡單SOFR的總和加上1%(1.0%)，只要提供每日簡單SOFR是可確定和不違法的，以及(D)2.5%的1%(2.5%)。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。“替代來源”應具有“隔夜銀行融資利率”定義中的含義。“反腐敗法”是指在貸款方或上述任何子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，涉及或與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律、法規或條例。“反洗錢法”是指任何貸款方或上述任何子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代，包括但不限於反腐敗法和反洗錢法。
-3-“適用法律”或“適用法律”是指適用於任何有關個人、行為、交易、契諾、其他文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和公平原則，所有適用的州和聯邦憲法、法規、規則、條例、條約、任何美國政府機構(或借款人有重大業務經營的外國司法管轄區的任何政府機構)的所有命令、判決和法令，包括但不限於1968年的《公平住房法》和1974年的《房地產和解程序法》，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。就定期貸款(包括延遲提取定期貸款)而言，“適用保證金”是指每年的一個百分比，該百分比等於(A)到根據第9.8節截止日期後截止的第五個完整會計季度的財務報表交付為止，(I)定期SOFR貸款的5.75%和(Ii)國內利率貸款的4.75%，以及(B)此後，根據行政代理根據第9.8節收到的最新合規證書中規定的EBITDA，下列每年百分比：定價水平EBITDA定期SOFR貸款國內利率貸款1
-4-截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.12.3節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“破產法”係指修訂後的“美國法典”中題為“破產”的第11章，以及有關破產、無力償債或類似程序的其他適用法律。“基本利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.5(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的較高年利率，或者如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定)發佈的任何類似利率，在每種情況下都將自動調整。在不另行通知的情況下，在該税率的任何變化的生效日期。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.12.3節取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)每日簡單SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於SOFR下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為SOFR下限。“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或
-建議利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替代基準，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代此類基準。“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準轉換事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期或無限期終止提供該基準的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用的高音(或其組成部分)；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)已由監管監管機構確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基調(或其部分)，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈
-6-組成部分)，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.12.3節的任何其他文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.12.3節的任何其他文件替換當時的基準之時。對每一貸款方而言，“受益所有人”應指：(A)直接或間接擁有該貸款方25%或以上股權的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該貸款方負有重大責任的個人。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“受益貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。“董事會”應具有本合同第6.14節規定的含義。“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。“借款人賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。“借款人資料”應具有本合同第14.10(A)節規定的含義。“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在西雅圖、華盛頓州或紐約、紐約州關門營業的日子除外；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額相關時，“營業日”應指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。“資本成本和支出”是指因下列原因而產生的支出或負債：(1)購置任何使用年限超過一年的固定資產或修繕(或其任何替換、替代或增加)，並根據公認會計準則將其歸類為資本成本和支出或“購置財產和設備”或類似項目
-7-反映在現金流量表中；或(2)購買的軟件或內部開發的軟件和軟件改進，根據公認會計準則，這些軟件將被歸類為資本化成本。任何期間的資本成本和支出應包括該期間支付的融資租賃本金部分，但不包括在租金、租賃或利息支出中。“現金支配期”是指(A)從違約事件發生(在任何適用的寬限期生效之後)開始，以及(B)在違約事件被治癒、免除或不再繼續發生之日止的每一段時間。“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。“受益所有權證書”是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明每一貸款方及其子公司的受益所有人。“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會。“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何。“控制權變更”應指：(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，借款人、其全資子公司以及借款人及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據交易法提交明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，披露此人已成為交易法第13d-3條規定的直接或間接“實益所有人”，借款人的普通股佔借款人普通股投票權的50%以上，或(Ii)當時已發行普通股的50%以上；或(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更，從而普通股將轉換為借款人以外的任何人的股票、其他證券、其他財產或資產；(B)借款人的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券(借款人的證券除外)或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人的一家或多家全資附屬公司以外的任何人；
-8-(C)借款人的股東批准清算或解散借款人的任何計劃或建議；或(D)借款人的普通股(或借款人的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。“索賠”應具有本合同第16.5節規定的含義。“截止日期”是指本協議的日期。“截止日期回購”應具有本協議第8.1(C)節規定的含義。“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及不時有效的規則和條例。“抵押品”是指幷包括每一貸款方對該貸款方的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論這些財產和資產是現在存在的還是以後產生或產生的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：(A)所有與之相關的賬款、應收款和所有輔助債務；(B)所有設備和固定裝置；(C)所有一般無形資產(包括所有付款無形資產和所有軟件以及所有知識產權抵押品)和所有與之相關的輔助債務；(D)所有貨物和庫存；(E)所有子公司股票、證券、投資財產和金融資產；(F)所有不動產；(G)所有合同權、根據合同權賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的，包括抵押品信息證書中不時描述的那些)；單據(包括所有倉單和提單)、存款賬户、貨物、欠貸款方的債務、票據和本票(欠任何貸款方或以任何貸款方為受益人的所有此類債務、票據和票據、“質押債務”)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、現金等價物、存單、保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、譴責收益、侵權索賠收益和所有支持義務；(H)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、記錄、賬簿、商業文據、電腦、電腦軟件(由任何貸款方擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，包括與本定義(A)至(G)款所述財產有關的所有該等財產；及
-9-(I)本定義第(A)至(H)款所述財產的所有收益和產品，不論形式如何。雙方的意圖是，如果行政代理因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及行政代理提交或記錄的與針對貸款方的留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在該借款方在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權，則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。儘管有上述規定，“抵押品”不應包括排除在外的財產。“抵押品信息證書”是指以本合同附件9.17的形式，由貸款方正確填寫，並不時補充的行政代理人滿意的形式和實質的文件。“承諾轉讓補充”是指以本協議附件16.3的形式，適當填寫，並在其他方面使行政代理滿意的形式和實質的文件，採購貸款人通過該文件進行購買，並承擔貸款人在本協議項下墊款的部分義務。任何人的“普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票或(B)在該人不是公司的情況下投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的該人的股權。“普通股”是指借款人的普通股，截至成交日每股票面價值0.001美元。“合規證書”是指基本上採用本合同附件1.2(B)的形式，由借款人的首席財務官、財務主管或財務總監總裁或借款人的其他授權人員簽署的合規證書。“符合變更”是指，對於SOFR利率條款的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”、“營業日”、“利息期”、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。
-10-“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“協議”是指政府機構和其他第三方的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，對於開展任何貸款方的業務是必要的，或者對於執行、交付或履行本協議或其他文件是必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權的衝突或違約)，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議。“綜合基礎”是指：(A)對借款人而言，根據公認會計原則對借款人及其附屬公司的賬目或其他項目進行合併；(B)對貸款方而言，根據公認會計原則對貸款方的賬目或其他項目進行合併，但不包括非貸款方的子公司。“綜合利息開支”指任何人士在任何期間的綜合現金利息開支(不包括融資租賃及使用權資產攤銷所佔部分)該人士及其合併附屬公司於該期間的綜合現金利息開支(計算時不考慮支付的任何限制，包括承諾費、信用證費用及根據任何利率保障協議應付的淨額，但為免生疑問，不包括任何原始發行折扣或循環融資結算費，以及該人士賺取的任何利息收入)。“合同率”應具有本合同第3.1節規定的含義。“受控賬户銀行”是指(A)富國銀行，(B)北卡羅來納州PNC銀行，以及(C)行政代理在其合理酌情權下可接受的其他銀行。“受控賬户”應具有本合同第4.8節規定的含義。“受控集團”指，在任何時候，每一貸款方、貸款方的每一子公司、受控集團公司的所有成員和共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，以及與任何貸款方或貸款方的任何子公司一起被視為(A)守則第414節下的單一僱主或(B)ERISA 4001(A)(14)意義下的共同控制下的所有其他實體。“版權”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“擔保實體”是指(A)每一借款方、每一貸款方的每一子公司、所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“客户”是指幷包括與任何合同或合同權利有關的應收賬款債務人，和/或與任何貸款方訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該合同或安排，該貸款方將交付任何個人財產或提供任何服務。
-11-“海關”應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務支付”是指在任何期間，貸款方及其子公司實際支出的所有現金，用於支付：(A)支付本合同項下任何墊款的利息，加上(B)定期貸款的預定本金支付，以及(C)支付本合同規定的所有費用、佣金和收費，以及(D)在預定到期日就借款(債務除外)的任何其他允許債務支付的款項。“被拒絕的收益”應具有本合同第2.20(I)節規定的含義。“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(1)為其定期貸款承諾額的任何部分提供資金；(2)[保留區]或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本協議規定其須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人在發放適用的定期貸款之前以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約或違約事件，如有)；(B)已書面通知貸款方或行政代理，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為墊款提供資金的先行條件(具體指明幷包括特定違約或違約事件，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理人真誠提出要求後兩(2)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來墊款提供資金的義務(以及在財務上有能力履行該義務)，但該貸款人應在行政代理人收到該證明的形式和實質令行政代理人和借款人滿意後，根據本條(C)停止作為違約貸款人；。(D)已成為破產事件和/或自救行動的標的；或(E)在任何時候未能遵守本合同第2.6(E)節關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其在該等應付給所有貸款人的款項中的比例份額。“延遲提取定期貸款”是指借款人根據第2.3(B)款的規定借入的延遲提取定期貸款。“延遲提取期限貸款承諾”對於任何延遲提取期限貸款貸款人而言，是指該延遲提取期限貸款貸款人(如果適用)根據第2.3(B)條為延遲提取期限貸款提供資金的義務，本金總額等於該延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾額(如有)。
-12-“延遲提取定期貸款承諾額”對於任何延遲提取定期貸款貸款人而言，應指本協議附表1.1所列的延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾額(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中規定的該延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾額)。截至截止日期，所有延遲提取定期貸款機構的延遲提取定期貸款承諾總額為1.25億美元。“延遲提取定期貸款承諾到期日”是指(A)延遲提取定期貸款承諾已減至零的日期和(Y)2024年10月20日兩者中較早的一個。“延遲支取定期貸款承諾率”對於任何延遲支取定期貸款貸款人，應指本合同附表1.1中規定的該延遲支取定期貸款貸款人的延遲支取定期貸款承諾百分比(或者，對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，指適用承諾轉讓補充條款中規定的該延遲支取定期貸款貸款人的延遲支取定期貸款承諾百分比(如果有))。“延遲支取定期貸款承諾期”是指就延遲支取定期貸款承諾而言，指截止日期之後至(但不包括)延遲支取定期貸款承諾到期日的期間。“延遲提取定期貸款融資日期”是指延遲提取定期貸款貸款人發放延遲提取定期貸款的任何日期。“延遲提取期限貸款貸款人”是指持有延遲提取期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾額和/或任何延遲提取期限貸款的貸款人。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止定期貸款承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)就定期支付現金股息或(D)可轉換或可交換為債務或構成不合資格股權的任何其他股權作出規定，惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或互換或可由持有人選擇於該日期前贖回的股權部分，方可被視為不合資格股權。“被取消資格的貸款人”是指(A)在截止日期之前以書面形式向行政代理確認的任何人；(B)借款人不時以書面形式向行政代理確認的借款人或其任何子公司的競爭對手(借款人可在截止日期後以書面通知行政代理的方式補充競爭對手名單，但該補充不得追溯適用於取消以前獲得的任何轉讓或參與任何貸款的資格)；及(C)上文(A)及(B)段所述人士的任何聯營公司(真正的債務基金聯營公司除外)，而該等聯營公司是(X)所識別的
-13-以書面形式告知行政代理，(Y)該人在市場上的已知附屬公司，或(Z)根據該附屬公司的名稱很容易識別。“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何預付款。“收益”是指貸款方的義務，包括與允許的收購或本協議允許的其他投資有關的實體、企業或資產的收益，在任何確定時間計算為根據公認會計準則在當時需要反映為資產負債表負債的金額。“EBITDA”是指對貸款方而言，在綜合基礎上的任何期間的結果：(A)該期間的淨收入，加上(B)該期間的下列各項的總和，在每一種情況下，僅在確定淨收入時扣除(且按相同比例)，不重複：(1)綜合利息支出；(2)所得税或特許經營税撥備；(3)折舊；(4)攤銷(包括攤銷遞延費用和增加原始發行折扣)；(5)與任何資產減值有關的任何費用或費用；(Vi)任何其他非現金費用；但就本條(A)款第(V)款而言，任何非現金費用或虧損須視為可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損(但為免生疑問，不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；(Vii)與任何回購或發行股權或債務、投資(包括任何準許投資)、收購(包括任何準許收購)、處置、資本重組或準許債務(包括其任何再融資)的產生、修改、贖回、註銷或償還(不論是否完成或成功)有關的任何開支或收費(前述第(Iii)及(Iv)款所述的折舊或攤銷開支除外)，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費(在每種情況下，與該等再融資有關的任何費用、開支或收費
-14--準許負債)，以及(Y)債務或其他債務的任何修訂或其他修改；(8)(A)非現金股票補償產生的任何費用或收費(包括與股票期權、限制性股票單位和借款人的僱員股票購買計劃有關的費用或收費，以及與此有關的任何工資税的僱主部分；(Ix)債務消滅、償還或回購的損失；(X)非常、非常或其他一次性費用或支出；(Xi)處置資產的任何損失；減去(C)在綜合基礎上增加貸款方在該期間的淨收入的非現金項目的總和(在沒有重複的情況下，在本條款(C)所述的範圍內增加了該期間的淨收入)(但不包括任何此類項目(A)上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(B)表示沖銷了任何先前期間減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備)。“ECF最低還款額”應具有本合同第2.20(E)節規定的含義。“ECF期間”指(A)自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期間，及(B)其後每個財政年度的12月31日止的每十二個月期間。“ECF留存金額”是指超出ECF最低還款額的超額現金流，不適用於根據本合同第2.20(E)節的規定提前償還定期貸款。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”應指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。“有效收益率”是指，就截至任何確定日期的任何債務而言，在行政代理人合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，該債務的實際收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下列但書規定的方式確定)或
-15-類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(在(A)此類債務到期前的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年內攤銷)，一般應支付給提供這種債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排、安排、勾選、承諾、修改、未使用的額度、同意或其他類似費用，但在每種情況下，此類費用不向所有相關貸款人支付；但就包括“SOFR下限”或“備用基本利率下限”的任何債務而言，(I)在計算有效收益率的日期，只要SOFR(一個月的利息期)或備用基本利率(在每種情況下，均不影響該定義中的任何下限)的期限小於該下限，就計算實際收益率而言，該等差額應被視為已加至該等債務的息差內；及(Ii)在計算實際收益率之日，若SOFR(息期為一個月)或替代基準利率(在每種情況下，不影響該等定義中的任何下限)適用，則在計算實際收益率時，應不計入下限。對於每一借款方和每一互換，“合格日期”應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款方有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方所屬的此類其他文件(S)的生效日期)。“合格合同參與人”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與人”。“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。“環境法”是指所有適用的聯邦、州和材料地方法律，涉及環境保護、污染和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、處理、搬運、生產或處置。“股權”對於任何人來説，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條中的定義)，包括就“抵押品”的定義和本章程第四條而言：在每一種情況下，與該等股權有關的所有下列權利，無論是根據發行該等股權的人(“發行人”)的組織文件，或根據該發行人所管轄的組織與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人實體的成立、存在和治理有關的適用法律而產生的：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)如任何股權由合夥企業的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)如任何股權由管理成員於一間有限責任公司的成員資格/有限責任公司權益組成，則指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(Vi)指定或委任該發行人的任何高級職員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)及/或任何董事會成員/經理/合夥人/董事中可能隨時有權管理及指示該發行人的任何成員的所有權利。
-16-適用發行人根據其不時生效的組織文件或根據適用法律進行的業務和事務；(Vii)修改發行人組織文件的所有權利；(Viii)在合夥企業或有限責任公司的任何股權的情況下，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權的持有者作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況而定)的地位；以及(Ix)證明該股權的所有證書；但“股權”一詞不應包括許可可轉換票據，直至任何此類許可可轉換票據已轉換為以其他方式構成股權的權益。“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。“錯誤付款”應具有本合同第14.14(A)節賦予該術語的含義。“錯誤的欠款轉讓”應具有本合同第14.14(D)節賦予該術語的含義。“受錯誤付款影響的類別”應具有本合同第14.14(D)節賦予該術語的含義。“錯誤的付款退貨不足”應具有本合同第14.14(D)節中賦予該術語的含義。“錯誤付款代位權”應具有本合同第14.14(D)節賦予該術語的含義。“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。“超額現金流”是指在任何ECF期間，對於綜合基礎上的貸款方(但不包括任何除外的抵押附屬公司)的每一種情況下的結果：(A)在該ECF期間內產生的現金；減去(B)以下各項的總和(不重複)：(I)該ECF期間以現金支付的所有債務和該ECF期間所有其他預定的債務本金支付的總額(根據該定義(E)、(G)、(H)、(J)或(K)條構成的“債務”的付款和金額除外)；(Ii)貸款各方在該ECF期間因資金不足的資本成本和支出而實際以現金支付的總金額；以及(Iii)貸款各方在該ECF期間因其定義第(O)款所述的準許投資或準許現有可換股票據回購而實際以現金支付的總額。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。對於每一貸款方，如果且僅在本協議或與該互換義務有關的任何其他文件的全部或任何部分根據《協定》或任何規則、規章或命令是違法或變得違法的情況下，則對每一貸款方而言，“除外的對衝責任”應指其每項互換義務
- 17-商品期貨交易委員會，僅由於該貸款方未能成為“合格的合同參與者”（根據CFTC的定義）（在任何擔保的任何“維好”條款生效後確定，支持或其他協議”，以使該貸款方受益（就CEA第1a（18）（A）（v）（II）條而言）。 儘管上述或本協議或任何其他文件的任何其他條款中包含任何相反的內容，但上述條款仍受以下條件的約束：（a）如掉期債務根據管限多於一個掉期的主協議產生，該定義僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，該掉期的擔保或擔保權益是或根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，僅由於該貸款方出於任何原因未能在該掉期的合格日期成為合格的合同參與者而成為非法;（b）如果互換債務的擔保將導致該債務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會導致義務是一項排除的對衝責任，該掉期義務應構成一項排除的對衝責任，用於擔保目的，但不用於授予擔保權益的目的;以及（c）如果有一個以上的貸款方執行本協議或其他文件，並且掉期義務將是一個或多個此類人員的除外對衝責任，但不是全部，則與每個此類人士有關的“除外對衝責任”的定義應僅適用於（i）構成與此類人士有關的除外對衝責任的特定掉期債務，以及（ii）此類掉期債務構成與此類人士有關的除外對衝責任的特定人士。 “除外財產”指（a）由其直接母公司持有的特定貸款方的股權（前提是，（x）該母公司的股權不構成除外財產，及（y）在特定貸款方的股權不構成除外財產的範圍內，適用的禁止質押的合同禁令應不再有效，或少數該等股權持有人已書面同意質押），（b）任何貸款方作為一方的任何租賃、許可證、合同或協議，以及其在該等租賃、許可證、合同或協議下的任何權利或權益，前提是其中的擔保權益被（x）任何適用法律禁止或違反（y）條款、規定或條件任何該等租賃、許可、合同或協議（要求貸款方的關聯公司或其子公司同意的任何條款、規定或條件除外（除非在每種情況下，該準據法、條款、規定或條件對於依據§ 9-406的該擔保權益的設定將被無效，9-407、9-408或9-409（或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律或衡平法原則），但是，上述內容將不再被視為“除外財產”（並應構成擔保品）在合同或法律禁令不再適用時立即終止，並在可分割的範圍內終止，該擔保權益應立即附於該租賃、許可證、合同或協議的任何部分，而不受上述（x）或（y）項規定的禁止的約束;此外，除外財產不應包括任何此類租賃、許可、合同或協議或與之相關或可歸因於此的貸款方業務的任何商譽，（c）租賃不動產的任何權益以及任何協議或安排（包括任何買賣協議、認購期權協議、轉讓、租賃協議或其他）有關的收購（直接或間接）租賃不動產的任何權益（包括不動產的任何租賃權益），（d）與借貸方的所有權或代管業務有關的第三方的信託或代管賬户中持有的現金（包括其“所有權轉讓”業務），或任何附帶或與該業務有關的業務或活動，在每種情況下均未在借款人的合併資產負債表上反映為資產，（e）任何機動車輛和任何其他須有產權證書的資產（f）現時及其後不時生效的規例U下該術語所指的任何“保證金股票”，（g）任何價值少於$1，000，000的商業侵權申索，（h）任何資產，如果根據本協議或任何其他文件在該資產中授予擔保權益或質押將被任何法律、規則或法規或與任何政府機構的協議禁止，或將需要同意、批准，任何政府機構的許可或授權，除非此類同意、批准、許可或授權已
-18-已收到(除非此類禁止或限制在任何相關司法管轄區根據《統一商法典》或任何類似的適用法律無效，且其收益除外，只要此類收益的轉讓在任何相關司法管轄區的《統一商法典》或任何類似的適用法律下有效，儘管有任何此類禁止或限制)，(I)非全資子公司的任何合資企業或子公司的股權，條件是該合資企業或子公司的現有組織文件不允許對該等股權進行質押或擔保(如果，這種禁止不應是在考慮這種交易時作出的，任何這種合資企業的直接母公司應是其股權質押給行政代理的貸款方)；(J)借款人及行政代理人合理釐定的資產，包括附屬股份，而該等資產的擔保權益可能會對任何貸款方或任何貸款方的任何母公司造成重大不利税務後果，(K)[保留區]；(L)在行政代理和借款人合理地同意取得或完善此類資產的擔保權益的成本相對於由此為貸款人提供的利益而言過高的情況下的資產；(M)任何美國意向使用商標申請，只要授予該申請的擔保權益將損害貸款方的權利、所有權或權益的有效性或可執行性，或導致貸款方對該等申請的權利、所有權或權益或因根據適用的美國聯邦法律提出的此類申請而頒發的任何商標註冊被取消；以及(N)任何被排除的子公司的任何財產。對於在美國境外司法管轄區註冊的知識產權抵押品，不需要在美國境外進行備案、登記、記錄或其他完善行動，除非行政代理和借款人合理地同意，在該司法管轄區完善此類知識產權抵押品的擔保權益的成本與由此為貸款人提供的利益相比並不過高。“不包括按揭附屬公司”指的是Bay Equity LLC，只要其資產主要由按揭相關資產組成。“除外附屬公司”是指(A)任何不重要的附屬公司，(B)適用法律、規則或條例或在結算日(或如果較晚，則為其成為附屬公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(指定借款方除外)；但在合同義務的情況下，除非(C)借款人和行政代理人合理地決定，(C)其提供擔保將對任何借款方或任何貸款方的母公司造成重大不利的税收後果，否則(C)在合同義務的範圍內不擔保債務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，否則不得擔保(D)非營利性子公司，或(E)任何被排除在外的抵押子公司，以及(F)在行政代理和借款人合理地同意從其獲得擔保或獲得或完善其資產上的擔保權益的成本相對於由此為貸款人提供的利益而言過高的情況下的任何子公司。“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税的税，(B)就貸款人而言，根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人成為本協議的當事一方(借款人根據第3.11節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.10節的規定，與該等税項有關的款額須支付予該貸款人或為該貸款人支付的任何一項除外
-19-貸款人在緊接貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前分別向貸款人支付(C)可歸因於該受款人未能遵守第3.10(G)節的税款，或(D)FATCA項下的任何預扣税款。“現有的2025年可轉換票據”是指現有的2025年可轉換票據契約中定義的“票據”。“現有2025年可轉換票據契約”是指借款人作為發行人和富國銀行全國協會作為受託人之間的某些契約，日期為2020年10月20日，借款人據此發行2025年到期的0%可轉換優先票據。“現有2027年可轉換票據”是指現有2027年可轉換票據契約中定義的“票據”。“現有2027年可轉換票據契約”是指借款人作為發行人和富國銀行全國協會作為受託人之間的某些契約，日期為2021年3月25日，借款人據此發行2027年到期的0.50%可轉換優先票據。“非常收據”是指任何貸款方或其附屬公司(不包括按揭附屬公司)就判決、訴訟和解、賠償付款或其他非正常業務運作中的非常收款而收取或支付給或代其賬户支付的任何現金；但非常收據不包括賠償付款收益的現金收據，前提是該等收益、賠償或付款是由任何人就針對該人的任何第三方索賠而收取的，並用於支付(或償還該人先前支付的)該等索賠及該人與該等索賠有關的費用及開支。“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其現行或未來的任何條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府機構間就實施上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“收費函”是指借款人、安排人和行政代理人之間於截止日期發出的收費函。“融資租賃”是指就任何人而言，本應或本應根據公認會計準則在負有支付租金責任的人(不論或有或有或以其他方式)的資產負債表上記錄為融資租賃的所有租賃；但為了解釋會計術語，以及為了根據本條款和任何其他文件就會計事項作出決定，在通過第842主題之前不會根據公認會計準則被視為資本化租賃的租賃，不應被視為構成融資租賃。
-20-本協議的目的，無論採用主題842後GAAP的任何變化，否則將要求這種租賃被定性或重新定性(在預期或追溯的基礎上或以其他方式)為融資租賃或以其他方式反映在資產負債表上；並進一步規定：(I)在截止日期存在並在本協議附表1.2(D)中披露的所有租賃義務應被排除在本協議和其他文件下的所有目的的融資租賃和債務的定義之外，以及(Ii)為免生疑問，所有經營性租賃應從本協議和其他文件下的所有目的的融資租賃和債務的定義中排除。“財務契約”應具有本合同第6.5節規定的含義。“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及任何貸款方達成的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。“外國貸款人”是指非美國人的任何貸款人。“外國子公司”指不是美國人的任何子公司。“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會及其任何繼承者。“融資債務”對於任何人來説，無重複地是指以票據、債券、債權證或類似的債務證據證明的所有借入資金的債務，根據其條款，到期時間超過一年，或根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務將信貸延長一年以上，直接或間接可續期或可延期，具體包括融資租賃項下的債務、借入資金的長期債務的當前到期日、循環信貸和可由債務人選擇延長一年以上的短期借款債務，還包括：在貸款方的情況下，債務和無重複的由他人融資債務的擔保組成的債務。為了計算由每個合規證書中的債務組成的融資債務部分，所有債務餘額應報告原始發行貼現的毛數，而不是淨額。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“政府行為”是指任何現在或將來的法定或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。“政府機構”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，或任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行和聯邦貿易委員會)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、世界銀行、
-21-國際清算或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“擔保人”或“擔保人”是指作為擔保人加入本協議的任何人，或以行政代理和貸款人為受益人執行擔保的任何人，並應適用於這些人的所有繼承人和經允許的受讓人。為免生疑問，被排除的子公司不得作為擔保人，除非借款人對不構成外國子公司的任何非實質性子公司促使該非實質性子公司簽署本協議或以其他方式為其提供擔保。“擔保人擔保協議”是指任何擔保人為行政代理人的利益以及貸款人和保證擔保人的義務或擔保的其他擔保當事人的應得利益，以行政代理人滿意的形式和實質簽署的任何擔保協議。“擔保”是指擔保人為行政代理人的利益以及貸款人和其他擔保當事人的應得利益，以行政代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保，包括本合同第十七條。“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。“非實質性附屬公司”是指最近結束的四(4)個完整會計季度的總收入、EBITDA或總資產佔借款人及其子公司在合併基礎上的總收入、EBITDA或總資產(如適用)的2.50%或更少；但如在任何時候，所有非實質附屬公司所代表的總收入、EBITDA或總資產，如非因此但書，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總收入、EBITDA或總資產(視情況而定)的5.00%，則借款人應指定足夠的非重大附屬公司不再構成非重大附屬公司，以消除超出的部分，而每一指定的附屬公司應不再是非重大附屬公司，並應成為貸款方(或，如果借款人在下一個適用的財務報表交付日期前沒有作出這種指定，則根據它們各自在合併基礎上對借款人及其子公司總收入、EBITDA或總資產的貢獻而按降序選擇的一個或多個此類非實質性子公司應不再被視為非實質性子公司，直到這種超出部分被消除為止)；此外，主要從事借款人的“業權遠期”業務(或附帶或與該業務有關的任何業務或活動)的附屬公司，不得構成非關鍵性附屬公司。對任何人來説，“負債”是指該人在任何時間就下列事項或就下列事項而欠下的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或共同或數項)：
-22-由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的這種人；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排收到的金額或與之有關的債務；(C)與融資租賃有關的所有債務；(D)任何信用證、信用證協議、銀行承兑協議或類似安排下的償還義務(或有或有)；(E)任何未償還的利率對衝、外幣對衝或其他利率管理工具、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排的所有淨債務；(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議，融資租賃和有條件銷售協議)具有商業效果的，即該人借入資金以資助其運營或資本需求，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，這些費用沒有本票或其他負債證據表示，也不要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為長期負債列示)；(G)該人的所有不符合資格的股權權益；。(H)由留置權擔保的對該人任何資產的所有債項、義務或負債，不論該等債項、義務或負債是否該人的義務；。(I)該人因“溢價”、買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項而產生的所有債務，以及該人因未到期支付的買賣合約而產生的類似付款義務或任何性質的持續債務；。(J)該人的表外負債及/或退休金計劃負債；。及(K)對前述(A)至(J)條所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。“保證税”是指(A)對任何貸款方在本協議或任何其他文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“初始定期貸款”是指借款人在截止日期借入的定期貸款，包括根據第2.3(B)條向借款人發放的任何延遲提取定期貸款。“初始期限貸款承諾”對任何初始期限貸款貸款人來説，是指該初始期限貸款貸款人(如果適用)有義務為初始期限貸款的一部分提供資金，其本金總額等於該初始期限貸款貸款人的初始期限貸款承諾額(如果有的話)。“初始期限貸款承諾額”對於任何初始期限貸款貸款人來説，是指本合同附表1.1所列的該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾額(對於根據本協議第16.3(C)或(D)款在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中規定的該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾金額)。“初始期限貸款承諾百分比”對於任何初始期限貸款貸款人而言，應指本合同附表1.1中規定的該初始期限貸款貸款人的初始期限貸款承諾百分比(對於根據本協議第16.3(C)或(D)款在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中規定的該初始期限貸款貸款人的初始期限貸款承諾百分比(如果有))。“初始期限貸款貸款人”是指持有初始期限貸款承諾、初始期限貸款承諾額和/或任何初始期限貸款的貸款人。
-23--“破產事件”對於任何人，包括但不限於任何貸款人，是指該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產程序的標的，(B)為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的受讓人，或已召開債權人會議，(C)以書面承認其無能力或一般地無能力在債務到期時償付債務或停止其現有業務的經營，(D)就貸款人而言，該貸款人因適用法律而不能履行本協議項下的義務，或(E)在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許第(A)或(B)款所述的任何此類程序或委任；但破產事件不得僅因政府機構或其工具對該人或該人的直接或間接母公司的任何所有權權益或該所有權權益的取得而導致，且僅當該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令的強制執行，或該人(或該政府機構或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合約或協議，且僅當該等所有權權益不會導致或使該人不受美國境內法院的司法管轄或對其資產執行判決或扣押令的情況下，破產事件才不會因該人或該人的直接或間接母公司的所有權權益而導致。“破產程序”是指由任何人發起或針對任何人提起的任何程序，包括根據《破產法》或其他適用法律的任何規定、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、與債權人的一般延期、或尋求重組、安排、指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員的程序，或其他救濟。“知識產權”是指所有知識產權，應包括(1)所有專利、專利申請、實用新型、法定發明註冊和其中要求或披露的所有發明及其所有改進(“專利”)；(2)所有商標、商標申請、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、設計、口號、商號、商業名稱、公司名稱和其他來源標識，不論是否註冊，在每種情況下，連同由此標誌的商譽(“商標”)；(3)所有版權和原創作品，包括但不限於音樂和音樂作品、原創唱片、歌詞、表演的版權，包括錄製、重新錄製、製作、複製或同步上述任何內容、下文第(4)款提到的所有項目、互聯網網站及其內容的所有權利，不論是否已註冊(“版權”)；(4)所有計算機軟件、程序和數據庫(包括但不限於源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)、固件和與之相關的文件和材料，以及上述任何內容的任何和所有維護權、服務權、編程權、託管權、測試權、改進權、更新權和補償權以及任何替換、替換、改進、糾錯、更新和新版本；(V)所有機密和專有信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、製造和生產流程和技術、發明、研究和開發信息、數據庫和數據，包括但不限於技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，以及任何類型的所有其他知識產權、工業和無形財產，包括但不限於工業品外觀設計和麪具作品；(Vi)前述任何一項的所有登記和登記申請，包括但不限於本協議附表5.9所列的在USPTO或USCO的登記和登記申請(該附表5.9可不時通過本協議的補充文件(和附屬信息證書)補充，每項補充文件基本上以本協議附件4.2(D)(2)的形式由適用借款方向管理代理簽署(“知識產權安全協議補充文件”))，以及所有補發、分割、續訂、部分續展、延期、續展和複審；(Vii)在世界各地與上述權利相對應的所有權利，以及每一貸款方根據上述條款或與其相關產生的任何種類的其他權利；(Viii)授予任何貸款方的所有協議，或
-24-根據該協議，任何貸款方向任何其他人授予前述任何條款中的權利(“知識產權協議”)，包括但不限於本合同附表5.9所列的知識產權協議，根據該協議，任何貸款方是USCO版權登記的獨家許可人；以及(Ix)就上述任何事項過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違規行為提出的任何和所有損害賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，並有權起訴並收取或以其他方式追回此類損害。“知識產權抵押品”是指構成抵押品的所有知識產權。就任何墊款而言，“利息期”應指自貸款或墊款之日起至日曆月中相應的日期結束的期間，在適用的借款通知中規定的之後的一個月、三個月或六個月內(在每種情況下，取決於可獲得性)；受本合同第2.2(B)節的規定和限制的約束。“利率對衝”是指任何貸款方為保護該借款方或將適用於債務的浮動利率提高而對其造成的影響而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。就任何期間而言，“內部產生的現金”是指借款人或其任何子公司在任何期間從經營活動中產生的任何現金淨額，不包括(1)現金淨收益、(2)非常收入和(3)因(X)債務、(Y)發行股票或(Z)出資產生的任何現金。“庫存”是指貸款方的所有庫存(如《統一商法典》第9條所界定)和貸款方根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的所有貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件，包括貸款方的所有庫存(定義見《統一商法典》第9條)、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的材料和用品，或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的所有文件。“投資性財產”對任何人而言，是指幷包括此人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否有憑證)、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及根據統一商法典將構成“投資性財產”的任何其他資產或權利。“知識產權協議”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“知識產權安全協議”應具有本協議第4.2(D)節規定的含義。“知識產權安全協議補編”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“美國國税局”是指美國國税局。“法律(S)”係指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原則)、憲法、法規、條約、條例、規章、條例、意見、發佈的指導、法典、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。
- 25-“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的繼承人或允許受讓人的每個人。 就本協議或任何其他文件中規定授予行政代理人擔保權益或其他留置權以使貸款人受益作為債務擔保的條款而言，“貸款人”應包括貸款人的任何關聯公司，該等關聯公司應承擔該等債務。 “指示函”指借款人以行政代理人和貸款人為受益人簽署的指示函，其中包含與截止日發放的初始定期貸款的收益有關的資金流信息。 “留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權（不論是否法定）、索賠或抵押、或優惠、優先權或其他擔保協議或優先安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，就任何種類或性質的任何資產持有或主張，與上述任何條款具有實質上相同經濟效力的任何租賃或許可，以及根據《統一商法典》或任何司法管轄區的可比法律提交或同意提供任何融資申明書。 在任何確定日期的“流動性”應指等於該日期的（x）合格現金加上（y）短期投資加上（z）長期投資的總和的金額。 “貸款”指的是定期貸款（包括延期提取定期貸款），無論是共同的還是單獨的（如適用）。 “貸款方”指借款人和擔保人，“貸款方”指其中任何一方。 “長期投資”應指以下各項的統稱：（a）由美利堅合眾國或其任何代理機構發行或擔保的、到期日超過365天且公開評級不低於A-1或P-1的可隨時出售的債務（或同等評級）;（b）到期日超過180天且公佈評級不低於A-1或P-1的商業票據（或同等等級）;（c）到期日超過180天的定期存單和銀行承兑匯票，以及商業銀行的美國政府證券支持的回購協議，如果（i）該銀行的資本和盈餘合計至少為500，000，000美元，或（ii）其債務義務，或其為子公司的控股公司的股票，評級不低於A（或同等評級）由國家認可的投資評級機構;及（d）只投資於由美利堅合眾國或其代理機構發行或擔保的債務，並具有不低於A-1或P-1的公佈評級的可出售長期美國貨幣市場基金。1（或同等等級）。 “重大不利影響”指對（a）貸款方的業務、經營成果、財務狀況或資產（作為一個整體），（b）貸款方根據本協議條款按時、準時支付或履行義務的能力（作為一個整體），（c）行政代理人對擔保物的留置權或任何該等留置權的優先權，或（d）行政代理人和每個代理人在本協議和其他文件項下的權利和救濟的有效性或可撤銷性。 “實質性合同”應指任何貸款方的任何書面或口頭合同、協議、文書、許可證、租賃或許可證，其對貸款方的業務具有實質性意義，且作為一個整體，未能遵守將合理預期會導致實質性不利影響。 “重大債務”指任何一個或多個貸款方本金總額超過500萬美元的債務（貸款除外）。
-26-“修改後的承諾額轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。“抵押”是指任何適用的貸款方和行政代理為擔保當事人的利益而就該借款方擁有的任何不動產簽訂的按揭或信託契據、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。“抵押財產”是指根據本合同條款授予抵押權的每一塊不動產及其改進。“抵押相關資產”是指借款人或其子公司在正常業務過程中購買或產生的抵押貸款、抵押相關證券、抵押償還權以及其他與抵押相關的應收款。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，該計劃需要繳費，或在前五個計劃年度內，任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員都要求向其繳費。“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。“現金淨收益”是指(A)就任何貸款方的任何資產出售、保險或報廢追回而言，該貸款方以現金或現金等價物形式收到的該等資產出售或保險追回的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，不包括(I)任何貸款方因該等資產出售或保險追回而產生的自付律師費、會計費、投資銀行和諮詢費的總和，且不重複。(Ii)本金、保費或罰款、利息及其他須就根據本協議準許的任何資產上的留置權所擔保的債務而須支付的款額(根據本協議的任何留置權或明確與本協議下的留置權相同或從屬於本協議下的留置權的留置權除外)，或如屬與並非貸款方的附屬公司的資產有關的任何資產出售或保險追討，則須支付的本金、保費或罰款、利息及因該等資產出售或保險追討而須就該附屬公司的債務支付的其他款額，(Iii)實際招致的其他自付費用及與此有關的開支；。(Iv)因此而繳付或合理地估計應繳付的税款(包括銷售税、轉讓税、契據或按揭記錄税)；。(V)如由並非全資附屬公司的附屬公司出售資產或追討保險，。其現金收益淨額的按比例部分(在不考慮第(V)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，且不能(根據現有限制，且不是在考慮該交易的情況下創建)分配給作為全資子公司的貸款方的賬户，(Vi)根據公認會計準則建立的任何準備金(前提是，該準備金應為現金收益淨額，但不得在任何該等準備金發生任何逆轉(而不償還任何相應數額的適用現金負債)時)；及(Vii)就任何資產出售或以其他方式處置附屬公司的股權或附屬公司的全部或實質全部資產而言，根據借款人或其附屬公司的合約義務為借款人或其附屬公司合理地估計應支付的控制權變更付款、購買價格調整、賠償及類似或有負債提供資金而實際支付或須支付的任何費用或付款，在每種情況下(X)在發生該等資產出售或處置的當年或下一年度，(Y)直接歸因於該等資產出售，及(Z)實際支付或(Z)已實際支付或
-27-由於完成此類出售或處置，必須支付給不是借款人或其任何附屬公司或關聯公司的子公司或附屬公司的個人，以及(B)與任何貸款方的任何債務發行或發生相關的，該貸款方從此類發行或發生中收到的現金收益，不包括合理的自付律師費、投資銀行和諮詢費、會計費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他常規自付費用、成本和支出。“淨收益”是指在任何時期內，貸款方按公認會計原則確定的綜合税後淨收益，但無論如何不包括貸款方擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的淨收益或虧損，但(就任何此類淨收益而言)貸款當事人實際以現金分配形式收到的此類淨收益除外；及(B)任何其他人士在成為借款方或其任何附屬公司的附屬公司或與貸款方或其任何附屬公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該貸款方或其任何附屬公司在截止日期後取得的其他人的資產。儘管有上述規定，非全資子公司的擔保人的淨收益或淨虧損應計入淨收益，其數額等於該擔保人的淨收益或虧損乘以借款人或任何其他擔保人所擁有的該擔保人的權益的百分比。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。“不合格方”是指在合格之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。“附註”係指術語“附註”。“債務”是指幷包括(I)任何種類或性質的任何貸款(包括但不限於所有墊款)、墊款、債務、本金、債務、債務(包括但不限於所有償還義務)、借款方或借款方的任何附屬公司欠貸款人或行政代理人(或貸款人或行政代理人的任何其他直接或間接附屬公司或關聯公司)的契諾和義務、目前或將來(包括由此產生的任何利息或其他金額、根據本合同或與此相關而產生的任何費用、本合同項下應支付的任何溢價，包括預付款保險費，或費用函項下的任何費用)。任何貸款方應支付的任何人的任何費用和開支，以及任何貸款方在到期後產生或應付的任何賠償義務，或在任何破產呈請提出後，或在任何與貸款方有關的破產程序開始後，不論就提交後或呈請後的利息、費用或其他金額而提出的申索，在該程序中是否容許或準許)，不論是否由根據本協議或與本協議有關而產生的任何票據、擔保或其他文書所證明，其他文件，不論是絕對的或或有的、聯名的或若干的、到期的或將會到期的、現在存在或以後產生的、合約的或侵權的，已清算或未清算，包括根據其任何修訂、延期、續訂或增加，(Ii)行政代理和任何貸款人在提交文件、談判、修改、執行、收取或以其他方式與上述任何事項相關時發生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費和支出，以及(Iii)任何借款方對行政代理或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務。“觀察員”應具有本合同第6.14節規定的含義。就貸款雙方而言，“正常業務過程”是指貸款雙方以前或以後為
-28-貸款當事人的業務性質，包括其任何合理的、附帶的或補充的擴展。“組織文件”指任何人的任何章程、章程或公司章程或證書、組織證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、經營協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人的組建、組織或實體治理事項有關的任何和所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據本協議和/或任何其他文件收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議和/或任何其他文件、或出售或轉讓任何義務或其他文件的權益而產生的聯繫)。“其他文件”係指任何按揭、票據、實益所有權證書、收費函件、指示函件、任何擔保、任何擔保人擔保協議、本協議的每一連結部分、任何知識產權擔保協議、抵押品資料證書及任何其他協議、文書及文件，包括債權人間協議及附屬協議、擔保、質押、授權書、同意書或其他類似協議，以及在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署及/或就本協議擬進行的交易交付行政代理或任何貸款人的所有其他書面文件，在每種情況下連同所有延期、續期、修訂、補充、對其的修改、替換和替換。“其他税”是指根據本協議或任何其他文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因本協議或任何其他文件項下的擔保權益的接收或完善而進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據本協議第3.11節作出的轉讓除外)。“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(基於360天和實際天數的一年)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(例如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率(“替代來源”)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。任何人的母公司是指直接或間接擁有該人發行的50%或以上股權的公司或其他實體，該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事或經理，或為任何該人執行類似職能的其他人。
-29-“參與者”是指任何貸款人應授予參與任何墊款的權利，並已以該貸款人滿意的形式和實質訂立參與協議的每一人。“參賽者名冊”應具有本章程第16.3(F)節規定的含義。“參與預付款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。“專利”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“全額償付”或“全額償付”是指就債務而言，以現金或其他立即可用的資金全額償付和清償所有債務(尚未提出索賠的或有賠償責任除外)。儘管有上述規定，如果在收到用於支付任何債務的任何付款或抵押品收益後，行政代理或任何貸款人因任何原因被要求將該付款或收益退還給任何人，則擬通過該付款或收益履行的義務應恢復並繼續，如同該付款或收益未被該行政代理或該貸款人收到一樣。上述判決在本協議終止後繼續有效。“付款辦公室”是指行政代理機構通過通知借款人和貸款人而指定為付款辦公室的辦公室。“收款方”應具有第14.14(A)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。“養老金福利計劃”應在任何時候指ERISA第3(2)節定義的任何“員工養老金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受守則第412、430或436節規定的最低資金標準約束，並且(I)借款方、任何子公司或受控集團的任何成員維持或需要向其繳費，或(Ii)在前五年內的任何時間維持或貸款方要求向其供款。當時為受控集團成員的附屬公司或任何實體。“允許收購”是指對包括任何合資企業(“目標”)在內的另一個人的資產或股權的收購，只要：(A)此類收購的資金完全來自允許次級債務、股權發行(不合格股權除外)或內部產生的現金的收益(或其代價包括)；(B)對於股權的收購，此類目標應(I)作為本協議的貸款方加入，以及(Ii)給予行政代理對該目標的所有資產(不包括財產)的優先留置權；(C)如果該項收購是股權收購，則該項收購不會導致任何違反U規則的行為；(D)任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購相關的事項，在知情的情況下(在貸款方完成合理的盡職調查後)承擔或招致任何直接或或有負債(無論是與環境、税收、訴訟或其他事項有關)，而這些負債在完成收購時將合理地預期會產生實質性的不利影響；(E)行政代理人應已收到所有已購得資產或股權的優先擔保權益，但須有令行政代理人滿意的文件；(F)目標公司的董事會(或其他類似管治機構)應已正式批准該項交易；(G)如收購價格超過10,000,000美元，借款人應已向
-30-行政代理和貸款人提交預計資產負債表、預計財務報表和合規證書，證明在按預計基礎實施此類收購後，貸款方將在最近一個財政季度結束時遵守本協議第6.5節規定的財務契約，(H)借款人應已向行政代理和貸款人提交最近一個財政年度的目標財務報表；(I)第7.6節不禁止此類收購；(J)在給予此類收購預計效果後，不會發生或將發生任何違約或違約事件。“獲準受讓人”是指：(A)行政代理、任何貸款人或其任何直接或間接附屬機構(包括根據合同或其他規定直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人)；以及(B)由行政代理或任何貸款人、行政代理的附屬機構或任何貸款人或相關實體管理或管理的任何基金或賬户。為免生疑問，獲準受讓人不應包括任何自然人、任何貸款方或其任何關聯公司，或不符合第10.1、10.7或10.11條規定的持續違約事件的任何喪失資格的貸款人。“允許的產權負擔”是指：(A)為擔保當事人的利益而給予行政代理人的留置權；(B)未拖欠或未受到適當爭議的税收、評估或其他政府收費的留置權；(C)保證正常業務過程中產生的工人補償、社會保障或類似法律或失業保險項下義務的存款或質押；(D)保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金及其他類似性質義務的存款或質押；(E)任何判決、令狀、命令或判令的提交、登錄、發佈或繼續存在(或與之相關的任何事件或情況)並未導致本合同第10.6節規定的違約事件發生的範圍內，因任何判決、令狀、命令或判令的提交、登錄或發佈而產生的留置權，或任何貸款方或任何附屬公司的財產；(F)承運人、維修工、技工、工人、物料工或其他在正常業務過程中就未到期或正被適當爭奪的債務產生的類似留置權；。(G)此後為保證其購買價格的一部分或與融資租賃有關而取得的固定資產留置權，但任何此類留置權不得妨礙任何貸款方的任何其他財產；(H)地役權、通行權、分區限制、輕微瑕疵或不符合規定的所有權以及其他押記或產權負擔，在每一種情況下均不對貸款方及其附屬公司的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；。(I)本合同附表1.2(A)所披露的留置權；但此類留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的義務，而不適用於任何貸款方或附屬公司的任何其他財產或資產，但在截止截止日期時，該等留置權所適用的財產和資產除外；(J)海關和税務當局的留置權，以確保在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税；。(K)任何人對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證此人就為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中或按照以往慣例購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；(L)出租人或再承租人根據任何貸款方在其正常業務過程中訂立的任何租約、轉租或不動產許可證或分許可證而享有的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此出租、轉租、許可或再許可的資產；。(M)在取得物業時存在的或在本協議日期後成為借款人的附屬公司的物業上存在的留置權，而留置權的範圍僅限於與許可收購有關的(包括其任何替換、更新或擴展)；。但該等留置權只包括如此取得的財產或成為附屬公司的人的財產，並不擴大至包括其他財產(其收益和產品及加入者除外)，且該等留置權在九十(90)天內解除；(N)保單留置權及其保證本條例所允許的保險費融資的收益；(O)有條件產生的留置權
-31--任何貸款方在正常業務過程中或與以往慣例一致的貨物銷售、所有權保留、寄售或類似安排；(P)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品的留置權；(Q)在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(R)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於任何貸款方開設的賬户以及存放在該賬户上的現金和現金等價物(包括對使用該等現金和現金等價物或投資財產的任何限制)，在每一種情況下，該等留置權、抵銷權或其他類似留置權均是根據本條(R)項在正常業務過程中授予的，或按照以往的慣例給予的，以開設該等賬户的銀行或其他金融或託管機構為受益人，以保證就現金管理服務(包括經營賬户安排以及涉及集合賬户和淨額結算安排的賬户)欠該人的款項；但就第(R)款而言，除非該等留置權因適用法律的實施而產生，否則在任何情況下，該留置權均不得(直接或間接)為所借款項擔保任何債務；(S)[保留區](T)任何貸款方在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可和非排他性再許可；(U)UCC融資報表或類似的公開文件，作為與正常業務過程中的經營租賃或貨物寄售有關的預防措施或與過去的做法一致；(V)與允許的收購或任何其他允許的投資(或與此相關的任何意向書)相關的善意保證金；(X)留置權，即與在正常業務過程中或與任何貸款方客户訂立的其他協議有關的習慣合同抵銷權；。(Y)保證準許的同等債務的留置權；。(Z)保證準許的次級債務的留置權；或(Aa)擔保任何準許的倉庫債務和根據準許倉儲設施承擔的其他義務的留置權。“允許的現有可轉換票據回購”是指借款人根據現有的2025年可轉換票據契約(包括第2.10節)的條款，將(I)現有的2025年可轉換票據加上應計和未付利息和費用(如有)回購至(幷包括)回購日期，或(Ii)現有2027年可轉換票據加應計未付利息和費用(如有)的回購日期，根據現有2027年可轉換票據契約的條款(包括第2.10節)回購；但在第(I)及(Ii)款中，並無任何失責或失責事件已發生及持續，而在給予該等回購形式上的效力後，亦不會發生失責或失責事件。“準許負債”指：(A)債務；(B)[保留區](C)根據本條例第7.3條所準許的任何債務保證；。(D)本條例附表1.2(B)所列於截止日期的任何債務；。(E)根據“核準貸款”定義(D)條，一方或多方貸款當事人欠任何其他一方或多方貸款當事人的公司間債務；。(F)任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務；。(G)就每宗個案在正常業務運作中招致的債務；。[保留區]; (h) [保留區](I)銀行或其他金融機構背書票據或其他付款項目以供存放，以及銀行或其他金融機構兑現票據或其他付款項目而提取的資金不足而產生的負債；。(J)因取得或處置任何業務或資產或根據本條例準許取得或作出的任何投資而招致或承擔的負債、慣常彌償、遞延購入價格調整、收益或類似債務；。(K)準許倉庫負債；。(L)負債，包括在正常業務運作中或與過往慣例一致的保險費融資所構成的負債；。(M)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下，由供應安排中包含的收取或支付義務組成的債務；。(N)在正常業務過程中發生的或與以下各項一致的債務，即對任何貸款方的僱員的遞延補償或類似義務。
-32-過去的做法；(O)任何外幣對衝或利率對衝項下的債務，而該等債務(I)在正常業務過程中產生或與過去的做法一致，(Ii)非作投機用途及(Iii)無抵押；(P)準許的對等債務；(Q)準許次級債務，(R)現有2025年可換股票據產生的本金總額不超過交易生效後成交日尚未償還的本金總額(以及與此相關的任何再融資負債)及(S)現有2027年可換股票據的本金總額不超過交易生效後成交日的未償還本金總額(以及與此相關的任何再融資負債)。“許可投資”係指：(A)投資於美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的、期限不超過365天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的可隨時出售的債券；(B)投資於到期日不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)在期限不超過180天的定期存款證和銀行承兑匯票以及由美國政府證券支持的回購協議中，如(I)該商業銀行擁有至少5億美元的綜合資本和盈餘，或(Ii)其債務或其附屬控股公司的債務被國家認可的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級)；(D)僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債務，並具有不低於A-1或P-1(或同等評級)的公佈評級的可銷售短期美國貨幣市場基金；(E)構成允許貸款；(F)構成(I)任何貸款方或附屬公司截至截止日期的股權，如本合同附表5.23所披露；及(Ii)在截止日期後成為貸款方的任何子公司的股權；(G)在正常業務過程中與按揭有關的資產，以及與任何核準倉儲設施有關的公平市價(由借款人真誠釐定)；。(H)構成資本成本及開支；。(I)因處理、破產或重組、無力償債或清盤，或解決對特許經營商、客户及供應商的申索及拖欠款項及爭議而收取的款項，或作為任何該等申索、賬目及爭議的抵押品，或在任何有抵押投資喪失抵押品贖回權時收取的款項；。(L)(X)(X)構成準許收購或(Y)在本協議日期當日或之後成為借款人的附屬公司(或與借款人合併、合併或合併)的任何人，在每種情況下，與準許收購有關連；但(I)該等投資在該人成為(或合併、合併或合併)附屬公司時已存在；及(Ii)該等投資並非預期或預期該人會成為(或合併、合併或合併)附屬公司而作出的；(M)由在正常業務過程中或與過去為確保履行租約或與政府合同投標有關而支付的存款組成；(N)由在正常業務過程中購買商品或服務或與過去慣例一致的預付款組成；及(O)在任何除外按揭附屬公司，總金額不超過10,000,000美元，用於本協議日期後的任何額外投資。“允許的次級債務”是指借款人或貸款方發行或發生的債務，該債務(X)無擔保，(Y)擔保優先於保證以行政代理人為受益人的債務的留置權，或(Z)根據行政代理人合理滿意的文件，在償債權利上從屬於行政代理人；但在第(X)、(Y)及(Z)款中，上述債務(I)在還款期後兩(2)年前仍未到期，(Ii)沒有按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且不受強制贖回、回購、提前還款或償債基金義務的約束，(Iii)可與債務享有同等或較低(但不優先)的償還權，(Iv)不得擔保
- 33-由非貸款方的任何人提供，（v）不得由不構成擔保品的任何資產或財產擔保，（vi）如果擔保，則受管理代理人合理滿意的形式和實質的習慣債權人間協議的約束，以及（vii）此類債務的條款、條件和規定（不包括定價、息差、利率下限、折扣、費用和溢價）並沒有實質上更有利（當作為一個整體時）向貸款人或投資者提供此類債務，而不是本協議的條款和條件（當作為一個整體時）屬於貸款人;此外，借款人應在該債務發生前至少十（10）個營業日向行政代理人提交借款人授權官員的證明，以及對重大條款的合理詳細描述，該等負債的條件及條款，以及與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款、條件及條款符合前述但書的要求。 “許可貸款”指：（a）貸款方在正常業務過程中向其客户提供的與銷售庫存或提供服務有關的貿易信貸，在每種情況下均採用賒賬條款;（b） [保留區]（c）貸款方之間的公司間貸款;以及（d）在本協議附件1.2（c）規定的截止日期（不對附件1.2（c）進行任何修改）未償還的貸款。 “允許的同等債務”是指借款人或貸款方發行或產生的債務，該債務在同等基礎上優先於擔保債務的留置權，以行政代理人為受益人，本金總額不超過50，000，000美元;（一）在此之前，不應將其視為犯罪;（ii）可規定（x）按比例或低於比例參與的能力（但不超過比例）定期貸款的任何自願預付款，以及（y）按比例或低於比例（但不超過比例，除非提前償還任何再融資債務）定期貸款的任何強制性提前償還，（iii）至到期日的加權平均年期不短於初步定期貸款，（iv）可享有同等權益或較低的地位（但不優先）有權償付債務，（v）不得由任何非貸款方的人士擔保，（vi）不得由任何不構成抵押品的資產或財產擔保，（vii）在單獨的貸款文件中記錄，並受習慣債權人間協議的約束，該協議的形式和內容合理地令行政代理人滿意，（不包括定價、息差、利率下限、折扣、費用和溢價）並沒有實質上更有利（當作為一個整體時）向貸款人或投資者提供此類債務，而不是本協議的條款和條件（當作為一個整體時）屬於貸款人;（B）現有貸款人將首先在十五（15）個營業日內獲得貸款，自貸款人收到機會通知之日起計算。（包括對重要條款的合理詳細描述，條件和規定，以及與此相關的文件草案），以提供任何此類債務（由各承包商全權酌情決定）按比例（根據行政代理人和借款人合理接受的條款，對於選擇支付拒絕貸款人拒絕金額的現有貸款人），在發生或發行任何此類債務之前;及（C）如任何該等債務的有效收益率於12日或之前產生或發行，則─截止日的一個月週年紀念日高於未償還定期貸款當時適用的有效收益率超過五十（50）個基點，則定期貸款的適用保證金（包括已提取和未提取的延期提取定期貸款）（在每個定價水平），以必要的程度，使有效收益率為該定期貸款等於有效收益率為該債務減去50（50）個基點（雙方同意，由於對任何此類債務應用下限而要求的定期貸款有效收益率的任何增加將僅通過增加此類下限（或其實施）（如適用）來實現）。 “允許的倉儲貸款”指附件1.2（e）中規定的每項倉儲信貸貸款，在每種情況下，在交割日有效，以及與之相關的任何再融資債務，
-34-在每種情況下，只規定構成許可倉庫債務的債務的產生。“許可倉儲設施貸款人”是指每個許可倉儲設施項下的每一金融機構交易對手，在每一種情況下，均在截止日期生效。“準許倉儲負債”係指不包括按揭附屬公司根據準許倉儲安排而產生的債務；但該等負債對貸款方及其各自的附屬公司並無追索權(僅限於由該準許倉儲安排提供資金的按揭相關資產除外)。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。“計劃”是指任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員或任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員必須向其繳費的任何重大員工福利計劃，屬於ERISA第3(3)條所指的任何重大員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文定義)。“計劃資產管理條例”應具有本辦法第5.8(E)節規定的含義。“平臺”應具有本合同第14.10(B)節規定的含義。(B)以任何理由加速履行債務，包括但不限於按照本公約第十一條的規定加速履行，包括因破產程序的啟動而加速；
- 35-定期貸款放款人的帳户，或以其他方式向定期貸款放款人全部或部分履行債務。 就“預付溢價”一詞的定義而言，倘發生上文第（b）或（c）款所指的預付溢價觸發事件，則定期貸款的全部未償還本金額應被視為已於該預付溢價觸發事件發生當日預付。 “備考事件”指（a）借款人或另一子公司的任何收購，無論是通過合併、整合或其他方式，或任何其他投資，導致一個人成為子公司貸款方，（b）任何業務單位、部門的處置，借款人或另一子貸款方的產品線或業務線，以及導致子貸款方停止是子公司，（c）任何債務的發生、發行或償還、退休、贖回、清償和解除或廢止，（d）借款人或其任何子貸款方的業務單位、部門、產品線或業務線的運營停止，或（e）任何重組的實施，借款人或其子貸款方的經營改進或成本節約計劃。 “突出物”應具有本協議第5.5（a）條中規定的含義。 “正當爭議”是指，對於任何人的任何債務、留置權或税款（如適用），由於該人就其支付債務、留置權或税款的責任或金額存在善意爭議而未在到期或應付時支付：（a）該等債務、留置權或税項（如適用）正通過迅速提起並勤勉進行的適當程序善意地進行適當爭議;（b）該人已設立適當的儲備金，以符合（c）不支付該等債務或税款不會合理地預期會產生重大不利影響，或不會導致該人士的任何重大資產被沒收;（d）不得對該人的任何資產就該債務或税款施加留置權，除非該留置權（i）在任何時候都低於或優先於為行政代理人擔保債務的留置權（除非僅涉及作為適用州法律事項具有優先權的財產税），以及（ii）在最終解決或處置此類爭議之前的期間內，此類留置權的執行被擱置;及（e）如該等債務或留置權（如適用）是由針對某人或其任何資產的判決的登錄、移交或發出而產生，或由該等登錄、移交或發出而確定，（b）如果法院在任何情況下不執行令狀、命令或判決，則在收到判決、令狀、命令或判決後三十（30）天內暫停執行該判決、令狀、命令或判決，以等待及時上訴或其他司法審查。 “公共許可證”應具有本協議第14.10（b）條規定的含義。 “公開信息”指（1）在借款人或其任何子公司成為任何交易證券發行人之前的任何時間，（a）適用法律要求在借款人或其任何子公司根據當時進行的註冊公開發行發行其債務或股本證券時公開披露的信息，或（b）對借款人或其任何子公司的證券作出投資決定並不重要（就美國聯邦和州證券法而言）及（2）在借款人或其任何子公司成為任何交易證券發行人之時或之後的任何時間，不構成重大非公開信息的信息（根據美國聯邦和州證券法的定義）與借款人或其任何子公司或其各自的任何證券有關。 “採購CLO”應具有本協議第16.3（d）條中規定的含義。 “採購訂單”應具有本協議第16.3（c）條規定的含義。
- 36-“合格現金”指在任何確定日期，貸款方的現金金額，（a）在任何控制賬户銀行的控制賬户中保持的，除非第6.15節另有規定，受存款賬户控制協議的約束，以行政代理人合理滿意的習慣形式和內容，這足以讓行政代理人“控制”（為了《統一商法典》第8條和第9條的目的），前提是僅為了計算“流動性”以確定是否符合本協議第6.5節中的財務約定，“合格現金”應包括貸款方在受控賬户銀行的任何存款或投資賬户中持有的所有現金，無論是否受存款賬户控制協議的約束，直至（y）截止日期後90天或（z）根據第6.15（a）條的規定已執行該等存款賬户控制協議（以較早者為準）在此，並且（b）不受（i）除有利於擔保方或根據“允許的產權負擔”定義的子條款（r）允許的留置權的約束，（ii）出於GAAP的目的而受到“限制”，或（iii）受適用於償還任何債務的任何限制的約束。 “合格ECP貸款方”是指在資格日期為（a）公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或除CEA和CFTC法規第1a（10）節定義的“商品池”以外的其他實體，其總資產超過10，000美元，000或（b）合格的合同參與者，其可以通過簽訂或以其他方式提供“信用證或維好，支持，或其他協議”，以CEA第1a（18）（A）（v）（II）條為目的。 “合格股權”指借款人或其母公司（而非其一個或多個子公司）發行的不屬於不合格股權的任何股權。 “RCRA”是指《資源保護和恢復法》，42 U.S.C.§§ 6901及以下各條，並可不時予以修訂。 “不動產”指任何貸款方所有的自有和租賃的房屋，包括本協議附件4.4中所列的自有和租賃的房屋，或任何貸款方今後擁有或租賃的任何其他房屋或不動產。 “賬户”應指幷包括各貸款方的所有此類貸款方賬户（定義見《統一商法典》第9條）以及貸款方的所有合同權利、文書（包括證明貸款方關聯公司欠貸款方債務的文件）、文件、動產擔保（包括電子擔保債權憑證），與帳目、合同權利、票據、文件和擔保債權憑證有關的一般無形資產，以及匯票和承兑匯票，信用卡應收款和因銷售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的欠貸款方的所有其他形式的義務，所有支持義務，擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，無論是否專門出售或轉讓給本協議項下的行政代理人。 “債務人”是指行政代理人、任何債務人、參與者或任何其他因任何債務而支付的任何款項的收款人（如適用）。 “債務再融資”指債務的再融資、續期或延期，只要：（a）除任何許可倉庫貸款外，此類再融資、續期或延期不會導致再融資、續期或延期的債務本金額增加，但增加的是就此支付的保費金額和費用，
-37-與此相關的費用以及與此相關的無資金承諾額，(B)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期或延期衡量)，它們的條款或條件總體上也不會對貸款人的利益產生重大不利影響，(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上排在債務之後，則再融資、續期或延期的條款和條件或延期必須包括至少與適用於再融資、續簽或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的從屬條款和條件，(D)再融資、續簽或延期的債務不向因債務而負有責任的任何人追索，但就再融資、續簽或延期的債務負有義務的人除外；(E)此類再融資債務的擔保基礎應與再融資、續期或延期的債務(或無抵押債務)相同或更低；及。(F)此類再融資債務的條款和條件應(X)與提供此類再融資債務的貸款人或其他債權持有人實質上相同或不如提供這種再融資債務的債權人或其他債權持有人有利，或整體而言不如再融資、續期或延期債務的條款和條件；。或(Y)除“貸款與價值比率”條款(其實質上應與核準倉儲設施於結算日生效的“貸款價值比率”條款相若)外，對提供該等再融資債務的貸款人或其他債券持有人而言，並不比該等再融資債務發生時的當時市場利率更為優惠。“登記冊”應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。“註冊的知識產權抵押品”應具有本協議第4.2(D)節規定的含義。“償付義務”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。“拒絕通知”應具有本合同第2.20(I)節規定的含義。“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告合規事件”是指任何被涵蓋實體成為受制裁人員，或根據任何反恐怖主義法被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、傳訊或拘押，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043節或根據其頒佈的條例所描述的可報告的事件，但免除30天通知期的事件除外。
-38-“所需延遲支取期限貸款貸款人”是指貸款人(不包括任何違約貸款人)持有以下任何一種貸款的50%(50%)以上：(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的延遲支取期限貸款承諾額的總和，或(B)在本協議項下貸款人的所有延遲支取期限貸款承諾終止後，未償還的延遲支取期限貸款；只要Apollo構成延遲支取期限貸款貸款機構，則應要求要求延遲提取期限貸款貸款機構包括Apollo。“所需的初始期限貸款機構”是指持有初始期限貸款未償還本金的50%(50%)以上的貸方；只要阿波羅在任何時候構成初始期限貸款機構，所要求的初始期限貸款機構應包括阿波羅。“所需貸款人”是指貸款人(不包括任何違約貸款人)持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的延遲提取定期貸款承諾額和(Ii)未償還定期貸款本金(包括延遲提取定期貸款)的總和超過50%(50%)，或(B)在貸款人終止本協議項下的所有承諾後，未償還定期貸款(包括延遲提取定期貸款)的總和；但在(A)及(B)款中的每一項中，在任何時候，阿波羅組成貸款人並持有超過(A)或(B)款所列款項的15%(視何者適用而定)，則規定貸款人須包括阿波羅。“限制性支付”是指(A)就任何人或其任何附屬公司的任何股權支付任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向股東返還資本而支付任何(無論是現金、證券或其他財產)或任何資金、財產或資產的運用，包括任何償債基金或類似存款，該人士或其任何附屬公司的合夥人或成員(或其同等人士)，以及(C)購買或收購任何該等股權的任何選擇權。“受制裁國家”是指上述任何國家、地區或政府或機構，在每一種情況下，受任何反恐怖主義法維持的任何制裁或制裁計劃的制裁或制裁計劃的對象或目標，包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區。“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法被列入或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人、團體、制度、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。“擔保當事人”應統稱為行政代理人和貸款人，連同行政代理人的任何關聯方，以及任何債務的相互持有人，及其各自的繼承人和受讓人。“證券法”係指經修訂的1933年證券法。“結算”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。“結算日期”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。
-39-“短期投資”應統稱為其定義(A)至(D)款所述的許可投資。“SOFR”指任何一天的利率，等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR下限”指的是年利率等於150個基點(1.50%)。“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。“特定股權出資”應具有本協議第11.6(B)節規定的含義。“特定事件”應具有本合同第11.1(D)(I)節規定的含義。“特定貸款方”是指成為本協議項下貸款方的每一家非全資子公司(在合同禁止的情況下不允許將該非全資子公司的股權質押給管理代理的範圍內(該合同禁止不是考慮到此類質押而訂立的)，並且該股權的少數持有者未以其他方式獲得提供此類質押的同意)；統稱為“特定貸款方”。“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有其擁有普通投票權的公司或其他實體的股權(只因或有發生而具有該權力的股權除外)，以選舉該公司的大多數董事或經理，或為該實體執行類似職能的其他人士。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。“附屬股份”是指任何附屬公司(指定貸款方除外，只要這些人的股權構成除外財產)向貸款方發放的股權，100%已發行和未償還的股權，包括但不限於本協議附表5.2(B)和抵押品信息證書中確定的所有此類股權。“掉期”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。
--“定期貸款”應共同或個別地，視情況而定，指初始定期貸款和延遲提取定期貸款。“定期貸款承諾”應適用於任何定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾或延遲提取定期貸款承諾。“定期貸款承諾額”應適用於任何定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾額或延遲提取定期貸款承諾額。“定期貸款承諾百分比”應適用於任何定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾百分比或延遲提取定期貸款承諾百分比。“定期貸款利率”是指：(A)對於由國內利率貸款組成的初始定期貸款部分，年利率等於適用保證金加備用基本利率之和；(B)對於由定期SOFR利率貸款組成的初始定期貸款部分，年利率等於適用保證金加期限SOFR利率之和；(C)對於由國內利率貸款組成的延遲提取定期貸款部分，年利率等於適用保證金加備用基本利率之和。以及(D)就由SOFR定期貸款構成的延遲提取定期貸款部分而言，年利率等於適用保證金加SOFR定期貸款利率之和。“定期貸款出借人”應視情況指初始定期貸款出借人和/或延遲提取定期貸款出借人。“定期貸款貸款人費用報銷函”是指借款人與Apollo Capital Management，L.P.和Arranger之間於2023年9月21日發出的特定費用報銷函。“定期票據”統稱為本辦法第2.3節所述的本票。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“SOFR定期利率”是指在任何關於SOFR定期貸款的計算中，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR匯率將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如按上述規定(包括根據上述但書)確定的期限SOFR匯率將低於SOFR下限，則期限SOFR匯率應被視為SOFR下限。“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。
- 41-“定期SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性定期利率。 “終止事件”指：（a）與貸款方或其任何子公司或受控集團任何成員可能負有重大責任的任何計劃有關的應報告ERISA事件;（b）貸款方的退出，在計劃年度內，任何子公司或受控集團的任何成員從計劃中受益，而該實體是“主要僱主”ERISA第4001（a）（2）節所定義;（c）在ERISA第4041（c）節所述的緊急終止中提供終止計劃的意向通知;（d）PBGC啟動終止計劃的程序;（e）任何事件或條件（i）可合理預期構成ERISA第4042條項下終止或委任受託人管理任何計劃的理由，或（ii）根據ERISA第4041 A條，合理預期可能導致多僱主計劃終止的情況;（f）貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員從多僱主計劃中部分或全部撤回（ERISA第4203或4205條的含義），這可能導致責任;（h）根據ERISA第四章的規定，對任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員施加任何重大責任，但不包括到期但未拖欠的PBGC保費;（i）在第4062（e）節所述情況下，貸款方或受控集團任何成員的設施停止運營;如果該計劃被終止，貸款方可能對其負有重大責任;（j）根據ERISA條款導致多僱主計劃破產的任何事件或情況，貸款方可能對其負有重大責任;（k）任何計劃處於《守則》第430（i）條所指的“處於風險狀態”;（l）任何多僱主計劃處於第432（b）條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”或確定任何多僱主計劃在ERISA第四章的含義內是或預期是破產的，並可能導致對貸款方的重大責任（包括受控集團任何成員的賬户）;（m）任何退休金福利計劃未能符合《守則》第412條或《僱員退休保障及退休保障法》第302條所指的最低供資標準，不論是否放棄;或（n）未能在到期日之前就任何退休金福利計劃作出所需付款或供款。 “測試期”指在任何確定日期，在根據第9.7節或第9.8節已經提交或要求提交財務報表的日期或之前，最近結束的連續四個財政季度的期間。（或者，在根據第9.7節或第9.8節首次提交財務報表之前，截至9月30日的連續四個財政季度期間，2023年）。 “有毒物質”是指幷包括不動產（包括租賃權益）上存在的任何材料，這些材料已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》（TSCA）（15 U.S.C.）的監管。§§ 2601及以下各條，適用的州法律，或任何其他適用的聯邦或州法律，現在生效或以後頒佈的有關有毒物質。 “有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛油漆。 “交易證券”指根據公開發行或規則144 A發行而發行的任何債務或股本證券。 “商標”應具有“知識產權”定義中所述的含義。 “交易”是指（a）本協議項下預付款的融資，（b）截止日期回購，（c）支付與上述所有事項相關的所有費用、成本和開支，以及（d）簽署和交付本協議和其他文件。
-42-“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。對於任何貸款方來説，“無資金來源的資本成本和支出”指的是由貸款方內部產生的現金提供資金的資本成本和支出。“統一商法典”具有本辦法第1.3條規定的含義。“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。“USCO”指的是美國版權局。“美國專利商標局”是指美國專利商標局。對任何人士而言，“全資附屬公司”指其所有股權(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國國民發行的名義股份外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人。“營運資金”在確定的任何日期，對貸款方來説，是指(A)貸款方在該日期的綜合資產(現金和現金等價物除外)，減去(B)貸款方在該日期的綜合負債(不包括(X)長期債務的當前部分、(Y)應計利息和(Z)税)。對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。1.3統一商業代碼術語。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，“帳户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”等術語，在抵押品描述中使用的“軟件”和“輔助義務”應具有給定的含義
- 43.《統一商法典》第8條或第9條中的條款。 如果擔保物的任何類別或類型的定義因《統一商法典》的任何修正、修改或修訂而擴大，則該擴大的定義將自該修正、修改或修訂之日起自動適用。 1.4建設的若干問題。 術語“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及其他類似含義的詞語是指本協議作為一個整體，而不是指任何特定的章節、段落或子章節。 除非上下文另有明確要求，否則本協議中提及的所有條款、章節、附件和附表均應解釋為指本協議的條款、章節以及附件和附表。 任何使用的代詞應被視為涵蓋所有性別。 在上下文中適當的地方，本文中以單數形式使用的術語也包括複數形式，反之亦然。 所有提及的法規和相關條例應包括相同的任何修正案和任何繼承的法規和條例。 除非另有規定，所有提及行政代理人作為一方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其的任何和所有修改、補充或修訂，其任何和所有重述或替換，以及其任何和所有擴展或更新。 除非本協議另有明確規定，否則本協議中所有提及的時間均指紐約州紐約市的時間。 除非另有規定，否則所有財務計算均應採用先進先出的存貨估值方法進行。 每當使用詞語“包括”或“包含”時，這些詞語應理解為意指“包括但不限於”或“包含但不限於”。 違約或違約事件應被視為自該等違約或違約事件發生之日起至該等違約或違約事件根據本協議以書面形式被免除之日止，或在發生違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內被補救之日止的任何時間內均存在;違約事件應“持續”或“持續”，直至要求貸款人書面放棄該違約事件。 本協議或任何其他文件中提及的任何留置權，為行政代理人的利益而設立的留置權，行政代理人根據本協議或任何其他文件簽訂的任何協議，行政代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件預期支付的任何款項或收到的任何資金，或行政代理人採取或不採取的任何行動，除非另有明確規定，否則應為了行政代理人和貸款人的利益或考慮而創建、訂立、作出或接收、採取或不採取。 本協議項下的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許某項特定行動或條件，則即使該行動或條件在另一契約的例外情況或限制範圍內得到允許，如果採取了此類行動或存在此類條件，也不得避免違約的發生。 此外，本協議項下的所有聲明和保證應具有獨立效力，因此，如果某一特定聲明或保證被證明不正確或被違反，則有關相同或類似標的的另一聲明或保證正確或未被違反的事實不會影響違反本協議項下聲明或保證的不正確性。 1.5分裂。 就本協議和其他文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，（二）被執行人的姓名或者名稱、住所或者住所或者住所的名稱、住所或者住所;該新法人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組建。 1.6 Rates. 行政代理機構不保證或接受以下方面的責任，也不承擔以下方面的任何責任：（a）替代基本利率、定期SOFR參考利率或定期SOFR利率或其任何組成定義或定義中提及的利率或任何替代利率的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，
-44-其繼任者或替換率(包括任何基準替換率)，包括任何該等替代性、繼任者或替換率(包括任何基準替換者)的組成或特徵是否將與備用基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR利率或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變化的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代基本利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR利率的計算、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備選基本利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR利率或任何其他基準利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。1.7與期限SOFR相關的變更。對於SOFR匯率這一術語，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意(所需貸款人的諮詢權除外)；但對於受影響的任何該等修訂，行政代理應在該修訂生效後向借款人和貸款人發出通知，以合理地迅速實施該等符合更改。二、墊款、付款2.1[已保留]。2.2選擇適用於所有墊款的利率的程序；破損。(A)如果借款人希望獲得任何定期貸款的國內利率貸款，借款人應在不遲於紐約時間下午1：00之前，即借入該國內利率貸款之日的五(5)個工作日之前，向行政代理髮出書面通知(截止日期提供的定期貸款除外)。(B)如果借款人希望獲得任何定期貸款的SOFR利率貸款，借款人應在不遲於紐約時間下午1點前，即借入SOFR利率貸款之日的前五(5)個工作日，向行政代理髮出書面通知，説明(I)提議借款的日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，最低金額為1,000,000美元，其後為500,000美元的整數倍，以及(3)第一個利息期間的期限。由定期SOFR利率貸款組成的定期貸款的每一利息期應為一個月、三個月或六個月；但(X)如果該定期SOFR利率貸款的利息期將在非營業日的日期結束，則應在下一個營業日結束，除非該日適逢下一個日曆月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日和(Y)結束，並且在期限的最後一天之後不得結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
-45-由SOFR定期貸款組成的預付款的每個利息期應從發放該SOFR定期貸款之日開始，並應在借款人根據上文(B)(Iii)款所述選擇的SOFR定期貸款發放日期的一個、三個月或六個月週年日結束，而包括SOFR定期貸款的部分的每個利息期應從該SOFR期限貸款發放之日開始，並於該日結束。如上文(B)(Iii)項所述，根據借款人的選擇，該定期軟利率貸款發放日期的三個月或六個月週年日。在違約或違約事件發生後和違約持續期間，借款人不得獲得任何定期軟利率貸款。在實施了每一項由SOFR定期貸款組成的預付款(包括根據下文第2.2(E)節從國內利率貸款轉換而來的預付款)後，任何時候由SOFR定期貸款組成的未償還預付款總額不得超過五(5)筆。(C)[已保留]。(D)對於每筆由SOFR定期貸款組成的預付款，(I)借款人應根據上文第2.2(B)節向行政代理人發出借款通知，或根據下文第2.2(E)節向行政代理人發出轉換通知(視屬何情況而定)，選擇適用於該定期Sofr利率貸款的初始利息期，(Ii)借款人應在不遲於紐約時間下午1點向行政代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇下一個利息期的持續時間，在適用於該SOFR定期貸款的當前利率期限的最後一天的前三(3)個工作日，以及(Iii)如果行政代理沒有及時收到借款人選擇的利率期限的通知，借款人應被視為已選擇在先前選擇的期限內繼續該期限的SOFR利率貸款。(E)借款人可於當時適用於任何未償還定期SOFR利率貸款的當前利息期的最後一個營業日，或在有關國內利率貸款的任何營業日，將任何該等定期SOFR利率貸款轉換為本地利率貸款，或(前提是並無違約或違約事件發生)將任何此類國內利率貸款轉換為定期SOFR貸款，每種情況的本金總額相同；但任何SOFR期限貸款的任何轉換隻應在當時適用於該等SOFR期限貸款的當前利息期的最後一個營業日進行。如果借款人希望轉換任何預付款，借款人應在不遲於紐約時間下午1：00之前(I)就從國內利率貸款轉換為定期軟利率貸款的轉換日期的三(3)個工作日的前一天，向行政代理髮出書面通知(並向受影響的適用預付款的貸款人提供副本)，或(Ii)於轉換日期前一(1)個營業日(該日期須為適用的SOFR定期貸款的利息期的最後一個營業日)，就從定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款而言，指明在每種情況下的轉換日期、須轉換的墊款，以及如轉換為定期SOFR利率貸款，則指明轉換的第一個利息期的期限。(F)借款人可在紐約時間下午1：00前至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出書面通知，在不違反本協議第2.2(G)條的情況下，隨時預付由全額或部分定期SOFR利率貸款組成的預付款，並將本金的應計利息預付至預付款之日，以及任何適用的保費，包括預付保費；但任何預付款通知可説明，該通知的條件是發生其中所列的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。借款人應註明預付款日期和預付款金額，預付款是定期利率貸款。如果需要或允許在當時當前利息的最後一個營業日以外的日期預付任何由SOFR定期貸款組成的預付款
-46-與此相關的期間，借款人應根據本合同第2.2(G)節的規定對行政代理和貸款人進行賠償。(G)每一貸款方應賠償行政代理和貸款人，並使行政代理和貸款人不因行政代理和貸款人因借款人預付、轉換或拖欠任何定期軟利率貸款的本金或利息或借款人在發出通知後未能完成借入、預付或轉換或向定期軟利率貸款支付而蒙受或招致的任何和所有損失或費用造成損害，包括但不限於行政代理或貸款人為發放或維持其定期軟利率貸款而向貸款人支付的任何利息。行政代理或任何貸款人向借款人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(H)儘管本協議另有規定，如果任何適用的法律、條約、條例或指令，或其中的任何變化，或其解釋或適用的任何變化，包括但不限於法律的任何變化，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)而言，“貸款人”一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或控制該貸款人的任何人進行或維持任何定期軟利率貸款的辦事處或分支機構)發放或維持其定期軟利率貸款的義務應立即取消，而借款人應立即取消，如果任何受影響的定期SOFR利率貸款未償還，應行政代理的要求，立即償還所有該等受影響的定期SOFR利率貸款或將該等受影響的定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款。如果任何此類SOFR定期貸款的付款或轉換日期不是適用於此類SOFR定期貸款的利息期的最後一天，借款人應應行政代理人的要求，向行政代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆款項。行政代理或任何貸款人向借款人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。2.3定期貸款。(A)初始定期貸款。在結算日，初始定期貸款出借人應以美元向借款人提供初始定期貸款，原始本金總額為1.25億美元。在違約或終止本協議的事件發生並繼續發生時，應按照本協議第2.3(C)節的規定，支付初始定期貸款的本金。如果初始期限貸款出借人提出要求，借款人向該初始期限貸款出借人發放的初始期限貸款應由借款人以該初始期限貸款出借人為受益人的本票證明，該本票的格式基本上與附件2.3-1所示格式相同(每張為“初始期限貸款票據”，統稱為“初始期限貸款票據”)。根據借款人的要求，初始定期貸款可以包括國內利率貸款或定期軟利率貸款，或兩者的組合；如果借款人希望獲得或延長初始定期貸款的任何部分作為軟利率貸款，或將初始定期貸款的任何部分從國內利率貸款轉換為定期軟利率貸款，借款人應遵守第2.2(B)和/或(E)節規定的通知要求，並適用第2.2(B)至(H)節的規定。就初始期限貸款償還或預付的金額不得再借入。(B)延遲提取定期貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各延遲提取定期貸款貸款人各自同意於延遲提取承諾期內的任何營業日向借款人發放美元延遲提取定期貸款，本金總額不得超過該延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾額。在違約事件發生和繼續發生時加速
-47-或終止本協議，應按照本協議第2.3(D)節的規定支付延遲提取定期貸款的本金。如果延遲提取定期貸款出借人提出要求，借款人應以該延遲提取定期貸款出借人為受益人的本票證明該延遲提取定期貸款出借人實質上與本合同附件2.3-2所示格式相同(每一張為“延遲提取定期貸款票據”，統稱為“延遲提取定期貸款票據”)。根據借款人的要求，延遲提取定期貸款可以包括國內利率貸款或定期軟利率貸款，或兩者的組合；如果借款人希望獲得或延長延遲提取定期貸款的任何部分作為軟利率貸款，或將延遲提取定期貸款的任何部分從國內利率貸款轉換為軟利率貸款，借款人應遵守本章第2.2(B)和/或(E)節規定的通知要求，並適用本章第2.2(B)至(H)節的規定。已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。初始定期貸款和延遲提取定期貸款(如果獲得資金並在獲得資金時)應具有相同的條款，並應在所有目的下被視為單一類別，但延遲提取定期貸款的利息應從適用的延遲提取期限貸款融資日期開始計提。(C)初步定期貸款的攤銷。對於未償還本金，初始期限貸款應在下列日期支付，金額如下：在本協議項下違約事件發生或本協議終止時加速：付款日期2023年12月31日和此後每個日曆季度的最後一天，直至期限的最後一天(包括期限的最後一天)$312,500.00，除非按照本協議的規定提前終止與初始期限貸款有關的所有未償還債務(D)攤銷延遲提取的定期貸款。對於未償還的本金，延期支取定期貸款應在下列日期支付，金額如下：在本協議項下發生違約事件或本協議終止時加速支付：付款日期在期限前每個日曆季度結束的最後一天，自(X)該延遲提取定期貸款獲得資金之日後的第一個會計季度和(Y)根據第2.3(C)節規定於該期限最後一天的初始本金總額的0.25%到期的第一個財政季度起，除非按本協議規定的較早時間終止所有與延遲提取定期貸款有關的未償債務，此外，如果任何本金償還分期付款的日期不是營業日，則應在下一個營業日償還該本金償還分期付款；此外，即使第2.3節有任何相反的規定，對於在截止日期後提供資金的每一筆延遲提取期限貸款的借款，上述還款時間表可以借款人和行政代理合理接受的方式進行調整，以確保此類延遲提取期限貸款的借款可與初始期限貸款或在此類延遲提取期限貸款獲得融資之日未償還的任何其他延遲提取期限貸款相替代。
-48-2.4貨幣。無論是否根據第2.3節的規定，所有貸款都應以其發放時的貨幣償還。2.5預付款的支付。所有墊款應從行政代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應與貸款方對行政代理人或貸款人的任何和所有其他義務一起記入行政代理人賬簿上的借款人賬户。借款人要求的每筆延期提取定期貸款的收益應在借款人要求的當天以立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金提供給借款人指定的行政代理銀行。2.6墊款的支付和結算。(A)初始期限貸款應根據初始期限貸款貸款人適用的初始期限貸款承諾百分比提前發放。延遲提取期限貸款應在每個延遲提取期限貸款融資日根據延遲提取期限貸款貸款人在該延遲提取期限貸款融資日適用的延遲提取期限貸款承諾百分比提前。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]。(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或就該等墊款或利息收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，或以抵銷或其他方式)，所收取的抵押品所佔的比例，高於任何其他貸款人(如有的話)就該另一貸款人的墊款或其利息而支付或收取的抵押品，而此等按比例較大的抵押品付款或收取抵押品並未根據本條例明文準許，則該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買參與該等其他貸款人墊款的該部分，或向該另一貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與其他每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人墊款部分的每一貸款人可以完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就這種參與和任何其他貸款人墊款的購買部分而欠每個該等購入貸款人的義務應是抵押品擔保的義務的一部分。而就該項參與及任何其他貸款人的墊款所購買的部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品所擔保的債務的一部分。2.7終止承諾。(A)每個初始定期貸款貸款人根據第2.3(A)節向借款人發放初始定期貸款時，其初始定期貸款承諾應在結算日自動和永久性地減至0美元
-49-(B)每一延遲提取定期貸款人的延遲提取定期貸款承諾應自動和永久地減去根據第2.3(B)節向借款人發放延遲提取定期貸款時提取的金額。如未提前終止，各延遲提取期限貸款機構的延遲提取期限貸款承諾應於延遲提取期限貸款承諾到期之日終止。2.8墊款的方式和償還。(A)借款人承諾在期限的最後一天全額支付債務(包括本金、利息、保費、手續費、成本和開支)，如果較早，則在根據本協議條款宣佈債務到期和應付的日期全額支付。所有付款、預付款和任何種類的還款都將附有截至付款之日已支付本金的應計和未付利息(連同本協議要求的任何其他金額)。初始期限貸款應按照本協議第2.3(A)節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本條款規定的強制性預付款。延遲提取定期貸款應按照本合同第2.3(B)節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本條款規定的強制性預付款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。借款人就初始期限貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按比例適用於初始期限貸款。借款人就延期支取定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按比例用於延期支取定期貸款。(B)借款人認識到，由支票、票據、匯票或與抵押品有關的任何其他付款項目和/或抵押品收益所證明的金額，在行政代理收到之日可能無法收回。行政代理人應在行政代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將借款人的每項付款記入借款人賬户的貸方(就該項目而言，貸記該等付款項目的營業日應稱為“申請日期”)。然而，行政代理不需要就行政代理不滿意的任何付款項目的金額貸記借款人的賬户，它可以向借款人的賬户收取因任何原因退還給未支付的行政代理的任何付款項目的金額。除前述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，行政代理收到的每一項付款應被視為在其各自的申請日期因債務而被其運用。行政代理收到的所有收益應用於根據本條款第11.5條規定的義務的清償；但在沒有任何違約事件的情況下，(I)與當時到期的指定預定付款相匹配的付款應用於該預定付款，(Ii)應按照本條款第2.20節的規定應用強制性預付款，以及(Iii)在現金支配期內，應根據本條款第4.8條的規定將受控賬户中的現金用於債務。(C)根據本協議或任何其他文件應支付的本金、利息和其他金額的所有付款(包括預付款)，應在到期日不遲於紐約時間下午1點以聯邦基金或行政代理立即可用的其他資金的美元支付給行政代理，不得扣除、抵銷或反索賠；行政代理在該時間之後收到的資金應被視為已在下一個營業日收到。借款人應及時將定期貸款的任何此類付款和/或預付款通知行政代理。行政代理人有權但無義務通過向借款人的賬户收取費用或在本合同第2.2條所允許的範圍內墊付款項來履行本合同項下的任何和所有到期和欠款。
-50-2.9償還超額墊款。如果在任何時候，未償還定期貸款和/或墊款的總餘額超過本協議允許的此類定期貸款和/或墊款的最高額度(視情況而定)，則無論是否發生違約或違約事件，超額墊款應在付款辦公室迅速支付(但無論如何在三(3)個工作日內)，以分發給初始定期貸款貸款人或延遲提取定期貸款貸款人。2.10帳户結算表。行政代理應按照其慣例程序在借款人名下開設一個貸款賬户(“借款人賬户”)，其中應記錄行政代理或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但是，行政代理沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對行政代理或任何貸款人造成不利影響。每個月，對於利息期限為一個月的定期SOFR貸款，以及每個季度，對於利息期限超過一個月的國內利率貸款和定期SOFR利率貸款，行政代理應向借款人發送一份報表，説明在該適用期間內各自支付的預付款、支付或貸記的款項以及行政代理、貸款人和借款人之間的其他交易；但行政代理應在每個月結束時向借款人提供所有貸款的應計利息餘額。在沒有明顯錯誤的情況下，本協議項下提供的聲明應被視為正確並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户，而對於借款人，除非行政代理在收到借款人的任何此類聲明後六十(60)天內收到借款人例外的書面聲明，否則其關於借款人帳户的記錄應為沒有明顯錯誤的預付款和其他收費金額以及適用於該帳户的付款的確鑿證據。2.11[已保留]. 2.12 [已保留]. 2.13 [已保留]. 2.14 [已保留]. 2.15 [已保留]. 2.16 [已保留]. 2.17 [已保留]. 2.18 [已保留]. 2.19 [已保留]。2.20強制預付；預付保費。(A)資產處置。當任何貸款方或任何附屬公司(根據該定義第(B)款構成除外附屬公司的附屬公司或任何除外按揭附屬公司)出售或以其他方式處置其任何資產或財產(在正常業務過程中，除外按揭附屬公司的庫存或按揭相關資產除外)時，借款人應償還等同於該等出售或處置的現金淨收益的預付款，償還時間不得超過十(10)個營業日
-51-收到現金淨收益後，直到付款之日，這些收益應由行政代理和貸款人信託持有。上述規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。這種償還應按期限的倒數順序(包括最後一期)按比例用於定期貸款，直至全額償付。在根據第2.20(A)條出售的任何資產構成抵押品的範圍內，用未用於償還墊款的現金收益淨額購買的任何重置資產也應構成抵押品。(B)產生債務。(I)任何借款方或附屬公司(根據上述定義(B)或(C)款構成除外附屬公司的附屬公司或任何除外按揭附屬公司除外)發行或以其他方式產生任何債務(準許債務除外)的情況下，借款人應不遲於該借款方或該附屬公司收到該發行的現金淨收益或產生債務之日，償還相當於該現金淨收益的100%(100%)的定期貸款；但本款(B)項所述的償還，須按定期貸款到期日的倒數次序(包括其最後一期)，按比例用於定期貸款，直至全數清還為止。(C)保險事項。任何貸款方或任何子公司(根據該定義第(C)款構成排除子公司的子公司除外)或行政代理(I)因借款方或該子公司的任何資產或財產的損壞或毀壞，或(Ii)因任何資產或財產的任何沒收或報廢而在180天內未用於收購重置資產而收到的所有現金淨收益，應首先用於定期貸款，並應按期限的逆序(包括其最後一期)按比例應用於定期貸款，直至全額償付；第二，對剩餘的預付款。如果根據第2.20(C)節收到的任何現金收益淨額是由於構成抵押品的資產而收到的，則與未用於償還墊款的現金收益淨額一起購買的任何重置資產也應構成抵押品。(D)非常收據。借款人或任何子公司(根據該定義第(C)款構成排除子公司的子公司除外)收到本第2.20節(A)或(C)款中未包括的任何非常收據後，借款人應償還與該等非常收據相同的預付款，該等款項應在收到該等非常收據後迅速償還，但在任何情況下不得超過十(10)個工作日。這種償還應按期限的倒數順序(包括最後一期)按比例用於定期貸款，直至全額償付。(E)超額現金流。借款人應為每個ECF期間預付相當於超額現金流的50%(50%)的未償還定期貸款金額(“ECF最低付款”)，並在本協議第9.7節所指和要求的每個會計年度財務報表交付之日起十(10)天內支付，該金額應適用於定期貸款(包括其最後一期)，直到全額支付為止；但(X)ECF留存金額不得用於在隨後的ECF期間根據本節預付定期貸款，除非已就該預付款支付適用的預付保費；及(Y)借款人選擇時，根據第7.6節允許的資本成本和支出支付的內部產生的現金總額中，最高可達15,000,000美元的金額應從根據本條款要求支付的超額現金流量預付款中扣除。(F)控制權的變更。一旦發生控制權變更，借款人應立即(但在任何情況下不得超過控制權變更發生後十(10)個工作日)向行政代理支付相當於(X)截至付款之日的所有未償債務加(Y)預付款保費之和的金額。
-52-(G)預付保險費。在發生(X)預付款溢價觸發事件或(Y)控制權變更時，由於該預付款溢價觸發事件或控制權變更而需要支付的定期貸款的付款或預付款應包括預付款溢價。任何預付保費應按比例適用於定期貸款。(H)強制預付款項的適用。根據本條款第2.20(A)至(F)節規定的每筆定期貸款預付款應：(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則應按照本第2.20條所述的方式，並在第2.24條的約束下，以本條款第2.20條所述的方式，對未償還的定期貸款進行預付；(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，則應按本條款第11.5條所述的方式進行。根據第2.20款支付或預付的每一筆定期貸款，應附有截至預付款之日為止預付本金的應計未付利息，以及根據本條款第2.2(G)條就定期SOFR利率貸款而欠下的任何金額，以及適用的任何溢價。(I)拒絕收益。儘管有本第2.20節的規定，每一貸款人仍可根據本第2.20節(A)至(E)款的規定，通過向行政代理和借款人提供不遲於下午5：00的書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕任何強制性預付款(該等遞減金額、“遞減收益”)的全部或部分應課税額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向管理代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減的收益應(1)根據貸款人的定期貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付的貸款人(這種非遞減的貸款人有權在行政代理指定的時間和方式用遞減的收益拒絕任何預付款)和(2)如果這種非遞減的貸款人選擇減少其在這種遞減的收益中由借款人保留的應課税額份額。2.21收益的使用。(A)借款人應(I)使用截止日期的墊款收益為交易提供資金，以及(Ii)在截止日期後的任何時間使用任何墊款收益為允許的現有可轉換票據回購或一般公司目的提供資金(不包括在不構成允許現有可轉換票據回購的交易中回購現有的2025年可轉換票據或現有的2027年可轉換票據)。(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，貸款方或未來可能作為借款方成為本協議或其他文件當事方的任何其他人，均不打算或不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律(包括反恐怖主義法)的任何目的。(C)借款人可不時使用ECF留存金額：(I)根據本協議第2.20(E)節的規定預付定期貸款，以及(Ii)在本協議允許的範圍內進行允許的現有可轉換票據回購。2.22違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，在任何延遲提取定期貸款貸款人為違約貸款人的情況下，其在本協議項下的所有權利和義務
-53-只要違約貸款人是違約貸款人，違約貸款人和本合同其他各方的條款應根據本第2.22節的明確規定進行修改。(B)(I)除第2.22節另有明確規定外，延遲提取期限貸款應由沒有違約貸款人的延遲提取期限貸款機構根據其各自的延遲提取期限貸款承諾百分比按比例發放，任何延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾百分比或任何延遲提取期限貸款貸款人要求提前發放的任何延遲提取期限貸款的任何按比例份額不得因任何延遲提取期限貸款貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的延遲提取期限貸款本金收到的金額，應用於根據各延遲提取期限貸款機構(違約貸款人除外)的延遲提取期限貸款承諾百分比減少此類貸款；但前提是，行政代理機構沒有義務將行政代理機構就該違約貸款機構的延遲提取期限貸款收到的任何付款轉移給違約貸款人，以使違約貸款人受益，違約貸款人也無權分享本合同項下關於其延遲提取期限貸款的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。應支付給違約貸款人的延遲提取定期貸款的款項應支付給行政代理或由行政代理保留。管理代理人可為違約貸款人的賬户持有其收到或保留的此類付款的金額。(Ii)根據本合同第3.3條或第3.4條的規定收取的費用應停止向違約貸款人收取。(C)[已保留]。(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償行政代理的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。本第2.22節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害借款人、行政代理或任何貸款人因該違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該違約貸款人擁有的任何權利。(E)[已保留]. (f) [已保留]。(G)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據本條例第11.1條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要當時不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何延遲提取定期貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人未來潛在的融資義務，為本協議項下的所有或任何部分延遲提取定期貸款提供資金；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，由於法院的任何判決而向借款人支付任何欠款
-54--借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的對該違約貸款人的管轄權；第六，對該違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示；但如果(I)該付款是對任何延遲提取定期貸款的全部或任何部分的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Ii)該延遲提取定期貸款的全部或該部分是在滿足或免除本條款第8.1節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的延遲提取定期貸款部分，然後再用於償還拖欠貸款人的延遲提取定期貸款的任何部分，直到貸款人根據延遲提取定期貸款承諾按比例持有所有延遲提取定期貸款時，不執行第2.22(I)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(H)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，延遲提取定期貸款的貸款人將在適用的範圍內，購買其他延遲提取期限貸款機構未償還的延遲提取期限貸款的部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以促使適用的延遲提取期限貸款貸款人根據其延遲提取期限貸款承諾百分比按比例持有延遲提取期限貸款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到延期提取定期貸款貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該延遲提取定期貸款貸款人違約而產生的任何索賠。2.23[已保留]. 2.24 [已保留]。III.利息和費用3.1利息。(A)對於由國內利率貸款組成的墊款，應在每個季度的最後一個營業日支付墊款利息；(B)對於由一個、三個月或六個月的定期SOFR利率貸款組成的部分，在每個利息期結束時支付；但對於任何利息期限超過三個月的定期SOFR貸款，應在該利息期內每三個月的期限結束時支付利息；此外，在每一種情況下，所有應計和未付利息均應在期限結束時到期並支付。利息費用應根據當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於適用的定期貸款利率(如適用，“合同利率”)。除本協議另有明確規定外，到期未支付的任何債務(墊款除外)應就任何定期貸款貸款人欠下的任何此類債務應計利息，適用於國內利率貸款的定期貸款利率，在每種情況下均受本3.1節最後一句關於違約率的規定的約束。在截止日期之後，只要備用基本匯率被增加或降低，適用的合同利率應同樣發生變化，而無需任何通知或要求，其金額等於該變化或該等變化仍然有效期間的備用基本匯率變化的金額。在SOFR準備金率發生任何變化的生效日期，在沒有任何通知或要求的情況下，對定期SOFR利率貸款進行調整
-55-截至該生效日期。在違約事件發生後，在違約持續期間，根據(X)所需延遲提取定期貸款出借人對延遲提取定期貸款出借人的債務，或(Y)所需的初始定期貸款出借人對初始定期貸款出借人所承擔的義務的指示，(或在每種情況下，如果根據本合同第10.1條或第10.7條發生任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即和自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，所有未付債務應按適用的合同利率加2%(2.0%)的年利率計息(如適用，為“違約率”)，並應按要求以現金支付。3.2延期支取定期貸款承諾費。借款人同意根據其延遲提取定期貸款的百分比，向行政代理支付延遲提取定期貸款承諾中未提取部分的承諾費，其數額相當於每年1.00%，從結算日開始計至延遲提取定期貸款承諾到期日為止。本第3.2節所述費用應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年12月31日的財政季度開始)(截至2023年12月31日的季度期間(或其部分)未收到付款)和(Y)延遲提取定期貸款承諾到期日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度到期並應支付。3.3[已保留]。3.4費用函。借款人應按收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的金額。3.5利息和費用的計算。(A)本協議項下的利息和費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果根據本合同支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的EBITDA不準確，並且(Ii)正確計算該比率將導致任何期間的更高利息和/或費用，則借款人應在知道這種錯誤計算後通知行政代理，並有義務應行政代理的要求立即向行政代理支付費用(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，根據《美國破產法》，在行政代理人提出的任何此類要求被免除的情況下，一筆相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本條款3.5(B)不應限制行政代理或任何貸款人在本條款下的任何其他規定(包括第X條)下的權利。3.6最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超額金額大於先前未償還的本金餘額，貸款人應立即
-56-將超出的金額退還給借款人，本條款的規定應被視為已被修訂，以規定該允許利率。3.7成本增加。如果任何適用法律或法律的任何變更或任何貸款人(就本第3.7節而言，“貸款人”一詞應包括行政代理、任何貸款人和控制行政代理的任何公司或銀行、任何貸款人和行政代理或任何貸款人(如此定義)作出或維持任何條款的辦事處或分支機構)與任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)相牴觸時，應：(A)對任何收款人徵收任何税項((A)補償税除外，(B)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税，以及(C)對墊款、本協議、任何定期貸款承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的相關所得税；(B)對政務代理人或任何貸款人所持有的資產，或任何政務代理人或任何貸款人所持有的資產，或任何由政務代理人或任何貸款人提供的墊款或貸款的存款，或任何貸款人提供的其他信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；或。(C)對政務代理人或任何貸款人施加影響本協定或任何其他文件或任何貸款人所作任何墊款的任何其他條件、損失或開支(税項除外)；或。而上述任何一項的結果是使行政代理或任何貸款人在本合同項下支付、轉換、繼續、續期或維持其墊款的成本增加一個行政代理或該貸款人認為重要的數額，或將任何該等墊款的任何付款(本金、利息或其他)的款額減少一個行政代理或該貸款人認為重要的數額，則在任何情況下，借款人應行政代理人或該貸款人的要求迅速向其支付一筆額外的款項，以補償行政代理人或該貸款人所需的額外費用或減少(視屬何情況而定)；但上述規定不適用於反映在SOFR條款中的增加的費用(視情況而定)。行政代理或貸款人應證明借款人的此類額外費用或減少額的金額，這種證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。3.8預付費用。借款人同意在成交日支付費用函中規定的所有預付或成交費用。3.9資本充足率。(A)行政代理或任何貸款人應已確定，關於資本充足率的任何適用法律或準則，或法律的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或行政代理或任何貸款人的遵守(就本第3.9節而言，貸款人“一詞應包括行政代理人或任何貸款人以及控制行政代理人或任何貸款人的任何公司或銀行，以及行政代理人或任何貸款人(如其定義)作出或維持任何條款的辦事處或分支機構，而任何該等當局、中央銀行或類似機構就資本充足性(不論是否具有法律效力)提出任何要求或發出指令，具有或將具有因其義務而降低行政代理人或任何貸款人資本回報率的效果
-57-在本合同項下，借款人應不時向行政代理人或貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理人或該貸款人認為重要的數額，如果不是因為這種採用、變更或合規(考慮行政代理人和每一貸款人關於資本充足性的政策)，則借款人應不時向行政代理人或該貸款人支付額外的一筆或多筆補償。本第3.9條的保護適用於行政代理和每個貸款人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。(B)行政代理或貸款人的證書在交付給借款人時，就本合同第3.9(A)條規定的補償行政代理或貸款人所需的一筆或多筆金額，應是無明顯錯誤的確鑿證據。3.10税。(A)定義的術語。就本第3.10節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，任何收款人，視情況而定，(三)貸款當事人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府機構支付税款，或根據行政代理人的選擇，及時償還行政代理人支付的任何其他税款。(D)貸款當事人的賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償任何接受者已支付或應支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。由任何貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表貸款人，合理詳細地列出向借款人交付此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方有此義務的情況下)、(Ii)任何税款
-58-可歸因於該貸款人未能遵守本協議第16.3(F)條中有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或申報。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本款(E)應付給行政代理人的任何款項。(F)付款證據。借款方根據本第3.10條向政府機構繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。(G)貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。
-59-協議或任何其他文件，兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税表W-8ECI；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)按本守則附件3.10(G)-1的形式妥為填寫並籤立的證明書副本兩份，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，兩(2)份正式完成並簽署的IRS Form W-8IMY，以及兩(2)份正式完成並簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)，兩(2)份基本採用本合同附件3.10(G)-2或Exhibit 3.10(G)-3形式的美國税務合規性證書副本，兩(2)份已填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，及/或各受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供兩(2)份填寫妥當並已簽署的美國税務合規證書副本，基本上以本合同附件3.10(G)-4的形式提供；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能要求的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據本協議或任何其他文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律要求的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所要求的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
-60-(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.10款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方被要求向該政府機構退還上述款項，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府機構施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。(一)税收待遇。雙方意在並同意，就美國聯邦所得税而言，預付款應被視為不受《財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄的債務。(J)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及義務的償還、清償或履行期間，每一方在本條款3.10項下的義務應繼續有效。3.11更換貸款人。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7、3.9或3.10款要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金額，(B)由於第2.2(H)款所述條件而無法發放或維持定期SOFR利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕行政代理根據本合同第16.2(B)條請求的得到所需貸款人支持的任何同意，借款人可在收到此類要求後九十(90)天內，通知(或發生導致借款人被要求支付此類賠償或導致第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人成為違約貸款人或根據本條款第16.2(B)條拒絕行政代理的請求(視情況而定)，該受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令行政代理和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔本協議規定的受影響貸款人的所有墊款及其定期貸款承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經行政代理在其善意的商業判斷中批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款定期貸款承諾百分比，則受影響的貸款人應根據本協議第16.3節的規定，將其所有墊款、定期貸款承諾百分比以及本協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視屬何情況而定)，以換取支付如此分配的本金和應計的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響貸款人的所有其他債務(不包括，為免生疑問，任何預付保費)。
-61-3.12替代利率。3.12.1。無法確定費率。根據第3.12.3節的規定，如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“期限SOFR利率”；或(B)所需貸款人認為，由於任何原因，與任何期限SOFR貸款的請求、轉換或延續有關，就擬議的定期SOFR貸款而言，任何所請求的利率期間的SOFR期限利率不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放定期軟利率貸款的任何義務，以及借款人繼續進行定期軟利率貸款或將國內利率貸款轉換為定期軟利率貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的定期軟利率貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(B)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。3.12.2.是違法的。
-62天，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種定期Sofr利率貸款到62天。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。3.12.3.基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期定義的(A)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和根據本協議及任何其他關於該基準設置和後續基準設置的任何其他文件中的所有目的替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。本協議或任何其他文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議或任何其他文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人：(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但根據第3.12.3節明確要求的情況除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的裁量權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經向公眾提供了
-63-聲明或發佈宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性的信息，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為國內利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響定期SOR利率貸款將被視為在適用利率期間結束時已轉換為本地利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。抵押品：一般條款4.1抵押品上的擔保權益。為確保向行政代理人和每一貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)及時付款和全額履行債務，每一貸款方特此向行政代理人(以及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和贈予行政代理人(及其繼承人和受讓人)，為其利益和其他擔保當事人的應計利益，對其所有抵押品的持續擔保權益和留置權，無論是現在擁有的還是現有的，或以後創建、獲取或產生的，以及無論位於何處。每一貸款方應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的證據，以保護和完善行政代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映該擔保權益。每一貸款方應在導致任何此類索賠的任何事件(S)發生時，立即向行政代理提供構成抵押品的所有商業侵權索賠的書面通知(和擔保品信息證書的補充)(無論是否已經啟動法律程序)，該通知(和抵押品信息證書補充件)應包含對索賠(S)、引發索賠的事件(S)以及可能提出索賠的當事人的簡要描述，如果適用，在關於此類索賠(S)的法律程序已經啟動的任何情況下，案件標題以及適用的法院和案卷編號。在每份此類通知(和抵押品信息證書補充)交付後，借款方應被視為向行政代理授予其中所述的此類商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。貸款方在成為任何信用證的受益人或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或權益後，應立即向行政代理人發出書面通知(以及有關抵押品信息證書的補充)，並應行政代理人的合理要求，採取行政代理人可能合理要求的行動，以完善行政代理人對信用證的擔保權益。4.2擔保物權的完善；知識產權抵押物。(A)每一借款方應採取一切必要的行動，或行政代理人合理地要求，以始終保持行政代理人對抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使行政代理人能夠
-64-代理保護、行使或執行其在本協議和抵押品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除許可產權負擔以外的所有留置權(但無論如何在五(5)個工作日內)，(Ii)向行政代理交付經行政代理指定背書或隨附的轉讓文書，並以行政代理指定的方式在任何和所有動產紙、文書、信用證及其通知以及證明或構成抵押品一部分的文件上蓋章或標記，以及(Iii)執行和交付融資報表、控制協議、知識產權擔保協議、質押文書、抵押(包括抵押)、通知和轉讓，在每一種情況下，均以行政代理人滿意的形式和實質，與根據統一商法或其他適用法律產生、有效、完善、維持或延續行政代理人的擔保權益和留置權有關。(B)每一借款方在此簽字後，授權行政代理根據《統一商法典》向該借款方提交一份或多份融資、延續或修訂聲明，其形式和實質應令行政代理滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更為寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何貸款方的所有資產和/或所有個人財產)。行政代理因執行上述任何一項而可能產生的所有直接、書面記錄的第三方費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，應由貸款方立即支付給行政代理，併為貸款人的應課税額利益，且無論如何應在要求後五(5)個工作日內支付。(C)每一貸款方應將其持有的已發行和未償還的股權100%質押給任何人(該股權構成除外財產的範圍除外)，質押在任何時候都應構成第一優先權，並根據本協議的條款和條件以及行政代理合理要求的其他文件或其他擔保文件，完善留置權。(D)本合同附表5.9所列的知識產權抵押品(以及抵押品信息證書)包括所有已頒發的專利、專利申請、商標註冊和申請、在USPTO或USCO提交併由每一貸款方擁有的版權註冊和申請，以及借款方作為在USCO提交的版權登記的被許可人的所有獨家知識產權協議(下稱“註冊知識產權抵押品”)。關於截止日期的註冊知識產權抵押品，每一貸款方應在截止日期當日或之前簽署或以其他方式認證一份協議，該協議基本上採用本協議附件4.2(D)(1)中規定的形式(“知識產權擔保協議”)，用於將本協議項下授予管理代理的擔保權益記錄在USPTO和USCO的此類註冊知識產權抵押品中。每一貸款方同意，如果它獲得了本協議附表5.9所列任何項目(或在抵押品信息證書中的類似披露)的所有權權益，而該項目在截止日期或其後的任何日期不是知識產權抵押品(“後獲得的知識產權”)的一部分，(I)本協議的規定應自動對其適用，以及(Ii)任何此類後獲得的知識產權，如果是商標，則其所象徵的商譽應自動成為知識產權抵押品的一部分。每一借款方應在根據本協議第9.8節提交季度財務報表的同時，簽署並向行政代理提交或以其他方式認證一份涵蓋此類事後獲得的知識產權的《知識產權安全協議補充協議》，該《知識產權安全協議補充協議》應由該借款方迅速向USPTO和USCO登記。(E)在根據《統一商業法典》在適當的備案辦公室提交適當的融資報表，並與美國專利商標局和美國商標局記錄知識產權擔保協議，以及向行政代理交付並由行政代理繼續持有或控制
-65-按照《統一商法典》或《統一商法典》或《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節的規定，為完善根據本協議(或任何其他文件)設立的借款方抵押品的擔保權益而採取的一切必要行動，如對該抵押品的留置權可根據《統一商法典》或《美國法典》第35篇第261節、《美國法典》第15篇、《美國法典》第15節、《美國法典》第1060條或《美國法典》第17篇第205條的規定予以完善，則該抵押品的擔保權益應已正式訂立或採取，並具有充分的效力和效力。本協議為行政代理為擔保當事人的利益設立了一個有效的、與該等備案和其他訴訟一起完善的該借款方此類抵押品的第一留置權擔保權益，除(根據本協議)允許的產權負擔外，不受任何留置權的約束，以保證債務的償付。4.3抵押品的保全。在違約或違約事件發生後，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，行政代理人：(A)可隨時採取行政代理人認為必要的步驟，以保護其在抵押品中的利益和保全抵押品，包括僱用保安或行政代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何貸款方的任何場所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動，保護行政代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃行政代理可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用任何貸款方自有或租賃的升降機、升降機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；及(E)有權且特此被授予進出抵押品所在地的權利，並可進出貸款方擁有或租賃的任何財產。每一貸款方應全力配合行政代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照行政代理人的指示採取措施保全抵押品。行政代理保存抵押品的所有費用，包括與保管人聯繫有關的任何費用，應由貸款方為其利益和貸款人的應課税益迅速支付給行政代理，且無論如何應在提出要求後五(5)個工作日內支付。4.4抵押品的所有權和所在地。(A)就抵押品而言，當抵押品受到行政代理人擔保權益的約束時：(I)每一借款方應是其抵押品的唯一擁有者，並獲得充分授權，並能夠向行政代理人出售、轉讓、質押和/或授予其抵押品的優先擔保權益；並且，除允許的產權負擔外，抵押品不應具有任何留置權；(Ii)每一借款方簽署或交付給行政代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件和協議在各方面均應真實無誤；(3)各借款方在此類文件和協議上的所有簽字和背書應是真實的，且各借款方應完全有能力簽署這些簽字和背書；以及(Iv)每個借款方截至截止日期晚些時候和最近一次測試期結束時的設備和庫存(要求交付價值大於1,000,000美元的合規性證書)應位於本合同附表4.4所列位置，因為該時間表可能會不時更新(應理解，設備價值可由每個借款方以合計價值披露，而不是按地點披露)。(B)(1)截至截止日期晚些時候和在要求交付合規性證書的最近一次測試期結束時，除本合同附表4.4(B)(I)所列地點外，借款方沒有任何地點有價值超過1,000,000美元的庫存(在途庫存除外)或其他抵押品；(Ii)本合同附表4.4(B)(Ii)載有截至2023年3月31日晚些時候和要求交付合規證書的最近一次測試期結束時，任何貸款方庫存所在的每個倉庫的合法名稱和地址的正確和完整清單；任何貸款方從任何倉庫收到的收據均未説明所涵蓋的貨物
(三)附表4.4(B)(三)列明(A)每一貸款方的每個營業地點(遠程工作的僱員的家庭辦公室除外)和(B)每一貸款方的行政總裁辦公室；(Iv)本條例附表4.4(B)(Iv)列明各貸款方所擁有或租賃的所有不動產的位置(按州或街道地址)的正確而完整的清單，列明哪些物業是擁有的，哪些是出租的，以及業主的姓名或名稱及地址；(V)除附表4.4(B)(V)所列的名稱外，在過去四個月中，除簽署本協議時使用的名稱外，貸款各方未以任何名稱開展業務，該名稱與經修訂的貸款各方組織文件中顯示的名稱完全相同，並與截止日期貸款各方的組織管轄範圍一致；及(Vi)除附表4.4(B)(Vi)所列者外，在截止日期前的5年內，貸款各方未曾進行任何合併或其他公司重組或取得任何人士的資產。4.5保護行政代理人和貸款人的利益。在(A)以現金全額支付和履行所有債務和(B)本協議終止之前，行政代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經行政代理事先書面同意的情況下，質押、出售(銷售或本合同第7.1(B)節允許的其他處置除外)、轉讓、轉讓、設立或容忍留置權的存在，或以任何方式對抵押品的任何部分進行限制、允許或以任何方式進行擔保，但允許抵押品的任何部分被允許的產權負擔除外。每一借款方應保護行政代理人在抵押品上的利益，使其免受任何人的侵害。在行政代理人要求在發生違約或其他加速違約事件持續期間支付所有債務後的任何時間，行政代理人有權取得擔保品的標記和擔保品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果行政代理人在違約事件發生時行使取得抵押品的權利，貸款各方應應要求以儘可能最佳的方式組裝抵押品，並在行政代理人合理方便的地方將其提供給行政代理人。此外，對於所有抵押品，行政代理和貸款人應有權享有本協議或統一商法典或其他適用法律可能進一步規定的所有權利和補救措施。每一貸款方應且行政代理人可選擇指示所有供應商、承運人、貨代、倉儲或其他接收或持有現金、支票、庫存、單據或票據的人將現金、支票、庫存、單據或票據交付給行政代理人和/或服從行政代理人的命令。如果這些現金、支票、庫存、單據或票據落入任何貸款方手中，則應由該借款方作為行政代理人的受託人以信託形式持有，該貸款方將及時將其原始形式與任何必要的背書一起交付給行政代理人。並在任何情況下在五(5)個工作日內。除非行政代理及時收到書面通知(在任何情況下不得超過變更後三十(30)天)，否則貸款當事人不得變更其首席執行官辦公室或主要營業地點。4.6檢驗權。在營業時間內的合理時間內，只要沒有違約或違約事件持續存在，每一財政年度不超過一次，行政代理應完全有權審計、檢查、檢查抵押品、與抵押品有關的任何記錄以及貸款方及其子公司的業務運營，並從每個貸款方和子公司的賬簿、記錄、審計、函件和所有其他與抵押品和每個貸款方和子公司的業務運營有關的文件中摘錄和複製，並與其董事和高級管理人員討論貸款當事人及其子公司的事務、財務和賬目。在行政代理無法從貸款方獲得任何要求的文件或信息的情況下，行政代理可以提前15天通知貸款方，要求貸款方的獨立公共會計師提供此類文件或信息，所有費用均由第三方支付，並由貸款方支付合理的書面費用；如果，管理代理
-67-應向貸款人提供所有此類審計、檢查和討論的結果和信息。4.7不動產。如果任何房地產在截止日期後被任何貸款方收購，或在截止日期後成為貸款方的任何人持有，借款人將通知行政代理，並將使該房地產享有以行政代理為受益人的優先擔保權益，並將採取行政代理為授予和/或完善該擔保權益而採取的必要或合理要求的行動，所有費用和費用均由借款人承擔。按照前款規定交付給行政代理人的任何抵押品，應附有(A)一份或多份由國家認可的所有權保險公司出具的所有權保險保單(或其無條件的有約束力的承諾)，該保險單將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，但許可的產權負擔除外，並在適用司法管轄區可用的範圍內，連同行政代理人可能合理要求的背書和再保險。(B)洪水證書和洪水保險(如果且僅在適用法律要求的範圍內)和(C)如果行政代理人提出要求，當地律師以行政代理人合理滿意的形式和實質向適用借款方提供的習慣意見。4.8應收款；存款賬户和證券賬户。(A)貸款當事人應使應收款上的所有匯款(無論是通過支票還是電匯資金支付)都交付到受控賬户。(B)在現金管治期內的任何時間，行政代理人有權向持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何及所有客户或任何第三方發出關於應收款轉讓的通知、行政代理人對應收款的擔保權益和留置權，行政代理人有權收取應收款、接管抵押品或兩者兼而有之，行政代理人的實際催收費用可記入借款人的賬户並增加到債務中。(C)在現金支付期內，(I)行政代理人有權以行政代理人或任何貸款方的名義接收、背書、轉讓和/或交付與應收款有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，每一貸款方特此放棄提示、拒付和拒付任何如此背書的票據的通知；(Ii)每一借款方特此組成行政代理人或行政代理人指定為該借款方的代理人，授權：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票上背書該借款方的名稱匯票或者其他付款憑證、抵押品；(B)在與任何應收款、針對客户的匯票、應收款的轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署該借款方的姓名；(C)向任何客户發送應收款的核查；(D)在行政代理合理地認為必要或適當的所有融資報表或任何其他文件或票據上籤署該借款方的姓名，以保存、保護或完善行政代理人在抵押品中的權益並將其存檔；(E)在行政代理為貸款方維持的任何郵筒/密碼箱或行政代理的任何其他營業場所接收、開啟及處置所有寄給任何貸款方的郵件；。(F)要求支付應收款；。(G)透過法律程序或其他方式強制支付應收款；。(H)行使該等借款方在收取應收款及任何其他抵押品方面的所有權利及補救；。(I)起訴或以其他方式收取、延長、結算、調整、妥協、延長或更新應收款的付款時間；。(J)和解、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序；。(K)在針對任何客户的任何破產程序或類似文件中，在索賠證明上擬備、存檔及簽署該借款人的姓名；(L)擬備、存檔及簽署該借款人的姓名。
-68-根據與應收款相關的任何留置權、轉讓或清償留置權或類似文件的通知；(M)接受任何應收款所代表的貨物的退還；(N)將寄往任何貸款方的郵件的投遞地址更改為行政代理指定的地址；以及(O)執行本協議所需的所有其他行為和事情。(D)行政代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收款或任何支付票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤、遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。(E)所有現金、應收款和其他抵押品收益應由貸款方根據與行政代理可能接受的受控賬户銀行的安排存入並保存在受控賬户銀行(“受控賬户”)的託管賬户中。各適用貸款方、行政代理人和各受控賬户銀行應簽訂一份存款賬户控制協議，其形式和實質應令行政代理人滿意，該協議應足以給予行政代理人對該等受控賬户的“控制權”(就統一商法典第8條和第9條而言)，並指示該受控賬户銀行在向該受控賬户銀行遞交書面通知後，將該等資金轉移至行政代理人處的適當賬户(S)；但除非現金支付期有效，否則不得交付此類通知，且在現金支付期屆滿時任何先前交付的通知應在該現金支付期屆滿時撤銷。存入此類受控賬户的所有資金應立即受到管理代理為其自身利益以及貸款人和所有其他債務持有人的應課税利的擔保權益的約束，借款人應獲得受控賬户銀行的同意，放棄對如此存入的資金的任何抵銷權。行政代理或任何貸款人均不對此類被凍結的賬户安排承擔任何責任，包括對任何受控賬户銀行根據該安排接受的存款提出的任何同意、清償或釋放的要求。行政代理應使用其從受控賬户收到的所有資金，以履行根據本條例第11.5條規定的義務。(F)各借款方及其子公司的所有存款賬户(包括所有受控賬户)、證券賬户和投資賬户均列於本協議附表4.8(F)。任何貸款方不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(I)貸款方事先向行政代理人發出書面通知，以及(Ii)如果要在行政代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構、該銀行、存款機構或證券中介機構開立該賬户，則每個適用的貸款方和行政代理人應首先簽訂一份符合行政代理人滿意的形式和實質的賬户控制協議，以給予行政代理人對該賬户的“控制權”(就統一商業法典第8條和第9條而言)。4.9庫存。只要任何借款方已經生產了待售庫存，則該借款方已經並將根據1938年修訂的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令生產庫存。4.10設備的維護。借款方的設備應保持良好的運行狀況和維修狀態(合理損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修，以便在所有實質性方面保持和保存設備的運行使用。任何借款方不得在任何實質性方面違反任何法律、法規、條例、法規、規則或規定使用或操作設備。
-69-4.11免除責任。本協議所載內容不得被解釋為出於任何目的而構成行政代理或任何貸款人作為任何貸款方的代理人，行政代理或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀壞負責或承擔責任，無論其所在位置和原因如何(除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決發現上述任何情況是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。行政代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何貸款方根據轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議所承擔的任何義務，行政代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。4.12財務報表。除了行政代理提交的融資報表、本合同附表1.2(A)所述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將會在任何公職人員中存檔。4.13投資財產和質押債務抵押品。(A)每一貸款方都有權轉讓投資性財產(特定貸款方的股權除外)，而不受任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外，並將盡商業上合理的努力，針對所有人的債權，捍衞其對投資性財產的所有權。每一貸款方應(I)確保該貸款方(特定貸款方除外，只要此人的股權構成除外財產)的每份經營協議、有限合夥協議和任何其他類似協議允許行政代理人對由此產生的子公司的股權留置權，取消行政代理人的留置權，並允許任何受讓人成為其下的成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人，以及(Ii)採取商業上合理的努力，規定每項經營協議，有限合夥協議和與任何其他附屬公司(指定貸款方除外，只要該人的股權構成除外財產)有關的任何其他類似協議允許行政代理對該借款方的投資財產享有根據該協議產生的留置權，取消行政代理的留置權，並允許任何受讓人成為其成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人。(B)如果投資財產包括證券或證券賬户中保存的任何其他金融或其他資產，則每一貸款方應促使託管人簽署並交付行政代理人合理要求並以行政代理人合理滿意的形式簽署和交付的通知和控制協議或其他適用協議，以完善和保護行政代理人對該投資財產的留置權。(C)除第十一條所述外，(I)貸款方將有權以不對行政代理和貸款人不利且不受本協議或任何其他文件禁止的方式行使關於投資物業的所有投票權，(Ii)貸款方將有權在本協議允許的範圍內獲得就投資物業申報和支付的所有現金股息和分派、利息和保費。(D)所有由經證明的證券、票據或票據組成或代表的投資財產(包括附屬股份)及質押債務，以及與此有關的轉讓權，均已交付行政代理。如果任何額外的股權(或其他投資財產)作為股息發放(或分配)給任何貸款方，則由於任何投資財產的任何拆分，通過重新分類或其他方式，分發任何證明任何該等額外股份(或其他)的證書或票據，以代替任何投資財產的利息
-70-投資財產)和與之相關的轉讓權力將在五(5)個工作日內交付給行政代理，該等股份(或其他投資財產)將受本協議和投資財產的一部分的約束，其程度與原始投資財產相同。如果向任何貸款方發行(或分發)任何額外的質押債務，任何證明任何此類額外質押債務的證書、票據或票據將在五(5)個工作日內交付給行政代理，該等質押債務將受本協議的約束，部分質押債務的程度與原始質押債務相同。4.14關於某些投資財產抵押品的規定。(I)每一貸款方在截止日期存在的經營協議或有限合夥協議(視情況而定)，以及(Ii)每一貸款方及其在截止日期後形成或收購的任何借款方的每一子公司，即(X)特定貸款方或(Y)其股權構成除外財產的子公司，即有限責任公司或有限合夥企業，均不得包含以下語言(或相同意思的語言)；但是，只有在第4.14(I)節中的實體的經營協議在截止日期後被修改的情況下，才需要使用這種語言：“儘管本協議有任何相反規定，本協議中規定的對{成員利益}{合夥利益}轉讓的任何限制，不以任何方式適用於任何{成員}{合夥人}向阿波羅行政機構有限責任公司(作為某些貸款人或其繼承人和受讓人)作為某些貸款人的代理人或其繼承人和受讓人(任何此等人，“行政代理”)，或行政代理對此類{會員權益}{合夥權益}的任何止贖或隨後的處置。與止贖或處置有關的任何受讓人或受讓人應自動被接納為公司的{成員}{合夥人}，並享有以前擁有此類{成員權益}{合夥權益}的{成員}{合夥人}的所有權利。“4.15授權書。貸款當事人不可撤銷地在任何時候和不時授權行政代理人，並指定行政代理人為其事實上的受權人(A)提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保當事人對抵押品的擔保權益的完整性和優先權，(B)在違約事件持續期間和在通知借款人其打算行使此種權利以背書和收取抵押品的任何現金收益之後，(C)提交副本，將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的影印本或任何融資聲明作為融資聲明，並在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保當事人對抵押品擔保權益的完備性和優先權的辦公室提交任何其他融資聲明或對融資聲明的修訂，(D)與無證明證券的發行人聯繫並訂立一項或多項協議，該等無證明證券是每一貸款方所擁有的抵押品，而該等抵押品是證券，或與持有其他投資財產的金融中介機構，而該等其他投資財產是為給予行政代理對該等證券或其他投資財產的“控制權”所必需或適宜的；但作為貸款方的任何此類發行人在此同意，在違約事件發生時和持續期間，應遵守行政代理關於此類無證書證券的指示，而無需股權持有人的進一步同意；(E)在違約事件持續期間和在通知借款人其打算行使該等權利以行政代理或貸款當事人的名義強制支付票據、賬户和其他應收款後，(F)在違約事件持續期間及在通知借款人其有意行使該等權利以根據本條例第11.5節將行政代理收到的任何抵押品的收益運用於債務及(G)在違約事件持續期間及在通知借款人其有意行使該等權利以解除抵押品的逾期税款、評税、收費、費用或留置權(根據本條例準許的留置權除外)後，貸款各方同意應要求向行政代理償還行政代理就有關事宜所支付的任何款項或所發生的任何開支
-71-隨之而來，但這一授權不應解除貸款方在本協議項下的任何義務。五、陳述和保證。各借款方代表和擔保如下：5.1授權。每一借款方都有完全的權力、權力和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款方正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到任何適用的、普遍影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律以及一般衡平法原則的限制(不論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該借款方的公司或公司權力範圍內，經所有必要的公司或公司行動(如適用)正式授權，並且不違反該借款方的組織文件的條款、任何實質性方面的適用法律、或該借款方作為一方或受其約束的任何重大合同或其他重大承諾，(B)不會與或違反任何重大判斷，任何對借款方具有約束力的政府機構的命令或法令，(C)不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)本合同附表5.1所列的協議，所有這些協議都將在截止日期之前正式獲得、訂立或彙編，並且具有充分的效力和效力；(Ii)設立或完善對貸款當事人授予的抵押品的留置權所必需的文件，以擔保當事人為受益人；或(Iii)如不能獲得任何同意，則合理地預計不會個別地或總體地(D)在任何重大方面，不會違反任何留置權的任何規定，或構成任何違約，或產生任何留置權，但根據借款方為當事一方或借款人或其財產為當事一方或可能受其約束的任何協議、文書或其他文件的規定，對借款人的任何資產所允許的產權負擔除外。5.2組成和資格。(A)每一貸款方及其每一子公司均根據其註冊成立或組建所在州的法律正式註冊或組成(視情況而定)且信譽良好，且於截止日期在本協議附表5.2(A)所列各州有資格開展業務且信譽良好，這些州構成了該借款方或子公司開展業務和擁有其財產所必需的資格和良好信譽的所有州，若未能獲得資格和良好信譽可合理預期會對該借款方或子公司產生重大不利影響。每一貸款方已向行政代理和每一貸款人交付其組織文件的真實、完整的副本。(B)(I)截至截止日期，本合同附表5.2(B)列出了每一母公司和每一借款方僅有的子公司。(Ii)於截止日期及各補充資料的日期，本協議附表5.2(B)(X)載列各母公司及各貸款方於其各附屬公司持有的所有股權的真實、正確及完整的清單，及(Y)識別每間附屬公司為貸款方及因該附屬公司為非重大附屬公司或任何其他類型的被剔除附屬公司而並非貸款方的每間附屬公司(及對每一該等非貸款方而言，被排除附屬公司定義中適用於該等附屬公司的條款)。
-72-5.3陳述和保證的存續。除非本協議另有規定，否則在本協議及其所屬其他文件中包含的該借款方的所有陳述和擔保，在該借款方簽署本協議及其所屬的其他文件時，以及在要求該等陳述和保證屬實的其他時間內，均為真實，並且在本協議各方簽署、交付和接受，以及其中所述或與之相關的交易結束後，仍應繼續有效。5.4報税表。每一貸款方及其每一子公司(A)已提交法律規定的所有重大州和聯邦收入以及所有其他重大納税申報單，並且(B)已支付所有重大聯邦所得税、評估、費用和其他政府收費，以及除非拖欠的税、評估、費用和其他政府收費以外的所有其他應支付的重大税收、評估、費用和其他政府收費(在(A)和(B)款的每一種情況下，其金額或有效性目前正被適當地質疑)。每一貸款方及其子公司賬面上的税項撥備在所有實質性方面對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度而言都是足夠的，任何貸款方都不知道其或其子公司賬簿上沒有規定的與此相關的任何重大短缺或重大附加評估。5.5財務報表。(A)[已保留]。(B)借款人及其附屬公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至各日期止期間的相關損益表及現金流量表，連同載有獨立註冊會計師無保留意見的報告(副本已送交行政代理及貸款人)均已按照公認會計準則編制，並一致應用，並公平地列載借款人及附屬公司於該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果。貸款方截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的年度歷史綜合財務報表和相關的損益表，以及在截止日期前已交付給行政代理和貸款人的現金流量變化，在所有重要方面都公平地反映了貸款方截至該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果(中期財務報表須進行正常的年終審計調整，且不含腳註)。借款人及其附屬公司截至2023年6月30日止3個月期間的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止該期間的相關損益表及現金流量變動表，其副本已於截止日期前送交行政代理及貸款人，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況及其經營業績(如屬中期財務報表，則須經正常年終審計調整及無腳註)。5.6實體名稱。除本合同附表5.6所列外，在過去五(5)年中，沒有任何貸款方或子公司以任何其他公司或公司名稱(如適用)為人所知，也沒有任何貸款方或子公司以任何其他名稱出售庫存，也沒有任何貸款方或子公司是倖存的公司
-73-或公司(視情況而定)在過去五(5)年內合併或合併或收購任何人的全部或基本上所有資產。5.7 OS.H.A.環境合規性；洪水保險。(A)除無法合理預期會產生重大不利影響外，據各借款方及其各子公司所知，各借款方及其各子公司均遵守《聯邦職業安全與健康法》和環境法的規定，其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合《聯邦職業安全與健康法》，且沒有向任何貸款方或其子公司發出任何未處理的不符合規定的傳票、通知或命令，或根據任何該等法律、規則或法規對其業務、資產、財產、租賃所有權或設備作出任何未處理的傳票、通知或命令。(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個貸款方和每個子公司都已獲得與所有適用環境法有關的所有必需的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有這些批准都是有效的、有效的。(C)除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，且據各借款方及其子公司所知：(I)在任何貸款方或子公司所擁有、租賃或佔用的任何不動產上、其下或其上，或從其擁有、租賃或佔用的任何不動產上，未發生任何有害物質的釋放、泄漏、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，且任何貸款方或任何附屬公司已被告知需要對其進行清理、反應或其他糾正行動，但完全符合環境法的那些釋放除外；(Ii)任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司從未使用該等地下儲罐或多氯聯苯處置危險材料，但環境法授權的除外；及(Iv)任何貸款方或任何附屬公司均未在任何不動產上管理危險材料，但根據所有適用製造商的指示和遵守環境法管理的數量以及任何貸款方、任何附屬公司或其租户的商業業務運作所需的數量除外。(D)借款方或任何附屬公司所擁有的所有不動產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財務健全的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該貸款方或附屬公司所在行業的審慎業務慣例，為該等貸款方或附屬公司的資產及風險提供保險。每一貸款方和每一子公司已採取一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為貸款人的利益，為貸款人的利益，向行政代理人提供位於將接受抵押的任何不動產上的每個建築物的地址和/或GPS座標，以及在必要的程度上，在該財產、構築物和內容成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。(A)償付能力。(I)借款人及其附屬公司作為一個整體，(在交易生效之前和之後)就破產法和其他適用法律的所有目的而言都是有償付能力的，能夠在債務到期時償還債務，有足夠的資本繼續經營業務，以及(Ii)公平
-74-借款人及其子公司的資產現值，按持續經營基礎計算，作為一個整體，超過其負債額。(B)無訴訟、違規、欠債或違約。(I)除本協議附表5.8(B)(I)所披露外，任何貸款方或任何附屬公司均不得(A)因本協議或任何其他文件或因此而擬進行的任何交易而向該借款方或附屬公司提出任何待決或以書面形式提出的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序，或(B)會有或合理地預期會產生重大不利影響(在投保適用保險後)。(Ii)任何貸款方或任何附屬公司均未在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違反任何適用法律，亦無任何貸款方或任何附屬公司在可合理預期會產生重大不利影響的任何方面違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何命令。(C)ERISA。貸款方、任何附屬公司或受控集團的任何成員公司，除本協議附表5.8(C)所列的計劃及在截止日期後實施的其他計劃外，並無維持或被要求向任何退休金福利計劃或多僱主計劃供款，而該等計劃不會合理地預期會產生重大不利影響。除本合同附表5.8(C)所述外，每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。(I)對於每個計劃(多僱主計劃除外)，每個貸款方、每個子公司和受控集團的每個成員都滿足了ERISA第302節和守則第412節關於每個計劃的所有適用的最低資金要求，據貸款方所知，受ERISA第四標題約束的每個計劃(多僱主計劃除外)符合《守則》第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303節，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行《守則》第401(A)節的規定，每個計劃都是符合《守則》第401(A)節規定的合格計劃，但已被美國國税局確定為符合《守則》第401(A)節的資格，且與之相關的信託根據《守則》第501(A)節獲得美國聯邦所得税豁免，或美國國税局目前正在處理這種確定的申請；(Iii)除支付保費外，任何貸款方或受控集團任何成員的任何子公司均未向PBGC承擔任何重大責任，且沒有未支付的到期保費支付；(4)計劃管理人或受控集團成員均未終止任何計劃，且據貸款各方所知，並無發生會導致受控集團根據《破產欠薪保障條例》第四章提起訴訟以終止任何計劃的情況；。(5)每項計劃的資產現值等於或超過該計劃的應計權益及其他負債的現值，而任何貸款方、任何附屬公司或受控集團的任何成員均不知道任何事實或情況會令該等資產的價值(市場變動除外)及應計權益及其他負債發生重大改變；。(Vi)任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何計劃施加於其的任何責任、義務或義務，該計劃將使貸款方承擔實質性的税收、罰款或其他責任；(Vii)任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員均未因根據守則第4971、4972或4980B條產生的任何消費税承擔任何實質性責任，且據貸款方所知，不存在任何事實可能導致任何此類責任；(Viii)任何貸款方、任何附屬公司或受控集團的任何成員，或據貸款方所知，任何計劃的任何受信人或受託人均未從事ERISA第406節或守則第4975節所述的“被禁止交易”，且該交易不存在豁免，也未採取任何行動構成或導致受ERISA約束的任何此類計劃的終止事件；(Ix)未曾發生或合理地預期將發生終止事件；(X)不存在應報告的ERISA事件；(Xi)任何貸款方、任何附屬公司或受控集團的任何成員均未從事可能受到限制的交易
-75-符合《僱員補償及補償條例》第4069條或第4212(C)條；(12)任何貸款方或任何附屬公司或受控集團的任何成員均未維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃繳費，但根據《守則》第4980B條的規定除外；(Xiii)任何貸款方、任何附屬公司或受控集團的任何成員均未完全或部分退出ERISA第4203或4205節所指的任何多僱主計劃，以招致1980年《多僱主退休金計劃修訂法》下的責任，且不存在合理預期會導致任何此類責任的事實；及(Xiv)據貸款方所知，計劃受託人(定義見ERISA第3(21)節)不承擔任何違反受託責任的責任。(D)其他負債。(I)沒有任何貸款方對任何未支付和逾期的工資或與任何未支付和逾期的任何計劃有關的工資負有任何實質性責任，以及(Ii)沒有任何貸款方違反任何集體談判協議。5.9專利、商標、版權和許可證。(I)除非不可能產生或合理地預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方都擁有或獲準使用其當前開展的業務所需的所有知識產權(“公司知識產權”)；(Ii)除附表5.9所列以及不可能或合理地預期不會產生重大不利影響外，借款人並未提出任何書面主張，也沒有任何人質疑或質疑任何公司知識產權的使用或任何公司知識產權的有效性或有效性，也不知道任何此類索賠的任何有效依據；和(Iii)據借款人所知，貸款方使用公司知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。任何貸款方和任何子公司擁有或使用的所有已登記知識產權及其所有申請(包括所有已登記知識產權抵押品)均列於本合同附表5.9。所有此類註冊的知識產權抵押品(不包括知識產權協議)均以借款方的名義備案。5.10許可證和許可證。除本合同附表5.10所述外，每一貸款方和每一子公司(A)遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可證或許可證，以在其目前開展業務的每個司法管轄區開展業務，且無法獲得此類許可證或許可證可合理地預期會產生重大不利影響。5.11[已保留]。5.12無默認設置。5.13沒有繁瑣的限制。到目前為止，每個借款方和每個子公司都已向行政代理和貸款人交付了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本。任何貸款方或子公司均未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外或其他情況時)受到非許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的。5.14無勞資糾紛。除個別或總體上不會或合理地預期不會產生實質性不利影響外，貸款方或子公司不涉及任何勞資糾紛；任何貸款方或子公司的員工不存在或受到書面威脅的罷工或罷工或工會組織，且除本合同附表5.14所述外，沒有勞動合同計劃在期限內到期。
-76-5.15保證金規定。任何貸款方或任何附屬公司均不從事，主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，該等貸款或附屬公司的“保證金股票”的涵義與現行及今後不時生效的美國聯邦儲備委員會U規則下的每個引述條款的涵義相同。任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”該理事會U規則所界定的“保證金股票”，或用於違反該理事會T、U或X規則的任何目的。5.16《投資公司法》。任何貸款方或任何子公司都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受此類公司的控制。5.17披露。任何貸款方在本協議、任何其他文件或與本協議或相關文件相關提供的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的陳述或擔保，從整體上看，不包含或包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏或遺漏陳述在本協議或任何其他文件中作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況(在對其所有補充和更新生效後)不具誤導性；但前提是，只要該等信息、報告、財務報表、展品或時間表是基於或構成預測、預測或其他前瞻性陳述，借款人僅表示其真誠地基於借款人管理層認為在作出和提供時是合理的假設(有一項諒解，即預測和預測本質上是不確定的，實際結果可能與預測或預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，且不保證預測和預測中反映的結果將會實現)。截至截止日期，任何貸款方或任何附屬公司均不知道或該貸款方或附屬公司合理地應知道哪些事實，而該貸款方或附屬公司未就本協議所擬進行的交易以書面形式向行政代理披露可合理預期會產生重大不利影響的事實。5.18[已保留]. 5.19 [已保留]。5.20貸款方的業務和財產。於截止日期及其後，各貸款方及各附屬公司將擁有該貸款方或附屬公司進行業務所需的所有財產及所有權利及協議，除非未能擁有該等權利或協議不會或合理地預期不會產生重大不利影響。5.21[已保留]。5.22 RedfinNow借款人有限責任公司。截至截止日期，RedfinNow借款人LLC已停止運營，沒有員工。5.23股權。截至截止日期，各貸款方和各子公司以及各法定和實益持有人的授權和未償還股權如本合同附表5.23所述。每一貸款方和每一子公司的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估，並已根據或在有效豁免下出售和交付給本協議持有人，遵守或有效豁免所有聯邦和州法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規。除本合同附表5.23規定的權利和義務外，截至截止日期，沒有任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議使任何貸款方、任何
-77-任何貸款方的子公司或任何股東與發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人就貸款方及其子公司的股權持有的任何優先購買權有關。除本協議附表5.23所載外，於截止日期，貸款方及其附屬公司並無發行任何可轉換為或可交換其股權股份的證券，或任何購股權證或其他權利以收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的證券。5.24商業侵權索賠。除抵押品信息證書中規定的外，任何貸款方除了構成排除財產的那些以外，沒有任何商業侵權索賠。5.25信用證權利。除抵押品信息證書中另有規定外，任何貸款方的信用證權利不得超過1,000,000美元。5.26份材料合同。本合同附表5.26列出了截至截止日期貸款方及其子公司的所有重大合同。所有材料合同都是完全有效的，目前不存在違約。截至截止日期，任何貸款方或附屬公司均未(I)收到任何終止或不續訂任何重要合同的書面通知，或(Ii)行使任何終止或不續訂任何重要合同的選擇權。5.27投資財產抵押品。除本合同附表5.23所列外，(I)對任何附屬股票的質押或轉讓沒有任何限制；(Ii)每一貸款方都是其在本協議項下質押的投資財產抵押品的合法所有人，該抵押品是以該借款方、託管人或代名人的名義登記的；(Iii)投資財產抵押品是免費的，沒有任何留置權，但(附屬股票除外)允許的產權負擔，就構成認證證券的任何投資財產抵押品而言，不優先於行政代理人對其的留置權；(Iv)質押及授予投資物業抵押品的抵押權益，有效地將其中的有效抵押權益授予管理代理；及(V)由有限責任公司、有限合夥企業或類似人士發行的經營協議、有限合夥協議或其他管限任何投資物業抵押品的協議，均無規定該等投資物業抵押品為在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》第8條所管限的證券。六、平權公約。每一貸款方應，並應促使每一子公司：6.1遵守法律，直至全額償付債務並終止本協議。(A)在所有實質性方面遵守(I)所有反恐怖主義法律，和(Ii)關於擔保品或其任何部分或該貸款方或子公司的業務運營的所有其他適用法律，在每種情況下，不遵守均可合理預期產生重大不利影響的法律(除非本協議的任何單獨規定應明確要求遵守任何特定的適用法律(S)根據另一標準)。(B)但每一借款方均可以任何合理方式對任何適用法律提出異議或提出異議，但條件是，任何相關留置權處於初始階段或被擱置，且已建立足夠的準備金，以保護行政代理人對抵押品的留置權或擔保權益，使行政代理人合理滿意。6.2經營業務以及維持存在和資產。(A)持續經營和積極經營其業務(與非重要附屬公司有關的除外，除非該附屬公司是擔保人)，並保持其所有對其業務有用或必需的財產處於良好運作狀態和狀況(合理的損耗除外，並可在
-78--根據本協定的條款)，包括所有知識產權，並採取一切必要或合理要求的行動，以強制執行和保護抵押品中所包括的任何知識產權或其他權利的有效性(包括登記和維護開展其當前業務所必需的所有知識產權和任何其他重大知識產權)；(B)使其充分有效並使其存在(非實質性子公司除外，除非該子公司是擔保人)；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以維持其根據美國或其任何政治分區的法律所享有的權利、許可、租賃、權力及特許經營權，但在第7.1節另有準許的交易及(A)及(C)條款的情況下，以及(A)及(C)項不能合理預期會產生重大不利影響的交易除外。6.3書籍和記錄。保持適當的賬簿、記錄和帳目，在這些賬簿、記錄和帳目中，所有涉及借款人及其子公司或貸款方及其子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項，應始終按照公認會計原則予以完整、真實和正確的分錄。6.4繳税。在到期時支付對該貸款方、子公司或任何抵押品合法徵收或評估的所有實質性税費、評估費和其他政府收費，以及所有其他到期和應付的實質性税費、評估費和其他政府費用，除非該等税種正在進行適當的抗辯。如果任何税款、評估或其他費用在確定的付款日期後仍未支付，或者如果行政代理或任何貸款人認為任何索賠可以合理地預期在抵押品上產生有效的留置權，則行政代理可以在不少於二十(20)個工作日通知借款人後支付該等税款、評估或其他費用，每一貸款方特此賠償並使行政代理和每一貸款人不受損害；只要適用的貸款方對該等税款、評估或收費進行了適當的抗辯，行政代理將不會支付任何税款、評估或費用。行政代理根據第6.4條支付的任何款項，應由貸款方為其利益和貸款人的應課税額迅速支付給行政代理，且無論如何應在提出要求後五(5)個工作日內支付。6.5財務契約。從截至2023年12月31日的財政季度開始的每個財政季度，在該財政季度的綜合基礎上維持貸款方的流動資金不少於75,000,000美元(本公約，“財務契約”)。6.6保險。(A)(I)保留其所有可保財產和該貸款方和/或該附屬公司擁有權益的財產，以投保火災、洪水、灑水車滲漏、擴大承保範圍保險所承保的危險以及其他危險，保額與從事與該等貸款方或附屬公司類似的業務的公司的慣常數額相同；(Ii)按從事類似貸款方及/或附屬公司業務的公司的慣常金額維持保證金，以防止被保險人的高級人員及僱員被盜竊、挪用公款或其他刑事挪用，而該等高級人員及僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用該借款方或該附屬公司的資產或資金，或直接或透過授權動用該等資金或一般地指示處置該等資產；。(Iii)維持公眾及產品責任保險，以防止因他人遭受人身傷害、死亡或財產損失而提出的索賠；。(Iv)維持貸款方及/或附屬公司所在國家或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似保險；及(V)向行政代理提供(A)所有保單的副本及貸方在收到保單後立即維持該等保單的證據，及(B)在
-79-行政代理人滿意的形式和實質，將行政代理人指定為額外的被保險人和抵押權人和/或貸款人的應付損失(視情況而定)，因為其利益可能出現在上文第(I)和(Iii)款所述的所有保險範圍內，並規定(I)其下的所有收益應支付給行政代理人，(Ii)此類保險不受被保險人或保險單中所述財產所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)不得取消此類保險單和應付損失條款，修改或終止，除非至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知(如果不付款，則至少提前十(10)天書面通知)。如果合同項下發生任何損失，行政代理和適用的借款方將指示本合同中所列承運人向行政代理支付此類損失，而不是向該借款人和行政代理共同支付。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和代理人的，行政代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該貸款方的名字，並採取行政代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。(B)每一貸款方應採取防洪法規定的一切行動，以協助確保每一貸款人在適用於抵押品的範圍內遵守防洪法，包括但不限於，向行政代理人提供將以行政代理人為受益人的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，使貸款人受益，並在必要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該等財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後根據防洪法的要求維持該等洪水保險的全部效力和效力。6.7履行合同義務。支付、解除或以其他方式滿足和遵守其所有合同義務，但不單獨或總體不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍除外。6.8環境問題。(A)確保不動產及其上開展的所有業務和業務在所有重要方面均符合並繼續遵守所有環境法，並應按照環境法管理任何不動產上的任何和所有危險物質，除非未能如此遵守環境法或管理危險物質不會或合理地預期會產生重大不利影響。(B)根據環境法進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及根據環境法要求的所有補救、清除和其他糾正行動，並迅速在所有方面遵守所有政府機構關於任何違反或不遵守環境法的行為以及任何有害物質的釋放或威脅釋放的所有合法命令和指令，除非在每種情況下，不這樣做不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。6.9財務報表準則。使第9.7節及第9.8節所指有關GAAP適用的所有財務報表在綜合基礎上在所有重要方面(如屬中期財務報表，須受正常的年終審計調整及無腳註的規限)完整及正確，並在綜合基礎上合理詳細地編制，並根據在其所反映的期間內一致應用的GAAP編制(除非其中所披露並獲該等報告會計師或高級人員(如適用)同意)。6.10[已保留].
-80-6.11進一步保證。借款人將在行政代理人提出合理要求後，隨時向行政代理人簽署或交付行政代理人合理要求的任何或所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見，以及行政代理人合理要求的所有其他文件，以創建、完善並繼續完善或更好地完善行政代理人對抵押品的留置權。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保擔保人擔保債務。6.12[已保留]. 6.13 [已保留]. 6.14 [已保留]。6.15結束後的契諾。(A)貸款當事人應在截止日期起九十(90)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)，以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人提交關於在受控賬户銀行開立的每個受控賬户的賬户控制協議，該協議應由借款人和適用的受控賬户銀行正式授權、簽署和交付；但借款人應在截止日期後立即在商業上可行的情況下儘快採取商業上合理的努力提供此類控制協議。(B)貸款當事人應在截止日期後一百二十(120)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)，以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人提交關於該貸款方不動產的抵押，該抵押應由適用的貸款方正式授權、簽署和交付。(C)借款人應在截止日期後一百二十(180)天內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)，僅限於此時RedfinNow借款人LLC構成子公司(且不構成非實質性附屬機構)的範圍內，促使RedfinNow借款人LLC明確加入本協議，並根據票據項下以及任何貸款方與貸款人之間的任何其他協議，按照與本協議附件7.12一致的形式和實質，明確加入本協議，並對貸款方在本協議項下的義務承擔連帶責任。並交付遵守本合同第6.11和7.12節所需的所有其他文件。(D)貸款當事人應在截止日期起九十(90)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)，以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人交付根據本合同第6.6(A)(B)條要求的所有保險背書。七、消極公約。任何貸款方不得、也不得允許任何子公司在債務全額清償和本協議終止之前：7.1合併、合併、收購和出售資產。
-81-(A)直接或間接與任何其他人進行任何合併、合併、分拆或其他重組，收購任何人的全部或大部分資產或股權，或允許任何其他人與其合併或合併，除非(I)任何貸款方或子公司可與另一借款方或子公司合併、合併或重組，或收購另一借款方或子公司的資產或股權，只要(A)如果借款人是任何合併、合併或重組的一方，借款人是尚存的人，(B)如果借款人以外的貸款方是該合併的一方，(C)任何為全資附屬公司的貸款方不得與非全資附屬公司合併、合併或重組為非全資附屬公司，或(Ii)準許收購。(B)直接或間接出售、租賃、移轉或以其他方式處置(集體“處置”及個別“處置”)其任何財產或資產，包括透過售賣及回租交易，但(I)(X)在通常業務過程中出售存貨及(Y)按公平條款及在通常業務過程中出售或以其他方式處置與按揭有關的資產，包括向與核準貨倉設施有關的核準倉庫借貸機構出售或以其他方式處置除外；(2)在正常業務過程中處置或轉讓陳舊和陳舊的設備以及陳舊或過期的存貨；(3)處置現金、現金等價物或投資級證券；(4)在正常業務過程中或與以往做法一致的知識產權抵押品的非排他性許可或非排他性分許可；(5)在正常業務過程中或與以往做法一致的任何知識產權抵押品的登記或登記申請的失效或放棄；(Vi)處置貸款當事人在正常業務過程中或按照以往慣例不再用於業務或不再有用的盈餘或其他財產；。(Vii)將財產處置給任何其他貸款方；。(Viii)處置合營企業或類似實體的投資，以合營企業安排和類似約束安排中規定的合營企業或類似實體之間的慣常買賣安排為限；。(Ix)處置與在正常業務過程中收回或妥協有關的應收賬款或與過往慣例一致的應收賬款(非為融資目的)；。(X)部分或全部解除任何外幣對衝或利率對衝；(Xi)任何貸款方或其子公司可以出售或處置其任何子公司的股本股份，以便在適用法律要求的範圍內符合子公司管理機構的成員資格；(Xii)在《守則》第1031條允許的範圍內，在下列範圍內處置財產：(A)以類似重置財產的購買價格交換信貸；(B)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；或(C)在守則第1031條允許的範圍內，該財產被交換為用於類似業務的類似財產(不考慮其上的任何引導)；但在每種情況下，只要被轉讓的財產構成抵押品，則該重置財產應構成抵押品；(Xii)本第7.1(B)節不允許的處置，只要(X)根據本條款(Xiii)處置的資產的公平市值總額(由借款人在有關處置時真誠地確定)在期限內總計不超過40,000,000美元；以及(Y)在處置時不會發生違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(Xiv)放棄或放棄合同權利，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；及(Xv)解散任何非實質附屬公司。7.2設立留置權。直接或間接地在其目前擁有或此後創建或收購的任何財產或資產上產生或忍受存在任何留置權或轉讓，但(與附屬股票有關的除外)允許的產權負擔除外。7.3保證。直接或間接地通過承擔、背書或擔保或以其他方式(對貸款人除外)對任何人的義務或責任承擔責任，但以下情況除外：(A)一方或多方借方(S)擔保任何其他借方(S)對以下方面的債務或義務
-82-根據本協議的規定允許產生和/或未償債務的範圍，以及(B)在正常業務過程中背書支票，以及(C)借款方關聯方的關聯方的無擔保債務擔保，這些擔保由該關聯方擁有並租賃給貸款方的不動產的抵押擔保，在每種情況下，均與本協議第7.10(V)節允許的租賃有關，且不對截止日期生效的此類擔保進行任何修改、重述、補充或修改。7.4投資。直接或間接購買或獲取任何人士的債務或股權，或任何人士的任何其他權益，但許可投資除外。7.5貸款。直接或間接向任何人(包括任何母公司、子公司或關聯公司)提供墊款、貸款或信貸擴展，但允許貸款除外。7.6業務性質。對截止日期生效的業務性質作出任何改變，或收購與進行該等業務活動沒有合理關係的任何財產或資產；但前述規定不應阻止任何貸款方或其任何子公司從事與其業務合理相關或附屬的任何業務。7.7限制支付。直接或間接地宣佈、支付或作出任何限制性付款，但下列情況除外：(A)任何貸款方或其任何子公司可直接向其母公司申報和支付股息或作出其他分配，只要該母公司是借款方；(B)每一指明貸款方及任何並非全資附屬公司的其他附屬公司均可向該指明貸款方或附屬公司的股權的每名直接擁有人(母公司除外)支付股息及分派，但分紅或分派的數額不得超過該指明貸款方或附屬公司累計淨收入的比例份額，或在出售或處置該指明貸款方或附屬公司的全部或實質所有資產後，該擁有人在該項出售或處置所得收益中所佔的比例份額；(C)任何貸款方可回購因股票股息、拆分或合併、業務合併或可轉換證券轉換而產生的其股權的零碎股份，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證時支付現金結算款項以購買其股權，或“淨行使”或“淨股份結算”權證；(D)任何貸款方均可贖回或以其他方式取消授予借款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者就該等權益或權利所擁有的權益或權利，或以該等權益或權利的名義付款，金額為履行與上述權益或權利在正常業務過程中的歸屬、交收或行使有關的扣繳義務所需的款額；(E)(7)任何貸款方在正常業務過程中，可依據並按照針對借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者的股票期權計劃或其他福利計劃或協議，包括根據任何此等股票期權計劃或其他福利計劃或協議中所述的回購權利，回購借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者與停止服務有關的股權或權利；
-83-(F)(X)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人就可根據(R)和(S)款所述的債務條款(包括但不限於支付利息和本金)，以普通股股份(或合併事件後的其他證券或財產)(或借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)和/或現金進行任何有限制的付款和/或支付或交付普通股股份(或其他證券或財產)和/或現金。在需要回購或贖回時支付到期款項，和/或在轉換時支付到期款項和交付款項。7.8負債。直接或間接地製造、招致、承擔或容受任何準許債務以外的債務存在。7.9[已保留]。7.10與關聯公司的交易。直接或間接地從任何關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何財產，向任何關聯公司支付任何管理費或類似費用，或以其他方式達成任何交易或交易，但以下情況除外：(I)本協議條款不禁止的貸款方之間的交易；(Ii)貸款方支付本協議第7.7條允許的股息和分派；(Iii)本協議第7.10條所列交易，在每種情況下，均為截止日期有效；以及(Iv)與高級管理人員的僱用、賠償和遣散費安排，貸款方及任何附屬公司的董事及僱員，惟與為貸款方及任何附屬公司提供的服務(由有關人士的高級管理層真誠釐定)有關者為限，包括支付董事、高級管理人員及僱員薪酬(包括獎金)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃)，以及按本條第(Iv)款按公平條款作出賠償及開支償還安排。7.11[已保留]。7.12家子公司。成立或收購任何子公司(被排除的子公司除外)，除非在成立或收購後三十(30)天內，(I)(X)該子公司明確加入本協議，作為借款方，並根據符合本協議附件7.12的形式和實質的合併，對借款方在本協議項下、票據項下以及任何貸款方與貸款人之間的任何其他協議項下的義務承擔連帶責任，或(Y)以其他方式成為義務的擔保人，並簽署擔保人擔保協議，以行政代理人為受益人，以及(Ii)行政代理人應已收到其可能合理要求的所有文件，以證明符合與此相關的上述各項條件；但如果任何此類子公司不是全資子公司，且其股權的其他所有人(非關聯公司)不同意該子公司成為本合同項下的貸款方或擔保人，則貸款方無需遵守本第7.12節有關該子公司的規定。此外，借款人應促使每一家不再是被排除子公司的子公司迅速遵守本第7.12條的規定，且無論如何應在該事件發生後三十(30)天內遵守。7.13會計年度；會計變更；納税申報。自12月31日起改變會計年度或作出重大改變：(1)除公認會計原則另有規定外，在會計處理及報告方法方面；或(2)在税務報告處理方面，除法律另有規定外，或改變税務處理方式，以節省税款。7.14繁重的協議。直接或間接：(A)訂立或承擔任何協議(本協議、其他文件除外)，禁止設立或承擔任何留置權
-84-其財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)對其或任何子公司的能力產生或以其他方式造成或遭受任何形式的一致同意的產權負擔或限制或生效：(I)根據本合同第7.7條向任何借款方或任何子公司支付或支付股息和分配；(Ii)向任何借款方或任何子公司支付任何債務；(Iii)根據本合同第7.5條向任何借款方或任何子公司提供貸款或墊款；或(4)根據本合同第7.10節的規定，將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或任何子公司；但上述規定不適用於：(1)法律、本協議或任何其他文件所施加的限制或條件；(2)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但這些限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(3)租賃、轉租、許可證和其他合同中限制授予擔保權益或轉讓其或受其管轄的資產的習慣條款；(4)與本協議允許的現金或其他存款有關並僅限於此類現金或存款的限制。(5)合營協議及類似協議中限制轉讓合營企業的資產或股權的習慣條文；(6)與本協議所準許的任何處置相關而產生的習慣限制，而該等處置只適用於須進行該等處置的資產；(7)僅適用於因核準倉儲設施而產生的不包括按揭附屬公司的限制；及(8)限制在正常業務過程中訂立或符合過往慣例的協議中所載限制轉讓該等協議的習慣條文。7.15組織文件的修訂。(I)更改其法定名稱，(Ii)更改其法律實體的形式，或分成兩個或多個實體，(Iii)更改其組織的管轄權，或成為(或試圖或聲稱成為)在一個以上司法管轄區組織的組織，或(Iv)除非法律要求，否則以其他方式修改、修改或放棄其組織文件的任何條款或實質性規定，在任何此類情況下，無需(X)至少提前十(10)天向行政代理髮出書面通知，(Y)在收到行政代理人確認其已採取一切必要步驟，以繼續完善和保護行政代理人在屬於借款方的抵押品和借款方的股權上的留置權的可執行性和優先權，以及(Z)在任何情況下，根據第(Iv)款，如果該變更違反行政代理人或貸款人的權利，且在獲得行政代理人和被要求的貸款人對此類修改、修改或豁免的事先書面同意後，該同意不得被無理拒絕。7.16遵守ERISA。(I)(A)維持或允許受控集團的任何成員維持，或(B)有義務向任何計劃作出貢獻，或允許受控集團的任何成員有義務向任何計劃作出貢獻，但附表5.8(C)披露的計劃除外；(Ii)從事或允許受控集團的任何成員從事任何非豁免的“禁止交易”，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義；(Iii)終止或允許受控集團的任何成員終止，任何計劃，如果此類事件可能導致任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員承擔任何重大責任，或根據ERISA第303(K)或4068條對任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員的財產施加留置權，(Iv)導致或允許受控集團的任何成員對任何多僱主計劃承擔任何重大提取責任；(V)未能及時將任何重大終止事件的發生通知行政代理，(Vi)未能在任何重大方面遵守或允許受控集團任何成員在任何實質性方面未能遵守與任何計劃有關的ERISA或守則或其他適用法律的要求，(Vii)未能滿足、允許受控集團任何成員未能滿足或允許任何計劃未能滿足ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異。或推遲、推遲或允許受控集團的任何成員推遲或推遲與任何計劃有關的任何資金要求，或(Viii)導致或允許受控集團的任何成員導致本協議第5.8(C)或5.8(E)節中的陳述或保證不再真實和正確。
-85-7.17提前償還債務。於任何時間，除(U)本章程或任何其他文件規定或允許向貸款人預付或準許預付任何債務外，(V)另一借款方或非貸款方附屬公司向貸款方預付公司間貸款，(W)於截止日期回購，(X)允許回購現有可換股票據，(Y)在轉換現有2025年可換股票據及現有2027年可換股票據時按比例預付，在每種情況下均以合資格股權形式支付，及(Z)按比例預付準許債務。7.18會員/合夥企業權益。指定或允許其任何子公司(A)將其有限責任公司會員權益或合夥權益(視具體情況而定)視為第8-102(15)節和《統一商法典》第8條第8-103節所述“擔保”定義所設想的證券，或(B)證明其有限責任會員權益或合夥權益(視情況而定)，除非該等證書已按照本合同第4.13(D)節的規定交付行政代理。7.19[已保留]。7.20特定貸款方的負股權質押。只要指定貸款方是本合同項下的貸款方，則該指定貸款方的母公司不得同意將其持有的股權質押，以擔保與其定義(A)款所述類型的債務有關的任何債務。Viii.先例條件8.1截止日期的條件。本協議的有效性和截止日期的發生取決於行政代理和貸款人是否滿足或放棄下列先決條件：(A)本協議和其他文件。行政代理人和貸款人應以令行政代理人和貸款人滿意的形式和實質收到本協議的每一份文件、收費函件、指示函件、知識產權安全協議、抵押品信息證書以及要求在截止日期交付的所有其他文件，每一份文件均由貸款方的一名授權人員正式簽署和交付，且每份文件均應完全有效；(B)受益所有權證書；KYC。行政代理和貸款人應已收到每一貸款方的已簽署的受益所有權證書，以及行政代理或任何貸款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的其他文件和其他信息，包括美國愛國者法案；(C)成交日期回購。(I)行政代理和貸款人應已收到行政代理和貸款人合理接受的所有回購文件，證明借款人已現金回購(I)阿波羅現有2025年可轉換票據本金總額不少於5,000,000美元，購買價格相當於(X)本金的81.50%，加上(Y)應計和未付的利息和費用(如有)，直至(幷包括)回購之日，根據現有2025年可轉換票據契約(包括第2.10節)的條款及(Ii)阿波羅現有2027年可轉換票據本金總額不少於72,000,000美元，購買價相當於(X)其本金的65.00%，另加(Y)應計及未付利息及費用(如有)，至(幷包括)回購日期，按照現有2027年可轉換票據契約(包括第2.10節)的條款
(Ii)截止日期回購應已完成，或實質上與於截止日期借入的初始定期貸款同時完成。(D)預測；財務報表。行政代理和貸款人應已收到本合同第5.5(A)節所指的預測和本合同第5.5(B)條所指的財務報表的副本；(E)結算證。行政代理和貸款人應已收到由各貸款方總裁、首席財務官或其他授權人員簽署的、日期為截止日期的證明，聲明(I)本合同第五條所述陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，(Ii)截止日期未發生或正在發生違約或違約事件，(Iii)已滿足本合同第8.1(J)條和(L)條款規定的條件；(F)借款人和某些貸款方的祕書證明、授權決議和良好信譽。行政代理人和貸款人應在截止日期收到借款人的祕書或助理祕書(或其他授權官員、合作伙伴或經理)和作為本協議一方的其他貸款方的證書，證書的形式和實質應在截止日期令行政代理人和貸款人滿意，該證書應證明(I)借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)和授權(X)簽署、交付和履行本協議的其他借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)的決議副本。該等票據及借款人及該另一貸款方為其中一方的每份其他文件(包括授權產生債務及借入本協議所規定的定期貸款)，及(Y)借款人及該另一貸款方授予抵押品上的擔保權益及留置權，以擔保借款人及其他貸款方的所有連帶債務(而該證明書須述明該等決議截至該證書的日期並未被修訂、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)借款人及獲授權執行本協議及其他文件的該另一貸款方的人員的在任及簽署，(Iii)借款人和其他借款方在該日期有效的組織文件的副本及其所有修訂，以及(Iv)借款人和該其他貸款方在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及借款人和該其他貸款方的業務活動或其財產的所有權需要資格的每個適用司法管轄區的良好信譽證書(S)(或任何適用司法管轄區簽發的同等資質證書)的證明，日期不超過截止日期前三十(30)天。由國務卿或每一司法管轄區的其他適當官員發佈；(G)搜索結果。行政代理和貸款人應收到日期合理接近截止日期的統一商業代碼搜索報告的認證副本，列出將任何貸款方(以其現在和以前的名稱)列為債務人的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本；(H)備案、登記和記錄。本協議要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)、行政代理或貸款人合理要求存檔、登記或記錄的任何其他文件，以建立有利於行政代理的完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在要求或要求其存檔、登記或記錄的每個司法管轄區正確存檔、登記或記錄，行政代理和貸款人應已收到此類提交、登記或記錄的確認書副本或令其滿意的其他證據，以及與此相關的任何必要費用、税收或費用的支付令人滿意的證據；
-87-(I)某些貸款當事人的律師法律意見。行政代理和貸款人應已在截止日期收到Fenwick&West LLP、借款人的律師和作為本合同當事人的其他貸款當事人簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意，其中應涵蓋行政代理或貸款人可能合理要求的與交易相關的事項，各貸款方特此授權並指示該律師將該意見傳遞給行政代理和貸款人；(J)不得提起訴訟。在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或程序，不得繼續或威脅針對任何借款方或任何附屬公司，或針對任何貸款方或任何附屬公司的高級人員或董事(A)與本協議、其他文件或與本協議擬進行的任何交易有關且被視為具有重大不利影響的或(B)可合理預期具有實質性不利影響的訴訟、調查或程序；及(Ii)任何政府機構不得發出對任何借款方或其業務進行有實質性不利或與交易的適當完成不符的任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令；(K)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到截止日期根據費用函和定期貸款機構費用償還函應支付給行政代理和貸款人的所有費用和費用；(L)無不利重大變化。(I)自2022年12月31日以來，不應發生任何可合理預期具有重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；及(Ii)向行政代理或貸款人作出的任何陳述或提供的資料均未被證明在任何重大方面不準確或具誤導性；。(M)借款通知；付款指示。行政代理人應已收到符合本協議第2.2(B)節規定的通知要求的借款通知和借款人的書面指示，指示使用根據本協議支付的初始預付款的收益，該指示應與行政代理人和貸款人可接受的資金流一致；(N)保險。行政代理人和貸款人應以令行政代理人和貸款人滿意的形式和實質，為每一貸款方：(I)本協議規定必須維持的充分保險，包括但不限於意外傷害和責任保險的證據，和(Ii)由貸款方的保險經紀人出具的保險證書，其中包含行政代理人或任何貸款人應要求並指定行政代理人為額外被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)的有關貸款方及其子公司的意外傷害和責任保險單的信息；(O)同意。行政代理和貸款人應以令代理人和貸款人滿意的形式和實質收到(I)任何和所有必要的協議，以允許完成本協議和其他文件以及交易所需的交易，以及(Ii)行政代理或貸款人及其律師認為必要的、可能主張與抵押品有關的索賠的第三方的協議和豁免，除非未能獲得此類協議或豁免將不會或合理地預期不會產生或合理地預期產生個別或總體的重大不利影響；(P)陳述和擔保。任何貸款方在本協議中或根據本協議、其他文件和其所屬的任何相關協議作出的每一陳述和保證，以及根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每一陳述和保證，另一方
-88-文件或任何相關協議應於截止日期及截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重大程度所限，在此情況下，文件或任何相關協議應在各方面均屬真實及正確)(除非任何該等陳述或保證明確只與任何較早及/或指定日期有關)；(Q)沒有違約。在結算日不會發生或繼續發生違約或違約事件，或在結算日履行要求墊款後不會存在；及(R)債務。於結算日，緊隨交易生效後，貸款方及其附屬公司除負債、截至結算日存在的融資租賃及/或其他準許負債外，並無就借入款項、優先股或購買貨幣負債承擔任何第三方未償債務。8.2每前進一次的條件。貸款人同意在任何日期提供所要求的任何墊款(包括在截止日期墊付的墊款)，但須滿足自墊款之日起的下列先決條件：(A)借款通知。行政代理應已收到借款人的借款通知，符合第2.2(B)節規定的通知要求；(B)陳述和擔保。任何貸款方在本協議中或根據本協議、其他文件和其所屬的任何相關協議作出的每一陳述和保證，以及根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每一陳述和保證，其他文件或任何相關協議應在該日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但在該情況下該等文件或協議在各方面均屬真實及正確的範圍除外)(但任何該等陳述或保證明示只與任何較早及/或指定日期有關者除外)；(C)沒有失責。違約或違約事件在該日期不會發生或繼續發生，或在該日期實施所要求的墊款後不會存在；(D)重大不利影響。沒有發生可合理預期會產生實質性不利影響的事件或事態發展；(E)取得最大進展。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定所允許的此類預付款的最高金額；和(F)財務契約。借款人應在最近結束的測試期內形式上遵守《財務公約》。任何貸款方在本合同項下提出的每一項墊款請求，應構成每一貸款方自墊款之日起對本款所載條件已得到滿足的陳述和保證。
-89-IX。關於貸款方和子公司的信息。每一借款方應並應促使其子公司：9.1披露重大事項，直至債務全部清償且本協議終止。在得知後，立即向行政代理和貸款人報告任何政府機構就反恐怖主義法律對借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬機構或任何擔保人進行的任何調查、聽證、訴訟或其他調查。9.2[已保留]。9.3環境報告。(A)如果任何貸款方擁有任何房地產，則在交付本合同第9.7節所述財務報表的同時，向行政代理人和貸款人提供一份由借款人的總裁或其他授權人員簽署的證書，表明盡其所知，每一貸款方在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法，並且如果任何貸款方不遵守該等環境法，則該證書應具體列出所有不符合的領域以及該借款方為實現完全遵守而將採取的行動。(B)如果任何貸款方獲得、發出或收到在貸款方擁有的任何不動產中釋放或威脅釋放應報告數量的任何危險物質的通知(以下稱為危險排放)，或收到任何違反通知、要求提供信息或通知其可能負責調查或清理該借款方擁有的任何不動產的環境狀況的通知，要求函或投訴、命令、傳票、借款人應在五(5)個工作日內向行政代理人發出關於任何危險排放或違反環境法的書面通知，該通知或其他書面通知將影響借款方擁有的任何不動產或任何貸款方在其中的權益或經營或業務(本文中任何前述稱為“環境投訴”)，則借款人應在五(5)個工作日內向行政代理人發出書面通知，詳細説明任何貸款方所知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。(C)如果任何貸款方擁有任何不動產，借款人應立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)任何借款方擁有、經營或使用的用於管理危險材料的任何其他場所的關於危險物質調查或清理的潛在責任的任何信息請求、潛在責任通知、要求函，並應繼續向行政代理和貸款人轉發任何借款方與政府機構之間關於此類索賠的通信副本，直至索賠得到解決，以及(Ii)關於該不動產的危險排放或環境投訴的所有文件和報告。任何貸款方根據任何環境法要求提交的業務或業務。9.4[已保留]。9.5材質引用。發生以下情況時，應立即以書面形式通知行政代理和貸款人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何事件、發展或情況，使提交給行政代理和貸款人的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能按照一貫適用的公認會計原則，公平地呈現任何貸款方截至該等報表日期的財務狀況或經營業績；(C)任何資金短缺，如果不按照守則第4971條的規定予以糾正，可能使任何貸款方、任何子公司或任何成員
-90-受控集團根據守則第4971條徵收的税款；(D)任何貸款方或其任何附屬公司就任何可合理預期會導致違約的債務的任何違約；及(E)借款人真誠地認為可合理地預期會產生重大不利影響的任何其他借款方或附屬公司的業務或事務發展；及(D)任何貸款方或其任何附屬公司就任何債務而發生的任何違約；及(E)借款人真誠地認為可合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；每種情況均描述其性質及貸款方擬就其採取的行動。9.6[已保留]。9.7年度財務報表。在借款方每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向行政代理人和貸款人提供：(A)借款人及其子公司在該財政年度經審計的綜合財務報表，包括但不限於(I)借款人及其子公司從該財政年度開始至該財政年度結束時的綜合損益表、股東權益表和現金流量表；(Ii)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表；以及(3)與上一財政年度相應日期和期間的各自財務報表的比較，所有這些財務報表都是按照與以往做法一致的基礎上應用的公認會計原則編制的，併合理詳細，並無保留地報告和發表意見(但僅就下列情況明確説明的任何例外情況或解釋段落除外)，(X)在報告交付之日起一年內發生的任何債務下的即將到期日，或(Y)德勤律師事務所或借款人選擇的另一家經行政代理和所需定期貸款人合理接受的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)在未來日期或未來期間可能無法履行財務契約的任何情況，(B)貸款方在該財政年度開始至該財政年度結束時未經審核的綜合損益表、股東權益及現金流量表，以及截至該會計年度末的貸款方未經審核的資產負債表，及(C)已完成及已籤立的貸款方及其附屬公司的綜合合規證書。9.8季度財務報表。在貸款方的會計季度結束後四十五(45)天內向行政代理人和貸款人提供(應理解，根據第9.8節交付的財務報表是初步的，可能會根據適用會計年度的審計和與交易有關的調整而發生變化)，(A)借款人及其子公司的綜合基礎上的未經審計的資產負債表、貸款方的綜合基礎上的未經審計的資產負債表、借款人及其子公司的未經審計的收入和現金流量表以及貸款方的綜合基礎上的未經審計的收入和現金流量表，在每一種情況下，反映從適用財政年度開始到本季度末和本季度末的經營結果，在符合先前做法的基礎上編制，並在所有實質性方面公平列報，受正常的和經常性的年終調整和沒有腳註的限制，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的財務報表，以及(B)在綜合基礎上完成並簽署的貸款方合規證書(應包括本合同第9.17節要求的任何補充和更新)。儘管本協議有任何相反規定，借款人及其子公司的財務信息可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行第9.7節和第9.8節的義務；只要此類信息取代第9.7節要求提供的信息，此類材料將附有借款人的一名會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計準則編制，且不應有任何限制(僅就以下方面明確規定的任何例外或解釋段落除外
-91-至(X)在提交報告之日起一年內發生的任何債務項下即將到來的到期日，或(Y)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務契約的債務，或(X)即將到來的到期日)。9.9[已保留]. 9.10打電話。 借款人應在每個適用的財政季度內，在根據第9.7節和第9.8節要求提交的財務報表交付後四十五（45）天內，參加一次與行政代理和貸款人的電話會議，在此期間，應討論借款人及其子公司的財務狀況和經營業績。 9.11其他信息。 向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人合理要求的額外信息，以使行政代理人和貸款人能夠確定貸款方是否遵守了本協議的條款、契約、規定和條件，包括，無需行政代理人或任何貸款人提出任何要求，（a）任何貸款方開設任何新辦事處或營業地點或任何貸款方關閉任何現有辦事處或營業地點的通知，以及（b）任何貸款方獲悉後，立即通知任何貸款方或子公司可能成為一方的任何勞動爭議，與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何貸款方或子公司作為一方或任何貸款方或子公司受其約束的任何勞動合同到期。 9.12預測。 在各貸款方財政年度第一天後九十（90）天內，向行政代理人和貸款人提供，財政年度自2024年12月31日結束的財政年度開始，借款人及其子公司對該財政年度的季度綜合預測（包括季度損益表和季度最後一個月末的資產負債表），此類預測應附有由首席財務官簽署的證書（或其他獲授權人員）借款人的上述預測是借款人根據其認為合理的假設善意編制的在製造和裝修的時候。 9.13監管事項。在貸款方財政季度結束後六十（60）天內，及時向行政代理人提供有關聯邦貿易委員會或任何其他政府機構聲稱任何貸款方嚴重違反適用法律的書面通信的信息。 9.14訴訟通知等。及時向行政代理人和貸款人發出書面通知，説明（a）針對任何貸款方、其任何子公司或抵押品提出、開始或影響任何貸款方、其任何子公司或抵押品的任何索賠、訴訟、行動、起訴、調查或法律程序，這些索賠、訴訟、行動、起訴、調查或法律程序可能單獨或共同導致違約事件或產生重大不利影響，及（b）任何政府機構或任何其他人士向任何貸款方發出的對任何貸款方的業務或產品線的運作有重大影響的任何同意書的任何失效或其他終止。 9.15 ERISA通知和請求。如果（i）任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員知道或有理由知道發生了終止事件，應立即向行政代理人和貸款人提供書面通知，且無論如何應在五（5）個營業日內提供書面通知，並提供描述該終止事件和該貸款方採取的行動（如有）的書面聲明，子公司或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或計劃採取與此相關的措施，以及IRS、勞工部或PBGC（如已知）採取或威脅採取的與此相關的措施;（ii）任何貸款方，子公司或受控集團的任何成員知道或有理由知道非豁免禁止交易（定義見
-92-ERISA或守則4975)已與一份描述此類交易的書面聲明一起發生，以及該貸款方、子公司或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或擬採取的行動；(Iii)已就任何計劃提交資金豁免請求，以及任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員收到的關於該請求的所有通信；(Iv)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員以前沒有向其供款的任何現有養老金福利計劃的任何福利的增加或任何新的養老金福利計劃的設立或開始向任何養老金福利計劃供款；(V)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員應收到來自PBGC的意向終止計劃或指定受託人管理計劃的通知，以及每一通知的副本；(Vi)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員應收到美國國税局根據《準則》第401(A)節就計劃的資格發出的任何有利或不利的決定函，以及每封此類信函的副本；(Vii)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員應收到關於施加提取責任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員應在該分期付款或付款的到期日或之前，未能根據準則或ERISA支付所需的分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何貸款方、子公司或受控集團的任何成員知道(W)多僱主計劃已經終止，(X)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(Y)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃，或(Z)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。9.16附加文件。應要求籤署並交付行政代理不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。9.17某些時間表的更新；抵押品信息證書。按要求迅速向行政代理和貸款人交付相關陳述和擔保的真實性和正確性，保留和維持授予擔保方的留置權，並以其他方式遵守本文所述的契諾、本合同附表4.4(設備和庫存的位置)、5.2(B)(子公司)、5.9(知識產權)和5.23(股權)的更新以及抵押品信息證書中的附表，或作為替代方案，證明自上次合規證書交付以來任何此類附表中的披露沒有發生變化；但如無任何違約事件發生並持續發生，則貸款方只需每季度就適用會計季度的合規證書的交付提供此類更新。貸款方根據第9.17節向行政代理提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重申先前提交給行政代理的該時間表的先前版本，並作為本協議和抵押品信息證書的一部分(視情況而定)。十、違約事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：10.1拒付。任何貸款方沒有支付(A)到期的任何本金(連同任何保費，如適用的話，包括預付保費)或與該義務有關的任何利息(包括但不限於根據本合同第2.9節規定的)或(B)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務，在任何該等費用、收費、金額或債務按照本協議條款到期後三(3)個工作日內支付，或
-93-在每種情況下，無論是在到期時、因根據本協議條款加速付款、通過意向預付通知或通過要求預付款的方式。10.2違反申述。除第10.16條另有規定外，任何貸款方在本協議、任何其他文件或任何相關協議中，或在任何時間提供的與本協議或相關協議相關的任何證書、文件、財務或其他報表中作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出之日證明在任何重大方面是不正確或誤導性的；10.3財務信息。任何貸款方在本合同項下到期時未能提供財務信息，或在本合同未規定到期日的情況下，在提出要求後十(10)個工作日內提供財務信息；10.4司法訴訟。對抵押品的實質性部分發出留置權、徵費、評估、強制令或扣押通知，但在三十(30)天內未予暫停或解除；10.5不遵守規定。除本合同第10.1、10.2、10.3、10.5(B)和10.16節另有規定外，(A)任何借款方或任何其他人未能履行、遵守或遵守本合同中包含或包含在任何其他文件或任何其他協議或安排中的任何條款、規定、條件、契諾，現在或以後任何貸款方或該人之間簽訂的合同，在(X)任何貸款方的授權人員知悉這種不履行或疏忽，或(Y)借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內未得到補救的(但該三十(30)天期限不適用於未能或疏於履行、遵守或遵守任何根本或在該三十(30)天期限內無法得到補救的任何條款、規定、條件或契諾)，(B)任何貸款方沒有或忽視履行、遵守或遵守第2.21、4.6、6.1(A)(I)、6.2(B)(I)、6.5、6.6、6.13、6.15條所載的任何條款、規定、條件或契諾(行政代理未能採取行動的原因除外)、第VII、9.1(B)、9.5(A)、9.7、9.8、9.12和9.15(C)條中的任何條款、條款、條件或契諾，或(C)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守第4.2和4.8條所載的任何條款、規定、條件或契諾(行政代理未能採取行動的結果除外)，而該條款、條款、條件或契諾在(I)任何貸款方的授權人員知悉或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知後十(10)天內仍未得到糾正(但該十(10)天期限不適用於任何未能履行或疏於履行的情況，遵守或遵守根本無法治癒或在該十(10)天內無法治癒的任何條款、條款、條件或契約)；10.6判決書。任何有關支付超過5,000,000美元款項的判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)，在每宗個案中均會針對一個或多個貸款當事人或其附屬公司作出，但有關保險公司並未以書面拒絕承保的保險範圍為限，而所有該等判決、令狀、命令或法令不得在生效後三十(30)日內獲得清償、撤銷、撤銷、擱置或擔保上訴；10.7破產。任何貸款方或其任何附屬公司應(A)申請、同意或接受其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清盤人或類似受信人的委任或接管；(B)書面承認其無能力或一般地無能力償付到期的債務或停止其目前業務的經營；(C)為債權人的利益進行一般轉讓；(D)在任何狀態下啟動自願案件(包括任何破產程序)，聯邦或外國破產法或接管法(如現在或以後有效)，(E)判定破產者或無力償債者(包括通過在針對其啟動的任何非自願破產或破產程序中登錄任何濟助命令)，(F)提交請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(G)默許或未能
-94--在六十(60)天內駁回根據破產法或破產法在任何非自願案件中對其提出的任何申訴，或(H)採取任何行動以實現上述任何一項；10.8留置權優先。根據本協議或根據本協議或根據任何相關協議設立的任何留置權因任何原因不再是有效的、完善的、具有第一優先權的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，此類留置權僅附加於附屬股票、應收款或庫存以外的抵押品)；10.9交叉違約。任何貸款方的重大債務(債務除外)項下的任何特定“違約事件”，或允許任何貸款方的任何此類債務的持有人在預定到期日或終止之前加速此類債務(和/或貸款方在其項下的義務)的任何其他事件或情況，均應發生(無論此類債務的持有人是否應實際加速、終止或以其他方式行使關於此類債務的任何權利或補救措施)10.10違反擔保、擔保人擔保協議或其他文件。終止或違反任何擔保、擔保人擔保協議、其他文件(在任何適用的通知或救濟期生效後)或類似協議的終止或違約，或任何貸款方或質押人試圖終止任何此類文件或類似協議，質疑任何此類文件或類似協議的有效性或責任；10.11控制權變更。控制的任何變更應發生；10.12無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定因任何原因應停止對任何借款方有效和具有約束力，或任何貸款方應向行政代理或任何貸款人提出書面要求，或任何貸款方質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件項下的責任；10.13[已保留]; 10.14 [已保留]；10.15計劃；ERISA。本合同第7.16或9.15節規定的事件或條件應與任何計劃相關，並且由於該事件或條件與所有其他此類事件或條件一起發生，任何貸款方、任何子公司或受控集團的任何成員將對計劃和/或PBGC、勞工部或國税局承擔責任，或行政代理人認為有合理可能發生的責任，而根據行政代理人的合理判斷，該責任將產生重大不利影響(或合計此等章節規定的任何指定金額)；或任何終止事件的發生，或任何貸款方未根據本條例第9.15節報告終止事件；10.16反洗錢/國際貿易法合規性。(A)本合同第16.18節中包含的任何陳述或擔保在任何時候都是或變得虛假或誤導性的，或者(B)任何借款方都不能履行本合同第16.18條規定的義務。習。違約後貸款人的權利和救濟。11.1權利和補救措施。(A)一旦發生：(I)根據本協議第10.7條發生違約事件，所有債務(包括任何預付款)應立即到期並支付，且本協議和
-95-貸款人支付墊款的義務應被視為終止，(Ii)任何其他違約事件以及之後的任何時間，在行政代理的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有義務(包括任何保費，包括預付款，如果適用)應立即到期並支付，行政代理或被要求的貸款人應有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務，以及(Iii)在不限制本協議第8.2條的情況下，因非自願破產程序的開始而產生的本協議第10.7(G)條項下的任何違約事件，貸款人根據本協議支付墊款的義務應暫停，直至破產程序被撤銷為止。在發生任何違約事件時，行政代理可以或在被要求的貸款人的指示下，根據《統一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本文件規定的任何和所有權利和補救措施，包括通過任何可用的司法程序取消本協議授予的擔保權益和變現任何抵押品的權利，和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或所有抵押品的權利。行政代理人可進入任何貸款方的任何房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此向任何貸款方承擔責任，行政代理人可隨即或在此後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至行政代理人認為合適的地方，行政代理人可要求貸款方在方便的地方向行政代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，行政代理可在任何時間或地點，以行政代理選擇的價格或價格，以現金、信用或未來交付的條款，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，進行一次或多次銷售。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值，或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則行政代理應就此類出售或出售向貸款方發出合理通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款人的書面通知是合理通知。在任何公開銷售中，行政代理或任何貸款人均可出價(包括信用出價)併成為買方，行政代理、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類銷售中應持有出售的抵押品，絕對不受任何類型的任何索賠或權利，包括任何股權贖回，且所有該等索賠、權利和股權均由各貸款方明確放棄和免除。在行使上述補救措施時，包括出售庫存，行政代理被授予永久不可撤銷、免版税、非排他性許可，並被允許使用每個借款方的所有(A)擁有或許可的知識產權，該知識產權用於或有用於庫存或其他抵押品的營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存或其他抵押品，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售抵押品所變現的現金收益，應當按照本辦法第一百一十五條規定的順序，用於清償債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何不足，貸款人仍應對行政代理和貸款人承擔責任。(B)在適用法律規定行政代理人以商業上合理的方式行使補救措施的義務的範圍內，每一貸款方承認並同意行政代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生行政代理人合理地認為數額巨大的費用，以準備用於處置的抵押品，或以其他方式將原材料或在製品完成為成品或其他成品以供處置；(二)未取得第三方同意取得待處置抵押品，或未取得政府或第三方同意以收集或處置抵押品或處置抵押品(如無其他法律要求)；(三)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(五)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；。(六)
-96-聯絡其他人士，不論是否與任何貸款方從事同一業務，以表示有興趣收購全部或任何部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性質；。(Viii)利用互聯網網站出售抵押品，該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力拍賣資產，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場出售資產；。(X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享有；(Xi)購買保險或信用提升，以確保行政代理人免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向行政代理人提供收集或處置抵押品的保證回報；或(Xii)在行政代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助行政代理人收集或處置任何抵押品。每一貸款方承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明行政代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，行政代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第11.1(B)款中包含的任何內容不得被解釋為授予任何借款方任何權利或對行政代理人施加本協議或適用法律在沒有第11.1(B)款的情況下不會授予或施加的任何職責。(C)在不限制本協議任何其他規定的情況下：(I)在任何真正的公開銷售中，在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，行政代理應自由購買全部或任何部分投資地產抵押品。任何此類出售都可以是現金或信用卡。行政代理應被授權在任何此類出售中(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們正在為自己的賬户購買投資財產抵押品的人，符合證券法D規則或證券法下任何其他適用的豁免。如果行政代理決定不這樣做，它將沒有義務進行任何銷售，無論銷售通知可能已經發出。行政代理可以暫停任何銷售，並在銷售延期的時間和地點進行銷售。如果投資物業抵押品通常在認可市場出售，或有可能迅速貶值，行政代理可隨時出售該等投資物業抵押品，而無須事先通知任何貸款方或其他人士。(Ii)每一貸款方認識到，由於證券法中包含的某些禁令，行政代理可能無法或導致公開出售投資物業抵押品，因此行政代理可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下銷售，這些購買者將有義務同意為其自己的賬户、用於投資而獲得投資物業抵押品，而不考慮將其分發或轉售。每一貸款方均明白，私下出售的價格及其他條款對賣方的優惠程度可能低於投資物業抵押品在公開銷售時的價格及其他條件，並同意行政代理沒有義務延遲或同意延遲任何投資物業抵押品的出售一段時間，以允許作為投資物業抵押品一部分的證券的發行人(即使發行人同意)根據證券法登記該等證券以供出售。每一貸款方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視為以商業上合理的方式進行。(Iii)出售投資物業抵押品所產生的淨收益，在扣除行政代理所發生的費用後，將用於根據本協議第11.5條規定的債務。如果在全部現金全部清償後仍有任何剩餘
-97-債務，同樣將支付給適用的借款方或任何其他合法有權享有的人。(Iv)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，(A)行政代理可將任何或所有投資財產抵押品轉移到其名下或其代名人名下，並可對投資財產抵押品行使所有投票權(在向借款人發出這種轉移的通知後，貸款方的所有該等權利即告終止；但行政代理可自行決定允許貸款方繼續行使此類權利)，但此類轉讓不構成為履行任何或全部義務而接受此類投資財產抵押品，以及(B)行政代理有權收取所有現金或股票紅利和分派、就投資財產抵押品宣佈或支付的利息和保費(且貸款方對此的所有權利均應終止)。(D)(I)在不限制本協議任何其他規定的原則下，雙方理解並同意，如果定期貸款被加速或以其他方式到期，則在每種情況下，對於任何違約事件，包括髮生破產或與破產有關的事件(包括通過法律實施加速債權)，或發生董事會(或類似的管理機構或任何控制任何貸款方(或其任何委員會)的人或任何貸款方(或其任何委員會)的董事(或類似的管理機構或控制任何人的任何人)通過任何決議或以其他方式授權任何行動批准任何破產或與破產有關的事件)(每個前述“特定事件”)，在以下情況下將適用的預付保險費：當定期貸款被加速或以其他方式到期時，借款人已支付、再融資、替代或替換任何或全部定期貸款也將自動和立即到期和支付，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方就合理計算定期貸款貸款人因此造成的損害賠償達成一致，預付保費應構成債務的一部分。本合同項下應支付的任何預付保費應推定為定期貸款出借人因該特定事件而遭受的違約金，借款人和其他貸款當事人一致認為，在目前存在的情況下，預付保費是合理的。如果在止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式償還或解除定期貸款時，借款人已經支付、再融資、替代或替換了任何或全部定期貸款，則在止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式履行或解除債務(和/或本協議)的情況下，也應支付預付保費。(Ii)借款人和其他貸款方明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類特定事件有關的預付保費的條款。(Iii)借款人和每一其他貸款方明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，並且是精明的商人之間、由律師巧妙地代表的交易的產物；(B)無論支付時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)(I)初始定期貸款出借人與借款人及其他貸款方及(Ii)延遲提取定期貸款出借人與借款人及其他貸款方之間已有一段過程，在本交易中，每項交易均具體考慮支付預付保費的協議；及(D)借款人及其他貸款方此後各自不得按本款所約定的方式索償。
-98-(Iv)借款人及其他貸款方明確承認，借款人同意按本文所述向初始定期貸款貸款人及延遲提取定期貸款貸款人支付預付保費，是對初始定期貸款貸款人及延遲提取定期貸款貸款人分別提供初始定期貸款及延遲提取定期貸款的實質誘因。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)行政代理可將任何或全部投資財產抵押品轉移到其名下或其代名人名下，並可對投資財產抵押品行使所有投票權(貸款方的所有此類權利應終止；但行政代理可自行決定允許貸款方繼續行使此類權利)，但此類轉讓不構成為履行任何或全部義務而接受此類投資財產抵押品，以及(B)行政代理有權收取所有現金或股票紅利和分派、就投資財產抵押品宣佈或支付的利息和保費(且貸款方對此的所有權利均應終止)。11.2行政代理的自由裁量權。在符合本合同第16.2條和貸款人之間任何單獨協議的情況下，行政代理人有權自行決定行政代理人可以在任何時候追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，該決定不會以任何方式改變或影響行政代理人或貸款人在本合同項下對貸款方或對方的任何權利。11.3分起跳。根據第14.13節的規定，除行政代理或任何貸款人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，一旦發生違約事件，行政代理和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即申請行政代理和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸款方財產，以減少債務，並就行政代理或該貸款人所持有的任何存款行使行政代理和該貸款人可獲得的任何和所有抵銷權。11.4權利和補救不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。11.5違約事件後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但除行政代理和/或貸款人之間的任何其他書面協議另有規定外，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，行政代理可以根據行政代理的自由裁量權或在所需貸款人的指示下，支付或交付因債務或抵押品而收取的所有金額，如下所示：第一，按比例支付行政代理的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，這些費用和支出與執行行政代理在本協議和其他文件項下或根據本協議條款規定的權利和貸款人的權利有關；其次，對欠行政代理的任何費用的支付按比例計算；
--99--第三，按比例支付每個貸款人根據本協議條款欠貸款人的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)；第四，按比例支付由應計費用和利息組成的所有債務；第五，按比例支付未償還的債務本金(包括任何溢價，包括預付款保費)；第六，應按比例償還根據上文“第一”至“第五”條款到期和應付(根據其他文件或其他規定)但未償還的所有其他債務；第七，向任何合法有權獲得該等盈餘的人支付盈餘(如有)。在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前耗盡為止；(2)行政代理和貸款人中的每一個(只要它不是違約貸款人)應收到(只要它不是違約貸款人)根據上文“第四條”、“第五條”和“第六條”可供運用的金額的比例份額(根據該貸款人當時持有的未清償墊款佔當時未清償墊款總額的比例)；以及(Iii)儘管第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用從該不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格的一方的抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，應儘可能對借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對本第11.5節中其他規定的債務的分配。第十二條。豁免和司法程序。12.1放棄發出通知。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或基於本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。12.2延遲。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權或任何違約或違約事件。12.3陪審團棄權。本協議各方特此明確放棄因本協議項下產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議有關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、與本協議籤立或交付有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或(B)在每個案件中與本協議或本協議相關或與之相關的交易的任何權利
-100-無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，雙方在此同意，任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，而沒有陪審團，本協議的任何一方都可以向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。第十三條生效日期和終止日期。13.1個學期。本協議對借款方、行政代理和貸款人各自的繼任者和獲準受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力。本協議應於成交之日生效(受本協議第8.1(A)條的約束)，並應持續到2028年10月20日(以下簡稱“本協議”)，除非按本協議規定提前終止。在全額現金支付債務後，貸款方可在提前十(10)天書面通知行政代理的任何時候終止本協議。13.2終止。本協議的終止不影響行政代理或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前或截止終止之日已開始或未履行的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，且本協議的規定應繼續充分有效，直至(A)已達成的所有交易、產生的權利或權益以及債務已全部以現金支付、處置、成交或清算，以及(B)所有貸款當事人已免除擔保當事人對任何貸款方可能具有的任何性質的任何債權。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或貸方狀態，直至在本協議終止後每個借款方的所有債務都已全部清償，或每個貸款方已就此向行政代理人和貸款人提供令行政代理人滿意的賠償為止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，行政代理不應被要求向每一貸款方發送此類終止聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非和直到本協議已根據其條款終止，且所有債務已全部清償。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有債務得到全額償付。第十四條。關於行政代理和安排者。14.1任命。各貸款人特此指定阿波羅行政機構有限責任公司根據本協議和其他文件擔任該貸款人的行政代理。每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在本協議和其他文件的規定下代表其採取行動，並行使本協議及其條款明確授予行政代理人或根據本協議履行的職責，以及其他合理附帶的權力，行政代理人應持有所有抵押品、本金和利息的支付、費用(本協議第2.8(B)節規定的費用除外)、收費和根據本協議收到的收費和收款，以保證貸款人的應得利益。行政代理可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收集備註)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取或不採取行動(並應充分
-101-根據所需貸款人的指示採取行動或不採取行動受到保護)，此類指示應具有約束力；但不得要求行政代理採取任何酌情使行政代理承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律的行動，除非向行政代理提供了令其合理滿意的賠償。14.2職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，行政代理不承擔任何職責。行政代理人或其任何官員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對本協議中所載的任何借款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件中或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中負責，或因本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或因任何其他文件或任何貸款方未能履行本協議項下義務而由行政代理收到。行政代理人對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理對貸款方墊款的責任應是機械和行政性質的；行政代理和安排人不得因本協議而對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人具有受託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為對行政代理施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。14.3缺乏對行政代理和安排人的依賴。(A)在獨立且不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續(I)自己獨立調查每一貸款方與本合同項下墊款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動，以及(Ii)其自己對每一貸款方的信譽的評估。行政代理或安排人均無義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後，除非任何貸款方根據本合同條款提供的情況除外。對於本協議或任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的財務狀況，行政代理人或安排人均不對任何貸款人負責，也不需要就本協議、票據、其他文件或任何貸款方的財務狀況的履行或遵守情況、或任何貸款方的財務狀況或前景進行任何查詢。(B)行政代理人、安排人及其各自的關聯公司特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可就貸款、定期貸款承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或定期貸款，則可確認收益。
-102-承諾的金額少於貸款人為貸款利息或定期貸款承諾支付的金額，或(3)可能收到與本協議、其他單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。14.4行政代理的辭職/免職；繼任行政代理。行政代理可以在向每個貸款人和借款人發出三十(30)天書面通知後辭職。如果管理代理不是貸方，則可以書面形式刪除管理代理，提交給借款人和管理代理，並由所需的貸款人簽字。在任何此類辭職或撤職後，被要求的貸款人應立即指定一名令貸款方合理滿意的繼任行政代理；前提是：(I)在繼任行政代理是貸款人之一的任何情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，不需要通知貸款方或獲得借款人的批准。任何這樣的繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，尤其應繼承行政代理人在擔保根據本協議產生的義務或任何其他文件的抵押品中的所有權利、所有權和權益以及對其所有留置權的所有權利、所有權和權益，術語“行政代理人”指在其被任命後生效的該繼任代理人，前任行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將被終止，而該前任行政代理人不再有任何其他或進一步的行為或行為。然而，儘管如上所述，如果在新的適用行政代理的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定將抵押品中的任何留置權從前適用的行政代理轉移到新的適用的行政代理，並/或完善由新的適用的行政代理持有的抵押品中的任何留置權，或者新的適用的行政代理不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前適用行政代理人應繼續以新的適用行政代理人的身份繼續持有此類留置權，直至新的適用行政代理人可以對所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權，但該行政代理人不應被要求在該完美之日之後採取任何進一步行動以繼續任何此類留置權(但放棄採取任何平權行動以解除任何此類留置權除外)。在行政代理人辭去(或被免職)行政代理人職務後，根據本協議第十四條的規定以及本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5款項下的權利，應使其受益於其在擔任本協議行政代理人期間採取或未採取的任何行動(如果辭職(或被免職)行政代理人繼續根據前一句、本第十四條的規定以及本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條項下的權利)，對於其採取或不採取的與此類留置權有關的任何行動，應使其受益)。14.5行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議或任何其他文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需貸款人的指示；行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因行政代理按照所需貸款人的指示行事或不按本協議行事而對其提起任何訴訟。
-103-14.6信實。行政代理應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、電傳或電傳、電傳或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。行政代理人可以僱用代理人和事實代理人，對行政代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。14.7違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議或其他文件的説明該違約或違約事件的通知，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉根據本協議或其他文件發生的任何違約或違約事件。行政代理收到通知的，應當將該通知通知其他貸款人。14.8賠償。14.9行政代理以其個人身份。關於行政代理人在本協議項下放貸的義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的行政代理人的職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括行政代理人作為貸款人的個人身份。行政代理可以與任何貸款方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何貸款方就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。14.10文件的交付。(A)如果行政代理根據本協議的條款從任何貸款方收到本協議第9.7、9.8、9.12和9.13條要求的財務報表(連同任何貸款方在本協議項下提供的或代表任何貸款方提供的、統稱為“借款人材料”的任何其他材料或信息)，而任何貸款方沒有義務將這些文件和信息交付給每個貸款人，行政代理應立即向貸款人提供該等文件和信息。(B)借款人特此確認：(A)行政代理可通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人材料；以及(B)某些貸款人可能
-104-不希望收到關於借款人或其子公司或其各自證券的任何非公共信息的信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員(每個人都是“公共貸款人”)。(C)借款人特此同意：(A)在行政代理機構的要求下，將向公共貸款人提供的所有借款人材料將清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞將出現在其首頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人將被視為已授權行政代理機構和貸款人a將該等借款人材料視為僅包含公共方面信息；(C)所有標記為“公共”的借方材料，以及(除非借款人通知行政代理相反的情況)根據第9.7、9.8、9.12和9.13節提供的任何借方材料，允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供；和(D)行政代理和安排方有權將未明確標識為“公共”的借方材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人的材料標記為“公共”。14.11貸款方向行政代理承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每一貸款方特此承諾與行政代理一起，隨時應要求向行政代理支付其根據本協議為一個或多個貸款人或其中任何貸款人的賬户不時到期和應付的所有金額，但尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項，應有助於履行有關貸款方根據本協定為貸款人或有關一個或多個貸款人的賬户付款的義務。14.12不依賴行政代理的客户識別程序。只要預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人都不能依賴行政代理來執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法)所要求或施加的其他義務。包括與任何貸款方、其關聯公司或其代理人、其他文件或本協議項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。14.13其他協議。每一貸款人同意，未經行政代理人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應行政代理人的要求，沖銷該貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或將來在該貸款人處開立的任何存款賬户。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非行政代理特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件項下的權利而採取的任何此類行動應在行政代理或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。14.14錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人、擔保方或其他方)收到資金的任何人
行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接在第(A)款之前的規定的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該等預付款項或還款發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的數額，或在不同的日期收到該等付款、預付款項或還款，(Y)而該款項、預付款項或還款並未在行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或還款發出，行政代理(或其任何關聯公司)發出的預付款或償還，或(Z)付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與該等付款、預付款或還款有關的錯誤(未經行政代理的書面確認)或(B)在每種情況下(在緊接在前的(Z)條的情況下)關於該等付款、預付款或還款的錯誤；和(Ii)該付款接受方應迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內得知該錯誤)將其收到該付款、預付款或還款的細節(合理詳細)通知行政代理，並根據第14.14(B)款通知行政代理，(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用本合同項下或任何其他文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何其他文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配給該貸款人或擔保方，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或付款接受者(和/或從收到該錯誤付款的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)
- 第106節-第一次（或部分）代表其各自（該未收回的金額，稱為“錯誤的付款返還差額”）），在行政代理人隨時通知該收款人或付款人後，（i）該收款人或付款人應被視為已轉讓其預付款（但不是定期貸款承諾，（如適用）與該錯誤付款相關的相關類別（“錯誤付款影響類”），金額等於錯誤付款返還差額（或行政代理人可能指定的較低金額）（受錯誤付款影響類別的預付款（但不包括定期貸款承諾，如適用）的轉讓，錯誤付款不足轉讓”）按面值加上任何應計及未付利息以非現金方式支付（在這種情況下，行政代理人免除轉讓費），且特此（與借款人一起）被視為簽署並交付了關於該錯誤付款不足轉讓的承諾轉讓補充文件，並且該借款人或付款人應向借款人或行政代理人交付證明該等預付款的任何票據，（ii）行政代理人作為受讓人應被視為取得錯誤支付不足轉讓，（iii）在該被視為取得時，作為受讓人的行政代理人應成為本協議項下關於此類錯誤付款不足轉讓的代理人或付款代理人（如適用），且轉讓代理人或轉讓付款代理人應不再是代理人或付款代理人（如適用），本協議項下關於此類錯誤付款不足轉讓的義務，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務和承諾應在此類轉讓索賠或轉讓付款索賠中繼續有效，（iv）行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協議項下要求的對任何此類錯誤付款的同意差額轉讓及（v）行政代理人將在登記冊中反映其在錯誤付款差額轉讓下的預付款中的所有權權益。 行政代理機構可自行決定出售根據錯誤付款差額轉讓書獲得的任何預付款，在收到此類出售所得款項後，適用的擔保人或付款人所欠的錯誤付款差額應減去出售此類預付款的淨所得款項（或其部分），行政代理人應保留對該等付款人或付款人（和/或代表其接受資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。 為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何擔保人或付款人的定期貸款承諾，且此類定期貸款承諾（如適用）應根據本協議的條款保持可用。 此外，本協議各方同意，除非行政代理人已出售任何預付款，（或其一部分）根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的，無論管理代理人是否可以公平地代位，行政代理人應根據合同代位行使本合同項下和其他文件項下適用付款人的所有權利和利益關於此類錯誤付款返還不足（“錯誤付款代位求償權”）。 (e)本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅就該錯誤付款的金額而言，包括行政代理機構從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。 (f)在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並視為放棄與行政代理人要求返還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或補償權利，包括但不限於：放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。
-107-(G)本第14.14條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、終止所有定期貸款承諾和/或全額償付義務後仍然有效。14.15抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下：(A)解除行政代理人根據任何其他文件授予或持有的任何抵押品上的任何留置權；(I)在根據本協議和其他文件全額支付所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止所有定期貸款承諾後，解除對行政代理人的任何抵押品的留置權；(Ii)出售或以其他方式處置，或出售或以其他方式處置給非貸款方的人，作為根據本協議條款(在本協議生效之日有效)允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的部分，或(Iii)根據第16.2條批准的；(B)解除任何擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)如果擔保人因其他文件(在本文件生效之日有效)允許的交易而不再是子公司，或(Ii)在全額支付所有義務和終止所有定期貸款承諾後。應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據第14.15節解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。在借款方希望行政代理人根據第14.15款採取任何行動的任何時候，該借款方應向行政代理人提供一份由借款人的官員簽署的證書，證明根據本第14.15款和本協議的條款，該行動是允許的。行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何通知，不負責或有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人負責或承擔責任，除非此類責任是由行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的)引起的。14.16管理代理的狀態。行政代理應在本信貸協議之日或之前向借款人提供：(I)對於為其自己的賬户向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)；和(Ii)對於代表貸款人向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8IMY，證明行政代理人(或作為次級代理人的適用人員)是(1)“合格中間人”，根據《守則》第3章和第4章和主要表格1099，對其為他人賬户收到的付款承擔主要扣繳責任，或(2)“美國分支機構”，並且其為他人賬户收到的付款與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫，並且在第(1)和(2)款的情況下，行政代理(或作為次代理的適用人員)正在使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理(或作為次代理的適用人員)同意按照美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(4)(A)節的規定，就此類付款將行政代理(或作為次代理的適用人員)視為美國人)，借款人可以向行政代理(或作為次代理的適用人員)付款，而不扣除或扣留美國徵收的任何税款；如果管理代理(或子代理)
-108-代理人)不應被要求根據第14.16條交付因任何法律或行政代理人(或次代理人)在截止日期後必須遵守的任何法律或方法的任何變化或任何政府機構的解釋發生變化而在法律上沒有資格交付的任何文件。該行政代理(或分代理)同意，如果以前交付的文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。為免生疑問，即使本協議項下或任何其他文件有任何相反規定，行政代理應被允許根據本協議或任何其他文件履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他文件行使其權利和權力(包括其根據本協議或根據任何其他文件接收付款的權利(包括代表任何貸款人收到的付款)以及與收到此類付款相關的任何美國聯邦所得税預扣和/或報告義務)，由或通過行政代理根據分代理協議指定為分代理的任何一人或多人履行。14.17編排員。儘管本協議有任何其他規定或任何其他文件的任何規定，但僅出於承認的目的，將安排人命名為安排人，並以安排人的身份對本協議或其他文件或擬在此進行的交易不承擔任何權力、責任或責任；雙方理解並同意，安排人應有權按照第16.5節和/或第16.9節的規定並在一定範圍內享有有利於安排人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，安排人不得僅因本協議或任何其他文件而與任何貸款人或任何其他人有任何信託關係。14.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他文件)，每一貸款方承認並同意：(A)(I)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是貸款方與其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)貸款各方均有能力評估、理解並接受本協議及其他文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人及每一貸款人目前及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，除非在本協議及其他文件中明確規定的義務，及(C)行政代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務。貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、每一代理方或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。第十五條。借款人機構。15.1借款人機構規定。(A)每一借款方在此不可撤銷地指定借款人為其受權人和代理人，並以該身份(I)借款、(Ii)請求墊款、(Iii)簽署和背書票據、(Iv)籤立和
-109-交付所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和所有其他現在或今後需要的證書、通知、文字和其他保證，(V)就利率作出選擇，以及(Vi)以本協議和其他文件的名義根據本協議和其他文件採取行動，所有這些都代表借款方或貸款方，並特此授權行政代理根據借款人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。(B)[已保留]。(C)所有債務應是連帶的，每一貸款方應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一貸款方的此類義務和責任不應受到行政代理或任何貸款人給予任何貸款方的任何延期、續期和寬免、行政代理或任何貸款人未向借款人發出借款通知或任何其他通知、行政代理或任何貸款人未向任何貸款方追索或維護其權利、行政代理或任何貸款人解除現在或以後從任何貸款方獲得的任何抵押品的影響。每一貸款方同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受行政代理或任何貸款人對其他貸款方的優先追索權或該借款方債務的任何抵押品或缺乏抵押品的影響。每一貸款方放棄所有擔保抗辯。15.2放棄代位權。每一貸款方明確放棄該貸款方現在或以後可能對其他貸款方或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他人，或對任何其他貸款方的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、貢獻的權利，直到本協議終止並全額支付債務為止。第十六條。其他的。16.1適用法律。本協議和每份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)，應根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。任何借款方就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對其提起的任何司法程序均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每一貸款方一般和無條件地接受前述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。每一貸款方特此放棄對其進行的任何和所有程序的面交送達，並同意所有該等程序的送達可通過掛號或掛號信(要求的回執)寄往本合同第16.6節規定的借款人的地址，並且這樣做的送達應被視為在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天內完成，或根據行政代理人的選擇，通過每一貸款方為接受紐約州境內的送達而不可撤銷地指定為該借款人的行政代理人的方式送達借款人。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一貸款方放棄對管轄權的任何異議，並且
-110-根據本協議提起的任何訴訟的地點，不得因缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而提出任何抗辯。每一貸款方放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該貸款方的任何司法程序的權利。任何貸款方對行政代理或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在位於曼哈頓區紐約市或縣的聯邦或州法院提起。16.2完整的諒解；修正案等。(A)本協議、其他文件和同時簽署的文件包含各借款方、行政代理和各貸款人之間的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非由貸款方、行政代理人和貸款人各自的官員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。儘管有上述規定，行政代理人仍可修改本協議或任何其他文件，以補全缺失的內容或更正行政性質的錯誤內容，而無需書面修改，但行政代理人應將任何此類修改的副本發送給借款人和每一出借人(副本可通過電子郵件提供)。每一貸款方承認，其在執行本協議和其他文件時得到了律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。(B)在符合本第16.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、行政代理人和貸款方可以不時簽訂本協議或貸款方簽署的其他文件的書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、變更或放棄貸款人、行政代理人或貸款方在其項下的權利或其中的條件、條款或條款，或放棄任何違約事件，但僅限於此類書面協議中規定的範圍；但是，此類補充協議不得：(1)未經直接受影響的貸款人同意，增加任何貸款人的定期貸款承諾額百分比或定期貸款承諾額的最高金額；(Ii)不論是否有任何墊款尚未清償，延長任何墊款的本金(包括其任何溢價)或利息(不包括任何強制性預付墊款的到期日)或任何須支付予任何貸款人的費用的期限或時間，或降低任何墊款的本金款額(包括其任何溢價)或利息，或減低須付予任何貸款人的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人同意(除非(I)所需初始期限貸款貸款人可選擇免除或撤銷本協議第3.1節對所欠債務或所需初始期限貸款貸款人施加的違約率，以及(Ii)所需延遲提取期限貸款貸款人可選擇放棄或撤銷根據本協議第3.1節對所欠債務或因所需延遲提取期限貸款貸款人施加的任何違約率)；(Iii)未經所有受影響的貸款人同意，更改“預付溢價”、“預付溢價觸發事件”或第2.20(F)或(G)節的定義；
-111--(4)更改術語“所需貸款人”、“所需初始期限貸款機構”、“所需延遲提取定期貸款機構”的定義，或本協定或任何其他文件的任何其他規定，規定所需放棄、修改或修改其項下任何權利以作出任何決定或給予任何同意的任何其他文件的數目或百分比，而無需每個貸款人(或每個此類貸款人，視情況而定)的書面同意；(V)未經所有貸款人同意，更改、修改或修改本協議第2.8(B)節最後一句、本協議第11.5條或本章第16.2條的規定；(Vi)未經所有貸款人書面同意，解除全部或基本上所有抵押品；(Vii)未經所有貸款人同意，解除任何借款方或從屬於任何貸款方的義務；(Viii)未經每個直接受影響的貸款人同意，以任何方式更改、修改或修改本協議第2.6(E)節、第2.8(A)節或任何其他條款，以改變分攤付款的方式；(Ix)未經每個貸款人同意，修改本協議第2.22節；或(X)未經每個貸款人同意，以合同形式從屬於授予管理代理的任何留置權。未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄第十四條的規定或本協議中影響行政代理人身份的任何其他規定。(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人和行政代理以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、行政代理和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。(D)[已保留]. (e) [已保留]。(F)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人無需就任何書面補充協議或對本協議或貸款方簽署的其他文件的任何書面補充協議或修正案向行政代理人或貸款人支付各自的同意費、安排費、預付費用或類似費用，除非該費用應由借款人、行政代理人和受該書面補充協議或修正案直接影響的貸款人以書面形式共同商定。16.3繼任者和受讓人；參與；新貸款人。(A)本協議應對貸款方、行政代理、每個貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益
- 112-轉讓，但未經行政代理人和各貸款方事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利或義務。 (b)各貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款方可隨時和不時地將預付款的參與權益、其承諾或本協議項下的其他權益出售給其他人（不包括任何自然人、任何貸款方或其任何關聯公司）（參與權益的各受讓人或購買人，稱為“參與者”）。 每個參與者可以行使所有付款權利（包括抵銷權），就其持有的該等預付款或本協議項下其他應付債務的部分而言，如同該參與者是其直接持有人一樣（根據第3.7節和第3.10節中的要求和限制，包括第3.10（g）節的要求（不言而喻，第3.10（g）節要求的文件應交付給參與的投標人）;假設，（一）貸款方向任何參與者支付的金額不得超過貸款方在其預付款中的利息或在本協議項下應向該參與者支付的其他債務中的利息（如果該貸款方保留了本協議項下預付款中的利息），本協議項下應付的其他義務，除非（A）向該參與者出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或（B）關於第3.7條項下應付的任何更高金額，該等獲得更高金額付款的權利是由於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更所致，及（ii）在任何情況下，貸款方均無需向該借款方和該參與方支付因相同情況產生的任何此類金額，以及與本協議項下應向該借款方和該參與方支付的相同預付款或其他債務有關的任何此類金額。 為免生疑問，除上述第（i）款中進一步描述的參與方要求借款方事先書面同意向參與方支付增加的金額外，任何借款方均可在未經借款方、任何貸款方或行政代理同意的情況下向任何參與方出售參與方。 各貸款方在此授予任何參與者一項持續的擔保權益，該權益由該參與者實際或推定持有的任何存款、金錢或其他財產作為參與者在預付款中權益的擔保。 (c)經行政代理人同意，（與許可受讓人有關的除外），可向一個或多個其他人出售、轉讓或轉讓其在本協議和其他文件項下的延期提取定期貸款承諾和/或定期貸款項下的或與之相關的全部或任何部分權利和義務（任何自然人、任何貸款方或其任何關聯公司除外），一個或多個此類額外人員可承諾根據本協議提供預付款（均稱為“採購發票”），根據由採購發票、轉讓人發票和行政代理簽署的承諾轉讓補充文件，最低金額不低於1，000，000美元，並交付行政代理備案，前提是，但是，每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分的轉讓，該轉讓方在本協議項下對延遲提取定期貸款承諾和/或定期貸款享有權益;此外，對許可受讓人的轉讓不受上述最低轉讓限制的約束。 在該等簽署、交付、驗收和記錄後，自根據該等承諾轉讓補充協議確定的轉讓生效日期起及之後，（i）該等承諾轉讓補充協議項下的採購供應商應成為本協議的一方，並在該等承諾轉讓補充協議規定的範圍內，擁有該等承諾轉讓補充協議項下的採購供應商的權利和義務，並具有其中規定的定期貸款承諾百分比，及（ii）在該承諾轉讓補充協議規定的範圍內，根據該承諾轉讓補充協議轉讓的轉讓人應被解除其在本協議項下的義務，承諾轉讓補充協議為此目的設立一個擔保。 該承諾轉讓補充協議應被視為對本協議的修改，且僅在必要的範圍內，以反映該採購訂單的增加以及因該採購訂單購買該轉讓方在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務而導致的定期貸款承諾訂單的調整。 各貸款方在此同意增加此類採購費用，並由此調整因此類採購而產生的定期貸款承諾費用。
-113-購買出借人根據本協議和其他文件享有的全部或部分出讓人出借人的權利和義務。貸款方應簽署和交付此類進一步的文件，並採取此類進一步的行動和行動，以實現上述規定；但是，除非(X)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)此類轉讓屬於獲準受讓人，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓(被取消資格的貸款人除外)，除非借款人在收到轉讓前通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對。(D)任何貸款人經行政代理同意，不得無理扣留、附加條件或拖延，可直接或間接地將其根據或與延遲提取定期貸款承諾和/或本協議和其他文件項下的定期貸款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓、質押或轉讓給一個實體，不論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體(在每種情況下，除任何貸款方或其任何關聯公司外)，該實體(I)正在進行、購買、(Ii)根據經適當修訂以反映出售、轉讓、質押或轉讓權益的承諾轉讓補充資料(“經修訂承諾轉讓補充資料”)，由該貸款人的銷售、轉讓、質押或轉讓貸款人或其聯營公司(“購買CLO”，連同每名參與者及購買貸款人，各“受讓人”及統稱“受讓人”)管理、服務或管理(“經修訂承諾轉讓補充資料”)，以反映出售、轉讓、質押或轉讓的權益(“經修訂的承諾轉讓補充資料”)，並交予行政代理記錄。一旦簽署並交付，從根據該經修改的承諾額轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該經修改的承諾書轉讓補充書項下的採購CLO應是本協議的一方，並在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內，享有貸款人的權利和義務，(Ii)在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內，其項下的出讓方貸款人應被解除其在本協議項下的義務，經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創造了一項創新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內對本協議進行修正。每一貸款方特此同意增加該採購CLO。借款人應當簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。(E)行政代理人作為貸款方的非受託代理人，應在其地址保存一份向其交付的每份承付款轉讓補充書和經修改的承付款轉讓補充書的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未付本金、應計和未付利息及其他應付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，每一貸款方、行政代理和貸款人應將姓名記錄在登記簿中的每一個人視為本協議中所記錄的預付款的所有人。該登記冊應可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲，並應根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續章節)以登記形式保存。行政代理應在每次向採購貸款人和/或採購CLO轉讓或轉讓(向中間買家除外)的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的3,500美元的費用；但這3,500美元的記錄費不適用於貸款人向該貸款人的關聯公司進行的轉讓或轉讓。(F)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在墊款或貸款中的權益的本金金額(和所述權益)。
-114-本協定或其他文件規定的其他義務(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續章節)以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。雙方同意，參與者登記冊旨在證明貸款是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的“登記形式”發放的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(G)每一貸款方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議或與貸款人對貸款方的信用評估有關的、由貸款方或其代表交付給貸款方的有關貸款方的任何和所有財務信息。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。16.4付款的申請。行政代理人有權繼續使用或撤銷和重新應用債務的任何付款和任何及所有抵押品收益，只要該等應用和/或撤銷是適用的，並且重新應用符合本協議和貸款人之間任何適用協議中規定的付款優先順序和其他適用條款。如果任何貸款方為任何貸款方的利益支付或管理代理人或任何貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而這些款項或收益後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他方，則在此範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，如同行政代理人或該貸款人未收到該等付款或收益一樣。16.5賠償。每一貸款方應就任何類型或性質的索賠、要求、債務、義務、損失、損害、罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、費用和支出(包括外部律師的費用和支出，但僅限於任何一項索賠、要求、責任、義務、損失、罰款、判決、費用和支出，但僅限於任何一項索賠、要求、責任、義務、損失、損害賠償罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出，但僅限於任何一項索賠、要求、責任、義務、損失、損害賠償罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用和支出，但僅限於任何一項索賠、要求、責任、義務、損失、損害賠償罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用和支出)為無害的行政代理、安排人、每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人辯護、保護、賠償、支付和保存。收費、費用和支付給(A)行政代理和定期貸款貸款人，一個主要律師事務所，(B)每個重要司法管轄區的一個當地律師事務所，和(C)在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區內，作為一個整體，所有受類似影響的受補償方的一名外部律師，在每個案件中，不包括內部律師的分攤費用)(統稱為“索賠”)，這些索賠可能強加於任何受補償方，或由其招致，或以任何方式與之有關或因此而對其提出索賠，直接或間接：(I)本協定、其他單據、預付款和其他義務和/或
-115-本協議擬進行的交易包括以下交易：(Ii)任何受保障方在延遲或滿足任何條件後才採取的任何行動或不採取行動或採取行動，這些行動與協議和其他文件的談判、執行、交付或管理、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議擬進行的交易有關；(Iii)任何貸款方未能遵守、履行或履行其在本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證項下的任何承諾、義務、協議或義務，或違反本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證，(Iv)執行本協議和其他文件項下的行政代理、安排人或任何貸款人的任何權利和補救措施；(V)任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或子公司違反任何反恐怖主義法而威脅或實際施加的任何罰款或處罰，或利益的返還；以及(Vi)任何政府機構或機構、任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或子公司，或任何其他人就以下任何方面或其中預期或提及的任何交易提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查，或與本協議或其他文件有關的任何事項，無論行政代理或任何貸款人是否為協議的一方；但是，在下列情況下，任何受補償方將不會獲得賠償：(A)在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定是由於(I)其嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Ii)實質性違反本協議或其他文件規定的受補償方的明示義務，或(B)因受補償方對另一受補償方(以行政代理人的身份除外)提出的不涉及貸款方的任何作為或不作為的索賠或與之相關的索賠。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付和保護每一受賠償方，使其免受任何環境法規定的關於不動產或與不動產有關的任何索賠、任何危險排放、影響不動產的任何有害物質的存在(無論這些索賠是否源於不動產或任何毗連的不動產)。包括根據任何環境法對任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠或與此有關的任何索賠，以及由於上述原因造成的不動產的任何價值損失。貸款方根據本條款第16.5條承擔的義務應在發現不動產存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構在每種情況下采取或威脅採取與任何危險材料存在有關的任何行動，除非上述任何行為是由於受賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的)。在不限制前述規定的一般性的原則下，本彌償適用於任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何性質的支出(包括外部律師的費用和支出，但限於任何一項申索、要求、責任、義務、損失、損害賠償罰款、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、費用和支出)，(A)就行政代理人和定期貸款貸款人而言，一家主要律師事務所，(B)每個重要司法管轄區的一家本地律師事務所，以及(C)在實際或合理認為存在利益衝突的情況下，因借款方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料和危險廢物)或其他有毒物質的適用法律，任何人根據任何環境法或類似法律對任何受補償方提出的指控或招致的費用(在每個案件中，不包括內部律師的分攤費用)，所有受類似影響的受補償方的一名外部律師。本第16.5條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税以外的税。16.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可向借款人或任何貸款方、行政代理或任何貸款人發出，地址如下所示，或在下文指定為本節規定的更改地址通知中指定的其他地址。根據本協議的任何規定向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6節的目的而言，為“通知”)應
-116-根據本第16.6節的規定，通過電話或書面形式(包括通過電子傳輸(即“電子郵件”)，或在貸款方所指向的網站上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，如果此類互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)先前已通過本第16.6節規定的另一種方式交付給本合同的適用各方)。任何此類通知必須按照下文所述的適用各方名稱下的地址和編號，或按照任何此類當事人根據本第16.6節發出的任何後續未撤銷通知的規定，交付給適用各方。任何通知應具有效力：(A)當面送達；(B)如果以郵寄方式發出，則在通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天，並預付頭等郵資，要求回執；(C)如果是電話通知，當通過電話聯繫一方時，如果確認不遲於下一個營業日通過專人遞送、電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞遞送確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)；(D)在電子傳輸的情況下，實際收到時；但(Ii)如果該通知不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應被視為在預期接收者按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到；(E)在互聯網發佈的情況下，通過本第16.6節規定的另一種方式，在這種發佈的通知(包括訪問該網站所需的信息)送達後；和(F)如果通過任何其他方式(包括隔夜快遞)，在實際收到時。任何向借款人或任何貸款方發出通知的貸款人應同時向行政代理機構發送一份通知副本，行政代理機構應在收到通知後立即通知其他貸款人。(A)如果致行政代理人：紐約西57街9號阿波羅行政機構有限責任公司，NY 10019注意：Daniel杜瓦爾電子郵件：dduval@apollo.com；apolloAgency@Alterdomus.com；Legal_Agency@Alterdomus.com，複印件(不構成通知)：
注意：Nicholas Palumbo和Zachary Frimet電子郵件：Nicholas.palumbo@davispolk.com；zachary.Frimet@davispolk.com(B)如果貸款人不是行政代理人，如本合同簽名頁所述或貸款人提交給行政代理人的行政問卷中規定的其他方式。(C)如果借款人或任何其他貸款方：Redfin Corporation 1099 Stewart Street，Suite600 Seattle，WA 98101注意：首席財務官克里斯·尼爾森電子郵件：chris.nielsen@redfin.com，並將副本發送至：Fenwick&West LLP 401 Union St.，5 Floor Seattle，WA 98101貸款方在本協議第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.12、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務，以及貸款人在本協議第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止並全額付款後繼續生效。16.8可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。16.9費用。貸款各方應支付(I)行政代理、安排人、貸款人及其各自附屬公司發生的所有自付費用(包括外部律師的合理費用、收費和支出，但在任何費用的情況下，僅限於(A)行政代理、安排人和貸款人的情況下，一家首席律師事務所，有一項理解並同意，該首席律師應為Davis Polk&Wardwell LLP，以及(B)在每個實質性司法管轄區的一家當地律師事務所，用於前述(A)款中的每個小組，以及(C)在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，在每一適用司法管轄區，向所有類似受影響的人提供一名外部律師(在每種情況下，不包括內部法律顧問的分攤費用)，並應支付與本協議和其他文件的辛迪加、本協議和其他文件的準備、談判、執行和交付、(Ii)本協議和其他文件的管理、對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的所有律師的所有支出。(Iii)行政代理、任何貸款人或安排人發生的所有自付費用(包括費用和支出
-118--外部律師，但在任何費用、費用和支出的情況下限於：(A)行政代理、安排人和貸款人的一家主要律師事務所，(B)每個重要司法管轄區的一家當地律師事務所，以及(C)在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區，作為一個整體，所有受影響的人的一名外部律師(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)，與執行或保護其權利(A)與本協定和其他文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或(B)與本條款下的墊款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)行政代理的正式員工和代理人定期受聘對任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司的賬簿、記錄和業務財產進行審計的所有合理的自付費用。16.10禁制令救濟。每一貸款方認識到，如果任何貸款方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，任何法律上的補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果行政代理人提出請求，在任何此類情況下，行政代理人應有權獲得臨時和永久禁令救濟。16.11間接損害賠償。任何行政代理人、任何代理方或任何貸款人，或其任何代理人或代理人，均不對任何貸款方(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權或其他與建立、管理或收集義務有關的錯誤或因根據本協議或任何其他文件進行的任何交易而產生的間接、懲罰性、附帶、特殊、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。16.12個標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。16.13對應；傳真簽名；電子執行。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)交付的任何簽名(包括電子簽名)應被視為本協議的原始簽名。本協議和其他文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。16.14建造。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。16.15保密；共享信息。行政代理人，每個貸款人和每個受讓人應按照行政代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣例程序，按照本協議的要求持有行政代理人、貸款人或受讓人根據本協議要求獲得的所有非公開信息；但是，行政代理人、每個貸款人和每個受讓人可向其附屬公司及其各自的代理人、僱員、董事、高級職員、
-119--顧問、代表、律師、審計員、審查員、顧問、其他專業顧問、股權持有人、合夥人、控制人、實際和潛在投資者以及融資來源和投資組合管理服務商；條件是，這種披露是在需要了解和保密的基礎上向這些人披露的，(B)向行政代理、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，以及(C)根據任何政府機構或其代表的要求或根據法律程序進行披露；此外，除非適用法律明確禁止，否則行政代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露該等非公開信息之前，通知適用的借款方：(A)政府機構或其代表披露此類非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何此類請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情況下，行政代理人、任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何貸款方提供的任何材料，但行政代理或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一貸款方承認，任何貸款方或該貸款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該貸款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且每一貸款方特此授權各貸款人分享該貸款方及其子公司根據本協議提供給該貸款方的任何信息，或就該貸款方決定訂立本協議向該貸款方的任何該等子公司或關聯公司提供的信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管行政代理機構簽署了以任何借款方或任何貸款方關聯公司為受益人的任何保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。16.16宣傳。(A)每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理和貸款人在徵得借款人事先書面同意的情況下，以墓碑的形式對貸款方、行政代理和貸款人之間達成的財務安排進行慣例公告，以確定貸款方、本協議項下提供的貸款的規模和性質以及行政代理人和貸款人的身份，幷包括“Redfin”標誌和其他公開提供的關於貸款方的一般信息；但為避免懷疑，未經借款人書面同意，此類公告不得指明任何特定品牌或產品線的名稱或貸款方的任何財務信息。(B)每一借款方同意行政代理或安排人在正常過程中使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的習慣廣告材料；但任何此類材料應在發佈前的一段合理時間內提供給借款人供其審查。在借款方以書面形式向行政代理和安排人撤銷該同意之前，該同意應繼續有效。16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。(A)沒有根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或參與者(不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的限制，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管此類機構的銀行當局的監督
-120附屬託管機構或外國銀行)應向管理代理交付證明，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規要求的其他事項：(1)在關閉日期後十(10)天內，以及(2)美國愛國者法案要求的其他時間。(B)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在這些金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，任何貸款方均可不時要求貸款方提供貸款方的名稱、地址、税務識別號碼和/或貸款方遵守美國愛國者法和任何其他反恐怖主義法所需的其他識別信息。16.18反恐怖主義法；實益所有權條例。(A)每一貸款方表示並保證：(1)沒有任何承保實體是受制裁人；(2)沒有任何承保實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)在任何受制裁國家或受制裁人進行業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。(B)每一貸款方約定並同意：(1)任何承保實體都不會成為受制裁人；(2)任何承保實體都不會直接或故意地(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(C)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(D)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(E)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、融資任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(3)用於償還債務的資金不會直接或知情地間接源自任何非法活動，(4)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(5)一旦發生應報告的合規事件，貸款人應立即以書面形式通知每一代理人。在適用範圍內，每一貸款方已實施並將繼續保持有效和執行，並應盡商業上合理的努力確保其每一子公司繼續保持有效和執行旨在促進和實現該貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守適用的反恐怖主義法律的政策和程序。(C)每一貸款方聲明並保證，如果借款人或任何附屬公司符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，則在截止日期或之前簽署並交付給行政代理和貸款人的實益所有權證書(根據本協議不時更新)在截止日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。各貸款方確認並同意《受益所有權證書》是其他文件之一。(D)貸款當事人應向行政代理人和貸款人提供：(I)確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份實益所有權證書(如有)中所載信息的準確性；(Ii)如果適用，當被確定為實益所有人的個人(S)發生變化時，新的實益所有權證書；以及(Iii)行政代理人或任何貸款人可能不時合理地要求的其他信息和文件，以便行政代理人或該貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他“瞭解您的客户”
-121-和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或此類貸款人為遵守這些規則或程序而實施的任何政策或程序。16.19承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議中有任何相反規定，但行政代理、貸款人和貸款方、行政代理、每個貸款人和每個貸款方之間的任何其他文件或任何其他協議、安排或諒解承認，任何EEA金融機構在本協議或任何其他文件下產生的任何債務，只要此類債務是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區決議案的減值和轉換權而更改該等責任的條款。在適用法律不禁止的範圍內，如果借款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，則每一貸款人應通知借款人和行政代理。16.20關於任何受支持的QFC的確認。(A)在本協議或任何其他文件通過擔保或其他方式為作為QFC的任何協議或文書提供支持(此類支持、“QFC信貸支持”和每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管本協議另有規定，但仍適用以下條款)擁有的決議權力，並達成如下協議。其他文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(B)如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受受保方的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。
-122-美國或美國的一個州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則本協議和其他可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度，前提是受支持的QFC和本協議以及其他文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(C)在本第16.20節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。(D)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。(E)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。16.21平臺。(A)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任。
-123-(B)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人信息”或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其各自證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。第十七條。保證金。17.1保證。各擔保人在此無條件地以主債務人而非僅作為擔保人的身份，在所有債務到期時，以加速、提前還款通知或其他方式，與其他擔保人共同及個別地保證所有債務的按時履行；但前提是，就任何掉期債務下或與任何掉期債務有關的債務而言，上述擔保僅在該擔保人在訂立該等掉期債務時是合格的ECP貸款方的範圍內有效，而該等債務及其擔保並不排除對衝債務。任何擔保人根據本擔保支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。17.2豁免。每一擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(I)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同項下的任何其他通知，(Ii)要求付款、拒付、退票或不付款通知、債務的現在和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，(Iii)行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或確保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何人或任何抵押品採取任何行動的任何要求，(Iv)任何其他行動，(V)因任何借款方缺乏能力或權威或任何其他抗辯而引起的抗辯，或因停止履行任何義務而產生的任何通知、要求或抗辯，但貸方支付和履行義務除外，以及行政代理已經或將要獲得任何其他擔保或擔保的抗辯除外。17.3無辯護。本協議或與之相關的任何其他文件或任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不合規、可撤銷、無效或不可執行，不得影響、損害或作為本協議項下的抗辯。17.4付款擔保。本合同項下的擔保是付款和履約擔保，而不是託收擔保，每個擔保人在本合同項下的義務獨立於其他貸款方的義務，可以對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行第17條的條款和條件，無論是否對任何其他借款方或其他人提起任何訴訟，或者是否有任何其他借款方或其他人蔘與任何此類訴訟。每一擔保人均放棄要求行政代理人或任何貸款人對行政代理人或任何貸款人為償還債務而持有的任何擔保，或行政代理人或任何貸款人賬簿上以任何貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額採取任何手段的權利。選擇在一種形式的訴訟或程序中進行，或針對任何人或任何義務進行，均不構成放棄行政代理人在任何其他形式的訴訟或程序中或針對任何其他人進行訴訟的權利，除非行政代理人已以書面形式表示任何此類權利。在不限制前述一般性的情況下，行政代理根據任何證明或保證任何貸款方對行政代理的債務的文件對任何貸款方採取的任何行動或訴訟，均不得減輕本協議項下任何擔保人的責任，但在以下範圍內除外
-124-行政代理因此類訴訟或程序的義務而收到實際付款，儘管任何此類選舉、訴訟或程序對任何擔保人對任何貸款方的代位權產生影響。17.5絕對負債。每個擔保人在本協議項下的責任應是絕對的、無條件的和無條件的，不得因任何原因減少、限制、減損、解除或終止，包括但不限於任何放棄、免除、退回、更改或妥協的要求，也不應因任何其他義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、免除、限制或以其他方式影響：(A)付款或履行的方式、地點或條件的任何變更，和/或付款或履行、免除、續簽或更改的時間的任何變更或延長，或與任何義務、擔保或與其直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議的任何變更或延長，或本協議或任何其他文件的任何撤銷、修訂、放棄或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他文件，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的債務增加；(B)出售、交換、免除、退回、損失、放棄、變現任何財產，而任何人在任何時間質押或按揭以保證或以任何方式保證所有或任何債務，及/或抵銷該等債務的任何抵銷，或沒有完成或繼續完成任何該等財產的留置權，或延遲完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務作出任何修訂、放棄或同意放棄任何其他擔保；17.6放棄通知。
-125--對上述任何行為提出質疑或質疑，並放棄此類行動可能導致的此類擔保人的任何抗辯。17.7行政代理人的酌情決定權。行政代理可隨時(無論是在本協議撤銷或終止之前或之後)在沒有任何擔保人同意或通知的情況下，或在不對任何擔保人承擔責任或損害或解除義務的情況下，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何義務，而不論什麼義務仍未支付。17.8復職。(A)如曾有人向行政代理人或任何貸款人提出申索，要求償還或收回該人為付款或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項，而該人因任何理由(包括但不限於任何對該人或其各自的財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或該人與任何該等申索人(包括任何貸款方)就任何申索達成的任何和解或妥協而提出的任何申索達成和解或妥協)，則本協議所載的保證條文應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)；在這種情況下，每名擔保人特此同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對該擔保人具有約束力，即使該判決、判令、命令、和解或妥協或其他證明任何義務的票據或文書已被撤銷或取消，每一擔保人均應並將繼續對行政代理和/或貸款人承擔償還或追回的金額的法律責任，猶如該人(S)最初從未收到過該金額一樣。本17.8節在本協議終止後繼續有效。(B)不得要求代理人將任何資產調撥給任何擔保人，或用來抵銷或償還債務。(C)擔保人無權就行政代理人或貸款人所持有的任何現有或未來擔保向任何人索償，優先於行政代理人及貸款人的任何債權或與之同等，亦無權就任何貸款方的任何責任向任何擔保人主張優先於行政代理人及貸款人的債權或與行政代理人及貸款人的債權平起平坐，擔保人亦無權就行政代理人或貸款人所持有的任何擔保品與行政代理人或貸款人競爭，或就其所持有的任何擔保提出任何同等或優先的申索。(D)如果任何貸款方向行政代理支付任何款項，而這筆款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何聯邦或省級法規或普通法或公平原則被作廢或被要求償還給任何人，則在該付款的範圍內，擬支付的債務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的債務應繼續由本協議項下的每一擔保人保證，不受中斷。(E)任何貸款方應支付給任何擔保人的所有現有和未來款項，無論是由於代位權、出資、賠償或其他原因而產生的，都轉讓給行政代理人，作為擔保人在本合同項下對行政代理人和貸款人的責任的擔保，並以行政代理人和貸款人優先獲得全額付款的權利為準。除非本協議另有禁止，任何擔保人從任何貸款方收到的所有款項應由作為行政代理代理人和受託人的擔保人持有。這項任務，延期
- 第126條-只有當債務全部付清且本協議可撤銷地終止時，從屬關係才應終止。 (f)各貸款方承認該轉讓、延期和從屬關係，除非本協議另有規定，否則各貸款方同意，未經行政代理人事先書面同意，不得向任何擔保人付款。 各貸款方同意充分執行本協議的規定。 (g)儘管有本擔保書的任何其他規定，根據本擔保書向各擔保人追償的權利應限於該擔保人在不使該擔保人在本擔保書項下的義務根據適用法律（包括但不限於《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律）無效或無效的情況下所能擔保的最大金額。 在適用法律允許的最大範圍內，上述限制應僅為被擔保方的利益，而不是為該擔保人或該擔保人的任何股權持有人的利益。 [簽名頁如下]
[定期貸款和擔保協議簽字頁]各方已於文首所述日期簽署本協議。 借款人：REDFIN CORPORATION，作為借款人： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官擔保人：ZeroGroup Inc.， 作為擔保人 作者： 姓名：Jonathan Ziglar職務：首席執行官 REDFIN HOME SERVICES LLC 作為擔保人 作者： Name：wow gold Forward Settlement Solutions，Inc. 作為擔保人 作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 加利福尼亞公司的所有權轉讓， 作為擔保人 作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 德克薩斯州遠期結算解決方案有限責任公司， 作為擔保人 DocuSign信封ID：DF 3F 9A 2A-F4 B7 -4822-AD 2C-F76 E1 ECD 0 F16
[定期貸款和擔保協議簽字頁]各方已於文首所述日期簽署本協議。 借款人：REDFIN CORPORATION，作為借款人： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官擔保人：ZeroGroup Inc.， 作為擔保人 作者： 姓名：Jonathan Ziglar職務：首席執行官 REDFIN HOME SERVICES LLC 作為擔保人 作者： Name：wow gold Forward Settlement Solutions，Inc. 作為擔保人 作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 加利福尼亞公司的所有權轉讓， 作為擔保人 作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 德克薩斯州遠期結算解決方案有限責任公司， 作為擔保人 DocuSign信封ID：EE 03 FB 7 B-4 BBF-4DA 8 -9045- 4 B42 F0 BEAB 01
[定期貸款和擔保協議簽字頁]作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 亞利桑那州的所有權代理公司， 作為擔保人 作者： 姓名：Chris Nielsen職務：首席財務官 DocuSign信封ID：DF 3F 9A 2A-F4 B7 -4822-AD 2C-F76 E1 ECD 0 F16
[定期貸款和擔保協議簽字頁]代理人：APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC，作為行政代理人： 您的姓名： 標題：
[定期貸款和擔保協議簽字頁]代理人：APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC，作為行政代理人：姓名： 標題：中國農業大學Duval副總裁
[定期貸款和擔保協議簽字頁]貸款人：ATHORA LUX INVEST S.C. SP.的一個隔間的貸款來源，由：阿波羅管理國際有限責任公司，其投資組合經理由：AMI（控股）有限責任公司，其成員由：姓名： 標題：ATHORA LUX INVEST NL LARGE CAP DIRECT LENDING，as Administrative Agent By：Apollo Management International LLP，its portfolio manager By：AMI（Holdings），LLC，its member By：Name： 職務：APOLLO DEBT SOLUTIONS BDC，as Administrative Agent作者：姓名： 標題：阿波羅多元化信貸基金，作為行政代理人 標題：中國人事考試網科威特副總統威廉. Kustin Hester首席法律官Kristin Hester首席法律官
Kristin Hester首席法務官Kristin Hester首席法務官 [定期貸款和擔保協議簽字頁]阿波羅戰術收入基金公司，作為行政代理人：姓名： 標題：阿波羅高級浮動利率基金公司，作為行政代理人：姓名： 標題：APOLLO ACCORD+ AGGREGATOR B，L. P.， 作為行政代理人：Apollo Accord+ Advisors，L. P.，其普通合夥人：Apollo Accord+ Advisors GP，LLC，其普通合夥人：姓名： 標題：APOLLO DEFINED RETURN AGGREGATOR B，L. P.， 作為行政代理人由：阿波羅定義回報顧問，有限責任公司，其普通合夥人由：阿波羅定義回報顧問公司，其普通合夥人由：姓名：頭銜：威廉B。科威特副總統威廉.科威特副總統
[定期貸款和擔保協議簽字頁]APOLLO EXCELSIOR CO-INVEST，L.P.作為行政代理人：Apollo Excelsior Advisors，L. P.，其普通合夥人由：阿波羅Excelsior終極GP，有限責任公司，其普通合夥人由：姓名：標題：威廉B。科威特副總統
E-1附件1.2（b）合規證書格式 [ 20 ]Apollo Administration Agency LLC 9 West 57 Street New York，New York 10019[總裁][首席財務官][財務主管][控制器]美國特拉華州的一家公司Redfin Corporation(“借款人”)向阿波羅行政代理有限責任公司證明，根據截至10月的特定期限貸款和擔保協議的條款和條件，阿波羅行政代理有限責任公司以貸款人(“行政代理”)和貸款人(定義見下文)的代理身份[]，(可不時修訂、修改、補充、續訂、重述或替換的《信貸協議》)，由借款人、不時的擔保人(“擔保人”，並與借款人合稱“貸款方”及各自為“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”及各自的“貸款人”)及在借款人、擔保人(“擔保人”及借款人合稱“貸款方”)之間，貸款方遵守財政規定。[季度/年]告一段落[], 20[]與信貸協議規定的所有必要契諾，且不存在違約或違約事件(如果不是真的，在下面的“關於例外情況的評論”部分中指定違約或違約事件、其性質、何時發生、是否繼續以及貸款各方就該違約或違約事件採取的步驟)。本符合性證書中使用的未在本證書中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在不限制前述規定的情況下，下列簽署人以其身份證明[總裁][首席財務官][財務主管][控制器]貸款方遵守信貸協議第6.5條及第VII條所施加的要求或限制(以下可能載明者除外)，並作為附表A附上顯示該等遵守(或不遵守)信貸協議第6.5條的契諾計算結果，而非個別證明貸款方遵守信貸協議第6.5條及第VII條的要求或限制。
E-2合規狀態通過勾選“合規”欄下的“是/否”來表示。要求實際遵守的財務契約第6.5節-截至財政季度的最低流動資金[●], 20[●] ≥ $75,000,000 $[●][是，不是]自上次合規性證書發佈之日起，附屬信息證書的任何附表中的披露內容均未發生變化[，但如附件I所示除外]. [自年月日起[最後一份合規證書]1、信貸協議附表4.4(設備和庫存的地點)、5.2(B)(子公司)、5.9(知識產權)和5.23(股權)沒有變化。][本合同附件二是根據信貸協議第9.17節的規定對下列附表進行的更新。]2關於例外情況的評論：。附件三是對最近結束的會計季度的EBITDA的真實和正確的計算。附件附件四是對最近結束的ECF期間超額現金流的真實和正確的計算。[簽名頁面如下]您的Redfin Corporation，作為借款方：名稱：標題：1更新為指合規證書交付之間的補充品交付日期。2列入對附表4.4(設備和庫存的位置)、5.2(B)(子公司)、5.9(知識產權)和5.23(股權)的任何更新。
E-3合規證書計算附表A
E-4合規證書補充信息證書附件一(見附件)
E-5合規證書更新附表附件二
E-6合規證書EBITDA附件三(見附件)
E-7合規證書超額現金流附件四(見附件)
E-8表格2.3-1初始定期貸款票據初始定期貸款票據$[][ , 20 ]對於收到的價值，特拉華州的Redfin Corporation公司(“借款人”)特此承諾，根據信貸協議的條款，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向付款辦公室的(“持有人”)支付本金美元(美元)或較小的金額，相當於持有人的初始定期貸款承諾總額的未償還本金的百分比，連同本協議項下本金的利息，自本協議日期起直至本初始期限貸款票據付清為止，按信貸協議不時生效的一個或多個利率計算，但本初始期限貸款票據的全部未償還本金餘額應於期限結束時或信貸協議所規定的較早時間到期及全數支付。本初始期限貸款票據是根據日期為本協議日期的該特定定期貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充、續簽、重述或替換，即“信貸協議”)的條款，由借款人、不時作為貸款人的每一方擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，以及借款人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)、其中指名的或此後作為貸款人成為協議一方的金融機構(“貸款人”)籤立和交付的。和阿波羅行政機構有限責任公司，以貸款人代理人的身份(以這種身份，稱為“行政代理人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人特此放棄信貸協議中進一步規定的任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知。本初始定期貸款票據為信貸協議所指票據之一，其中載有若干事項發生時加快本票據到期日、本票據本金於本票據到期日前選擇性及強制性預付，以及修訂或豁免其中所載若干條款及條件的條款。根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本初始期限貸款票據以及與此有關或因此而產生的所有事項(無論是根據合同法、侵權法或其他法律產生)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。借款人特此明確放棄因本初始期限貸款票據、任何其他文件或任何其他文件而產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)由陪審團審判的任何權利
E-9與本協議有關而籤立或交付的其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本初始期限貸款票據的交易有關或相關或附帶的任何其他文件或任何其他與本協議有關或與本協議相關的任何其他文件、文件或協議，或與本協議或協議有關的交易，不論是現在存在的還是以後產生的，而不論是否在合同或侵權或其他方面聽起來合理，且借款人在此同意，任何該等申索、反申索、要求、訴訟或訴訟理由應由法院在沒有陪審團的情況下進行審判決定，而該借款人可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為借款人同意放棄由陪審團審訊的權利的書面證據。[在單獨的頁面上跟隨簽名]
茲證明，簽字人已於上述日期簽署本初始定期借款單，並在此具有法律約束力。公司名稱：標題：
E-11表2.3-2延遲支取定期貸款票據格式延遲支取定期貸款票據$[][ , 20 ]對於收到的價值，特拉華州的Redfin公司(“借款人”)特此承諾，根據信貸協議的條款，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向付款辦公室(“持有人”)支付本金美元(美元)或較小的金額，代表持有人的延遲提取定期貸款承諾總額的未償還本金的百分比，連同本協議項下本金的利息自本協議日期起直至本延遲提取定期貸款票據付清為止，按信貸協議不時生效的一個或多個利率計算，但本延遲提取定期貸款票據的全部未償還本金餘額應於期限結束時或信貸協議所規定的較早時間到期及支付。本延遲提取定期貸款票據是由借款人、每一擔保人(統稱為“擔保人”，以及借款人連同借款人，統稱為“貸款方”及“貸款方”)、借款人、借款人所指名或此後成為借款人一方的金融機構(以下簡稱“貸款人”)根據並按照該特定定期貸款與擔保協議(該協議日期為“信貸協議”)的條款籤立及交付的。和阿波羅行政機構有限責任公司，以貸款人代理人的身份(以這種身份，稱為“行政代理人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人特此放棄信貸協議中進一步規定的任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知。本延遲提取定期貸款票據為信貸協議所指票據之一，其中載有若干事項發生時加快本票據到期日、本票據本金於本票據到期日前選擇性及強制性預付，以及修訂或豁免其中所載若干條款及條件的條款。根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本延遲提取定期貸款票據以及與此相關或因此而引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
E-12借款人特此明確放棄因本延遲提取定期貸款票據、任何其他文件或任何其他文書、文件或協議而產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審訊權利，或(B)以任何方式與本延遲提取定期貸款票據各方或任何他們的交易有關、相關或附帶的、與本延遲提取定期貸款票據有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本延遲提取定期貸款票據有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本延遲提取定期貸款票據有關的任何其他文件、文件或協議，或與本延遲提取定期貸款票據有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，不論是現在或以後發生的，不論該等申索、反申索、索求、訴訟或訴訟因由應由法庭審訊決定，而無須陪審團，而借款人可向任何法院提交本條的正本或副本，作為借款人同意放棄由陪審團審訊的權利的書面證據。[在單獨的頁面上跟隨簽名]
茲證明，下列簽署人已於上述第一年簽署本延期提取定期借款單，並在此具有法律約束力。公司名稱：標題：
E-14附件3.10(G)-1表格美國税務合規性證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)，現參考截至10月的定期貸款和擔保協議[]，2023年(經不時修訂、修改、補充、更新、重述或替換，“信貸協議”)，由特拉華州的一家Redfin公司(“借款人”)、不時的擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，以及借款人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)和阿波羅行政機構有限責任公司之間簽署。以貸款人代理人的身分(以該身分稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。根據信貸協議第3.10節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該義務的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20[]
E-15表3.10(G)-2美國税務合規證書格式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考截至10月的定期貸款和擔保協議[]，2023年(經不時修訂、修改、補充、更新、重述或替換，“信貸協議”)，由特拉華州的一家Redfin公司(“借款人”)、不時的擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，以及借款人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)和阿波羅行政機構有限責任公司之間簽署。以貸款人代理人的身分(以該身分稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。根據信貸協議第3.10節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20[]
E-16表3.10(G)-3美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)茲參考截止日期為10月的定期貸款和擔保協議[]，2023年(經不時修訂、修改、補充、更新、重述或替換，“信貸協議”)，由特拉華州的一家Redfin公司(“借款人”)、不時的擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，以及借款人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)和阿波羅行政機構有限責任公司之間簽署。以貸款人代理人的身分(以該身分稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。根據信貸協議第3.10節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
E-17 [參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20[]
E-18表3.10(G)-4美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人)茲參考截止日期為10月的定期貸款和擔保協議[]，2023年(經不時修訂、修改、補充、更新、重述或替換，“信貸協議”)，由特拉華州的一家Redfin公司(“借款人”)、不時的擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，以及借款人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)和阿波羅行政機構有限責任公司之間簽署。以貸款人代理人的身分(以該身分稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。根據信貸協議第3.10節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該義務的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
E-19 [貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20[]
E-20附件4.2(D)(1)IP安全協議IP安全協議本IP安全協議，日期為10月[]2023年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“知識產權安全協議”)是本協議簽名頁上所列人員(統稱為“設保人”)和阿波羅行政機構有限責任公司，作為貸款人的代理人(以該身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理”)。鑑於，特拉華州的Redfin公司(“借款人”)已於#月簽訂了該特定的定期貸款和擔保協議。[]借款人、每名擔保人(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，統稱為“貸款方”及各自為“貸款方”)、作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)及行政代理。信貸協議中定義的資本化術語和本文中未另行定義的術語在本文中按信貸協議中的定義使用。鑑於，根據信貸協議的條款，設保人已為擔保當事人的利益向行政代理(及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和授予對設保人的某些知識產權的持續擔保權益和留置權，並已同意根據本知識產權擔保協議在美國專利商標局(“USPTO”)和/或美國版權局(“USCO”)(視情況適用)簽署本“知識產權擔保協議”。因此，現在，出於良好和有價值的對價，各設保人同意如下：1.擔保的授予。為確保向行政代理和每個貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)及時支付和足額履行債務，設保人特此向行政代理(及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和授予，為行政代理的利益和其他擔保當事人的應計利益，對設保人對下列各項的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，無論其現在擁有或存在，或以後創建、獲得或產生，以及位於何處(“抵押品”)。包括本合同附表A所列的已授權專利和專利申請(“專利附屬品”)；B.所有商標，包括本合同附表B中所列的商標註冊和申請，在每種情況下，連同其所象徵的商譽(“商標附屬品”)；C.所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，以及授予設保人的註冊版權的所有獨家許可，包括但不限於版權
E-21登記和申請以及本合同附表C所列的已登記版權的獨家許可(“版權附屬品”)；D.上述任何條款的所有重新發行、分割、續展、部分續展、延長、續展和重新審查；E.在世界各地與前述各項相對應的所有權利，以及由此產生或與之相關的任何類型的設保人的所有其他權利；F.就上述任何一項過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違約提出的任何和所有損害賠償或禁令救濟索賠，有權起訴並收取或以其他方式追回此類損害賠償；以及G.以任何形式的前述任何和所有收益和產品，以及與任何和所有前述抵押品有關或產生的所有支持義務；但即使前述第(I)至(Vii)條或貸款文件其他地方載有任何相反規定，在此設定的擔保權益不得延伸至任何除外財產，而“抵押品”一詞亦不得包括在內。2.義務的擔保。各設保人根據本知識產權擔保協議授予抵押品的擔保權益，可確保支付該設保人現在或以後根據或關於信貸協議(該信貸協議可不時修訂、修訂及重述、補充、替換、再融資或以其他方式修訂)的所有義務，不論是直接或間接、絕對或或有的，亦不論是本金、償還義務、利息、保費、罰款、費用、賠償、合約訴訟因由、成本、開支或其他。3.錄音。每個設保人授權並要求USCO的版權登記處、USPTO的專利專員和USPTO的商標專員或美國境外適用司法管轄區的同等官員記錄本知識產權安全協議。4.對應書的執行。本《知識產權安全協議》可以任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)交付的任何簽名(包括電子簽名)應被視為本協議的原始簽名。5.授予、權利和補救。本知識產權安全協議是與信用協議的條款一起簽訂的。各設保人在此確認並確認，本合同項下向行政代理授予抵押品的擔保權益以及其對抵押品的權利和補救措施在信貸協議中有更充分的闡述，其條款和規定以引用的方式併入本文中
E-22在此全面闡述。如果本知識產權安全協議的條款與信用協議的條款有任何衝突，應以信用協議的條款為準。6.適用法律；司法管轄權等(A)根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本知識產權擔保協議以及與本協議相關或由此產生的所有事項(無論是合同法、侵權法還是其他法律)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)任何設保人就本知識產權擔保協議或任何相關協議提起或針對設保人提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，並且，通過籤立和交付本知識產權擔保協議，各設保人一般無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本知識產權擔保協議相關的任何判決的約束。(C)任何設保人對任何代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本知識產權安全協議或任何相關協議而引起、有關或相關的任何事宜或索償，只可在位於曼哈頓區紐約市縣的聯邦或州法院提起。(D)本合同各方不可撤銷地同意以信貸協議第16.1條規定的方式送達法律程序文件。本知識產權安全協議中的任何條款都不會影響以法律允許的任何方式送達法律程序的權利，也不會限制代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何設保人提起訴訟的權利。(E)本IP安全協議的每一方在此明確放棄根據本IP安全協議產生的任何索賠、反請求、要求、訴訟或訴因(A)、與本IP安全協議籤立或交付相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本IP安全協議各方或其中任何一方的交易有關或相關或附帶的任何權利，或與本IP安全協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或與本IP安全協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本IP安全協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，無論是現在存在還是以後發生的，並同意任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本知識產權安全協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團進行審判的權利的書面證據。
E-23特此證明，自上文首次寫明的日期起，各設保人和行政代理已促使本知識產權安全協議由其正式授權的官員正式簽署並交付。公司名稱：標題：[]3由：名稱：標題：阿波羅行政機構有限責任公司，作為行政代理按：名稱：標題：3提供知識產權擔保的貸款方增加。
E-24附表A--專利和專利申請
E-25附表B--商標註冊和申請
E-26附表C-版權註冊版權版權申請專屬版權許可證
E-27附件4.2(D)(2)IP安全協議補充IP安全協議補充本IP安全協議補充文件日期為2023年(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的“IP安全協議補充文件”)，是本協議簽名頁所列人員(統稱為“設保人”)和Apollo Administration Agency LLC作為貸款人的代理人(以該身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“管理代理”)。鑑於，特拉華州的Redfin公司(“借款人”)已於#月簽訂了該特定的定期貸款和擔保協議。[]借款人、每一其他擔保人(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，統稱為“貸款方”及各自為“貸款方”)、不時作為貸款人的金融機構或其他實體(統稱為“貸款人”及各自的“貸款人”)及行政代理之間的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議中定義的資本化術語和本文中未另行定義的術語在本文中按信貸協議中的定義使用。鑑於，根據信貸協議的條款，設保人已為擔保當事人的利益向行政代理(及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和授予對設保人的某些知識產權的持續擔保權益和留置權，並同意根據本《知識產權擔保協議補充協議》向美國專利商標局(USPTO)和/或美國版權局(USCO)(視情況適用)簽署本《知識產權擔保協議補充協議》，以供記錄。因此，現在，出於良好和有價值的對價，各設保人同意如下：第一節擔保的授予。為確保向行政代理和每個貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)及時支付和足額履行債務，設保人特此向行政代理(及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和授予，為行政代理的利益和其他擔保當事人的應計利益，對設保人對下列各項的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，無論其現在擁有或存在，或以後創建、獲得或產生，以及位於何處(“抵押品”)。包括本合同附表A所列的已授權專利和專利申請(“專利附屬品”)；B.所有商標，包括本合同附表B中所列的商標註冊和申請，在每種情況下，連同其所象徵的商譽(“商標附屬品”)；C.所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，以及授予設保人的註冊版權的所有獨家許可，包括但不限於版權
E-28註冊和申請以及本合同附表C所列的已註冊版權的獨家許可(“版權附屬品”)；D.上述任何內容的所有重新發行、分割、延續、部分延續、擴展、續展和重新審查；E.在世界各地與前述內容相對應的所有權利，以及由此產生或與之相關的任何類型的設保人的所有其他權利；F.就上述任何一項過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違約提出的任何和所有損害賠償或禁令救濟索賠，有權起訴並收取或以其他方式追回此類損害賠償；以及G.以任何形式的前述任何和所有收益和產品，以及與任何和所有前述抵押品有關或產生的所有支持義務；但即使前述第(I)至(Vii)條或貸款文件其他地方載有任何相反規定，在此設定的擔保權益不得延伸至任何除外財產，而“抵押品”一詞亦不得包括在內。第2節義務的擔保。各設保人在本知識產權擔保協議補充協議項下授予抵押品的擔保權益，可確保支付該設保人現在或以後根據或關於信貸協議(該信貸協議可不時修訂、修訂及重述、補充、替換、再融資或以其他方式修訂)的所有義務，不論是直接或間接、絕對或或有的，亦不論是本金、償還義務、利息、保費、罰款、費用、賠償、賠償、合約訴訟因由、成本、開支或其他。第3節.錄音每一設保人授權並要求USCO的版權登記處、USPTO的專利專員和USPTO的商標專員或美國境外適用司法管轄區的同等官員記錄本《知識產權安全協議補充協議》。第四節執行對應物。本《知識產權安全協議補充協議》可在任何數量的副本中籤署，也可由本協議的不同各方在單獨的副本上籤署，所有副本在如此簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)交付的任何簽名(包括電子簽名)應被視為本協議的原始簽名。第五節贈與、權利和補救本《知識產權安全協議補充協議》是根據《信貸協議》的規定簽訂的。各設保人在此確認並確認，將本合同項下的擔保權益授予行政代理人，以及行政代理人對抵押品的權利和救濟在信貸協議中有更充分的闡述，其條款和規定通過以下方式併入本協議
E-29參考文獻，就好像在這裏完全闡述了一樣。如果本《知識產權安全協議補充協議》的條款與信貸協議的條款有任何衝突，應以信貸協議的條款為準。第六節適用法律、司法管轄權等(A)根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本知識產權擔保協議附錄以及與本協議相關或由此產生的所有事項(無論是因合同法、侵權法或其他原因引起)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)任何設保人就本知識產權擔保協議或任何相關協議提起或針對設保人提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，並且，通過籤立和交付本知識產權擔保協議，各設保人一般無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本知識產權擔保協議相關的任何判決的約束。(C)Grantor在本協議中對任何代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本知識產權安全協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事宜或索賠，只能在位於曼哈頓區紐約市或縣的聯邦或州法院提起。(D)本合同各方不可撤銷地同意以信貸協議第16.1條規定的方式送達法律程序文件。本知識產權安全協議中的任何條款都不會影響以法律允許的任何方式送達法律程序的權利，也不會限制代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何設保人提起訴訟的權利。(E)本IP安全協議附錄的每一方在此明確放棄根據本IP安全協議附錄產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本IP安全協議附錄有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本IP安全協議附錄各方或其中任何一方的交易有關或相關或附帶的任何權利，或與本IP安全協議附錄有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或與本IP安全協議附錄有關的任何其他文件、文件或協議，或與本協議或協議相關的交易，無論是現在存在的還是以後發生的，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本IP安全協議補充協議的任何一方均可提交
E-30本條和任何法院作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。[在單獨的頁面上跟隨簽名]
E-31特此證明，自上文第一次寫明之日起，各設保人和行政代理已促使本《知識產權安全協議補充協議》由其正式授權的官員正式簽署並交付。[]4由：名稱：標題：阿波羅行政機構有限責任公司，作為行政代理按：名稱：標題：4提供擔保後獲得的知識產權的貸款方將增加。
E-32附表A--專利和專利申請
E-33附表B--商標註冊和申請
E-34附表C-版權註冊版權版權申請專屬版權許可證
E-35附件7.12合併協議格式合併協議合併協議，日期為[], 20[](本“合併協議”)，由[額外擔保人[s]] a [司法管轄權][實體類型] ([每個An][這個]“其他擔保人”)，以阿波羅行政代理有限責任公司為受益人，作為下文提及的信貸協議項下貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。初步陳述A.鑑於，特拉華州的一家公司Redfin Corporation、不時的其他擔保人、不時的貸款人和行政代理人等已於#月簽訂了定期貸款和擔保協議[]，2023(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。B.鑑於信貸協議要求[每一個][這個]成為信貸協議一方的額外擔保人。C.鑑於，[每一個][這個]其他擔保人已同意簽署和交付本聯合協議，以便作為擔保人成為信貸協議的一方。據此，雙方同意：1.保證/贈與。通過簽署和交付本加盟協議，[每一個][這個]其他擔保人，如信貸協議第7.12節所規定，現成為信貸協議的一方，作為“擔保人”和“貸款方”，其效力和效力猶如最初被指名為擔保人和貸款方一樣，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，在此明確承擔擔保人和貸款方在票據項下以及任何貸款方和貸款人之間的任何其他協議項下的所有義務和責任，並無條件地(A)在到期時作為主要義務或僅僅作為擔保人，與其他擔保人共同和各別承擔，(B)向行政代理人(及其繼承人和受讓人)轉讓、質押和贈予行政代理人(及其繼承人和受讓人)，為其利益和其他有擔保當事人的應計利益，對其所有抵押品的持續擔保權益以及對其所有抵押品的留置權，不論是現在擁有的，還是以後獲得的，或產生的，以及位於何處的。儘管有上述規定及信貸協議第XVII條或信貸協議任何其他條文的規定，就任何掉期責任項下或與任何掉期責任有關的責任而言，前述擔保只在該等額外擔保人在訂立該等掉期責任時是合資格的ECP貸款方，且該等責任及其擔保不排除對衝負債的範圍內有效。
除非簽字頁另有規定，否則提供給其他擔保人的所有通知和其他通信應按信用證協議書第16.6條規定的地址送達[s]在這裏。[每個][這個]其他擔保人特此聲明並保證，其作為貸款方在信貸協議第V條中作出的每項陳述和擔保，在本信貸協議生效之日及截至該日(在本合併協議生效後)均真實無誤，如同在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的。額外擔保人已遵守信貸協議第7.12節的所有要求。3.依法治國。根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本合併協議以及與本協議有關或因本協議而引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。任何其他擔保人就任何義務、本合併協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對任何其他擔保人提起的司法程序，可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本合併協議，每個其他擔保人一般和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每名額外的擔保人在此放棄對其進行的任何和所有程序的親自送達，並同意所有該等程序的送達可以通過掛號或掛號信(要求回執)寄往借款人的信貸協議第16.6節規定的地址，並且這樣做的送達應被視為在將該文件存入美利堅合眾國的郵件後五(5)天內完成，或在管理代理人的選擇下，通過向借款人的送達(每一額外的擔保人不可撤銷地指定為該額外擔保人的行政代理人以接受紐約州境內的送達)的方式完成。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何額外擔保人提起訴訟的權利。每個額外的擔保人放棄對本協議下任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不方便而主張任何抗辯。每個額外的擔保人放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該額外擔保人的任何司法程序的權利。任何其他擔保人對任何代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起。4.信貸協議第12.3條(陪審團豁免)、第16.5條(賠償)、第16.9條(費用)的規定，在加以必要的變通後併入本文作為參考。5.本合併協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子圖像(包括.pdf格式)交付本加盟協議簽字頁的已簽署副本
E-37方式應與交付手動簽署的本合併協議副本一樣有效。在本合併協議中或與本合併協議相關的任何文件中或與本合併協議或本合併協議相關的任何交易中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，這些電子簽名、交付或記錄應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。
E-38作為證人，[每一個][這個]下文簽名[聚會]已使本合併協議在上述第一個寫明的日期正式簽署和交付。[額外擔保人[S]]由：名稱：標題：已確認並同意，阿波羅行政機構有限責任公司，作為行政代理按：名稱：標題：
E-39附件9.17抵押品信息證書抵押品信息證書10月[]關於Redfin Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)和擔保方(連同借款人各自為“公司”，統稱為“公司”)和作為行政代理(“行政代理”)的阿波羅行政代理有限責任公司之間將簽訂的特定定期貸款和擔保協議(“信貸協議”)，各公司特此證明如下：I.當前信息A.法定名稱、組織、公司職能、組織管轄權和組織識別號。完整和準確的法定名稱(出現在其組織證書或章程、有限責任成員協議或類似的組織文件中，每種情況下均已修改)、任何商號或類似名稱、組織類型、公司職能、組織的管轄權以及每個公司的州、省或地區組織識別號和聯邦納税人識別號如下：公司名稱、組織類型5公司職能6組織識別號6組織管轄權識別號聯邦納税人識別號B首席執行官辦公室、郵寄地址和其他地點。1.每間公司的行政總裁辦公室地址及首選郵寄地址，以及每間公司保存任何抵押品(包括任何資產、貨品、存貨、設備、其他非土地財產或不動產)或與其有關的任何簿冊及紀錄的任何其他地點如下：公司名稱行政總裁辦公室地址M存放簿冊及紀錄的地址(如有不同)5例如，法團、有限責任公司、有限責任合夥。6例如，控股公司、知識產權或房地產所有者、運營公司。
E-40配送中心名稱公司地址自有配送中心還是租賃配送中心？資產和價值儲存地點的描述公司地址擁有或租賃的儲存地點名稱？所擁有或租賃的其他物業地點的公司地址名稱？用途、資產和價值説明2.以下是各公司在過去4個月內的任何時間所需的有關每個地點或營業地點的資料：公司名稱行政總裁辦公室的地址郵寄地址(如有不同)C.倉庫管理人、保管人等1.除以下規定外，除公司外，任何人(包括承租人、收貨人、倉庫管理人、報關經紀人、貨運代理、共同承運人或其他受託保管人)不得管有任何資產(包括貨物、任何公司的庫存和設備)：名稱、地址/城市/州/省/郵政編碼職位的資產和價值描述7 2.以下是B節和C.1節所要求的信息。包括資產、貨物、庫存、設備、其他個人財產或不動產在內的任何抵押品在過去12個月內的任何時間被持有的其他地點或其他個人或實體：7例如，受託保管人、倉庫管理人、海關經紀人、貨運代理、承運人、收貨人等。
E-41名稱地址/城市/州/省/郵政編碼資產和價值的描述D.名稱、組織或公司結構的管轄權的變化。3.除下文所述外，在過去五(5)年內，沒有一家公司以任何方式(例如通過合併、改變公司形式、改變組織管轄權或其他方式)更改其名稱(包括商號和類似名稱)、組織或其公司結構的管轄權(例如，通過合併、改變公司形式、改變組織管轄權或其他方式)：對改變4的改變進行描述。作為附表I-D，本文件所附的是第I.A.和I.B.節所要求的任何其他企業或組織的信息，該企業或組織通過合併、合併、收購、形式改變而成為其繼承者。組織的性質或管轄權或其他方面，現在或過去五年中的任何時候。E.收購股權或資產。除下文所述外，在過去五(5)年內，沒有一家公司收購另一實體的控股權或另一實體的幾乎所有資產：收購日期、收購説明F.公司所有權和組織結構。本合同附件A為真實、正確的組織結構圖，顯示借款人及其所有附屬公司的所有權。G.聯邦納税申報單。作為本文件的證據B，附上的是這些公司最近向美國國税局提交的聯邦納税申報單封面的真實、正確的副本。H.外國資格。以下是每個公司有資格開展業務的所有司法管轄區的清單：公司名稱外國資格
E-42 II.投資相關物業A。證券以下列出各公司擁有的所有股權以及發行此類股權的組織類型（例如，公司、有限責任公司、合夥企業或信託）：發行人組織類型擁有的股份總數發行在外的股份百分比所有者證書編號（如果沒有證書，請註明）面值 B.證券賬户。以下列出各公司的所有證券賬户：公司名稱賬户類型金融機構/金融中介機構名稱和地址 C.存款賬户。以下列出了每個公司的所有銀行賬户（支票、儲蓄、貨幣市場等）：公司名稱賬户號碼賬户類型8金融機構名稱和地址 D.儀器.以下列出各公司持有或應付的所有票據：公司名稱票據發行人票據本金額票據到期日 三.知識產權以下列出了每家公司擁有或許可的所有版權、專利、商標、工業設計和其他知識產權（包括任何申請）： 8例如，集中帳户、地方存儲帳户、工資帳户、納税帳户等。
E-43版權版權所有者提交日期狀態註冊號擁有或許可？ 專利專利所有人申請日期狀態註冊號擁有或許可？ 商標商標所有人申請日期狀態註冊號擁有或許可？ 工業品外觀設計工業品外觀設計所有人申請日期狀態註冊號擁有或許可？ 四.不動產。本協議附件IV是一份真實、正確的清單，列出了各公司擁有或租賃的所有不動產，包括（a）確切地址（包括所在縣），（b）説明該等不動產是擁有的還是租賃的，以及（c）如果該等不動產是擁有的，則説明其估計價值，或者如果該等不動產是租賃的，則説明租賃付款表。 五.固定裝置。附件五是UCC第9-502（b）節要求的關於由固定裝置組成的擔保物所在州的信息，以及記錄固定裝置所在房地產抵押的房地產記錄辦公室的名稱和地址。 六.商業侵權索賠。公司目前有以下針對其他方的商業侵權索賠：案件名稱/被告索賠摘要立案管轄權立案編號A訴爭 七. UCC文件
E-44 A。文件搜索報告。附件VII-A是一份文件檢索報告的真實副本，以及該文件檢索報告中確定的每份融資申明書或其他文件的真實副本，由UCC檔案管理人員（或者，如果該管理人員未發佈此類報告，則由擔保代理人認可的經驗豐富的UCC檢索組織）（i）在第I. A節中確定的每個管轄區內提供。或第I.B.2節。關於第I. A節中規定的每個名稱。或者身份證及（ii）附表V所列各房地產登記辦公室的各檔案管理人員，就附屬物組成的擔保品所在或將所在的房地產。 B. UCC文件。作為附件VII-B隨附於此的是在第一節A中確定的管轄區內的中央UCC檔案處存檔或待存檔的每份融資申明書的副本。及附表V. C所提述的每一房地產登記處。終止聲明。對於本協議或信貸協議未授權的任何先前存在的UCC融資申明書，已在第I. A.、已經交給了安全特工 附件VII-C是檔案處正式確認或以其他方式識別的每份此類檔案的真實副本。 D.存檔時間表。附件VII-D列出了與第VII. B節所述申請相關的申請信息。和七. C. E.申請費。與第七章B節所述申請有關的所有應繳申請費和税款。第七，C款已支付。 八.提供的信息的完整性。除本信息證書中所述外，任何公司均不擁有任何重大資產。 九.致謝。各公司確認，本信息證書與信貸協議相關，且貸款方將依賴本信息證書中包含的信息。各公司進一步確認並同意，本文件所含信息應被視為信貸協議項下的陳述和保證，本文件所含的任何重大錯誤陳述或重大遺漏可能構成信貸協議項下的違約。 [簽名頁面如下]
E-45茲證明，以下簽字人已促使本信息證明書於其正式授權的官員在上述日期簽署。 COPYRIGHT © 2019 www.hkw.com ALL RIGHTS RESERVED 您的姓名： 標題： []9人： 您的姓名： 標題： []作者： 您的姓名： 標題： 9必要時增加簽名欄，以包括母擔保人和借款人的各子公司。
附表一至D 其他名稱
E-47附表四不動產地址擁有或租賃估計價值 [●][●][●][●][●][●]
E-48附表五固定裝置位置房地產登記處 [●][●][●][●]
E-49附表VII-A文件搜索報告（待附）
E-50附表VII-B UCC備案（附）
附表VII-C 終止聲明（待附）
E-52附表VII-D申請表以下是列出與第七節所述申請有關的申請信息的附表。B.和C.的信息證書。 公司名稱備案類型財務文件州備案機關備案日期文件編號 [●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●]
E-53附件A公司組織結構圖（待附）
E-54附件B聯邦納税申報表（待附）
E-55附件9.17擔保信息證明書格式（續） ，20 關於該定期貸款和擔保協議，（“信貸協議”）由Redfin Corporation（一家特拉華州公司）（“借款人”）和擔保人一方（與借款人一起，單獨稱為“公司”，統稱為“公司”），以及阿波羅行政機構有限責任公司，作為貸款人的代理人（以該身份，“行政代理人”），各公司特此證明如下：I.當前信息A.法定名稱、組織、公司職能、組織管轄權和組織識別號。完整和準確的法律名稱（如其證書或組織章程、有限責任成員協議或類似組織文件中所示，在每種情況下，經修訂後）、任何商號或類似名稱、組織類型、公司職能、組織管轄權和國家，每個公司的省或地區組織識別號和聯邦納税人識別號如下：公司名稱公司類型10公司職能11組織管轄權組織識別號聯邦納税人識別號 B.首席執行官辦公室，郵寄地址和其他地點。 1.首席執行官辦公室地址和首選郵寄地址以及各公司保存任何抵押品的任何其他地點（包括任何資產、貨物、庫存、設備、其他個人財產或不動產）或與之相關的任何賬簿和記錄如下：公司名稱行政總裁辦公室地址通訊地址（如不同）簿冊及紀錄存放地點（如不同） 10例如，公司、有限責任公司、有限合夥企業。 11例如，控股公司、知識產權或房地產所有者、運營公司。
E-56 擁有或租賃的配送中心的公司名稱？ 資產描述和價值 商店位置公司名稱擁有或租賃的商店位置？ 其他地點（以上未描述，如有）公司名稱擁有或租賃的其他物業地點？ 用途、資產及價值描述 2.以下所載為各公司於過去四個月內任何時間所需就各地點或營業地點備存的資料：公司名稱首席執行官辦公室地址通訊地址（如不同） C.倉庫保管員、受託保管人等1.除以下規定外，除公司外，任何人（包括承租人、收貨人、倉庫管理人、報關行、貨運代理人、公共承運人或其他受託人）均不得擁有任何公司的任何資產（包括貨物、庫存和設備）：名稱/地址/城市/州/省/郵政編碼資產描述和價值財產性質12 2.以下是B節和C.1節所要求的信息。關於任何擔保品的其他地點或其他人或實體， 12例如，受託人、倉庫管理員、報關行、貨運代理、承運人、收貨人等。
資產、貨物、庫存、設備、其他個人財產或不動產的E-57以前在過去12個月內的任何時間持有：名稱/地址/城市/州/省/郵政編碼資產描述和價值D.名稱、管轄權或組織或公司結構的變化。3.除下文所述外，在過去五(5)年內，沒有一家公司以任何方式(例如通過合併、改變公司形式、改變組織管轄權或其他方式)更改其名稱(包括商號和類似名稱)、組織或其公司結構的管轄權(例如，通過合併、改變公司形式、改變組織管轄權或其他方式)：對改變4的改變進行描述。作為附表I-D，本文件所附的是第I.A.和I.B.節所要求的任何其他企業或組織的信息，該企業或組織通過合併、合併、收購、形式改變而成為其繼承者。組織的性質或管轄權或其他方面，現在或過去五年中的任何時候。E.收購股權或資產。除下文所述外，在過去五(5)年內，沒有一家公司收購另一實體的控股權或另一實體的幾乎所有資產：收購日期、收購説明F.公司所有權和組織結構。本合同附件A為真實、正確的組織結構圖，顯示借款人及其所有附屬公司的所有權。G.聯邦納税申報單。作為本文件的證據B，附上的是這些公司最近向美國國税局提交的聯邦納税申報單封面的真實、正確的副本。H.外國資格。以下是每個公司有資格開展業務的所有司法管轄區的清單：公司名稱外國資格
E-58 X.與投資有關的物業A.證券以下是每家公司擁有的所有股權的清單以及發行此類股權的組織類型(例如，公司、有限責任公司、合夥企業或信託)：發行人組織類型#擁有股份總數剩餘百分比所有者證書編號。(如無證明，請註明)票面價值B.證券賬户。以下是各公司所有證券賬户的清單：公司名稱、賬户類型、金融機構/金融中介機構名稱和地址)C.存款賬户。以下是每個公司的所有銀行賬户(支票、儲蓄、貨幣市場等)的清單：公司名稱、賬號、賬户類型13、金融機構名稱和地址。以下是各公司持有或應付的所有票據清單：公司名稱票據發行人票據本金金額票據到期日XI。知識產權A.以下是每個公司擁有或許可的所有版權、專利、商標、工業品外觀設計和其他知識產權的清單(包括對其的任何申請)：13個，例如，集中賬户、當地商店託管賬户、工資賬户、納税賬户等。
E-59著作權著作權所有人提交日期狀態註冊號擁有還是獲得許可？專利權人專利申請日狀態註冊號擁有還是獲得許可？商標所有人申請日期狀態註冊號。擁有還是獲得許可？工業品外觀設計業主備案日期狀態註冊號擁有還是獲得許可？第十二條。不動產。附表四是每家公司擁有或租賃的所有不動產的真實和正確的清單，其中包括(A)準確的地址(包括縣)，(B)表明該財產是擁有的還是租賃的，以及(C)如果該財產是擁有的，其估計價值，或(如果該財產是租賃的)租賃付款時間表。第十三條固定裝置。本文件作為附表V附上了UCC第9-502(B)條所要求的信息，包括任何由固定裝置組成的抵押品所在或將位於的每個州，以及記錄該等固定裝置所在或將位於的房地產抵押的每個房地產記錄辦公室的名稱和地址。第十四條。商業侵權索賠。這些公司目前對其他當事人提出的商業侵權索賠如下：案件名稱/被告訴訟管轄權摘要有爭議的金額十五。UCC備案文件
E-60 A.文件搜索報告。作為附表VII-A附上的是檔案檢索報告的真實副本，以及該檔案檢索報告中確定的每一財務報表或其他文件的真實副本，該副本來自UCC備案官員(如果該官員沒有出具此類報告，則來自安全代理可接受的經驗豐富的UCC檢索機構)(I)在第I.A.節或第I.B.2節中確定的每個司法管轄區。關於第I.A.或I.D.節所列的每個名稱，以及(Ii)來自附表V所列每個房地產記錄辦公室的每一位檔案官員，關於由固定裝置組成的抵押品所在或將位於其上的房地產。B.UCC文件。作為附表VII-B附上的是在第I.A.節確定的司法管轄區的中央UCC備案辦公室和附表V.C.終止聲明中提到的每個房地產記錄局提交或將提交的每一份融資説明書的副本。對於本協議或信貸協議未授權的任何預先存在的UCC融資聲明，已在第I.A.節確定的每個適用司法管轄區向安全代理提交了一份正式簽署或以其他方式授權的終止聲明，其格式為安全代理可接受的格式。本文件附件為附表VII-C，是檔案局正式確認或以其他方式確認的每一份此類申請的真實副本。D.備案時間表。作為附表七-D附於本文件的是一份附表，其中列出了與第七節B節和第七節C節E節所述的申請有關的申請信息。與第七節B節和第七節C節所述申請有關的所有申請費和應付税款均已支付。第十六條。所提供信息的完整性。除本信息證書所述外，任何公司均不擁有任何物質資產。第十七條。致謝。每家公司承認，本信息證書是根據信貸協議提供的，貸款方將依賴於本協議中包含的信息。各公司進一步確認並同意，本文件所載資料將被視為信貸協議項下的陳述及保證，而本文件所載的任何重大失實陳述或重大遺漏均可能構成信貸協議項下的違約。[簽名頁面如下]
E-61特此證明，以下籤署人已促使本信息證書自上述日期起由其正式授權的官員首先簽署。公司：Redfin Corporation by：名稱：標題：[]14發信人：姓名：標題：[]按：名稱：標題：14個簽名塊根據需要添加，以包括每個借款方。
E-62附表I-D其他名稱
E-63附表四不動產地址自有或租賃估計價值[●][●][●][●][●][●]
E-64Schedule V固定器位置房地產記錄處[●][●][●][●]
E-65附表七-A檔案檢索報告(附後)
E-66附表VII-B UCC文件(附後)
E-67附表VII-C終止聲明(S)(附後)
E-68附表七-D備案時間表以下是一份時間表，列出了與信息證書第VII.B和C部分所述備案有關的備案信息。公司名稱備案類型財務文件國家備案機關備案日期檔案號[][][][][][][][][][][][][][]
E-69附件A公司組織結構圖(附後)
E-70附件B聯邦納税申報單(附後)
E-71附件16.3承諾轉移補充表格承諾轉移補充本承諾轉移補充，日期為[], 20[](本“承諾書轉讓補充資料”)由(“轉讓人貸款人”)、(“購買貸款人”)及阿波羅行政代理有限責任公司作為信貸協議(定義見下文)項下貸款人的代理人(“行政代理”)。W I T N E S E T H鑑於，本承諾書轉讓補充書是根據該特定定期貸款和擔保協議第16.3條的規定執行和交付的，日期為10月[]2023年(可能不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換，“信貸協議”)，由Redfin Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、每一擔保人不時(統稱為“擔保人”及各自為“擔保人”，並與借款人一起，統稱為“貸款方”及每一“貸款方”)、金融機構或其他實體不時作為貸款人(統稱為“貸款人”及各“貸款人”)及行政代理人之間訂立。鑑於，買方貸款人希望成為信貸協議的貸款方；鑑於出讓方貸款人向買方出售並轉讓信貸協議項下的貸款人權利、義務和承諾；因此，雙方特此同意如下：1.本合同中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。2.行政代理收到本承諾書轉讓補充書的四份副本後，每一份均附有完整的附表一，並且已由轉讓人貸款人和行政代理簽署，行政代理將向轉讓人貸款人和購買貸款人發送一份轉讓生效通知，基本上採用本承諾轉讓補充書附表二的形式(“轉讓生效通知”)。該轉讓生效通知應載明本承諾書轉讓補充生效日期(“轉讓生效日期”)，除其中另有説明外，該日期不得早於收到該轉讓生效通知之日後的第一個營業日。自轉讓生效之日起及之後，就信貸協議的所有目的而言，採購貸款人應為信貸協議的貸款方。3.於轉讓生效日期中午12時(紐約時間)或之前，購入貸款人須以即時可用資金，向出讓人貸款人支付一筆相等於轉讓人貸款人與該購入貸款人議定的買價(“購入價”)、該購入貸款人所購買的墊款部分(該購入貸款人根據信貸協議欠出轉讓人貸款人的未清償墊款及其他款項的“購入百分比”)及票據(S)的款額。有效
E-72在轉讓人貸款人收到買方貸款人的購買價格後，轉讓人貸款人特此不可撤銷地向該購買貸款人出售、轉讓和轉讓，而沒有追索權、陳述或擔保，而購買貸款人在此不可撤銷地從轉讓人貸款人購買、接受和承擔該購買貸款人在信貸協議和票據(S)項下欠轉讓人貸款人的預付款和其他金額的購買百分比以及與此相關的所有工具、文件和抵押品擔保。4.轉讓人貸款人已就以下事項與購入貸款人作出安排：(I)轉讓人貸款人在轉讓生效日期前根據信貸協議迄今已收到的任何費用須由轉讓人貸款人支付予該購入貸款人的部分(如有)及支付日期，及(Ii)該購入貸款人根據信貸協議自轉讓生效日期起及之後收取的費用或利息須予支付的部分(如有)及支付日期或日期。5.(A)根據信貸協議及票據(S)，本應自轉讓生效日期起及之後支付給出讓人貸款人或應付給出讓人貸款人賬户的所有本金付款，應改為按照本承諾轉讓補編所反映的各自利益，支付給出讓人貸款人及購入貸款人(視屬何情況而定)或代其支付。(B)根據信貸協議及票據(S)自轉讓生效日期起及之後，出讓人貸款人賬户將會應計的所有利息、費用及其他款項，將改為由出讓人貸款人及購入貸款人(視屬何情況而定)應計，並須按照本承諾轉讓補充協議所反映的各自權益向出讓人貸款人及購入貸款人(視屬何情況而定)支付。如果在轉讓生效日期之前累計的任何利息、費用或其他金額包含在任何購買貸款人支付的購買價格中，轉讓人貸款人和購買貸款人將作出適當安排，在從借款人收到該金額後，由轉讓人貸款人向該購買貸款人支付該金額。6.在簽署和交付本協議的同時，轉讓方貸款人將向買方貸款人提供符合規定的信用證協議副本和交付給轉讓方貸款人的所有相關文件。7.本承諾轉讓補充協議的每一方同意，在任何其他締約方的書面請求下，它將隨時和不時地簽署和交付該另一方可能合理要求的進一步文件，並採取該另一方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本承諾轉讓補充協議的目的。8.通過簽署和交付本承諾轉讓補充文件，轉讓人貸款人和購買貸款人相互確認和同意如下：(I)除了表明和保證其是本協議轉讓的權益的合法和實益所有人外，轉讓人貸款人不作任何陳述或擔保，也不對信貸協議中或與信貸協議或信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。
E-73票據(S)或據此提供的任何其他文書或文件；(Ii)出讓人貸款人對貸款人的財務狀況，或貸款人履行或遵守信貸協議、票據(S)或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)購買貸款人確認已收到一份信貸協議副本，連同該等財務報表及其認為適當的其他文件及資料副本，以訂立本承諾書轉讓補充協議；(Iv)採購貸款人將在不依賴行政代理、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)採購貸款人指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據信貸協議條款授予行政代理的權力；(Vi)採購貸款人同意其將履行信貸協議中規定的由各自作為貸款人履行的所有義務；和(Vii)買方貸款人代表並向轉讓方貸款人、貸款人、行政代理和貸款方保證，其有權(X)享受與美利堅合眾國簽訂的所得税條約的好處，該條約規定借款人根據信貸協議和其他文件支付的利息和其他款項免徵美國預扣税，或者(Y)在美利堅合眾國境內從事貿易或商業活動。9.本條例附表一載列經修訂的[循環承付款百分比][初始定期貸款承諾額百分比][延遲提取定期貸款承諾百分比]轉讓人貸款人及[循環承付款百分比][初始定期貸款承諾額百分比][延遲提取定期貸款承諾百分比]以及與採購貸款人有關的管理信息。10.根據紐約州一般債權法第5-1401條的規定，本承諾轉讓補充條款以及與此相關或因此而產生的所有事項(無論是根據合同法、侵權法或其他法律產生的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。[簽名從下一頁開始]
本承諾書轉讓補充書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。[]作為出讓人貸款人：名稱：標題：[]作為出讓人貸款人：名稱：標題：阿波羅行政代理有限責任公司，作為行政代理：名稱：標題：[同意人：Redfin Corporation，借款人：姓名：標題：]15 15只有在信貸協議要求的情況下才同意包括在內。
附表1.1承諾初始期限貸款承諾法人初始期限貸款承諾額初始期限貸款承諾額貸款發放百分率Athora Lux Invest S.C.Sp.$100,000.00 0.08%Athora Lux Investment NL大盤股直接貸款$7,400,000.00 5.92%Apollo Debt Solutions BDC$63,500,000.00 50.80%Apollo多元化信用基金$8,500,000.00 6.80%Apollo Tactical Income Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo High Floating Rate Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo Accord+Apollo Accord+Aggregator B，L.P.$21,000,000.00 16.80%Apollo Excelsior Co-Invest，L.P.$8,500,000.00 6.80%Apollo Excelsior Co-InvestL.P.$12,500,000.00 10.00%總計$125,000,000.00%延遲支取定期貸款承諾額法人延遲支取定期貸款承諾額延遲支取定期貸款承諾額貸款發放百分比Athora Lux Investment S.C.Sp$4,900,000.00 3.92%Athora Lux Invest NL大盤股直接貸款$2,600,000.00 2.08%Apollo Debt Solutions BDC$63,500,000.00 50.80%Apollo Diversified Credit Fund$8,500,000.00 6.80%
2 Apollo Tactical Income Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo High Floating Rate Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo Accord+Aggregator B，L.P.$21,000,000.00 16.80%Apollo Defined Return Aggregator B，L.P.$8,500,000.00 6.80%Apollo Excelsior Co Invest，L.P.$12,500,000.00 10.00%總計$125,000,000.00 100.00000000%
2附表1.2(A)不準許任何產權負擔。
3附表1.2(B)準許負債請提供一份清單，列明公司計劃或預期在結業時仍有的任何負債。請參見第7.8節和下面定義的術語。截至2023年10月13日，2025年未償還可轉換票據2.3億美元。見公司於2023年8月3日提交的Form 10-Q中的“可轉換優先票據”。2023年10月13日的餘額反映了最近的回購活動。截至2023年10月13日，2027年未償還可轉換票據5.75億美元。見公司於2023年8月3日提交的Form 10-Q中的“可轉換優先票據”。自我們上一次提交10-Q財報以來，沒有回購活動。A系列可轉換優先股。見2023年8月3日提交的10-Q表格中的“附註10：夾層股權”。貨車租賃(定義見下文)。
4附表1.2(C)準許貸款見第1.2(B)節。來自Bay Equity的應收賬款2,147,632.43美元和來自租金的應收賬款約325,000美元。
5附表1.2(D)現有租賃義務麪包車租賃。Redfin Home持有的貨車融資租賃(統稱為“貨車租賃”)的賬面淨值為148,564美元。
6附表1.2(E)準許倉庫設施銀行貸款限額續期日期富國銀行$100,000,000 3/16/2024繁榮$75,000,000 10/30/2024城市國家$50,000,000 10/9/14共和國$75,000,000 8/14/2024原產地$75,000,000 9/30 M&T銀行$50,000,000 10/10/10合計$425,000,000
7附表4.4(A)(Iv)每一借款方價值大於1,000,000美元的設備和庫存的地點公司名稱地址用途説明，資產和價值(截至23年9月30日)Redfin 1099斯圖爾特街套房600西雅圖，華盛頓州98101租賃改善和傢俱/固定裝置$7,505,079 Redfin 1蒙哥馬利街套房800舊金山，CA 94104租賃改善和傢俱/固定裝置$1,566,502 Redfin 2611互聯網大道套房200-201 Frisco，德克薩斯州75034租賃改善和傢俱/固定裝置公司截至2023年9月30日的資產負債表包括28843,582.89美元的內部開發軟件作為財產和設備。
8(B)(1)任何貸款方擁有價值超過1,000,000美元的任何存貨(運輸中存貨除外)或其他抵押品的地點，見上文附表4.4(A)(4)。(B)(Ii)保税倉地點無。(二)(三)行政總裁辦公室營業地點
9首席執行官辦公室名稱公司地址存放書籍和記錄的地點(如果不同)Redfin Corporation 1099 Stewart St.，Suite600 Seattle，WA 98101(西雅圖總部)Same Walk Score Management，LLC Same Redfin Home Services LLC Seattle HQ Same Rent Group Inc.第17街271號，Suite 1800 Atlanta，GA 30326 Same Forward Setting Solutions，Inc.1628 JFK Blvd.，8 Penn Center，Suite 700，Philadelphia，PA 19103相同的西雅圖總部遠期結算解決方案LLC 2611 Internet Blvd，Suite 202 Frisco，TX 75034相同的西雅圖總部頭銜Forward of California Inc.163 Technology Drive，Suite 150A，Irvine，CA 92618相同的西雅圖總部頭銜轉發機構亞利桑那州，LLC 1628 JFK Blvd.，8 Penn Center，Suite700，Philadelphia，PA 19103相同的西雅圖總部相同的西雅圖總部相同的Redfinw質押人有限責任公司相同的西雅圖總部相同的Redfinw借款人有限責任公司相同的西雅圖總部相同的雷德芬控股公司相同的西雅圖總部相同的雷德芬控股公司1090霍默街，相同的温哥華，B.C.，V62B相同的西雅圖
10(B)(4)房地產公司(承租人)出租人地址擁有或租賃雷德芬公司董事會會議室721Depot Drive Anclage，AK 99501租賃雷德芬公司Worx BHM324 Commons Drive Birmingham，AL 35209租賃雷德芬公司雷格斯-本頓維爾供應商1202東北麥克萊恩路7號，辦公室147本頓維爾，AR 72712租賃雷德芬公司MSC Tempe LLC 1900 West University Drive Suite，206 Tempe，AZ 85281租賃雷德芬公司Nest-Via Paypal 2205東大道弗拉格斯塔夫，AZ 86004租賃雷德芬公司圖森北路149號和圖森，AZ 85701租賃雷德福森LLC 2033 Gateway Place Suite110 San Jose，CA 95110租賃了Redfin Corporation Liz，加州普通合夥企業2710 Media Center Drive Suite210洛杉磯，CA 90065租賃了Redfin Corporation Maxxam Enterprises 2710 Media Center Drive Suite210洛杉磯，CA 90065租賃了Redfin Corporation JLNI，LLC和KPN Industrial，LLC 40810縣中心Drive Suite160 Temecula，CA 92591租賃了Redfin Corporation Kore Iron Point，Inc.1110 Iron Point Suite 150 Folsom，CA 95630租賃了Redfin Corporation Cushman Wakefield 1110 Iron Point Road Suite 150 Folsom，CA 95630
11雷德芬公司MSCI2007-HQ12 Office 4900有限合夥企業4900機場廣場大道套房200長灘，加州90815租賃雷德芬公司都柏林企業中心所有者有限責任公司4160都柏林大道套房250都柏林，加州94568租賃雷德芬公司7510哈扎德，有限責任公司7676災害中心硬盤套房640聖地亞哥，加州92108租賃雷德芬公司後蒙哥馬利聯營公司1蒙哥馬利街套房800舊金山，加州94104租賃雷德芬公司融合工作場所-棕櫚灘74-710駭維金屬加工套房109棕櫚灘，加州92260租賃雷德芬公司米拉瑪-阿斯頓維尤，1808阿斯頓套房200卡爾斯巴德，加州92008租賃雷德芬公司伊爾文163技術套房150，加利福尼亞州92260CA 92618租賃了雷德芬公司奇蹟英里物業3711長灘大道套房610長灘，CA 90807租賃了雷德芬公司雷格斯管理集團，有限責任公司1090荷馬街套房317温哥華，BC V6B 2W9租賃雷德芬公司雷格斯管理集團，1238和1247多倫多251消費者路套房1238和1247多倫多，M2J 4R3租賃雷德芬公司雷格斯-BC供應商535耶茨街套房400，辦公室412維多利亞，BC V8W 2Z6租賃雷德芬公司阿爾圖拉斯斯坦福，有限責任公司8055東塔夫茨大道1430丹佛，80237雷德芬公司租賃公司C.Herman&Associates，2001年北京西北部400號，華盛頓特區，20009租賃。
12 Redfin Corporation Fairway Westshore Owner，LLC 600 N Westshore Blvd. Suite 800 & 701 Tampa，FL 33609 Leased Redfin Corporation Michael C.王爾德，埃斯克5901破碎的聲音公園大道西北套房501博卡拉頓，佛羅裏達州33487租賃紅鰭公司JB房地產風險投資有限責任公司491蒙哥馬利廣場套房1001阿爾塔蒙特泉，佛羅裏達州32714租賃紅鰭公司WeWork 1155周邊中心西1155周邊中心西10- 126亞特蘭大，GA 30338租賃Redfin公司海濱廣場，有限責任公司500阿拉莫阿納大道套房3-A檀香山，HI 96813租賃Redfin公司財務因素，有限公司1164主教街套房614和938檀香山，HI 96813租賃Redfin公司112 S。桑格蒙有限責任公司112南桑格蒙套房400芝加哥，IL 60607租賃紅鰭公司網關帕拉丁有限責任公司220 N。Smith Street Suite 102 Palatine，IL 60067租賃Redfin Corporation RPO Property Management LLC 600 East 96th Street Suite 540 Indianapolis，IN 46240租賃Redfin Corporation Katfish Incorporated 111 Oak Street Suite 100 Bonner Springs，KS 66012租賃Redfin Corporation Edenside Adventures 1415 Bardstown Road 3rd Floor Louisville，肯塔基州40204租賃紅鰭公司2831聖克勞德，有限責任公司2831聖克勞德大道二樓諮詢臺新奧爾良，洛杉磯70117租賃紅鰭公司2831聖克勞德，有限責任公司。2831 St Claude Avenue Room 210 New Orleans，LA 70117租賃
13 Redfin Corporation Jumbo Capital Management 150 Royall Street 2nd Floor Canton，MA 02021租賃Redfin Corporation Workbar 100 Summit Drive Burlington，MA 01803租賃Redfin Corporation Workbar 500 Unicorn Park Drive Office 315 Woburn，MA 01801租賃Redfin Corporation DAS REALTY TRUST，Alexander Shore，受託人293 Belmont Street Belmont，MA 02478租賃Redfin Corporation FP 540 GAITHER，LLC 540 Gaither Road Suite 500 Rockville，MD 20850租賃Redfin Corporation RMR Group 540 Gaither Road Suite 500 Rockville，MD 20850租賃Redfin Corporation 333 OSTEND，LLC 333 West Ostend Street Suite 110 Baltimore City，MD 21230租賃Redfin公司的辦公室站集團，有限責任公司22685三切口路套房F，F-3室加利福尼亞州，MD 20619租賃Redfin公司提供商在行政辦公中心，公司。 254商業街辦公室229波特蘭，ME 04101租賃紅鰭公司美國行政服務dba 12800白水驅動器辦公室144明尼通卡，MN 55343租賃紅鰭公司辦公室進化克萊頓231 S。Bemiston大道套房800，辦公室822克萊頓，MO 63105租賃紅鰭公司ThriveCo有限責任公司222 S。Meramec Avenue Suites 202，205A & 300 Office #3 Clayton，MO 63105租賃Redfin Corporation Industrious 420 Nichols Road，2nd Floor Kansas City，MO 64112租賃
14 Redfin Corporation AP Grinnell Water Works，LP 1435 West Morehead Street Suite 135 & 235 Charlotte，NC 28208租賃Redfin Corporation雷格斯管理集團有限責任公司717 Green Valley Road Suite 200，203 & 204 Greensboro，NC 27408租賃Redfin Corporation 630 Davis Drive LLC 630 Davis Drive Suite 125 Durham，NC 27709租賃Redfin Corporation Rockbrook Village Inc. 11060橡樹街套房8奧馬哈，NE 68144租賃紅鰭公司黃金集團619湖大道私人辦公室#10阿斯伯裏公園，新澤西州07712租賃紅鰭公司雷格斯-帕拉默斯供應商140東裏奇伍德大道辦公室485帕拉默斯，新澤西州07652租賃紅鰭公司PPI -西姆斯，有限責任公司400黃金大道西南套房716阿爾伯克基，新墨西哥州87102租賃紅鰭公司J&D房地產控股公司，新墨西哥州，有限責任公司1630阿拉米達，西北阿爾伯克基，新墨西哥州87114租賃紅鰭公司對銷產品公司。1630 Alameda，N.W. Albuquerque，NM 87114租賃Redfin Corporation CENTRA POINT OWNER LLC 8329 West Sunset Road Suite 280 Las Vegas，NV 89113租賃Redfin Corporation Centra Point Owner，LLC 8329 West Sunset Road Suite 280 Las Vegas，NV 89113租賃Redfin Corporation北岸廣場，LLC 366 North Broadway Suite 202 Jericho，NY 11753租賃Redfin Corporation WeWork 222 Broadway Suite 2156 New York，NY 10038租賃
15 Redfin Corporation Serendipity Labs 44 South Broadway Suite 100，Office 225 White Plains，NY 10601租賃Redfin Corporation Regus - Buffalo供應商50 Fountain Plaza Suite 1400，Office 1430 Buffalo，NY 14202租賃Redfin Corporation Regus Cincinnati供應商8044 Montgomery Road Office #732 Cincinnati，OH 45236租賃Redfin Corporation Kooperman Mentel Ferguson Yaross，Ltd. 400 West Rich Street Suite 253 Columbus，OH 43215租賃Redfin Corporation Limelight，LLC 425 Literary Road Office #3 Cleveland，OH 44113租賃Redfin Corporation Cohatch 752 High St Office #2 Columbus，OH 43085租賃Redfin公司Multa Negotium，LLC 14 NE 13th Street Suite 113 & 114俄克拉荷馬城，OK 73104租賃Redfin公司AAT LLOYD DISTRICT，LLC 700 NE Multnomah Suite 1550 Portland，OR 97232租賃Redfin公司HP BC Eagle One LLC 993 Old Eagle School Road Suite 417 Wayne，PA 19087租賃遠期結算解決方案公司 8賓夕法尼亞中心業主，L. P. 8賓夕法尼亞中心，1628肯尼迪大道套房700費城，賓夕法尼亞州19103租賃Redfin公司Hejmoe，LLC 35-37 Touro街A單元，RI 02840租賃Redfin公司工業677國王街3樓查爾斯頓，SC 29403租賃Redfin Corporation Boyle Investment Company 302 Innovation Drive Suite 320 Franklin，TN 37067租賃
16Redfin Corporation Brookwood Properties子公司，LLC 300 East Sonterra Boulevard Suite1180 San Antonio，德克薩斯州78258租賃的Redfin Corporation大廳G2，LLC 2611 Internet Boulevard Suit200-201 Frisco，德克薩斯州75034租賃的Redfin Corporation Starwood Capital Group 10415 Morado Circle Suite 350奧斯汀，德克薩斯州78759租賃的Redfin Corporation c/o Lovett Companies 401 Franklin St.Suite2550 Houston，德克薩斯州77201租賃的Redfin Corporation Common Desk-Post HTX 401 N Franklin Street Houston，TX 77201租賃的Redfin Corporation Common Desk 2833 Crockett Street Office O-20 Fort Worth，LC 76107 Redfin Corporation在南聯合公園聯合公園7090物業，L7090 South Union Park Suite 210 Midvale，LX 76107UT 84047租賃的雷德芬公司RMR OPFCP LP 14155 Newbrook Drive Suite 300 Chantilly，VA 20151租賃的Redfin Corporation FSIC3110錦繡公園，LLC 3110 Fairview Park Drive，2樓200 Falls教堂，VA 22042租賃的Redfin Corporation Gest 14321冬風驅車套房77,320 Midlothian，VA 23113租賃的Redfin Corporation Gest Workspace有限責任公司14321冬風大道米德洛錫安，VA 23113租賃的Redfin公司Hill7開發商，LLC 1099斯圖爾特街套房600，華盛頓州98101，雷德芬公司租賃的NIC115北門第115第100街套房，華盛頓州98125
17Redfin Corporation TMG Lynnwood，LLC 808 134 Street SW Building B Suites203,204&206 Everett，WA 98204租賃Redfin Corporation SDC Creative LLC 5601第六大道南西雅圖套房167 Seattle，WA 98108租賃Redfin Corporation DMV FW Center，LLC 2505 S.320 Street Suite 630 Federal way，WA 98003租賃Redfin Corporation Regency Bellefield Holdings，LLC 1715第114大道東南Suite 220 Bellevue，華盛頓州98004租賃Redfin Corporation Regus-Seattle(斯圖爾特街)供應商600斯圖爾特街辦公室420西雅圖，華盛頓州98101租賃雷德芬公司790密爾沃基小説合作有限責任公司790北密爾沃基密爾沃基街道辦事處322密爾沃基，威斯康星州53202租賃雷格斯-麥迪遜供應商811東華盛頓大道502麥迪遜，威斯康星州53703租賃雷德芬公司派拉蒙控股有限公司1603國會大道套房#507E夏延，懷俄明州82001租賃塊租賃集團公司。171第17街套房1800，佐治亞州亞特蘭大，30363租賃(B)(V)以前的名字見這裏的附表5.6.(B)(Vi)合併或公司重組公司於2021年4月2日收購了RentPath Holdings，Inc.請參閲公司於2021年4月8日提交的8-K表格。該公司於2022年4月1日收購了Bay Equity LLC。請參閲公司於2022年4月7日提交的8-K表格。
18附表4.8(F)存款和投資賬户見附表4.8(F)--銀行賬户。
19附表5.1無異議。
20附表5.2(A)資格和良好狀況見所附附表5.2(A)--資格和良好狀況。
21附表5.2(B)子公司當前法人擁有管轄權記錄所有者貸款方/被排除子公司Walk Score Management，LLC WA Redfin Corporation不包括(非重要子公司)Forward Setting Solutions，Inc.de Redfin Corporation貸款方(擔保人)被Holdco LLC DE Redfin Corporation排除(非重要子公司)RDFN Ventures，Inc.de Redfin Corporation不包括(非重要子公司)Redfin Home Services LLC DE Redfin Corporation貸款方(擔保人)Redfin子公司控股公司DE Redfin公司不包括(非重要子公司)Rent Group Inc.加利福尼亞州公司貸款方(擔保人)頭銜加州公司CA Forward Setting Solutions，Inc.貸款方(擔保人)頭銜亞利桑那州Forward Agency，LLC DE Forward Setting Solutions，Inc.貸款方(擔保人)Bay Equity LLC CA be Holdco LLC不包括抵押子公司RedfinNow質押人LLC DE RDFN Ventures，Inc.不包括(非重要子公司)RedfinNow借款人LLC DE RedfinNow質押公司不包括(非重要子公司)Redfin無限責任公司BC(加拿大)Redfin子公司不包括(非重要子公司)
22附表5.4聯邦税務識別號碼貸款方/子公司名稱聯邦納税人識別號碼(1)Redfin Corporation[74-3064240](2)租金集團有限公司。[45-2461735](3)步行分數管理有限責任公司[20-8404016](4)遠期結算解決方案公司[20-5900211](5)Be Holdco LLC[87-3343656](6)RDFN風險投資公司[81-4875089](7)Redfin Home Services LLC[82-5206767](8)Redfin子公司控股公司[83-2165583](9)德克薩斯州有限責任公司遠期結算解決方案[30-1128267](10)加州公司的頭銜Forward。[85-3987040](11)TITLE Forward Agency of Arizona，LLC[92-3878637](12)Bay Equity LLC[26-0360466](13)RedfinNow質押人有限責任公司[84-2101065](14)RedfinNow借款人有限責任公司[84-2111215](15)雷德芬無限責任公司[CAD736748112]
23附表5.6名稱本公司於2002年10月在華盛頓註冊為Appliance Computing Inc.，並於2005年2月在特拉華州重新註冊，並於2006年5月更名為Redfin Corporation。RentPath控股公司於2022年6月17日更名為Rent Group Inc.。卑詩省無限公司於2018年11月1日更名為雷德芬無限公司。2012年5月2日，前排座椅管理公司更名為Walk Score Management，LLC。Redfin Financial，Inc.於2008年6月26日更名為Redfin Mortgage，Inc.，並於2012年5月8日再次更名為Forward Setting Solutions，Inc.。
24附表5.8(B)(I)訴訟見公司於2023年8月3日提交的10-Q表格中的“注7：承諾和或有事項”。
25附表5.8(C)計劃●Redfin 401(K)計劃●RentPath Holdings，Inc.儲蓄和退休計劃●海灣股權401K計劃
26附表5.9知識產權軟件許可證：無。商標許可證：沒有。沒有版權。專利見附件(I)附表5.9紅鰭專利和(Ii)附表5.9租金專利。商標見附件(I)附表5.9 Redfin-商標和(Ii)附表5.9租金-商標。
27附表5.10許可證，不允許任何許可證。
28附表5.14勞資糾紛見公司於2023年8月3日提交的10-Q表格中的“附註7：承諾和或有事項”。
29附表5.23股權名稱子公司貸款方名稱/被排除的子公司類型股權所有者和股權認購/期權/認股權證/催繳/承諾/權利或轉讓可轉換/可交換證券的協議/限制的百分比(1)租賃集團公司(擔保人)普通股Redfin公司100%n/a n/a(2)Bay Equity LLC排除的抵押子公司會員權益100%n/a n/a(3)Walk Score Management，排除(非重大子公司)會員權益Redfin Corporation 100%n/a n/a(4)遠期結算解決方案公司(擔保人)普通股Redfin Corporation 100%n/a n/a(5)Be Holdco LLC不包括(非重大子公司)會員權益Redfin Corporation 100%n/a n/a(6)RDFN Ventures，排除在外(非實質性子公司)普通股Redfin公司100%n/a n/a(7)Redfin Home Services LLC貸款方(擔保人)會員權益Redfin公司100%n/a n/a
30子公司貸款方名稱/排除子公司類型股權所有者和股權認購百分比/期權/認股權證/催繳/承諾/權利或轉讓可轉換/可交換證券的協議/限制(8)Redfin子公司控股公司不包括(非實質性子公司)普通股Redfin公司100%n/n/a(9)德克薩斯州遠期結算解決方案，LLC貸款方(擔保人)會員制利息遠期結算解決方案，Inc.100%n/a n/a(10)加利福尼亞州公司貸款方(擔保人)普通股遠期結算解決方案公司100%n/a n/a(11)標題轉發機構亞利桑那州，LLC貸款方(擔保人)會員權益RDFN Ventures，公司100%n/a n/a(12)RedfinNow質押人有限責任公司不包括(非實質性子公司)會員權益RedfinNow質押人有限責任公司100%n/a(13)RedfinNow借款人有限責任公司不包括(非實質性子公司)會員權益Redfin子公司控股公司100%n/a n/a(14)Redfin無限責任公司不包括(非實質性子公司)會員權益遠期結算解決方案公司100%n/a n/a(15)Inspectify*Redfin系列A首選Redfin；De Minimis慣例A系列條款*涉及Redfin對Inspectify，Inc.的15萬美元投資。
31附表5.26材料合同見所附附表5.26租金-材料合同。見所附附表5.26紅鰭--材料合同。
32附表7.10與附屬公司的交易無。
附表4.8(F)REDFIN存款賬户名稱公司賬户編號金融機構REDFIN CORPORATION 3139240240支票/富國銀行，N.A.(120)郵政信箱6995 REDFIN Corporation 3265390306支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 REDFIN Corporation 4940710452 CHECKING/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4077371573 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 8759532313支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 8759532313 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4643747751支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4643747751支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 6136918908支票PO Box 6995 Redfin Corporation 4975739715信託賬户富國銀行，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 3064799962支票/富國銀行，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin借款人有限責任公司4888239878支票/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Forward Setting Solutions Inc.3265390314 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Forward Setting Solutions Inc.1382173480支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)Box PO 6995 Forward Setting Solutions Inc.6259963731PO Box 6995遠期結算解決方案公司9178014065支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995遠期結算解決方案Inc.4604648261支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 4675916514支票/Wells Fargo Bank，N.A.(182PO Box 63020 Forward Setting Solutions of 4619000730 Check/Wells Fargo Bank，N.A.)PO Box 63020 Forward Setting Solutions of 4421,1034497 Check/Wells Fargo Bank，郵政信箱63020正向結算解決方案4290377399支票/富國銀行，N.A.(182)郵政信箱63020正向結算解決方案4944129659支票/富國銀行，N.A.(182)郵政信箱63020雷德芬家庭服務，有限責任公司4942784331支票/富國銀行，N.A.(182)郵政信箱63020Redfin Home Services，LLC 4943556670檢查/富國銀行，N.A.(182)郵政信箱63020雷德芬家庭服務，有限責任公司4290377423檢查/富國銀行，N.A.PO Box 63020 Redfin Home Services，LLC 4509128971 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4955941102 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4604153841 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4534864467 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.
雷德芬風險投資公司4943796656檢查/富國銀行，N.A.郵政信箱63020雷德芬風險投資公司4388369522檢查/富國銀行，商業加拿大皇家銀行郵政信箱00313雷德芬無限責任公司00313-101-251-7商業加拿大皇家銀行郵政信箱4047雷德芬無限責任公司00313-101-053-7商業加拿大皇家銀行郵政信箱4047雷德芬無限責任公司00313-101-084-2商業加拿大皇家銀行郵政信箱00313-100-074-4商業加拿大皇家銀行郵政信箱4047雷德芬無限責任公司00313-101-083-4商業加拿大皇家銀行郵政信箱40474942041831 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020標題Forward of California，Inc.4943833947 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020標題Forward of California，Inc.4125667378 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020標題Forward of California，Inc.4087269882 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Forward of California，Inc./Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Walkcore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.S宏利大道遠期結算解決方案有限公司1BB59336貨幣市場富國銀行，N.A.233 S宏偉大道遠期結算解決方案有限公司1BC19344貨幣市場富國銀行，N.A.233 S宏偉大道雷德芬家庭服務有限公司，N.A.S宏偉大道雷德芬風險投資公司，N.A.S宏偉大道遠期結算解決方案公司1BB59336貨幣市場富國銀行，N.A.加利福尼亞州S宏偉大道頭銜富國銀行1BC95405貨幣市場富國銀行S宏偉大道Walkcore Management LLC 1BB59633貨幣市場富國銀行S宏偉大道雷德芬公司1051004790投資美國銀行Two Liberty Place 50 South第16 St Rent Group Inc.1077719333存款賬户北卡羅來納租金集團Inc.1077719309 Daily Interest PNC Bank，N.A.
附表5.2(A)成立日期公司名稱實體編號德克薩斯州國內服務州2月13-18日德克薩斯州32066223903 TX 22-12遠期結算解決方案公司20121453435 CO DE 16-11-06遠期結算解決方案公司F14000002000 FL DE 28-9-12遠期結算解決方案公司F14000002000 FL DE 28-9-12遠期結算解決方案公司68578302 IL DE 28-9-12遠期結算解決方案公司F14882MD DE 28-9-12遠期結算解決方案公司205900211 MA DE 6-10-17遠期結算解決方案公司9.8214E+11 MN DE 16-11-06遠期結算解決方案公司450088960 NJ DE 28-9-12遠期結算解決方案公司4301877紐約DE 16-5-12遠期結算解決方案公司11705101-1 PA DE 7-9-17遠期結算解決方案公司921915 TN DE 21-08-12遠期結算解決方案公司F1906025 VA DE 29-11-11-06遠期結算解決方案公司602672129 WA DE DE 28-12-12遠期結算解決方案公司F058341 WI DE 3-10-12遠期結算解決方案公司4081354 OH DE 25-11-20 RDFN Ventures，Inc.23154449 AZ DE 4-Jan-17 RDFN Ventures，Inc.6271907 DE DE 13-7-21 RDFN Ventures，Inc.73049172 IL DE 23-Feb-21 RDFN Ventures，Inc.F21432950 MD DE 12-11-21 RDFN Ventures，Inc.1.22992E+12 MN DE 12-Apr-Apr-21 RDFN Ventures，Inc.11811 87 TN DE-Feb-21 RDFN Ventures，Inc.公司803200404 TX DE 5-8-21 RDFN Ventures，Inc.2312994102 OK DE 1-10-21 RDFN Ventures，Inc.7375220 PA DE 21-8-14雷德芬公司316-233 AL DE 25-11-19雷德芬公司10118318 AK DE 5-02-09雷德芬公司F15042751 AZ DE 12-8-14雷德芬公司811058926 AR DE
2005年11月23日REDFIN CORPORATION C2810976 CA DE 1-12-08 REDFIN CORPORATION 20081624185 CO DE 15-07-08 REDFIN CORPORATION 944099 CT DE 22-FEB-05 REDFIN CORPORATION 3929727 DE 7-05-05 REDFIN CORPORATION F09000001867 FL DE 3-FEB-09 REDFIN CORPORATION 9007994 GA DE 11-MAR-10 REDFIN CORPORATION 41790 F1 HI DE 18-FUB-15 REDFIN CORPORATION 620450 ID DE 23-FEB-07 REDFIN CORPORATION 6535144E+12 IN DE 20-8月14 REDFIN CORPORATION 4360 IA 20-APR-15 REDFIN CORPORATION 620450 ID DE 23-FEB-07 REDFIN CORPORATION 6535144E+12 IN DE 4360 IA 20-APR-15 REDFIN CORPORATION4910287 KS DE 11-07-14 Redfin Corporation 41578128F LA DE 11-07-14 Redfin Corporation 20150050F ME DE 25-10-06 Redfin Corporation F11572427 MD DE 25-10-06 Redfin Corporation 743064240 MA DE 28-10-14 Redfin Corporation 801066481 MI DE 20-1-10 Redfin Corporation 3670998-2 MN DE 27-08-14 MS DE 20-5-5-14 Redfin Corporation F01404130 MO DE 29-Apr-21 Redfin Corporation F121479 DE 196 646 NE 10NV28-Jan-10 Redfin CorporationRedfin Corporation 711593 NH DE 3-07-08 Redfin Corporation 100993791 NJ DE 3-9-14 Redfin Corporation 4952324 NM DE 28-01-91 Redfin Corporation 1504662 NY DE 14-10-09 Redfin Corporation 200143511 NC DE 18-08-14 Redfin Corporation 2320281 OH DE 9-07-14 Redfin Corporation 2312461322 OK DE 25-OCT-06 Redfin Corporation 391470-95 or DE 19-Jan-10 Redfin Corporation 12271435-1 PA DE 20-5-13 Redfin Corporation 799169 DE
2013年6月6日Redfin Corporation 20518436-1 SC DE 2013年3月2日Redfin Corporation FB 197783 SD DE 2014年7月11日Redfin Corporation 763598 TN DE 2014年4月25日Redfin Corporation 9022702-0143 UT DE 2014年7月11日Redfin Corporation 293336 VT DE 2006年11月28日Redfin Corporation F1689993 VA DE 2013年3月4日05 Redfin Corporation 602479643 WA DE 17-Apr-15 Redfin Corporation 9A9SD WV DE 21-May-13 Redfin Corporation R058862 WI DE 28-Nov-06 Redfin Corporation 263525 DC DE 8-May-09 Redfin Corporation 801120467 TX DE 14-Dec-21 Redfin Corporation 2021-001060470 WY DE 16-Nov-21 Redfin Corporation 5692229 ND DE 13-Aug-14 Redfin Corporation 894528 KY DE 16-Apr-18 Redfin Home Services LLC 2.01812E+11 CA DE 17-Dec-18 Redfin Home Services LLC 20188001892 CO DE 11-Apr-18 Redfin Home Services LLC 6840559 DE DE 20-May-21 Redfin Home Services LLC M21000007207 FL DE 21年3月22日Redfin Home Services LLC 21084931 GA DE 21年4月15日Redfin Home Services LLC 254368 C6 HI DE 23年3月17日Redfin Home Services LLC 8747636 IL DE 23年2月23日21 Redfin Home Services LLC Z21432968 MD DE 2019年11月2日Redfin Home Services LLC 1468397 MA DE 2019年3月26日Redfin Home Services LLC 1.22693E+12 MN DE 2019年10月30日Redfin Home Services LLC NV 20191621679 NV DE 2019年4月23日21 Redfin Home Services LLC 2177199 NC DE 3-Mar-21 Redfin Home Services LLC 1790504-98 OR DE 25-Mar-21 Redfin Home Services LLC 1183259 TN DE 26-Oct-20 Redfin Home Services LLC 11126783 VA DE 10-Aug-18 Redfin Home Services LLC 604 322 496 WA DE 18年4月16日Redfin Home Services LLC L00005967885 DC DE 20年9月29日Redfin Home Services LLC 23134332 AZ DE 18年12月1日Redfin Home Services LLC 803161323 TX DE
2019年9月15日Redfin Home Services LLC 7363955 PA DE 2019年9月15日Redfin Home Services LLC 450702575 NJ DE 2018年8月23日Redfin Subsidiary Holding Corporation 7028016 DE 2019年6月14日RedfinNow Borrower LLC 7467365 DE 2019年7月28日RedfinNow Borrower LLC 10618401 IL DE 2019年3月30日21 RedfinNow借款人有限責任公司1.22773 E +12 MN DE 21年3月31日RedfinNow借款人有限責任公司1184954 TN DE 20年10月7日RedfinNow借款人有限責任公司604 553 493 WA DE 25年7月19日RedfinNow借款人有限責任公司803377753 TX DE 29年9月21日RedfinNow借款人有限責任公司7365866 PA DE 14- 6月19日RedfinNow抵押人有限責任公司7467369 DE DE 23年4月14日亞利桑那州轉發機構有限責任公司7408866 DE 23年5月18日亞利桑那州轉發機構有限責任公司13443469 PA DE 23年7月11日亞利桑那州轉發機構有限責任公司23553651 AZ DE 20年9月22日加利福尼亞州轉發機構有限公司4644823 CA CA 2007年2月5日步行分數管理有限責任公司602 693 112 WA WA Redfin無限責任公司BC（加拿大）BC（加拿大）租賃集團公司。所有50個州加上DC DE 23-Sep-21 BE Holdco LLC DE
附表5.9 Redfin -專利KMOB參考國家名稱受讓人狀態申請號申請日期狀態-下一步行動REDFN. 023 CA CA房地產旅遊的在線調度Redfin Corporation發佈時間2907316 06-Oct-2015回覆提交時間7/7/2023 Awaiting further action
附表5.9 Redfin -商標
附表5.9租金-專利
房租- 已發佈專利概要圖客户號32806 更新時間：2022年11月30日 事項編號 標題美國專利號優先權日期/備案日期/發行日期受讓人代表已發行索賠索賠摘要32806- 115339合併從潛在承租人收到的用於計費列表的線索8，112，329 2008年12月30日2008年12月30日2012年2月7日Rent Group Inc. 權利要求1 本專利涉及對與財產列表相關聯的列表者開賬單。 特別地，基於針對房產列表接收的不同線索的數量來對列表者計費，並且不同線索包括來自同一潛在承租者的兩個或更多個線索（例如，同一承租人至少兩次表示對該房產清單感興趣）。 32806- 115338將領導合併為領導集團8，626，612 2008年12月30日2012年1月19日2014年1月7日Rent Group Inc. 權利要求1 本專利涉及將從用户設備接收的多個導聯表示為導聯組。 如果銷售線索來自單個用户，則多個銷售線索將添加到銷售線索組，並作為一個合併銷售線索轉發給列表器。 32806- 115337公寓列表的方法和方法10，643，263 2013年2月13日2014年2月12日2020年5月5日Rent Group Inc. 權利要求1 本專利涉及一種財產列表搜索GUI，並且還涉及生成與GUI上顯示的地圖區域內的列表相對應的警報。 顯示在GUI上的地圖區域示出具有數字指示符的圖標，數字指示符表示與每個相應圖標相對應的物理建築物的總數。 列表窗格被顯示為與地圖區域相鄰並且包括相關聯的列表信息。 對地圖區域的放大或縮小基於放大或縮小的地圖區域中的列表項的新總數來調整圖標和對應的數字指示符。 32806- 115334獲取通信信息的系統8，908，846 2005年6月22日2005年6月22日2014年12月9日Rent Group Inc. 權利要求1 該專利涉及處理來自房地產列表者和用户（潛在購買者）之間的電話交談的信息，其中在線列表系統通過代理電話號碼協調電話交談。 在完成電話對話時，在線列表系統掃描呼叫信息以確定在列表者和用户之間是否形成了與財產列表相關聯的合同。 優先保密的律師-委託人工作成果
房租。/已頒發專利摘要圖表第10頁第2頁，編號：標題美國專利號優先權日期/提交日期/發佈日期受讓人(S)代表發佈了權利要求摘要32806-131605用於利用預測分析架構11,250,486顯示過濾器和攔截的系統和方法2018年8月5日，2019年2月15日租賃集團公司權利要求1本專利涉及(通過過濾器和內聯攔截)向當前在用户設備上參與房產清單搜索會話的用户提供建議。關於用户的搜索會話的信息在基於網絡的平臺內被處理以識別搜索模式或指示符，並且這些模式或指示符與隨後在用户的設備上顯示的房產列表搜索建議相匹配(例如，縮小標價範圍的建議)。32806-131606用於語義搜索引擎分析的系統和方法2018年8月13日11,314,811租賃集團公司2022年4月26日本專利涉及通過對用户的實時搜索輸入執行語義文本處理(經由NPL)來優化用户的房產列表搜索結果。搜索詞的查詢與存儲在搜索數據庫中的相關財產列表數據相匹配，並且相關財產列表數據還被髮送給用户以在用户的設備上呈現。32806-135671公寓列表的方法和裝置11,301,914 2月13日，2013-03-27,2020-4-12，Rent Group Inc.權利要求1注，這是一項延續專利申請，要求上面結合US PAT討論的實施例的擴展版本。10,643,263號。刪除了與列表窗格、列表信息和生成警報相關的狹隘限制。因此，本專利涉及一種財產清單搜索圖形用户界面。在所述圖形用户界面上顯示的地圖區域顯示具有代表與每個相應圖標相對應的物理建築物的總數的數量指示符的圖標。放大或縮小地圖區域會基於放大或縮小地圖區域中新的列表總數來調整圖標和相應的數量指示符。32806-147427用於利用預測分析體系結構顯示過濾器和攔截的系統和方法11,507,992 2018年1月3日，2022年11月22日，租賃集團公司。權利要求1注意，這是要求以上結合US PAT討論的實施例的擴展版本的延續專利申請。11,250,486號。486號專利中要求“基於網絡的平臺”的限制已經被擴大，改為背誦“服務器”。從涉及處理搜索會話數據並將搜索會話數據與用户動作建議匹配的步驟中移除了不必要的元素。包括通過“靜態邏輯”、“動態邏輯”、“機器學習生成的邏輯”處理搜索會話數據在內的狹隘限制已被完全消除。所要求保護的實施例仍然涉及在用户的設備上向當前參與財產列表項搜索會話的用户呈現建議。
房租。1.一種計算機實現的方法，包括：通過網絡從對應於至少一個潛在租户的用户設備接收至少一個線索，所述至少一個線索指向與列表器相關聯的物業列表；將從相同潛在承租人接收的兩個或更多個線索合併到引導組中；以及根據從潛在承租者接收的不同的線索對列表器進行計費，所述計費包括將每個引導組計為不同的線索。
房租。1.一種方法，包括：將從一個或多個用户設備接收的第一多個線索識別為由同一用户經由所述一個或多個用户設備提交的，所述第一多個線索指向由列表器提供的列表；使用一個或多個處理器，將所述第一多個線索添加到線索組；以及將從包括相同用户的一個或多個用户接收的第二多個導聯轉發到列表器，所述轉發包括向列表器通知第二多個導聯的第一計數，所述第一計數包括被計數為一個導聯的導聯組。
房租。1.一種用於在移動設備上定義警報的方法，所述方法包括：在移動設備上接收對應於地圖區域的顯示的警報創建信號，所述地圖區域顯示錶示地理上位於所述第一圖標附近的多個物理建築物的第一圖標，其中所述多個物理建築物在所述地圖區域上僅由所述第一圖標表示，而沒有對應於所述多個物理建築物的其他媒體，所述第一圖標上顯示了表示包括在所述多個物理建築物中的物理建築物的總數的第一數字指示符，並且其中所述第一圖標的特定顏色指示用户關於所述多個物理建築物中的至少一個的先前觀看歷史；在移動設備上接收對應於第一圖標的選擇的列表選擇信號；響應於接收到列表選擇信號，從列表系統處的遠程數據庫檢索列表信息，該列表信息包括與與由第一圖標表示的多個物理建築物中的每一個相關聯的列表相對應的相關租金、租賃或購買數據；在列表窗格中顯示第一組列表，其中列表窗格與地圖區域的顯示相鄰地顯示，並且其中第一組列表包括對應於由第一圖標表示的多個物理建築物的列表信息；在所述移動設備上接收地圖調整信號，所述地圖調整信號對應於執行關於所述地圖區域的顯示的放大功能的輸入；使用所述移動設備響應於所述地圖調整信號來調整所述地圖區域的顯示以定義調整後的地圖區域，所述調整後的地圖區域包括所述地圖區域的放大版本的顯示；響應於所述地圖調整信號，在所述調整的地圖區域上顯示第二圖標，所述第二圖標表示由所述第一圖標表示的所述多個物理建築物內包含的物理建築物的子集，其中所述物理建築物的子集在所述調整的地圖區域上僅由所述第二圖標表示，並且沒有與所述物理建築物的子集相對應的其他媒體，所述第二圖標在其上顯示了表示包括在所述物理建築物的子集中的物理建築物的總數的第二數字指示符，並且其中所述第二圖標的特定顏色指示用户關於所述物理建築物的子集的至少一個的先前觀看歷史；修改所述列表窗格以顯示第二列表集，所述第二列表集包括對應於由所述第二圖標表示的所述物理建築物子集的列表信息；以及定義警報並將所述警報與調整後的地圖區域相關聯，其中所述警報涉及在所述列表窗格內顯示的所述物理建築物子集中的至少一個物理建築物。
房租。1.一種操作在線列表系統的計算機實現的方法，所述計算機實現的方法包括：由處理器基於由所述用户輸入的唯一標識所述用户的識別符來確定用户的身份；由所述處理器在將所述用户對代理電話號碼的呼叫路由到列表器時捕獲呼叫歷史信息，所述代理電話號碼的第一部分對於所述用户和所述在線列表系統的一個或多個附加用户是相同的；在完成所路由的呼叫時，基於所路由的呼叫的持續時間向用户發送關於列表的附加信息，該附加信息描述由列表者提供的項目或服務；掃描呼叫歷史信息以確定在用户和列表者之間是否形成了與列表相關聯的合同；以及基於確定在用户和列表者之間形成了合同來驗證與列表相關聯的交易。
房租。1.一種系統，包括：基於網絡的平臺，包括一個或多個處理模塊，其中基於網絡的平臺可操作地連接到執行應用的電子計算設備，並且其中基於網絡的平臺以不間斷的數據流從電子計算設備接收搜索會話數據，該搜索會話數據對應於用户連續地查看包括在呈現在電子計算設備的顯示器上的財產清單搜索會話中的一個或多個財產清單並與之交互，其中，所述資產清單搜索會話包括以線性可滾動佈置顯示為可視覺呈現的數據對象的多個資產清單的呈現，並且其中所述基於網絡的平臺可操作用於：響應於接收到所述搜索會話數據，在所述一個或多個處理模塊處處理所述搜索會話數據，以經由靜態邏輯或動態邏輯識別代表用户搜索行為的搜索會話模式或指示符，其中所述靜態邏輯包括用於識別所述搜索會話數據內的預定搜索模式或指示符的預定邏輯，並且其中所述動態邏輯包括用於識別所述靜態邏輯不可識別的搜索會話數據內的搜索模式或指示符的機器學習生成的邏輯，並且其中響應於識別搜索會話數據中的搜索模式或指示符，自動重新配置機器學習生成的邏輯；響應於識別所述搜索會話數據內的用户搜索模式或指示符，將特定用户動作建議與所識別的用户搜索模式和/或指示符進行匹配，其中所述特定用户動作建議包括用於修改所述電子計算設備處的顯示以呈現所建議的財產列表搜索細化參數的指令；以及將所述特定用户動作建議發送到所述電子計算設備，其中所述特定用户動作建議作為特定的可視可呈現數據對象被髮送，並且包括用於建立回所述基於網絡的平臺的連接的指令，用於響應於所述用户參與所述特定用户動作建議而返回接收到的所選房產清單搜索細化參數，其中所述特定用户動作建議作為位於所述線性可滾動佈置中的表示所述多個財產清單的兩個其他可視展示數據對象之間的所述特定可視可展示數據對象在所述電子計算設備處的顯示器上呈現，以響應所述用户滾動通過所述線性可滾動佈置。
房租。1.一種系統，包括：可操作地連接到運行應用程序的電子計算設備的基於網絡的平臺，其中所述基於網絡的平臺被配置為響應於用户經由所述應用程序提供多個搜索項而從所述電子計算設備接收實時用户輸入，並且其中所述多個搜索項包括與可供出租或購買的可用住宅有關的位置、價格和/或大小信息；以及可操作地連接到所述基於網絡的平臺的語義搜索引擎，其中所述語義搜索引擎被配置為從所述基於網絡的平臺接收所述實時用户輸入，並且其中響應於接收到所述實時用户輸入，所述語義搜索引擎可操作用於：對所述實時用户輸入執行文本處理以經由自然語言處理算法確定所述實時用户輸入的語義上下文，其中執行文本處理包括解析所述實時用户輸入以檢測所述實時用户輸入中代表所説單詞的音素，以及分析所檢測到的音素以識別所述多個搜索詞，並且其中所述文本處理基於檢測到的音素生成包括多個搜索詞的搜索查詢；將搜索查詢發送到搜索數據庫以將多個搜索詞與相關數據匹配，其中相關數據包括住宅列表和對應的住宅列表信息；從搜索數據庫接收搜索結果，其中搜索結果包括匹配的相關數據；以及將搜索結果發送給用户以在電子計算設備處的顯示器上呈現搜索結果，其中搜索結果包括用於出租或購買的可用住宅的一個或多個列表，其中每個住宅包括與在實時用户輸入中提供的位置、價格和/或大小信息的語義含義匹配的特徵。
房租。1.一種方法，包括：在移動設備上接收對應於地圖區域的顯示的信號，所述地圖區域顯示錶示地理上位於所述第一圖標附近的多個物理建築物的第一圖標，其中所述多個物理建築物在所述地圖區域上僅由所述第一圖標表示，並且沒有對應於所述多個物理建築物的其他媒體，所述第一圖標上顯示有表示包括在所述多個物理建築物中的物理建築物總數的第一數字指示符，並且其中所述第一圖標的特定顏色指示用户關於所述多個物理建築物中的至少一個的先前觀看歷史；在所述移動設備上接收地圖調整信號，所述地圖調整信號對應於執行關於所述地圖區域的顯示的放大功能的輸入；使用所述移動設備響應於所述地圖調整信號來調整所述地圖區域的顯示以定義調整後的地圖區域，所述調整後的地圖區域包括所述地圖區域的放大版本的顯示；以及響應於所述地圖調整信號，在調整後的地圖區域上顯示第二圖標，所述第二圖標表示包含在由所述第一圖標表示的所述多個物理建築物內的物理建築物的子集，其中所述物理建築物的子集在所述調整的地圖區域上僅由所述第二圖標表示，並且沒有與所述物理建築物的子集相對應的其他媒體，所述第二圖標在其上顯示了表示包括在所述物理建築物的子集中的物理建築物的總數的第二數字指示符，並且其中所述第二圖標的特定顏色指示用户關於所述物理建築物的子集的至少一個的先前觀看歷史。
房租。1.一種系統，包括：包括處理器的服務器，其中所述服務器可操作地連接到電子計算設備，並且被配置為以不間斷的數據流從所述電子計算設備接收搜索會話數據，所述搜索會話數據對應於用户連續查看在所述電子計算設備的顯示器上呈現的房產列表搜索會話中包括的一個或多個房產列表，其中，所述屬性列表搜索會話包括以線性可滾動佈置顯示為可視覺呈現的數據對象的多個屬性列表的呈現，並且其中所述處理器被配置為：處理所述搜索會話數據以識別代表用户搜索行為的搜索會話模式或指示符；將特定用户動作建議與搜索會話數據內所標識的用户搜索模式或指示符相匹配；以及將該特定用户動作建議作為特定的可視可呈現的數據對象發送到電子計算設備，其中該特定的用户動作建議作為位於線性可滾動佈置中的兩個其他可視呈現的數據對象之間的特定的可視可呈現的數據對象來呈現在電子計算設備上，該線性可滾動佈置表示多個屬性列表中的兩個屬性列表。
附表5.9租金-商標
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日1商標申請和註冊租賃集團公司(32806)標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動151038 97/464,697 06/17/2022年09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議出租物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對未來租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在租户搜索住宅房地產以出租第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；房地產營銷服務在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的領域36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件用於管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人提供管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租賃的線索的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是用於管理、跟蹤和報告第三方在線營銷活動的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是基於待檢查的某些參數來建議租賃物業的軟件
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日2 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動151039 97/464,694 06/17/2022年09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議出租物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對未來租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在租户搜索住宅房地產以出租第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；房地產營銷服務在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的領域36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件用於管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人提供管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租賃的線索的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是用於管理、跟蹤和報告第三方在線營銷活動的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是基於待檢查的某些參數來建議租賃物業的軟件
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日3 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動151040 97/464,692 06/17/2022年09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議出租物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對未來租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在租户搜索住宅房地產以出租第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；房地產營銷服務在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的領域36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件用於管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人提供管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租賃的線索的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是用於管理、跟蹤和報告第三方在線營銷活動的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是基於待檢查的某些參數來建議租賃物業的軟件
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日4 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動151041 97/464,591 06/17/2022年09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議出租物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對未來租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在租户搜索住宅房地產以出租第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；房地產營銷服務在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的領域36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件即服務(SAAS)服務，其特點是軟件用於管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人提供管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租賃的線索的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是用於管理、跟蹤和報告第三方在線營銷活動的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是基於待檢查的某些參數來建議租賃物業的軟件
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日5 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動151042 RENTMARKETPLACE 97/464,712 06/17/2022年第35類：在線廣告和促銷服務；提供一個互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻演練、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供一個以房地產領域信息為特色的在線可搜索互動網站，即提供一個網站，供準租户搜索住宅房地產出租第41類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和待審消費者資源領域的在線不可下載目錄出版物151043 RENTBRANDADS 97/464,606 06/17/2022年第35類：推廣、廣告和營銷他人的商品和服務；在線廣告和促銷服務，即通過音頻、視頻、數字和在線媒體推廣第三方的商品、服務、品牌標識和商業信息和新聞；房地產領域的在線廣告和促銷服務以及房主和租户使用的服務；廣告和信息分發服務，即通過全球計算機網絡提供廣告空間等待審查151044 RENTSEARCH 97/464,682 06/17/2022年第35類：為他人優化搜索引擎；營銷和廣告服務，即為企業開展促銷活動；為促進銷售而優化搜索引擎和為他人提供搜索引擎營銷方面的廣告和促銷服務；在線營銷服務，即為他人優化搜索引擎，關鍵詞研究和分析，分析和提供有關互聯網搜索引擎使用的立場和戰略的報告，互聯網搜索引擎營銷活動的開發和執行，開發、管理和監測在線點擊付費搜索和在線營銷活動，就上述待審服務向他人提供諮詢151045第35類：廣告和營銷服務；通過間接營銷方法提供的廣告和營銷服務，即社交媒體、搜索引擎營銷、互聯網營銷、移動營銷、博客和其他形式的被動、可共享或病毒式傳播渠道；社交媒體戰略和管理、社交媒體廣告、內容創作、影響力營銷、營銷和廣告概念發展等性質的營銷服務；提供社交媒體領域的營銷諮詢；社交媒體戰略和營銷諮詢；社交媒體內容管理和待審內容分發方面的品牌識別和知名度諮詢服務
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日6 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期貨物/服務行動151046 RENTCRM 97/464,609 06/17/2022年第42類：為房地產領域的企業管理和客户關係管理提供臨時使用的在線、不可下載的軟件；為公寓租賃領域的其他人提供軟件即服務，其特點是管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租約的線索；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為等待審查的第三方提供管理、跟蹤和報告在線營銷活動的軟件151047 RENTREPUTION 97/464,707 06/17/2022年第35類：商業營銷和諮詢服務，即輿論管理，包括輿論改善和監測；商業輿論營銷；在社交媒體領域提供商業信息；使用社交媒體提供營銷服務；為他人管理在線和社交媒體賬户的商業諮詢服務，即張貼和管理內容和評論，等待審查151048 RENTDISPLAY 97/464,723 06/17/2022年第35類：宣傳、廣告和推銷他人的商品和服務；在線廣告和促銷服務；在線廣告和促銷服務，即通過音頻、視頻、數字和在線媒體宣傳第三方的商品、服務、品牌標識、商業信息和新聞；房地產領域的在線廣告和促銷服務以及房主和租户使用的服務；廣告和信息分發服務，即通過全球計算機網絡提供廣告空間，等待審查151049 RENTTARGET 97/464,645 06/17/2022年第35類：定向營銷服務；通過地理圍欄技術進行營銷的營銷服務；使用電子郵件、數字美國存托股份和社交媒體提供多渠道營銷服務待考151050 RENTENGAGE 97/464,718 06/17/2022年第35類：為他人管理呼叫中心；組織第三方電話接待員服務；電話應答服務；提供電話答疑服務，包括就有關客户業務的常見問題向客户提供答案，以及為回答客户有關客户業務的常見問題而回覆電話。類別38：電訊服務，即提供網上聊天，目的是為客户提供有關客户業務的常見問題的答案。類別42：提供虛擬接待員服務、電話管理和電話服務的網上不可下載軟件；臨時使用具有解釋性界面的在線不可下載計算機軟件，以便通過語音和文本消息啟用的對話代理和等待審查的聊天機器人促進人機交互151051 RENTHQ 97/464,715 06/17/2022年第42類：以用户界面和儀錶板的形式提供不可下載軟件的臨時使用，使物業管理人員能夠管理數據；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是管理出租清單、查看租金表現和彙總財產審查的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，以查看待審房地產領域的數據分析和衡量業績的軟件為特色151652物業網站97/499,156 07/12/2022年第42類：為他人開發物業管理社區網站；為其他待審物業經理提供交鑰匙網站設計和開發服務
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日7 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/註冊日期商品/服務操作153029查找IT。愛死它了。租吧。97/670,143 06/17/2022第09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議租賃物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他信息來宣傳住房和公寓物業；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在的租户搜索住宅房地產以出租第35類：在線廣告和促銷服務；提供一個交互式房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租金決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；將消費者與物業管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務第36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租户提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供一個在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個網站，提供房地產租賃清單，用户可以在該網站上張貼或迴應與這些清單有關的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人管理、跟蹤和報告銷售線索以及跟蹤簽訂租約的銷售線索；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是管理、跟蹤和報告第三方的在線營銷活動；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是基於待檢查的某些參數建議租賃屬性的軟件
機密;律師-客户認證的律師工作產品最後更新：2023年1月12日 8 MMM參考標記序列號/註冊號申請日期/註冊日期商品/服務行動153028完美的地方97/670，141 11/09/2022類09：Downloading計算機軟件，用於根據某些參數建議出租物業;可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻演示、物業描述、文本、價格、位置地圖和其他信息，這將是有影響力的一個潛在的租户在作出租賃決定;可下載的計算機軟件，目錄出版物在住房和租賃領域，房地產營銷，和消費者資源;可下載的軟件應用程序，用於將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來;可下載的移動應用程序，用於潛在租房者搜索要出租的住宅房地產;- 提供可下載的移動應用軟件，用於向其他人提供和顯示在線交互式多媒體內容，即數據、文檔、文件、文本、圖像，第35類：在線廣告和促銷服務;提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻演示、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能影響潛在租户做出租賃決定的信息來推廣住房和公寓物業;房地產廣告服務;房地產營銷服務，即以住宅房地產旅遊為特色的在線服務;連接消費者與公寓管理公司和業主的房地產營銷服務 三十六級：在線提供房地產租賃信息，即在互聯網上向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可用性、價格、位置和描述的文字和圖片信息;提供一個在線可搜索的互動網站，提供房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要租賃的住宅房地產;提供具有房地產租賃列表的網站，其中用户可以張貼或響應附加到那些列表的尋找室友的廣告 四十二級：軟件即服務（SAAS）服務，其特色是用於管理租賃列表、查看租賃表現和彙總物業評論的軟件;軟件即服務（SAAS）服務，其特色是用於管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤已簽署租賃的線索的軟件，適用於公寓租賃領域的其他人;軟件即服務（SAAS）服務，其特色是為第三方管理、跟蹤和報告在線營銷活動的軟件;軟件即服務（SAAS）服務，其特色是基於某些參數推薦租賃物業的軟件;提供一個互動的網站，讓用户搜索，瀏覽，審查，並租用公寓和其他出租物業;開發物業管理社區網站為他人;提供一個網站，使消費者能夠廣告和營銷他們的服務，通過間接的營銷傳播方法 等待澄清
機密;律師-客户認證的律師工作產品最後更新：2023年1月12日 9 MMM參考標記序列號/註冊號申請日期/註冊日期商品/服務行動153131 RENTDISCOVER 97/616，457 10/02/2022第42類：為他人開發物業管理社區網站;提供交鑰匙網站設計和開發服務的物業經理為他人等待確認153433 RENTPREP. 97/670，158 11/09/2022類35：商業營銷和諮詢服務，即包括輿論改善和監測在內的輿論管理;商業輿論營銷;提供社交媒體領域的商業信息;利用社交媒體提供營銷服務;為他人管理在線和社交媒體賬户的業務諮詢服務，即，發佈和管理內容和評論等待澄清153031解決方案，工作一樣努力，你做97/670，153 11/09/2022類35：在線廣告和促銷服務;提供一個互動式房地產網站，通過向潛在租户提供視頻演示、財產描述、文字、價格、位置、地圖和其他信息來促銷住房和公寓財產，這些信息將對潛在租户做出租賃決定產生影響;房地產廣告服務;房地產營銷服務，即以住宅房地產旅遊為特色的在線服務;連接消費者與公寓管理公司和業主的房地產營銷服務 三十六級： 在線提供房地產租賃信息，即在互聯網上向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可用性、價格、位置和描述的文字和圖片信息;提供一個在線可搜索的互動網站，提供房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要租賃的住宅房地產;提供具有房地產租賃列表的網站，其中用户可以張貼或響應附加到那些列表的尋找室友的廣告
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日10 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期貨物/服務行動153030是唯一可以出租的地方。它。97/670,146 11/09/2022第09類：可下載的計算機軟件，用於根據某些參數建議租賃物業；可下載的移動應用程序，用於通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他信息來宣傳住房和公寓物業，這些信息將對潛在租户做出租賃決定產生影響；可下載的計算機軟件，用於住房和租賃、房地產營銷和消費者資源領域的目錄出版物；可下載的軟件應用程序，用於連接消費者與公寓管理公司和業主；可下載的移動應用程序，供潛在的租户搜索住宅房地產以出租；提供可下載的移動應用軟件，用於向他人提供和顯示在線交互式多媒體內容，即數據、文件、文件、文本、圖像、圖形、音頻、視頻、動畫橫幅和動態圖形資產第35類：在線廣告和促銷服務；提供交互式房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他將對未來租户做出租金決策產生影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅房地產之旅為特色的在線服務；房地產營銷服務在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的領域36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應與這些清單有關的尋找室友的廣告42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是管理租賃清單、查看租金表現和彙總財產評論的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤簽訂租約的線索；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是用於管理、跟蹤和報告第三方的在線營銷活動的軟件；軟件即服務(SAAS)服務，以根據特定參數推薦租賃物業的軟件為特色；提供允許用户搜索、瀏覽、審查和租賃公寓和其他租賃物業的互動網站；為他人開發物業管理社區網站；提供網站，使消費者能夠通過間接的營銷方式宣傳和營銷他們的服務，等待審查
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日11 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126783 2,857,033 06/22/2004第35類：提供網站指南，供住宅房地產的業主和管理人向潛在租户推廣他們的物業第36類：通過互聯網向潛在租户提供有關他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文本和圖片信息註冊續期第8和9節到期時間：06/24/126751 4,586,295 08/12/2014第041類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業、專業培訓和消費者資源註冊第8節和第9節續訂截止日期：2024年8月12日126750 4,599,140 09/02/2014年第035類：在線廣告和促銷服務；提供一個互動的房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租金決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務註冊的住宅和商業房地產註冊第8條和第9條續期截止時間：2024年9月03日5,837,520 019年第041類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業、和消費者資源登記第8章和第15章2025年8月20日到期續期5,860,767 09/17/19年第35類：將消費者與物業管理公司和業主聯繫起來領域的房地產營銷服務第8/15章到期日期：2025年9月17日126743 4,853,002 11/10/2015第035類：通過互聯網發佈出租物業清單；通過互聯網提供租賃物業領域的消費者信息和消費者業務建議；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；向多户住宅行業提供的服務，即為他人準備廣告；廣告諮詢服務；促銷諮詢服務；營銷諮詢服務；通過分發印刷和音頻宣傳材料以及提供銷售促銷建議來推廣多户住宅行業的服務。第8條和第9條續期截止日期：2015年11月10日第4,853,002 11/10/2015年第35類：通過互聯網宣傳出租物業；通過互聯網提供租賃物業領域的消費者信息和消費者業務建議；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；為多户住宅行業提供的服務，即為他人準備廣告；廣告諮詢服務；促銷諮詢服務；營銷諮詢服務；通過分發印刷和音頻宣傳材料以及通過提供銷售促銷建議來推廣多户住宅行業的服務註冊第8條和第9條續訂截止日期：2025年11月10日
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日12 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期貨物/服務行動126759 5,064,332 10/18/126784第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是為公寓租賃領域的其他人管理、跟蹤和報告線索以及跟蹤已簽署租約的線索；軟件即服務(SAAS)服務，其特點是管理、跟蹤和報告第三方在線營銷活動的軟件；第8節和第9節續訂截止日期：2026年10月18日第8節和第9節續訂：1999年10月18日公寓指南2,236,353 04/06/1999年第35類：為多户住宅行業提供的服務，即為他人準備廣告；廣告諮詢服務；促銷諮詢服務；營銷諮詢服務；通過分發印刷和音頻宣傳材料和提供銷售促銷諮詢，促進多户住房行業的服務第42類：向多户住房行業提供的服務，即攝影服務；即為登記的其他人拍攝公寓租賃和租賃物業的照片。第8節和第9節續訂：2017年4月6日至2029年126758 5,283,418 09/12/35節：在線廣告和宣傳服務；提供一個互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文字、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租金決策產生影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產之旅為特色的在線服務第36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租户提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供一個有房地產領域信息的在線可搜索互動網站，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個網站，提供房地產租賃清單，用户可以在該網站上張貼或迴應尋找室友的廣告，這些廣告附在這些清單上第41類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物，登記的商業和消費者資源因未使用而允許到期126737投資組合推廣者5,326,000 10/31/2017年第035類：廣告服務，即通過在線電子通信網絡為他人傳播廣告；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務類別042：軟件即服務(SAAS)服務，其特點是根據登記的某些參數建議出租物業的軟件由於未使用而允許過期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日13 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126772 4,447,394 12/10/2013第35類：廣告、營銷和推廣他人使用售樓亭的商品和服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以已登記的住宅和商業房地產的在線旅遊為特色的在線服務126774 4,447,393 12/10/2013；第35類：廣告、營銷和推廣他人使用售貨亭的商品和服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以已登記的住宅和商業地產旅遊為特色的網上服務126771 4,450,748 12/17/2013第41類：計算機服務，即通過全球計算機通信網絡提供不可下載的雜誌、報紙、通訊、指南和目錄，提供關於普遍感興趣的主題、住房和租賃、各種行業、商業和專業培訓以及消費者資源的清單和信息126773 4,450,746 12/17/2013 41類：計算機服務，即通過全球計算機通信網絡提供，不可下載的雜誌、報紙、通訊、指南和目錄，提供關於普遍感興趣的主題、住房和租賃、各種行業、商業和專業培訓以及消費者資源的清單和信息，已登記的允許因不使用而過期126757 4,489,823 02/25/2014第35類：為已註冊的其他人管理的呼叫中心因不使用而允許因不使用而過期126756 4,505,057 04/01/2014第035類：商業或住宅房地產的廣告；廣告服務，即提供有關可供租賃或購買的住宅物業的信息；安排他人修理和更換家用電器、家庭安全系統和消費品；通過計算機網絡為消費者與住宅和商業服務領域的專業人員牽線搭橋；為消費者與住宅租賃物業領域的專業人員牽線搭橋；經營以可搜索的房地產、公寓和住宅租賃為特色的在線市場；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他將對未來租户做出租賃決策產生影響的信息來推廣住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務；住宅租賃在線市場領域的房地產營銷服務。房地產營銷服務，即以已登記的住宅和商業房地產的旅遊為特色的在線服務，因未使用而到期。
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日14 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126755 4,528,555 2014年5月13日第036類：公寓租賃和住房租賃的分類房地產清單；提供不同社區和社區住宅房地產清單的信息數據庫；提供用户特別確定的社區和社區內住宅房地產清單的數據庫；通過互聯網提供房地產領域的信息；通過互聯網提供房地產清單和房地產信息；通過互聯網提供房地產清單；為住房租賃和公寓租賃提供房地產清單服務；房地產租賃服務，即住宅住房租賃；公寓租賃；公寓和辦公室租賃；房屋租賃；對登記的因閒置而過期的公寓的租賃126752 4,592,254 08/26/2014年第035類：通過互聯網宣傳他人出租的房產清單；通過互聯網在租賃房產領域提供消費者信息和消費者商業諮詢；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；向多户住宅行業提供的服務，即為他人準備廣告；廣告諮詢服務；促銷諮詢服務；營銷諮詢服務；通過分發印刷和音頻宣傳材料，並通過登記銷售促銷建議，促進多户住宅業的服務，使其因不使用而到期126754 4,690,675 02/24/2015年第009類：移動電話計算機應用軟件，即網上市場軟件，介紹房地產、公寓和住宅租賃領域的信息，以及消費者服務；移動電話、手持設備、平板電腦的計算機應用軟件，即用於廣告、獲取和提供房地產、公寓和住宅租賃領域信息的軟件，以及消費者服務；可下載的移動應用程序，用於廣告、訪問和呈現房地產、公寓和住宅租賃以及消費者服務領域的信息；用於搜索、檢索、查看和提供與房地產市場、趨勢、物業、掛牌信息、定價、開放房屋、代理商和經紀人有關的信息的移動應用程序性質的可下載軟件因未使用而允許到期126768 4,972,863 06/07/2016第42類：軟件即服務(SAAS)服務，其特徵是用於管理租賃清單、查看租金表現和彙總已登記的物業評論的軟件因未使用而允許到期126782 3,717,869 12/01/09 36類：針對租户和房東的在線物業管理服務，即從租户到房東的自動電子轉移租金，提供網上數據庫，其中包括公寓和出租住房的租金名冊、公寓和住宅的在線租賃，[張貼公寓和住房空置清單，]126738第035類：商業營銷和諮詢服務，即商業聲譽管理，包括商業聲譽改善和聲譽監測、聲譽營銷、提供社交媒體領域的商業信息，以及使用社交媒體註冊的營銷服務，因未使用而允許到期。
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日15 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126739 4,881,608 01/05/2016年第035類：在線廣告和促銷服務；提供一個互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務036類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在網站上張貼或迴應尋找室友的廣告。第041類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物，登記的資源由於未使用而允許到期126740完全合法的4,881,311 01/05/2016年第035類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他信息來推廣住房和公寓物業，這些信息將對潛在租户做出租賃決定產生影響；房地產廣告服務；房地產營銷服務，將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產036類旅遊為特色的在線服務：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索住宅房地產出租；提供一個帶有房地產租賃列表的網站，用户可以在該網站上發佈或響應附加在這些列表上的尋找室友的廣告類別041：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載目錄出版物由於未使用而允許過期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日16 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126741 4,900,967 02/16/2016年第035類：在線廣告和促銷服務；提供一個互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來方面的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務036類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在網站上張貼或迴應尋找室友的廣告。第041類：在住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域提供在線不可下載的目錄出版物，登記的資源因不使用而允許到期126742 4,885,326 01/12/2016第035類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業描述、文本、價格、位置、地圖和其他信息來宣傳住房和公寓物業，這些信息將影響潛在租户做出租賃決定；房地產廣告服務；房地產營銷服務，將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產036類旅遊為特色的在線服務：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索住宅房地產出租；提供一個帶有房地產租賃列表的網站，用户可以在該網站上發佈或響應附加在這些列表上的尋找室友的廣告類別041：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載目錄出版物由於未使用而允許過期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日17 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期貨物/服務行動126744 4,857,824 11/24第035類：提供互動房地產網站，住宅房地產的所有者和管理者通過該網站向潛在租户宣傳可供出租的房地產第036類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租户提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供一個在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；126745 4,810,385 09/08/2015第035類：提供互動房地產網站，通過該網站，住宅不動產的所有者和管理人員向潛在承租人宣傳可供出租的財產第036類：在線提供不動產租賃信息，即通過因特網向潛在承租人提供關於他人住宅不動產的可用性、價格、位置和描述的文字和照片信息；提供一個以房地產領域信息為特色的在線可搜索互動網站，即提供一個網站，供準承租人搜索要出租的住宅不動產；提供一個互動房地產網站，允許準承租人搜索登記的住宅不動產出租126746 4,787,220 08/04/2015第035類：通過互聯網宣傳其他人的租賃物業清單；通過互聯網提供租賃物業領域的消費者信息和消費者商業建議；在將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來領域的房地產營銷服務；向多户住宅行業提供的服務，即為他人準備廣告；廣告諮詢服務；推廣諮詢服務；營銷諮詢服務；通過分發印刷和音頻宣傳材料以及通過提供已登記的銷售促銷建議來推廣多户住宅行業的服務
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日18 MMM參考標記序列號/註冊號申請日期/登記日期貨物/服務行動126747 4,701,361 03/10/2015年第035類：通過因特網宣傳供他人出租/出售的不動產；通過因特網在購房領域提供消費者信息和消費者商業諮詢；通過全球計算機網絡提供不動產租賃和租賃信息指南和目錄；為公寓業主和管理人員提供廣告媒介；通過因特網、移動設備和無線通信裝置宣傳供出租的不動產；促銷服務，即向潛在的公寓購物者和租房者提供一個網站，其中載有出租或租賃的公寓、共管公寓和住宅的目錄，其中包括在互聯網上向潛在租房者提供關於他人住宅不動產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；通過向潛在租户提供視頻漫遊、財產描述、價格、可獲得性、位置、地圖和其他信息，在網上或目錄中提供廣告空間，使住宅不動產的所有者和管理者能夠宣傳他們的住房和公寓財產；126748 4,701,360 03/10/2015第009類：用於移動通信設備的計算機應用軟件，即用於向潛在的公寓租賃者和購物者提供公寓、共管公寓和住宅的目錄或清單的網站的軟件，具有關於他人住宅不動產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；可下載的移動通信設備計算機軟件，用於為公寓購物者提供目錄，併為已登記的公寓業主和管理人員提供廣告媒介126760 5,060,480 10/11/2016第009類：移動電話計算機應用軟件，即用於提供出租或租賃的公寓、共管公寓和住宅的目錄或清單的軟件，其特點是向潛在的公寓租户和購物者提供關於他人住宅不動產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；可下載的移動通信設備計算機軟件，用於為公寓購物者提供目錄，併為已登記的公寓業主和管理人員提供廣告媒介126761 5,049,132 09/27/2016第35類：廣告、營銷和推廣他人的商品和服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以文字和圖片表示住宅房地產的在線廣告服務第36類：通過互聯網註冊向住房和租賃市場的消費者提供住宅租賃住房清單以及其他有關房地產領域普遍感興趣的主題的信息因未使用而允許到期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日19 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126762 5,018,898 08/09/2016第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；房地產營銷服務，將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務第36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供帶有房地產租賃清單的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物126763 5,011,541 08/02/2016第35類：向物業業主和經理提供的個性化客户服務管理，即更新和維護計算機數據庫中的物業租賃清單數據的內容第36類：向物業業主和經理提供的個性化客户服務，即，關於登記的網上房產租賃清單的內容和設計的房地產清單諮詢允許因不使用而過期126764 4,992,567 07/05/2016第42類：應用程序服務提供商，其特點是將清單發佈到互動網站的應用程序編程接口軟件；應用程序服務提供商，具有應用程序編程接口(API)軟件，用於管理已登記的出租房源，允許因未使用而過期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日20 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126765 4,991,938 07/05/2016第35類：在線廣告和促銷服務；提供互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務第36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個有房地產租賃清單的網站，用户可以在網站上張貼或迴應附在這些清單上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物，登記的資源因不使用而允許到期126766 4,987,862 06/28//2016年第009類：手機計算機應用軟件，即用於在線獲取房地產租賃信息的軟件，即用於通過互聯網獲取關於其他人的住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息的軟件；用於顯示和與以房地產領域的信息為特徵的在線可搜索交互網站交互的軟件，即用於訪問潛在租房者搜索要出租的住宅房地產的網站並與其交互的軟件；以及用於訪問和顯示在住房和租賃領域的在線不可下載的目錄出版物的軟件，登記的房地產營銷因未使用而允許到期
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日21 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/登記日期商品/服務行動126767 4,972,867 06/07/2016第35類：在線廣告和促銷服務；提供一個互動房地產網站，通過向潛在租户提供視頻漫遊、物業説明、文本、價格、位置、地圖和其他可能對潛在租户做出租賃決定有影響的信息來宣傳住房和公寓物業；房地產廣告服務；將消費者與公寓管理公司和業主聯繫起來的房地產營銷服務；房地產營銷服務，即以住宅和商業房地產旅遊為特色的在線服務第36類：在線提供房地產租賃信息，即通過互聯網向潛在租房者提供關於他人住宅房地產的可獲得性、價格、位置和描述的文字和圖片信息；提供在線可搜索的互動網站，介紹房地產領域的信息，即提供一個網站，供潛在租房者搜索要出租的住宅房地產；提供一個帶有房地產租賃列表的網站，用户可以在該網站上張貼或迴應附在這些列表上的尋找室友的廣告第41類：提供住房和租賃、房地產營銷、商業和消費者資源領域的在線不可下載的目錄出版物126769 4,185,684 08/07/07/35第35類：廣告、營銷和諮詢服務，即為已登記的住宅房地產物業管理領域的其他人制定社會營銷策略，並推廣其商品和服務2002年第42類：計算機服務的房屋標識即通過全球計算機通信網絡提供雜誌、報紙、時事通訊、指南和目錄，提供關於普遍感興趣的主題、各種行業、商業、[教育，職業]126958 4,992,567 07/05/2016第42類：應用程序服務提供商，提供應用程序編程接口軟件，用於將物品發佈到互動網站；126770 4,598,458 09/02/2014第35類：廣告、營銷和諮詢服務，即為住宅房地產物業管理領域的其他人制定社會營銷策略，並推廣其商品和服務126753 4,565,566 07/08/2014第042類：為他人開發物業管理社區網站；為其他被註銷的物業經理提供交鑰匙網站設計和開發服務
機密；律師-客户特權律師工作產品最後更新時間：2023年1月12日22 MMM參考標記序列號/註冊號提交日期/註冊日期商品/服務操作126781 4,274,600 2013年1月15日第35類已取消因未使用而允許過期126785公寓指南供購房者免費使用的目錄1,410,440 9/23/1986第16類已取消允許因未使用而過期126780公寓指南社交媒體經理4,271,234 01/08/2013第42類已取消因未使用而允許過期
附表5.26 Redfin材料合同
與Redfin運營Google/Adswerve客户協議的每個MLS簽訂多個上市服務(MLS)協議，日期為2020年9月16日的Redfin與Analytics Pros，Inc.之間的工作説明書D，日期為2022年11月22日的Redfin與Adswerve，Inc.之間的修訂和重新修訂的Service Schedule#2，日期為2021年1月1日的Workday，Inc.與Redfin之間於2014年8月1日簽訂的Workday，Inc.與Redfin之間的AWS AWS客户協議[未知]亞馬遜網絡服務公司和Redfin之間的AWS Beta測試參與協議，日期為2013年11月5日；亞馬遜網絡服務公司和Redfin之間的AWS私人定價附錄，日期為2023年5月12日；Zendesk和Redfin之間的Zendesk主訂閲協議，日期為2022年7月1日；SFDCs和Redfin之間的Salesforce主服務訪問協議，日期為2021年7月；以及Slack和Redfin之間的Beta服務補充協議，日期為2021年10月11日；Matterport和Redfin之間的Beta服務補充協議，日期為2023年9月29日2022年12月13日Playwire，LLC和Redfin之間的廣告銷售代理協議修正案1和2022年12月13日Playwire，LLC和Redfin之間的廣告銷售代理協議修正案2,2022年12月13日Coupa和Redfin之間的Coupa主訂閲協議2019年6月27日NetSuite Inc.和Redfin之間的NetSuite NetSuite訂閲服務協議2013年11月22日DocuSign和Redfin之間的DocuSign DocuSign主服務協議
Qualia(標題向前)Qualia Labs，Inc.與標題之間的Qualia主協議日期為2020年3月12日
附表5.26 Rent Material與每個出租的多個上市服務(“MLS”)簽訂許可協議。執行RentPath，LLC和Salesforce.com，Inc.之間2016年6月28日的Salesforce主訂閲協議在inContact，Inc.和RentPath，LLC之間2016年8月30日的合同主使用條款(這實際上是協議的全稱)，Primedia和MSLL GP之間的Microsoft商業協議，日期為11/20/2000，以及Consumer Source Holdings Inc.和Microsoft許可公司之間的業務和服務協議，GP日期為12/11 Oracle，未談判協議；只有Consumer Source Holdings Inc.和Zuora，Inc.之間的標準在線條款Zoura主訂閲協議，日期為2010年6月30日；RentPath Holdings，Inc.和Snowflake Inc.之間的Snowflake Master SAAS協議，日期為2022年6月8日；RentPath，LLC和Optimizely，Inc.之間的最佳主訂閲協議；RentPath，LLC和Cloudflare，Inc.之間的Cloudflare企業訂閲服務條款，日期為2017年2月26日；Cloudinary Software作為RentPath，LLC和Cloudinary，Inc.之間的服務協議，日期為2017年12月14日