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美國證券交易委員會徽標
January 5, 2023
王雅芬
首席執行官兼董事長
威斯傳媒控股有限公司
6/F, KOHO
鴻圖道 75 號
觀塘
香港
Re: VS MEDIA Holdings
有限公司
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted December
7, 2022
CIK No. 0001951294
親愛的黃雅凡：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
2022 年 12 月 7 日提交的 F-1 表格註冊聲明草稿
封面
1. Where you disclose that
你不是一家總部位於香港的運營公司，你的
operations are
由您在香港的子公司進行，澄清了這種結構
involves unique risks
致投資者。您的披露應承認中文
regulatory authorities
可能不允許使用這種結構，這可能會導致材料
change in your
運營和/或您所持證券價值的重大變化
registering for sale,
包括它可能導致此類證券的價值
significantly decline
或者變得一文不值。提供您的詳細信息的交叉引用
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名稱：VS MEDIA 控股有限公司
5, 2023
一月
Page 2 5, 2023 Page 2
名字姓氏
討論公司面臨的風險以及由於以下原因導致的發行
這個結構。
2。鑑於你在香港的行動和官員，請
討論法律和
香港法規（如適用）以及相關風險
以及後果。一個
應討論的此類針對特定地點的法規示例
包括
香港民事責任的可執行性。
3。披露您分配收益或轉移現金的意圖
中的實體之間
未來。在某種程度上，你的現金管理政策規定了
資金怎麼樣
在您、您的子公司或投資者之間轉讓，總結一下
關於你的政策
封面和招股説明書摘要，並披露來源
這樣的政策（例如
根據條例, 它們是否具有合同性質,
等等）；或者，狀態
在封面和招股説明書摘要中你沒有這樣的信息
現金管理
規定如何轉移資金的政策。
4。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
章節規定，如果企業中的現金在香港
香港還是香港
實體，資金可能無法用於資金運營或用於其他
在香港以外地區使用
由於幹預或施加的限制而導致的空頭和
對能力的限制
您或您的子公司由中國政府轉移現金。
關於在中國經商的警示聲明，第7頁
5。我們在第9頁注意到，您得出的結論是，沒有任何中華人民共和國法律和
法規適用於
你，但你似乎沒有依賴律師的意見
就你而言
你不需要任何權限和批准的結論
中華人民共和國當局
經營您的業務並向投資者提供證券。如果屬實，
陳述同樣多並解釋
為什麼沒有得到這樣的意見。此外，還請包括
這個披露是
招股説明書摘要部分。
招股説明書摘要，第 12 頁
6。我們注意到您在第 40 頁上披露的風險因素，以及
第76頁的披露，
描述了你作為一個人能否繼續前進的重大疑問
持續關注。也請
在本節中包含此類披露，包括您是否期望
那是你現有的
現金餘額將足以支付營運資金和資本
支出需求
接下來的十二個月。披露資金所需的美元金額
你的操作用於
接下來的 12 個月。還要披露您的累計赤字，以及
量化你的債務
服務義務。請披露您的債務金額
預計會出現
接下來的12個月，並向投資者明確解釋風險。
7。確保您在第 22 頁上的討論量化了任何現金流，並且
其他轉讓
控股公司之間發生的按類型劃分的資產，其
子公司，以及
傳輸方向。量化任何符合以下條件的股息或分配
子公司做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名稱：VS MEDIA 控股有限公司
5, 2023
一月
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名字姓氏
税收後果。您的披露應明確説明是否沒有轉賬，
分紅，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對以下方面的任何限制
外匯和
您在實體之間、跨境轉移現金的能力，以及
美國投資者。
描述對您的能力的任何限制和限制
分配來自的收益
公司，包括您的子公司，以及母公司和
美國投資者是
以及結清欠款的能力。
重大風險因素，第 16 頁
8。我們注意到其中載有主要風險的項目符號摘要
因素。請修改
主要風險因素的摘要，使其不超過兩個
長達幾頁。請參閲
S-K 條例第 105 (b) 項。
在香港特別行政區經商的相關風險，第19頁
9。請確保每份風險因素摘要都參考經商經商
在香港特別行政區有一個
交叉引用相關個人的詳細風險因素。這個
交叉引用應該
包括風險因素標題和頁碼。
財務數據摘要，第 32 頁
10。我們注意到您已經提供了截至年度的彙總財務數據
十二月三十一日
2021 年和 2020 年。還請提供任何過渡期的此類數據
呈現。
風險因素，第 34 頁
11。我們注意到最近股價急劇上漲的例子，其次是
價格迅速下跌
而且股價波動似乎與公司業績無關
關注一個
最近首次公開募股的數量，尤其是
擁有相對較強的公司
較小的公共花車。修改以包括一個單獨的風險因素
探討以下可能性
快速而劇烈的價格波動，並討論以下風險
投資時的投資者
價格變化迅速的股票。明確地説是這樣
波動率，包括任何
庫存上漲，可能與您的實際或預期運營無關
性能和
財務狀況或前景，使潛在客户感到困難
投資者來評估
您的股票價值迅速變化。
收益用途，第 69 頁
12。我們注意到您透露，約有40％的收益用途
將用於
將您的業務擴展到北美的地域擴張以及
東南亞。請
簡要描述資產和資產成本，以便
這種擴展是可能的。
請參閲表格 20-F 第 3.C.2 項，該項目已納入表格第 4.a 項
F-1.
13。我們注意到您透露，約有3％的收益用途
將用於
“償還股東和銀行貸款。”另請描述
利率和到期日
此類債務，以及過去發生的債務
年份，其用途
此類債務的收益已投入使用。請參閲第 3.C.4 項
表格 20-F，如
王雅芬
威斯傳媒控股有限公司
2023年1月5日
第 4 頁
由表格 F-1 第 4.a 項合併。
大寫，第 73 頁
14。我們注意到您在資本化表中包括了淨虧損
並省略了
累積的其他綜合收入。結果，你的總數
大寫不是
腳。請進行修改，使其與股東權益保持一致
你的部分
相應的資產負債表。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
操作，頁面
75
15。我們注意到，您在整個註冊聲明中都披露了所有信息
你的收入是
源自香港或臺灣。還請附上
總數明細
按活動類別和地域市場劃分的收入
最後兩次財務
在本節中工作了多年，或者您認為更合適的其他部分。
請參閲第 4.B.2 項
表格 20-F，由表格 F-1 第 4.a 項合併。
16。我們注意到你披露説，港元與港元掛鈎
美元。
因此，請將您對利率的討論範圍擴大到
描述它們對的影響
您的財務狀況，包括您的資產負債表。例如，
鑑於利率上升
和/或快速變化的消費者偏好，請描述任何結果
對你的影響
庫存、應付賬款、長期債務或應計費用
餘額。
資本結構和流動性，第86頁
17。我們在第89頁注意到以下披露：“兩者都攜帶
每人利率為15％
來自獨立第三方的年金。”而不是使用這個詞
請 “第三方”
披露這些資金的貸款人。
我們的客户，第 124 頁
18。闡明合作聯繫的典型期限。對於 6
與... 的長期接觸
服務承諾超過一年，提供的服務範圍為
的時間長度
這些合同以及它們佔歷史收入的百分比
包括。
管理，第 155 頁
19。我們在第 44 頁註明了你的風險因素，描述了以下方面的重要性
防範
安全漏洞和網絡安全風險以及數據丟失風險。以來
網絡安全和
名字姓氏 Menga Fan Wong
網絡攻擊是一種潛在風險，也請在本節中披露
的本質
公司名稱VS
董事會在媒體控股中扮演的角色
overseeing Ltd
您的網絡安全風險，包括
與... 的連接
公司的第三個
2023 年 1 月 5 日第 4 頁派對提供商（如果有）。
名字姓氏
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名稱：VS MEDIA 控股有限公司
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一月
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名字姓氏
民事責任的可執行性，第192頁
20。我們確認您在第11和62頁上披露了大部分
你的導演
而且官員居住在美國境外，負責處理
帶來的挑戰
對董事採取行動和執行判決/責任，或
駐香港的官員
Kong。除了現有的披露內容外，請註明
相關人士
位於香港或中華人民共和國（視情況而定）。
經審計的合併財務報表附註
附註9——股權，第F-17頁
21。我們注意到你有兩類普通股。請修改
你在這裏的筆記
在您的中期財務報表中披露性質和條款
你的 A 級和 B 級
普通股，包括投票權和轉換權。請參閲 FASB
ASC 505-10-50-
3.
附註16——關聯方交易，第F-24頁
22。我們注意到，您預計將收取目前未繳的款項
餘額約為
320萬美元，應收碩冰文化傳播有限公司Ltd.，由
2023 年 11 月。
請披露您評估此賬户的政策
可收集性。此外，
考慮到您的預期收款時間，請告訴我們您的收款方式
確定了它的
將每筆餘額歸類為流動資產是適當的
顯示錶單日期。
另請修改以披露中商定的還款條款
銷售合同。
普通的
23。我們注意到行業數據和市場數據的披露
各種來源。到
在您委託使用您引用的任何第三方數據的範圍內，提供
的同意
第 436 條規定的第三方。
24。請向我們補充提供所有書面材料的副本
通信，定義見
《證券法》第405條規定，您或任何有權這樣做的人
代表你這樣做，
依靠第 5 (d) 條向潛在投資者演示
《證券法》，無論或
他們沒有保留通信的副本。請聯繫工作人員
關聯會員
通過審查這份申報以討論如何提交材料，
如果有的話，歸因於我們
review.
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名稱：VS MEDIA 控股有限公司
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一月
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第 6 頁 5, 2023 第 6 頁
名字姓氏
202-551-3380 if you
你可以致電 202-551-3774 與 Blaise Rhodes 聯繫，也可以致電 Lyn Shenk
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
請致電 202-551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 202-551-3264 聯繫瑪拉·蘭索姆
任何其他
Sincerely,
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問題。
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