附件10.1

綜合修正案第4號至
修訂和重述系列2017-VFN契約補充、修訂和重述票據購買協議以及轉讓和維修協議

和

第6號附加契據以作主契據

修訂和重述系列2017-VFN契約補充、修訂和重述票據購買協議、綜合修訂和轉讓和服務協議以及主契約的補充契約編號6的綜合修正案4，日期為2023年9月27日，由USCC主票據信託、特拉華州法定信託(連同其許可的繼承人和受讓人、發行人)、USCC服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司作為服務機構(以該身份提供服務)、USCC應收賬款融資有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“轉讓人”)、美國蜂窩公司、特拉華州有限責任公司(“轉讓人”)。一家特拉華州公司，作為履約擔保人(“履約擔保人”)，加拿大皇家銀行，作為行政代理(“行政代理”)，美國銀行信託公司，全國協會，作為美國銀行協會的繼承人，作為契約受託人(在此，連同其在契約項下信託中的繼承人，稱為“契約受託人”)，美國銀行全國協會，作為賬户銀行(在此，連同其繼承人和受讓人，“賬户銀行”)和作為證券中介(在此，連同其繼承人和受讓人，證券中介機構)，以及業主和管理代理人雙方。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《契約》或《票據購買協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義。

鑑於，髮卡人、服務機構和受託人已經簽訂了該特定的主齒，日期為2017年12月20日，經USCC(“主齒”)同意和接受(關於第6.7(C)節)，並經日期為2018年11月30日的補充牙科第1號(“補充1號”)修訂，以及經日期為2019年9月30日的主牙科綜合修正案第1號修訂-VFN牙科補充和轉讓及服務協議(“綜合第1號修正案”)，並經發行人、服務機構和受託人之間的截至2020年10月23日的第2號補充契約(“補編第2號”)進一步修訂，並經日期為2020年10月23日的經修訂和重訂的2017系列-VFN印記補編(“叢書補編”)補充，並經日期為2021年7月21日的第3號補充契約(“補編第3號”)修訂，經修訂和恢復的2017系列-VFN印記補編經綜合修正後，經註明日期為2022年3月10日的《票據購買協議及轉移和服務協議》及《總印記第4號補充印記》(以下簡稱《補編第4號》)修訂，並經日期為2023年2月6日的《轉移及服務協議及補充印記第5號綜合修正案》(《第5號補充協議》及《總印記》連同經不時進一步修訂及/或補充的《叢書補充、補充第1號》、《第1號綜合修正案》、《第2號副刊》、《第3號副刊》、《第4號補充修正案》及《第5號補充印記》修訂)修訂，“假牙”)；

鑑於根據《契約》第10.2節的規定，發行人和契約受託人經持有超過50%的每一不利影響系列或類別(如適用)未償還票據的持有人的同意，並按照《契約》第12.3節所述的方式向發行人、服務機構和契約受託人交付《契約》第10.2節更全面闡述的該等持有人的未償還票據，則發行人和契約受託人有權不時對該契約簽訂補充契約，評級機構沒有對此類不利影響的系列或類別進行評級；

鑑於發行人已要求按此處所述修改本契約中包含的某些條款；

鑑於，發行人已向發行人託管人、證券中介機構和開户銀行提交了發行人命令(“相關發行人命令”)，授權按照本契約第10.2節的要求進行修改；

鑑於發行人已(經所有票據持有人同意(“必要的證書同意”和“必要的修正同意”))向契約受託人、證券中介機構和賬户銀行交付了管理人的高級官員證書，契約受託人、證券中介機構和賬户銀行可根據該證書作為最終依據，聲明本修訂和補充契約得到契約和其他交易文件的許可，並且已經滿足或放棄了本契約第10.3節所要求的本修正和補充契約的所有先決條件；

鑑於發行人已徵得票據持有人的必要同意；

鑑於，以下籤署的持有人是目前根據該契約發行的未償還票據的唯一持有人；

鑑於，轉讓方、作為服務方和託管人的服務方和發行方簽訂了日期為2017年12月20日的《轉讓和服務協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《轉讓和服務協議》)；

鑑於，轉讓人、服務機構、發行人和契約受託人經以下籤署的持有人同意，同意按照本協議中規定的條款和條件修改轉讓和服務協議；

鑑於，本協議的發行人、轉讓人、服務商、履約擔保人、行政代理以及所有者和管理代理各方均為經補編第4號修訂的、日期為2020年10月23日的經修訂和重訂的2017-VFN系列票據購買協議(以及不時進一步修訂、修改、放棄、補充或重述的《票據購買協議》)；以及

鑑於，雙方已同意根據本協議規定的條款和條件修改票據購買協議。

因此，現在，考慮到上述前提，考慮到本協議所載的條款和條件，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第1節--《總義齒》的修正案。自生效日期(定義如下)起，在滿足下述第5節規定的前提條件的前提下，現將主要義齒修改如下：

美元上漲1.1%。現對主契約附件A中所載的“合格應收賬款”的定義進行修正，將(G)條全部刪除，代之以：

它的原始期限為三十(30)個月或三十六(36)個月。

第2節：對《叢書補編》進行修訂。自生效日期(定義見下文)起，在滿足下述第(5)節規定的先決條件的前提下，現將本叢書補編修改如下：

2.1.本編補編第2.1(B)節所載“預定承付款終止日期”的定義現予修正，將其中提及的“2024年3月15日”改為“2025年9月27日”。

2.2.本叢書補編第2.1(B)節所載的“所需對衝利率”的定義現予修訂，將其中所載的“7.05%”改為“9.00%”。

2.3.請注意，現將叢書補編第2.1(B)節所載的“2017系列--VFN折扣百分比”的定義改為“11.15%”，以“9.15%”取代。

2.4現將本叢書補編附件A修改如下：

2.4.1.根據“預付款彙總表I”的定義，現將其所載表格全部刪除，代之以：

*-對於每一份合同，上表中的“剩餘期限(月)”代表債務人在相關合同上欠下的未按期付款的數量。

2.4.2.建議對“預付款彙總表二”的定義進行修改，刪除其中所載的全部表格，並將其替換為：

*-對於每一份合同，上表中的“剩餘期限(月)”代表債務人在相關合同上欠下的未按期付款的數量。

第三節包括對票據購買協議的修訂。自生效日期(定義如下)起，在滿足下述第(5)節規定的先決條件的前提下，現將《票據購買協議》修改如下：

3.1.自本修訂和補充契約之日起，現對《票據購買協議》進行修訂，包括所有證物和附表，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加黑體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本文件附錄A所附的《票據購買協議》頁面所述。

第四節《轉讓和服務協議》修正案。自生效日期(定義如下)起，在滿足以下第5節中規定的先決條件的前提下，現將《轉讓和服務協議》修改如下：

4.1.現將《轉讓和服務協議》第2.05(A)節全文刪除，代之以：

如果第2.04(A)節中包含的任何陳述或擔保在其中指定的日期對於任何應收賬款在任何重大方面都不真實和正確，並且該違約行為(I)如果該違約行為是在2023年9月27日之前首先被發現的，並且(Ii)如果該違約行為是在2023年9月27日或之後首次被發現的，可以合理地預期該違約行為將對票據持有人產生重大不利影響，則在轉讓人或服務機構發現該違約行為後三十(30)天內，或轉讓方或服務機構收到業主託管人、信託機構、企業託管人或服務機構發出的書面通知，則此類應收款應被指定為不合格的(因此，“不合格的應收款”)，並且此類不合格的應收款應按照下文第2.05(B)節規定的條款和條件重新分配給轉讓方；但該等應收款不會被視為不合資格的應收款，而會被視為合資格的應收款，而該等應收款的結餘應計入信託內的應收賬款結餘總額，但如在該三十(30)天期間(或契約受託人以書面同意的較長期間)結束前的任何一天，(X)有關陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日作出一樣；及(Y)轉讓人須已向信託及契約受託人遞交一份轉讓人高級人員證書，説明該項違反行為的性質，以及有關陳述及保證在所有重大方面成為真實及正確的方式。轉讓人亦須已向每間評級機構遞交一份高級人員證書(如適用的話)，該證書須描述該項違反的性質，以及有關的陳述和保證在所有重要方面變得真實和正確的方式。

第五節不適用先例條件。本修訂及補充契約自本契約生效之日(“生效日期”)起生效：

(I)發行人、服務機構和契約受託人收到必要同意的證據，這是每個持有人簽署本修正案和補充契約的副本2017-VFN系列票據所證明的；

(Ii)合同各方收到本修訂和補充契約的正式籤立副本、行政代理、管理代理和轉讓人之間的截至本合同日期的收費函件(“收費函件”)；

(3)契約受託人、證券中介人和賬户銀行收到《契約》第10.3節規定的管理人高級管理人員證書和《轉讓和服務協議》第9.01(D)節規定的轉讓人高級管理人員證書；

(IV)向轉讓人支付(A)項所述於本合同日期應付的所有費用，包括但不限於(為其相關所有人(S)的利益而向每名管理代理人支付的預付費用)和(B)行政代理人與轉讓人之間截至本合同日期應於本合同日期支付的行政代理人費用函；

(V)於本修訂及補充契約的日期前，確保管理代理人已遵守及履行本修訂及補充契約的契約、票據購買協議、轉讓及服務協議及其他交易文件中所載的所有條款、契諾、協議及條件，並由USCC、轉讓人、發行者、服務機構、發起人或契約受託人(視屬何情況而定)遵守及履行；及

(Vi)確保行政代理和每個管理代理收到轉讓方、發行方、服務商和履約擔保人各自的律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意，涉及公司事項、修正案的合法性、有效性和可執行性，不存在法律衝突，也不違反發給行政代理和每個管理代理的憲章文件。

第6節：提供陳述和保證；契諾。

6.1.發行人在此聲明並保證：

(A)除本修訂及補充契約、契約、票據購買協議及轉讓及服務協議各經修訂外，本修訂及補充契約、票據購買協議及轉讓及服務協議均構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(B)未發生或仍在繼續的事件或情況構成違約事件、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、信託攤銷事件或違約信託事件。

6.2.服務機構在此聲明並保證：

(A)根據本修訂及補充契約、契約、轉讓及服務協議及票據購買協議各經修訂後，本修訂及補充契約、轉讓及服務協議及票據購買協議均構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(B)確認沒有發生或仍在繼續的事件或情況構成服務商違約或潛在的服務商違約。

6.3.*轉讓人在此聲明並保證，本修訂和補充契約、票據購買協議和轉讓和服務協議均經修改後，構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

6.4.根據本修正案和補充契約的效力，並在本修正案生效後，發行人、服務機構、轉讓人和契約受託人(視情況而定)各自聲明並保證：(A)發行人闡明系列補編第三條和第9.5節，(B)總契約第6.13節規定的契約受託人，(C)票據購買協議第4.1節和第4.6節所述的發行人，(D)票據購買協議第4.1節、第4.2節、第4.7節和第4.9節所述的服務機構，(E)票據購買協議第4.1節、第4.3節、第4.6節和第4.9節所述的轉讓人，以及(F)轉讓和服務協議第2.03節和第2.04節所述的轉讓人，截至本協議日期在所有重大方面均屬真實和正確(除非聲明與較早日期有關)。

第7節對《契約》、《轉讓及服務協議》及《票據購買協議》的提述及效力。

7.1.根據本修訂和補充契約的效力，在本修訂和補充契約生效之日及以後，(I)本契約中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及應指並提及本契約及其修正案，(Ii)在票據購買協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語應指並提及票據購買協議及其修正案，經修訂，及(Iii)將《轉讓及服務協議》改為“本協議”、“本協議”或類似的字眼，指的是經修訂的轉讓及服務協議及其修正案。

7.2.根據現修訂的《契約》、《票據購買協議》和《轉讓和服務協議》中的每一項，以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他修訂、文件、文書和協議(視情況而定)應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

7.3.除非本修訂及補充契約另有明文規定，否則本修訂及補充契約的籤立、交付及效力不得視為放棄契約受託人或行政代理的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄契約、票據購買協議、轉讓及服務協議或任何交易文件或任何其他與此相關而籤立及/或交付的文件、文書及協議的任何規定。

7.4.*發行人確認其在票據購買協議和其他交易文件中設定和授予的留置權和擔保權益，並同意本修訂和補充契約不得以任何方式對該留置權和擔保權益造成不利影響或損害。

第8節不同意；放棄；指示。

(I)主席加拿大皇家銀行謹此證明，其為2017-VFN系列債券未償還金額的50%的持有人。多倫多道明銀行特此證明，它是2017-VFN系列債券50%未償還金額的持有人。通過籤立每個票據持有人(票據持有人總共構成未償還票據持有人的100%)，(A)承認已收到關於本修訂和補充契約內容的通知，(B)同意本修訂和補充契約所載的修訂，同意交付管理人員證書(該證書不需要包含主契約第12.1(A)節概述的陳述)，(C)特此免除《總契約》第10.2節規定的進一步書面通知的要求，概括性地列出本修訂和補充契約的實質內容，(D)指示契約受託人、賬户銀行和證券中介同意並簽署本修訂和補充契約，而無需收到官員的證書和根據主契約或任何其他交易文件可交付的與本修訂和補充契約相關的律師的意見，以及(E)茲同意使契約受託人、賬户銀行和證券中介不會對任何和所有損失和責任、損害、索賠、訴訟、訴訟、或自付費用或費用(包括律師費和其他法律費用)，這些費用或費用是由企業託管人、賬户銀行和證券中介根據本授權和指示採取的上述行動引起的或與之相關的。

(Ii)每個管理代理和行政代理確認已收到本修訂和補充契約的內容，並同意本修訂中包含的修訂。

第九節適用法律。本修正案和補充契約以及雙方在本修正案和補充契約項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於此的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第10節。不同的標題。本修正案和補充契約中的章節標題僅供參考，不應構成本修正案和補充契約的一部分，用於任何其他目的。

第11節：交換對應者；傳真和電子簽名。本修訂和補充契約可以簽署副本，當這樣籤立時，每個副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，將構成同一文書。本修訂及補充契約或與本修訂及補充契約或其他交易文件有關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”及類似含義的詞語，應包括以傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)及其他電子簽署(包括但不限於DocuSign及Adobe beSign)傳送的手動簽署簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第12節包括整個協議。雙方特此同意，本修訂和補充契約構成關於本契約標的的完整協議，並取代任何和所有書面和/或口頭的先前協議、談判、通信、諒解和通信。

第13款包括費用、成本和開支。轉讓人應按要求支付(I)行政代理律師Morgan，Lewis&Bockius LLP，(Ii)所有者受託人的律師Morris James LLP，以及(Iii)因準備、談判、籤立和交付本修訂和補充契約而產生的與本修訂和補充契約的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和開具發票的費用和自付費用。

第14條發出者令。經簽署後，發行人特此(A)授權、指示和指示契約受託人、賬户銀行和證券中介機構簽署本修訂和補充契約，(B)授權、指示和指示契約受託人、賬户銀行和證券中介機構在未收到官員證書或律師根據契約、票據購買協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件的意見的情況下籤署本修訂和補充契約，以及(C)同意契約受託人、賬户銀行和證券中介機構根據契約、票據購買協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件採取的上述行動。根據本授權及指示，證券中介人應為主契約第6.7(A)節所指與管理根據本契約設立的信託及其履行其職責及根據其他交易文件而採取的行動，且不構成本契約受託人的疏忽或故意行為。

第15節關於業主受託人的規定。

(I)如果雙方明確理解並同意：(A)本修訂和補充契約由全國協會威爾明頓信託公司簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付，而是僅作為髮卡人的所有者和受託人，行使根據信託協議授予和授予的權力和授權，(B)髮卡人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是由全國協會威爾明頓信託公司作出的個人陳述、承諾和協議，但僅為對髮卡人具有約束力的目的而作出和打算，(C)本協議所載內容不得解釋為對Wilmington Trust，National Association，個別或個人履行本協議所載任何明示或默示的任何契諾承擔任何責任，所有此等責任(如有)均由本修訂及補充契約或任何其他相關文件項下的當事人明確免除，及(D)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association均不對發行人的任何債務或開支承擔個人責任，或對發行人根據本修訂及補充契約或任何其他相關文件所訂立或承諾的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或違約負責。

(Ii)轉讓人作為股權證書持有人，現授權、授權及指示擁有人受託人以發行人的名義及代表發行人籤立及交付本修訂及補充契約，以及與擬進行的交易有關的必要或方便的其他文件、文書或書面文件(包括但不限於任何發行人命令)。作為股權證書持有人，轉讓方特此放棄與上述事項相關的任何通知，並在此證明和確認：(X)如果它是唯一股權證書持有人，(Y)上述指示和行動就信託協議第2.03節所述事項而言是必要、合適或方便的，且與信託協議和交易文件以及信託協議和交易文件項下發行人和業主受託人的義務沒有違反或衝突、沒有違反、預期和授權，並一致和符合；及(Z)上述指示及該等文件的籤立及交付均受信託協議所規定的賠償所涵蓋。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一次簽署日期簽署並交付了本修正案和補充契約。

附錄A

請參閲附件。

修訂和重述
系列2017-VFN票據購買協議

截至2020年10月23日

其中

USCC應收款融資有限責任公司，
作為轉讓人

USCC主票據信託基金，
作為發行者，

USCC Services，LLC，

作為服務商

美國蜂窩公司，

作為履約擔保人

本合同的業主方，

本合同的管理代理人，

和

加拿大皇家銀行，
作為管理代理

_____________________

USCC主票據信託基金
2017年系列-VFN票據

______________________

第一條的定義如下：

第1.1節：定義。

第1.2節列出了其他定義條款。

第二條2017年系列條款--VFN説明

第2.1節：發行2017-VFN系列債券；票據本金餘額增加；票據本金餘額減少。

第2.2節規定了承諾的減少、增加和延長。

第2.3節包括利息、費用、開支、付款等。

第2.4節規定了法律的要求。

第2.5節規定了税收。

第2.6節規定了賠償問題。

第2.7條規定了其他費用等。

第2.8節介紹了基準替換設置。

第三條先例條件

第3.1節將條件限制在20222023修正案截止日期之前。

第3.2節規定了註明本金餘額增加的條件。

第四條規定的陳述、保證和契諾。

第4.1節規定了服務機構、轉讓方和發行方的陳述和擔保。

第4.2節規定了服務商的其他陳述和保證

第4.3節規定了轉讓方的其他陳述和擔保

第4.4節和第二節。[已保留]

第4.5節規定了管道購買者和承諾購買者的陳述和保證

第4.6節規定了發行人和轉讓人之間的契約

第4.7節規定了服務機構的國際契約。

第4.8節和第二節。[已保留]

第4.9節規定了轉讓方和服務商之間的附加契約

第4.10節規定了轉讓人或出賣人的義務的合併、合併或承擔

第五條代理人

第5.1節規定了這一任命。

第5.2節--職責下放

第5.3節列出了免責條款。

第5.4節介紹代理商的信賴性

第5.5節列出相關通知。

第5.6節規定了對代理商和其他業主的不信賴

第5.7節規定了賠償責任

第5.8節禁止代理人以個人身份行事

第5.9節規定了繼任代理人。

第5.10節規定了資金決定。

第六條2017年系列轉讓--VFN票據

第6.1節規定了2017-VFN系列票據的轉讓。

第七條雜項

第7.1條包括所有修正案和豁免。

第7.2節列出了新的通知。

第7.3條規定了保密問題。

第7.4節：不放棄；累積補救

第7.5節規定了新的繼承人和受讓人

第7.6節規定了服務商的繼任者

第7.7節列出了兩個對應項。

第7.8節規定了可分割性。

第7.9節：全球一體化

第7.10節：法律適用法律

第7.11節規定放棄陪審團審判

第7.12節規定司法管轄權；同意送達法律程序文件

第7.13節：合同終止

第7.14節規定了有限追索權；沒有訴訟。

第7.15節規定陳述和保證的存續

第7.16節規定，沒有追索權。

第7.17節介紹了RBC的角色

第7.18節：《美國愛國者法案》

第7.19節介紹了税收特徵

第7.20節：業主的會計處理

第7.21節介紹了電子收藏品。

第7.22節規定業主受託人的責任限制

展品

附件A：一種轉讓補充形式

附件B：資金通知的格式

附件C列出了合規聲明的格式

附件D：投資信函的格式

附件E：A和B。[已保留]

附件F：利率CAP協議的形式

附件G列出了套期保值要求

附件

附件一列出了商定的程序。

附表

附表一包括管道採購商、承諾採購商、管理代理及相關信息

附表II提供了更多通知信息

附表三：包括組織信息

附表四列出了結案交付成果清單

本修訂和重述的2017-VFN票據購買協議，日期為2020年10月23日，由USCC應收賬款基金有限責任公司(特拉華州有限責任公司(轉讓人)、USCC主票據信託、特拉華州法定信託(連同其繼承人和受讓人，“發行者”)、USCC服務有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“USCC服務”))作為服務商(以該身份為“服務者”)、美國蜂窩公司(“USCC”)、特拉華州公司作為履約擔保人(以該身份為“履約擔保人”)、業主(定義見下文)不時作為本協議一方、所有權集團的管理代理不時作為本協議的一方，加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)作為業主的行政代理(及其繼任者，稱為“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方此前已簽訂日期為2017年12月20日的《2017系列-VFN票據購買協議》，該協議經日期為2019年9月30日的《總契約第1號總括修正案》、《2017系列-VFN印記補充協議》、《票據購買協議》、《應收款購買協議》以及《轉讓和維修協議》修訂(該協議經修訂，稱為《2017年協議》)；以及

鑑於，雙方希望修訂和重申2017年協議的全部內容，以(I)反映每個所有權集團根據本協議所作的承諾，(Ii)延長預定的承諾終止日期，以及(Iii)本協議另有規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，並在此明確承認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節介紹了定義。此處使用的所有定義術語和未定義的所有大寫術語應具有本協議附件A或2017年系列-VFN補編(視情況而定)賦予它們的含義，每個術語均在本協議日期生效，並可不時修正或以其他方式修改。本文中定義的每個大寫術語僅涉及2017-VFN系列票據，而不涉及根據契約發行的任何其他類別的票據。

“2017協定”應具有本協定摘要中規定的含義。

“20222023修正案截止日期”應具有本協議第2A.1節中規定的含義。

“調整後的承諾額”是指就業主確定的任何日期而言，該業主的承諾額減去截至該日其對相關所有權集團中管道購買者的支持預付款的未償還本金總額。

“調整後每日簡單SOFR”是指，對於任何SOFR匯率日，每年的費率等於(A)適用的每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和。

“行政代理”應具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理費函”是指轉讓方與行政代理方之間的協議，日期為20222023修正案截止日期，其中列明瞭轉讓方應向行政代理方支付的某些費用。

“顧問”應具有本協議第7.3(B)節規定的含義。

“代理商”應具有本協議第5.1(A)節規定的含義。

“協議”係指本修訂及重訂的2017-VFN票據購買協議，經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“攤銷利率”指的是每年1.00%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於服務機構、轉讓方或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》，以及實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

“受讓人”和“受讓人”應具有本協議第6.1(E)節規定的各自含義。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.8節第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“Banner Trust”是指Banner Trust，根據安大略省法律設立的主信託。

“旗幟信託CP利率”是指在任何利息期間，就作為管道買方的Banner Trust而言，相當於與發行全部或部分分配的商業票據有關的加權平均成本(由TD銀行管理代理合理確定，且應包括(不重複地)配售代理和交易商的費用和佣金、與該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量賬面成本、該管道買方的其他借款以及與發行商業票據相關的任何其他成本)的年利率。由該管道買方或其相關管理代理在該利息期間資助或維護任何2017-VFN系列票據(或其部分)，以及與該管道買方資助或維護任何2017-VFN系列票據相關的任何其他成本、費用和開支，包括任何流動性支持、信用增強或政府資助的融資計劃(包括聯邦儲備銀行的商業票據融資機制)；但如該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果任何該等利率的任何組成部分為貼現率，則在計算該利息期間的“旗幟信託CP利率”時，TD銀行管理代理應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年利率後產生的利率，但須受先前的條件所限，即如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基準”最初指的是調整後的每日簡單SOFR；但前提是，如果調整後的每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.8節的規定替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準利率”指，就任何利息期間或其部分而言，年利率等於商數(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近1%的1/16)，即(I)除以該利息期間當時的基準利率除以(Ii)100%減去該利息期間的基準儲備金百分比(如有的話)。

“基準替代”應指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和轉讓方選定的替代基準利率之和；經管理代理人同意(同意不得無理拒絕或拖延)，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國目前以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或第(2)款的情況下，(A)在其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期之日；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

“基準準備金百分率”指票據本金餘額的任何部分參照基準利率(或以當時基準利率為基礎的相關利率)及其任何利息期而應計利息的最高準備金百分率(如有的話)，在該利息期間根據D條適用於有關擁有人的最高準備金百分率(或如適用多於一個百分率，則指在該利息期間適用該百分率的該等百分率的每日平均數)，以釐定該擁有人的準備金要求(包括任何邊際)。補充準備金或應急準備金)，其期限與計算歐洲貨幣負債(如條例D所界定)中所包含或包括的利息期相當。在不限制前述規定的效果，但不重複第2.4節的規定的情況下，基準準備金百分比應反映所有者因監管上的任何變化而需要維持的任何其他準備金，其中相關規則、準則或指令在最初的截止日期之後被採納、改變或重新解釋，以對抗(A)任何類別的負債，其中包括將根據當時的基準確定當時的基準所依據的存款，或(B)任何類別的信貸或其他資產的延期，其中包括基於當時的基準的信貸或資產(如適用)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)在適用的基準更換日期之前和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的日期之前的較早日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”應指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.8節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.8節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“破損成本”是指(A)對於任何管道買方票據本金餘額利息的計算基礎從商業票據利率到流動資金利率的任何變化，(B)對於2017年任何系列本金的任何付款-VFN票據(I)在付款日期以外的日期或(Ii)在少於兩個工作日之前發出書面通知或(C)對於發行人未能在相關融資通知中指定的日期借入任何票據本金餘額增加的情況，可歸因於該事件的損失、成本和費用，包括：在第(A)款的情況下，該管道買方因發行商業票據或產生該管道買方(或其相關管理代理人)為資助或維持其在適用系列2017-VFN票據中的權益而合理分配的其他義務而蒙受的任何損失、成本或開支，而在第(B)和(C)款的情況下，將被視為包括由適用的所有者確定的金額，該金額等於該所有者在自該付款或未能按票據利率計算的兩個工作日內就該付款或票據本金餘額增加的本金本應收到的利息金額的(X)超出(Y)，該所有者估計其投資於該兩個(2)工作日期間的該等付款或票據本金餘額增加的本金金額將獲得的收入。

“上限交易對手”指作為初始利率上限協議訂約方的加拿大皇家銀行，以及訂立與2017-VFN系列債券有關的合資格利率上限的其他合資格上限交易對手。

“結案”應具有本協議第2A.1節中規定的各自含義。

“抵押品代理人”對於每一位管道買方而言，是指根據管理其商業票據發行的計劃文件規定的抵押品代理人(如果有的話)，以及其繼承人和受讓人。

“商業票據”就管道買方而言，是指由該管道買方發行的短期本票，該短期本票由該管道買方(或其相關管理代理)全部或部分分配，以資助或維持其在本合同所述2017-VFN系列票據中的權益。

“商業票據利率”指任何利息期間(或其部分)：(I)就雷灣業主而言，指雷灣融資利率定義第(A)款；(Ii)對於道明銀行業主而言，指道明銀行融資利率定義第(A)款；及(Iii)就不時成為本協議一方的任何其他擁有人而言，指相關合並協議或轉讓補充協議(S)所指定的金額。

“承諾”指在任何日期就所有權集團或承諾買方在本協議附表I中為該所有權集團或承諾買方規定的金額，可根據本協議第2.2節或根據該所有者及其受讓人(S)簽署並根據本協議第6.1節交付的轉讓補充條款(S)不時進行調整。

“承諾百分比”指，就任何決定日期而言，就任何所有權集團內的每名承諾買家而言，以該承諾買家於該日期的承諾為其分子，並以相關所有權集團內所有承諾買家於該日期的承諾總和為分母的分數(以百分比表示)。

“管道買方”是指，對於每個所有權集團，每個多賣方、資產擔保商業票據管道(如果有的話)在本合同附件I或適用的轉讓補充文件中被確定為該所有權集團的“管道買方”，據此，該多賣方、資產擔保商業票據管道或RIC成為本合同的“管道買方”方。

“管道支持文件”對於任何管道買方來説，是指由適用的管道支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為該管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的管道支持提供商在該協議下的任何圖紙，該等管道買方向任何管道支持供應商出售2017-VFN系列票據(或其任何部分)及/或就該等管道買方的證券化計劃向該等管道買方作出貸款及/或其他信貸延伸(不論是為了流動資金或信用提升支持)，連同據此發行的任何信用證、擔保債券或其他工具，包括但不限於與2017-VFN系列債券有關的流動資金資產購買協議。

“管道受託人”是指，對於每個管道買方，根據該管道買方的計劃文件為其商業票據持有人的利益指定的受託人或證券受託人(如有)。

“機密信息”是指與USCC、轉讓方或發行方及其子公司和關聯公司及其業務有關的任何和所有材料和信息，這些信息是非公開、機密或專有的，應包括但不限於：(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息；(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製件；以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；但保密信息不包括關於個人的以下信息：(A)除了由於行政代理、管理代理或任何業主或其代表的行動外，公眾可以或變得普遍可獲得的信息，或(B)行政代理、任何管理代理或任何所有者以非保密方式從USCC和/或其任何一家或多家子公司或附屬公司以外的人以非保密方式獲得的信息，而據行政代理所知，該人不是任何管理代理人或任何業主，否則受與USCC和/或其任何一個或多個子公司或附屬公司簽訂的保密協議的約束，或在管理代理、任何管理代理或任何所有者不知情的情況下，否則禁止將信息傳輸給管理代理、任何管理代理或任何所有者。

就本協議和其他交易文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)0.00%。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知轉讓方或業主。

“違約率”應指每年2.00%。

“延遲供資金額”應具有本協定第2.1(H)節規定的含義。

對於資金通知而言，“延遲資金日期”是指資金通知中要求的相關增加日期之後的第三十五(35)天(或者，如果該日不是營業日，則是下一個營業日)。

“延遲資金通知”應具有本協定第2.1(G)節規定的含義。

“延遲融資所有權組”是指在本合同附表一中被確定為“延遲融資所有權組”的每個所有權組，經受影響的所有權組和服務機構同意後，可不時對其進行修改。

“合資格的上限交易對手”指(I)在該日擁有S及穆迪的商業票據或短期存款評級分別等於“A-1”或以上及被穆迪評為“P-1”或以上的人士；(Ii)如在該日期並無商業票據或短期存款評級的人士，該人士的無擔保債務被S評為“A-”級或被穆迪評為“A3”；及(Iii)在第(I)或(Ii)項的情況下，該人士並不在降級的負面觀察名單內。

“合資格利率上限”係指發行人與合資格上限交易對手為業主利益而訂立的實質形式為附件F的利率上限協議，該協議可根據條款不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述。

“ERISA事件”係指以下任何一項或多項：(A)對於PBGC未根據PBGC法規第4043節免除ERISA第4043(A)節的要求將該事件通知其的任何可報告事件，如ERISA第4043節所定義的，與計劃有關的；(B)在提交終止任何計劃的意向通知後，如果這種終止將需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(C)條提交終止任何計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；(C)提起訴訟，或發生可合理預期構成PBGC根據ERISA第4042條為終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟的理由的事件或情況；。(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；。存在或出現任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或ERISA第一章所定義或以其他方式規定的)，不論是否放棄；或根據《守則》第412節就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請；或確定任何計劃被視為或預期被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃，或任何多僱主計劃被或預期被視為《守則》第431和432節或ERISA第304和305節所指的瀕危或危急狀態的計劃；(E)就一項計劃從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；(F)ERISA集團任何成員完全或部分退出多僱主計劃、ERISA第四章規定的任何多僱主計劃的破產；或ERISA集團任何成員收到任何通知，或ERISA集團任何成員收到ERISA任何成員發出的任何通知，表明一項多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態；(G)ERISA集團任何成員根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(H)ERISA集團的任何成員停止設施的運營以遵守ERISA第4068(A)條的規定，退出主要僱主的身份以受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃供款；或(I)ERISA集團的任何成員根據ERISA第4069條或4212(C)條招致任何責任。

“ERISA集團”是指發行人或履約擔保人是《守則》第414(B)或(C)節所述任何組織的成員的任何實體，或(Ii)發行人或履約擔保人是《守則》第414(M)或(O)節所述的僅為《ERISA》第302節和《守則》第412節的目的而成立的任何組織的成員。

“不含税”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“現有的預定承諾終止”應具有本協定第2.2(C)節規定的含義。

“融資限額”係指在任何確定日，該日的承諾額之和。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)、與守則這些章節相關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議制定或頒佈的任何法律、法律、法規或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，就任何所有權集團而言，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於相關管理代理人從該管理代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易在該日的平均報價。

“費用函件”係指轉讓人與管理代理之間的每份協議，列明轉讓人就2017-VFN系列票據(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)向該管理代理(為其各自的相關擁有人的利益)支付的若干費用及開支。

“下限”是指利率等於0.00%。

“供資日期”是指初始增加日期和每次增加日期。

“資金通知”是指發行人根據本協議第2.1節向行政代理和各管理代理髮出的基本上以本協議附件B的形式發出的通知。

“政府行為”是指任何政府規則所要求的任何政府機構的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向其登記、聲明或備案。

“政府規章”是指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。

“套期保值要求”是指表G.

“增加日期”是指根據本協議第2.1(E)節的規定，出票人要求所有者將票據本金餘額增加給出票人的每個日期。

“賠償金額”應具有本協議第2.6(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有本協議第2.6(A)節規定的含義。

“壓痕”是指由發行人和美國銀行全國協會作為壓痕受託人，於2017年12月20日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些主壓痕。

“契約受託人”應具有契約中所給出的含義。

“初始票據本金餘額”就2017-VFN票據系列而言，指該系列2017-VFN票據在原結算日實施任何增加(如有)後的未償還本金總額。

“檢驗”應具有本協議第4.7(F)節規定的含義。

“利率上限續期日期”最初指2022年3月23日，之後指發行人可在行政代理事先書面同意的情況下不時選擇的其他日期。

“投資辦公室”最初指的是轉讓補充協議中指定為投資辦公室的任何所有者(如果有)的辦公室，此後是指該所有者或受讓人以書面形式指定給適用的管理代理、行政代理、發行人、服務機構和企業託管人的其他辦公室。

“投資信函”是指每個業主以本合同附件D的形式簽署的信函。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“流動性資金利率”是指票據本金餘額和利息期間的任何適用部分以及適用的管理代理及其相關所有權集團的年利率，等於(I)該利息期間內每一天的聯邦基金有效利率加上(B)0.50%加(C)計劃費用利率和(Ii)適用的最優惠利率加上該利息期間每一天的計劃費用利率的總和。

就任何所有權組而言，“管理代理人”應指在本協議附表一或適用的轉讓補充文件中就該所有權組指定的人。

“重大不利影響”是指對(I)美商會、轉讓人、發行人或履約擔保人(視情況而定)及其各自子公司(在每個情況下作為一個整體)的財務狀況或業務產生重大不利影響；(Ii)對美商會、轉讓人、發行人或履約擔保人中的任何一方履行其在任何交易文件項下各自義務的能力；(Iii)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Iv)契約受託人或票據持有人在本協議項下或與抵押品有關的權利或權益，或(V)應收賬款的一般可收回性或其任何重要部分。

“每月額外利息”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“月利息”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“每月利息缺口”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前五年內的任何時間由ERISA小組的任何成員代表其僱員繳納，幷包含在ERISA第四章中。

“非延遲所有權組”應具有本協議第2.1(H)節規定的含義。

“非續訂所有權組”應具有本協議第2.2(D)節規定的含義。

“票據本金餘額”應具有“2017-VFN補編”中規定的含義。

“票據本金餘額增加”是指根據本協議第2.1節的規定，任何2017-VFN系列票據本金餘額的任何增加。

“票據本金餘額減少”是指根據本協議第2.1(I)節對任何2017-VFN系列票據本金餘額的任何減少。

“票據利率”指，就每名持有人而言，任何2017-VFN系列票據及其任何利息期間或其部分的利率，相等於迅雷融資利率(就迅雷)或道明銀行融資利率(就道明銀行或旗幟信託而言)的利率，或任何其他擁有人成為本協議一方的相關合並協議或轉讓補充協議(S)所指定的適用利率。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原定截止日期”指2017年12月20日。

“業主受託人”是指威爾明頓信託、全國協會、一個全國性銀行協會，不是以其個人身份，而是僅作為發行人的業主受託人。

“所有者百分比”是指，在任何時候，對於所有權集團中的任何所有者，其百分比相當於分數的百分比，其分子是2017-VFN系列的本金金額--VFN注意，該所有者在該時間承諾提供資金，其分母是該所有權集團在該時間的承諾。

“所有人”是指管理代理人、管道購買者、承諾購買者、管道支持提供者和所有其他通過轉讓或其他方式獲得全部或部分2017-VFN票據(或其中的任何權益)的所有者。

“所有權組”是指在本合同中不時確定的每個單獨的組，由一名管理代理、由該管理代理管理的一個或多個管道購買者(如果適用)、一個或多個相關承諾購買者以及每個其他相關所有者組成。管理代理人、管道購買者、承諾購買者和附表I中確定為屬於同一所有權組的其他所有者，連同所有其他通過轉讓或其他方式轉讓或轉讓2017-VFN系列票據的全部或任何部分(或其中的任何權益)的所有者，應被視為在本協議項下“相關”。

“所有權集團股份”指，在任何決定時間，對於所有權集團而言，以對該所有權集團的承諾額為分子，以VFN最高本金金額為分母的分數(以百分比表示)；然而，如果任何所有者未能按本協議要求提供資金，則就所有權集團而言，就進行本協議下的所有分配而言，“所有權集團份額”應指以該所有權集團所有者出資的2017-VFN系列票據本金餘額部分為其分子，以本金餘額為其分母的分數(以百分比表示)。

“所有權部分”係指2017-VFN系列票據可不時分為的每一所有權部分，這些部分在各方面應完全相同，但就該等部分各自提供資金的承諾額和本金，以及與適用於每一所有權部分的利率和利息支付有關的某些事項除外。2017-VFN系列票據在所有權部分之間的初始分配和任何修改應按照本協議第2.1(A)節和第2.2節的規定(視適用情況而定)進行。

“參與者”應具有本協議第6.1(D)節規定的含義。

“參與”應具有本協議第6.1(D)節規定的含義。

“百分比利息”對於任何確定日期的所有人而言，是指(A)減去(I)由該擁有人提供資金的初始票據本金餘額(如有)部分，加上(Ii)該擁有人根據本協議第2.1條在該日期之前提供資金的票據本金餘額增加總額(如有)，加上(Iii)該擁有人根據本協議第6.1條簽署和交付的轉讓補充條款，以受讓人身份從另一擁有人手中獲得的票據本金餘額的任何部分。減去(Iv)該擁有人在該日之前就其於2017-VFN系列票據的權益而收到的本金支付總額，減去(V)該擁有人根據本協議第(6.1)節籤立及交付的轉讓補充協議而轉讓予受讓人的票據本金餘額的任何部分，除以(B)該日的票據本金餘額。

“履約擔保人”應具有本協議序言中規定的含義。

“許可受讓人”是指每個初始所有人、每個管理代理人(以其個人身份)、行政代理人(以其個人身份)、其商業票據被至少兩家評級機構評為最高可用短期評級的任何資產擔保商業票據管道；(2)由行政代理人、管理代理人或其任何關聯公司管理的任何資產擔保商業票據管道；為任何管道買方的商業票據項目提供擔保的任何支持方、任何抵押品代理或管道受託人；以及已被髮行人同意為潛在受讓人的任何其他人(同意不得無理扣留、延遲的或有條件的)；但在分期償還事件或違約事件發生並繼續發生後，“許可受讓人”指任何人，任何受讓人不需要得到發行人的同意。

“計劃”是指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃在任何時候都屬於僱員退休金計劃第四章所涵蓋的範圍，或須遵守《守則》第412條規定的最低籌資標準，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為其任何僱員維持或供款，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持或維持，根據該協議或任何其他安排作出供款，且僱員退休金計劃小組的任何成員當時或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出供款。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理在紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的利率。

對於任何所有權組、任何2017-VFN系列票據和任何利息期間，“計劃費率”應指適用於該所有權組的費用函中指定的計劃費率。

“購入資產”應具有應收款購買協議中規定的含義。

“RBC”應具有本協定序言中規定的含義。

“RBC角色”應具有本協議第7.17節規定的含義。

“條例D”指的是聯邦儲備系統理事會的條例D。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規(包括關於資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或法規)，或其中的任何變更，由負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構在本條例生效日期後通過，(Ii)在本條例日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或遵守任何該等當局在本條例日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。中央銀行或類似機構，或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)名為風險資本準則的最終規則的要求，無論是在本條例日期之前或之後開始的；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計原則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過(《Fas 166/167資本準則》)，或(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或(C)美國銀行監管機構關於《Fas 166/167資本準則》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(無論是否具有法律效力)的任何現有或未來規則、條例、指導、解釋或指令，或(D)國際清算銀行頒佈的規則、準則和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一個案例中都涉及銀行資本和流動性衡量、標準和監測的國際監管框架，統稱為“巴塞爾協議三”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“受限制的人”應具有本協議第7.14(C)節規定的含義。

“RIC”是指由管理代理人或其關聯公司管理的應收賬款投資公司或資產擔保商業票據管道，通過發行商業票據或其他票據獲得資金。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於截至本協議之日的古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、蘇丹、敍利亞和朝鮮。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括外國資產管制處或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈，(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)從事下列活動的任何個人：在受OFAC管理的制裁計劃的範圍內，在受制裁國家組織或居住的情況下，或(C)由任何此類人員控制的任何人。

“制裁”是指在下列情況下不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)由美國政府實施，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)由其他有關制裁機構實施的，只要遵守該等其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

“預定承諾終止日期”應指20242025年3月15日至9月27日，因為該日期可根據第2.2(C)節不時延長。

“賣方的權益保留要求”是指根據《轉讓和服務協議》第4.04節轉讓方的義務，以及根據《履約保證》第第4(K)節的履約擔保人的陳述和保證。

“2017系列-VFN控制持有人”是指就2017-VFN系列債券而言，以及在任何確定時間，持有2017-VFN系列債券未償還金額100%的持有人。

“2017系列-VFN多數持有人”指就2017-VFN系列債券而言，以及在任何確定時間，持有人合計至少佔2017-VFN系列債券未償還金額的50%。

“2017系列-VFN附錄”是指由發行人、服務機構和牙科託管人之間於2020年10月23日進行的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“2017系列-VFN牙科附錄”的某些修訂和重述。

“服務商”應具有本協議序言中規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是0.15%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“特定的税收變更”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“補充預先通知”應具有本協議第2.1(H)節規定的含義。

“支持墊款”是指由支持方根據支持安排出資或持有的任何貸款或墊款，或任何參與或其他利益(但不包括為資助適用的管道買方支付利息、費用或其他與其在2017-VFN系列票據中的權益融資有關的義務而提供的任何此類貸款或墊款)。

“支持貸款”指以渠道買方為受益人的任何流動資金或信貸支持協議，涉及本協議、該渠道買方所屬所有權集團持有的2017-VFN系列票據以及其他交易文件(包括購買該系列2017-VFN票據的轉讓、參與或提供流動資金貸款的任何協議)。

“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，這些銀行、保險公司或其他金融機構承諾或有權在支持機制下向管道買方或為管道買方的賬户提供資金(包括通過協議購買該管道買方所屬所有權集團持有的2017-VFN系列票據的轉讓或參與)。每一位承諾的買方應被視為相關所有權集團中管道買方(S)的支持方。

“税”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“多倫多道明銀行”是指多倫多-多倫多道明銀行，是根據加拿大聯邦法律組織的一個時間表。

“TD銀行資金利率”是指任何利息期間：

(A)就Banner Trust作為管道買家而言，Banner Trust通過發行商業票據(利率等於Banner Trust CP利率加計劃費用利率)(直接或間接)為任何2017-VFN系列票據(或其部分)提供資金或維持；

(B)就作為管道買方的Banner Trust而言，在Banner Trust通過發行商業票據以外的方式資助或維持任何2017-VFN系列票據(或其部分)的範圍內，利率等於該利息期或其部分的流動資金融資率；及

(C)就TD銀行作為承諾買方而言，適用的基準加計劃費率；

然而，在攤銷期間，TD銀行的融資利率應為根據上文(A)、(B)或(C)款確定的適用利率加上攤銷利率；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則TD銀行融資利率應為根據上文(A)、(B)或(C)款確定的利率加上(1)攤銷利率和(2)違約率的總和。即使本定義中有任何相反的規定，就本協定或任何其他交易文件而言，當時的基準不得低於零。

“TD銀行管理代理”是指在本合同簽字頁上註明的TD銀行所有人的管理代理及其繼承人和受讓人。

“TD銀行票據”指2017-VFN系列票據，代表2017-VFN系列票據的所有權部分，由TD銀行管理代理根據本協議不時為適用的TD銀行所有者提供資金。

“TD銀行所有人”是指TD銀行管理代理、TD銀行、Banner Trust、作為RIC的TD Bank或Banner Trust的每一位受讓人以及TD Bank買方及其經轉讓人同意後選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“TD Bank買方”是指TD Bank Global Style流動性協議的每一方買方以及與Banner Trust有關的任何其他渠道支持提供商。

“終止日期”是指以下三項中最早發生的日期：(I)預定承諾終止日期，(Ii)就2017-VFN系列發生攤銷事件的日期，以及(Iii)違約事件發生的日期(或在需要的範圍內，宣佈違約)。

“桑德貝”是指特拉華州有限責任公司桑德貝基金有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“桑德貝融資利率”的意思是：

(A)就任何利息期間而言，如任何雷灣買家(或雷灣的受讓人)在該利息期間透過發行商業票據為雷灣部分提供資金，則為(I)(X)的總和，但如雷灣管理代理已決定適用雷灣的彙集CP利率，則年利率相等於雷灣管理代理計算的年利率，以反映雷灣就該所有權部分提供資金的成本，考慮該期間就該等商業票據應付的加權每日平均利率(如屬貼現商業票據，則以折現為年息等值利率而釐定)、適用的配售費用及佣金，以及雷灣管理代理真誠地認為適當的其他成本及開支，或(Y)如雷灣管理代理決定應適用雷灣彙集CP利率，則為雷灣彙集CP利率及(Ii)計劃費用費率；但如依據本條(A)釐定的利率中有任何部分是貼現率，則在計算該利息期間的“桑德貝資金利率”時，桑德貝管理代理人須使用將該貼現率轉換為等值年息後所得的利率；或

(B)在ThunderBay或其相關所有權集團成員之一的任何其他擁有人通過發行商業票據以外的方式為任何2017-VFN系列票據(或其部分)提供資金或維持的範圍內，利率等於該利息期或其部分的流動資金利率；

然而，在攤銷期間，雷灣融資利率應為根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的利率加上攤銷利率；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則雷灣融資利率應為根據上文(A)或(B)款(視情況適用)確定的利率，加上(1)攤銷利率和(2)違約率的總和。

“雷灣流動資金資產購買協議”係指自本協議簽署之日起，雷灣、雷灣管理代理及每一位雷灣買方簽署的流動資金資產購買協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“雷灣管理代理人”是指在本合同簽字頁上註明的雷灣業主管理代理人及其繼承人和受讓人。

“雷灣票據”指2017-VFN票據系列，代表2017-VFN票據系列的所有權部分，該等票據由雷灣管理代理根據本協議不時為適用的雷灣業主的利益而提供資金。

“雷灣業主”係指雷灣管理代理、雷灣管理代理(RIC)的每一位受讓人以及雷灣管理代理在轉讓方同意下選擇的雷灣買方和任何受讓方，轉讓方不得無理拒絕同意。

“迅雷匯兑CP利率”是指在任何利息期內的任何一天，就全部或部分分配給迅雷發行的本票而言，相當於迅雷不時支付或應付作為利息或其他方式(通過利率對衝或以其他方式考慮與迅雷發行的短期本票到期日期以外的日期到期的短期本票相關的任何增量賬面成本)的年利率的加權平均的年利率。管理代理人(代表桑德貝)在由管理代理人(代表桑德貝)釐定並向轉讓人報告的期間內，為任何2017-VFN系列票據提供資金或維持該等票據，該等利率應反映和實施(1)配售代理及交易商就該等本票收取的佣金，但以該等佣金全部或部分由管理代理人(代表桑德貝)分配給該等本票為限；及(2)桑德貝的其他借款，包括但不限於為在商業票據市場不易融通的小額或零星美元提供資金而進行的借款；但如該利率的任何部分是貼現率，則在計算ThunderBay彙集CP利率時，管理代理人須就該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所得的利率。

“雷灣買方”指訂立雷灣流動資金資產購買協議的每一方買方，以及與雷灣有關的任何其他管道支持提供商。

“雷灣部分”指由雷灣管理代理根據本協議不時為適用的雷灣業主的利益而提供資金的所有權部分。

“投資份額”是指，在任何時候，對於任何2017-VFN系列票據和任何所有權份額，票據本金餘額中分配給代表該所有權份額的2017-VFN系列票據的部分。

“份額期間”指所有權份額將參照票據利率的一個組成部分（包括基準利率（或基於當時基準的相關利率）、最優惠利率或聯邦基金有效利率）累計利息的指定期間。

“交易”應具有本協議第7.3（b）條規定的含義。

“轉讓”應具有本協議第6.1（c）條規定的含義。

“轉讓補充協議”應具有本協議第6.1（e）條規定的含義。

“轉讓”應具有本協議第6.1（c）條規定的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

與任何所有權集團相關的“預付費”應具有適用費用函中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“USCC”應具有本協議序言中規定的含義。

“USCC服務”應具有本協議序言中規定的含義。

“VFN最高本金額”指任何確定日期的貸款限額。

“VFN最高本金額增加通知”應具有第2.2（b）條規定的含義。

“VFN非使用費”應具有第2.3（c）條規定的含義。

“VFN非使用費率”是指，就任何所有權集團、任何2017-VFN系列票據和任何計息期而言，該所有權集團的適用費率函中規定的年利率。

“沃爾克規則”應具有本協議第4.1（i）條規定的含義。

“書面”或“以書面形式”（及其其他變體）應指任何形式的書面通信或通過傳真或電子郵件進行的通信。

第1.2節列出了其他定義條款。

（a） 除非本協議另有規定，本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議規定的定義含義。

（b） 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而非本協議的任何特定條款;除非另有規定，否則第條、第款和附件指的是本協議。 詞語“包括”和“包括”應被視為後接詞語“但不限於”。

第二條
2017年系列的條款-VFN筆記

第2.1節：發行2017-VFN系列債券；票據本金餘額增加；票據本金餘額減少。

（a） 根據2017年協議、2017年系列-VFN補充文件及其他交易文件所載的條款及條件，並在此及其中所載的契諾、聲明、保證及協議（如適用）的規限下，發行人已向各管理代理（代表其各自的所有權集團）及各管理代理，代表其各自的所有權集團，為一筆可變融資貸款提供了資金，該貸款由2017-VFN系列票據證明。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在符合本協議及交易文件所載條款及條件的情況下，在循環期內的任何營業日，發行人可酌情向每名管理代理人及行政代理人遞交於下午12：00前發出的資金通知，要求業主增加票據本金餘額。紐約市時間至少在適用的申請增加日期前三(3)個工作日，前提是截至適用的資助日期，滿足以下每一項條件：

(I)在票據本金餘額增加後，(A)票據本金餘額不得超過VFN當時的最高本金金額；(B)每個所有權集團提供資金的票據本金餘額中所有權集團的份額不得超過其各自的承諾；及(C)任何承諾買方提供資金的票據本金餘額部分不得超過其調整後的承諾；

(Ii)在撥款通知中，應(X)指明：(A)在該票據本金餘額增加的建議日期，該日期應為不早於該籌資通知日期後的第三個營業日的營業日，(B)該票據本金餘額增加的款額(最低總額為1,000,000美元或超過其100,000美元的整數倍)，和(C)票據本金餘額增加的資金應滙往的銀行賬户，以及(Y)管理代理和行政代理已在不遲於下午12點收到資金。在所要求的票據本金餘額增加的建議日期之前的第三個營業日；

(Iii)規定在任何日曆周內，發行人要求增加票據本金餘額的請求不得超過兩(2)次；以及

(Iv)*本協議項下票據本金餘額增加的每筆資金應由所有權集團按比例按照所要求的票據本金餘額增加金額的所有權集團股份提供資金。

(F)在本協議(包括本協議第3.2節)及其他交易文件所載條款及條件的規限下，於每個融資日期，各所有權集團內的管道購買者可應發行人根據融資通知提出的要求，透過相關管理代理行事，為該所有權集團的所有權集團股份提供資金，以增加相關管理代理在該等管道購買者之間分配的本金餘額。如任何管道買方在發行人提出要求時，在任何時間選擇不為其在該所有權集團的所有權集團股份中的任何票據本金餘額增加的份額提供資金，則在適用的籌資日期，相關承諾買家應通過相關管理代理採取行動，在符合本協議第3.2節所述條件的情況下，為其各自承諾的票據本金餘額增加百分比提供資金。所有權集團在票據本金餘額增加中的所有權集團份額的每一筆資金應由相關所有者支付給相關管理代理指定的賬户。所有者在本協議項下增加的票據本金餘額的每一筆資金，應相當於票據本金餘額的等額增加。如果其所有權組中的任何管道買方選擇不為其所有權組的所有權組份額提供資金，則每個管理代理應立即通知發行人和其他管理代理，以增加要求的票據本金餘額。

(G)每項票據本金餘額增加的應付款額須由有關管理代理於不遲於下午1時傳送以供支付。紐約市時間，在適用的增加日期，通過電匯將立即可用的資金轉移到轉讓人在富國銀行，N.A.的賬户編號4507149870(ABA#121000248)(或發行人在致適用管理代理的通知中不時指定的其他賬户)；然而，儘管本協議有任何相反規定，在發行人根據第2.1節交付資金通知後的任何時間，屬於延遲融資所有權集團的管理代理可以不遲於上午10：00書面通知發行人。建議增加日期前一個營業日的紐約市時間(“延遲資金通知”)，表明其打算在延遲資金日期或之前的日期，而不是在請求增加資金的日期，為相關票據本金餘額增加的全部或任何部分提供資金。如果管理代理人交付了前一句所述的通知，發行人可以在任何時候不受處罰地全部或部分撤銷相關資金通知中規定的票據本金餘額增加。

(H)如果一個或多個延遲融資所有權集團及時就建議增加日期請求的票據本金餘額增加金額的任何部分(“延遲融資金額”)發出延遲融資通知，發行人應迅速通知未及時通知延遲融資金額的每個其他所有權集團(每個，“非延遲融資集團”)的管理代理，説明其在相關增加日期的票據本金餘額增加金額正在增加，以容納延遲融資金額，該通知應具體説明此類增加的金額(該通知，“補充提前通知”)。各該等非延遲所有權集團應將其將於相關增加日期作出的各自票據本金餘額增加金額增加補充預先通知所指定的金額，該金額應根據各非延遲所有權集團各自的未使用承諾按比例分配，最高可達延遲資金金額，但不得超過其各自承諾的未使用部分。儘管任何交易文件中有任何其他相反的規定(包括但不限於本協議第2.1(I)節)，如果延遲融資所有權集團在為延遲融資金額提供資金之前發生任何票據本金餘額減少或其他本金償還，該償還金額應首先分配給按比例增加其融資金額的非延遲所有權集團，直到該金額得到全額償還。然後所有所有權組按比例減少每個所有權組持有的2017-VFN系列票據的本金餘額，根據適用的資金通知申請的金額和每個延遲融資所有權組的延遲融資金額應被視為減去該等付款金額，按其各自的延遲融資金額按比例計算。在延遲融資所有權集團為任何延遲融資金額提供資金後，發行人應在延遲融資日期根據由仍未支付的此類非延遲所有權集團融資的延遲融資金額(在實施延遲融資期間的任何票據本金餘額減少或其他本金支付之後)，將該金額分配並支付給適用的非延遲融資所有權集團，直到該金額得到全額償還。

(I)在符合本協議和其他交易文件所述條款和條件的情況下，在循環期內的任何營業日，出票人有權將票據本金餘額(每次減少，稱為“票據本金餘額減少”)至少減少250,000美元或超過其50,000美元的整數倍；但條件是：(I)在該營業日及緊接生效後，不存在任何違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約；(Ii)發行人須在建議的票據本金結餘減少日期前至少三個營業日，就該項票據本金結餘減少向管理代理人、行政代理人及契約受託人發出事先書面通知；(Iii)該票據本金餘額的減少將應用於按比例減少每個所有權集團持有的2017-VFN系列票據的本金餘額，及(Iv)發行人須向管理代理(為相關所有權集團的擁有人的賬户)支付業主根據本協議第2.6(E)節因該票據本金餘額減少而產生的任何破損費用。

(J)自終止之日起，所有業主的承諾應自動終止，無需任何人採取進一步行動。

第2.2節規定了承諾的減少、增加和延長。

(A)發行人可隨時向每名管理代理和行政代理髮出至少三十(30)天的事先書面通知，並將副本送交契約受託人，部分減少VFN最高本金金額或未使用的承諾額(但不低於任何所有權組2017-VFN系列票據的相關未償還票據本金餘額)；然而，每次扣減應(I)金額為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，及(Ii)按照各自所有權集團在該項扣減中的所有權集團份額按比例扣減至VFN最高本金金額。儘管有前述規定，發行人可在(1)至少十(10)個工作日前向每個管理代理人和行政代理人發出書面通知後，隨時全部終止VFN最高本金金額和貸款限額，並向契約受託人發出一份副本，該通知應具體説明終止的建議付款日期；及(2)全數支付(A)2017-VFN系列票據本金餘額，(B)支付截至終止日到期應付2017-VFN系列票據持有人的任何應計及未付的每月利息、損毀費用、額外款項及VFN非使用費，及(C)全數支付根據本協議或其他交易文件須支付予2017-VFN系列票據持有人的任何其他款項。

(B)發行人可不時向各管理代理人及行政代理人發出至少三十(30)天的事先書面通知(或行政代理人及所有權集團的管理代理人批准的較短期間)，要求增加VFN的最高本金金額。每份此類通知應採用行政代理合理接受的形式(每個通知均為“VFN最高本金增加通知”)，並應具體説明(I)該項增加的擬議生效日期，(Ii)該項增加的擬議數額，該數額應至少為25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；(Iii)其承諾(S)將因此而增加的所有權集團(S)(及其成員)的身份；(Iv)在VFN最高本金金額增加後，該所有權集團內所有業主的身份及其各自承擔的金額；及(V)重新計算所有權集團股份，該計算將於VFN最高本金金額增加後生效。除非(A)業主在一個或多個現有所有權集團中的承諾增加了VFN最大本金金額(或其中一部分，如果根據下文(D)條款通過多種手段的組合來實現)，並由發行人、服務商、承諾的購買者和該等增加所有權集團的管理代理簽署的書面協議證明，否則此類增加不得生效。(B)如果一個或多個額外的所有權集團已通過簽署2017年系列-VFN控制持有人和發行方合理接受的合併協議而成為本協議的締約方，則新的所有權集團的承諾相當於VFN最大本金金額的此類增加的金額(或其部分，如果根據下文(D)條款通過多種方式的組合實現)，(C)根據適用的管道購買者的適用管道支持文件，管道支持提供商在本協議或適用的管道支持文件下的可用承諾在必要時增加，以維持該等管道買方商業票據的當時評級，或(D)上述各項的組合。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不構成任何所有者在本協議項下增加其承諾的承諾或義務。

(C)在緊接預定承諾終止日期之前不超過六十(60)天或不超過四十五(45)天的期間內(該預定承諾終止日期先前可能已根據第2.2節延長)，發放人可隨時請求將當時適用的預定承諾終止日期(“現有預定承諾終止日期”)再延長最多364天。任何此類請求應以書面形式提交給每個管理代理，並應符合以下條件：(A)任何業主均無義務隨時延長現有的預定承諾終止日期，以及(B)只有在管理代理、該所有權組中的每個承諾買方、發行方和服務商的書面同意下，任何此類延期才對該所有權組有效。每個管理代理(代表相關承諾買方)將在不遲於現有預定承諾終止日期前十五(15)天向發行人、服務商和其他管理代理迴應任何此類請求，前提是任何管理代理未能在現有預定承諾終止日期前十五(15)天或之前作出迴應，應被視為拒絕所請求的延期。在現有預定承諾終止日期之前的第十五(15)天，發行人應書面通知每個管理代理，哪些所有權集團(如果有)已選擇將現有預定承諾終止日期再延長一段時間。儘管如上所述，關於任何管道買方的延期協議將不會生效，除非管道支持提供商在適用的管道支持文件下的可用承諾以及根據其各自的管道買方的商業票據計劃的全計劃信貸和/或流動性安排承諾的信用和/或流動性覆蓋在延期後繼續有效，並在維持各自管道買方商業票據當時的評級所需的一段時間內繼續有效。

(D)如果發行人根據第2.2(C)條要求管理代理延長預定的承諾終止日期，並且部分但少於全部的管理代理同意延期，則發行人可根據本協議條款安排將每個該等非續期管理代理在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個金融機構；然而，任何此類轉讓必須導致向每個該等非續期管理代理及其相關所有權組(每個，“非續期所有權組”)的每個成員全額支付當時應付的所有金額。任何此類轉讓應在現有的預定承付款終止日期生效。非續訂所有權組的每個管理代理和該非續訂所有權組的每個成員應與發行人充分合作，以完成任何此類轉讓。

(E)如果發行人根據第2.2(C)節要求管理代理延長預定的承諾終止日期，並且管理代理部分但不是全部同意續期，並且管理代理對非續訂所有權組的承諾沒有或少於所有承諾按以下規定轉讓，則：

(I)*延長的預定承諾終止日期僅對續簽所有權集團有效；

(二)規定所有不續期所有權集團的承諾應在現有的預定承諾終止日期到期；

(3)即使非續訂所有權集團的承諾期滿，本協定和續訂所有權集團的承諾仍應按照其條款有效；以及

(Iv)對於分配給任何非續期所有權集團的2017系列-VFN票據的部分，應開始一個攤銷期，並應按照2017系列-VFN補編第4.2(E)節的規定對其使用可用資金。

當任何非續訂所有權組的所有權部分的本金金額已降至零，並且所有可分配給該所有權組的應計利息和本協議項下欠該所有權組的所有其他金額均已全額支付時，則該所有權組的成員應在任何目的下不再是本協議的締約方。

(F)如果髮卡人要求管理代理延長預定的承諾終止日期，而管理代理均不同意續期，則：

(一)確保原定承諾終止日期繼續有效；以及

(二)攤銷期自現有預定承付款終止之日起計算。

第2.3節包括利息、費用、開支、付款等。

(A)根據每個擁有人對其所有權集團2017-VFN系列票據本金餘額的百分比利息，應按相當於該擁有人適用的票據利率的年利率為每個利息期間計息。可於任何付款日期就2017-VFN票據系列分配的月息(“月息”)數額，應相等於每名擁有人在相關利息期間的總和：(I)乘以該所有權集團的票據利率(X)的乘積，(Y)前一利息期間相關所有權集團的日均票據本金餘額，以及(Z)分數，其分子為相關利息期內實際經過的天數，分母為360天；(2)前一利息期相關所有權部分的應計未付VFN非使用費總額；但條件是，在參考當時的基準計算任何所有權組的票據利率時，如果當時的基準利率是低於零年利率的，則該利率應向上舍入為零年利率。在每個付款日期之前的確定日期，服務機構應確定(X)適用於該付款日期的利息期間的每月利息總額超過(Y)根據2017-VFN系列補充條款在該付款日期可分配給2017-VFN系列票據持有人的金額的超額部分(如果有)。如果與任何付款日期有關的每月利息缺口大於零，則額外的數額(“每月額外利息”)等於(I)從相關付款日期開始的利息期間的票據利率(或對於隨後的利息期間，該利息期間的票據利率)、(Ii)該每月利息缺口(或其尚未支付給系列2017-VFN票據持有人的部分)和(Iii)分數的乘積，其分子是在該利息期間(或在隨後的利息期間)中所經過的天數，直到支付該數額為止。分母為360的債券須按照《2017-VFN系列票據補編》的規定，於付款日期後的每個付款日支付，直至(包括)向2017系列-VFN票據持有人支付每月利息差額之日為止。儘管本協議或2017系列-VFN補編有任何相反規定，僅在適用法律允許的範圍內，才應向2017-VFN系列票據持有人支付或分發每月額外利息。

(B)*各系列2017-VFN票據的本金餘額應按2017系列-VFN補編中的規定支付。每個利息期間的每月利息應在2017年系列-VFN補編中規定的每個付款日期到期並支付。各管理代理應根據其持有的2017-VFN系列票據本金餘額的減少額按各自的百分比權益按比例分配給相關所有權組的所有者。每一管理代理應根據其持有的2017-VFN系列票據的本金餘額，根據本節第2.3節規定的到期和應付利息金額(按適用的票據利率計算)，將其持有的票據本金餘額的利息支付分配給相關所有權組的所有者。

(C)在20222023修正案截止日期之前，轉讓人應向每一管理代理支付預付費用，費用由相關所有權集團的業主承擔。在每個付款日，發行人應向每個管理代理人支付(作為該付款日應支付的每月利息的一部分)，由相關所有權集團的所有人承擔，費用相等於(I)適用於前一利息期間(或其部分)的VFN非使用費用利率與(Ii)相等於(A)在緊接前一利息期間(或其部分)內不時生效的該所有權集團每日加權平均承擔額(如有)與(B)該所有權集團於緊接前一利息期間(或其部分)持有的2017-VFN票據每日加權平均本金餘額(“VFN非使用費用”)的差額(如有)的乘積。

(D)根據本協議到期及應付的任何利息、費用或其他金額(不考慮本協議對支付該等款項的來源的任何限制)於到期日期仍未支付的利息、費用或其他款項(包括根據(B)項規定須支付的每月利息及根據(C)項應支付的費用)應(於判決後及判決前)按不時生效的適用票據利率計息，直至該筆款項的到期日(包括但不包括實際支付該筆款項的日期)為止。

(E)除本協定另有規定外，通過參考商業票據利率或基準利率(或以當時的基準利率為基礎的相關利率)計算的利息應以實際過去天數的360天為基礎計算。通過參考最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的利息應以實際經過的天數的365天或366天為基礎(視情況而定)。除非本協議或適用的費用函中另有規定，否則本協議項下應支付的定期費用或其他定期金額應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(F)根據本合同或根據本契約支付的所有款項，無論是本金、利息、費用或其他，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日下午12點前，以美元和立即可用的資金支付給行政代理或適用的管理代理(視情況而定)，該帳户由行政代理或該管理代理在本協議附表一中指定或以其他方式不時指定。除非該管理代理另有約定，否則該管理代理在紐約時間下午12：00之後收到的付款應被視為已在下一個營業日支付。即使本協議有任何相反規定，如本協議項下任何應付款項於營業日以外的日期到期應付，則其付款日期應延至下一個營業日，並在延期期間按適用利率計息。如(I)發行人、契約受託人或服務機構向行政代理人、管理代理人或船東付款，或(Ii)行政代理人、管理代理人或船東收到或被視為已收到任何付款或收益，以申請履行某項義務，則該等付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或根據任何破產法或破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，被作廢或要求償還受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益被作廢的範圍內，擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益尚未收到或被視為已由行政代理或該管理代理或船東(視屬何情況而定)收到或視為收到一樣。

(G)於紐約市時間下午4：00或之前，於每一利息期最後一天(“票據利率決定日”)後的第二個營業日(“票據利率決定日”)，每名管理代理人應通知服務機構、行政代理人、契約受託人及發行人：(I)有關利息期間(或其部分)的票據利率；及(Ii)如適用，流動資金利率開始適用於票據本金餘額或相關所有權集團擁有人持有的部分票據本金的百分比利息的日期。該通知可基於該管理代理對緊接在前的利息期間的票據利率(及其每個組成部分)的確定。

第2.4節規定了法律的要求。

(A)如任何擁有人已合理地確定任何監管變更將導致(I)向該擁有人收取、招致或以其他方式蒙受的任何費用、開支或增加的成本，(Ii)對該擁有人持有的資產施加或修改任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求、該擁有人持有的資產的存款或其他負債或為該擁有人的賬户、墊款、貸款或其他信貸延伸而作出的存款或其他負債，或該擁有人以任何其他方式取得資金，(Iii)減少上述擁有人的資本回報率或減少該擁有人已收到或應收的任何款項的數額，或(Iv)減少由該擁有人確定可分配給發行人或本協議中與此相關的交易的內部資本費用或其他推算成本，上述任何一項的結果是增加該擁有人的成本，其金額為該擁有人真誠地認為是實質性的，以維持其在2017-VFN系列債券中的承諾或其權益，或減少與此有關的任何應收金額，則在任何情況下，在業主向其所有權集團的管理代理(如果適用)提交書面請求並由該管理代理向髮卡人、管理代理和服務機構提交該書面請求後，髮卡人應根據《2017系列-VFN補編》中規定的優先順序，向該管理代理支付補償該所有者所增加的費用或減少的應收款所需的任何額外金額，但補償金額的範圍尚未反映在適用利率中，自發卡人收到本協議第2.4(A)條規定的此類補償請求後的付款日起，如果發行人在付款日期前至少五個工作日收到此類請求，則從下一個付款日期起，直至全部付款為止(在判決之後和之前)。

(B)如果任何所有者本應合理地確定任何監管變更已經或將具有以下效果：由於其根據本協議承擔的義務或其維持其在2017-VFN系列票據中的承諾或權益，任何所有者的資本或控制任何所有者的任何人的資本的回報率已經或將會降低到該所有者或該人如果沒有這種監管變更(考慮到該所有者或該人關於資本充足性的政策)本可以實現的水平，則該所有者或該人真誠地認為是重要的金額，則，在該業主向其所有權集團的管理代理(如果適用)提交書面請求並由該管理代理向髮卡人、管理代理和服務機構提交該書面請求後，髮卡人應不時地為該所有者的賬户向該管理代理支付一筆或多筆額外款項，以補償該業主或該人(視情況而定)，自發卡人收到本條第2.4(B)條規定的補償請求後的付款日起，如果髮卡人在付款日前至少五(5)個營業日收到該請求，則髮卡人應向該管理代理人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該業主或該人的減值。否則自以下付款日期起計，直至(判決後及判決前)全額付款為止。第2.4(B)節的任何規定均不得被視為要求發行人向業主支付任何金額，只要該業主已根據本協議的另一條款獲得補償，或該金額已反映在適用的利率中。

(C)每個要求本協議第2.4(A)或2.4(B)節所述增加金額的業主應編制並(如適用)向其所有權集團的管理代理(連同其賠償請求)提供一份證書，真誠地列出該所有者就本協議第2.4(A)或2.4(B)節所述的任何此類增加或減少提出的每項請求的依據和金額的計算(合理詳細)。任何此類證書在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的，管理代理應將其副本遞送給發行方、管理代理和服務機構。任何業主未能根據本合同第2.4(A)或2.4(B)節就任何期間要求賠償，不應構成放棄該業主就該期間要求賠償的權利。

第2.5節規定了税收。

(A)根據本協議和契約向業主、管理代理人或行政代理人支付的所有款項(包括與2017-VFN票據系列有關的所有應付款項)，應在法律允許的範圍內免徵和明確，不得扣除或扣留任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，或現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的税項(統稱“税項”)，不包括(I)所得税(包括分支利潤税，按其他方法計算的最低税額和税額，其中至少有一項是以淨收入為基礎或以淨收入衡量的)、特許經營税(代替所得税徵收)或任何其他税種，其依據或由該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的淨收入或該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的毛收入或收入衡量；(Ii)如非因上述擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)未能(在法律上可適用的範圍內)提供並保持現行的任何證明或其他文件，以符合資格豁免或降低任何此等税項或本協議規定該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)提供的任何證明或其他文件，本不會徵收的任何税項；。(Iii)因其投資辦事處的任何業主或參與者的變更而徵收的任何税項(法律要求的變更除外)；。以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類不包括的税在下文中稱為“不包括的税”)。如果由於法律、條約或條例的任何變更，或負責管理或解釋的任何政府或監管機構或機構對其的解釋或管理，或由於任何法律、條約或法規的通過，除免税外的任何税項(以下稱為“特定税務變更”)需要從根據本合同或根據本契約支付給業主或管理代理人或行政代理人的任何金額中扣繳，則在任何所有者向其所有權組的管理代理提交(如果是應付給所有者的金額)以及任何管理代理或管理代理向發行人和服務機構提交書面請求後，應支付給該所有者或管理代理或管理代理的金額應由發行人增加，發行人應根據《2017-VFN附錄》中規定的優先順序，向適用的管理代理支付該所有者的賬户或其自己的賬户，或支付給行政代理，視情況而定。按本協議和契約中規定的利率或金額向業主或管理代理人或行政代理人(如適用)產生利息或根據本協議或根據本協議應支付的任何其他款項所需增加的數額；但是，如果因該所有者、管理代理人或行政代理人未能遵守本條例第2.5(C)條的規定而要求扣留，則支付給該業主、管理代理人或行政代理人的金額不得根據第2.5(A)節的規定而增加。凡須就分配給業主、管理代理人或行政代理人的款項繳付任何税款時，服務機構須在其後儘快將一份顯示已繳税款的正式收據正本的核證副本，送交該業主或該管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)。如果由於適當的税務機關原因，髮卡人未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給管理代理人(代表其本人或該業主)或該行政代理人或行政代理人(視何者適用而定)，髮卡人應立即向該業主或該管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)支付該業主或該行政代理人或行政代理人(視何者適用)可能須支付的任何遞增税項、利息或罰款。

(B)對於根據本合同第2.5(A)條要求增加其已支付或應付税款的業主，應向適用的管理代理提供一份真誠地編制的證書，列出該所有者每次提出此類税收請求的依據和金額，該管理代理應將其副本交付給髮卡人、管理代理和服務機構。根據本合同第2.5(A)條要求增加税額的管理代理人或行政代理人應(視情況而定)向發行人和服務商提供一份誠意出具的證明，其中列明管理代理人或行政代理人每次要求繳納該等税款的依據和數額。所有人、管理代理人或行政代理人的任何此類證明，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終證明。任何業主、管理代理人或行政代理人未能根據本協議第2.5(A)條就任何期間要求額外金額，並不構成放棄該業主、管理代理人或行政代理人(視情況而定)就該期間要求賠償的權利。所有這些款項應在發行人收到證書後的付款日到期並支付給該所有者或該管理代理或行政代理(視屬何情況而定)，如果發行人在與該付款日期相關的確定日期之前至少五(5)個工作日收到該證書，則所有該等金額應在下一個付款日期(或如果更早，在2017-VFN系列規定的到期日)到期並支付。

(C)在每個所有者和持有2017系列VFN票據權益的每個參與者同意，在本協議項下的第一筆利息或費用支付到期之前，它將向發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理(I)(X)交付兩份正式填寫的美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、W-8BEN-E，如果該所有者或參與者不是守則第7701(A)(30)節定義的“美國人”，表格W-8IMY或表格W-8EXP，或後續適用表格，以證明所有者或參與者有權根據本協議和2017-VFN票據系列收到付款，而不扣除或預扣任何美國聯邦所得税，或(Y)如果該所有者或參與者是“美國人”，則填寫妥為的美國國税局W-9表格或後續適用或所需表格，以及(Ii)確認是否存在任何適用的美國聯邦、州或地方預扣和備份預扣税豁免所需的其他表格和信息。持有2017-VFN系列票據權益的每名所有者或參與者還同意在任何該等表格到期或過時之日或之前，或在發生任何需要更改其先前提交的最新表格的事件發生後，再向發行人、服務機構、企業受託人、適用的管理代理和行政代理提交該W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN表格、W-8IMY表格或W-8EXP表格或W-9表格(視情況而定)的另外兩份副本，以及服務商、契約託管人、發行人、管理代理人或行政代理人可能合理要求的延期或續展，除非在任何此類情況下，僅由於條約、法律或法規在要求交付之日之前發生變更，所有者不再有資格交付上述當時適用的表格，並因此通知服務提供者、契約託管人、髮卡人、適用的管理代理人和行政代理人。

(D)如果根據本協議向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該接受者應交付給發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理在法律規定的一個或多個時間，以及在這些人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理合理要求的其他文件，以使這些人履行其在FATCA項下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。

第2.6節規定了賠償問題。

(A)在符合《2017-VFN附錄》條款的前提下，發行人特此同意向行政代理、每個管理代理、每個管道受託人、每個抵押品代理和每個所有者及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理人、代表、受讓人、繼任者和關聯公司(每個都是受補償方)賠償(並向其支付)任何和所有損害、損失、索賠、債務、費用、費用和所有其他應付金額。包括合理的會計師和律師費(律師可以是適用的受補償方或其受讓人的僱員)和支付(所有前述統稱為“賠償金額”)，不包括(X)賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償金額是由於尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Y)賠償金額，其範圍同樣包括因有關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款的損失；或(Z)不包括僅與賠償金額有關的税款，這些税款是由於或由於下列任何一項而產生的：

(I)將髮卡人報告為合格應收款的任何應收款未能在轉讓給髮卡人時視為合格應收款；

(Ii)拒絕發行人(或發行人的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件或任何該等人士根據本協議或本協議交付的任何其他資料或報告，而該等文件或資料或報告在作出或被視為作出時屬虛假或不正確；

(Iii)對發行人未能遵守關於任何合同或應收賬款的任何適用法律要求的責任；

(Iv)對發行人未能按照本協定或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務的任何情況進行審查；

(V)對作為任何合同或任何應收款標的的產品或服務產生或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠進行審查；

(Vi)將債務人的任何爭議、抗辯、索賠或抵消(債務人的破產除外，除非在任何破產程序中任何撤銷訴訟的基礎，或與任何應收款有關的債權的任何減少涉及發行人的任何行動或不作為)與任何應收款的付款有關(包括但不限於，基於該應收款或相關合同的抗辯不是該義務的法律、有效和具有約束力的義務，或根據其條款可對其強制執行的抗辯)；

(Vii)允許應收賬款收款隨時與其他資金混合；

(Viii)對於與本協議或其他交易文件、因此而擬進行的交易、將應收款轉讓給出票人或因本協議或其他交易文件而涉及到的與出票人有關的任何其他調查、訴訟或程序，或因本協議擬進行的任何交易而涉及的任何其他調查、訴訟或程序；

(Ix)避免因應收款從適用的發起人轉移到賣方、從賣方轉移到轉讓人、從轉讓人轉移到出票人、從民商法和訴訟中豁免而無法就任何應收款向任何債務人提起訴訟的任何情況；

(X)對任何未能將應收款(及與之相關的權利)、信託資產和收藏品的合法和衡平法所有權及所有權轉歸發行人並保持其自由、無任何留置權的情況進行審查；

(Xi)就抵押品中關於契約受託人的留置權的任何適用司法管轄區或其他適用法律的任何適用管轄權或其他適用法律未提交或任何延遲提交、融資聲明或其他類似文書或文件；

(Xii)對轉讓人未能收到其轉讓給發行人的應收款及關聯權的合理等值的責任；

(Xiii)禁止發行人採取任何行動或不作為，減少或損害發行人或其受讓人對任何應收款的權利或收回該等應收款本金餘額的能力；

(Xiv)拒絕根據應收款銷售協議、應收款購買協議或轉讓和服務協議進行的任何轉讓被有管轄權的法院裁定為無效；

(Xv)對發行人未能在到期支付其所欠的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税的行為負責；

(Xvi)禁止任何人因發行人的作為或不作為而試圖使本協議項下的任何轉讓無效；或

(Xvii)任何應收賬款的本金餘額未能等於發行人報告或表示為該等應收賬款本金餘額的金額。

(B)如果服務機構因違反本協議、轉讓和服務協議或服務機構作為一方的任何其他交易文件中規定的服務機構的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或違反服務機構依據本協議或其交付的任何證書或報告中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或因違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的服務機構的任何陳述、保證、契諾或其他義務，或因違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的服務機構的任何陳述、保證、契諾或其他義務，或違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述、保證、協議或其他義務，或因違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述、保證、契諾或其他義務，或違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述、保證、協議或其他義務，或違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述、保證、協議或其他義務，或違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述或保證，或然而，前提是(I)如因違反《轉讓及服務協議》第2.05節所載的契諾而招致或因此而招致或引起或與該等契諾有關連或以其他方式有關的任何賠償金額，服務機構無須因此而向任何上述受彌償一方作出彌償，或以其他方式對任何該等受彌償一方負責；及(Ii)如具司法管轄權的法院的最終判決認為，違反《轉讓及服務協議》第2.05節已就違反該契諾作出補救，則無須要求該服務機構就(X)受彌償一方作出彌償，或以其他方式向任何該等受彌償一方負責這種賠償數額是由於被賠償方的重大過失或故意不當行為造成的；(Y)賠償金額的範圍相同，包括因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款的損失；或(Z)不包括税款。

(C)除下文(D)段另有規定外，為使受補償方有權獲得本協議規定的、因任何人對受補償方提出的索賠而引起的或涉及該索賠的任何賠償，該受補償方必須在該受補償方收到該索賠的書面通知後，立即將第三方提出的索賠通知發包人或服務商(視情況而定)。此後，被補償方應在被補償方收到後的一段合理時間內，將被補償方收到的與該索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給發行方或服務機構(視情況而定)。

(D)如果針對任何受補償方提起訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟)，並就該訴訟或訴訟向發包人或服務商(視情況而定)尋求賠償，受補償方應迅速將該訴訟或訴訟的開始通知發包人或服務商(視情況而定)；但不通知發包人或服務商(視情況而定)並不解除發包人或服務商(視情況而定)項下的任何責任或義務。在收到該通知後，髮卡人或服務機構(視情況而定)可對該訴訟或程序進行抗辯，包括聘請受補償方對其合理判斷感到滿意的律師，並支付所有相關費用；但條件是發起人或服務機構(視情況而定)應以書面形式承認其就該索賠的所有要素對受補償方進行全額賠償的責任。每一受保障方均有權在任何此類訴訟或程序中聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護，但該律師的費用和開支應自費，除非(A)發起人或服務機構(視情況而定)未能承擔或繼續對該訴訟或程序進行抗辯，(B)任何該等訴訟或程序的指名當事人(包括任何牽涉的當事人)包括該受保障方和發起人或服務機構(視情況而定)，或有權從發起人或服務機構獲得賠償的其他個人或實體，(根據本協議或以其他方式)，並且律師應告知該受補償方，該受補償方可能有一個或多個法律抗辯，這些抗辯不同於發包方或服務方(視情況而定)或該另一方可獲得的抗辯，或應以其他方式合理地確定共同代表將給該律師帶來利益衝突，或(C)發包方或服務方(視情況而定)，且受保方應共同同意保留單獨的律師。儘管本協議中包含了任何相反的內容，發行人和服務商都不應被要求或有權為第三方索賠的任何部分承擔抗辯責任，該第三方索賠專門尋求命令、強制令或其他衡平法救濟或救濟，而不是針對受補償方的金錢損害賠償。

(E)如果由於任何原因，(I)任何管道買方票據本金餘額的利息計算基準應從商業票據利率改為流動資金利率，(Ii)如果任何所有者在付款日期或(Y)少於三(3)個工作日的事先書面通知的日期收到其在票據本金餘額(X)中所佔份額的任何償還，或(Iii)如果發行人在相關融資通知中指定的日期未能借入任何票據本金餘額增加，則在任何此類情況下，發行方同意賠償每個受影響的船東，並根據2017年系列-VFN附錄的條款，立即直接向該船東支付相當於與之相關的破碎費用的金額。由業主或管理代理人或行政代理人(視情況而定)向發行人和服務機構提交的合理詳細列出根據本節規定應支付的任何額外金額的計算的聲明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

第2.7條規定了其他費用等。

(A)如果發行方同意向行政代理、每一管理代理和每一業主支付所有合理的費用和開支，包括但不限於，他們中的任何一方因(I)準備、籤立和交付本協議和其他交易文件，(Ii)根據本協議或交易文件所作的任何修改、豁免或同意，以及(Iii)執行本協議或任何交易文件，以及根據本協議交付的其他文件或與之相關的其他文件而產生的合理費用和律師自付費用。

(B)如果發行方同意支付任何管道買方或承諾買方因投資2017-VFN票據系列而產生的任何和所有合理費用和開支(包括但不限於評級機構費用和開支以及律師的費用和開支)，以及任何和所有印花税、轉讓税和其他類似税款(不包括本章第2.5節所涵蓋的税費和税項)，以及與任何交易文件和每個相關支持設施的執行、交付、歸檔和記錄相關的應付政府費用，並同意讓每一位業主、管理代理人和行政代理人免於就任何延遲支付或任何遺漏支付該等税費或因此而產生的任何責任。

第2.8節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(就本節第2.8節而言，任何符合條件的利率上限應被視為不是“交易文件”)，一旦發生基準轉換事件，行政代理和轉讓方(經管理代理同意，不得無理拒絕)可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的2017系列VFN票據持有人和轉讓人張貼此類擬議修正案後的第五(5)個工作日，只要到此時行政代理尚未收到2017系列VFN多數持有人對該修正案提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.8節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知轉讓方和2017-VFN系列票據持有人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將在任何基準不可用期間開始後，通知(X)的轉讓人根據第2.8(C)和(Y)節刪除或恢復基準的任何基準期。行政代理或(如果適用)任何2017-VFN系列票據持有人(或2017-VFN系列票據持有人組)根據本節第2.8節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本節第2.8節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理協商並以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理和轉讓人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在轉讓人收到基準不可用期間開始的通知後，轉讓人可撤銷尚未發生相關增加日期的任何資金通知。

(F)委託契約受託人並支付代理人的義務和責任。

(I)契約受託人和支付代理均無義務(1)監督、確定或核實當時基準的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準過渡事件、基準不可用期或基準替換日期的通知，(2)選擇、確定或指定任何基準替換、未調整的基準替換或其他後續或替換基準指數，或是否滿足指定此類利率的任何條件，或(3)選擇、確定或指定任何基準替換、未調整的基準替換或其他後續或替換基準指數，確定或指定任何基準替換調整，或任何替換或後續指數的其他修改符，或(4)確定與上述任何一項相關的基準替換是否必要或適宜(如果有)。

(Ii)對於由於當時的基準不可用和沒有指定的替代基準，包括由於任何其他交易方(包括但不限於行政代理)在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確，契約受託人和付款代理對其無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責不負任何責任。

(Iii)對於(X)選擇可能被要求報價並用於當時的基準的主要倫敦銀行或主要紐約銀行，或任何主要倫敦銀行或主要紐約銀行未能或不願提供報價，或(Y)從該等倫敦銀行或紐約銀行收到的任何報價(視情況而定)，契約受託人和付款代理不承擔任何責任。為免生疑問，如果該匯率出現在SOFR管理人的網站上，則付款代理人或契約受託人均無責任或義務在每一種情況下采取任何行動，無論該等倫敦銀行或紐約銀行是否提供報價(視情況而定)。

第IIA條
結案

第2A.1節開始收盤。本合同第2A.2節所述交易的結束(“結束”)應在上午11點進行。於20222023年3月10日至9月27日，或如本協議第III條所載的成交條件未能於該日期前滿足或放棄，或在該等條件已獲滿足或放棄後，在切實可行範圍內儘快或在雙方商定的其他時間、日期及地點(本文所指的成交日期為“20222023修訂成交日期”)，於20222023年3月10日至9月27日於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩One Sidley Austin LLP的辦事處辦理。

第2A.2節規定了收盤時要完成的交易。在成交時，在滿足本條例第三條所述的先決條件後，應進行下列交易：

(A)道明銀行紙幣及雷灣紙幣各自的承擔額應相等於本協議附表I所列的適用金額。

(B)截至2017年修訂截止日期，於本細則第IIA條所述的交易生效後，每一份20222023-VFN系列票據應具有各自的所有權集團承諾、所有權集團百分比權益及本章程附表一所列的部分投資金額。

第三條
先行條件

第3.1節規定，這些條件將截止日期定為20222023修正案。在20222023修正案截止日期或之前，應滿足以下每個條件(管理代理可根據其唯一和絕對的酌情決定權放棄任何或全部條件)：

(一)簽署相關文件。管理代理應在本合同日期或之前收到本合同附表四所列的每個項目，每個項目(除非另有説明)均註明本合同日期，並由合同各方正式簽署，其形式和實質均合理地令管理代理滿意。

(B)美國商會、轉讓人、發行人、履約擔保人、發起人和契約受託人的履約。本協議、本契約、USCC、轉讓方、發行方、服務方、履約擔保人、發起方或委託託管人(視具體情況而定)應遵守和履行的其他交易文件中規定的所有條款、契約、協議和條件均已在本協議、契約、協議和條件中規定的所有條款、契約、協議和條件均已得到管理代理遵守或放棄。

(C)提供適當的陳述和保證。USCC、轉讓人、發行者、服務者、履約擔保人、發起人和契約受託人在本協議、契約和其他交易文件中作出的每項陳述和擔保，在本協議、契約和其他交易文件(如適用)中作出的每一項陳述和擔保，在本協議日期前的所有重大方面均屬真實和正確(除非它們明確涉及較早或較晚的時間)。

(D)高級船員證書。行政代理和每個管理代理應已收到服務機構和轉讓方的高級官員證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理和每個管理代理及其各自的律師滿意，該證書的日期為20222023修正案截止日期，證明滿足本合同第3.1(B)節和第3.1(C)節中規定的條件。

(E)提供財務報表；搜索報告。行政代理和每個管理代理應已收到令其滿意的證據，證明根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，為完善交易文件下的轉讓(包括擔保權益的授予)而可能需要的或行政代理認為適宜的融資報表已經交付，如果適當，已正式提交或記錄，並且已支付與此相關而需要支付的所有申請費、税金或其他金額，包括：

(I)提供令行政代理和每一管理代理滿意的證據，證明在適用州的州務卿辦公室和適當的一個或多個辦公室提交的所有UCC融資報表、轉讓和修正案，是在或合理地接近原始截止日期提交的；和

(Ii)一份經認證的信息請求副本(表格UCC-11)(或經管理代理人及其律師可接受的各方認證的類似查詢報告)，日期合理地接近20222023修正案截止日期，並列出所有有效的融資報表，這些報表將任何發起人、轉讓人、美國SCC和發行人列為賣方、轉讓人或債務人(視情況而定)，並且這些報表已在或將在提交備案的所有司法管轄區存檔，以及此類融資報表的副本。

(F)提高評級。在適用的範圍內，行政代理和每個管理代理應已收到證據，證明每一份管道買方商業票據應繼續至少(I)被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”，或(Ii)在任何其他評級機構對管道買方商業票據進行評級的情況下，適用於相關管道買方的所需評級，在每種情況下，都是由於達成本協議預期的交易的結果，包括在根據本協議生效後，將於20222023修正案截止日期(如果適用)發生的任何資金。

(G)不採取任何行動或訴訟。任何政府當局不得采取任何行動、訴訟、法律程序或調查，以限制或禁止交易文件及與交易文件有關的文件所擬進行的交易在任何實質方面的完成或失效。

(H)審查所有批准和反對意見。所有政府當局就交易單據和與之相關的其他單據所規定的交易所採取的所有政府行動均應已取得或作出。

(I)轉讓人金額。行政代理和每個管理代理應已收到“轉讓方金額”大於或等於“最低轉讓方金額”的證據。

(J)擴大資產基礎。管理代理和每個管理代理應在20222023修正案截止日期前兩(2)個工作日收到不存在資產基礎缺陷的證據。

(K)簽署公司文件。行政代理人和每一管理代理人應已收到(I)轉讓人、服務機構和履約擔保人(視情況而定)的成立證書或公司註冊證書、有限責任公司協議或章程以及良好信譽證書的副本，其形式和實質應令行政代理人和每一管理代理人滿意；(Ii)發行人的信託證書和信託協議的核證副本；(Iii)出讓人、服務機構和履約擔保人關於該人為當事人的交易文件的董事會決議；以及(4)轉讓人、服務機構和履約擔保人的任職證書，在適用的情況下，經適當的公司主管部門核證。

(L)聽取律師的意見。轉讓方、發行方、服務方、發起方和履約擔保人的律師應向行政代理方和各管理代理方提交關於公司事務、交易文件的合法性、有效性和可執行性、沒有法律衝突和不違反憲章文件的諮詢意見，這些意見在形式和實質上令行政代理方及其律師在20222023修正案截止日期前相當滿意。

(m)    [已保留].

(N)未發生任何攤銷事件等。無違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約應已發生並持續(在每種情況下，在購買生效之前和之後)。

(O)取消收費。根據本協議、費用函和其他交易文件，在本協議日期或之前需要向行政代理、管理代理或業主支付的所有費用應已按照其條款全額支付。

(七)提交其他文件。行政代理人及各行政代理人應已收到行政代理人或該行政代理人合理要求的額外文件、文書、證書或信件。

第3.2節規定了注意本金餘額增加的條件。以下條件是任何所有者有義務在任何籌資日期為其在任何票據本金餘額增加中的份額提供資金的先決條件：

(A)每個管理代理人應及時收到填寫妥當的資金通知；

(B)在契約或任何其他交易文件中規定的籌資日期，票據本金餘額增加的所有先決條件均已滿足；

(C)在2017-VFN系列票據的發行或該票據本金餘額的融資在該融資日期(視情況而定)生效後，USCC、轉讓人、發行人、履約擔保人、服務機構和每一位發起人的所有陳述和擔保(如適用)，在本文或其他交易文件中包含的或根據本協議或其中任何條款以書面形式作出的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確，具有相同的效力和效力，如同該等陳述和擔保是在該日期作出的一樣(具體與較早日期有關的陳述和擔保除外，在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確者)；

(D)根據《美國商標法》，轉讓人、發行人、履約擔保人、服務機構和每個發起人應在所有實質性方面遵守將在該日期或之前履行的交易文件中所載的所有各自的契諾；

(E)轉讓人或服務機構應已向管理代理人提交與適用的轉讓資產及相關權利有關的已簽署的合同補充報告；

(F)轉讓人和服務機構應已採取任何必要或適宜的行動，為所有人的利益維持受託人對已轉讓資產的完善擔保權益；

(G)任何資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約應已發生並將繼續(在每種情況下，在實施該票據本金餘額增加之前和之後)；

(H)在實施票據本金餘額增加後立即償還：

(1)*票據本金餘額不得超過VFN最高本金金額；及

(2)如果轉讓人金額不符合《RR條例》的任何一項要求，則轉讓人金額大於最低轉讓人金額；

(3)行政代理和每個管理代理應已收到證據，證明作為贊助商的USCC滿足賣方的權益保留要求(直接或通過一個或多個“全資子公司”(如RR規則所界定和允許的)；

(一)認為預定的承諾終止日期不應發生；

(J)就導管買方而言，該導管買方已同意參與該項票據本金餘額增加；

(K)*管理代理人應已收到月度報告，該報告是在該供資日期實施票據本金餘額增加後計算的；

(L)他説，沒有發生並正在繼續發生會產生實質性不利影響的事件；以及

(M)服務機構應已交付根據本協議、《轉讓和服務協議》以及服務機構作為締約方的每份其他交易文件所要求交付的月度報告、證書或報告。

第四條
申述、保證及契諾

第4.1節規定了服務機構、轉讓方和發行方的陳述和擔保。服務機構、轉讓方和發行方中的每一方均向業主、管理代理和行政代理聲明並保證(僅就其自身而言)截至原始截止日期、20222023修正案截止日期和每個資助日期：

(一)具有良好的組織機構、資質和良好信譽。根據特拉華州的法律，它是一家正式成立並有效存在的公司、法定信託或有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，它有權擁有其資產並開展其目前從事的業務。該公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，未能符合該資格可合理地預期對其業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或其履行本協議項下職責的能力或其作為締約一方的其他交易文件的能力有重大不利影響。

(B)未經適當授權；具有約束力的義務。它有權制定、簽署、交付和執行本協議及其參與的其他交易文件，以及本協議和其他交易文件項下預期的所有交易，並已採取一切必要的公司、有限責任公司或信託行動(視情況而定)，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件已由本協議一方正式簽署和交付，並構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對獲得或強制執行本協議項下的賠償權施加限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可獲得性。

(C)堅持不發生衝突。簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行本協議及其參與的其他交易文件預期的交易，履行本協議及其條款，包括髮行、銷售、轉讓和轉讓2017-VFN系列票據，不會與或違反任何現有法律或法規的任何規定或任何法院的任何命令或法令，或該當事方的成立證書、信託證書或有限責任公司協議，或構成(不論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)根據或實質違反其為當事一方的任何按揭、契據、合約、信託契據、文書或其他協議，或其或其任何財產可能受其約束的任何按揭、契據、合約、信託契據、文書或其他協議下的違約或實質違反，亦不會導致根據任何該等契據、協議或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權，亦不違反任何法律或據該當事一方所知適用於該當事一方的任何命令、規則或規定(違反該等法律、法規、不影響任何該等協議或應收賬款的合法性、有效性或可執行性的命令、法令、按揭、契約、合同及其他協議，且個別或整體而言不會對該當事一方或本協議或其為當事一方的其他交易文件所擬進行的交易或其履行其義務的能力造成重大不利影響)。

(D)不進行任何訴訟。在任何法院、仲裁員或政府當局(I)聲稱本協議及其參與的其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議及其參與的其他交易文件的任何交易，(Iii)尋求根據該當事方的合理判斷對其履行本協議及其他交易文件項下的義務產生重大不利影響的任何裁定或裁決，(Iii)在任何法院、仲裁員或政府當局面前，不存在任何待決程序或調查，或據該方所知，對其構成威脅的程序或調查。(Iv)尋求將對本協議及其所屬的其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，在每一種情況下，如果做出不利裁決，這些裁決或裁決都有可能導致重大不利影響，或(V)尋求對其在美國聯邦或任何州所得税或特許經營税制下的所得税或特許經營税屬性造成實質性不利影響。它對於任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令都不是違約的，除非任何此類違約不會產生實質性的不利影響。

（e） 全體同意。 需要獲得的任何政府機構的所有授權、同意、命令或批准或登記或聲明，該方就其簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件以及該方履行本協議及其作為一方的其他交易文件所規定的交易而作出或給予的已正式獲得、生效或發出，且具有充分效力，但未能獲得不會對本協議、其他交易文件或據此擬進行的交易或對該方履行其在本協議或其作為一方的其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響的除外。

（f） 許可證。 在每個司法管轄區的法律要求的範圍內，它在該司法管轄區獲得適當許可，以便發起、獲取、擁有、持有或服務於該產品（如適用），除非未能獲得許可不會產生重大不利影響。

（g） 遵守法律的要求。 其（i）應適當履行其在每筆應收款項下或與每筆應收款相關的所有義務，以及（ii）對於服務方，其（A）將有效保持法律要求所要求的所有資格，以便適當服務每筆應收款，以及（B）將在所有重大方面遵守與服務每筆應收款相關的所有其他法律要求，除非不遵守該規定不會產生重大不利影響。

（h） 保護權利。 其不得采取任何違反本協議的行為，也不得不採取任何違反本協議的行為，如果不採取任何違反本協議的行為，將嚴重損害所有人、發行人或契約受託人在任何應收款中的權利。

（i） 投資公司法。 (i)根據1940年修訂的《投資公司法》，轉讓方和發行方均無需註冊為“投資公司（《投資公司法》）;（ii）發行人滿足依賴《投資公司法》第3（c）（5）條規定的排除所提供的“投資公司”定義的豁免的要求，儘管發行人可能有額外的豁免或豁免;及（iii）交易文件項下的權益不會導致擁有人，管理代理人或行政代理人在根據1956年《銀行控股公司法》第13條通過的法規中的“保障基金”中擁有“所有者權益”（通常稱為“沃爾克規則”）。

（j） 法定名稱;所在地。 其唯一的組織管轄權是特拉華州，並且該管轄權在本協議日期前四個月內沒有改變。 其主要營業地點和首席執行官辦公室及其聯邦僱主識別號和特拉華州組織識別號載於本合同附件三。 除了本合同附表三所列之外，該公司在過去五年中從未使用過任何以前的法定名稱、商號、假名、假名或“經營”名稱。

（k） 信息的準確性。 根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改或豁免，向契約受託人、行政代理人、管理代理人或任何票據持有人提供的所有證書、報告、聲明、文件和其他信息，在提供時，在提供該等文件當日，在所有要項方面均須完整及正確。

（l） 償付能力 概無發生與其有關的無力償債事件，且概無預期發生該等事件而轉讓債務及相關權利。 它（i）沒有“破產”（如《破產法》第101（32）（A）節所定義的術語），（ii）能夠償還到期債務;（iii）沒有不合理的小資本用於其所從事的業務或其即將從事的任何業務或交易。

（m） 收益的使用。 轉讓方不得將本協議項下的資金收益用於違反或不符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

（n） 税 它已提交了所有美國聯邦所得税申報表（如有）和所有其他納税申報表，並已支付根據這些申報表或根據它收到的任何評估而到期應付的所有重大税款、評估或任何種類的政府收費;但它可以善意地對任何此類税款、評估和其他費用提出異議，在這種情況下，它可以允許所爭議的税款、評估或其他費用在任何期間內，包括上訴期間，繼續未付，當它善意地對相同的東西提出異議時，只要（i）按照公認會計原則建立了足夠的儲備，（ii）執行有爭議的税收，如果合理預期該強制執行會對其財務狀況或運營或其履行其在其作為一方的交易文件，及（iii）任何確定為到期應付的税款、評估或其他費用，連同任何利息或罰款，在該爭議最終解決後按要求及時支付。 審計委員會認為，審計委員會賬簿上的税款和其他政府收費、應計費用和準備金是充足的。 轉讓方僅在美國為税務居民，並且就本協議及其作為一方的其他交易文件而言，轉讓方不會通過位於美國境外的任何分支機構或常設機構行事。

（o） 艾麗莎 僅就轉讓方和發行方而言，該實體不維持或資助任何計劃或多僱主計劃，在過去五年內，它也沒有維持或貢獻任何計劃或多僱主計劃，其資產不構成任何“福利計劃投資者”的“計劃資產”，每個都在第3（42）節的含義ERISA和美國勞工部法規在29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3（42）節修改。

（p） 無攤銷事件、違約事件或服務商違約。 無違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約。

(Q)申請資格。於20222023修訂截止日期、初始增加日期及於計算資產基礎的每一日起，計入該計算的每項應收賬款均為該日期的合資格應收賬款。

(R)通過《商品期貨交易法》。它不是“商品池”，即所有者不會因擁有2017-VFN系列債券而成為“商品池運營商”或“商品池”。

(S)簽署了相關交易文件。它在契約和它作為一方的其他交易文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)確保遵守信用證和託收政策。它在所有實質性方面都遵守了有關每份合同以及相關應收款和相關權利的信用證和收款政策。除本合同第4.7(U)節允許的情況外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(U)有更多的獨立性。賣方和USCC中的每一個，自其組織成立以來，一直以這樣的方式運作，即它不會與轉讓人實質性合併，並且在賣方或USCC破產或資不抵債的情況下，轉讓人的單獨存在不會被忽視。

(v)    [已保留].

(W)制定反腐敗法律和制裁措施。它執行並維持了旨在確保其及其子公司、董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的幹事和僱員，以及據其所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、員工、代理商或關聯公司，如果將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本金餘額的增加、收益的使用或本協議設想的其他交易將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(十)加強反洗錢工作。它代表自己就與本協定有關的所有事項採取行動。它承諾，應契約託管人和每個所有者的合理要求，向契約託管人或該所有者提供為履行其根據所有適用的反洗錢法律所承擔的義務所需的所有信息和文件。

(Y)補充合同報告和應收款明細表的認證。轉讓方表示、保證並同意，傳輸包含電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文檔中插入相關語言和名稱)的每個合同補充報告和每個應收款明細表，並且(A)通過行政代理可接受的虛擬數據室(A)從賣方、服務方或轉讓方的代表的電子郵件地址傳輸，應作為其目前有意採用或接受此類記錄作為UCC第9-102條和第9-203條規定的擔保協議認證的證據。

第4.2節規定了服務商的其他陳述和保證。服務機構以服務機構的身份向業主、管理代理和行政代理表示並保證，截至原始截止日期、截至20222023修正案截止日期和截至每個供資日期：

(一)造成實質性不利影響。自前一個供資日期(如果是20222023修正案截止日期，則為20212022年12月31日以來)，未發生會產生實質性不利影響的事件。

(B)確保遵守信用證和託收政策。它在所有實質性方面都遵守了有關每份合同以及相關應收款和相關權利的信用證和收款政策。除本合同第4.7(U)節允許的情況外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(C)完善反腐敗法律和制裁措施。它執行並維持了旨在確保其及其子公司、董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的幹事和僱員，以及據其所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、員工、代理商或關聯公司，如果將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本金餘額的增加、收益的使用或本協議設想的其他交易將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(D)金融管理局。在美國的每個州，只要其業務的性質要求它具有這樣的資格，而如果它沒有這樣的資格和良好的信譽，就會對所有者的利益產生重大的不利影響，那麼它就有適當的資格做生意，並且在美國的每個州都處於良好的地位(或不受這種要求的約束)。

(E)建立ERISA。(I)ERISA小組的每名成員已履行ERISA關於每個計劃的最低供資標準和守則規定的義務，並在所有實質性方面遵守ERISA和守則目前適用於每個計劃的規定，以及(Ii)沒有發生ERISA事件。

第4.3節規定了轉讓方的其他陳述和擔保。轉讓方向業主、管理代理和行政代理聲明並保證，截至原成交日期、20222023修正案成交日期和每個資助日期：

(A)證明發行者的存在和授權。發行人已根據特拉華州法律正式成立並有效存在，轉讓人已授權發行人發行2017-VFN系列票據。

(B)一封投資信函。假設根據本協議遞交的投資函件(S)所載陳述持續準確，則根據本協議的條款出售任何2017-VFN系列債券、契約及2017-VFN系列副刊將不需要根據證券法登記該等2017-VFN系列債券。

(C)債券系列：2017-VFN票據。2017-VFN系列債券已獲正式及有效授權，當根據本契約及2017-VFN系列副刊的條款籤立及認證，並根據本協議交付及支付時，將會適時及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約及2017-VFN系列副刊的利益。

(D)確認股權證書的所有權。轉讓人擁有登記在案的股權證書，不受任何留置權、認股權證、期權和購買權的影響。

第4.4節和第二節。[已保留].

第4.5節規定了管道購買者和承諾購買者的陳述和保證。每名管道買方和承諾買方(僅就其本身而言)特此向發行人、轉讓人和履約擔保人作出以下陳述和保證。

(A)選擇合格機構買家。它是修訂後的1933年證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。

第4.6節規定了發行人和轉讓人之間的契約。發行人和轉讓人各自在各自的情況下或以各自的身份(各自僅就自己而言)在2017-VFN系列規定的到期日之前各自訂立並同意：

(A)確保遵守公約。它將為業主的利益履行和遵守本協議和其所屬交易文件中要求其履行或遵守的每一項契諾和協議。

(B)必須維持生存。它將保留和維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區獲得並保持良好的外國信託或有限責任公司資格，並將獲得和保持在其業務需要這種授權的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

(C)確保遵守法律的要求。其須在所有重大方面遵守法律的所有規定，並保存及維持其存在、權利、特許經營權、資格及特權，但如未能遵守該等適用法律規定或未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、資格及特權並不會在所有重大方面對應收賬款的可收回性、其經營業務的能力或履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(D)擁有更多所有權。應採取一切必要行動，以(I)將對該等應收款、關聯權和收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予發行人，不受任何留置權的影響(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)項下必要的所有融資聲明或其他類似票據或文件，以完善發行人在該等應收款、關聯權和收款中的權益，以及行政代理或企業受託人根據必要的全球多數派的書面指示可能合理要求採取的其他行動，以完善、保護或更充分地證明發行人在該等應收款、關聯權和收款中的利益)，和(Ii)合作(按契約受託人，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或行政代理可能合理地要求)，以契約受託人為受益人(為了所有者的利益)，建立和維護有效的和完善的抵押品的第一優先權擔保權益，在本協議所設想的全部範圍內和在契約內，不受任何留置權的影響(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善企業受託人對抵押品的擔保權益，並採取其他行動，以完善、保護或更充分地證明作為企業受託人的企業受託人(為了所有者的利益)的利益，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或行政代理可能合理地要求。

(E)補充補充某些信息；進一步保證。它將向每一管理代理人提供(或安排提供)：(I)在籤立後，迅速提供關於交易文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)出讓人根據交易文件同時提供(或要求提供)的所有財務報表的副本；(Iii)轉讓人或其代表根據交易文件提供(或要求提供)的每份重要證書、報告、報表、通知或其他通信的副本；(Iv)根據同時提交的交易文件，由轉讓人或發行人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本；及(V)由出讓人或發行人(視情況而定)管有或控制的有關信託資產、相關債務人、轉讓人或發行人的其他資料、文件、紀錄或報告(視何者適用而定)。

(F)沒有留置權。除交易文件項下之轉易外，本公司不會出售、質押、轉讓(藉法律實施或其他方式)或轉讓予任何其他人士，或以其他方式處置或授予、設定、招致、承擔或容受對該等應收款、任何應收款、關聯權或收款之任何留置權，不論該等應收款現已存在或日後設立，或對該等應收款或其中任何權益作出任何轉讓，或轉讓任何與發行人對該等應收款、應收款、關聯權及收款之所有權相牴觸之任何其他行動，但在任何交易文件項下所產生者除外，並應捍衞該等權利，發行人和契約託管人在應收款、應收款、關聯權和應收款收款中的所有權和權益，無論是現在存在的還是以後創建的，都是針對通過或根據USCC或其受讓人提出索賠的第三方的所有索賠。

(G)登記更名、辦公室和記錄。它不會對其名稱(在UCC任何適用成文法則的第9-507條的含義內)、組織的類型或管轄權或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非在任何此類名稱更改、組織的類型或管轄權的更改或其賬簿和記錄的位置的更改的生效日期前至少三十(30)天通知發行人、契約受託人，服務機構及其行政代理人以及(關於書籍和記錄的位置變更的除外)向契約受託人(I)交付由契約受託人(或其受讓人)在必要的全球多數派的書面指示下采取行動的融資聲明(表格UCC-1和UCC-3)，或行政代理人可以合理地要求反映該名稱的改變，或組織類型或管轄權的改變，(Ii)如果行政代理人提出請求，律師以該人合理滿意的形式和實質，就發行人所有權權益的完善性和優先權，和契約受託人對該等應收款的應收款、關聯權和收款的擔保權益，以及(Iii)契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下行事或行政代理可能合理要求的其他文件、協議和票據。

(H)加強票據持有人權利的保護。本公司不會採取任何行動，亦不會遺漏採取任何可合理預期會嚴重損害行政代理、管理代理、擁有人及票據持有人在應收款及根據契約授予的關聯權中的權利，或對信託資產的可收回性造成重大不利影響，或重新安排、修訂或推遲任何應收款的到期付款，或在任何重大方面修訂、修改或放棄與任何應收款到期付款有關的任何條款或條件，或修改任何應收款的條款，以稀釋該等應收款或以其他方式阻止該等應收款成為合格的應收款除非(I)根據信貸和託收政策，(Ii)有管轄權的法院或其他政府當局下令，(Iii)此類應收賬款被視為不符合資格的應收賬款，且此類事件不會導致資產基礎不足，(Iv)事先徵得行政代理和各管理代理的同意，或(V)根據法律規定。

(一)監督檢查。在根據第4.7(F)節進行的任何檢查中，它應與USCC、行政代理和每個管理代理合作；前提是，對轉讓方或發行人的任何此類檢查應與根據第4.7(F)節對USCC進行的任何檢查同時進行。

(J)監督義務的履行。本公司將(I)根據本協議、交易文件及應收款，妥為遵守及履行或促使遵守或履行其本身的所有重大義務及承諾，(Ii)在本協議條款及信貸及託收政策的規限下，妥為遵守及履行應收款項下其須遵守的所有重大條款、契諾及其他承諾，及(Iii)於到期(或真誠競爭)時支付轉讓人就應收款及其產生及清償而須支付的任何税項，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税項或收費。

(K)加強執法。它將採取一切必要和適當的行動，以執行其在交易文件下的權利和要求。

(L)發佈相關通知。在獲悉下列任何事項的發生後，應立即以書面形式通知各管理代理人，並對其進行説明；如適用，該書面通知應附有轉讓方的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟：

(I)對任何資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約進行審查，但無論如何都要在五(5)天內；

(Ii)對發行人或轉讓人提起個別或合計可合理預期會產生實質性不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，或對發行人或轉讓人提起個別或合計可合理預期產生重大不利影響的任何判決或法令，或提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，但無論如何在十(10)個營業日內；

(Iii)對任何應收款、相關權利或其他抵押品(應收款購買協議、轉讓和服務協議及契約項下的轉易除外)作出或主張的任何留置權；及

(四)避免產生任何實質性不利影響。

(M)轉讓股權證書。轉讓人不得將根據信託協議發行並持有的股權證書轉讓給任何其他人。

(N)確定兩個符合條件的利率上限。轉讓方應始終按照本合同附件G規定的套期保值要求，維持合資格利率上限或任何其他套期保值協議的完全有效。

(O)提供銷售和處理的財務報表。轉讓人不得將USCC根據應收款購買協議向轉讓人轉讓的應收款、關聯權和應收款以任何方式視為所有目的(除税務目的外)的銷售。

(P)確保遵從性和獨立性。

(I)在本協議期限內，在本協議條款的規限下，轉讓方將根據其成立所在司法管轄區的法律，全面維持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是必要或必要的，以保護本協議及其參與的其他交易文件的有效性和可執行性，以及妥善管理本協議和擬進行的交易所必需或適當的其他文書或協議。

(Ii)除交易文件另有規定外，在本協議期限內，轉讓方應遵守下列適用的法律要求，以承認轉讓方是獨立於其關聯方的法人實體，轉讓方應：

(一)不得與其他任何個人或單位分開保存賬簿和記錄；

(二)應當在金融機構開立自己的存款、證券和其他賬户，與其他任何個人或實體分開；

(3)應確保，在與其任何成員或附屬公司共同簽約與供應商或服務提供商做生意或分擔間接費用的範圍內，這樣做所產生的成本應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。在轉讓人與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中發生的成本應公平地分配給為其提供貨物和服務的此類實體，並且每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本；

(四)嚴格按照有限責任公司協議辦事，遵守一切必要的、適當的、習慣的公司手續；

(5)確保其董事會在任何時候都至少包括一名獨立董事；

(六)不得與其他任何個人、單位的資產混為一談；

(7)可以(I)以自己的名義而不是附屬公司的名義開展業務，以及(Ii)在其維持辦公空間的範圍內，在與會員的辦公室分開的辦公室(但可能位於與會員相同的設施內，並從會員那裏租賃)，在那裏保存自己的獨立有限責任公司賬簿和記錄；

(8)除本協議規定外，在《應收款採購協議》或交易文件及相關文件中，只能用自有資金支付自己的債務和費用；

(9)必須遵守《特拉華州有限責任公司法》規定的所有手續；

(十)對其他任何人、單位的債務，不得擔保，不得承擔債務；

(十一)確保轉讓方的關聯企業不得向轉讓方墊付資金，轉讓方的關聯企業不得以其他方式擔保轉讓方的債務；

(十二)不得將其信用視為可用於履行任何其他個人或實體的義務；

(十三)不得收購其關聯公司的債務或證券；

(十四)不得向他人或單位貸款，不得購買或持有他人或單位出具的債務憑證；

(15)在應收款購買協議或其中一份交易文件和相關文件中，除本協議所述外，不得將其資產質押給任何其他個人或實體；

(16)公司不得將自己作為獨立於其關聯公司的實體，不得以其任何關聯公司的名義開展任何業務；

(17)糾正對其單獨身份的任何已知誤解；

(18)應確保關於其業務和日常運營的決定應由轉讓方獨立作出(儘管做出任何特定決定的官員也可以是轉讓方關聯公司的官員或董事)，而不應由轉讓方關聯公司發號施令；

(十九)除組織費外，按照本辦法的明文規定，用自有資金支付發生的一切費用、債務和其他義務；

(二十)不得自稱是其他任何人或者單位的部門；

(21)不得以不比涉及無關第三方的類似交易中的條款更有利於任何一方的條款，與其關聯公司進行業務往來；

(22)不得從事任何類型的業務或活動，或進行與本協議或其他交易文件所考慮和授權的交易沒有直接關係的任何交易、契約、抵押、文書、協議、合同、租賃或其他承諾；以及

(23)公司應遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，除非根據交易文件或交易文件明確允許，否則不得產生債務。

第4.7節規定了服務機構的契約。服務商在2017-VFN規定的到期日之前約定和同意：

(A)確保遵守公約。服務機構將為業主的利益履行和遵守其作為締約方的交易文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議。

(B)更新某些信息。服務機構將向每個管理代理人提供(或安排提供)：(I)在簽署後，立即提供關於交易文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)服務機構、賣方、任何發起人或服務機構根據交易文件同時提供(或要求提供)的所有財務報表、合規證書和其他財務報告的副本；(Iii)服務機構、賣方、任何發起人、轉讓人、發行人或服務機構依據與其同時存在的交易文件向發行人、服務機構、行政代理人或契約受託人提供(或要求提供)的每份證書、報告、陳述、通知或其他通訊的副本；。(Iv)服務機構、賣方、任何發起人、轉讓人、發行人、服務機構或契約受託人依據與其同時提供的交易文件而提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本；。及(V)任何該等管理代理人可能不時合理要求的有關信託資產、債務人、服務商、賣方、發起人或服務商，或服務商、賣家及發起人在財務或其他方面的狀況或業務的其他資料、文件、記錄或報告。

(三)加強新聞報道。服務機構將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並至少在信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少十(10)天向企業託管人和每一管理代理人提供一份當時有效的信用證和託收政策的副本和一份通知，説明該變更或修訂，以及(Ii)如果該建議的變更或修訂可能合理地對應收賬款(或任何相關權利)的可收回性產生重大不利影響，或大幅降低任何新設立的應收賬款的信用質量，根據第4.7(U)節的規定，請求行政代理和管理代理同意。

(D)發佈更多通知。服務機構在獲悉下列任何事項的發生後，應立即以書面通知各管理代理，並對其進行説明；如適用，該書面通知應附有服務機構的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在採取的步驟(如有)：

(I)通知任何資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約，並在任何情況下在五(5)天內；

(Ii)在對服務商、賣方、任何發起人或其各自的任何子公司提起單獨或合計可合理預期會產生實質性不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序之前，或在任何情況下，在十(10)個工作日內對服務商、賣方、任何發起人或其各自的任何子公司提起可合理預期個別或合計產生實質性不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序；

（iii） 針對任何應收款、相關權利或其他抵押品而作出或主張的任何留置權，但不包括《採購協議》、《轉讓和服務協議》和《契約》項下的留置權;

（iv） 任命轉讓方的新董事或經理為本協議之目的的“獨立董事”的決定，該通知應在該任命生效日期前不少於十（10）天發出，並證明指定人員符合本協議中“獨立董事”定義的標準;以及

（五） 任何重大不利影響或任何可能產生重大不利影響的事件。

(E)確保遵守法律的要求。服務機構應正式履行其根據信託資產及相關應收賬款或與信託資產及相關應收賬款相關而須履行的所有義務，應有效維持適用法律規定的所有重大資格，以便適當地服務信託資產及相關應收賬款，並應在所有重大方面遵守與服務信託資產及相關應收賬款相關的所有其他適用法律要求。

(六)加強監督檢查。服務機構應不時向每個管理代理提供該管理代理可能合理要求的有關其和信託資產的信息。服務機構將，並將促使USCC、轉讓方、發行方和賣方中的每一方不時訪問和檢查其任何物業(或賣方或任何發起人的物業)，費用和費用由服務機構自行承擔，並在正常營業時間內經合理事先通知，允許行政代理和管理代理(或其各自的代理或代表)每歷年不超過兩次，除非資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並仍在繼續，審查並摘錄由賣方、發起人、服務商、轉讓人或發行人擁有或控制的與信託資產及相關應收款、合同和債務人有關的任何賬簿和記錄(包括但不限於計算機文件和記錄)，並與其高級管理人員、董事、僱員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(該等訪問、檢查和檢查，統稱為“檢查”)。在發生資產基礎缺陷、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約之後，管理代理應有權進行不限次數的檢查，費用由服務商承擔。第4.7(F)節中的任何規定均不減損行政代理或服務商、賣方或任何發起人遵守禁止披露有關義務人信息的任何適用法律要求的義務，而服務商、銷售商或任何發起人因該義務而未能提供第4.7(F)節中規定的訪問權限，不構成對第4.7(F)條的違反。

(G)加強記錄和書籍的維護。服務機構應並應促使賣方和每一位發起人(如適用)維護和實施行政和操作程序(包括在應收款(及相關權利)原件被銷燬時重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護收集所有信託資產所合理需要或建議的所有文件、簿冊、計算機記錄和其他信息。該等文件、賬簿及電腦記錄應反映產生應收賬款(及關連權利)的所有事實、與此有關的所有付款及貸方，而該等文件、賬簿及電腦記錄應清楚及毫不含糊地識別信託資產，以反映信託資產由發行人擁有並質押予契約受託人。服務機構將及時通知管理代理和每個管理代理，如果前一句中提到的管理和操作程序發生任何重大變化，則此類變化可能會產生重大不利影響。

(H)確保遵守信用證和託收政策。服務機構將，並將促使賣方和每一發起人(如適用)(I)在所有重要方面及時和充分地履行和遵守與信託資產相關的合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有重大方面遵守關於信託資產和相關合同的信貸和託收政策。

(一)不同的所有權。服務機構應並應促使賣方和每一位發起人(視情況而定)採取一切必要行動，以(I)將對該等應收款、相關權利和收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予髮卡人，免去任何留置權(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善髮卡人在該等應收款、相關權利和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似票據或文件)，並採取其他行動完善、保護或更充分地證明發卡人作為行政代理人或企業受託人在該等應收款、相關權利和收款中的利益。按照必要的全球多數人的書面指示行事，可合理要求)，以及(Ii)合作(如契約受託人，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或行政代理可合理要求)，以契約受託人為受益人(為了所有者的利益)，建立和維護有效和完善的抵押品的完善的第一優先權擔保權益，在本協議所考慮的全部範圍內和在契約內，免去和清除任何留置權(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善契約受託人對抵押品的擔保權益，以及為完善、保護或更充分地證明契約受託人(為了所有者的利益)的利益而採取的其他行動(作為契約受託人，按照必要的全球多數派的書面指示行事，或行政代理人可能合理地要求)。

(J)收集電子收藏品。服務機構應當指示應收賬款的所有債務人將與信託資產有關的所有款項直接匯給服務機構。服務商不會指示任何債務人就應收款或其他信託資產向服務商以外的任何人、地址或地點付款。服務機構不得在其對債務人的付款指示中作出任何更改(關於匯款的郵寄地址的更改除外)，除非管理代理人在建議的生效日期前至少十(10)個工作日收到了關於此類更改的書面通知。如果與信託資產有關的任何付款被直接匯給賣方或任何發起人，服務機構將並將促使賣方或發起人在收到款項後兩(2)個工作日內將該等款項直接匯至服務機構指定的賬户，而不存入任何中間賬户，並且在匯款之前的任何時間，服務機構或賣方或適用的發起人將以信託形式持有或將導致以信託形式持有此類付款，以使企業受託人和票據持有人享有獨有利益。

(K)加強票據持有人權利的保護。服務機構不得采取任何行動，亦不得遺漏採取任何可合理預期會對票據持有人在應收賬款中的權利造成重大損害或對信託資產的可收回性造成重大不利影響的行動，並應促使賣方及每名發起人採取任何行動。

(l)    [已保留].

(M)制定《ERISA報告和公約》。

(I)一旦意識到任何ERISA事件的發生，而該事件連同前十二(12)個月內發生的所有其他ERISA事件可能合理地涉及ERISA集團任何成員或該等實體的任何組合超過10,000,000美元的付款或總負債，服務機構應立即向行政代理和每個管理代理髮出書面通知，説明其性質、服務機構或ERISA集團的任何成員採取了什麼行動，以及在獲知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。

(Ii)在收到後，服務機構應立即向行政代理和每一管理代理提供(X)PBGC意向終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的ERISA小組任何成員收到的所有通知的副本；(Y)ERISA小組任何成員根據ERISA第4202條從多僱主計劃發起人收到的涉及ERISA任何其他成員的總提款責任超過10,000,000美元的所有通知；以及(Z)處理ERISA小組任何成員就任何計劃向國税局提出的所有資金豁免請求。

(Iii)如果任何計劃或多僱主計劃發生或存在ERISA事件定義中描述的任何事件或條件，連同ERISA事件定義中描述的在前十二(12)個月內發生的所有其他事件或條件，涉及服務機構或ERISA集團任何成員支付的款項或產生的債務總額將對服務機構或發行人產生重大不利影響，則服務機構不得允許此類事件或條件發生或存在於任何計劃或多僱主計劃中

(N)減少税收。服務商將或將促使USCC提交法律要求其(或賣方)提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付其欠下的所有實質性税款和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且已根據GAAP為其預留了充足的準備金。

(O)不允許單獨存在。服務機構將採取一切合理步驟(包括但不限於行政代理可能不時合理要求的所有必要步驟)，以保持賣方、轉讓方和發行方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，轉讓方和發行方中的每一個都是一個實體，其資產和負債有別於其本身及其每個其他關聯公司。

(P)提供進一步的保證。在第4.7(B)款的規限下，服務機構應或應促使賣方或任何發起人不時向行政代理、任何管理代理或契約受託人提供進一步識別和描述信託資產的聲明和時間表，以及行政代理、該管理代理或契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下可能合理地要求的與信託資產有關的其他報告或其他合理相關的信息。

(Q)審查獨立會計師報告和服務審查。如果根據交易文件準備的任何報告、合規聲明或證明，包括獨立會計師的報告，披露或發現與履行交易文件規定的發起人、賣方、服務商或轉讓人的義務有關的任何重大缺陷、缺陷或其他不利事件，則服務機構應並應促使適用的發起人、賣方或轉讓人(視情況而定)儘快採取商業上合理的努力，儘快補救、治癒或糾正導致此類披露的問題。

(R)沒有留置權。除交易單據項下的轉易外，服務機構、賣方和發起人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受對該等應收款、任何應收款、關聯權或收款的任何留置權、任何應收款、關聯權或收款，或其中的任何權益。服務機構應(並應促使賣方和發起人)捍衞發行人和企業託管人在應收款、相關權利和收款中的權利、所有權和利益，不論該等應收款、關聯權和收款是現有的還是以後設立的。針對通過或根據《美國商法典》、賣方、任何發起人或其各自受讓人提出索賠的第三方的所有索賠。

(S)管理更名、辦公室和記錄。USCC不會，也不應促使賣方和發起人對其名稱(在UCC任何適用成文法的第9-507節的含義內)、組織類型或管轄權或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非至少在任何此類名稱更改、組織類型或管轄權的更改或其賬簿和記錄的位置更改的生效日期前三十(30)天，USCC通知發行方，企業託管人及其行政代理人(與變更簿冊和記錄的地點有關的除外)向企業託管人交付(I)由企業託管人(或其受讓人)在必要的全球多數派的書面指示下采取行動，或行政代理人可合理要求反映這種名稱變更、或組織類型或管轄權的變更的融資聲明(表格UCC-1和UCC-3)；(Ii)如果行政代理人提出請求，律師以該人合理滿意的形式和實質，就發行人所有權權益的完備性和優先權提出意見，和契約受託人對該等應收款的應收款、關聯權和收款的擔保權益，以及(Iii)契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下行事或行政代理可能合理要求的其他文件、協議和票據。

(T)審查第三方評論；報告。除根據《轉讓和服務協議》第3.04節和第3.05節編寫的報告外，(I)如果違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約沒有持續，則每年一次(A)在9月30日或之前(從2021年9月30日開始)，或(B)在行政代理、每個管理代理和轉讓方可能相互同意的其他日期或之前，或(Ii)如果違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件，服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並仍在繼續，則管理代理和每個管理代理應收到由管理代理和每個管理代理合理接受的獨立會計師事務所提交的書面報告，該報告涉及本協議附件一所列的程序和範圍，或以其他方式説明行政代理和管理代理不時合理要求並經轉讓方同意的其他程序和範圍(不得無理拒絕同意)。與此有關的程序和編寫的書面報告應由服務機構承擔費用，其形式和實質應令行政代理和每一管理代理滿意。

(U)繼續修改信用證和託收政策。未經行政代理及各管理代理事先書面同意，服務機構不會，亦應促使賣方及各發起人不會對信用證及託收保單或合約(或任何形式的合約)作出任何更改或修訂，而該等建議更改或修訂合理地可能會對應收款(或任何相關權利)的可收回性產生重大不利影響、大幅降低任何新產生的應收款的信貸質素或對2017-VFN通知持有人產生重大不利影響。如果合同或信用證和託收政策的任何變更或修訂有可能對應收款(或任何相關權利)的可收款性產生重大不利影響，或大幅降低任何新設立的應收款的信用質量，或對2017-VFN票據持有人系列產生重大不利影響，則服務機構應至少提前十(10)天就合同或信用證和託收政策的任何變更或修訂的有效性發出通知，並向行政代理和管理代理提交一份通知，説明該建議的更改或修訂，並請求行政代理及其管理代理同意。在合同或信用證和託收政策的任何其他變更或修訂後不遲於一周，服務機構應向行政代理和管理代理提供當時有效的合同或信用證和託收政策的副本，並附上説明該變更或修訂的通知。

(五)終止應收賬款的延期或修訂。服務機構不會，也不會導致賣方和發起人不延長、撤銷、取消、修訂或以其他方式修改任何應收賬款(或任何相關權利)的條款，包括重新安排、修訂或推遲任何應收賬款的到期付款，除非在每種情況下不會單獨或總體上對行政代理、管理代理、所有者或票據持有人造成重大不利影響，或根據信用證和收款政策和轉讓與服務協議，或根據有管轄權的法院或其他政府當局的命令，或在行政代理和各管理代理的事先同意下，或根據法律的要求。

(W)限制與轉讓人和出票人的交易。服務機構將不會，也將不會促使賣方和發起人與轉讓人或發行人進行任何交易，或與出讓人或發行人進行任何交易，除非(I)本協議和其他交易文件擬進行的交易；及(Ii)在交易文件未予禁止的範圍內，按公平合理的條款對轉讓人或發行人進行其他性質的僱傭合同和董事佣金性質的其他交易，其對轉讓人或發行人的實質性有利程度不低於與非關聯公司的個人進行的可比公平交易。

(X)管理會計部。服務機構將不會，亦不會允許任何聯營公司以任何方式記賬或處理(不論在財務報表或其他方面)應收款購買協議及轉讓及服務協議擬進行的交易，但賣方向轉讓人出售及貢獻所購買的資產，以及轉讓人將已轉讓的資產轉讓予發行人除外，或在任何其他方面，除將有關所購買的資產出售予轉讓人及將該等已轉讓的資產轉讓予發行人外，亦不會以任何方式將本協議擬進行的交易入賬或處理，除非該等交易根據公認會計原則於綜合財務報告中未予確認。

(Y)查看應收賬款時間表。服務機構應向行政代理交付(或安排交付)在初始添加日期交付給契約託管人的初始應收款明細表，以及在每個確定日期或添加日期(視情況而定)根據交易文件交付給契約託管人的每個更新或補充的應收款明細表和合同添加報告(交付可以電子格式進行)。

(Z)繼續維持生存。服務機構將並將促使賣方和每個發起人在其註冊成立的司法管轄區內維護和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內保持作為公司的資格和良好地位，並將保持在其業務需要此類授權的每個司法管轄區內開展業務的所有必要授權。

(Aa)監督義務的履行。服務機構將，並將促使賣方和每個發起人：(I)適當遵守和履行，或促使遵守或履行本協議、交易單據和應收款項下其方面的所有實質性義務和承諾；(Ii)在符合本協議條款以及信用證和收款政策的情況下，適當遵守和履行應收款項下要求其遵守的所有實質性條款、契諾和其他承諾；(Iii)不會對權利造成實質性損害；所有人對抵押品及抵押品的所有權及權益，及(Iv)於到期(或真誠抗辯)時支付服務商、賣方或任何發起人就應收賬款及其產生及清償而須支付的任何税項，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税項或收費。

(Bb)解決Total Systems故障。對於履行交易文件規定的服務義務所需的任何系統的任何全面故障，服務機構應立即通知管理代理和每個管理代理(“總系統故障”)，並應告知管理代理和每個管理代理修復此類總系統故障所需的估計時間和可交付月度報告的估計日期。在修復整個系統故障之前，服務機構應(I)向管理代理和每個管理代理提供管理代理和任何管理代理合理要求的有關該系統整體故障的定期狀態報告和其他信息，以及(Ii)如果服務機構認為該系統整體故障無法在預計日期之前修復，則應立即通知管理代理和每個管理代理，該通知應包括對造成延遲的情況的描述、建議採取的應對措施以及每月報告交付日期的修訂估計。當整個系統故障得到補救時，服務機構應立即通知管理代理和每個管理代理。

(CC)中國國際保險公司。服務機構應或應促使USCC為其自身和賣方承保財務穩健和信譽良好的保險人通常由從事相同或類似業務的公司承保的所有財產，其性質類似於此類公司所承保的種類和金額的損失或損害，並承保此類公司通常承保的其他保險。

（dd） 系統的修改。 服務方同意，在用於履行服務方作為服務方的實質性服務或進行本協議項下或交易文件項下的任何計算或報告的任何計算機系統、自動化系統或其他操作系統（涉及硬件或軟件）發生更換或任何重大修改後，立即將任何此類更換或修改通知行政代理和各管理代理。

（ee） 月報。 除了根據契約補充條款第5.3條規定應包含在每份月度報告中的信息外，服務機構還應在與2017-VFN系列票據相關的每份月度報告中包含行政代理人可能合理要求的與發行人擁有的債券總額相關的其他信息或計算。

（ff） 記錄和賬簿的保存。 服務方將或將促使賣方和發起人各自（如適用）維護和實施管理和操作程序（包括但不限於，在原始記錄被銷燬的情況下，重新創建證明轉讓資產的記錄的能力），併為所有人的利益安全保存所有記錄，以及在需要時保存和維護或獲取所有文件，賬簿、記錄和其他識別和收回所有轉讓資產合理必要或建議的信息（包括但不限於足以識別與每項現有轉讓資產相關的所有收回和調整的記錄）。

（gg） 客户名單。 服務方將或將促使賣方和發起人（如適用）隨時維護與轉讓資產相關的合同項下所有債務人的最新名單（可存儲在磁帶或磁盤上），包括每個債務人的姓名、地址、電話號碼和合同識別號。

（hh） 符合性證書。 在提交第4.9（b）（i）條要求的年度報告的同時，服務方應向行政代理和各管理代理提供一份合規證明，該證明的格式大致見本協議附件C，並由服務方的首席會計官或財務主管簽署，説明不存在違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務方違約或潛在服務方違約，或如有任何該等事件存在，述明其性質及狀況。

（ii） 服務商聲明和報告。 服務方應向行政代理人和各管理代理人提交根據轉讓和服務協議第3.04條和第3.05條編制的服務方證書和其他報告。 如果服務方或其關聯公司不再擔任服務方，則服務方同意促使任何繼任服務方向行政代理人和各管理代理人交付或提供此後根據《轉讓和服務協議》第3.04條和第3.05條或本協議項下的其他規定提供的各項證書和報告。

（jj） 遵守法律的要求。 服務方應，並應促使賣方和每個發起人，適當履行其在每項應收款和相關合同（如有）項下或與之相關的所有義務，並將保持法律要求所要求的所有資格和許可有效，以適當服務每項應收款和相關合同（如有），並將在所有重大方面遵守與維修服務相關的所有其他法律要求，除非不遵守這些要求不會產生重大不利影響。

（kk） 獲取有關本網站的某些文件和信息。 除了2017-VFN系列票據持有人根據《轉讓和服務協議》第6.08條可能擁有的任何權利外，服務機構還應向行政代理人提供訪問有關票據的文件的權限，如果行政代理人需要執行所有人的權利或適用的法規或條例審查此類文件，此類訪問免費提供，但僅限於（a）在合理要求下，（b）在正常營業時間內，（c）遵守服務方的正常安全和保密程序，（d）在服務方指定的美國大陸合理訪問的辦公室，以及（e）每個日曆年一次。 本第4.7（kk）條的任何規定均不得減損轉讓人、行政代理人和服務方遵守任何禁止披露有關債務人信息的適用法律的義務，服務方未能按照本第4.7（kk）條的規定提供訪問權限的義務不構成違反本第4.7（kk）條的規定。

（ll） 檢查記錄。 服務方應促使發起人和賣方在其計算機文件或其他記錄中表明，轉讓資產已根據《銷售協議》從適用的發起人轉移給賣方，並根據《購買協議》從賣方轉移給轉讓人。 服務機構應促使發起人和賣方在將其保管的任何應收款出售或轉讓給第三方之前，檢查其計算機記錄和其他記錄，以確定該應收款不是也不包括出售給轉讓人並轉讓給發行人（為所有人的利益）的轉讓資產。

第4.8節和第二節。[已保留].

第4.9節規定了轉讓方和服務商之間的附加契約。各轉讓方和服務機構各自就各自或以各自的身份，各自僅就其本身訂立契約，並同意，除非另有同意或按照第7.1節的規定放棄：

(A)提高商業票據的評級。如任何評級機構就管道買方商業票據提供的任何評級是以轉讓人或服務機構是否提供文件或採取任何其他行動為條件的，則該一方須採取一切合理行動以提供該等文件及採取任何其他行動。

(B)提供賣方、發起人、轉讓人和服務機構提供的信息。只要任何2017-VFN系列票據仍未償還，轉讓人和服務機構中的每一方都將並將促使履約擔保人向行政代理和每一管理代理提供：

(I)將上述各方或其代表根據契約或2017系列-VFN補編向契約受託人或任何評級機構提供的每份證書、意見、報告、陳述、通知或其他通訊(投資指示除外)的副本或任何其他交易文件一併提交，並在收到後立即提交該當事人或其代表根據契約或2017系列-VFN補編收到的每一通知、要求或其他通訊的副本；及

(Ii)提供與交易文件或據此擬進行的交易合理相關並涉及發行人、應收款、轉讓人、賣方、發起人、履約擔保人及服務商的其他資料(包括非財務資料)、文件、紀錄或報告，作為行政代理、任何管道買方或任何管理代理可不時合理要求。

(Iii)在發送或提交後，立即提供轉讓人、USCC、賣方、履約擔保人或服務機構向委員會或任何國家證券交易所提交的與發行者、契約、2017系列-VFN補編或任何2017-VFN債券相關的所有登記聲明的副本。

(三)進一步修正。除非符合第7.1(C)節的規定，否則任何發起人、賣方、轉讓人或服務機構均不會對交易文件進行任何修改、修改或更改，或允許任何人對交易文件進行任何修改、修改或更改，或提供任何豁免。

(D)禁止負債。除交易文件允許外，轉讓方同意，在本協議期限內，未經代表持有當日未償還票據本金總額100%的所有權集團的管理代理人的同意，轉讓方不得產生任何債務，或承擔或擔保任何其他實體的債務。

(E)進一步修訂資格標準。轉讓人和服務機構各自代表賣方和發起人同意，除非按照第7.1(C)節的規定，否則不會修改、修改或刪除合格機構、合格投資、合格應收賬款或合格服務機構的定義的任何部分。

(F)履行相互義務。在20222023修正案截止日期及之後，本協議各方將採取、簽署和執行另一方可能不時合理要求的所有其他行為、行為和文件，以實現本協議的意圖。

(G)留置權通知書；轉讓文件。出讓方及服務機構均同意，其將於十(10)個營業日內通知行政代理及各管理代理任何導致任何發起人、賣方、轉讓方、服務機構或契約託管人須根據應收款銷售協議、應收款購買協議或轉讓及服務協議(包括但不限於轉讓及服務協議第9.02節)提交融資聲明、續期聲明或相關修訂的任何事件，或為完善及維持交易文件所預期的合資格應收款的抵押權益(及其優先權)所需的其他事項。

(H)進一步下放職責。除非交易文件允許，否則服務機構同意，未經行政代理和每個管理代理事先書面同意，其不會根據《轉讓和服務協議》第6.09節授權其任何職責。

(一)完善反腐敗法律和制裁。

(I)確保服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構和轉讓方及其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(Ii)除非發行人不會要求增加本金餘額，服務機構和轉讓人均不得為其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人取得任何本金餘額增加的收益(A)以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法；(B)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；或在任何受制裁國家，或(C)以任何其他方式，導致根據任何適用的制裁或違反適用於本協議任何一方的任何制裁，對本協議的任何一方承擔責任。

(J)支持第三方付款。只要任何2017-VFN系列票據仍未償還，轉讓人或服務機構均不會與第三方訂立任何協議，規定在未經2017-VFN系列控股持有人同意的情況下，支付與發行人持有或將轉讓給發行人的任何合同有關的全部或部分剩餘應收款餘額。

第4.10節規定了轉讓人或出賣人義務的合併、合併或承擔。

(一)禁止轉讓方不得與他人合併或合併。

(B)*履約擔保人不得允許向與履約擔保人無關聯的一個或多個實體出售、合併或合併一個或多個發起人，而發起人是履約擔保人的關聯公司，並負責發起並向賣方銷售(根據應收款銷售協議)根據交易文件擬出售並轉讓給發行人的應收款的重要部分，或任何此類行動將合理地可能產生重大不利影響。

(C)向(I)轉讓人或賣方可合併或合併的任何人，(Ii)轉讓人或賣方(視情況而定)應為當事一方的任何合併或合併而產生的，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃實質上獲得轉讓人或賣方(視情況而定)所有資產的人，或(Iv)在承繼履約擔保人USCC、轉讓人或賣方(視何者適用而定)的業務後，該人應簽署一項假設協議，履行轉讓人或賣方在本協議項下的每項適用義務。應成為本協議項下轉讓人或賣方(視情況而定)的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。轉讓人或賣方(視情況而定)應根據第4.10(B)節向每名管理代理人提供任何合併、合併、繼承、轉讓或轉讓的通知。

(D)儘管有前述規定，轉讓人或賣方不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)根據該項合併而組成的人或轉讓人或賣方(視何者適用而定)合併而成的人，或實質上以轉易或轉讓方式取得轉讓人或賣方(視何者適用而定)的財產及資產的人，實質上是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，而如轉讓人或賣方(視何者適用而定)並非尚存的人，則該人無須籤立或提交任何文件，亦無須本協議任何一方的任何進一步作為，即可承擔，本合同項下轉讓人或賣方的每一契約和義務的履行情況；

(Ii)在該交易生效後立即，根據本合同第三條作出的任何陳述或保證均未被違反(就本協議而言，該等陳述和保證應説明截至該交易完成之日)，也不應發生違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約；以及

(Iii)在轉讓人或賣方(視情況而定)是否已向行政代理和每一管理代理交付一份高級人員證書，聲明該合併、合併、轉讓或轉讓符合第4.10節的規定，以及與該交易有關的所有前提條件已得到遵守，以及律師的意見，表明上述第4.10(C)(Iv)節所指的協議是該繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該繼承人強制執行，除非該強制執行力可能受到適用的破產、無力償債、重組、通常影響債權人權利的暫緩執行或其他類似法律不時生效，除此種情況外，可執行性可能受到衡平法的一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

第五條
特工們

第5.1節規定了這一任命。

(A)根據本協議，每個所有者在此不可撤銷地指定並指定行政代理為該所有者的代理，並且每個該等所有者不可撤銷地授權該行政代理作為該所有者的代理，根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予該行政代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。每個所有權組中的每個所有者在此不可撤銷地指定和指定該所有權組的管理代理作為該所有者在本協議下的代理，並且每個該所有者不可撤銷地授權該管理代理作為該所有者的代理，根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予該管理代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。如果行政代理的決定或計算與業主的決定或計算有衝突，則業主的決定或計算應控制不存在的明顯錯誤。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和任何管理代理(行政代理和每個管理代理在本條中被稱為“代理”)均不承擔任何職責或責任，或與任何業主之間的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對任何代理不利。

(B)在此，每個業主在此接受本協議附件I中指定的相關管理代理作為其本協議下的管理代理的任命，並授權該管理代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議的條款明確授予該管理代理的權力和職責(如果有)，以及其他合理附帶的權力。

(C)除根據本協議或任何管道支持文件明確要求任何代理人採取的行動外，不得要求任何代理人採取任何使行政代理人或該代理人承擔個人責任或違反適用法律的行動，除非該代理人從根據本協議第5.7條承擔賠償義務的業主處獲得進一步的保證，使其信納在採取或繼續採取該行動時可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理同意根據本協議的條款，將轉讓方、服務機構或履約擔保人向其發出的每一通知和決定立即通知每個管理代理和每個所有者。每個管理代理同意將轉讓方、服務商或履約擔保人根據本協議的條款向其發出的每一通知和決定及時通知管理代理及其各自的管道買方、承諾買方和管道支持提供商(S)。在符合本合同第5.9節的規定下，本合同項下行政代理和每一管理代理的任命和授權應在(I)向(A)每一所有者和每一管理代理支付本合同項下該所有者和管理代理的所有款項以及(B)本合同項下到期的所有款項和(Ii)本協議終止時終止。

第5.2節規定了職責的下放。事實上，每個代理人都可以通過或通過代理人或律師履行其在任何交易文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

第5.3節列出了免責條款。

(A)任何代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的代理人或聯營公司均不須(A)就其或該人根據任何交易文件或與任何交易文件有關而合法採取或不採取的任何行動(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)對任何業主負責，或(B)對任何服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人或其任何高級人員在任何交易文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向任何業主負責，本協議或任何交易文件的正式簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人未能履行其義務。任何代理人均無義務對任何業主確定或查詢任何交易文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人的財產、簿冊或記錄。

(B)除非代理人或該代理人據稱代表其行事的任何業主另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該代理人是為了其所代表的業主中的管道買方、承諾買方和/或管道支持提供商(S)的利益行事，以及為了該管道買方、承諾買方或管道支持提供商(S)的每個受讓人或其他受讓人的利益；及(Ii)該代理人所採取的行動，已獲看來是代表該代理人行事的船東所採取的一切必要行動妥為授權及批准。就本協議而言，每一所有者均有權指定一名新的代理(可能是其本身)，代表其及其受讓人和受讓人，向行政代理髮出由該所有者(S)和新指定的代理簽署的書面通知；但如果該新的代理不是作為本協議一方的代理的附屬機構，則任何此類指定新的代理均應徵得轉讓方的同意，而同意不得被無理拒絕或拖延。該通知應在行政代理收到通知後生效，行政代理不得不合理地延遲發出通知，此後，通知中指定的一方將成為本協議下該業主的代理。每一代理人及其相關所有人應就該代理人的免職和辭職的情況和程序達成一致。

第5.4節規定了代理商的信任度。每名代理人應有權並應受到充分保護，以信賴其相信真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、書面聲明、命令或其他文件或談話，以及該代理人選定的法律顧問(包括代理人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到(X)系列2017-VFN控股持有人(對於行政代理人而言)或(Y)其所有權組中的承諾購買者(對於管理代理人而言)其認為適當的建議或同意，或首先通過(I)(對於行政代理人而言)承諾購買者或(Ii)對於管理代理人而言獲得其滿意的賠償，其所有權集團內所有承諾買家的承諾合計超過該所有權集團內所有承諾買家承諾總額的50%，以抵銷因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支。在所有情況下，行政代理應根據2017-VFN系列控股持有人的要求，在任何交易文件下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對所有現有和未來的所有權集團具有約束力。每一管理代理應與其相關所有權小組確定該所有者(以及管道買方、承諾買方和/或管道支持提供商(S)應以何種方式請求或指示該管理代理根據本協議和其他交易文件代表該所有者採取行動或不採取行動)。在所有情況下，該管理代理在根據本協議採取行動或不採取行動時應按照該決定受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對該管理代理的相關所有者具有約束力。

第5.5節列出了新的通知。除非代理商已收到發行人、服務商、USCC、企業託管人或任何所有者關於本協議的提及並描述該事件的通知，否則任何代理商不得被視為知悉或知悉任何違反本協議的事件或任何違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應該立即通知每個管理代理，如果任何管理代理收到這樣的通知，它應該及時向其所有權組中的業主發出通知。行政代理應採取2017-VFN系列控制持有人合理指示的行動，每個管理代理應採取業主在其所屬組中合理指示的行動，採取該管理代理和該等業主採取任何此類行動的方式；但除非與直至該管理代理人接獲該等指示，否則該管理代理人可(但無義務)就該事件採取或不採取其認為對業主或其擁有權集團內的業主最有利的行動(視何者適用而定)。

第5.6節規定了對代理人和其他所有者的不信賴。每個所有者明確承認，沒有任何代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、律師或關聯公司向其作出任何陳述或保證，任何代理此後採取的任何行為，包括對服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人事務的任何審查，不得被視為構成任何代理對任何所有者的任何陳述或保證。每一擁有人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他擁有人的情況下，對服務機構、發行人、履約擔保人、應收款及契約受託人的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定購買其於本協議項下2017-VFN票據系列的權益並訂立本協議。各擁有人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他擁有人的情況下，繼續就根據任何交易文件採取或不採取行動作出其本身的分析、評估及決定，並作出其認為必要的調查，以告知發起人、賣方、轉讓人、服務機構、發行人、履約擔保人、應收款及企業受託人的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除代理根據本章程第V條收到的通知、報告及其他文件外，任何代理均無責任或責任向任何擁有人提供有關發起人、賣方、轉讓人、服務商、發行人、履約擔保人、應收款或契約受託人的業務、營運、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他資料，而該等信貸或其他資料可能由該代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的代理人或聯營公司管有。

第5.7節規定了賠償問題。(I)承諾買方同意按照各自的承諾(或如果承諾已終止，則按百分比權益)按比例補償行政代理(但不限制發行人和服務機構向行政代理償還任何此類金額的義務)；和(Ii)每個所有權組中的承諾買家同意以其身份向該所有權組的管理代理補償(但不限制發行人和服務機構向該管理代理償還任何此類金額的義務(如果有))，並根據各自的承諾(或，如果承諾已終止，在任何情況下(包括在支付本協議項下的義務後的任何時間，包括票據本金餘額)對代理人施加、招致或主張的任何債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，或因本協議或本協議所述或因本協議或本協議而預期或提及的任何文件或本協議或本協議所擬進行的交易或代理人根據或與上述任何事項而採取或不採取的任何行動；但(I)業主對代理人因其本身的重大疏忽或故意的不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分概不負責，且(Ii)除非該妥協或和解獲得2017-VFN系列控股持有人的批准，否則所有權集團不對任何上述妥協或和解的任何金額負責。在不限制前述一般性的情況下，除管道買方外，每個所有者同意應要求立即向行政代理償還行政代理因本協議或任何其他交易文件下的權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)；但任何業主都不應對行政代理人在任何指控行政代理人嚴重疏忽或故意行為不當的索賠中為自己辯護的費用和開支負責，只要這種嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。本節中的協議在本協議項下的債務支付後繼續有效，包括票據本金餘額。

第5.8節規定代理人以個人身份行事。每一代理人及其附屬公司均可向USCC、發起人、賣方、發行方、履約擔保人或服務機構貸款、接受存款，並可與USCC從事任何類型的業務，就像該代理人不是本合同項下的代理人一樣。此外，業主確認，一名或多名代理人士可(I)擔任一名或多名管道購買者的管理人、保薦人或代理人，並可繼續代表每名該等管道購買者就其業務行事，及(Ii)根據與本協議有關的流動資金及增信協議(任何一名或多名管道購買者為訂約方)擔任若干金融機構的代理人，以及根據各種協議以與任何該等管道購買者的業務有關的各種其他身份行事。除本協議明確規定外，任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其代理人職責時負有本協議項下的職責或責任，或被要求遵守與履行其職責有關的謹慎標準。任何身為代理人的人均可以代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為管理人或代理人的角色或以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。

第5.9節規定了繼任代理人。

(A)根據第5.9節，行政代理人可在向業主、每名管理代理人、企業託管人、發行人、履約擔保人和服務機構發出六十(60)天通知後辭去行政代理人的職務，並在繼任行政代理人繼承行政代理人的權利、權力和義務時生效。如果行政代理根據本協議辭去行政代理的職務，則2017-VFN系列控股持有人應從承諾的購買者中指定一名繼任行政代理。任何管理代理可在十(10)天通知其所有權組中的所有者、行政代理、契約受託人、發行人和服務機構後辭去管理代理的職務，該辭職在繼任代理根據本章節第5.9條繼承管理代理的權利、權力和義務時生效。如果管理代理根據本協議辭去管理代理一職，則(I)其所有權組中擁有超過該所有權組所有所有者總百分比權益50%的百分比權益的業主，以及(Ii)其所有權組中承諾的總承諾超過該所有權組中所有承諾購買者的總承諾的50%的承諾購買者，應從該所有權組中承諾的購買者中指定該所有權組的繼任代理。

(B)如果發行人可以提前至少一百二十(120)天書面通知行政代理人、業主、管理代理人、轉讓人、服務機構、履約擔保人和契約受託人，即可更換行政代理人。任何此類更換管理代理應事先獲得截至該日期的100%管理代理的書面批准(當時作為管理代理的人除外，但如適用，包括以所有者的身份擔任管理代理的人)，批准不得被無理扣留或拖延。如果100%的管理代理不批准更換管理代理，則管理代理應繼續擔任該職位，直至其按照第5.9(A)節的規定辭職或根據第5.9(B)節的規定被更換。

(C)任何繼任行政代理人或代理人應繼承辭職代理人的權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“管理代理人”應指該繼任行政代理人或管理代理人，在其被任命後生效，而前任行政代理人作為管理代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退任的管理代理辭去管理代理的職務後，就其在擔任本協議下的管理代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第V條的規定應對其有利。

第5.10節規定了資金決定。每一業主均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出了自己的評估和決定，以簽訂本協議，併為投資金額中的權益提供資金。每個所有者還承認，它將在不依賴管理代理或其各自的任何附屬公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議或任何相關協議、文書或其他文件自行決定是否採取行動。

第六條
2017-VFN票據系列轉讓

第6.1節規定了2017-VFN系列票據的轉讓。

(A)除非每個所有者同意，其購買的2017-VFN系列票據的權益將僅用於投資，而不是為了進行任何公開分發，並且該所有者不會提出出售或以其他方式處置其收購的任何2017-VFN系列票據(或其中的任何權益)，違反證券法或任何適用的州或其他證券法的任何要求。每一所有者均承認，其無權要求發行人根據證券法或任何其他證券法登記其根據本協議或任何轉讓補充協議收購的2017-VFN系列票據(或其中的任何權益)。每一所有者在此確認並同意，就其轉讓或辛迪加轉讓2017-VFN系列債券的權益而言，該所有者沒有也不會從事一般徵集或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信或通過廣播或電視廣播的任何研討會或會議，或任何與會者被任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。

(B)2017-VFN系列債券的每個初始所有者或其中的任何權益及其任何受讓人或參與者應自獲得2017-VFN系列債券的權益或參與之日起，向其所有權集團的發行人、服務機構、契約受託人、行政代理和管理代理證明：(I)該債券是美國公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國法律或其任何政治分區成立的公司或其他實體，或(Iii)第(I)或(Ii)項中未描述的個人，有權根據本協議就2017-VFN系列票據接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，並將向發行者、服務機構、契約受託人、行政代理人、其所有權集團的管理代理人以及進行轉讓的所有者提供第2.5(C)節所述的表格。

(C)出售、轉讓、轉讓、參與、質押、質押或其他處置(“轉讓”)2017-VFN系列票據或其中的任何權益只能根據本6.1節和任何適用的契約條款進行，且金額必須不少於5,000,000美元，除非轉讓給同一所有權集團內的另一所有者或管道支持提供商。除非受讓人是獲準受讓人，否則2017-VFN系列票據或其中的任何權益不得以轉讓或參與的方式轉讓給任何人(每個人，“受讓人”)。對於任何轉讓，每個此類受讓人將按照第6.1(E)節的要求籤署和交付一份投資函；如果根據第6.1(D)節的規定，不需要就作為關聯方的關聯方的任何參與向獲準受讓人發出投資函。

發行方和服務方授權每個所有者向任何受讓方和支撐方以及作為允許受讓方的任何潛在受讓方或支持方披露所有者掌握的關於本協議或交易文件或關於USCC、發起人、賣方、服務商、轉讓人、發行方、應收款的任何和所有保密信息，根據本協議或交易文件(包括根據本協議授予的查閲權獲得的信息)，或在成為本協議或2017-VFN票據系列的一方或購買本協議或2017-VFN系列票據的權益之前，由發行人或服務機構或代表發行人或服務機構就應收款、信託資產、發行人或服務機構對應收款、信託資產、發行人或服務機構的信用評估而交付給該擁有人的信託資產或該等當事人。

(D)根據適用法律，每個所有者可隨時將其在2017-VFN系列票據中的全部或部分承諾或權益，包括根據本協議和交易文件(每個，“參與”)應向其支付的款項，授予任何獲準受讓人(每個這樣的人，“參與者”)的參與；但除非該所有者所有權集團的管理代理人同意，否則不得給予任何人蔘與(不得無理拒絕這種同意)；此外，本協議雙方同意，任何所有者均可在未經任何其他方同意且無需任何進一步文件的情況下，允許作為該所有者的關聯公司的許可受讓人蔘與該所有者在本協議下各自承擔的義務。對於任何此類參與，所有權組的每個管理代理應保存其所有權組成員的每個參與者的登記冊以及每個相關參與的金額。各業主在此承認並同意：(A)任何此類參與不會改變或影響業主在本合同項下的直接義務，(B)契約託管人、發行人或服務機構均無義務與任何參與者進行任何溝通或建立任何關係。每個所有者和每個參與者都應遵守本協議第2.5(C)節的規定。未經其所屬集團的管理代理事先書面同意(不得無理拒絕)，任何參與者均無權轉讓其全部或部分參與。每個參與者應有權根據本協議第2.4、2.5和2.6節獲得額外的金額和賠償，就像該參與者是所有者一樣，該等條款適用於其參與；但在第2.5節的情況下，該參與者必須遵守本協議第2.5(C)節的規定，就好像其是所有者一樣。每一所有者應向其所有權集團的管理代理髮出關於其完成任何參與出售的通知。授予任何參與權的另一個條件是，參與人必須證明、陳述和保證(A)有權(A)在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受與其參與權有關的付款，(B)免除美國的備用預扣税，以及(Ii)如果該參與人沒有以其他方式直接向服務機構和企業受託人提供此類表格，(A)在第一次利息支付應支付給該參與者的日期之前，該參與者將向服務機構、行政代理和契約託管人提供第2.5(C)節所述的表格(視適用和其中所述)，並且(B)該參與者將類似地就該參與者提供第2.5(C)節所述的後續表格，如同該參與者是所有者一樣。

(E)經其所有權集團的管理代理人同意(此類同意不得無理拒絕)，並按照適用法律，向任何獲準受讓人(每個受讓人“受讓人”)出售、轉讓或授予擔保權益或質押(每個“受讓人”)其全部或部分承諾書(如有)或其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議和交易文件下的權利和義務--VFN票據及其在本協議和交易文件下的權利和義務，根據一項協議出售、轉讓或授予擔保權益或質押(每個受讓人)。由受讓人和所有者簽署，並交付其所有權集團的管理代理接受和同意(此類同意不得無理拒絕)；然而，除非(A)管道買方將其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議項下的權利和義務以及交易文件轉讓給其所有權集團中的任何一個或多個承諾買家或管道支持提供商，或該管道買方的抵押品代理或管道受託人進行其商業票據計劃，或(B)管道買方轉讓第7.5節第二句中所述類型的轉讓，否則此類轉讓或銷售無效，除非且直到本協議中規定的轉讓條件滿足，(Ii)未經管理代理同意，除非攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Iii)管道買方將其在2017-VFN票據系列中的權益及其在本協議項下的權利和義務以及交易文件轉讓給其所有權組中的任何一個或多個承諾的購買者或管道支持提供商的情況下，在任何情況下均不需要管理代理的同意。或相關管道買方商業票據項目的抵押品代理或管道受託人。自根據該轉讓補充書確定的生效日期起及之後，(X)轉讓補充書項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓補充書所規定的範圍內，享有本協議項下一名所有者的權利和義務，以及(Y)在該轉讓補充書所規定的範圍內，出讓方所有者應被解除其在本協議項下的承諾和其他義務；但是，在每次轉讓生效後，任何該等所有者解除的義務應已由一名或多名受讓人承擔。任何管道買方在支持基金項下向支持方質押和/或抵押轉讓，在該管道買方增加的任何票據本金餘額中享有該管道買方權利的權益，以及本協議項下的義務，均不構成對該管道買方在本協議項下義務的轉讓和/或承擔，該等義務在任何情況下均由該管道買方承擔。此外，任何此類質押和/或管道買方權利的抵押品轉讓在本協議下均應被允許，無需進一步的行動或同意，且任何此類質權人可取消任何此類質押，完善此類權益的轉讓，並執行管道買方在本協議項下的權利，即使本協議中有任何相反規定。此種轉讓補充應被視為在必要的範圍內，且僅在必要的範圍內，對本協定進行修訂，以反映該受讓人的增加以及由此產生的因轉讓而產生的百分比權益或承諾百分比的調整。在收到並接受正式簽署的轉讓補充書後，適用所有權組的管理代理(或者，如果轉讓是通過在本協議中增加新的所有權組，則為管理代理)應在依據其確定的生效日期向發行人、服務機構和契約受託人發出接受通知。

經指示登記擁有人在2017-VFN票據系列(或其部分)的權益的轉讓，並將該等擁有人票據(S)(如適用)的轉讓交回登記，並將由登記擁有人(及實益擁有人，如非登記擁有人)籤立的投資函件交付發行人及註冊官，並由註冊官收到妥為籤立的有關轉讓補充文件副本及本協定所規定的其他文件，2017-VFN系列債券的這種權益(或其部分)應在登記處和適用的管理代理的記錄中轉讓，如果受讓人提出要求，應向受讓人和(如適用)轉讓人所有人發行新的2017-VFN系列債券，金額應反映契約中規定的此類轉讓。如第6.1節的規定與適用於轉讓2017-VFN系列票據(或其中的權益)的契約第2.17節的任何規定相沖突，應以第2.17節的規定為準。上述轉讓的連續登記可不時按需要進行，而轉讓給新登記車主的每一次此類登記均須記錄在筆記登記冊上。

(F)允許每個所有者可以根據適用法律將其在2017-VFN系列債券中的權益質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品，而無需採取進一步行動或徵得進一步同意。

(G)任何擁有人有權選擇變更其投資辦公室，但前提是該擁有人在變更投資辦公室之前應遵守本協議第2.5節的規定，並進一步規定，該擁有人無權獲得僅因該變更而根據本協議第2.4節或第2.5節支付的任何款項，除非該變更是由適用法律或該擁有人遵守本協議的規定而強制進行的。

*每一支持方應有權根據本協議第2.4節、第2.5節或第2.6節獲得額外付款和賠償，如同其是所有者一樣，該條款適用於其在2017-VFN系列票據中的權益或收購其權益的承諾；但該支持方無權因在其成為支持方之日之前發生的監管變更而根據第2.4節獲得額外付款，除非該部分另有規定，或(Ii)第2.5節因其未能滿足第2.5節的要求而無法將其視為所有者，並且進一步規定，除非該支持方是許可受讓方或已得到發包人的同意，該支持方應有權根據第2.4節或第2.5節獲得額外款項，前提是其相關管道買方在沒有該支持方的承諾和支持墊款的情況下有權獲得此類款項。第2.4節的規定應適用於每個管理代理及其關聯公司可能不時管理、推薦相應所有權集團中的管道買方或以其他方式向管道買方提供服務或支持的情況(在每種情況下，如同該管理代理或關聯公司是所有者，並且該條款適用於與本協議預期的交易相關的對管道買方的管理或向其提供服務或支持的其他規定)，無論是作為管理員、行政代理、推薦代理、管理代理或其他身份。

(I)要求增加本合同第2.4節或第2.5節所述金額的每一支持方應通過其相關渠道買方，向發行人、行政代理、服務機構、契約受託人和適用所有權集團的管理代理提供一份證書，列出該支持方就本協議第2.4節或第2.5節所述的任何此類金額提出的每項請求的依據和金額，該證書對於本協議第2.4節或第2.5節所述的事實信息而言是決定性的，沒有明顯錯誤。

第七條
其他

第7.1條包括所有修正案和豁免。

(A)除非依照7.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協定的任何規定，也不得放棄本協定的任何規定。經行政代理和持有100%未償還金額的2017-VFN系列票據的所有權集團的管理代理的書面同意，本協議各方可不時對本協議進行書面修改、補充、豁免或修改，以便在本協議中增加任何條款或以任何方式改變本協議任何一方的權利，或按照該文書中規定的條款和條件放棄本協議的任何要求；然而，任何此類修訂、補充、豁免或修改不得(I)在未經受影響的所有者同意的情況下，(I)在未經受影響的所有者同意的情況下，減少或延長任何系列2017-VFN票據的金額或延長其利率或延長其利息的支付時間，或減少或改變根據本協議或根據契約向任何所有者支付任何其他款項的時間，或(Ii)增加或以其他方式修改任何所有權集團的承諾；(Y)修訂、修改或放棄本節第7.1條的任何規定或(Z)修訂、修改或放棄本協議第V條的任何規定，而無需受該修訂、修改或豁免影響的每一管理代理的書面同意；並且進一步規定，未經該等管道買方或承諾買方的書面同意，不得修改或放棄本協議中專門與任何管道買方、承諾買方、支持方或票據本金餘額增加有關的規定。對本協議任何條款的任何放棄應僅限於在本協議規定的時間內明確提出的條款，不得解釋為放棄本協議的任何其他條款。本節7.1(A)項下的任何修訂僅受發行人向每名所有者和管理代理人以及契約受託人提交發行人高級人員證書的要求所規限，以表明擬議的修訂符合本節7.1(A)中規定的要求。

(B)在不減損根據契約授予契約受託人的轉讓的絕對性質或契約受託人根據契約享有的權利的情況下，發行人同意，未經契約受託人事先書面同意(按照代表2017-VFN控股持有人的票據持有人的書面指示行事)，不會修訂、修改、放棄、補充、終止或退回，或同意任何修訂、修改、補充、終止、放棄或退回任何應收款項或相關權利的條款(轉讓及服務協議或任何其他交易文件另有規定或準許的範圍除外)除僅影響其他系列的修訂外，或交易文件(交易文件中另有規定或允許的範圍除外，僅影響其他系列的修訂除外)，或放棄服務商或轉讓方及時履行或遵守其在《轉讓和服務協議》項下各自的義務；然而，任何有關修訂不得(A)減少或延長任何2017-VFN系列票據的金額或延長其利率或延長其利息的支付時間，或減少或更改根據本協議或根據契約向任何擁有人支付任何其他款項的時間，在每種情況下均不得未經受影響的擁有人同意而減少或更改，或(B)未經所有2017-VFN未償還系列票據持有人同意而減少上述需要同意任何該等修訂的2017-VFN系列票據的上述百分比。如果契約受託人(在票據持有人的書面指示下)同意任何此類修訂、修改、補充或豁免，則發行人同意以自己的名義並自費簽署和交付在這種情況下必要或適當的協議、文書、同意書和其他文件。契約受託人無義務同意或同意任何會影響契約受託人在任何交易文件下的責任、義務、權利、責任、賠償或豁免權的任何修訂或修改。在簽署本協議的任何修訂後，發行人應立即將該修訂的副本交付給契約託管人。

(C)除交易文件中允許在未經票據持有人同意的情況下修改的條款外，在符合該等條款的要求下，未經持有2017-VFN系列債券未償還金額66-2/3%的所有權集團的行政代理和管理代理事先書面同意，轉讓人、發行人、服務機構或履約擔保人不得允許或同意對任何交易文件進行任何修改、放棄、補充或其他修改；然而，任何對任何交易文件的修改、豁免、補充、修改、同意或更改不得(I)減少或延長任何系列2017-VFN票據的金額或延長其利率或延長其利息支付時間，或減少或改變任何交易文件下支付給任何所有者的任何其他金額的時間；(Ii)在任何方面修改“預付款”、“預付率”、“總預付款”、“攤銷期限”、“資產基礎”、“資產基礎不足”、“控制權變更”、“應收欠款”、“確定日期”、“超額集中”、“套期保值要求”、“票據利率”、“所需對衝利率”、“必需的全球多數股權”、“2017系列-VFN控股持有人”、“2017系列-VFN多數持有人”、“2017系列-VFN違約率”、“2017系列-VFN違約率”、“2017系列-VFN攤薄比率”、“系列貼現百分比，“補充本金支付金額”、“目標保證金金額”或2017-VFN系列附錄A中包括的任何其他定義，或其任何組成部分(或包含此類定義的任何定義，如果此類更改將改變此類金額的計算)，(Iii)在任何方面修改適用於2017-VFN系列的違約、攤銷事件或服務機構違約事件，(Iv)修改、修改或刪除合格機構、合格投資、合格應收或合格服務機構的定義的任何部分，(V)免除或以其他方式免除履約擔保人根據履約保證履行其義務，(Vi)作出可合理預期會損害擔保權益的設定或完善的任何更改，使受託人受益於2017系列-VFN票據持有人，(Vii)更改或放棄《轉讓和服務協議》第2.06、4.02、4.04或6.07節、2017系列-VFN補編第4.1或4.2節、或第2.2、3.2、本協議的4.6(N)、4.6(P)、4.7(O)、4.7(T)、4.7(U)、4.9(C)、4.10或7.1，或(Viii)未經行政代理和受其影響的每個管理代理的書面同意，修改、修改或放棄本7.1(C)節的任何規定；但如行政代理人或任何管理代理人並非任何收費函件的一方，則對該等收費函件作出任何修訂、修改或更改，或根據該收費函件提供任何豁免，均無須行政代理人或任何管理代理人的同意；此外，任何交易文件的任何修訂、修改或更改，均無須行政代理人或任何管理代理人的同意：

(I)採取措施消除任何模稜兩可的情況；

(Ii)有權糾正或補充任何交易文件中可能存在缺陷或與本協議或任何其他交易文件中的任何其他條款不一致的任何條款；

(Iii)同意為任何所有權組的利益增加或補充任何增強協議(但如果任何此類增加對任何所有權組的影響不同於任何其他所有權組，則根據律師的意見，該增加不得在任何實質性方面對任何所有權組的利益產生重大不利影響)；

(4)允許為所有人的利益在轉讓人、服務機構、所有者受託人或契約受託人的契諾、限制或義務中增加；

(V)允許以任何方式增加、更改或刪除本協議或任何其他交易文件中的任何其他條款，如律師的意見所證明的那樣，不得對業主的利益造成實質性和不利影響；或

(Vi)就發行新系列債券或修訂、修改或補充任何該等系列副刊而言，有權根據其第X條訂立補充契約。

第7.2節列出了新的通知。

(A)除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子通信)，並應通過美國一級郵件、預付郵資、專人遞送、預付快遞服務或傳真(在營業日的營業時間內)遞送或郵寄至本合同每一方、本合同各方在本合同附件一、附表二或附表三(以適用者為準)上確定的地址，或該當事方在向本合同另一方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信應被視為已送達，並且在以下情況下有效：(I)如果是以掛號或認證的美國一級郵件發出，則在以這種方式將該通訊存入郵件後的三個工作日內發出；(Ii)如果是通過傳真發送，則在發送到本協議項下指定的傳真號碼(由電子確認確認)後生效；或(Iii)如果是以任何其他方式(包括預付費快遞)發出，則在以本協議下通知的收件人地址發送時生效。

(B)本合同項下向管理代理或任何管理代理或業主支付的所有款項應在不遲於紐約時間下午2點以美元和立即可用的資金支付，並且除非本合同另有特別規定，否則應支付給適用的管理代理，由一個或多個所有者承擔，或由其自己承擔(視情況而定)。除非行政代理另有指示，否則本合同項下向其支付的所有款項應通過聯邦電匯支付給行政代理，其賬户由行政代理以書面形式指定給發行方。除非管理代理人或業主另有指示，否則向其支付的所有款項應通過聯邦電匯支付到本合同附表一所列的賬户或其成為本合同一方的轉讓補充條款中規定的賬户(如果是轉讓補充條款中規定的賬户，則管理代理、行政代理、發行人、服務機構或契約受託人，視情況而定，應已收到有關通知)。

第7.3條規定了保密問題。

(A)向USCC、轉讓方、發行方、服務商和履約擔保人各自單獨和僅就其本身(或就USCC而言，僅為自身和代表賣方和發起人)、契諾和同意保密地持有本協議的條款(包括與本協議或其他交易文件有關的任何應付費用或本協議項下任何所有者的身份)，除非行政代理人或上述管理代理人或業主在任何建議披露前已獲得書面同意，且除其可向其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表披露該等資料外，(Ii)在該等資料已向公眾公開的範圍內，除非該等資料是發行人或服務機構披露或透過披露所致，或(Iii)在法律、規則或法規所規定的範圍內，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在第(III)(A)款的情況下，USCC、發行人、轉讓人、服務機構和履約擔保人(視情況而定)將盡一切合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露前通知受影響的行政代理、管理代理或業主其打算進行任何此類披露。

(B)向每一行政代理、每一管理代理及每一擁有人各自及僅就其本身同意將保密資料僅用於交易目的(定義見下文)，並同意僅向其聯屬公司、附屬公司、董事、高級職員、僱員及代理人(統稱為“聯營公司”)披露保密資料，而為本協議及其他交易文件所證明的交易(“交易”)的目的而需要知悉保密資料。每個管理代理、每個管理代理和每個所有者均同意，在未經服務商和發行方事先書面同意的情況下，不向任何第三方披露其現在或以後收到或獲得的任何此類機密信息；但前提是，其可向其各自的會計師、律師和其他機密顧問(統稱為“顧問”)披露任何此類機密信息，以幫助其與交易相關。行政代理、管理代理和業主同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責，並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意受本協議的約束。

(C)在未經服務機構和發行方事先書面同意的情況下，行政代理、任何管理代理或任何所有者及其任何關聯公司或顧問不得向任何人披露已向其或他們提供機密信息的事實，關於交易的討論或談判，或交易的存在、條款、條件或其他事實，包括交易的狀態。儘管如上所述，機密信息以及正在進行的關於交易或該交易的存在、條款、條件或其他事實的討論或談判的事實，包括其狀態，可在保密的基礎上披露：(I)彼此向管道買方的管理代理、管理代理、所有者、管道支持提供商或任何項目管理員披露；(Ii)由管理代理、管理代理或所有者向其中任何潛在或實際受讓人或參與者披露；(Iii)由管理代理、任何管理代理、任何管道買方的任何擁有者或任何項目管理員，根據《交易法》第17G-5條向任何國家認可的統計評級組織(或任何其他評級機構，符合任何相關司法管轄區的任何類似規則或條例)、商業票據交易商或向管道買方或任何實體提供擔保、擔保或信用或流動性增強，或為購買該管理代理或承諾買方擔任行政代理的金融資產或以其為擔保的任何實體提供貸款，以及(Iv)根據任何司法、行政或管理當局或程序(不論是否具有法律效力或效果)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理、任何管理代理或所有者或他們的任何關聯公司或顧問在法律上被迫(無論是通過證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何機密信息(包括正在就交易進行討論或談判的事實)，則其可披露此類機密信息；前提是，它應迅速將該要求通知服務機構和發行方，以便服務機構和/或發行方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。每個管理代理和每個管理代理和所有人都同意使用商業上合理的努力來幫助服務商和發行商獲得任何此類保護令。如果沒有輸入保護令或收到本協議項下的豁免，它可以披露機密信息中它已被律師告知在法律上被迫披露的部分(且僅披露該部分)，而不承擔本協議項下的責任；前提是它同意使用商業上合理的努力來獲得保證，即被披露該機密信息的人將給予此類機密信息待遇。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對任何行政代理、管理代理或所有者及其各自的關聯公司進行審查時，行政代理、管理代理和所有者或其關聯公司可披露保密信息或其部分，而無需通知發行方或服務機構。

(F)即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的保密義務不適用於交易的聯邦税收結構或聯邦税收處理，每一方和所有者(以及任何一方或所有者的任何員工、代表或代理人)可以向任何和所有人披露但不限於任何類型的、與交易的聯邦税收結構和聯邦税收處理有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。這項税務披露授權追溯至雙方就本協定及其他交易文件所擬進行的交易展開第一次討論時生效。出於這些目的，“税收結構”僅限於與根據本協議和其他交易文件進行的交易的美國聯邦所得税處理有關的事實。

(G)即使本協議有任何相反規定，轉讓人承認並同意，管道購買者、承諾購買者和管理代理被允許向管道支持提供者、各自的抵押品代理或其商業票據計劃的管道受託人(如果適用)、獲準受讓人和參與者、其各自商業票據的配售代理、關於該等票據的評級機構和其各自商業票據或商業票據計劃下的其他流動性和信用提供者、意見、證書、文件和其他與轉讓人和交付給行政代理的應收款有關的信息、承諾購買者、文件和其他信息，根據本協議規定的管道購買者或管理代理。

第7.4節 不放棄;累積補救措施。 任何一方未能或延遲行使任何交易文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救措施、權力或特權;任何一方單獨或部分行使任何交易文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得排除其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 交易文件中規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。

第7.5節 繼承人和受讓人 本協議對USCC、發行人、服務機構、履約擔保人、行政代理人、管理代理人、所有人、任何交易方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，在本協議規定的範圍內，對各受償方、參與方和支持方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力;除非第4.10條另有規定，未經所有管理代理的事先書面同意，USCC、發行人、轉讓人、服務人或履約擔保人不得轉讓或轉移其各自在本協議項下的任何權利或義務;此外，（i）對於任何此類轉讓，受讓人應以書面形式明確同意承擔USCC、發行人、轉讓人、服務人或履約擔保人（如適用）的所有義務，及（ii）未經所有管理代理事先書面同意，任何此類轉讓均不得解除USCC、發行人、轉讓人、服務人或履約擔保人（如適用）的責任，其在本協議項下的任何義務;並且進一步規定，本協議項下允許的任何轉讓不得免除USCC、發行人、轉讓人、服務方或履約擔保人（如適用）在該等轉讓之前在本協議項下產生的任何義務（包括與違反本協議項下所作陳述和保證有關的義務）。 發行人和轉讓人均承認：（i）為了遵守《投資公司法》第3a-7條，桑德貝可以隨時將本協議中的擔保權益或管道買方在本協議下可能擁有的全部或任何部分權利轉讓、質押或授予抵押受託人，及（ii）各管道買方可將本協議中的擔保權益以及管道買方在本協議項下可能擁有的任何權利轉讓或質押給抵押代理或管道受託人，以確保其商業票據計劃在任何情況下，未經轉讓人或發行人通知或同意，不得轉讓該等管道買方的任何義務;但上述第（i）或（ii）款規定的任何管道買方的轉讓不得解除該等管道買方在本協議項下的任何義務。

第7.6節 繼任者服務。 如果根據《轉讓及服務協議》的條款發生服務轉讓，（i）自該轉讓生效之日起，繼任服務方在各方面均為服務方的繼任方，並應負責履行服務方自該日起履行的所有職能，但《轉讓及服務協議》規定的除外，（ii）在本協議的條款及規定下，服務方須承擔與此有關的所有責任、義務及法律責任，而本協議中所有對服務方的提述，均應視為對繼任服務方的提述，及（ii）自該等轉移之日起，繼任服務方應被視為已就其本身作出本協議第4.2條中所作的陳述和保證，並作出適當的事實變更;但是，本協議第2.6（b）條所述的服務方應被視為是指服務方因某項或多項行為、或不作為、或導致該等責任的某項或多項事件而產生的責任、職責和債務，義務和責任，並在服務方是本協議項下的服務方的時間內發生，且應被視為涉及繼任服務方因一項或多項行為或疏忽而產生的責任、義務和責任，或在繼任服務方根據《轉讓及服務協議》擔任服務方期間發生的導致該等責任、職責及負債的一項或多項事件;然而，前提是，如果本協議第2.6條規定的賠償受償方的義務是由於任何繼任服務人在履行本協議項下的服務義務時的任何行為或不行為而產生的，轉讓和服務協議，該賠償義務應由繼任服務方承擔，而非其前任。

第7.7節 同行 本協議可簽署多份副本，每份副本在簽署後均應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。 本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件或其他交易文件中的“執行”、”簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的人工執行簽名的圖像（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和DocuBeSign）。 電子簽署及電子紀錄的使用（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內與手工簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。

第7.8節 可分割性 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何該等禁止或不可執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

第7.9節 一體化 本協議代表發行人、轉讓人、服務人、行政代理人、管理代理人和所有人就本協議標的達成的協議，本協議任何一方就本協議標的未在本協議或本協議或交易文件中明確規定或提及的任何承諾、承諾、陳述或保證。

第7.10節 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第7.11節 放棄陪審團審判。 發行人、轉讓人、服務人、履約擔保人、管理代理人、擔保代理人和所有人均在此明確、自願和有意地放棄其可能擁有的任何權利，以避免基於本協議或因本協議產生、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，2017-VFN系列票據或與此相關的任何其他文件和文書，或任何行為過程，交易過程，聲明（無論是口頭還是書面），或發行人、轉讓人、服務人、履約擔保人、管理代理人、擔保代理人和所有人的行為。 本規定是對本協議的當事人和購買本協議所述2017-VFN系列票據權益的所有者以及管理代理和每個授權代理的重大誘導。

第7.12節 管轄權;同意送達法律程序。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（iii）同意在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決為不可推翻的，並可在其他司法管轄區借就該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行;（iv）同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對將任何該等訴訟或法律程序的地點設在任何該等法院提出的任何反對，（v）同意以本協議第7.2條規定的通知方式送達法律程序文件;（v）同意以本協議第7.2條規定的方式送達法律程序文件;（v）同意以本協議第7.2條規定的方式送達法律程序文件;（但本協議的任何規定不得影響任何該等當事方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利）;及（vi）在法律不禁止的最大範圍內，放棄其在任何該等訴訟或程序中可能擁有的任何權利，以申索或追討任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償。

第7.13節 終止。 本協議在終止日期前應保持完全有效;但是，第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、5.1、5.2、5.7、7.10、7.12、7.13、7.14和7.16條的規定在本協議終止後仍然有效，應向行政代理、管理代理、業主或任何支持方應繼續向其支付款項。

第7.14節規定了有限追索權；沒有訴訟。

(A)對於發行人在本協議項下的義務，發行人簽署並交付或簽發的與本協議有關的交易文件或任何其他協議、文書、文件或證書僅是發行人支付本協議或交易文件項下任何金額的義務，僅限於根據契約可用金額的應用。發行人不得向發行人或發行人的任何關聯公司的任何僱員、高級職員、董事、公司註冊人、代理人或受託人支付因或基於本協議、交易文件或任何其他協議、文書、文件或證書而籤立、交付或簽發的任何費用或任何其他義務或索賠。

(B)允許履約擔保人、行政代理人、每個管理代理人和每個業主立約，並同意不得根據美國或美國任何州的法律對轉讓人或發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。

(C)在本合同每一方(每一“受限制人”)在此同意，其不會針對任何管道買方或發行人提起訴訟，或與任何其他人一起提起針對任何管道買方或作為多賣方資產擔保商業票據管道的任何承諾買方，根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的任何程序，提出將管道買方、作為多資產擔保商業票據管道的承諾買方或發行人清盤或清盤的請願書，或尋求委任管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，負責管道買方或多賣方資產擔保商業票據管道的承諾買方，或在管道買方發行的任何優先債務尚未清償的最後一天之後的一年零一天(或如較長，則為當時有效的適用優惠期)之前的所有或基本上所有該等人士的資產。前述條款並不限制任何受限制人士對除上述受限制人士以外的任何人對管道買方或承諾買方提起的、屬於多賣方資產擔保商業票據管道的任何法律程序提出任何索賠或以其他方式採取任何行動的權利。

第7.15節規定了陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付、2017-VFN系列票據的購買、2017-VFN系列票據的任何轉讓以及本協議終止後，根據本協議以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證應繼續有效。

第7.16節規定，沒有追索權。

(A)任何管道買方不應或沒有義務根據本協議項下的任何義務提供資金或支付任何金額，除非該管道買方已收到可用於支付此類資金或其他付款的資金，並且該資金在到期時不需要償還由該管道買方發行的商業票據，或為其活動提供資金，並且在該付款生效後，或者(I)該管道買方可以根據管理其商業票據計劃的計劃文件發行商業票據，以對其所有未償還商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)，或(Ii)所有商業票據均已全額償付。每個管道買方在本協議項下的義務應僅為該管道買方的公司義務。根據本款的實施，該管道買方沒有預支的任何金額，不應構成對該管道買方的任何此類不足的索賠或義務(如破產法第101條所界定)。

（b） 不得根據本協議中包含的管道採購商的任何義務、契約或協議向該管道採購商的任何代理人、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人、任何管理代理人、任何支持方、行政代理人或其任何附屬機構（僅憑藉該資格）借強制執行任何評税或借任何法律或衡平法程序、憑藉任何法規或其他方式;雙方明確同意並理解，本協議僅為該管道採購商的公司義務，任何承包商、股東、高級職員、董事、成員、經理，該管道買方的僱員或代理人、任何管理代理人、任何支持方、行政代理人或其任何關聯公司（僅憑藉該身份）或其中任何一方根據或由於本協議所包含或暗示的該管道買方的任何義務、契約或協議，並且，對於該管道買方違反任何該等義務、契約或協議的任何及所有個人責任，無論是根據普通法或衡平法，還是根據法令、規則或條例，每個該等經銷商、股東、高級職員、董事、成員、經理，作為本協議執行的條件和對價，特此明確放棄僱員或代理人;假設，上述規定不得免除任何此類人員因採取欺詐行為或欺詐性疏忽而可能承擔的任何責任由他們製作。

第7.17節 RBC角色 RBC擔任某些管道購買者的行政代理人和管理代理人及支持方，並可能不時提供其他服務或設施（“RBC角色”）。 在不限制本協議一般性的情況下，本協議各方特此承認並同意任何及所有RBC角色，放棄其可能對RBC作為行政代理人、管理代理人或作為支持方與任何管道採購商或RBC維持任何RBC角色有關的任何實際或潛在利益衝突提出的任何異議，並同意，就任何RBC角色而言，或不採取其酌情認為適當的任何行動。

第7.18節 《美國愛國者法案》 每個業主，是受美國愛國者法案（標題III的出版物。L. 107 56（2001年10月26日簽署成為法律）（“法案”）特此通知發行人，根據法案的要求，要求獲得、核實和記錄可識別發行人的信息，這些信息包括髮行人的名稱和地址以及允許該所有人根據法案識別發行人的其他信息。

第7.19節介紹了税收特徵。本協議各方(A)承認並同意，本協議各方的意圖是，僅出於聯邦、州和地方税的目的，2017-VFN系列票據將被視為應收款、抵押品和收益擔保的債務的證據，發行人不會被描述為一個公司應納税的協會(或上市合夥企業)，(B)同意將2017-VFN系列票據視為債務，用於聯邦、州和地方税收目的，以及(C)同意本協議的條款和所有相關交易文件應被解釋為促進各方的這些意圖。

第7.20節介紹了業主的會計處理。本協議各方承認並同意，業主有意將其2017系列-VFN票據所證明的可變融資貸款視為GAAP下的貸款，包括但不限於財務會計準則委員會第115號財務會計準則的目的。

第7.21節介紹了電子收藏品。

(A)向USCC(代表賣方)及轉讓人各自表示並保證，賣方根據應收款購買協議向轉讓人轉交的每筆收款將會(I)用於支付賣方在賣方及轉讓人的正常業務過程或財務過程中產生的債務或其他義務，及(Ii)於賣方及轉讓人的正常業務過程或財務過程中作出。

(B)向轉讓人及出票人各自表示並保證，出讓人根據轉讓及服務協議向服務機構轉交的每一筆託收款項，將會(I)用於支付轉讓人在轉讓人及出票人的正常業務過程或財務過程中產生的債務或其他義務，及(Ii)在出讓人及出票人的正常業務過程或財務過程中作出的。

(C)本協議的發行人及管理代理人各自代表各自的所有權集團表示，2017-VFN系列債券的利息及本金的支付將會(I)支付發行人及2017-VFN系列債券持有人在日常業務或財務過程中產生的債務，及(Ii)於發行人及2017-VFN系列債券持有人的正常業務或財務過程中支付。

第7.22節規定了業主受託人的責任限制。

(I)如果雙方明確理解並同意：(A)如果本文件是由全國協會威爾明頓信託公司簽署和交付的，但不是單獨或親自簽署和交付的，而只是作為發行人的所有者和受託人，行使授予它的權力和授權，(B)發行人在本文件中作出的每一項陳述、承諾和協議都是由全國協會威爾明頓信託公司作出的，並不打算作為個人陳述、承諾和協議，但僅出於對發行人具有約束力的目的而作出和交付，(C)本文件中包含的任何內容不得解釋為對威爾明頓信託公司產生任何責任，國家協會單獨或親自履行本協議中明示或暗示的任何契約，所有此類責任(如果有)由本協議各方和通過本協議各方或根據本協議提出索賠的任何人明確放棄，(D)對於發行人在本協議中作出的任何陳述或擔保的準確性或完整性，威爾明頓信託，國家協會沒有進行任何調查，並且(E)在任何情況下，威爾明頓信託，國家協會都不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、發行人在本協議項下作出或承諾的保證或承諾。

(Ii)轉讓人作為股權證書持有人，特此聲明：

(A)同意、授權、授權和指示業主受託人以髮卡人的名義並代表髮卡人籤立和交付(A)本協議，(B)由髮卡人、服務機構和義齒受託人之間於雙數日簽署的第VFN號補充契約(“第292號補充契約”)，(C)由發行人、服務機構和契約受託人及其之間於同日簽署的經修訂和重新修訂的2017-VFN義齒副刊(“A&R系列副刊”)，及(D)任何其他文件、文書或文字(包括但不限於任何發出人命令及任何附註)，而該等文件、文書或文字是在本協議或藉此而預期進行的交易中所提及、附連、預期或必需或方便的；

(B)僅就《A&R叢書補編》和《補充契約編號2》所擬進行的交易，指示業主受託人放棄接受《契約》第2.12(C)節所述與籤立有關的大律師意見的權利；及

(C)放棄與前述有關的任何通知，並證明並確認(X)若其為唯一股權證書持有人，(Y)上述指示及行動就信託協議第2.03節所述事項而言是必要、適當或方便的，且與信託協議、本協議及交易文件所規定的信託協議、本協議及交易文件以及發行人及業主受託人在信託協議、本協議及交易文件項下的義務並無牴觸或衝突、預期及授權，並一致及符合；及(Z)上述指示由股權證書持有人根據信託協議第6.01節作出，而籤立及交付該等文件及放棄收取大律師意見的權利乃根據該指示而採取的行動，因此涵蓋於信託協議所規定的彌償範圍內。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本修訂及重訂的2017-VFN票據購買協議已由各自的高級職員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件A

轉讓補充的形式

轉讓補充文件，日期為本協議附表I第1項所載日期(本“補充協議”)，由本協議附表I第2項所載出讓人擁有人(“出讓人擁有人”)、本協議附表I第3項所述購買擁有人(“採購擁有人”)及本協議附表I第4項所述管理代理人(“代理人”)就本協議附表I第5項所述所有權組別而定。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本補充文件是根據修訂和重訂的2017-VFN系列票據購買協議第6.1(E)節簽署和交付的，該協議於2020年10月23日在USCC Receivables Funding LLC之間簽署，其中USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Master Note Trust作為履約擔保人，USCC Master Note Trust作為履約擔保人，所有者和管理代理人各方以及加拿大皇家銀行作為行政代理(不時根據《票據購買協議》的條款進行修訂、補充或以其他方式修改)；除非本協議另有規定，《票據購買協議》中定義的術語在本協議中的用法與本協議中的定義相同)；

鑑於，購買擁有人(如尚未成為票據購買協議的擁有人)希望成為票據購買協議的擁有人，而購買擁有人希望從轉讓人擁有人那裏獲取和承擔票據購買協議下的某些權利、義務和承諾；以及

鑑於，出讓人擁有人希望將其在票據購買協議下的若干權利、義務和承諾出售並轉讓給購買擁有人。

因此，雙方特此達成如下協議：

(A)在管理代理收到本補編的五份副本後，管理代理將主要採用本補編附表三的形式向服務機構、發行方、契約受託人、出讓人所有人及採購擁有人發送轉讓生效通知(“轉讓生效通知”)，每個副本均附有完整的附表I和附表II，每個副本均已由轉讓人擁有人、購買擁有人及管理代理籤立。此種轉讓生效通知應由管理代理執行，併除其他事項外，應列明本補編所作轉讓生效的日期(“轉讓生效日期”)。自轉讓生效日期起及之後，就票據購買協議的所有目的而言，買方應作為管道買方或承諾買方成為票據購買協議的擁有方，如本補編附表二所述。

(B)在出讓人所有人當地時間下午12：00或之前，在轉讓生效日期，購買所有人應向出讓人所有人支付一筆相當於出讓人所有人與該購買所有人商定的購買價格(“購買價格”)的金額，金額為立即可用的資金。就2017-VFN系列票據而言，本協議附表二所載部分由轉讓人擁有人所擁有的未償還票據本金餘額(該購買擁有人的“擁有人百分比”)及在票據購買協議或其他方面欠出出讓人擁有人的其他款項的上述購買擁有人購買。在轉讓人所有人從買方收到購買價格後生效，轉讓人所有人在此不可撤銷地向採購所有人出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，採購所有人在此不可撤銷地向轉讓人所有人購買、接受和承擔轉讓人擁有的2017-VFN系列票據項下目前未償還的票據本金餘額和轉讓人所有人就2017-VFN系列票據欠出讓人所有人的其他金額，以及與此相關的所有票據、文件和抵押品，及(Ii)轉讓人擁有人的擁有人百分率(A)(如轉讓人擁有人為管道買方)轉讓人擁有人佔轉讓人擁有人的百分比及轉讓人擁有人在票據購買協議下的其他權利及責任，或(B)如轉讓人擁有人是承諾買家，轉讓人擁有人的承諾百分率及轉讓人擁有人在票據購買協議下的其他權利、責任及義務。本補充協議旨在由買方購買並由轉讓人擁有人出售2017-VFN系列債券的權益，不得解釋為購買擁有人向轉讓人擁有人提供貸款或作出貸款承諾。轉讓人擁有人特此確認票據本金餘額為$_在轉讓生效日期當日及之後(直至根據票據購買協議作出進一步修改為止)，轉讓人擁有人及購買擁有人的擁有百分比或承諾百分比(視何者適用而定)，以及出讓人擁有人及購買擁有人的承諾及承諾百分比(如適用)，須如本補編附表二所述。

(C)出讓人所有人是否已就(I)出讓人擁有人在轉讓生效日期之前依據《票據購買協議》收到的任何費用向購買擁有人支付的轉讓人擁有人應支付的部分(如有)和付款日期(如有)和(Ii)應支付的部分(如有)和付款日期作出安排，自轉讓生效日期起或之後，購買擁有人根據票據購買協議或其他方式就2017-VFN系列票據收取的費用或利息，由購買擁有人向出讓人擁有人支付。

(D)就2017-VFN系列債券而言，(I)自轉讓生效日期起及之後須支付給轉讓人擁有人或轉讓人擁有人賬户的所有本金款項，應按照本補編所反映的各自權益支付給轉讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)或代轉讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)。

*(Ii)根據票據購買協議自轉讓生效日期起及之後，或就2017-VFN系列票據而言，出讓人擁有人的賬户將會應計的所有利息、費用及其他款項，將改為應計入出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)的賬户，並須支付予出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)，或應支付予出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)。如果在轉讓生效日期之前應計的任何利息、費用或其他金額包括在買方支付的購買價格中，則轉讓方所有人和採購所有人將在從管理代理收到該金額後，作出適當安排，由轉讓方所有人向採購擁有人支付該等款項。

(E)在簽署和交付本協議的同時，採購擁有人及其相關管理代理將以票據購買協議附件D的形式向管理代理和發行人交付一份已籤立的投資信函。

(F)在本補充協議訂約方同意並承認(I)在任何其他各方的書面要求下，其將隨時及不時地籤立及交付該等其他各方可能合理地要求的進一步文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步作為及事情，以達致本補充協議的目的，及(Ii)管理代理須根據票據購買協議的規定，運用根據票據購買協議向其支付的每筆款項，不論是以其個人身分或作為管理代理(視乎情況而定)。

(G)在簽署和交付本補編後，轉讓人所有人和採購擁有人相互確認並同意，管理代理和擁有人如下：(I)除關於其是在此轉讓的權益的合法和實益擁有人的陳述和擔保外，轉讓人擁有人不作任何陳述或擔保，不提出任何不利索賠，也不對票據購買協議或交易文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，或關於票據購買協議或交易文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、票據購買協議或根據該協議提供的任何其他票據或文件的充分性或價值；(Ii)出讓人所有人對出票人、應收款、轉讓人、服務商、賣方、發起人、履約擔保人、美國商會或契約託管人的財務狀況，或發行人、轉讓人、服務人、賣方、發起人、履約擔保人、履約擔保人、美國會計準則委員會或契約託管人履行或遵守票據購買協議或根據本協議提供的任何交易文件或任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)每名買方確認其已收到其認為適當的文件和資料的副本，以便作出其認為適當的信用分析和決定以訂立本補充協議；。(Iv)每名買方將根據其當時認為適當的文件和資料，在根據票據購買協議或交易文件採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信用決定，而不依賴行政代理、任何管理代理(如票據購買協議中所界定)或任何其他所有人；。(V)採購擁有人委任及授權管理代理及行政代理代表其採取代理行動，並根據票據購買協議及交易文件(視屬何情況而定)行使借其條款轉授予管理代理或行政代理(視屬何情況而定)的權力，連同合理地附帶的權力，一切均按照《票據購買協議》第七七條；及(Vi)每名購買擁有人同意(為轉讓人擁有人、行政代理、管理代理(定義見票據購買協議)、擁有人、契約受託人、服務機構及發行人的利益)將按照其條款履行票據購買協議條款規定其作為擁有人須履行的所有責任。

(H)本合同附表二列明瞭適用的經修訂的業主百分比或經修訂的承諾百分比(如適用)和轉讓方業主的承諾、適用的業主百分比或承諾百分比(如適用)、採購擁有人的承諾和預定承諾終止日期(如適用)、採購擁有人的初始投資辦公室以及與採購擁有人有關的行政信息。

(I)本補編應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

茲證明，自本協議附表一第1項所規定的日期起，本補編已由各自正式授權的人員按本協議附表一簽署。

附表I至
調劑補充

填寫資料及
用於轉讓補充的簽名

回覆：修訂和重新簽署的2017系列-VFN票據購買協議，日期為2020年10月23日，USCC應收賬款融資有限責任公司作為轉讓人，USCC主票據信託作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，美國蜂窩公司作為履約擔保人，所有者和管理代理人以及加拿大皇家銀行作為行政代理

第1項：調劑補充日期：

第二項：轉讓人所有人：

第三項：採購人：

第四項：代理人姓名：

第五項：所有權集團名稱：

項目6：協定各方的簽字：

附表II至
調劑補充

投資辦事處、地址清單
通知、已轉讓權益及
購買和承諾的百分比

[轉讓人所有人]

[購房人]

預定承付款終止日期：

通知地址：

投資辦公室：

附表III至
調劑補充

表格
轉移生效通知

致：[髮卡人的名稱和地址，

*政府服務機構，契約受託人，行政部門

買方代理、轉讓方所有人和

他是採購部的所有者]

簽署人為USCC Receivables Funding LLC中的行政代理，作為修訂和重訂的2017-VFN票據購買協議，日期為2020年10月23日，USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，USCC Master Note Trust作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，United States Ccell Corporation作為履約擔保人，所有者和管理代理各方，加拿大皇家銀行作為行政代理，確認收到已完成的轉讓補充的五個已執行副本。[注：附上該協議的附表I和附表II的副本。]本附錄中定義的術語在本文中按其定義使用。

根據該補充條款，通知您轉讓生效日期為_。

附件B

撥款通知書的格式

[日期]

美國銀行全國協會

南拉薩爾街190號

芝加哥，IL 60603

MK-IL-SL7C

電話：(312)332-7456

傳真：(312)332-7992

注意：USCC主票據信託

電子郵件：Edwin.Janis@usbank.com

USCC Services，LLC，

作為服務商
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：約翰·M·圖米
電話：312-592-5308
傳真：608-830-5530
電子郵件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC Services，LLC，

作為服務商

布林莫爾西大街8410號
伊利諾伊州芝加哥60631
注意：道格·錢伯斯
電話：(773)-399-8930
電子郵件：doug.Chambers@uscell ar.com

加拿大皇家銀行，

作為管理代理

維西街200號

紐約，紐約10281-8098

著者：證券化金融

電話：(212)-428-6537

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

回覆：美國加州大學洛杉磯分校主票據信託基金

2017系列-VFN筆記

女士們、先生們：

根據修訂和重述的2017年系列-VFN票據購買協議第3.2條，日期為2020年10月23日（以下簡稱“票據購買協議”）由USCC Funding LLC（作為轉讓人）、USCC Master Note Trust（作為發行人）、USCC Services，LLC（作為服務人）、United States Cellular Corporation（作為履約擔保人）、所有人、管理代理人及加拿大皇家銀行（作為管理代理人），發行人在此合理地要求所有人按以下方式增加票據本金餘額。 此處使用的術語按照票據購買協議中的定義使用或用於票據購買協議的目的。

1. 該票據本金餘額增加的請求金額為_

2. 該票據本金餘額增加的日期為__

3. 票據購買協議第3.2條所載有關增加票據本金結餘的所有先決條件已獲達成。

4. 該票據本金餘額增加的所得款項應在增加日期以立即可用的資金匯出， [指定付款指示].

附件C

符合規格證明書的格式

的證明書

財務主管/首席運營官

以下籤署人特此證明，根據2020年10月23日修訂和重述的2017年系列-VFN票據購買協議第4.7（c）（iii）條，（以下簡稱“票據購買協議”）由USCC Funding LLC（作為轉讓方）、USCC Master Note Trust（作為發行方）、USCC Services，LLC（作為服務方）、United States Cellular Corporation（作為美國移動通信公司）、作為履約擔保人，業主和管理代理人，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理人，在本協議日期， [經適當調查後，據其所知，沒有發生違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約，且仍在繼續][現有(違約/違約事件/攤銷事件/潛在攤銷事件/服務機構違約/潛在服務機構違約)的性質和狀況如下：*。].

本文中未另行定義的大寫術語具有《票據購買協議》中賦予它們的含義。

茲證明，下列簽字人已於本證書籤署日期當日簽署本證書，日期為201日。

附件D

投資信函的格式

[日期]

USCC主票據信託基金
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：約翰·M·圖米
電話：312-592-5308
傳真：608-830-5530
電子郵件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC主票據信託基金
布林莫爾西大街8410號
伊利諾伊州芝加哥60631
注意：道格·錢伯斯
電話：773-399-8930
電子郵件：doug.Chambers@uscell ar.com

美國銀行全國協會，

作為契約受託人

菲爾莫爾大街111號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

注意：USCC主票據信託/債券持有人服務

回覆：美國加州大學洛杉磯分校主票據信託基金

*

女士們、先生們：

茲參考USCC主票據信託基金(“發行人”)、USCC Services，LLC作為服務機構(“服務機構”)和美國銀行全國協會作為契約受託人(以該身份，稱為“契約受託人”)之間簽署的日期為2017年12月20日的主契約(經不時修訂或補充的“主契約”)，以及日期為2020年10月23日的修訂和重訂的2017-VFN契約補充資料(經不時修訂或補充)。《2017年系列--VFN義齒副刊》，並與母版義齒一起，統稱為《義齒》)。使用但未在本投資函件中定義的大寫術語應具有契約附件A或票據購買協議(定義如下)中賦予該等詞語的含義，如果未在契約或票據購買協議中定義，則該等詞語應具有1933年證券法(經修訂)下的法規D(“法規D”)或規則144A(“規則144A”)賦予它們的含義。

這封投資信函與[轉帳][初始資金]彙總了上述引用的註釋[首字母]本金為美元[__________][至][通過]下文簽名人[，作為管理代理、管道採購商或承諾採購商(視情況而定)，且僅就其自身而言][(“受讓人”)][(“最初的購買者”)]並根據以下規定交付[第6.1節][第4.3(B)條]於二零一零年十月二十三日，由USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人(“轉讓人”)、發行人、服務商、美國蜂窩公司(作為履約擔保人)、加拿大皇家銀行(作為行政代理人)及業主及管理代理人不時訂立的經修訂及重訂的2017-VFN票據購買協議(經不時修訂或補充，稱為“票據購買協議”)。與以下內容相關[受讓人在此證明該轉讓是按照契約中關於受讓人的轉讓限制進行的，並且][最初的資金，最初的買家]現為發行人及處長的利益作出如下聲明、保證及同意：

(A)任何票據或票據的任何權益不得出售或轉讓(包括以質押或質押方式)予任何其他人士(緊接轉讓前的擁有人除外)，除非該等出售或轉讓予合資格機構買家。任何聲稱轉讓給受讓人的票據，如不符合本函的要求，從一開始就是無效的。

(B)加強監管[受讓方][初始購買者]特此陳述並同意發行人如下：

(一)加強監管[受讓方][初始購買者](A)為合資格機構買家，(B)知悉向其出售債券乃倚賴規則第144A條所規定的豁免註冊而作出，及(C)為本身或為一個或多個賬户(每個賬户均為合資格機構買家，而擁有人對每個賬户行使唯一投資酌情權)收購債券，且本金結餘不少於購買者及每個該等賬户的債券最低面額。任何聲稱轉讓給買方的票據，如不符合本款規定，從一開始就是無效的。發行人可以出售違反前述規定而獲得的任何票據，費用和風險由據稱的所有者承擔。

(Ii)禁止債券在任何時間不得由任何非合資格機構買家的人士持有或由其代表持有。

(三)加強監管。[受讓方][初始購買者]理解票據僅在不涉及美國證券法所指的任何公開發行的交易中發售，沒有任何票據已經或將根據證券法註冊，並且，如果未來[受讓方][初始購買者]決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓票據，該等票據只可根據2017-VFN系列契約副刊及交付予吾等的票據上所載的適用圖例予以發售、再出售、質押或以其他方式轉讓。這個[受讓方][初始購買者]承認轉讓人或發行人(視情況而定)沒有就《證券法》或任何適用的州證券法下的任何豁免可用於轉售票據一事做出任何陳述。

(四)合作伙伴關係。[受讓方][初始購買者]明白投資債券涉及若干風險，包括在某些情況下損失全部或大部分投資的風險。這個[受讓方][初始購買者]已獲得其認為必要或適當的有關發行人、應收款、服務機構和票據的財務和其他信息，以便就其購買票據作出知情的投資決定，包括有機會向服務機構和發行人提出問題並要求提供信息。這個[受讓方][初始購買者]在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其投資債券的優點和風險，以及[受讓方][初始購買者]而且它所代理的任何賬户都能夠承擔[受讓人的][初始購買者的]也不是它的投資。

(V)與轉讓債券有關的顧問(A)發行人、服務機構、轉讓人或契約受託人均無擔任受託顧問或財務或投資顧問。[受讓方][初始購買者]、(B)[受讓方][初始購買者](C)發行人、服務機構、轉讓人或契約受託人均未向發行人、服務機構、轉讓人、履約擔保人、美國結算公司或契約受託人提供任何意見、意見或陳述(不論是書面或口頭的)，但該等票據的最新發售備忘錄及任何陳述明文規定者除外；[受讓方][初始購買者](直接或間接通過任何其他人)對其購買或票據文檔的預期或預期成功、盈利、回報、業績、結果、效果、後果或利益(包括法律、法規、税務、財務、會計或其他方面)的任何保證、保證或陳述，(D)[受讓方][初始購買者]已在其認為必要的程度上諮詢其自身的法律、監管、税務、商業、投資、金融和會計顧問，並已根據其自身的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是根據發行人、服務機構、轉讓人、履約擔保人、履約擔保人、美國商會或契約受託人表達的任何意見，作出自己的投資決定(包括關於根據2017系列-VFN契約補編進行的任何交易的適宜性的決定)。[受讓方][初始購買者]已釐定債券買賣的利率、價格或款額及其他條款反映有關市場的同類交易，。(F)[受讓方][初始購買者]在完全瞭解債券的所有條款、條件和風險(經濟或其他方面)的情況下購買債券，並有能力並願意承擔(財務或其他方面的)這些風險，及(G)[受讓方][初始購買者]是一位經驗豐富的投資者，熟悉與其在債券中的投資類似的交易。

(六)選擇其中一項(1)[受讓方][初始購買者]不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)節定義的、受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”，(B)受第4975節約束的、由法典第4975節定義的“計劃”，(C)由於此類員工福利計劃或計劃在該實體的投資而其基礎資產包括“計劃資產”的實體，或(D)受任何聯邦、州、實質上類似ERISA第一章或《守則》第4975條的當地或非美國法律，或(2)[受讓人的][初始購買者的]購買、持有和處置此類票據(或其中的權益)不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行非豁免的禁止交易，也不會違反任何實質上類似的適用法律。

(七)加強監管。[受讓方][初始購買者]本公司在任何時候均不會以任何形式的公開招攬或廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在與會者已獲公開招攬或廣告邀請的研討會或會議上，提出購買或出售債券。

(八)加強監管。[受讓方][初始購買者]不是為了轉售、分銷或以其他方式處置票據而收購票據，這違反了證券法。

(九)加強監管。[受讓方][初始購買者]將向其建議轉讓《註釋》中的任何權益的每個人發出通知，説明2017-VFN系列-VFN印記補編中列出的轉讓限制和陳述，包括其中的展品。

(十)加強監管。[受讓方][初始購買者]承認債券並不代表受託人、服務機構、轉讓人或與其中任何一項有關的任何實體或債券的任何其他購買者的存款或其他負債。除非本協議另有明文規定，否則每一名契約受託人、服務機構、轉讓人、與上述任何一項有關的任何實體及票據的任何其他購買者，將不以任何方式對發行人持有的票據或資產的資本價值或表現負責或支持。這個[受讓方][初始購買者]承認收購債券涉及投資風險，包括提前還款和利率風險、可能的延遲還款以及投資收益和本金的損失。

[簽名頁如下]

附件E

[已保留]

附件F

利率上限協議格式

[附設]

附件G

對衝要求

本附件G中使用的術語應具有（i）2020年10月23日的修訂和重述系列2017-VFN票據購買協議中規定的含義（“票據購買協議”），在USCC-Funding LLC之間，作為轉讓人（轉讓人），USCC主票據信託，作為發行人（“發行人”），USCC Services，LLC，單獨或作為服務方（“服務商”）、美國蜂窩公司（作為履約擔保人）、業主一方、管理代理一方和加拿大皇家銀行，作為行政代理人，或者如果其中沒有定義，則在2017-VFN系列補充中（如票據購買協議中定義）。

（a） 在票據本金餘額減少至零，且契約補充協議、票據購買協議、費用函、行政代理費用函及所有其他適用交易文件項下的所有金額已就2017-VFN系列票據悉數償還之前，發行人應與合資格上限對手方維持一個或多個合資格利率上限，在每種情況下，按照以下要求：

（i） 該等合格利率上限的名義金額合計應等於（A）對於計劃承諾終止日期之前的任何付款日期，至少為貸款限額，以及（B）對於計劃承諾終止日期之後的任何付款日期，截至計劃承諾終止日期前的最後一個付款日的名義金額，根據第三十六（36）條每月減少經行政代理人批准的月度計劃;

（ii） 該等合資格利率上限應規定，適用的上限對手方的付款義務應參照其項下對衝的名義金額和長式確認書（其格式見票據購買協議附件F）（“確認書”）中規定的年利率計算，該確認書在確認書中規定的相關日期確定並生效;

（iii） 該等合資格利率上限須規定，上限對手方須於緊接各付款日期前的營業日，以擁有人為受益人，直接將款項轉入收款賬户的方式支付款項;

（iv） 該等合資格利率上限須規定服務機構於發行人進入各合資格利率上限時，須預先支付任何到期應付的保費;

（五） 該等合資格利率上限已作抵押，以確保管理代理及其各自相關擁有人就各該等擁有人的投資份額款項而結欠的所有款項均能如期支付;及

(vi)轉讓人（代表發行人）、服務機構和行政代理人應就該合格利率上限的執行利率達成一致。

(B)在某一上限交易對手因撤銷或降級而不再符合合資格上限交易對手的要求的情況下，轉讓人(代表發行人)應(A)在合理可能範圍內儘快安排該上限交易對手按《票據購買協議》附件F所規定的形式，按詳細表格確認書的規定提交抵押品，該表格將存入(在發出抵押品時設立的)對衝抵押品賬户，以供所有人使用，(Ii)取得以下的擔保：或(Iii)安排受不利影響的上限交易對手在相關合資格利率上限下的義務及權利由替代的合資格上限交易對手承擔及轉讓，及(B)在上述情況發生後三十(30)日內，若上限交易對手未能遵守上文(A)項的規定，則終止現有的合資格利率上限及/或與合資格上限交易對手安排新的合資格利率上限。

(C)在與合資格利率上限交易對手簽訂任何合資格利率上限後，發行人應在三(3)個工作日內將與該合資格利率上限有關的已籤立長格式確認書送交行政代理。

(D)即使本附件G有任何相反規定，發行人可隨時和不時地與2023年1月13日後三十(30)個月到期的合格上限交易對手維持一個或多個合格利率上限；但在不遲於利率上限續展日期前三(3)個營業日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，發行人應(X)延長當時有效的一個或多個合格利率上限，或訂立一個或多個額外的符合資格的利率上限，在每種情況下，到期的三十六(36)個月(符合上文(A)(I)(B)段)，視適用情況而定，在預定承諾終止日期(或如行政代理同意，發行人根據“利率上限續期日期”的定義選擇的新的利率上限續期日期)，並以其他方式滿足本附件G的所有要求，以及(Y)向行政代理交付該一個或多個合格利率上限的副本。

附件一

商定的程序

服務範圍：

·複查選定的Oracle Receivables樣本是否包含轉讓時的合格Oracle Receivables。

·審查轉讓人出售的這種選定的應收款樣本是否在轉讓人的賬簿和記錄中陳述為轉讓給特殊目的工具。

·審查信用和收款政策是否符合交易單據的條款。

◦確定賬户是否按照條款和方法進行了適當的賬齡計算(注意任何可能以不符合要求的方式進行賬齡計算的應收款)。

◦獲取收款期內發放的攤薄和註銷的分類細目，以及這些攤薄和註銷是否按照信貸和收款政策進行應用。

·審查交易單據下的收款申請，以確定是否正在核銷此類收款，以及是否根據交易單據反映剩餘餘額。

·選擇一個月報樣本，並根據交易單據重新執行其中包含的某些計算。

◦審查是否根據交易文件(如適用)應用了超標濃度限制。

◦審查金融契約的計算(如適用)，以確定此類契約是否按照交易文件計算。

◦審查適用的攤薄比率、違約率和違約率的計算，以確定這些比率是否根據交易單據計算。

·審查與交易單據相關的資產基礎不足測試計算是否正確完成。

程序：

·樣本選擇：應通過普遍接受的程序核實對“合格應收款”定義中所載標準的遵守情況，並使用隨機數發生器作為普遍接受的非統計抽樣方法選擇應收款樣本，以確定適當的轉讓資產樣本量。樣本選擇也將用於驗證上述程序和計算。

附表I

管材採購商、忠誠採購商、管理代理
和相關信息1

1以更新為準。

附表II

通知信息

附表III

組織信息

美國蜂窩公司：

首席執行官辦公室；位於布林莫爾大道西8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：位於布林·莫爾大道西8410號的紐約

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州的組織結構調整。

識別碼：-2024126

聯邦僱主

識別碼：北京-62-1147325

前名(S)最近5年：他沒有一個人

USCC Receivables Funding LLC：

首席執行官辦公室；位於布林莫爾大道西8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：位於布林·莫爾大道西8410號的紐約

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州的組織結構調整。

識別碼：-6574612

聯邦僱主

識別碼：-38-4050222

前名(S)最近5年：他沒有一個人

USCC Services，LLC：

首席執行官辦公室；位於布林莫爾大道西8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：位於布林·莫爾大道西8410號的紐約

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州的組織結構調整。

識別碼：-2555848

聯邦僱主

識別碼：-36-4046814

姓氏(S)過去5年：和USCC Services LLC(Del.LLC)從USCC Payroll Corporation(特拉華州公司)轉換，2013年3月1日生效

USCC主票據信託基金：

首席執行官辦公室；位於布林莫爾大道西8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：位於布林·莫爾大道西8410號的紐約

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州的組織結構調整。

識別碼：-6590928

聯邦僱主

識別碼：32-6490609

前名(S)最近5年：他沒有一個人

附表IV

結案交付成果清單

USCC主票據信託基金

20222023年3月10日9月27日