附件4.4

信貸協議第二修正案

信貸協議的第二項修正案(“修正案”)於2023年9月15日在美國蜂窩公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、其他貸款方、本協議的每一貸款方(統稱為“貸款方”和單獨的“貸款方”)和作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行(“行政代理”)之間簽訂。

R E C I T A L S：

A.借款人、貸款人和行政代理於2021年12月17日簽訂了該特定信貸協議(下文可能會不時對該協議進行修訂、重述、補充、替換、再融資、延期或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

B.借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人現在希望修改信貸協議，以修改關於處置的負面契約。

因此，現在，考慮到房舍和契諾、條款和條件，並依賴於本合同所載的陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

第1.01節包括兩項修正案。

(A)自本協議生效之日起，“作出任何產權處置或訂立任何協議以作出任何產權處置，但以下情況除外：”信貸協議第7.05節第一句全文由“作出任何產權處置，但下列情況除外：”取代。

第二條

第2.01節規定，任何陳述和保證都是真實的；沒有違約事件。借款人和其他貸款方(視情況而定)簽署並交付本協議，聲明並保證，截至本協議簽署之日：

(A)借款人和其他貸款方的陳述和擔保(視情況而定)載於信貸協議第V條或任何其他貸款文件中，或載於與本協議或相關文件相關的任何文件中，在修訂生效日期(定義如下)當日及截至該日，借款人及其他貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留，則在各方面均屬真實及正確)，在實施本修正案中設想的修正案後，除非該等陳述和擔保明確提及較早日期，在此情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且信貸協議第5.05節(A)和(B)分段中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)分段提供的最新陳述；

(B)認為沒有發生並正在繼續發生構成違約的事件；

(C)確保(I)每一貸款方擁有執行、交付和履行本修正案項下義務所需的所有必要權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；(Ii)本修正案已由每一貸款方正式籤立和交付；以及(Iii)根據本修正案和經修訂的信貸協議，每一項都構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對作為其一方的每一貸款方強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、與債權人權利的強制執行有關或一般影響債權人權利強制執行的暫緩執行或其他適用法律，但特定履行的救濟或強制令救濟的可得性取決於可就此提起任何訴訟的法院的酌處權；

(D)確保每一適用借款方簽署、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議，以及完成本修正案或其中設想的任何交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反任何此等人士的組織文件的任何實質性條款；(Ii)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(A)任何合約義務支付任何款項，包括但不限於任何債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書，而該人是該合約義務的一方，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決的規限；或(Iii)違反該人須受其約束的任何適用法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，任何此類衝突、違反、違反、設定、要求或違反可合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(E)保證除已經獲得或履行的以外，與本修正案的任何適用借款方的執行、交付或履行有關的任何政府當局或任何其他人不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件。

第三條

第3.01節規定了生效的先決條件。雙方同意，在滿足下列各項先決條件之前，本修正案不得生效：

（a） 行政代理人應已收到由所需貸款人、借款人和其他貸款方正式填寫、簽署和交付的本修訂的副本;

(B)行政代理應收到證明借款人SOFR貸款安排的信貸協議相關修正案同時完成的證據，其形式和實質應為行政代理合理接受；

(C)行政代理人應收到同時完成對母公司信貸協議的相關修正的證據，其形式和實質應為行政代理人合理接受；

(D)行政代理人應收到證明循環貸款安排的信貸協議相關修正案同時完成的證據，其形式和實質應為行政代理人合理接受；

(E)行政代理應收到證明母公司定期貸款安排的信貸協議相關修正案同時完成的證據，其形式和實質應為行政代理合理接受；

(F)行政代理應收到同時完成證明借款人定期貸款安排的信貸協議相關修正案的證據，其形式和實質應為行政代理合理接受；

(G)如果行政代理應收到作為貸款人的電話和數據系統公司和加拿大出口發展公司之間同時完成的、日期為2022年11月9日(以及經修訂、重述、補充或以其他方式修改的)的信貸協議相關修正案的證據，該修正案的形式和實質應為行政代理合理接受；以及

(H)本修正案中所作的每一項陳述和擔保，在修正案生效日期(定義見下文)之前和生效之日，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保在“重要性”或“重大不利影響”方面受到限制，則在所有方面均為真實和正確)，猶如該等陳述和擔保是在修正案生效日期當日和之日作出的一樣，但該等陳述和擔保明確指較早的日期者除外。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實無誤，而信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)及(B)項提供的最新聲明。

第四條

第4.01節不包括雜項。

(A)加快貸款文件的批准進程。除本修正案明確規定的具體修訂、免除、同意和豁免外，信貸協議和其他貸款文件的條款、條款、條件和契諾仍然完全有效，並在此予以批准和確認，本修訂的籤立、交付和履行不得以任何方式視為放棄、同意或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條款、條件或契諾。

（b） 修訂生效日期。 當行政代理人收到由所需貸款人、借款人、其他貸款方和行政代理人簽署的本修訂副本，且本修訂第3.01條規定的每項先決條件均已滿足時，本修訂生效（下稱“修訂生效日期”），無論本修訂是否已由本修訂隨附簽名頁上指定的每一位承包商簽署並交付。

(C)不再提及信貸協議。本修訂生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議項下”或任何其他貸款文件中對“信貸協議”或“本協議項下”的每一次提及，或類似含義的詞語，應指並應是對信貸協議的提及，受此影響並在此進行修訂。

(D)在對口單位中執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案中或與本修正案、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的與本修正案或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名或以電子記錄的形式執行、行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手冊一樣對其自身和其他各方具有同等程度的效力和約束力，簽名原件。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反規定，除非行政機關按照其批准的程序明確同意，否則行政機關沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和任何貸款方之間的破產程序或訴訟、本修正案的電子圖像(包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

(E)完善適用法律；具有約束力。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F)刪除兩個標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(G)抓住精華所在。時間是這項修正案和貸款文件的關鍵。

(H)簽署一份貸款文件。本修正案為貸款文件，並受信貸協議條款的約束。

(一)簽署整個協議。這一修改連同信貸協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

茲證明，雙方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付，自修正案生效之日起生效。