附件4.2

經修訂及重述的第三項修正案
信貸協議

第三次修訂和重述信貸協議的第三修正案(本修正案)於2023年9月15日在美國蜂窩公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的每個擔保方、本協議的每個貸款方(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為貸款人的行政代理的CoBank，ACB(以該身份，稱為“行政代理”)之間簽訂。

R E C I T A L S：

A.借款人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2021年7月30日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2021年12月9日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2023年3月2日的第三次修訂和重新啟動的信貸協議第二修正案修訂的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議以及經其他方式修訂、重述、補充、替換、再融資、延長或不時修改的“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

B.借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人(包括投票參與者)(不言而喻，該等貸款人和投票參與者構成所需的貸款人)現在希望修改關於處置的負面契約。

因此，現在，考慮到房舍和契諾、條款和條件，並依賴於本合同所載的陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

第1.01節包括兩項修正案。

(A)自本協議生效之日起，“作出任何產權處置或訂立任何協議以作出任何產權處置，但以下情況除外：”信貸協議第7.05節第一句全文由“作出任何產權處置，但下列情況除外：”取代。

第二條

第2.01節規定，任何陳述和保證都是真實的；沒有違約事件。借款人和其他貸款方(視情況而定)簽署並交付本協議，聲明並保證，截至本協議簽署之日：

(A)借款人和其他貸款方的陳述和擔保(如適用)載於信貸協議第V條或任何其他貸款文件中，或載於與本協議或相關文件相關提供的任何文件中，在修訂生效日期(定義如下)當日及截至該日，借款人及其他貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留，則在各方面均屬真實及正確)，在實施本修正案中設想的修正案後，除非該等陳述和擔保明確提及較早日期，在此情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且信貸協議第5.05節(A)和(B)分段中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)分段提供的最新陳述；

(B)認為沒有發生並正在繼續發生構成違約的事件；

(C)證明(I)每一貸款方擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行本修正案項下的義務，(Ii)本修正案已由每一貸款方正式籤立和交付，以及(Iii)本修正案和經修改的信貸協議構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對作為其一方的每一貸款方強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、與債權人權利的強制執行有關或一般影響債權人權利強制執行的暫緩執行或其他適用法律，但特定履行的救濟或強制令救濟的可得性取決於可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權的範圍除外；

(D)確保每一適用借款方簽署、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議，以及完成本修正案或其中設想的任何交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反任何此等人士的組織文件的任何實質性條款；(Ii)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(A)任何合約義務支付任何款項，包括但不限於任何債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書，而該人是該合約義務的一方，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決的規限；或(Iii)違反該人須受其約束的任何適用法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，任何此類衝突、違反、違反、設定、要求或違反可合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(E)保證除已經獲得或履行的以外，與本修正案的任何適用借款方的執行、交付或履行有關的任何政府當局或任何其他人不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件。

第三條

第3.01節規定了生效的先決條件。雙方同意，在滿足下列各項先決條件之前，本修正案不得生效：

（a） 行政代理人應已收到由所需貸款人、借款人和其他貸款方正式填寫、簽署和交付的本修訂的副本;

（b） 行政代理人應收到同時完成對母信貸協議的相關修訂的證據，該修訂的形式和內容應合理地為行政代理人所接受;

(C)行政代理人應收到同時完成對循環貸款機制的相關修正的證據，其形式和實質應為行政代理人合理接受；

(D)行政代理人應收到同時完成《高級貸款信貸協議》相關修正案的證據，該修正案的形式和實質應為行政代理人合理接受；

(E)行政代理應收到同時完成對母公司定期貸款安排的相關修正的證據，其形式和實質應為行政代理合理接受；

(F)如果行政代理應收到借款人、貸款方、作為行政代理的花旗銀行和作為受託牽頭安排人和貸款人的加拿大出口發展公司同時完成截至2021年12月17日的信貸協議相關修正案的證據(並經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，這些修正案的形式和實質應為行政代理合理接受；

(G)如果行政代理收到作為借款人的電話和數據系統公司、貸款方和作為貸款人的加拿大出口發展公司之間同時完成的、日期為2022年11月9日(以及經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的信貸協議相關修正案的證據，該修正案的形式和實質應為行政代理合理接受；以及

(H)本修正案中所作的每一項陳述和擔保，在修正案生效日期(定義見下文)之前和生效之日，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保在“重要性”或“重大不利影響”方面受到限制，則在所有方面均為真實和正確)，猶如該等陳述和擔保是在修正案生效日期當日和之日作出的一樣，但該等陳述和擔保明確指較早的日期者除外。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實無誤，而信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)及(B)項提供的最新聲明。

第四條

第4.01節不包括雜項。

(A)加快貸款文件的批准進程。除本修正案明確規定的具體修訂、免除、同意和豁免外，信貸協議和其他貸款文件的條款、條款、條件和契諾仍然完全有效，並在此得到批准、重申和確認，本修正案的簽署、交付和履行不得以任何方式視為放棄、同意或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條款、條件或契諾。

(B)修正案的生效日期。當行政代理收到借款人、其他貸款方、所需貸款人和行政代理簽署的本修正案副本，且本修正案第3.01節規定的每個先決條件均已得到滿足時(“修正案生效日期”)，無論本修正案是否已由本修正案所附簽字頁上指定的每一貸款人簽署並交付，本修正案即生效。

(C)不再提及信貸協議。本修訂生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議項下”或任何其他貸款文件中對“信貸協議”或“本協議項下”的每一次提及，或類似含義的詞語，應指並應是對信貸協議的提及，受此影響並在此進行修訂。

(D)在對口單位中執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案中或與本修正案、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的與本修正案或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名或以電子記錄的形式執行、行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款當事人之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本修正案或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

(E)完善適用法律；具有約束力。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F)刪除兩個標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(G)抓住精華所在。時間是這項修正案和貸款文件的關鍵。

(H)簽署一份貸款文件。本修正案為貸款文件，並受信貸協議條款的約束。

(一)簽署整個協議。這一修改連同信貸協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

茲證明，雙方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付，自修正案生效之日起生效。