粵ICP備16032890號-1
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡期從 至
委託文件編號：001-39186
ARCUTIS生物治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
81-2974255
(國際税務局僱主身分證號碼)
湯斯蓋特路3027號300套房
西湖村, 加利福尼亞
(主要行政辦公室地址)
91361
(郵政編碼)
(805) 418-5006
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ARQT納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見聯交所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”及“新興成長型公司”的定義 行動起來。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2023年10月31日，註冊人的已發行普通股數量為94,382,074.



前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、批准產品的商業化以及我們未來運營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中第二部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。




索引
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合 經營性報表和全面虧損
2
股東權益的濃縮變動
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
44
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
第三項。
高級證券違約
47
第四項。
煤礦安全信息披露
47
第五項。
其他信息
47
第六項。
陳列品
49
簽名



第一部分財務信息
項目1.財務報表
ARCUTIS生物治療公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$107,471 $53,641 
受限現金925 1,234 
有價證券119,642 355,948 
應收貿易賬款淨額19,417 8,458 
盤存13,913 7,514 
預付費用和其他流動資產20,180 10,611 
流動資產總額281,548 437,406 
財產、廠房和設備、淨值1,735 1,881 
無形資產，淨額6,625 7,188 
經營性租賃使用權資產2,455 2,721 
其他資產596 78 
總資產$292,959 $449,274 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$13,179 $8,827 
應計負債27,995 28,323 
經營租賃負債715 657 
流動負債總額41,889 37,807 
經營租賃負債，非流動3,570 4,117 
長期債務，淨額200,783 197,769 
總負債246,242 239,693 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票；不是在2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股票；
— — 
普通股，$0.0001票面價值；300,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票；61,861,736和61,052,250分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票；61,858,044和61,037,403分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票
6 6 
額外實收資本962,515 930,425 
累計其他綜合損失(184)(1,086)
累計赤字(915,620)(719,764)
股東權益總額46,717 209,581 
總負債和股東權益$292,959 $449,274 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表



ARCUTIS生物治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入：
產品收入，淨額$8,109 $725 $15,660 $725 
其他收入30,000 — 30,420 — 
總收入38,109 725 46,080 725 
運營費用：
銷售成本1,182 269 2,741 269 
研發26,236 69,731 86,800 148,558 
銷售、一般和管理47,595 35,473 136,471 85,101 
總運營費用75,013 105,473 226,012 233,928 
運營虧損(36,904)(104,748)(179,932)(233,203)
其他收入(支出)：
其他收入，淨額2,721 1,938 9,114 2,501 
利息支出(7,559)(4,899)(21,950)(8,737)
所得税前虧損
(41,742)(107,709)(192,768)(239,439)
所得税撥備
3,023 — 3,088 — 
淨虧損$(44,765)$(107,709)$(195,856)$(239,439)
其他全面收益(虧損)：
有價證券的未實現收益(虧損)165 (344)1,017 (1,341)
外幣折算調整(57)— (115)— 
其他全面收益(虧損)合計$108 $(344)$902 $(1,341)
綜合損失$(44,657)$(108,053)$(194,954)$(240,780)
每股信息：
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.73)$(1.89)$(3.19)$(4.52)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份61,727,278 57,091,743 61,462,025 53,028,962 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表



ARCUTIS生物治療公司
簡明合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
赤字		股東權益總額
股票金額
餘額-2021年12月31日50,255,614 $5 $706,233 $(255)$(408,306)$297,677 
根據自動櫃員機發行普通股，扣除發行成本為#美元。634
882,353 — 14,366 — — 14,366 
行使股票期權時發行普通股102,935 — 260 — — 260 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股79,421 — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效40,025 — 25 — — 25 
基於股票的薪酬費用— — 6,533 — — 6,533 
有價證券未實現虧損— — — (765)— (765)
淨虧損— — — — (64,324)(64,324)
餘額-2022年3月31日51,360,348 $5 $727,417 $(1,020)$(472,630)$253,772 
行使股票期權時發行普通股57,113 — 156 — — 156 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股6,625 — — — — — 
方正股份的歸屬受回購規限— — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效27,830 — 20 — — 20 
根據員工購股計劃發行的股票74,237 — 976 — — 976 
基於股票的薪酬費用— — 8,096 — — 8,096 
有價證券未實現虧損— — — (232)— (232)
淨虧損— — — — (67,406)(67,406)
餘額-2022年6月30日51,526,153 $5 $736,665 $(1,252)$(540,036)$195,382 
發行普通股，扣除折價和發行成本為#美元。10,844
8,625,000 1 161,656 — — 161,657 
發行與收購Ducentis BioTreateutics Ltd.有關的普通股610,258 — 12,468 — — 12,468 
行使股票期權時發行普通股130,817 — 494 — — 494 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股12,695 — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效3,718 — 37 — — 37 
基於股票的薪酬費用— — 8,789 — — 8,789 
有價證券未實現虧損— — — (344)— (344)
淨虧損— — — — (107,709)(107,709)
餘額-2022年9月30日60,908,641 $6 $920,109 $(1,596)$(647,745)$270,774 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表



ARCUTIS生物治療公司
簡明合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
赤字		股東權益總額
股票金額
餘額-2022年12月31日61,037,403 $6 $930,425 $(1,086)$(719,764)$209,581 
行使股票期權時發行普通股31,497 — 100 — — 100 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股285,314 — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效3,718 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,479 — — 9,479 
有價證券的未實現收益— — — 724 — 724 
外幣折算調整— — — (52)— (52)
淨虧損— — — — (80,100)(80,100)
餘額-2023年3月31日61,357,932 $6 $940,004 $(414)$(799,864)$139,732 
行使股票期權時發行普通股35,700 — 74 — — 74 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股77,221 — — — — — 
方正股份的歸屬受回購規限— — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效3,719 — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票155,446 — 993 — — 993 
基於股票的薪酬費用— — 10,578 — — 10,578 
有價證券的未實現收益— — — 128 — 128 
外幣折算調整— — — (6)— (6)
淨虧損— — — — (70,991)(70,991)
餘額-2023年6月30日61,630,018 $6 $951,649 $(292)$(870,855)$80,508 
行使股票期權時發行普通股172,320 — 867 — — 867 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股51,988 — — — — — 
因提前行使而發行的普通股的回購權失效3,718 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,999 — — 9,999 
有價證券的未實現收益
— — — 165 — 165 
外幣折算調整
— — — (57)— (57)
淨虧損— — — — (44,765)(44,765)
餘額-2023年9月30日61,858,044 $6 $962,515 $(184)$(915,620)$46,717 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

ARCUTIS生物治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(195,856)$(239,439)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊573 462 
非現金租賃費用266 237 
無形資產攤銷563 125 
收購正在進行的研究和開發
— 29,630 
有價證券的淨(增值)攤銷(5,517)89 
非現金利息支出3,014 1,590 
基於股票的薪酬費用30,056 23,418 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(10,959)(2,431)
盤存(6,399)(4,307)
預付費用和其他流動資產(10,087)2,299 
應付帳款4,345 1,383 
應計負債(323)577 
經營租賃負債(489)(283)
用於經營活動的現金淨額(190,813)(186,650)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(107,660)(377,301)
有價證券到期日收益350,500 271,061 
購置財產和設備(422)(210)
收購正在進行的研究和開發— (15,450)
無形資產的里程碑付款— (7,500)
投資活動提供(用於)的現金淨額
242,418 (129,400)
融資活動的現金流：
行使股票期權時發行普通股所得款項1,041 1,000 
在自動櫃員機下發行股票的收益，扣除發行成本— 14,455 
發行普通股所得收益，扣除發行成本— 161,592 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項993 976 
長期債務收益— 125,000 
支付債務發行成本— (2,187)
融資活動提供的現金淨額2,034 300,836 
匯率變動對現金的影響(118)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)53,521 (15,214)
期初現金、現金等價物和限制性現金54,875 97,991 
期末現金、現金等價物和限制性現金$108,396 $82,777 
補充披露非現金投資和融資信息：
以現金支付的利息支出$18,862 $6,923 
收購正在進行的研究和開發以換取普通股的發行$— $12,468 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和描述
Arcutis BioTreateutics，Inc.或該公司是一家早期商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病的藥物。該公司的第一款產品ZORYVE獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准®(羅氟司特)乳膏0.3%，於2022年7月29日用於治療斑塊型牛皮癬，包括12歲及以上的間歇性牛皮癬，並於2022年8月開始在美國商業化。該公司還於2023年4月28日獲得加拿大衞生部批准ZORYVE用於斑塊型牛皮癬，並於2023年6月開始在加拿大商業化。該公司目前的產品組合包括管理層認為的高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。該公司相信，它已經建立了皮膚科產品開發的行業領先平臺。該公司的戰略是將重點放在經過驗證的生物目標上，並利用其藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發有潛力解決其目標適應症中現有療法的主要缺點的差異化產品。該公司相信，這一戰略使其處於獨特的地位，能夠迅速推進其縮小皮膚病治療創新差距的目標，同時最大化其技術成功的可能性。
首次公開募股和後續融資
2020年2月4日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售其普通股股票，淨收益總額約為$167.21000萬美元。該公司隨後於2020年10月、2021年2月和2022年8月完成了普通股的公開出售，獲得的淨收益總額為1美元93.41000萬，$207.5百萬美元，以及$161.6分別為2.5億美元和2.5億美元。2020年10月，本公司還以私募方式出售普通股，免除了修訂後的1933年證券法的登記要求，獲得淨收益#美元。35.01000萬美元。2023年10月24日，公司完成了公開發行普通股和預融資認股權證，以購買其普通股股份，並獲得總計淨收益$94.01000萬美元。參見附註12。
市場(ATM)產品
於2021年5月6日，本公司與Cowen and Company，LLC(Cowen)訂立銷售協議(銷售協議)，根據該協議，本公司可不時透過自動櫃員機發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$100.0百萬美元。考恩將擔任公司自動取款機計劃的銷售代理，並有權為其服務獲得相當於3根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的%。2022年3月，該公司出售了882,353自動櫃員機下的股票價格為$17.00每股，並收到$14.5淨收益為百萬美元。
6
目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
流動性
該公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，累計虧損#美元。915.61000萬美元和300萬美元719.8分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。管理層預計將繼續蒙受運營虧損。該公司擁有現金、現金等價物、限制性現金和有價證券#美元228.0百萬美元和美元410.8分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。2023年10月24日，公司完成了公開發行普通股和預融資認股權證，以購買普通股股份，並獲得淨收益$94.01000萬美元。該公司擁有$200.0截至2023年9月30日，貸款協議項下未償還的百萬美元。參見附註8。
本公司相信，其現有資本資源將足以滿足自其財務報表發佈之日起至少12個月的預計經營需求。如果本公司的可用現金和有價證券、貸款協議下的可用金額以及預期的未來運營現金流不足以滿足其流動資金需求，本公司可能需要籌集額外資本為其運營提供資金。不能保證是否會以公司可以接受的條款提供額外的所需融資(如果有的話)。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，公司可能會被要求削減某些計劃的活動。未能根據需要管理可自由支配的支出或籌集額外資金，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響，並對其運營業績和未來前景產生不利影響。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的濃縮合並 財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。簡明綜合財務報表包括公司的全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，管理層評估這些估計和假設是否繼續合理。特別是，管理層對收入確認、研究和開發活動的應計項目、基於股票的薪酬費用和所得税進行估計。對所用估計數的適當調整(如果有的話)將根據此類定期評估進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
到目前為止，為了評估財務業績和分配公司的資源，公司在彙總的基礎上查看了其財務信息。因此，本公司已確定其在一細分市場。
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2023年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的中期簡明綜合經營表及全面虧損表，以及可轉換優先股及股東權益(赤字)及現金流量的簡明綜合變動未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表的編制基準與本公司經審核的年度財務報表相同，管理層認為該等財務報表反映了公平陳述本公司財務資料所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。本附註所披露的財務數據及其他財務資料 與三個月和九個月期間有關的財務報表也未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至該年度的預期業績
7
目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2023年12月31日或任何其他未來的年度或中期期間。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的已審計財務報表一起閲讀。
現金和現金等價物
本公司將所有購入且原到期日為自購入日起計三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金、商業票據、美國國債和短期公司債務證券。
受限現金
於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司持有$0.9百萬美元和美元1.22000萬美元，分別作為與公司修訂後的辦公空間租賃有關的信用證的抵押品。請參閲註釋7。
有價證券
有價證券包括已分類為可供出售之投資級別短期至中期固定收益投資，並按根據類似證券之市場報價或定價模式釐定之估計公平值列賬。管理層於購買固定收益證券時釐定其投資之適當分類。於購買日期原到期日超過三個月之可供出售證券，包括到期日超過結算日起計一年之可供出售證券，於簡明綜合財務報表分類為流動資產。 資產負債表，因為它們具有高度流動性，可用於當前的業務。
未變現收益及虧損不包括在盈利內，並於簡明綜合財務報表內列為其他全面收益（虧損）的一部分。 資產負債表有價證券的已實現收益及虧損以及信貸虧損（如有）計入其他收入淨額。有價證券之利息計入其他收入淨額。本公司於期內評估發行人的相關信貸質素及信貸評級。迄今為止， 不是該等信貸虧損已發生或已記錄。出售投資的成本按具體確定法計算。
貿易應收賬款，淨額
該公司的應收賬款包括主要來自美國和加拿大的藥品批發商和專業藥房供應商（統稱為“客户”）的款項，這些款項與ZORYVE的銷售有關，並具有標準的付款條件。就若干客户而言，客户的應收貿易賬款已扣除分銷服務費、即時付款折扣及其他調整。本公司監察其客户的財務表現及信譽，以適當評估及應對其信貸狀況的變動。本公司將就可能產生之估計信貸虧損於應收貿易賬款中計提儲備，而任何被釐定為不可收回之金額將於應收款項可能無法收回時於儲備中撇銷。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，估計虧損儲備金額並不重大。
庫存
本公司存貨按成本與可變現淨值孰低法計價。本公司按先進先出法釐定其存貨成本，包括與日常業務過程中持作出售之產品、供有關出售之生產中產品及生產可供出售貨品時現時耗用之項目有關之成本。由於公司供應鏈流程的性質，公司擁有的庫存實際存儲在第三方倉庫、物流供應商和合同製造商處。本公司於各報告期間評估資本化存貨的可收回性，並將任何多餘及陳舊存貨撇減至首次識別減值期間的可變現淨值。倘發生，有關費用於簡明綜合經營報表內列作銷售成本之一部分。本公司將相關存貨成本資本化
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目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在認為未來可能商業化並有望實現未來經濟效益的情況下，產品將獲得監管部門的批准。可能用於臨牀開發計劃的產品被排除在庫存之外，只要它們沒有替代用途，其成本就會在精簡的合併運營報表中計入發生的研究和開發費用。在收到監管部門批准的最初日期之前，與生產庫存有關的成本在發生期間在公司的簡明綜合經營報表中被記為研究和開發費用。
無形資產，淨額
該公司支付了一筆里程碑式的付款#7.52022年第三季度向阿斯利康支付了1.6億美元，與FDA批准和推出ZORYVE有關。這筆里程碑式的付款被資本化為無形資產，並將在其使用年限內攤銷至銷售成本。10自第一次商業銷售之日起數年，因為這是相關許可協議生效的最短時間。見附註6.截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為188,000及$563,000，分別為。截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為125,000.

2023年9月30日以後無形資產的預計未來攤銷費用如下(單位：千)：

金額
2023年(10月至12月)$188 
2024750 
2025750 
2026750 
2027750 
此後3,438 
全額攤銷$6,626 
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司評估其長期資產(包括無形資產)的減值。為此，本公司將無形資產的賬面價值與其剩餘使用年限內的未貼現現金流量淨額進行比較，如果不可收回，將估計該資產的公允價值。如果公允價值低於賬面金額，則在經營業績中確認減值損失。
其他投資的估值
本公司審查其與第三方實體簽訂的協議，根據這些協議，本公司可能在該實體中擁有可變權益，以確定該實體是否為可變權益實體(VIE)。如果該實體是VIE，則本公司評估其是否為該實體的主要受益人。在確定本公司是否為某一實體的主要受益人時，本公司採用定性方法，確定其是否同時具有(I)指導該實體的重大經濟活動的權力和(Ii)承擔該實體的損失或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。如果公司確定它是VIE的主要受益人，它將VIE合併到公司的簡明合併財務報表中。由於現有關係或未來交易的變化可能導致合併或解除合併事件，本公司不斷決定是否應合併該等VIE。本公司目前不合並任何VIE。
該公司核算其在Iolyx治療公司(“Iolyx”，前身為鷹眼治療公司)普通股中的股權。根據會計準則編纂(“ASC”)321，投資-股權證券(“ASC 321”)。根據美國會計準則第321條，本公司選擇使用允許的“計量替代方案”，並按成本減去減值以及因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何變化(正負)計量投資。賬面價值計入其他資產，變動計入其他收入(費用)。請參閲註釋6。
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目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。如果持有本公司現金的金融機構或其客户所欠貿易應收賬款發生違約，本公司將面臨信用風險，其程度與簡明綜合記錄的金額相同 資產負債表。為管理應收賬款信用風險，本公司不斷評估客户的信譽，以及是否需要為潛在的信用損失撥備。
公允價值計量
除附註3所列的金融工具外，該公司的金融工具還包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。由於長期債務須按定期重置的市場利率釐定浮動利率，本公司相信長期債務的賬面價值接近其公允價值。
資產和負債按公允價值在簡明綜合基礎上按經常性原則入賬 資產負債表根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為二至五年。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線折舊。維護費和維修費在發生時計入。每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會檢討其物業及設備的賬面值，以確定可能出現的減值。有幾個不是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內確認的減值。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃分類為經營性租賃或融資租賃，以及相關ROU資產和租賃負債的初始計量和確認，於租賃開始日進行。租賃負債的計量以租賃期內租賃付款的現值為基礎。本公司根據生效日期所得資料，採用遞增借款利率釐定租約未提供隱含利率時的租賃付款現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。投資收益資產基於對租賃負債的計量，包括在租賃開始前或租賃開始時支付的任何租賃款項，並根據租賃激勵措施和最初產生的直接成本進行調整(視情況而定)。本公司經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。本公司將租賃期視為其有權使用標的資產的不可撤銷期間，包括其合理地保證本公司將行使延長合同選擇權的任何期間。如果出租人控制選擇權的行使，則延長選擇權所涵蓋的期限包括在租賃期內。
本公司的租賃協議包括租賃和非租賃組成部分，本公司已選擇不將所有類別資產的此類組成部分分開。此外，本公司選擇了短期租賃例外政策，允許其不將本標準的確認要求應用於所有類別資產的12個月或12個月以下的租賃(短期租賃)。
應計和預付的非臨牀和臨牀費用
該公司記錄了第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本和預付成本的應計負債，這些活動包括進行非臨牀研究、臨牀試驗和合同製造活動。這些成本是公司研發費用的重要組成部分。本公司根據已完成工作的估計數等因素，並根據根據服務協議與其第三方服務提供商訂立的協議，應計這些費用。本公司在確定各報告期的應計負債和預付成本餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知，公司對其應計負債進行了調整。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司的應計成本與實際產生的成本並無任何重大差異。
收入
根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。該公司記錄的收入金額反映了它預期用這些商品或服務換取的對價。公司採用以下五步模式來確定這一數額：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
只有當公司可能會收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行每項履約義務時分配給該履約義務的交易價格的金額為收入。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
產品收入，淨額

該公司向美國和加拿大的客户銷售其產品。該公司的客户隨後將產品轉售給藥店、醫療保健提供者和患者。根據ASC 606，當客户獲得對公司產品的控制時，公司確認銷售產品的淨收入，這通常發生在向客户交付產品時。該公司的付款條件一般在31 - 65幾天。

產品銷售收入以淨銷售價格或“交易價格”計入，其中包括因(A)及時付款和分銷服務費的發票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用、(C)產品退貨和(D)患者自付援助計劃的成本以及其他激勵措施而產生的可變對價估計。儲備金是根據相關銷售所賺取或將申索的金額為變動對價的估計而設立的。準備金被歸類為應收貿易賬款的減少額，如果應付給客户則為淨額，如果應付給第三方則為應計負債。在適當情況下，本公司根據公司的歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式等因素，利用預期值法確定可變對價估計的適當金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入產品淨收入。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。

分銷服務費：該公司與批發商和專業藥店合作，將其產品分銷給最終客户。該公司向批發商和某些專業藥店支付數據報告、庫存管理、按存儲容量使用計費管理和服務水平承諾等服務費用。本公司估計將支付給客户的分銷服務費的金額，並在向客户銷售時根據該估計的金額調整交易價格。

及時支付折扣：如果客户在商定的時間範圍內付款，公司將為客户提供發票的百分比折扣。該公司根據雙方採購協議中概述的折扣百分比估計客户迅速付款的可能性，並在確認此類收入時從其生產總值和應收賬款中扣除全部折扣金額。

產品退貨：根據公司的退貨政策，公司為客户提供退貨抵免，金額為客户支付的所有退貨產品的購買價款。在最初的銷售期內，公司根據行業數據估計其銷售退貨撥備，並在向客户銷售時調整該估計的交易價格。一旦收集到足夠的產品退貨歷史記錄，公司將利用該歷史記錄來通知其退貨估計。一旦產品被退回，它就會被銷燬。本公司不記錄回報權資產。

按容量使用計費按存儲容量使用計費是製造商向批發商支付的發票價格與批發商客户的合同價格之間的差額。批發商跟蹤這些銷售，並就批發商客户之間的協議價格與批發商採購成本之間的差額向製造商收取費用。本公司估計有資格退款的已售出商品的百分比，並在向客户銷售時調整此類折扣的交易價格。

共同繳費援助：符合某些資格要求的患者可以獲得共同支付援助。該公司根據實際的計劃參與情況和使用第三方管理人員提供的數據估計的計劃贖回情況，記錄共同支付援助的抵銷收入。

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(未經審計)
返點和折扣：該公司從與商業保險公司簽訂的合同約定的折扣和政府計劃(如美國的醫療補助藥品回扣計劃)規定的折扣中獲得回扣。該公司對商業保險回扣預期使用率的估計是基於從其客户那裏獲得的數據。該公司對政府計劃下的回扣的估計是基於法定貼現率和預期使用率以及自產品推出以來積累的歷史數據。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此，應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知的前幾個季度未付回扣的應計餘額。如果實際回扣與估計不同，公司可能需要調整應計項目，這將影響調整期間的收入。
其他收入
其他收入與華東許可和合作協議有關。見附註6。本公司評估了與華東的協議，並確定該協議屬於ASC 606的範圍。該公司按照ASC 606的要求應用了五步模型來確定收入確認。
本公司於2023年9月收到的與向華東轉讓許可證及相關專有技術有關的不可退還預付款被確定為一項獨特的履約義務，因此在其他收入中確認。
該公司評估開發和監管里程碑是否被認為有可能實現，並確定它們的實現高度依賴於公司控制之外的因素。因此，這些付款會發生重大的收入逆轉，因此不包括在交易價格中。在每個報告期結束時，本公司將重新評估每個里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計，並在收入大幅逆轉的可能性較低時相應地確認相關收入。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，並將在調整期間在其他收入中報告。
銷售里程碑和特許權使用費將在相關銷售發生時在其他收入中確認。
銷售成本
銷售成本包括與ZORYVE的製造和分銷有關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務、運入、按公司產品淨收入支付的第三方特許權使用費，以及與ZORYVE相關的某些無形資產的攤銷。銷售成本還可能包括與某些庫存、倉庫和分銷業務有關的期間成本以及庫存調整費用。2022年7月29日，FDA批准ZORYVE後，該公司開始對庫存成本進行資本化。因此，在FDA批准ZORYVE之前發生的製造和其他庫存成本被計入費用，因此不包括在銷售成本中。
研究與開發
研發費用包括直接歸因於實施研發計劃的成本，包括工資、工資税、員工福利、許可費、基於股票的薪酬支出、材料、用品和外部承包商提供服務的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或提供服務之前予以資本化。根據何時兑現，對此類付款進行當前或長期分類評估。
本公司已經簽訂並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和使用某些技術。在每種情況下，該公司都會評估許可協議是否導致收購一項資產或一項業務。到目前為止，該公司的許可協議還沒有被視為對企業的收購。就資產收購而言，為取得該等許可證而預付的款項，以及在產品審批前所作的任何不符合衍生工具定義的任何未來里程碑付款，於支付或應付時立即確認為研發開支，前提是該等權利日後在其他研發項目中並無其他用途。
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(未經審計)
基於股票的薪酬
本公司按公允價值計入以股份為基礎的付款。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量的。對於在滿足服務要求的情況下授予的以股份為基礎的獎勵，該等獎勵的公允價值計量日期為授予日期，並在預期歸屬期間內按直線原則確認支出。對於受業績條件限制的基於股份的獎勵，如果公司得出結論認為有業績條件的獎勵很可能會通過加速歸屬方法實現，則公司將確認獎勵的補償成本。本公司對發生的沒收行為進行核算。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。由於公司的歷史經營業績和在以前會計期間記錄的累計淨虧損，遞延税項淨資產已完全由估值撥備抵消。
本公司確認不確定税務狀況所帶來的税務利益，前提是税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會持續下去。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。迄今為止，已經有不是與未確認的税收優惠有關的利息或罰款。
所得税支出為$3.01000萬美元和300萬美元3.1截至2023年9月30日止三個月及九個月的收入分別為1000萬元，主要是由於與華東許可及合作協議的預扣税有關的所得税支出。請參閲註釋6。
外幣折算
本公司將當地貨幣被確定為功能貨幣的外國子公司的資產和負債按當前匯率換算為美元。外幣換算調整的調整在簡明綜合經營報表和全面虧損的其他全面收益(虧損)中確認。這些子公司的收益或虧損按每個報告期內有效的平均匯率換算成美元。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。由於本公司在報告的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。應回購的普通股股份不包括在加權平均股份之外。
最近採用的會計公告
本公司並無發佈或生效任何新的會計聲明，預期會對本公司的簡明綜合業務產生重大影響 財務報表。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 公允價值計量
下表列出了該公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具(以千計)：
2023年9月30日
1級2級3級總計
資產：
貨幣市場基金(1)
$107,471 $— $— $107,471 
商業票據— 26,516 — 26,516 
美國國債93,126 —— 93,126 
總資產$200,597 $26,516 $— $227,113 
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
2022年12月31日
1級
2級
3級
總計
資產：
貨幣市場基金(1)
$53,641$—$— $53,641 
商業票據— 177,099— 177,099 
公司債務證券— 13,821— 13,821 
美國國債165,028—— 165,028 
總資產$218,669$190,920$— $409,589 
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
貨幣市場基金和美國國債根據活躍市場的報價進行估值，不進行估值調整。
商業票據和公司債務證券的估值考慮到了從第三方定價服務獲得的估值。定價服務使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀商/交易商報價；發行人信用利差；基準證券；基於歷史數據的提前還款/違約預測；以及其他可觀察到的信息。
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(未經審計)
下表彙總了公司現金、現金等價物和有價證券的估計價值，以及未實現的持股損益總額(以千計)：
2023年9月30日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公允價值
現金和現金等價物：
貨幣市場基金(1)
$107,471 $— $— $107,471 
現金和現金等價物合計$107,471 $— $— $107,471 
有價證券：
商業票據$26,516 $— $— $26,516 
美國國債93,195 5 (74)93,126 
有價證券總額$119,711 $5 $(74)$119,642 
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公允價值
現金和現金等價物：
貨幣市場基金(1)
$53,641 $— $— $53,641 
公司債務證券— — — — 
現金和現金等價物合計$53,641 $— $— $53,641 
有價證券：
商業票據$177,099 $— $— $177,099 
公司債務證券13,890 — (69)13,821 
美國國債166,045 7 (1,024)165,028 
有價證券總額$357,034 $7 $(1,093)$355,948 
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的已實現投資損益為不是T材料。截至2023年9月30日，已確定不存在信用損失，因為這些證券的市值變化是由於購買時以來市場利率的波動，而不是發行人信用狀況的惡化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有證券的到期日均為18所有未實現虧損總額不超過一年的證券均處於持續虧損狀態。該公司一般持有其有價證券直至到期，不打算也不需要出售在攤銷成本基礎收回之前處於未實現虧損狀態的投資。
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目錄表
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(未經審計)
4. 資產負債表組成部分
盤存
庫存的構成概述如下(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
原料$11,200 $5,659 
正在進行的工作367 395 
成品2,346 1,460 
總庫存$13,913 $7,514 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
預付自付援助計劃$4,948 $3,226 
預付保險852 956 
預付臨牀試驗費用4,196 172 
其他預付費用和流動資產10,184 6,257 
預付費用和其他流動資產總額$20,180 $10,611 
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
應計補償$13,741 $14,000 
應計銷售扣除額7,308 1,567 
臨牀試驗應計費用4,629 7,896 
應計費用和其他流動負債2,317 4,860 
應計負債總額$27,995 $28,323 
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
計算機硬件$1,128 $983 
傢俱和固定裝置661 379 
軟件104 104 
租賃權改進1,568 1,568 
財產和設備，毛額3,461 3,034 
減去累計折舊(1,726)(1,153)
財產和設備，淨額$1,735 $1,881 
折舊費用為$200,000及$573,000截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及美元157,000及$462,000截至2022年9月30日的三個月和九個月。租賃改進在租賃期內折舊，租賃期是改進的預期使用年限和租賃期中較短的一個。所有其他固定資產折舊均按資產的估計使用年限(二至五年).
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 許可協議和收購
華東許可和協作協議
於2023年8月，本公司與華東醫藥股份有限公司的全資附屬公司杭州中美華東藥業有限公司(“華東”)訂立許可及合作協議。根據協議條款，本公司向華東授予由本公司控制的若干專利權利及專有技術下的獨家、可再許可(在某些情況下)許可，讓華東在大中華區中國(內地、香港、澳門、中國、香港、澳門、香港、澳門及香港)開發、進行醫療活動、製造、商業化或以其他方式開發用於某些皮膚病適應症的所有治療用途的乳膏及泡沫外用羅氟司特(“華東許可產品”)。東南亞(印度尼西亞、新加坡、菲律賓、泰國、緬甸、文萊、柬埔寨、老撾、馬來西亞和越南)(“華東地區”)。
華東將自費為華東許可產品開發、獲得監管部門批准、將其商業化並進行醫療事務活動，但須遵守公司的某些批准和監督權。該公司將保留在華東地區以外的地區開發、製造和商業化外用羅氟司特的獨家權利。
作為根據華東協議授出的權利的代價，華東於2023年9月完成交易時，根據協議條款向本公司支付不可退還的預付費用。該公司收到淨付款#美元。27.02000萬美元，其中包括一美元30.0預付款減去中國適用的預提税金義務$3.01000萬美元。該公司還可能收到額外的付款：(I)總額高達#美元24.0在實現某些發展和監管里程碑後，(2)總額最高可達#美元40.3在實現某些銷售里程碑的基礎上，(Iii)華東許可產品淨銷售額的低兩位數至高兩位數的分級使用費百分比。
華東協議的有效期按獲許可產品及按國家或地區按獲許可產品計算，直至使用費期限屆滿為止，即(I)與華東獲許可產品有關的最後一項有效專利權要求屆滿之日，(Ii)首次商業銷售華東獲許可產品的十年後，及(Iii)有關華東獲許可產品的任何監管排他性終止之日。在某些情況下，雙方可以終止許可協議。
根據華東協議確認的其他收入和相關所得税支出為#美元。30.01000萬美元和300萬美元3.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為1.2億美元。請參閲註釋2。
阿斯利康許可協議
2018年7月，公司與阿斯利康公司(AstraZeneca AB)簽訂了獨家許可協議或阿斯利康許可協議，授予公司全球獨家許可，有權根據阿斯利康控制的某些專利權、技術訣竅和監管文件，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發含有羅氟司特的局部形式的產品，以及與羅氟司特一起銷售或用於羅氟司特或皮膚病領域的所有診斷、預防和治療用途的給藥系統，或統稱為AZ許可的產品。根據該協議，公司自費全權負責皮膚科領域AZ許可產品的開發、監管和商業化活動，並將在美國、意大利、西班牙、德國、英國、法國、中國和日本以商業合理的努力開發、獲得和維持皮膚科領域AZ許可產品的監管批准並將其商業化。
該公司向阿斯利康支付了一筆不可退還的現金預付款#美元1.0百萬，並已發行484,388B系列可轉換優先股的股份，價值$3.0在阿斯利康許可協議日期，這兩項費用都記錄在研發費用中。該公司隨後向阿斯利康支付了第一筆里程碑式的現金付款#美元2.02019年8月完成羅氟司特乳膏治療斑塊型牛皮癬的2b期研究，以實現AZ許可產品的積極2期數據，並記錄在研發費用中。在2022年第三季度，公司支付了$7.5作為ZORYVE批准的結果，阿斯利康向阿斯利康支付了600萬美元，該公司被記錄為無形資產。本公司將無形資產攤銷至其使用年限內的銷售成本。10幾年前
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目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第一次商業銷售的日期，因為這是相關許可協議生效的最短時間。截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用並不重要。
該公司已同意向阿斯利康支付總計高達#美元的額外現金付款5.0在達到有關AZ許可產品的特定監管批准里程碑後，支付100萬美元，並支付最高可達額外總額$15.0在實現某些全球總淨銷售額里程碑後達到100萬美元，其中5.0當公司達到以下金額時，將支付100萬美元100.0在全球範圍內的銷售額為1.2億美元。對於公司根據阿斯利康許可協議進行商業化的任何AZ許可產品，公司將向阿斯利康支付公司、其關聯公司及其分許可持有人此類AZ許可產品的淨銷售額的從低到高的個位數百分比許可使用費，但受特定減幅的限制，直至根據AZ許可產品逐個AZ許可產品和國家/地區確定的較晚日期，在該國家和地區包含有效權利要求的最後一個到期的阿斯利康許可專利權，以及十年從此類AZ許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始。由於ZORYVE於2022年8月商業化，該公司開始累算應付給阿斯利康的特許權使用費，這些費用記錄在銷售成本和應計負債中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費支出並不重要。
有幾個不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，與AZ許可產品相關的里程碑付款。
恆瑞獨家選擇權及許可協議
於2018年1月，本公司與江蘇恆瑞醫藥股份有限公司(恆瑞)訂立獨家選擇權及許可協議，或恆瑞許可協議，據此恆瑞授予本公司若干獨家選擇權，以取得若干獨家選擇權，以研究、開發及商業化含有恆瑞指定為伊瓦馬西替尼的產品，以及在美國、日本及歐盟(包括英國)治療皮膚病、疾病及疾病的外用配方。公司賺了一美元0.4於執行恆瑞購股權及許可協議時，向恆瑞支付一百萬元不可退還的預付現金，該等款項記作研究及發展開支。2019年12月，公司根據協議行使了獨家選擇權，併為此賺取了#美元。1.51000萬現金支付，這記錄在研發費用中，同時還修改了協議，將領土擴大到另外包括加拿大。此外，該公司還同意支付總額高達#美元的現金付款。20.5在與授權產品有關的特定臨牀開發和監管批准里程碑實現後，以及高達額外總計美元的現金支付200.0基於授權產品的某些年度淨銷售額的銷售里程碑。
對於本公司根據恆瑞許可協議進行商業銷售的任何產品，其將根據本公司、其關聯公司或其分被許可人對每種許可產品的淨銷售額向恆瑞支付分級特許權使用費，税率從個位數的中位數到不到十幾歲的百分比不等，以分級年度淨銷售額級別為基礎，但須按指定的減幅支付。本公司有義務支付特許權使用費，直至(1)涉及該許可產品的許可專利權在該國家/地區的最後一項有效權利主張到期，以及(2)相關許可產品在相關國家/地區的法規排他性到期之前，按許可產品和國家/地區支付使用費。此外，本公司有義務向恆瑞支付從其特許產品權利的再許可人那裏獲得的某些非特許權使用費再許可收入的特定百分比，範圍從三十歲以下到十幾歲以下，該百分比隨着許可產品開發階段的推進而遞減。
於2022年6月，本公司與恆瑞及其一間附屬公司訂立附函協議，以在特定情況下將恆瑞許可協議下的若干權利及義務延伸至該附屬公司，包括該附屬公司的控制權變更。
有幾個不是截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月已支付或到期的與恆瑞有關的款項。
Iolyx協作協議
2019年6月，該公司與共同所有權的關聯方Iolyx簽訂了一項合作協議，即Iolyx協議，以開發包括羅氟司特在內的臨牀化合物。Iolyx
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該協議向Iolyx授予了根據該協議開發的某些知識產權的獨家許可證，因為它涉及此類化合物的新應用的開發。
在簽署Iolyx協議的同時，該公司簽訂了一項股票購買協議，即購買995,000Iolyx的普通股價格為$0.0001每股，代表19.9購買時Iolyx已發行普通股的%。
根據Iolyx協議並結合Iolyx出售和發行A系列可轉換優先股，Iolyx發行4,256,686向本公司繳足繳足股款的普通股。作為本次發行普通股的結果，公司記錄了$0.4在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為1.2億美元。此外，在發行A系列可轉換優先股的同時，該公司對執行Iolyx協議時收購的普通股進行了重新估值，產生了#美元。0.11000萬美元在其他收入中確認。
確實有不是根據Iolyx協議的其他預付款、里程碑或特許權使用費。該公司確定Iolyx是一家VIE，不需要合併，因為它不是主要受益人。
Ducentis BioTreateutics Ltd收購
於二零二二年九月七日，本公司與Ducentis BioTreateutics Ltd(Ducentis)訂立股份購買協議，據此，本公司就(I)收購(“收購”)Ducentis之全部未償還股權。610,258該公司普通股的價值約為$12.5百萬美元和美元15.9現金，包括所獲得的負債；(Ii)或有付款，其數額在實現之前無法確定，可能在實現某些開發、監管和商業里程碑時支付。該公司目前估計，這些或有付款總額可能高達約#美元。4002000萬美元(儘管實際數額可能會因是否實現適用的里程碑而有所不同)。此外，如果適用，公司將支付Ducentis產品年淨銷售額超過$$的中位數百分比1.51000億美元。截至2023年9月30日，沒有一個里程碑可能實現，因此，不是所附未經審計的簡明綜合財務報表中已確認與這些或有付款有關的金額。
根據股份購買協議的條款，該公司將開發一種含有Ducentis的DS-234候選產品，現在是ARQ-234，用於特應性皮炎適應症的治療產品，並尋求FDA的批准，如果該公司獲得FDA對ARQ-234的批准，該產品將在美國推出。
該公司將此次收購計入正在進行的研發資產收購，並於2022年第三季度計入研發費用支出#美元29.6700萬美元，這是不可抵税的。
7. 承付款和或有事項
經營租賃
本公司根據一份於2019年2月開始並於2020年4月修訂的營運租約，租用位於加利福尼亞州西湖村的設施，以搬遷至新的擴展空間，包括22,643平方英尺，公司確認了ROU資產和租賃負債。租約終止了91在2020年12月31日之後的幾個月內，可選擇續簽，任期為五年。公司將有一次性選擇權在一個月後取消租約67.
經修訂的租賃協議還要求該公司擁有#美元的可用信用證。1.5在佔用空間時，允許在整個租賃期內減少租金，因為租金義務得到了履行。因此，該公司於2020年11月簽訂了一份金額為#美元的信用證。1.52000萬美元，它用相同金額的受限現金賬户獲得了這筆錢。2022年3月和2023年3月，公司將信用證和相關限制性現金賬户減少到#美元1.21000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年9月30日，公司經營租賃負債的最低年度租金支付如下(單位：千)：
金額
2023年(10月至12月)$241 
2024995 
20251,024 
20261,054 
20271,087 
2028653 
最低租賃付款總額$5,054 
減去：代表利息的數額(769)
未來最低租賃付款的現值$4,285 
當期部分經營租賃負債715 
經營租賃負債，非流動3,570 
經營租賃總負債$4,285 
為經營租賃確認的直線租金費用為#美元。184,000及$551,000截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及美元186,000及$530,000分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。有幾個不是重大可變租賃付款，包括公共區域維護費等非租賃組成部分，確認為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月運營租賃的租金支出。
以下信息代表對濃縮合並的補充披露 與公司經營租賃有關的現金流量表(千)：
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流
為計入租賃負債的金額支付的現金$723 $547 
以下彙總了與經營租賃相關的其他信息：
2023年9月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)4.8
加權平均貼現率7.0 %
製造協議
該公司已就ZORYVE的商業供應簽訂了製造供應協議，其中包括某些最低採購承諾。根據這些協議，堅定的未來採購承諾約為$1.2在接下來的三個月內達到2000萬美元，然後大約0.8在2024年和2025年，每年增加1000萬美元。這一數額並不代表公司的所有預期購買量，而是僅代表合同規定的最低購買量或不可取消的最低數額的確定承諾。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或發生的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司亦已與其董事及高級管理人員訂立賠償協議，可能要求本公司在本公司章程及特拉華州一般公司法的條文所允許的最大範圍內，就董事及高級管理人員的董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任作出賠償。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些賠償協議下超出適用保險範圍的任何潛在損失風險都是微乎其微的。
許可協議
該公司某些許可協議的條款要求我們根據產品開發的成功情況支付未來可能的里程碑付款。這種債務的數額和時間未知或不確定。請參閲註釋6。
8. 長期債務
2021年12月22日，公司與SLR投資公司(SLR)及其貸款方簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議。貸款協議於2023年1月10日修訂和重述，將Arcutis Canada，Inc.納入為貸款協議的借款人和當事方。貸款人同意向該公司提供本金總額高達#美元的定期貸款。225.02000萬美元，包括(一)一期A期貸款#美元75.02000萬美元，(二)B-1期定期貸款#美元50.01.3億美元，(3)最高可達#美元的B-2期定期貸款75.02000萬美元，最低可用增量為$15.01000萬美元，以及(Iv)最高可達#美元的C檔定期貸款25.03.8億歐元(定期貸款)。作為貸款協議項下義務的擔保，本公司為貸款人的利益授予SLR對本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
貸款協議項下的A期定期貸款於2021年12月22日獲得資金，金額為#美元。75.01000萬美元。在ZORYVE於2022年7月29日批准後，B部分定期貸款獲得融資，公司獲得#美元。125.02022年8月2日，1.2億美元。在實現淨產品收入里程碑$之後，可以獲得C部分定期貸款。110.01000萬美元，按往績計算六個月基礎。C部分定期貸款將繼續提供資金，直到2024年9月30日。
定期貸款項下未償還的本金金額將按浮動利率計息，利率等於不時生效的適用利率，由SLR於適用定期貸款融資日期前第三個營業日及每筆定期貸款每個付款日期前一個月的首個營業日釐定。適用的利率是年利率等於7.45%加(A)中較大者0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司公佈的年利率(或任何後續或替代公佈的利率)，為期一個月，但須以替代基準利率取代，並在某些情況下利差。2023年9月30日，利率為12.88%。從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。每筆定期貸款的到期日為2027年1月1日。
從2022年2月1日開始，在提供任何定期貸款資金後，每月支付利息。定期貸款項下任何未償還的本金，如果不能更早償還，將於2027年1月1日或到期日到期並支付。公司可自願預付定期貸款項下未償還的本金，最低遞增金額為$5.01,000,000，預付保費為(I)3.0在2022年12月22日前如此預付的定期貸款本金的百分比，(Ii)2.0在2022年12月22日之後至2023年12月22日之前如此預付的定期貸款本金的百分比，或(Iii)1.0在2023年12月22日之後至2025年12月22日之前如此預付的此類定期貸款本金的%。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如定期貸款因(其中包括)破產或無力償債事件的發生而加速，本公司須強制預付(I)定期貸款項下所有未償還本金金額，加上截至預付款日期的應計及未付利息，(Ii)因該等預付款而適用的任何費用，(Iii)上文所述的預付保費，以及(Iv)所有其他到期及應付債務，包括就任何逾期款項按違約率(定義見下文)計算的開支及利息。
貸款協議載有慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾，包括(其中包括)有關財務報告及保險的要求，以及對本公司有能力處置其業務或財產、改變其業務線、清盤或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎全部股本或財產、招致額外債務、產生對其財產的留置權、支付任何股息或股本的其他分派(僅以股本應付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。本公司亦已同意一項財務契約，根據該契約，自截至2023年12月31日止的一個月起，本公司必須根據貸款協議在適用的計量期間內產生超過指定數額的產品淨收入；但如本公司在任何計量月份最後一天前五天的平均市值等於或超過$，則該財務契約不適用。400.01000萬美元。截至2023年9月30日，本公司遵守了貸款協議下的所有財務契約。
此外，貸款協議載有慣常的違約事件，使貸款人有權導致貸款協議項下的任何債務即時到期及應付，並對本公司及擔保定期貸款的抵押品行使補救。根據貸款協議，如(其中包括)本公司未能根據貸款協議支付款項、本公司違反貸款協議下的任何契諾、受制於就若干違規行為而指定的補救期限、貸款人認為已發生重大不利變動，或本公司或本公司的資產受到某些法律程序(例如破產程序)的影響，將會發生違約事件。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率或違約利率等於4.0年利率將適用於貸款協議項下的所有債務。貸款協議項下的違約預付款項及其他潛在額外利息撥備被確定為從貸款中分流出來的複合嵌入衍生工具，並根據ASC 815準則作為會計目的作為單獨負債入賬。衍生工具和套期保值。於貸款協議開始時及截至2023年9月30日止的每個資產負債表日，嵌入衍生工具的公允價值被確定為不具重大價值，並將於每個報告期按公允價值重新計量，任何未來公允價值變動將於盈利中報告。
I就貸款協議而言，公司支付了#美元的結算費。1.0於2021年12月22日支付1百萬美元，並進一步有義務支付(I)相當於6.95於到期日、任何定期貸款的提速及任何定期貸款的預付、再融資、替代或替換，以及(Ii)若干貸款人因執行貸款協議而產生的開支中，以到期日最早者為基準而提供資金的貸款本金總額的百分比。此外，關於貸款協議，公司簽訂了一項退出費用協議，據此，公司同意支付一筆金額為#美元的退出費用。3.0每筆定期貸款的百分比，由(I)任何控制權變更交易或(Ii)收入里程碑提供資金，按往績計算六個月基礎。儘管提前還款或終止定期貸款，退出費仍將到期。10自貸款協議簽訂之日起數年。
2023年11月1日，本公司與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修正案，貸款協議的條款被修訂，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期貸款。25.0(2)修改與最低產品淨收入有關的財務契約，以及(3)增加一個最低融資契約。經修訂的貸款協議規定向該公司提供本金總額最高可達$200.02000萬美元，截至2023年9月30日已全額提取。有關其他信息，請參閲附註12。
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債務發行成本已作為債務貼現入賬，並計入利息支出，直至定期貸款到期日。利息支出採用有效利息法計算，包括債務發行成本的非現金攤銷。最後一筆到期付款為#美元13.7100萬美元在定期貸款的有效期內通過利息支出確認。2023年9月30日和2022年12月31日，有效利率為14.79%和13.79%。截至2023年9月30日的三個月和九個月定期貸款的利息支出為$7.61000萬美元和300萬美元22.0分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月定期貸款的利息支出為$4.91000萬美元和300萬美元8.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
以下是與該公司長期債務有關的其他信息摘要(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
本金貸款餘額$200,000 $200,000 
應計終止費4,118 1,871 
未攤銷債務發行成本(3,335)(4,102)
長期債務，淨額$200,783 $197,769 
在公司長期債務合同到期時，支付本金和最後費用#美元。213.9100萬美元將於2027年1月1日到期。
9. 股東權益
普通股
該公司普通股的持有者一投票表決每股普通股。普通股股東有權在董事會宣佈股息時獲得股息。持有人並無優先認購權或其他認購權，亦無有關該等股份的贖回或償債基金條文。截至2023年9月30日， 不是董事會已宣佈派發股息。
本公司保留以下普通股股份以供發行：
2023年9月30日2022年12月31日
已發行和未償還的期權8,228,270 7,476,223 
根據員工激勵計劃可授予的普通股獎勵3,927,638 3,784,386 
已發行的限制性股票單位2,924,356 1,576,529 
預留普通股總數15,080,264 12,837,138 
法定股本
於2020年2月4日，本公司的註冊證書經修訂及重列，以提供 300,000,000面值為$的法定普通股0.0001每股及10,000,000面值為$的優先股的授權股份0.0001每股。有幾個不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的流通股優先股。
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10. 基於股票的薪酬
2020年1月，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(2020計劃)，該計劃於2020年1月30日起生效，與IPO相關。2020年計劃作為公司2017年度股權激勵計劃(2017年度計劃)的後續激勵獎勵計劃，初步預留2,134,000可根據各種基於股票的補償獎勵發行的普通股，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位(RSU)獎勵和其他基於股票的獎勵1,550,150在2020計劃生效時根據2017計劃下的未來獎勵預留供發行的普通股，加上2017計劃下的已發行獎勵所代表的被沒收或失效且在2020計劃生效日期後不按2017計劃發行的普通股。此外，2020年計劃儲備金將從2021年開始至2030年每年1月1日增加，數額等於(A)項中較小的數額。四增持前一天已發行股票的百分比(按折算)，以及(B)公司董事會決定的較少數量的股票；但不得超過11,000,000股票可以在行使激勵性股票期權時發行。相應地，2023年1月1日、2022年1月和2021年1月1日，2020年計劃儲備增加2,442,090, 2,013,830和1,747,112分別為股票。截至2023年9月30日，公司擁有1,487,426根據2020年計劃，可供未來授予的股份。
《2020年計劃》規定，公司可根據董事會確定的條款，向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或非限制性股票期權。根據2020年計劃的條款，可以不低於公平市場價值的行使價授予期權。公司一般給予股票獎勵，並附帶服務條件。授予的期權通常授予四年制期限，但可以授予不同的歸屬條款。
在本公司首次公開招股後，就本公司2020年計劃的有效性而言，2017年計劃終止，不會根據該計劃授予任何其他獎勵。然而，2017年計劃下的所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款的約束。
2021年12月，公司董事會批准了《2022年度員工激勵計劃》（2022年度計劃）。2022年計劃初步確定 1,250,000根據各種基於股票的報酬獎勵可供發行的普通股股份，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限制股份單位獎勵和其他基於股票的獎勵。2022年11月，2022年計劃儲備增加了 1,500,000.截至2023年9月30日，本公司已 915,425根據2022年計劃可供未來授予的股份。
股票期權活動
以下概述期權活動（以千計，股份金額除外）：
數量
選項
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
剩餘
合同
術語
(年)
集料
固有的
價值
餘額-2022年12月31日7,476,223 $19.93 7.98$18,667 
授與1,608,110 $12.67 
已鍛鍊(239,517)$4.45 
被沒收(479,288)$20.48 
過期(137,258)$26.75 
餘額-2023年9月30日8,228,270 $18.81 7.51$3,269 
可行使-2023年9月30日(1)
4,571,413 $18.62 6.59$3,269 
______________
(1)可行使期權包括早期可行使期權。
25
目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
總內在價值以期權的行權價格與公司普通股截至2023年9月30日的公允價值之間的差額計算。截至2023年9月30日止九個月已行使期權的內在價值為$1.2百萬美元。
截至二零二三年九月三十日止九個月內授出之購股權於授出日之總公平價值為22.1百萬美元。截至2023年9月30日止九個月內已授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為$8.76.
限制性股票單位活動
下表彙總了有關公司RSU的信息：
單位數加權平均
授予日期公允價值
餘額-2022年12月31日1,576,529 $20.73 
授與2,029,000 $14.36 
既得(414,523)$21.21 
被沒收(266,650)$18.81 
未歸屬餘額-2023年9月30日2,924,356 $18.47 
授予日RSU的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。RSU通常平等地授予四年。有幾個不是RSU在2020年1月1日之前授予。
基於股票的薪酬費用
簡明合併中包含的股票薪酬費用 營業和綜合損失報表如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
研發
$4,058 $3,448 $11,966 $9,437 
銷售、一般和管理5,941 5,341 18,090 13,981 
基於股票的薪酬總支出
$9,999 $8,789 $30,056 $23,418 
截至2023年9月30日，有1美元46.2與預計將歸屬的未歸屬期權有關的未確認補償成本總額，預計將在#年加權平均期間確認2.4好幾年了。截至2023年9月30日，有1美元40.0預計將歸屬的與RSU有關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。
26
目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在確定授予的股票期權的公允價值時，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。
普通股的公允價值-該公司使用其股票在授予日在納斯達克上報告的收盤價作為其股票的公允價值。
預期期限-公司的預期期限代表公司基於股票的獎勵預計將未償還的時間段。本公司採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)來確定預期期限。
預期波動率-從2022年開始，擁有兩年多的交易歷史，公司開始完全使用自己的歷史股價來衡量預期的波動性。
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與預期期權期限相對應。
股息率-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：
截至2023年9月30日的9個月截至的年度
2022年12月31日
預期期限(以年為單位)
5.3 – 6.1
5.4 – 6.1
預期波動率
75.2 – 77.1%
77.9 – 82.1%
無風險利率
3.5 – 4.7%
1.4 – 4.2%
股息率
—%—%
2020年員工購股計劃
公司通過了2020年員工購股計劃，該計劃於2020年1月30日生效，與IPO相關。ESPP旨在允許公司的合格員工每半年購買一次公司普通股，並扣除他們累積的工資。根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買公司普通股的股票。期權購買價格將以以下較低者為準85在參與者登記的發售期間的第一個交易日，公司普通股每股收盤價的百分比85收購日每股收盤價的%，將發生在每個招股期間的最後一個交易日。
ESPP旨在根據修訂後的1986年美國國税局代碼第423條獲得資格。根據ESPP將授權出售的公司普通股的最高數量等於(A)351,000普通股和(B)自2021年開始至2030年結束的每年第一天的年度增加額，相當於(I)1上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比(按折算基礎)；(2)公司董事會確定的普通股數量；但不得超過5,265,000該公司的普通股可以根據ESPP發行。相應地，2023年1月1日、2022年1月和2021年1月1日，ESPP準備金增加了610,522, 503,457，以及436,778分別為股票。截至2023年9月30日，公司擁有1,524,787根據ESPP，可供未來授予的股票。
與ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$234,000及$781,000截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及美元216,000及$637,000分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。
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目錄表
ARCUTIS生物治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11. 每股淨虧損
下列可能稀釋的流通股由於其反稀釋作用，已不計入本報告所列期間的每股攤薄淨虧損：
截至9月30日，
20232022
購買普通股的股票期權8,228,270 7,480,040 
早期行使的期權，但須受未來歸屬的限制3,698 18,573 
受未來歸屬限制的RSU2,924,356 1,567,946 
未來發行的ESPP股票73,252 55,735 
總計11,229,576 9,122,294 

12. 後續事件
融資
於2023年10月24日，本公司完成有關出售證券的發售，包括： 32,500,000本公司普通股每股$2.50（二）每股認購權; 7,500,000本公司普通股每股$2.4999普通股的每股基礎股份。認股權證的行使價為$。0.0001普通股的每股基礎股份。預付資金認股權證可在原始發行當日或之後的任何時間行使。
公司所得款項淨額合共為$94.0在扣除承銷折扣、佣金和估計公司應付的發售費用後，本公司將支付1,000,000,000歐元。
該公司已授予承銷商購買最多額外6,000,000本公司普通股每股$2.50每股。這一選擇權可以全部或部分行使，期限為30自與此次發行相關的承銷協議簽署之日起數日。
貸款協議修正案

2023年11月1日，本公司與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修正案，貸款協議的條款被修訂，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期貸款。25.0(Ii)修改與最低產品淨收入有關的財務契約，並取消市值門檻，以及(Iii)增加最低融資契約。經修訂的貸款協議規定向該公司提供本金總額最高可達$200.02000萬美元，截至2023年9月30日已全額提取。

根據修正案，修改後的財務契約要求公司產生的最低產品淨收入等於75本公司年度計劃中所列的每個月預計產品淨收入的百分比，在截至2023年12月31日的月份進行跟蹤12個月測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月測試。根據修訂，每項年度計劃須經本公司董事會及SLR以抵押品代理人的身份按其合理酌情權批准。如果公司未能在前一年的12月15日或之前提交該年度計劃，將立即發生違約事件。此外，該公司同意籌集至少$31.0自2023年11月1日開始至2024年4月1日止期間，來自(A)出售或發行本公司股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務的現金收益淨額，每種情況下均根據貸款協議的條款允許。如本公司未能在指定期間籌集該等淨現金收益，即為即時違約事件。

有關貸款協議的其他資料，請參閲附註8。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的摘要一起閲讀已整合本季度報告中其他部分的財務報表和相關附註、截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，兩者均包含在我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃、目標、預期、預測和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。由於許多因素的影響，包括以下確定的因素和我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述大不相同。
概述
我們是一家早期商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。我們相信，我們已經建立了皮膚科產品開發和商業化的行業領先平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶點，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺點。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進我們的目標，即縮小皮膚病治療創新差距，同時最大限度地增加我們獲得技術成功的可能性和財力。
在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)最初的批准後，我們於2022年8月推出了我們的主導產品ZORYVE，用於治療斑塊型牛皮癬，包括治療年齡在12歲或以上的患者的三叉神經區(例如腹股溝或腋窩)牛皮癬。ZORYVE被批准用於治療輕、中、重度斑塊型牛皮癬，每天一次，沒有地點或持續時間的限制。2023年10月，我們獲得了FDA的批准，將其擴大到6歲以下斑塊型牛皮癬的適應症。我們目前正在與FDA合作，潛在地將這一適應症進一步擴大到2歲以下的斑塊型牛皮癬。 此外，我們在2023年4月從加拿大衞生部獲得監管部門批准ZORYVE用於治療12歲或12歲或以上患者的斑塊狀牛皮癬後，在美國以外進行了第一次商業推出。ZORYVE是羅氟司特的一種每日一次的外用製劑，羅氟司特是一種高效和選擇性的磷酸二酯酶-4(PDE4)抑制劑。PDE4是皮膚科已確立的生物靶點，FDA批准了多種PDE4抑制劑用於皮膚病的治療。

除了批准ZORYVE用於斑塊型牛皮癬外，我們還在開發用於治療特應性皮炎的羅氟司特乳膏。在特應性皮炎方面，我們成功地完成了三項關鍵的3期臨牀研究：6歲或6歲以上的皮膚病患者和2歲至5歲的皮膚病患者。我們還啟動了Engument-OLE，一項開放標籤擴展研究，研究0.15%羅氟司特乳膏對6歲或6歲以上兒童的長期安全性，以及0.05%羅氟司特乳膏對2至5歲受試者的長期安全性。在2022年第四季度，我們宣佈了特應性皮炎的皮損-1和-2的陽性背線數據，2023年9月，我們宣佈了皮損-PED的陽性背線數據和皮損-OLE的陽性中期結果。2023年9月，我們還提交了外用0.15%羅氟司特的補充新藥申請(SNDA)，用於治療6歲或6歲以上患者的輕中度特應性皮炎，這為FDA最早在2024年第三季度採取行動創造了可能性。根據2023年9月的Engument-PED研究的積極結果，我們預計將在初步批准0.15%羅氟司特乳膏用於治療6歲或以上個體的輕至中度特應性皮炎後，為2至5歲的兒童提交後續的sNDA。
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目錄表
我們還在開發羅氟司特的局部泡沫配方，並已成功完成了脂溢性皮炎和頭皮及身體牛皮癬的關鍵3期臨牀試驗。在脂溢性皮炎方面，FDA於2023年4月接受了我們治療中重度脂溢性皮炎的新藥申請(NDA)，目標行動日期為2023年12月16日。如果獲得批准，我們預計將在2024年第一季度推出用於治療脂溢性皮炎的羅氟司特泡沫。在頭皮和身體牛皮癬方面，我們在2022年9月公佈了陽性的topline數據，我們預計這些數據將成為sNDA提交的充分基礎，因為羅氟司特泡沫可能被批准用於治療脂溢性皮炎。
除了外用羅氟司特外，我們還在開發ARQ-255，這是一種深穿透的外用伊伐馬西替尼配方，是一種有效和高選擇性的外用Janus Kinase 1(JAK1)抑制劑，旨在優先將藥物輸送到毛囊深處，斑禿的炎症部位，以便有可能開發這種疾病的第一種局部治療方法。2022年12月，我們宣佈第一個受試者已經進入1b階段研究，評估ARQ-255治療斑禿的效果。斑禿隊列中的第一個受試者於2023年第二季度入選。
2022年9月，我們收購了Ducentis及其主要資產DS-234(現在的ARQ-234)，這是一種融合蛋白，是CD200受體(CD200R)的一種有效和高選擇性的檢查點激動劑。目前處於臨牀前階段，我們計劃開發ARQ-234治療特應性皮炎，我們相信，如果獲得批准，它可能是該適應症中羅氟司特乳膏的一種潛在的高度互補的生物治療選擇。ARQ-234也有可能用於治療其他炎症性疾病。
自2016年成立以來，我們將很大一部分精力和財力投入到臨牀開發活動中。我們最近才開始從產品銷售中獲得收入，而且歷來主要通過股票和債券發行的淨收益為我們的運營提供資金。在2023年之前，我們通過股票發行獲得了約8.272億美元的現金淨收益，根據與SLR的貸款協議獲得了約1.952億美元的淨收益，以及通過我們的自動取款機發行的股票相關的淨收益為1450萬美元。詳情見簡明綜合財務報表附註1及附註8。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2023年和2022年9月30日的三個月分別淨虧損4480萬美元和1.077億美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別淨虧損1.959億美元和2.394億美元。截至2023年9月30日，我們累計赤字9.156億美元，現金、現金等價物、限制性現金和有價證券 2.28億美元。2023年10月24日，我們完成了普通股股份的公開發行和用於購買普通股股份的預資權證，並獲得了9400萬美元的淨收益。截至2023年9月30日，根據貸款協議，我們有200.0至100萬美元的未償還款項。
隨着我們將ZORYVE用於牛皮癬的商業化，以及我們通過臨牀試驗、監管提交和商業化推進我們的候選產品和標籤延期，我們預計將繼續招致損失和鉅額費用。我們預計將產生與ZORYVE的銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額和優先的商業化費用，而如果我們獲得監管部門的批准，我們將把臨牀開發支出集中在ARQ-234、ARQ-255和ZORYVE標籤擴展上。如果我們的可用現金和有價證券餘額、貸款協議下的可用金額以及來自運營的預期未來現金流不足以支付這些費用，我們可能需要通過股權或債務融資或其他來源(如未來潛在的合作協議)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。任何未能在需要時以可接受的條件獲得足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關其他資料，請參閲下文“流動資金、資本資源及要求”及簡明綜合財務報表附註1。
我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，以及生產和供應我們的候選產品。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方，其中許多是單一來源的供應商，我們的非臨牀和臨牀試驗材料，以及我們產品的商業供應。

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目錄表
許可協議和收購
阿斯利康許可協議
2018年7月，我們與阿斯利康簽訂了阿斯利康許可協議，授予我們全球獨家許可，並有權根據阿斯利康控制的某些專利權、專有技術和監管文件，通過多個層次進行分許可，以研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發含有局部形式的羅氟司特的產品，以及與羅氟司特一起出售或用於羅氟司特給藥的遞送系統，或統稱AZ許可產品，用於人類皮膚病適應症或皮膚病學領域的所有診斷、預防和治療用途。根據本協議，我方全權負責皮膚科領域AZ許可產品的開發、監管和商業化活動，費用由我方承擔，我方應盡商業上合理的努力，在美國、意大利、西班牙、德國、英國、法國、意大利、西班牙、意大利、西班牙、西班牙、意大利、西班牙、西班牙中國和日本。
我們向阿斯利康支付了100萬美元的預付不可退還現金，並在阿斯利康許可協議簽訂之日發行了484,388股B系列可轉換優先股，價值300萬美元。隨後，在2019年8月完成羅氟司特乳膏治療斑塊型牛皮癬的2b期研究後，我們向阿斯利康支付了第一筆里程碑式的現金付款200萬美元，以實現AZ許可產品的第二階段陽性數據。在ZORYVE獲得FDA批准後，我們還向阿斯利康支付了750萬美元治療斑塊型牛皮癬。我們已同意在達到AZ許可產品的特定監管批准里程碑時向阿斯利康支付總計500萬美元的額外現金，並在實現某些全球淨銷售額里程碑時向阿斯利康額外支付總計1500萬美元，其中500萬美元將在我們實現全球銷售額1.0億美元時支付。對於我們根據阿斯利康許可協議進行商業化的任何AZ許可產品，我們將向阿斯利康支付AZ許可產品淨銷售額的從低到高的個位數百分比版税，直至根據AZ許可產品逐個AZ許可產品和國家/地區確定的較晚日期，即在該國包含有效權利要求的最後一批到期的阿斯利康許可專利權到期之日起十年內。我們從2023年第一季度開始每季度支付特許權使用費。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
恆瑞獨家選擇權及許可協議
2018年1月，我們與恆瑞簽訂了恆瑞許可協議，恆瑞授予我們獨家選擇權，以獲得某些獨家權利，研究、開發和商業化含有恆瑞指定的化合物的產品，該化合物是一種JAK 1抑制劑，用於治療美國、日本和歐盟(包括英國的Clarity)皮膚病、疾病和疾病的局部配方中。於執行恆瑞購股權及許可協議時，吾等向恆瑞支付了40萬美元不可退還的現金預付款。2019年12月，我們根據協議行使了我們的獨家選擇權，我們為此支付了150萬美元的現金，同時還修改了協議，將該地區擴大到另外包括加拿大。此外，我們已同意在我們實現與特許產品有關的特定臨牀開發和監管批准里程碑時，支付總額高達2,050萬美元的現金，並根據特許產品實現一定的年淨銷售額，在基於銷售的里程碑中額外支付總額高達2億美元的現金。對於我們根據恆瑞許可協議進行商業化的任何產品，我們將根據我們、我們的聯屬公司或我們的分被許可人對每種許可產品的淨銷售額向恆瑞支付分級使用費，税率從個位數的中位數到十幾歲以下的百分比不等，以分級的年度淨銷售額為基礎，但須有特定的減幅。我們有義務支付版税，直至(1)涉及該許可產品的許可專利權在該國家/地區的最後有效主張到期，以及(2)相關許可產品在相關國家/地區的法規排他性到期之前，我們有義務按許可產品和國家/地區支付使用費。此外，我們有義務向恆瑞支付我們從授權產品的再被許可人那裏獲得的某些非特許權使用費再許可收入的特定百分比，從30歲以下到十幾歲以下不等，該百分比隨着授權產品開發階段的推進而遞減。
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目錄表
本協議持續有效，直至吾等如上所述支付特許權使用費的義務期滿為止，除非根據以下規定提前終止：(1)任何一方在書面通知另一方重大違約或破產事件時，如果該方未能在指定時間內糾正此類違約或破產事件未被解除；及(2)吾等為方便起見，提前90天書面通知恆瑞，並真誠地與恆瑞討論並諮詢任何潛在的原因或關注。
於2022年6月，吾等與恆瑞及其一間附屬公司訂立附函協議，以在特定情況下將恆瑞許可協議下的若干權利及義務擴展至該附屬公司，包括該附屬公司的控制權變更。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
Ducentis收購
2022年9月7日，我們與Ducentis簽訂了股份購買協議，根據該協議，我們收購了(I)610,258股我們的普通股，價值約1,250萬美元和1,590萬美元的現金，包括收購的負債，以及(Ii)或有付款，金額在實現之前無法確定，可能在實現某些開發、監管和商業里程碑時支付。我們目前估計，這些或有付款的總額可能高達約4億美元(儘管實際金額可能會因是否實現適用的里程碑而有所不同)。此外，如果適用，我們將支付Ducentis產品年淨銷售額超過15億美元的中位數百分比。截至2023年9月30日，沒有一項里程碑可能實現，因此，所附簡明合併財務報表中未確認與這些或有付款有關的任何金額。
根據股份購買協議的條款，我們將開發並尋求FDA批准一種含有Ducentis的DS-234候選產品，現在是ARQ-234，用於特應性皮炎適應症的治療產品，如果我們獲得FDA對ARQ-234的批准，我們將在美國推出該產品。
華東許可和協作協議
於2023年8月，吾等與華東醫藥股份有限公司的全資附屬公司杭州中美華東藥業有限公司(“華東藥業”)訂立許可及合作協議(“華東協議”)，據此華東獲得大中華區中國(內地中國、香港、澳門及臺灣)及東南亞(印度尼西亞、新加坡、菲律賓、泰國、緬甸、文萊、柬埔寨、老撾、馬來西亞及越南)(“華東許可產品”)研發、生產及商業化羅氟司特乳膏及泡沫劑配方的獨家許可。華東將自費為華東許可的產品開發、獲得監管批准、商業化和進行醫療事務活動，但須遵守我們的某些批准和監督權。
根據協議條款，於2023年9月完成交易時，吾等收到淨付款2,700萬美元，其中包括3,000,000美元的預付款減去中國的適用預扣税義務3,000,000美元，並可能收到以下額外付款：(I)在實現某些開發和監管里程碑時，總額至多2,400萬美元；及(Ii)在實現某些銷售里程碑時，總額至多4,030萬美元。此外，我們將從華東、其關聯公司和再受許可人的華東許可產品的總淨銷售額中獲得從低兩位數到高兩位數的分級版税，但會有一定的版税減免。

協議期限以逐個許可產品和逐個國家/地區和地區為基礎繼續，直到區域內最後一個許可產品的最後一個許可產品的最後一個版税期限到期。特許權使用費期限為此類許可產品在該國家或地區首次商業銷售後10年，但須遵守協議中的某些終止條款。見簡明綜合財務報表附註6。
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目錄表
我們運營結果的組成部分
收入
產品收入，淨額
2022年8月，隨着FDA批准的第一款產品ZORYVE的推出，我們開始確認產品銷售收入、扣除回扣、按存儲容量使用計費、折扣和其他調整後的收入。我們將繼續評估與ZORYVE收入相關的趨勢。此外，如果我們對其他候選產品和ZORYVE標籤擴展的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得額外的收入。
其他收入
其他收入與Iolyx協議和 華東許可和協作協議. 有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
銷售成本
銷售成本包括與ZORYVE的製造和分銷相關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務和運入，以及我們產品淨銷售額和與ZORYVE相關的無形資產攤銷所應支付的第三方特許權使用費。
我們的銷售成本將反映出大約在未來兩年內每單位材料的平均成本下降，這是由於之前已支出的庫存。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這一庫存的價值分別約為1,000萬美元和1,410萬美元，主要處於原材料階段。
運營費用
研究和開發費用
自成立以來，我們將大量資源集中在我們的研究和開發活動上，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗、製造開發努力以及與我們的候選產品的監管備案相關的活動。研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本包括直接項目費用，即支付給第三方的與我們的研發特別相關的費用，如支付給臨牀研究組織、臨牀研究人員、臨牀材料製造、非臨牀測試和顧問的費用。此外，員工成本，包括工資、工資税、福利、基於股票的薪酬以及為研發活動做出貢獻的員工的差旅，都被歸類為研發成本。我們根據具體方案分配直接外部成本(局部羅氟司特方案、局部JAK抑制劑方案和早期方案)。我們的內部成本主要與人員或專業服務有關，適用於各個計劃，因此不能在計劃特定的基礎上分配。
隨着我們開發我們的候選產品，我們預計未來將繼續產生大量的研究和開發費用。特別是，我們預計正在進行的羅氟司特乳膏治療特應性皮炎的兒科和開放標籤擴展第三階段試驗、治療斑禿的ARQ-255以及治療特應性皮炎的ARQ-234的開發將產生大量的研究和開發費用。
我們已經，並可能繼續簽訂許可協議，以獲得和利用某些分子治療皮膚病和疾病。我們評估許可協議是收購資產還是收購企業。到目前為止，我們的許可協議還沒有被認為是對企業的收購。對於資產收購，預付款以及在產品批准之前支付的任何未來里程碑付款，在到期時立即確認為研發費用，前提是其他研發項目的權利在未來沒有其他用途。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成羅氟司特乳膏、羅氟司特泡沫、ARQ-255和ARQ-234或任何其他候選產品的剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與候選產品的開發相關的許多風險和不確定性。有關與我們的候選產品開發相關的風險和不確定性的討論，請參閲“風險因素”。
33
目錄表
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬和差旅，以及與ZORYVE銷售和營銷相關的成本。其他銷售、一般和行政費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律成本、保險以及審計、税務和一般法律服務的專業服務費用。我們預計，隨着我們繼續將ZORYVE和可能的其他候選產品商業化並支持我們的運營，未來我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務的費用增加，董事和高級管理人員責任保險費，以及投資者關係活動。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入組成。
利息支出
利息支出與我們長期債務產生的利息有關。
所得税撥備
所得税撥備與 華東許可和協作協議. 有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。

34
目錄表
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至9月30日的三個月，變化
20232022$%
(單位：千)
收入：
產品收入，淨額$8,109 $725 $7,384 1018 %
其他收入30,000 — 30,000 *
總收入38,109 725 37,384 5156 %
運營費用：
銷售成本1,182 269 913 339 %
研發26,236 69,731 (43,495)(62)%
銷售、一般和管理47,595 35,473 12,122 34 %
總運營費用75,013 105,473 (30,460)(29)%
運營虧損(36,904)(104,748)67,844 (65)%
其他收入(支出)：
其他收入，淨額2,721 1,938 783 40 %
利息支出(7,559)(4,899)(2,660)54 %
所得税前虧損
(41,742)(107,709)65,967 (61)%
所得税撥備
3,023 — 3,023 *
淨虧損$(44,765)$(107,709)$62,944 (58)%
______________
* 不適用
產品收入，淨額
我們於2022年第三季度開始記錄美國產品收入，此前ZORYVE於2022年8月獲得FDA批准並隨後商業化推出，並於2023年第二季度開始記錄加拿大產品收入，此前ZORYVE於2023年6月獲得加拿大衞生部批准並隨後商業化推出。截至2023年9月30日止三個月，產品淨收入較截至2022年9月30日止三個月增加740萬美元。收入增加主要由終端客户需求推動。
其他收入
其他收入乃就華東協議收取之許可證收入。有關額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
銷售成本
截至2023年9月30日止三個月的銷售成本較截至2022年9月30日止三個月增加90萬元。 增加的主要原因是ZORYVE產品成本增加。於收到初步監管批准日期前，原材料成本入賬列作研發開支。因此，銷售成本將反映較低的平均單位成本，直到相關庫存被出售，預計這將在未來兩年內發生。有關額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
35
目錄表
研究和開發費用
截至9月30日的三個月，變化
20232022$%
(單位：千)
直接外部費用：
局部羅氟司特方案$6,020 $21,901 $(15,881)(73)%
局部JAK抑制劑方案978 1,113 (135)(12)%
其他早期項目2,026 132 1,894 1435 %
正在進行的研究和開發— 29,630 (29,630)(100)%
間接成本：
薪酬和人事相關12,289 11,251 1,038 9 %
其他4,923 5,704 (781)(14)%
研究與開發費用總額$26,236 $69,731 $(43,495)(62)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的研發費用減少了4350萬美元，降幅為62%。減少的主要原因是從Ducentis公司獲得ARQ-234的IPR&D費用，以及羅氟司特乳膏治療特應性皮炎和羅氟司特泡沫治療脂溢性皮炎、頭皮和身體牛皮癬的第三階段研究的完成。此外，記錄為研發費用的製造成本下降，因為我們在FDA於2022年7月批准ZORYVE後開始將此類成本資本化到庫存中。薪酬和人事相關費用增加的主要原因是與2023年9月實施的裁員有關的應計遣散費。
銷售、一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1210萬美元，增幅為34%。增加的主要原因是薪酬和與人事有關的費用增加530萬美元，銷售和營銷費用增加400萬美元，以及更高的專業服務費用增加140萬美元。這些增長主要是由於我們的商業化努力，包括為ZORYVE僱用我們的全部銷售人員。
其他收入，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他收入淨額增加了80萬美元，這主要是由於利率上升的影響，但部分被較低的有價證券餘額所抵消。
利息支出
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了270萬美元，這是由於我們的長期債務餘額增加以及利率上升的影響。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註8。
所得税撥備
截至2023年9月30日的三個月的所得税支出為300萬美元，主要是由於與華東許可與合作協議的預扣税相關的所得税支出。
36
目錄表
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至9月30日的9個月，變化
20232022$%
(未經審計)
(單位：千)
收入：
產品收入，淨額$15,660 $725 $14,935 2060 %
其他收入30,420 — 30,420 *
總收入46,080 725 45,355 6256 %
運營費用：
銷售成本2,741 269 2,472 919 %
研發86,800 148,558 (61,758)(42)%
銷售、一般和管理136,471 85,101 51,370 60 %
總運營費用226,012 233,928 (7,916)(3)%
運營虧損(179,932)(233,203)53,271 (23)%
其他收入(支出)：
其他收入，淨額9,114 2,501 6,613 264 %
利息支出(21,950)(8,737)(13,213)151 %
所得税前虧損
(192,768)(239,439)46,671 (19)%
所得税撥備
3,088 — 3,088 *
淨虧損$(195,856)$(239,439)$43,583 (18)%
______________
* 不適用
產品收入，淨額
我們在FDA批准ZORYVE並於2022年8月在美國推出商業產品後，於2022年第三季度開始記錄產品收入，並在2023年6月獲得加拿大衞生部批准並隨後商業推出ZORYVE後，於2023年第二季度開始記錄加拿大產品收入。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的淨產品收入增加了1490萬美元，這是由最終客户需求的增加推動的。
其他收入
其他收入來自與Iolyx協議相關的普通股股份以及與華東協議相關的許可收入。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
銷售成本
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售成本增加了250萬美元。這一增長主要與ZORYVE銷售相關的產品成本增加有關。在收到最初的監管批准之日之前，原材料成本被計入研發費用。因此，在出售相關存貨之前，銷售成本將反映較低的單位平均成本，預計這將在未來兩年內發生。
37
目錄表
研究和開發費用
截至9月30日的9個月，變化
20232022$%
(未經審計)
(單位：千)
直接外部費用：
局部羅氟司特方案$28,974 $68,214 $(39,240)(58)%
局部JAK抑制劑方案2,832 2,505 327 13 %
其他早期項目3,869 625 3,244 519 %
正在進行的研究和開發— 29,630 (29,630)(100)%
間接成本：
薪酬和人事相關34,784 30,880 3,904 13 %
其他16,341 16,704 (363)(2)%
研究與開發費用總額$86,800 $148,558 $(61,758)(42)%
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用減少了6180萬美元，降幅為42%。減少的主要原因是從Ducentis公司獲得ARQ-234的IPR&D費用，以及羅氟司特乳膏治療特應性皮炎和羅氟司特泡沫治療脂溢性皮炎、頭皮和身體牛皮癬的第三階段研究的完成。
銷售、一般和管理費用
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了5140萬美元，增幅為60%。增加的主要原因是薪酬和與人事有關的費用增加2630萬美元，銷售和營銷費用增加1740萬美元，專業服務增加480萬美元。這些增長主要與ZORYVE的商業化努力有關。
其他收入，淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，與截至2022年9月30日的9個月相比，其他收入淨增660萬美元，這主要是由於利率上升的影響，但部分被較低的有價證券餘額所抵消。
利息支出
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出增加了1320萬美元，這是由於我們的平均長期債務餘額增加以及利率上升的影響。參見附註8。
所得税撥備
截至2023年9月30日的9個月的所得税支出為310萬美元，主要是由於與華東許可與合作協議的預扣税相關的所得税支出。
38
目錄表
流動性、資本資源和要求
流動資金來源
截至2023年9月30日，我們的主要資金來源是私募優先股，我們於2020年1月完成首次公開募股，我們在2020年10月、2021年2月和2022年8月進行了後續融資，我們的貸款協議、我們的自動取款機以及銷售我們批准的產品的收入。我們自成立以來就出現了運營虧損，由於不斷努力開發和商業化我們的產品和候選產品，包括進行非臨牀和臨牀試驗，併為這些業務提供銷售、一般和行政支持，我們積累了虧損。截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和有價證券2.28億美元，累計赤字9.156億美元。2023年10月24日，我們完成了普通股股份的公開發行和用於購買普通股股份的預資權證，並獲得了9400萬美元的淨收益。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。截至2023年9月30日，根據貸款協議，我們有200.0至100萬美元的未償還款項。見簡明合併的附註1和8 財務報表，以獲取更多信息。
我們相信，我們現有的資本資源將足以滿足從我們的財務報表發佈之日起至少12個月的預計運營需求。
如果我們的資本資源不足以滿足我們的要求，我們可能需要通過出售我們的股權證券、獲取或招致額外債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來為我們的運營提供資金。我們不能保證，當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們將完全或以有吸引力的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員、推遲、縮減或停止某些研發計劃、非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動以及商業化努力等方式大幅降低我們目前的支出速度。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利，或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。此外，影響金融機構的市場狀況可能會影響我們獲得部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力，我們可能無法在需要時以可接受的條件獲得替代融資(如果有的話)。
我們預計的運營需求是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。未來的任何資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•當前和未來產品的銷售時間、收據和銷售金額；
•研究和開發我們的主要候選產品或任何未來候選產品以及進行非臨牀研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，特別是我們計劃或正在進行的羅氟司特乳膏治療斑塊型牛皮癬和特應性皮炎、羅氟司特泡沫治療脂溢性皮炎和頭皮牛皮癬、ARQ-255用於斑禿的ARQ-255，以及我們針對ARQ-234的配方和非臨牀工作；
•暫停或推遲登記，或更改我們決定在正在進行的臨牀試驗中登記的受試者數量；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍，以及我們開發或獲得的任何候選產品的數量和特點；
•為任何未來的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本；
•我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點；
•製造ZORYVE或任何未來候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與構建我們的供應鏈相關的成本；
•ZORYVE或任何未來候選產品的商業化活動的成本被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本，以及獲得訪問權限的任何折扣或回扣；
39
目錄表
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•在達到預定的里程碑後，向阿斯利康、恆瑞或任何未來的合作伙伴或許可合作伙伴支付里程碑付款的相關成本；
•與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及
•與任何不利的市場狀況或其他宏觀經濟因素相關的成本。
負債
2021年12月22日，我們與SLR及其貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議。貸款協議於2023年1月10日修訂和重述，將Arcutis Canada，Inc.納入為貸款協議的借款人和當事方。根據貸款協議，貸款人同意向吾等提供本金總額高達2.25億美元的定期貸款，包括：(I)7,500萬美元的A檔定期貸款、(Ii)5,000萬美元的B-1檔定期貸款、(Iii)最高7,500萬美元的B-2檔定期貸款，可獲得的最低增量為1,500萬美元，以及(Iv)最高2,500萬美元的C檔定期貸款。我們將A檔、B檔和C檔定期貸款統稱為我們的定期貸款。作為貸款協議項下義務的擔保，我們為貸款人的利益授予SLR對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
A部分定期貸款於2021年12月22日獲得資金。在ZORYVE獲得批准後，我們從2022年8月收到的B部分定期貸款中提取了1.25億美元。見簡明合併的附註1和8 財務報表，以獲取更多信息。C部分定期貸款是在實現1.1億美元的淨產品收入里程碑之後提供的，按往績6個月計算。C部分定期貸款將繼續提供資金，直到2024年9月30日。
定期貸款項下未償還的本金金額將按浮動利率計息，利率等於不時生效的適用利率，由SLR於適用定期貸款融資日期前第三個營業日及每筆定期貸款每個付款日期前一個月的首個營業日釐定。適用利率為年利率等於7.45%加(A)0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司(或任何後續或替代公佈的利率)公佈的年利率中較大者，為期一個月，但須在某些情況下以替代基準利率和利差取代。2023年9月30日，利率為12.88%. 從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。
任何定期貸款提供資金後，利息支付按月支付。定期貸款項下任何未償還的本金，如果不能更早償還，將於2027年1月1日或到期日到期並支付。吾等可自願預付定期貸款項下尚未償還的本金，最低遞增金額為500萬美元，但須支付(I)於2022年12月22日之前預付該定期貸款本金的3.0%，(Ii)於2022年12月22日之後至2023年12月22日前預付該定期貸款本金的2.0%，或(Iii)於2023年12月22日後至2025年12月22日前預付該定期貸款本金的1.0%。
如果定期貸款因破產或資不抵債事件等原因而加速，我們必須支付某些強制性預付款，包括因此類預付款而適用的費用。
貸款協議包含慣常的陳述和保證以及慣常的肯定和否定契約，其中包括對我們與任何其他實體合併或合併、產生額外債務或支付任何股息或其他股本分配的能力的限制。我們還同意了一項財務契約，根據該契約，從截至2023年12月31日的那個月開始，根據貸款協議，我們必須在適用的衡量期間產生超過指定金額的產品淨收入；但是，如果我們在任何衡量月份最後一天之前的五天內的平均市值等於或超過4.0億美元，則該財務契約不適用。截至2023年9月30日，我們遵守了貸款協議下的所有契約。
40
目錄表
此外，貸款協議載有慣常違約事件，使貸款人有權導致貸款協議項下的任何債務即時到期及應付，並對吾等及擔保定期貸款的抵押品行使補救。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，相當於4.0%的額外違約利率或違約利率將適用於根據貸款協議所欠的所有債務。
就貸款協議而言，吾等有責任支付(I)於到期日、任何定期貸款的提速及任何定期貸款的預付、再融資、替代或重置，以及(Ii)若干貸款人因執行貸款協議而產生的開支的最終費用，相當於於到期日最早時提供資金的定期貸款的原始本金總額的6.95%。此外，於貸款協議方面，吾等訂立退出費用協議，據此吾等同意支付一筆按(I)任何控制權變更交易或(Ii)收入里程碑提供資金的每筆定期貸款的3.0%的退出費用，按往績六個月計算。儘管定期貸款提前還款或終止，退出費將自貸款協議之日起10年到期。
2023年11月1日，我們簽署了貸款協議修正案。根據修訂，貸款協議的條款經修訂以(其中包括)(I)取消最高達2,500萬美元的未提取C檔定期貸款，(Ii)修訂與最低產品淨收入有關的財務契約及取消市值門檻，及(Iii)加入額外的最低融資契約。修訂後的貸款協議規定，本金總額最高可達2億美元的定期貸款，截至2023年9月30日已全部提取。根據修正案，經修訂的財務契約要求我們產生的最低產品淨收入相當於我們各自期間的年度計劃中規定的每個月預計產品淨收入的75%，在截至2023年12月31日的月份進行跟蹤12個月的測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月的測試。根據修訂，每項年度計劃須經本公司董事會和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我們未能在前一年的12月15日或之前提交此類年度計劃，將立即發生違約事件。此外，吾等同意於2023年11月1日至2024年4月1日止期間內，從(A)出售或發行吾等股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務籌集至少3,100萬美元的現金收益淨額。如本公司未能在指定期間籌集該等現金收益淨額，即構成即時違約。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：千)
用於經營活動的現金$(190,813)$(186,650)
由投資活動提供(用於)的現金
242,418 (129,400)
融資活動提供的現金2,034 300,836 
匯率變動對現金的影響(118)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$53,521 $(15,214)
經營活動中使用的現金淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.908億美元，其中包括1.959億美元的淨虧損以及2390萬美元的淨營業資產和負債變動，但被2900萬美元的非現金費用淨額部分抵消。非現金費用淨額主要與基於股票的薪酬支出3010萬美元有關。
41
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.867億美元，其中包括2.394億美元的淨虧損以及280萬美元的淨營業資產和負債變動，但被5560萬美元的非現金費用淨額部分抵消。非現金費用淨額主要與收購的正在進行的研究和開發2960萬美元以及基於股票的薪酬支出2340萬美元有關。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為2.424億美元，其中主要包括3.505億美元的有價證券到期收益，但有1.077億美元的有價證券購買部分抵消了這一影響。
在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為1.294億美元，其中主要包括購買3.773億美元的有價證券，支付與收購Ducentis相關的知識產權研發的現金1550萬美元，以及向阿斯利康支付的里程碑付款750萬美元，部分被2.711億美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為200萬美元，其中包括行使股票期權時發行普通股的100萬美元收益和作為ESPP一部分發行普通股的100萬美元收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為3.008億美元，其中主要包括我們從2022年8月公開發行股票收到的1.616億美元的現金淨收益，我們2022年8月的債務安排提取的1.25億美元，以及我們2022年3月通過我們的ATM安排出售股票的1450萬美元。
合同債務和或有負債
以下是截至2023年9月30日我們的重要合同義務摘要。
設施經營租賃
2020年4月，我們修改了我們在加利福尼亞州西湖村的設施租賃協議，將其搬遷到一個新的擴展空間，面積為22,643平方英尺。新空間的租賃付款期限自2020年12月30日開始，之後將終止91個月，續期選擇權期限為5年。我們有一次性選擇權，可以在67個月後取消租約。
租賃須按固定費率遞增，初始基本租金為每月76,000美元，幷包括總計約一年的免租期。修改後的租賃協議要求我們在佔用空間時向房東交付150萬美元的信用證，在整個租賃期內，隨着租金義務的履行，允許減少信用證金額。因此，截至2023年9月30日，我們擁有90萬美元的信用證和相關限制性現金賬户。經營租賃協議的總承諾額為510萬美元，其中包括2023年剩餘三個月的30萬美元，2024年至2025年每年100萬美元，2026年至2027年每年110萬美元，2028年60萬美元。見簡明合併的附註7 財務報表，以獲取更多信息。
長期債務債務
截至2023年9月30日，根據我們的貸款協議，我們有2億美元的未償還款項。見簡明合併的附註1和8 財務報表，以獲取更多信息。截至2023年9月30日，貸款協議下的總承諾額為2.989億美元，其中包括2023年剩餘三個月的660萬美元，2024年的2620萬美元，2025年至2026年每年的2610萬美元，以及2027年的2.139億美元。這些金額不代表或包括未來的任何提款，而只代表與2021年12月22日7500萬美元的A批定期貸款和2022年8月2日的1.25億美元B批定期貸款的資金有關的合同規定的利息、本金和貸款費用的最低付款。
許可協議和收購
42
目錄表
我們的某些許可協議的條款和我們對Ducentis的收購要求我們根據產品開發和商業成功支付未來潛在的里程碑付款。這種債務的數額和時間未知或不確定。這些潛在負債於簡明綜合財務報表附註6進一步説明。

製造協議
我們已經就ZORYVE的商業供應簽訂了製造供應協議，其中包括某些最低採購承諾。根據這些協議，堅定的未來購買承諾在未來三個月內約為120萬美元，2024年和2025年每年約為80萬美元。這一金額並不代表我們所有的預期購買量，而是僅代表合同規定的最低購買量或不可取消的最低金額的確定承諾。
賠償
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，我們可能會在未來記錄費用。
根據我們的公司註冊證書和章程，我們對我們的高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應我們的要求服務時，對特定的事件或事件有一定的限制。到目前為止還沒有索賠，我們有董事和官員保險，這可能使我們能夠追回未來可能發生的索賠所支付的任何金額的一部分。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算的使用
我們縮合固化體的製備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和財務報表附註中報告的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同。我們的關鍵會計政策摘要載於截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
請參見我們的簡明合併的註釋2 財務報表。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2023年9月30日，我們擁有1.075億美元的現金和現金等價物，90萬美元的限制性現金，1.196億美元的有價證券；其中包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、政府證券和公司債務證券。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。由於我們的投資主要是短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，市場利率1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。
此外，截至2023年9月30日，我們的貸款協議下有200.0億美元的未償還款項。本行貸款協議項下的未償還金額按浮動利率計息，年利率等於7.45%，加上(A)0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司(或任何後續或替代公佈利率)公佈的年利率中較大者，為期一個月，但須在某些情況下以替代基準利率替換及利差。從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。因此，我們面臨着與利率變化帶來的債務相關的風險。根據我們的貸款協議截至2023年9月30日的未償還金額，利率每提高100個基點，我們將產生約200萬美元的額外年度利息支出。我們目前不從事對衝交易來管理我們對利率風險的敞口，但更高的利息支出將被我們現金和有價證券的更高收益部分抵消。未來我們可能會使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生品金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
我們面臨外幣兑換風險，因為我們的加拿大子公司以加元作為其功能貨幣。我們的大部分交易都是以美元進行的。美元對加元價值的波動會影響報告的費用、資產和負債金額。如果我們擴大國際業務，我們對匯率波動的敞口將會增加。截至2023年9月30日，我們以加元計價的現金餘額為400萬美元。我們目前不對衝任何外匯敞口。假設外匯匯率在上述任何期間變動10%，不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等必要信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如交易法第13 a-15（f）條所定義。在管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission頒佈的《內部控制-綜合框架（2013）》所載標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估結果，我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制於2023年9月30日有效。
財務報告內部控制的變化
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截至2023年9月30日止九個月，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
對控制和程序有效性的固有限制
我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(i)與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映我們資產的交易和處置;
(ii)提供合理的保證，交易記錄是必要的，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出只根據我們的管理層和董事的授權進行;
(iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性，對內部控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和任何欺詐行為都已被發現。此外，對未來期間監控措施有效性的任何評估，均須面對該等內部監控措施可能因業務狀況變動而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能下降的風險。


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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入各種法律訴訟，這些訴訟通常與我們的日常業務有關。我們目前並非任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
第1A項。風險因素
有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參見第一部分“第一部分第1A項”中的信息。我們已在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報及截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度報告中披露“風險因素”。除下述風險因素外，我們於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報及截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度報告中披露的風險因素並無重大變動。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來提交給SEC的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
我們的貸款及抵押協議的條款要求我們符合若干經營及財務契諾，並對我們的經營及財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。
截至2023年9月30日，我們的貸款協議下有2億美元未償還。於2023年11月1日，我們訂立貸款協議修訂本，據此修訂條款，以（其中包括）（i）取消最高達25. 0百萬元的未提取C批定期貸款;（ii）修訂有關最低產品淨收入的財務契諾及刪除市值門檻;及（iii）加入額外最低融資契諾。經修訂的貸款協議規定向本公司提供本金總額最高為2億美元的定期貸款，該金額已於2023年9月30日全部提取。作為貸款協議項下義務的擔保，我們為貸款人的利益授予SLR在我們幾乎所有資產（包括我們的知識產權）中的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
貸款協議包含多項陳述和保證，以及肯定和限制性契約，包括金融契約，這些條款可能會限制我們目前和未來的運營，特別是我們對業務或行業的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。貸款協議包括一項財務契約，根據該契約，從截至2023年12月31日的一個月開始，我們必須在適用的測算期內產生最低產品淨收入。根據貸款協議的修訂，本財務契約要求我們產生的最低產品淨收入相當於我們各自期間的年度計劃中規定的每個月預計產品淨收入的75%，在截至2023年12月31日的月份進行跟蹤12個月的測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月的測試。每項年度計劃均須經本公司董事會及SLR以抵押品代理人的身份，以其合理的酌情決定權批准。未能在前一年12月15日或之前提交此類年度計劃將導致違約事件。此外，根據貸款協議的修訂，吾等同意一項最低融資契約，由2023年11月1日開始至2024年4月1日止期間，從(I)出售或發行股權、(Ii)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、專利費及其他付款)或(Iii)次級債務籌集至少3,100萬美元的現金淨收益，每種情況下均根據貸款協議的條款準許。如果公司未能履行這一最低融資承諾，將導致違約事件。我們可能無法在優惠的條件下籌集到這樣的金額，或者根本不能。
如果貸款協議項下的債務因違約或其他原因而加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還這筆債務，這將損害我們的業務和財務狀況。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們的資產都可能被取消抵押品贖回權，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。此外，無論潛在的違約事件如何，貸款協議下的債務都將於2027年1月1日到期。因此，我們可能需要再融資或獲得單獨的融資，以便在到期時償還未償還的金額，然而，不能保證是否會批准延期，我們將能夠與貸款人重新談判協議條款，或者我們將能夠以優惠的條件獲得單獨的債務或股權融資(如果有的話)。
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為了償還債務，我們需要從我們的經營活動或額外的股權或債務融資中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營現金或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
交易計劃
在……上面2023年10月12日, 霍華德·G·威爾格斯，M.D.，a我們的董事會成員, 終止了規則10b5-1的交易計劃，哪個計劃先前是在2023年8月29日並旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯。該計劃規定，可能會出售最多120,000韋爾古斯先生在2023年12月1日至2024年11月29日期間持有的普通股。在終止之前，該計劃沒有出售任何股份。
《貸款協議》修正案
2023年11月1日，我們簽署了貸款協議修正案。根據修訂，貸款協議的條款經修訂以(其中包括)(I)取消最高達2,500萬美元的未提取C檔定期貸款，(Ii)修訂與最低產品淨收入有關的財務契約及取消市值門檻，及(Iii)加入額外的最低融資契約。修訂後的貸款協議規定，本金總額最高可達2億美元的定期貸款，截至2023年9月30日已全部提取。根據修正案，經修訂的財務契約要求我們產生的最低產品淨收入相當於我們各自期間的年度計劃中規定的每個月預計產品淨收入的75%，在截至2023年12月31日的月份進行跟蹤12個月的測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月的測試。根據修訂，每項年度計劃須經本公司董事會和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我們未能在前一年的12月15日或之前提交此類年度計劃，將立即發生違約事件。此外，吾等同意於2023年11月1日至2024年4月1日止期間內，從(A)出售或發行吾等股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務籌集至少3,100萬美元的現金收益淨額。如本公司未能在指定期間籌集該等現金收益淨額，即構成即時違約。
對貸款協議修正案的這一描述並不是完整的，受修正案全文的制約和限制，修正案全文作為附件10.2附在本季度報告的10-Q表格中，並通過引用併入本文。
僱傭事宜
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2023年10月31日，David·W·奧斯本博士兼首席技術官高級副總裁通知公司，他打算從2023年12月31日起從公司退休。奧斯本博士自2017年4月起擔任本公司高管，是本公司的聯合創始人之一。關於奧斯本博士的退休事宜，副首席執行官總裁將於2023年11月起接替奧斯本博士的職務。奧斯本博士已同意在這一過渡期之後的晚些時候與該公司達成一項諮詢協議。
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目錄表
項目6.展品
展品
數		文件説明以引用形式成立為法團日期數隨信存檔/提供
3.1
重述的公司註冊證書。
10-Q5/12/203.1
3.2
重述的附則。
10-Q5/12/203.2
4.1
普通股證書格式。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
由註冊人及其某些股東於2019年10月8日修訂和重新簽署的投資者權利協議。
S-1/A1/21/204.2
10.1†
註冊人與杭州中美華東藥業有限公司簽訂的、日期為2023年8月10日的許可協議。
X
10.2
註冊人、Arcutis Canada，Inc.、SLR Investment Corp.和貸款人之間於2023年11月1日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案。
X
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
49
目錄表
______________
†：登記人已遺漏了S-K法規第601(B)(10)項允許的部分展品和/或根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被遺漏。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
*聲明本10-Q表格季度報告中隨附的附件32.1所附的證明不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入Arcutis BiopPharmticals，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。


50

簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署這份表格10-Q的季度報告。
ARCUTIS生物治療公司
日期：2023年11月3日發信人：/S/託德·富蘭克林·渡邊捷昭
託德·富蘭克林·渡邊捷昭
董事首席執行官總裁
(首席行政主任)

日期：2023年11月3日發信人：
/S/約翰·W·史密瑟
約翰·W·史密瑟
首席財務官
(首席財務會計官)