美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
(第11號修正案)*

智利伊塔烏銀行

(前身為 Itau Corpbanca)

(發行人名稱)

普通股,無面值

(證券類別的標題)

45033E105(贊助的 ADR)**

(CUSIP 號碼)

雷納託·盧利亞·雅各布

投資者關係集團負責人

Itau Unibanco Holding S.A.

Praza Alfredo Egydio de Souza Aranha,100

04344-902 巴西聖保羅

+55 11 2794 3547

(獲權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2023年10月25日

(需要提交 本聲明的事件日期)

如果申報人之前已在附表13G中提交了一份聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下複選框。☐

注意:以紙質 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方 ,請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 隨後的任何 修正案,其中包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息。

** 本CUSIP適用於美國 存托股,以美國存託憑證為證,每份存託憑證代表一股普通股的三分之一。

就1934年《證券交易法》(“該法”)第18條而言,本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。

CUSIP 編號 45033E105(贊助的 ADR)

1

舉報人姓名 I.R.S. 身份證號碼上述人士(僅限實體)

Itau Unibanco Holding S.A.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐
(b)

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源(見説明)

哦,廁所

5

如果根據 第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選複選框

6

國籍或組織地點

巴西

每位申報人實益擁有的股份數量 7

唯一的投票權

56,896,856

8

共享投票權

87,372,541
(參見第 4 項和第 5 項)

9

唯一的處置力

56,896,856

10

共享的處置權

87,372,541
(參見第 4 項和第 5 項)

11

每個申報人實際擁有的總金額

144,269,397
(參見第 4 項和第 5 項)

12

如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

66.69%
(參見第 4 項和第 5 項)

14

舉報人類型(見説明)

CO

CUSIP 編號 45033E105(贊助的 ADR)

1

舉報人姓名 I.R.S. 身份證號碼以上人員 (僅限實體)

ITB Holding Brasil Particaes Ltda

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源(見説明)

哦,廁所

5

如果根據 第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選複選框

6

國籍或組織地點

巴西

每位申報人實益擁有的股份數量 7

唯一的投票權

77,211,707

8

共享投票權

10,160,834
(參見第 4 項和第 5 項)

9

唯一的處置力

77,211,707

10

共享的處置權

10,160,834
(參見第 4 項和第 5 項)

11

每個申報人實際擁有的總金額

87,372,541
(參見第 4 項和第 5 項)

12

如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

40.39%(參見第 4 項和第 5 項)

14

舉報人類型(見説明)

CO

解釋性 註釋

本修正案第 11 號(“修正案編號附表 13D 中的 11”) 由(統稱 “舉報人”)提交:

(i)Itau Unibanco Holding S.A.,一家根據巴西法律組建的公司(“伊塔烏母公司”)。Itau 母公司是一家巴西金融集團的控股公司;以及
(ii)ITB Holding Brasil Particazöes Ltd.(“ITB”);

並涉及在智利共和國成立 的公司智利伊塔烏銀行(前身為Itau Corpbanca)(“發行人”)的普通股(無面值 )和發行人的美國存托股票(每股佔一股普通 股的三分之一)(“ADS”),連同普通股 “股票”)。

本第 11 號修正案補充和修訂了 2014 年 7 月 7 日、2016 年 4 月 19 日、2017 年 1 月 27 日 、2020 年 11 月 24 日、2022 年 3 月 7 日、2022 年 7 月 28 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 5 月 31 日和 提交的 附表 13D 申報人(例如經進一步修訂的附表13D, 本 “聲明”)於2023年7月10日(經修訂的 “附表13D”)。以下每項都對附表13D 的相應項目下披露的信息進行了修改和補充。除非本聲明中另有説明,否則本聲明中使用但未定義的大寫術語應與附表13D中對此類術語的含義相同 。

第 4 項。交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行了修訂 ,在附表末尾增加了以下段落:

2023 年 10 月 25 日,發行人董事會 決定啟動在美國證券交易委員會註銷其 ADS 的程序,並將其 ADS 從紐約證券交易所除名。

2023 年 10 月 30 日,發行人發佈了《重要事實》(相關事實) 報告程序已啟動,以 (i) 終止其在美國 國註冊的ADS計劃,(ii) 取消其在美國證券交易委員會的ADS的註冊,(iii) 將其存款證從 紐約證券交易所退市,以及 (iv) 終止發行ADS所依據的存款協議。完整的材料事實 (相關事實) 作為發行人於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄99.2提交,並以引用方式納入本文附錄J 。

第 7 項。將作為展品提交的材料。
附件 A 指令 C 信息(先前已提交)
附錄 A 申報人於2016年4月19日簽署的聯合申報協議(之前已提交)

附錄 B 2015 年 2 月政策協議(之前已提交)
附錄 C Corp Group Banking S.A. 及其債務人關聯公司的第七次修訂聯合清算計劃(先前已提交)
附錄 D 股份轉讓協議(先前提交)
附錄 E IFC 政策協議條款(先前提交)
附錄 F Comunicado o mercado 由 Itau Unibanco Holding S.A.(免費翻譯)於 2023 年 3 月 2 日發行(之前已提交)
附錄 G 委託書(先前已提交)
附錄 H Comunicado o mercado 由 Itau Unibanco Holding S.A.(免費翻譯)於 2023 年 5 月 29 日發行(之前已提交)
附錄一 美國購買要約(先前已提交)
附錄 J 實質事實 (相關事實) 由智利伊塔烏銀行於 2023 年 10 月 30 日發行(之前已提交)

簽名

經過合理的調查並據我們 所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023 年 11 月 2 日 ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.
來自:

/s/ 阿爾瓦羅·F·裏齊·羅德里格斯

姓名: 阿爾瓦羅·F·裏齊·羅德里格斯
標題: 警官
ITB HOLDING BRASIL PARTICPAZÖES LTDA
來自:

/s/ 阿爾瓦羅·F·裏齊·羅德里格斯

姓名: 阿爾瓦羅·F·裏齊·羅德里格斯
標題: 事實上的律師