附錄 3.1

經修訂的 和重述的章程

的

UBER 科技公司 （特拉華州的一家公司）

目錄

經修訂的 和重述的章程

的

UBER 技術有限公司
（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣 威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的 地點擁有和維持辦公場所或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第二條

企業 海豹突擊隊

第 第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由帶有公司名稱和 “特拉華州公司印章” 字樣的 模具組成。可以通過讓 印記 印記、粘貼、複製或以其他方式使用該印章。

第三條

股東會議

第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體地點可能由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信 舉行。

第 第 5 節。年度會議。

(a) 為了選舉董事和 等其他事務， 年度股東大會應在 董事會不時指定的日期和時間舉行。公司董事會選舉人選的提名和擬由股東審議的業務提案可在年度股東大會上提出：(i) 根據公司股東大會通知 （關於提名以外的業務）；（ii）由董事會 特別提出，或按董事會 的指示提出；或 (iii) 由任何股東提出在發出 下文第 5 (b) 節規定的股東通知時是登記在冊股東的公司，誰有權在會議上投票，誰遵守了 本第 5 節中規定的通知程序。為避免疑問，上述 (iii) 條款應是股東提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》、 及其相關細則和條例（“1934年法案”）或根據本細則第16條提交的公司 股東會議通知和委託書中適當包含的事項的唯一手段 法律）在 年度股東大會之前。

(b) 在 年度股東大會上，只有根據特拉華州法律 股東採取行動的正當事項以及應根據以下程序在會議之前適當提出的業務才能進行。

(i) 為了讓股東根據本章程第 5 (a) 節第 (iii) 條 在年會上正確提出 候選人提名，股東必須按照第 5 (b) (iii) 條的規定，及時向公司主要 執行辦公室的祕書發出書面通知，並必須更新和補充此類書面通知 } 按照第 5 (c) 節的規定及時發出通知。該股東的通知應列出：（A）該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址， （2）該被提名人的主要職業或就業情況，（3）該被提名人登記在案並受益的公司每類股本 的股票類別和數量，(4) 收購此類股票的一個或多個日期 以及此類收購的投資意圖，(5) 該被提名人同意投標的聲明不可撤銷地向祕書辭職 ，在任何無爭議的 選舉中，該人未能獲得連任所需的連任選票，並被董事會接受其辭職，(6) 描述 過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，在擬議的被提名人、該股東和/或其他 之間或之間因此，以及 (7) 要求在 委託書中披露的與該被提名人有關的其他信息，該委託書要求在競選中為該被提名人當選為董事（即使不涉及選舉 競賽）或根據1934年法案第14條要求披露的其他信息（包括該 人對被提名為被提名人的書面同意以及如果當選，則擔任整個任期的董事）；以及（B） 第5（b）（iv）條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理需要的其他信息 ，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任 公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性 具有重要意義的其他信息 。為了有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，該 個人應填寫一份書面問卷並向祕書提交一份書面問卷，內容涉及該個人的背景和資格 以及直接或間接代表提名的任何其他個人或實體的背景，祕書應根據任何登記在冊的股東的書面要求提供該表格。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案 外，對於除股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款在年度會議上正式提名的董事會選舉提名以外的業務，股東 必須向主要行政辦公室的祕書發出書面通知按照第 5 (b) (iii) 節 的規定，及時更新和補充公司的書面通知如第 5 (c) 節所述，及時。該 股東通知應列出：(A) 對於該股東提議在會議之前提出的每項事項， 簡要描述希望提交會議的業務（包括任何提請考慮的決議案文 ，如果該提案或業務包括修訂本章程的提案，則應包括擬議修正案的文本）， 説明開展此類業務的原因會議，以及任何支持者（定義見下文 ）（包括任何預期的）在此類業務中的任何重大利益任何支持人從此類業務中受益，但僅因其擁有 公司股本（對任何支持人個人或總體而言，對支持者至關重要）； 和 (B) 第 5 (b) (iv) 節所要求的信息除外。

(iii) 為了及時起見，祕書必須在第九十 (90) 日營業結束之前在公司主要行政辦公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知 ^第四) 日不得早於第一百二十 (120) 日營業結束時^第四) 上一年年會一週年 的前一天； 但是, 前提是, 在不違反本第 5 (b) (iii) 節最後一句的前提下， 如果年會日期比上一年的年會週年紀念日提前三十 (30) 天或延遲三十 (30) 天以上，則股東必須及時發出通知，因此 不早於一百日營業結束時收到 (A) 第二十 (120)^第四) 此類年會的前一天 和 (B) 不遲於第九十屆年會 (90) 中晚些時候的營業結束^第四) 此類年會的前一天 或第十屆 (10)^第四）首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在 中，已發出通知或已公佈 的年度會議的休會或延期，均不得為發佈上述股東通知開啟新的時限。

(iv) 第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應規定自 起發出通知的股東和代表提名 或提案的受益所有人（均為 “支持人”，合稱 “支持人”）：(A) 名稱 } 以及公司賬簿上顯示的每位支持人的地址；（B）每位支持人實益擁有並記錄在案的公司 股票的類別、系列和數量；（C）任何協議的描述，任何支持者 與其任何關聯公司或關聯公司，以及根據協議、 安排或諒解採取一致行動的任何其他人（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提案達成的安排、 諒解或關係（無論是口頭還是書面形式）；（D）陳述 支持者是公司股票的登記持有人或受益所有人（視情況而定）有權在會議上投票 並打算親自或由代理人出席會議，提名通知 中規定的一個或多個人員（關於第 5 (b) (i) 節下的通知）或提議通知中規定的業務（關於第 5 (b) (ii) 條下的 通知）；（E）如果有任何支持者或相關人員打算就 進行招標根據第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條向提名或其他業務披露此類招標中每位參與者 姓名的聲明（定義見 1934 年附表 14A 第 4 項）法案）以及關於支持者 是否打算向有資格對董事選舉進行投票的公司 有表決權的股票中至少有六十七％（67％）的持有人提交委託書和委託書的陳述（涉及根據第5 (b) (i) 條發出的通知），還是向擁有足夠數量的公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書（涉及根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知； (F) 在任何支持人或關聯人所知的範圍內，任何其他股東（包括任何受益 所有權人）在財務上或其他方面支持此類提名或提案，並在已知的範圍內，由本第 5 (b) (iv) 條實益持有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量，以及本第 5 (b) (iv) 節中與該其他股東或受益所有者有關的任何其他所有權信息（定義見下文）；(G) 對每位支持人和關聯人在 十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，無論是直接還是間接的，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量，以及 此類衍生品交易的實質經濟條款；(H) 支持人或關聯人根據任何委託書、合同、諒解或關係可能獲得 對公司任何證券的任何投票權；(I) 任何分紅權支持人或關聯人以實益方式擁有的公司股份 已分開或可與公司的標的股份分開；(J) 普通合夥企業或有限合夥企業 或類似實體直接或間接持有的公司證券或衍生品交易中的任何相應權益 ，其中支持人或關聯人是普通合夥人或受益擁有普通合夥人的權益 ，或者是經理或管理成員或實益擁有該普通合夥人或管理成員的任何權益 合夥企業或類似實體；(K) 任何與績效相關的費用（除了支持人或關聯人 有權根據 衍生品交易（如果有）產生的公司證券或工具價值的增加或減少而收取的基於資產的費用；（L）任何直接或間接權益，包括支持人或關聯人持有的公司任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生品 交易（前述條款（G）至 (L)，“所有權信息”）；（M）證明每位支持人和關聯人均已遵守 的所有規定與收購公司股份或其他證券 有關的適用聯邦、州和其他法律要求；（N）根據規則13d-1（a） 或根據第13d-2（a）條提交的修正案中需要列出的所有信息（如果根據1934年法案和任何 Probr} 以及根據該法案頒佈的規則 和條例要求提交此類聲明）支持者或關聯人；以及 (O) 與任何 支持人或關聯人有關的需要披露的任何其他信息在委託書和表格、委託書或其他文件中，根據1934年法案第14條以及據此頒佈的規則和條例， 就有爭議的選舉徵求代理人（視情況而定）提交 。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 節要求的書面通知的股東應更新 並在必要時以書面形式補充此類通知，以便在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日 天之前，此類通知 中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真實和正確的，如果休會或推遲，則在休會 或推遲的會議之前五 (5) 個工作日。如果根據本第 5 (c) 節 (i) 款提交更新和補編，則祕書應不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日 在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充 。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 款提交更新和補編，祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日收到公司主要執行辦公室的 更新和補編，如果休會或推遲，則應在會議延期或推遲之前兩 (2) 個 個工作日收到公司主要執行辦公室會議。本段 或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知 中的任何缺陷所享有的權利，不得延長本章程下或本章程任何其他部分規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他部分提交通知的股東修改 } 或者更新任何提名或商業提案，或者提交任何新的提名或商業提案，包括更改或增加 被提名人、事項、業務和/或提議提交股東大會的決議。此外，在 第 5 (b) (i) 條要求的書面通知的情況下，發出通知的股東應不遲於會議日期前五 (5) 個工作日 向公司交付，如果可行，則在會議舉行日期之前的第一個可行日期（或者，如果不切實際， ）延期或推遲）合理的 證據，證明它已遵守1934年法案第14a-19條的要求。

(d) 儘管 第 5 (b) (iii) 條有相反的規定，但如果公司董事會董事人數增加 ，並且沒有公開宣佈董事的任命，或者如果未作出任命，則公司 在股東可以發出通知的最後一天前至少十 (10) 天作出根據 第 5 (b) (iii) 條提名、本第 5 節要求且符合第 5 (b) (i) 節要求的股東通知，其他除第 5 (b) (iii) 節中的時間要求外，也應被視為及時，但僅限於此類加薪所設立的任何新職位的被提名人 ，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告 之日後的第十（10）天營業結束時在公司 的主要行政辦公室收到提名人。

(e) 除非根據 第 5 (a) 節第 (ii) 款或根據第 5 (a) 節第 (iii) 款提名，否則 人沒有資格當選為董事。除非法律另有要求，否則 會議主席應有權力和義務確定提名或任何擬在會議之前提出的議題 是否是根據本《章程》中規定的程序提出或提出的，如果任何擬議的提名 或企業不符合本章程，或者提案人沒有按照陳述行事在 5 (b) (iv) (D) 和 5 (b) (iv) (E) 節中，宣佈不得提交此類提案或提名股東在 會議上採取行動，儘管可能已徵集或收到有關此類提名或此類業務的代理人，但應不予理會。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但為了在公司的委託書和股東 會議的委託書和委託書中納入有關股東提案和/或提名的信息 ，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得被視為 影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是, 前提是, 本章程中任何提及 1934 年法案的內容均不是 的意圖，也不得限制適用於根據本章程第 5 (a) (iii) 節考慮的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 和第 6 節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條和1934年法案第12b-2條中規定的含義。

(ii) a “衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或以 名義或為其利益而簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是有益的：

(iii) 哪個 協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何此類類別或系列的任何期權、認股證、債務頭寸、票據、債券、 可轉換證券、掉期、股票增值權、對衝、分紅權、投票協議、 與業績相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該支持者在任何 將軍持有的公司證券中的任何相應權益有限合夥企業或任何有限責任公司，其支持者直接或間接為其普通 合夥人或管理成員；以及

(iv) “公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社 報道的新聞稿中披露的信息，或公司 根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 6 節。特別會議。

(a) 根據授權董事總數中多數通過的決議（無論是否存在空缺），（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會 可以出於任何目的（按照 特拉華州法律採取股東行動的正當事項）召開公司股東特別會議 br} 在任何此類決議提交董事會通過時，均擔任先前授權的董事職位）。

(b) 對於根據第 6 (a) 節召開的特別會議，董事會應決定 此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書 應根據本章程第 7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何事務。

(c) 可在特別股東大會上提名參選董事會的人員，在特別股東大會上，董事將由（i）由董事會或按照董事會的指示選出，或（ii）由在發出本小節規定的通知時是登記在冊股東的公司任何 股東選出， 有權在會議上投票，以及誰向公司祕書發出書面通知，説明第 5 (b) (i) 條所要求的 信息。如果公司召集股東特別大會 選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（如 的情況一樣）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知 提供了第 5 (b) (i) 節所要求的信息祕書應在公司主要 行政辦公室收到這些章程，不得遲於較晚的營業日結束之日第九十 (90)^第四) 此類會議之前的第 天或第十天 (10)^第四）首次公開宣佈特別會議的日期 以及董事會提名在該會議上選舉的候選人的第二天。股東還應 按照第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的特別會議的休會或推遲 均不得開始發出上述股東通知的新時限 。

(d) 儘管本第 6 條有上述規定，但股東還必須遵守 關於本第 6 條所述事項的 1934 年法案的所有適用要求。本章程 中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利 ； 但是, 前提是, 本《章程》中對 1934 年法案的任何提及 均不是 意在也不應限制適用於董事會選舉提名或根據本《章程》第 6 (c) 條考慮的其他業務提案 的要求。

第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會 應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在此類會議上投票的每位股東發出 的書面通知或通過電子傳送方式發出，如果有，則應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及 特別會議的目的或目的會議以及遠程通信手段（如果有），股東 和代理持有人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票會議。如果已郵寄，則在 存入美國郵政時發出通知，郵資已預付，並按公司 記錄中顯示的股東地址發送給股東。如果通過電子傳輸發送，則從 傳輸時記錄的發送時間起發出通知。對於任何股東大會的時間、地點和目的（如果有）的通知，可以在 次會議之前或之後，以書面形式，由有權獲得通知的人簽署，或通過電子傳送方式免除 ，任何股東親自出席會議、遠程通信（如果適用）、 或通過代理人免除此通知，當股東出席會議時，其明確目的是反對任何企業的交易， 因為會議不是合法召集或召集的。任何如此放棄 此類會議通知的股東在各個方面均應受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書、 或本章程另有規定，大多數有權投票的已發行股票的持有人 親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席，應構成業務交易的法定人數。在 沒有法定人數的情況下，任何股東大會都可以不時地由會議主席休會 ，也可以由會議代表的多數股份的持有人投票決定，但不得在該會議上處理任何其他事務。 出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東可以在休會之前繼續進行業務交易 ，儘管撤回的股東人數不足法定人數。

第 9 節。股東大會的投票標準。除非法規或適用的證券交易所規則、 、公司註冊證書或本章程另有規定，否則大多數股份持有者親自出席 ，通過遠程通信（如果適用），或由經正式授權出席會議並有權就該主題進行一般表決 的代理人所投的贊成票應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，通過遠程 通信（如果適用），或者由在會議上獲得正式授權並有權對董事選舉 進行一般投票的代理人代表。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則此類或類別或系列的大多數已發行股份 ，親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表， 應構成有權就該投票採取行動的法定人數事情。除非 法規、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有規定， 此類或類別或系列的大多數股票持有人 親自出席、通過遠程通信（如果適用）、 或由代理人代表出席會議的贊成票應為該類別或系列的行為。

第 第 10 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，都可不時休會 ，可以由會議主席或以 人身分在場的多數股份持有人投票、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代表出席。當會議休會 到其他時間或地點（如果有）時，如果在休會的會議上公佈了休會的時間和地點（如果有），則無需通知休會。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務 。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在 休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 發出休會通知。

第 第 11 節。投票權；代理。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東， 除非法律另有規定，否則只有根據本章程第13節的規定，在記錄日期 日以其名義在公司股票記錄上保存股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權 投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律授予的代理人授權 進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人明確規定更長的期限，否則 在委託書成立之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行投票。任何直接或 間接向其他股東徵集代理人蔘加任何年會或特別會議的股東都必須使用除白色以外的代理卡 ，該代理卡應留給董事會專用。

第 第 12 節。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩 (2) 或 人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全體租户還是其他人， ，或者如果兩 (2) 人或更多人對相同股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面 通知並提供了一份任命他們或建立關係 的文書或命令的副本，其在表決方面的行為應具有效果如下：（a）如果只有一（1）張選票，則他或她的行為 對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但 在任何特定事項上的選票是平均分配的，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以適用於 法院根據DGCL第217（b）條的規定，向特拉華州大法官申請救濟。如果祕書向 提交的文件表明任何此類租賃均以不平等的利益持有，則就本第12節 (c) 分節而言，多數或均分權應為多數或均分權益。

第 第 13 節。股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備並制定 有權在上述會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每位 股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的， 任何股東均可以 (a) 在合理可訪問的電子網絡上對此類名單進行審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的 信息，或 (b) 在正常工作時間， 在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供清單 ，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東 。

第 第 14 節。不開會就行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東 不得采取任何行動，除非在根據這些 章程召開的年度或特別股東大會上，否則股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 第 15 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果 主席尚未被任命或缺席，則由首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在 任職或缺席，則由總裁，或者，如果總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席通過遠程方式親自出席來文（如果適用）或由正式授權的代理人代表， 應擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。 祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席 指示的其他人擔任會議祕書。

(b) 公司董事會應有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會此類規則和條例 （如果有）的前提下，會議主席應有權和授權規定此類規則、 條例和程序，並採取該主席認為為正確舉行會議所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序， 規則和維持會議秩序的程序和在場人員的安全，對參與此類活動的限制 與公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員 舉行會議，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，並規定投票的開始和結束 將通過選票表決的事項進行投票。股東將在會議上投票表決的 上每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非在 董事會或會議主席確定的範圍內，否則不得要求根據 和議會議事規則舉行股東會議。

第 第 16 節。將股東董事提名納入公司的代理材料。

(a) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應 在其年度股東大會的代理材料中包括股東 或符合本‎Section 16 要求的股東集團提名參選董事會的任何個人（“股東被提名人”）的姓名以及必要信息（定義見下文 ）符合條件的股東 （如段落所定義）‎ (e) 下文），並且在提供本 ‎Section 16（“代理訪問通知”）所要求的書面通知時，明確選擇根據本‎Section 16 將其被提名人納入公司的代理材料 中。

(b) 就本‎Section 16 而言， 公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是：(i) 公司認為根據《交易法》頒佈的法規 必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格的 股東的信息；以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則一份聲明（定義見第‎ 段 (g) 見下文）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。公司 可以自行決定徵求其自己的陳述或與任何合格股東和/或股東被提名人有關的其他信息 ，包括向公司提供的與 前述內容有關的任何信息，並將其包含在委託書（和其他代理材料）中。

(c) 為了 及時，股東的代理訪問通知必須在 根據本章程第‎Section 5 條適用於股東提名通知的時限內，送達公司的主要執行辦公室。 在任何情況下， 年會的任何休會、休會、改期或推遲， 均不得為發佈代理訪問通知開啟新的時限。

(d) 公司關於年度股東大會的代理材料中出現的 名股東被提名人（包括符合條件的股東根據本‎Section 16 提交的 公司代理材料中但隨後被撤回或董事會 決定提名為董事會被提名人的股東被提名人）的人數不得超過以下兩者中較大者（x) 兩 (2) 和 (y) 沒有的最大整數超過截至根據本‎Section 16 中規定的程序 可以發出代理訪問通知的最後一天的在職董事人數的百分之二十 (20%)；但是，允許人數應減少為：

(i) 根據本章程第‎Section 5（但不是‎Section 16），公司應收到一份或多份提名 位董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人的 人數；

(ii) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他 諒解（ 與證券收購有關的任何此類協議、安排或諒解除外， 在職董事或董事候選人的人數 在職董事或董事候選人人數 股東或股東集團，來自公司），除提及的任何此類董事外 在本條款中，誰將在此類年會召開時作為董事會提名人連續擔任董事， 每年至少任期兩 (2) 個，但僅限於與本條款相關 減少後的允許人數等於或超過一 (1) 個；以及

(iii) 將包含在公司有關此類年會的代理材料中的 名在職董事人數 ，這些董事先前已根據本‎Section 16 獲得公司委託材料，但本條款中提及的在該年會召開時將持續擔任董事的董事除外， 作為董事會提名人， 每年至少有兩 (2) 個任期；此外，如果 董事會董事會決定縮小在年會日期當天或之前生效的董事會規模， 允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。符合條件的股東根據本‎Section 16 提交 多名股東被提名人以供納入公司的委託書時， 應根據合格股東希望選擇此類股東被提名人 納入公司的委託書並在其代理訪問通知中包括該特定等級的順序，對此類股東被提名人進行排名。如果根據本‎Section 16 參加年度股東大會的股東提名人數 超過允許人數，則公司將從每位合格股東中選出排名最高的合格股東被提名人 ，將其納入委託書，直到達到允許人數，順序為每位合格股東的代理訪問通知中披露的所有權金額（從大到小）。如果在從每位合格股東中選出 位最高的股東提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將在必要時以 次繼續進行，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。

(e) “合格股東” 是指自公司根據本‎Section 16 收到代理訪問通知之日起至少持有 三 (3) 年的一個或多個登記在冊的股東，他們擁有並曾經擁有一個或多個受益所有人（在每種情況下均定義如上所述），並且在確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期中，至少佔總數的百分之三 (3%) 公司有表決權的證券（“代理訪問申請必需股份”）、 以及在公司收到此類代理訪問通知之日和適用的年會召開之日之間始終擁有代理訪問申請所需股份的投票權；前提是股東總數，如果 ，如果股東代表一個或多個受益所有人行事，此類受益所有人的股票 所有權被計算在內，以滿足上述要求所有權要求不得超過二十 (20)。兩 (2) 或 只屬於同一基金家族的集體投資基金，這些基金受共同管理和投資 控制，由共同管理，主要由同一僱主或 “投資公司集團” 贊助 （該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條）（a “合格 為了確定本 段落‎ (E) 中的股東總數，應將基金”) 視為一名股東；前提是合格基金中包含的每筆基金均符合本 ‎Section 16 中規定的要求。根據本‎Section 16，任何股票都不得歸屬於構成合格股東的多個集團（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。 代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人不會被單獨計算為受益所有人擁有的股份 ，該受益人已被書面指示其採取行動，但出於確定 持股可被視為一部分的股東人數的目的，將單獨計算每位這樣的 受益所有人，但不違反本段‎ (E) 的其他規定符合條件的股東持有的股份。Proxy Access Request Requiret Requiret Shares Requiret Shares 當且僅當截至代理訪問 通知發佈之日此類股票的受益人本人在截至該日期 的三年（3 年）期內（除滿足其他適用要求外）持續以個人實益方式擁有此類股份，則符合此類股票的資格。

(f) 不遲於根據本‎Section 16 向祕書及時發出代理訪問通知的最後日期，合格股東（包括合格基金中的每位股東、包括 的集體投資基金，或出於持有代理 准入申請所需股份或有資格成為合格股東（均為 “成分持有人”）的股票所有權被計算在內）必須 } 以書面形式提供以下信息祕書：

(i) 關於每位成份股持有人、該人擁有的公司有表決權的證券的名稱和地址以及股份 的數量；

(ii) 股票記錄持有人（以及在規定的三年（3 年）持有期內持有或已經持有股票的每個中介機構 出具的一份或多份書面聲明，證實截至向公司提交代理訪問通知之日前七 (7) 天內 ，該人擁有，並且 在過去三 (3) 年中持續擁有該代理訪問請求所需股份，以及該人提供的協議 ：

(iii) 本章程‎Section 5 (b) (i) 和 (b) (iv) 所考慮的 信息、陳述和協議（其中 提及 “股東” 或 “支持者”，以包括此類合格股東（包括每位成份股 持有人））；

(iv) 陳述該人：

(v) 如果一組股東共同構成合格的 股東，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事； 和

(vi) 該人同意的承諾：

此外，不遲於根據本‎Section 16 向公司提交提名的最後日期， 合格股東資格計入股票所有權的合格基金必須向祕書 提供董事會合理滿意的文件，證明合格 基金中包含的資金符合其定義。為了被視為及時，本‎Section 16 要求向公司提供的任何信息 都必須得到補充（向祕書提交信息）：(1) 不遲於適用年會記錄日期後的五 (5) 天，從該記錄日期起披露上述信息；(2) 不遲於年會召開前兩 (2) 天，披露上述信息截至該年度會議召開前五 (5) 天之日的信息。更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的 股東或其他人更改或添加任何擬議的股東被提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施 （包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(g) 符合條件的股東可以在最初提供本‎Section 16 所要求的信息時，向祕書提供一份不超過五 百 (500) 字的書面聲明，以支持該合格股東的股東提名人候選人資格（“聲明”），以支持該合格股東提名人的候選人資格（“聲明”）。

(h) 公司可以在其代理材料中省略其善意認為在任何重要方面 方面不真實的任何信息或聲明（或省略發表聲明時所必需的重大事實，但不具有誤導性），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(i) 不遲於根據本‎Section 16 向公司提交提名的最後日期，每位股東被提名人必須：

(i) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式（ 公司應股東的書面要求合理迅速地提供該表格）提供 一份已執行的協議，表明該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被提名為被提名人，並打算在整個任期內擔任公司的董事 如果當選；以及

(ii) 提供必要的額外信息，以允許董事會 確定：(a) 下文‎ (k) 段中提及的任何事項是否適用；(b) 該股東被提名人是否與公司有任何直接 或間接關係，但根據 公司治理準則被視為絕對不重要的關係除外；或 (c) 是否受或曾經受其約束 D 條例（或任何後續規則）第 506 (d) (1) 條規定的任何事件根據1933年《證券法》或《交易法》第S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項 ，但不考慮該事件對評估該 股東被提名人的能力或誠信是否具有重要意義。

在 中，如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東 被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導每位合格 股東或股東被提名人（視情況而定）be，應立即將先前提供的 信息中的任何缺陷通知祕書，以及更正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，可以理解 ，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司可用的與任何此類缺陷有關的補救措施（包括但不限於本《章程》下的 ）。

(j) 任何 股東被提名人，該股東被提名人已被列入公司特定年度股東大會的代理材料 ，但 (1) 退出該年會，或失去資格或無法參加該年會（由於 此類股東被提名人殘疾或其他健康原因除外），或 (2) 未獲得支持股東 被提名人當選至少二十人的選票在年會上親自或代理人代表的股份中有五（25％）將沒有資格成為股東提名人根據此‎Section 16 參加接下來的兩次年度會議。任何股東 被提名人，如果被列入公司特定年度股東大會的委託書，但隨後 被認定不符合本‎Section 16 或本章程、 公司註冊證書或任何適用法規中任何其他條款的資格要求，則沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(k) 根據本‎Section 16， 公司無需在其 年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得允許提名（或與 一起投票）股東被提名人（並可能宣佈該提名不符合資格），儘管該類 投票的代理人可能已被提名公司收到：

(i) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會 在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，根據《交易法》第16b-3條，誰不是 “非僱員 董事”（或任何繼任規則），在每種情況下均由 董事會決定；

(ii) 誰的 擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書 、交易公司 普通股的主要美國交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義， 是競爭對手的高管或董事，或者 是未決刑事訴訟的對象，在過去十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪或受根據《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的類型命令的約束；

(iv) 如果 符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守 中與其根據本‎Section 16 或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務的任何實質性規定；或

(v) 如果 合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理 訪問申請所需股份。

‎ (i)、‎ (ii) 和‎ (iii) 條款，以及在與股東被提名人的違規或失敗相關的範圍內， 將導致根據此‎Section 16 名不符合資格的特定股東被提名人 被排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則取消資格‎待提名的此類股東被提名人 ；但是，該條款‎ (v) 以及在與合格股東 （或任何成分股持有人）的違約或失敗相關的範圍內，第‎ (iv) 條將導致該合格股東 （或成分股持有人）擁有的公司有表決權的證券被排除在代理訪問申請所需股票之外（如果因此，代理訪問權限）符合條件的人不得再提交通知 股東，根據本‎Section 16，將所有適用的股東提名人排除在適用的年度股東大會之外，或者，如果 委託書已經提交，則該股東的所有股東被提名人都沒有資格被提名）。

(l) 儘管有‎Section 16 的上述規定，但如果發出代理訪問通知的合格股東 （或其合格代表）沒有出席公司 的年度股東大會以提交提名或擬議業務，則該提名應被忽視，也不得交易此類擬議業務 ，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

第四條

導演們

第 第 17 節。數字。公司董事的授權人數應根據 公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因， 董事不是在年度會議上選出的，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召集的 股東特別會議上選出他們。

第 第 18 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下， 。

第 第 19 節。董事的選舉、資格和任期。該公司在無爭議的董事選舉中制定了多數投票標準 。在無爭議的董事選舉中（即，自從 日起，被提名人數 不超過會議將要選出的董事人數的選舉，在 之前十 (10) 個日曆日，即 (i) 根據1934年法案第14a-16條向股東發出代理材料互聯網可用性通知之日或 (ii) 公司首次郵寄之日中較早的日期向公司股東發出的召開此類會議的通知）， 每位董事應通過多數票的投票選出關於該董事的選舉，請在 任何有法定人數出席的董事選舉會議上。在任何不是無爭議的 選舉的董事選舉中，董事應以多數票當選。就本節而言，“ 的多數選票” 是指投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事選舉的票數。“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不得計為與董事選舉有關的選票 。在無爭議選舉中獲得股東投票權認證後，任何 “反對” 其當選的票數多於 “支持” 其當選票數的現任 董事均應立即向祕書提交辭呈，前提是董事會 根據第21條接受該辭職。根據任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出 名額外董事，則應在每次年度股東大會上選出每位董事，包括當選填補空缺的董事， ，任期至下一次年度股東大會。每位董事的任期應直至 該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職、退休、 被取消資格或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期 。

第 第 20 節。空缺職位。除非公司註冊證書中另有規定，在遵守任何系列優先股持有人 的權利或適用法律另有規定的前提下，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加 而產生的任何新設董事職位均應當 ，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設空缺 董事職位應由股東擔任，除非除非適用法律另有規定，否則只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使不到董事會的法定人數，也只能由唯一剩下的 董事填補， 提供的, 然而，每當任何系列優先股的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名 或多名董事時，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補 ，否則該系列的空缺和新設立的董事職位將由該系列當選的在職董事中的過半數或唯一剩餘的董事填補 是這樣選舉的，而不是由股東選舉產生的。根據前一句當選的任何董事的任期應直到 下次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事 先前去世、辭職、退休、取消資格或其他免職。如果任何董事去世、辭職、退休、取消資格或被免職，則根據本章程，董事會中的空缺應被視為存在 。

第 第 21 節。辭職。任何董事都可以隨時通過書面或電子傳輸 向祕書發出通知來辭職，這種辭職是為了説明辭職是否將在特定時間生效。如果未作出此類説明， 祕書可自行決定：(a) 在認為辭職 生效之前要求董事予以確認，在這種情況下，辭職將在收到此類確認後被視為生效，或者 (b) 認為辭職 在向祕書提交辭職時生效。在不違反任何系列優先股 股票持有者的權利或適用法律另有規定的前提下，當一位或多位董事辭去董事會職務（將來 生效）時，大多數當時在職的董事，包括已辭職的董事，有權填補這些 空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效，如此當選的董事 應在董事任期的未滿部分內任職，其職位應為被撤職，直到他或 她的繼任者正式當選並獲得資格。

第 第 22 節。移除。在適用法律規定的任何限制的前提下，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股份 的多數持有者投贊成票，可以有無理由地罷免董事會或任何個別董事或 董事。

第 第 23 節。會議。

(a) 定期 次會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會 可以在特拉華州內外的任何時間或日期和地點舉行。特拉華州由 董事會指定，並通過電話（包括 語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真或電子郵件的系統）向所有董事公佈或其他 電子手段。董事會例行會議無需另行通知。

(b) 特別 會議。除非公司註冊證書另有限制，否則無論董事會主席 、首席執行官、祕書或至少兩名董事召集，董事會特別會議 都可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 使用電子通信設備舉行會議。董事會或其任何委員會的任何 名成員均可通過會議電話或 其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加 應構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議 時間和地點的通知應在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或書面形式、通過電話，包括語音 消息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術、傳真、電子郵件或 其他電子方式。如果通知通過美國郵政發送， 則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等艙郵件發送，郵資已預付。任何會議的通知 可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳送方式免除，任何董事出席會議時均可免除此通知，除非董事出席會議在 會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

(e) 豁免 通知。在任何董事會會議、 或其任何委員會上，所有業務的交易，無論召集或通知如何，或無論在何處舉行，都應有效，就好像這些交易是在例行電話會議和通知後正式舉行的會議上進行的 ，前提是有法定人數出席，如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事 都應簽署書面豁免通知書或應通過電子傳輸免除通知。 所有此類豁免應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。

第 第 24 節。法定人數和投票。

(a) 除非 公司註冊證書要求更多的人數，並且除非根據第 46 條出現與 賠償有關的問題——法定人數為不時確定的董事確切人數的三分之一，否則 的法定人數應由董事會不時確定的確切董事人數的多數組成 根據公司註冊證書； 但是, 前提是, 在任何會議上，無論是否有法定人數， 大多數出席的董事可以不時休會，直到董事會下一次例會的既定時間為止，除非在會議上公告，否則恕不另行通知。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本 章程要求另行投票，否則在 每屆董事會有法定人數的會議上，所有問題和事務均應由出席會議的多數董事的贊成票決定。儘管本文有任何相反的規定，但如果董事會在任何需要董事會 或其委員會（由主席任職）批准的事項上陷入僵局，則在確定了 法定人數的所有董事會會議上，董事會主席或首席執行官 應獲得決勝局投票）。就本段而言，如果 “贊成” 或確認該事項的票數等於 “反對” 或反對票的數量，則董事會或其委員會 在正式召集的董事會或其委員會會議 上被視為 “陷入僵局”，並確定了法定人數關於這個問題，將 “棄權票” 列為 “反對” 票。

第 第 25 節。無需開會即可採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行 會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面形式或通過電子 傳送方式表示同意，並且此類書面或書面或傳送或傳輸均與議事記錄一起提交董事會 或委員會的。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子 形式。

第 第 26 節。費用和補償。董事有權獲得 董事會可能批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用 （如果有），以及擔任董事的股權獎勵。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事 以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 第 27 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會 可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內 執行委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要該印章的文件上蓋上公司 印章；但任何此類委員會均無權或授權 (i) 批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項（選擇 或罷免除除外董事）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改、 變更、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他 個委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會 。董事會任命的其他委員會應由董事會一 (1) 名或多名成員 組成，應擁有創建此類委員會的決議或決議 可能規定的權力和履行職責，但在任何情況下，此類委員會都不得擁有本 章程中剝奪執行委員會的權力。儘管本協議有任何相反的規定，但在2018年1月17日之前的五 (5) 個日曆年內 作為公司或其任何子公司的僱員 向公司或其任何子公司提供服務的公司或其任何子公司的前僱員均不得擔任董事會 任何委員會或小組委員會的主席。

(c) 期限。 董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何系列優先股 股票持有者的權利、適用法律和證券交易規則的要求以及本節 27 第 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員 的成員資格 應在其去世或自願辭去委員會或 董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會 可以填補因死亡、辭職、退休、取消資格或罷免或增加 委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為 任何委員會的候補成員，該委員會可接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席 或被取消資格的情況下，在適用法律和證券交易所規則要求的前提下， 成員出席任何會議且不會被取消投票資格，無論他與否，她或者他們構成 法定人數，可以一致任命另一位董事會成員在代替任何缺席 或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。 除非董事會另有規定，否則執行委員會 或根據本第 27 條任命的任何其他委員會的會議應受 (i) 第 23 節（會議）、(ii) 第 24 節（法定人數和表決）和 (iii) 第 25 節（不通過會議即可採取行動）的 條款管轄，並根據這些條款舉行和舉行此類部門是用此類委員會及其成員取代董事會 及其成員所必需的。但是，(A) 此類委員會的例會時間可由董事會 的決議或此類委員會的決議決定；(B) 此類委員會的特別會議也可由董事會決議、 多數委員會成員或此類委員會主席召開；(C) 董事會可通過任何委員會的治理規則 以推翻原本適用的條款根據本第 27 (d) 條設立的此類委員會，前提是 此類規則不違反公司註冊證書或章程。

第 第 28 節。董事會主席的職責。

(a) 除 另有規定外，董事會主席（如果被任命並在場）應主持所有 次股東和董事會會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責 ，還應履行董事會 不時指定的其他職責和其他權力。

(b) 董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則為其中一名獨立董事， 可以由董事會獨立成員每年指定為首席獨立董事，或者直到該董事會成員取代 （“首席獨立董事”）； 提供的, 然而，儘管 本協議有任何相反的規定，但在 2018 年 1 月 17 日之前的五 (5) 個日曆年內 個日曆年內 公司或其任何子公司的僱員向 公司或其任何子公司提供服務的公司或其任何子公司的前僱員均不得擔任董事會主席。如果獲得任命，首席獨立董事將： 與董事會主席一起，制定董事會定期會議的議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會 次會議的主席；制定獨立 董事會議議程；應要求與委員會主席就會議議程和信息要求進行協調；主持 次會議獨立董事；主持董事會會議的任何部分提交或討論首席執行官的評估 或薪酬；主持介紹或討論董事會業績的 董事會會議的任何部分；並履行董事會可能規定或授權的其他職責。

第 第 29 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席 未被任命或缺席，則首席獨立董事，或者如果首席獨立董事未被任命或 缺席，則首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則總裁（如果是董事）， 或如果總裁缺席，最資深的副總裁（如果是董事），或者，如果沒有這樣的人，則由出席會議的多數董事選出的會議主席 ，將主持會議。祕書，或在他 缺席的情況下，任何助理祕書或其他官員、董事或主持 會議的人指示這樣做的其他人員，均應擔任會議祕書。

第 第 30 節。緊急章程。本第 30 條的規定僅在《特拉華州通用公司法》第 110 條 (a) 小節 中描述的任何緊急狀態下生效（均為 “緊急狀態”），儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中規定了任何 不同或相互衝突的規定（如適用）。在 緊急狀態期間，本第 30 節的規定應優先於與本第 30 節任何條款 相沖突的公司所有其他章程，並在緊急狀態結束後繼續生效，除非 和另一次緊急情況發生，否則不得在緊急狀態結束後生效；前提是此後根據本第 30 條採取的所有行動應保持完全的效力和效力，除非根據該條款採取行動予以撤銷這些章程的規定。

(a) 通知。任何董事或高級管理人員均可通過當時可能可行的方式 召集董事會或其委員會的會議，而董事會或任何委員會的任何此類會議的通知只能發給 此類董事會或任何委員會的會議，以當時可能可行的方式。

(b) 法定人數。出席會議的三名董事構成法定人數。出席會議的一名或多名董事 可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命自己的一名或多名董事擔任董事會任何常設或臨時委員會 的成員。

(c) 責任。除非故意 的不當行為，否則根據本第 30 條行事的任何高級職員、董事或員工均不承擔責任

第五條

軍官們

第 第 31 節。指定官員如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括 一名首席執行官。根據董事會的決定，公司還可以有總裁、首席財務 官、財務主管、祕書、一位或多位副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管 和助理祕書，以及具有其認為必要的權力和職責的其他高級管理人員和代理人。董事會 可以酌情為一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以 在任何時候擔任公司任意數量的辦公室。公司高管的工資和 其他薪酬應由董事會 或董事會下放此類責任的委員會確定或按其指定的方式確定。

第 第 32 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。 除非提前被免職，否則所有官員都應根據董事會的意願任職，直至其 繼任者獲得正式任命。董事會可以隨時罷免董事會任命的任何官員 。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則空缺可以由 董事會填補。儘管本章程中有任何相反的規定，但在公司證券首次公開發行註冊聲明生效之日起十八 (18) 個月 之前， 除非獲得至少三分之二（2/3）的當時在任董事的贊成票批准，否則不得任命任何人為公司首席執行官。

(b) 官員的權力和職責。公司的所有高管 應分別擁有此處規定或董事會不時指定的權限和履行公司業務管理職責 ，在未另行規定的範圍內，通常與其各自職位有關的 ，但須受董事會的控制。

第 第 33 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何高管 的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 34 節。辭職。任何高管都可以通過向董事會 或首席執行官發出書面通知或通過電子方式隨時辭職，或者如果當時沒有首席執行官任職，則向總裁或祕書發出書面通知或祕書辭職。 任何此類辭職應在收到此類通知的個人或個人收到後生效，除非其中指明較晚的時間 ，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非 此類通知中另有規定，否則無需接受任何此類辭職即可使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 第 35 節。移除。任何高管都可以隨時通過當時在職董事的多數投贊成票 、通過書面一致同意或通過電子方式傳送當時在職的董事 、任何委員會、首席執行官或董事會可能授予此種免職權的 其他上級官員被免職，無論有無理由。

第六條
執行公司票據和對擁有的證券進行投票
該公司

第 第 36 節。執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定 名或多名簽署人代表公司簽署任何公司文書 或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司 簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署具有約束力 該公司。

所有 支票和匯票均由董事會授權的一名或多名個人簽署，由銀行或其他存管機構使用存入公司貸記的資金或 公司的特別賬户簽署。

除非 獲得董事會授權或批准，或者在高級管理人員的機構權限內，否則 任何權力或權限通過任何合同或約定對公司具有約束力，也不得以任何目的或任何金額對其承擔責任 。

第 第 37 節。公司擁有的證券的投票。 公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人執行 執行，如果沒有這種授權， 則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行總統。

第 VII 條

股票

第 第 38 節。證書的形式和執行。公司的股票應以證書表示，或者，如果董事會決議或決議有此規定，則應 不予認證。股票證書（如果有 ）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司 的每位股票持有人都有權獲得一份由公司 簽署或以公司名義簽署的證書，該證書由任何兩名有權簽署股票證書的官員簽署，以證明他或她在公司中擁有的股份數量。 應特別授權董事會主席、總裁、首席執行官、任何副總裁、財務主管、任何 助理財務主管、祕書和任何助理祕書籤署股票證書。證書上的任何 或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署 或其傳真簽名已在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊服務商 在該證書頒發之前已不再是該管理人員、過户代理人或註冊商 ，則簽發該證書的效力可能與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或 註冊商具有相同的效力。

第 第 39 節。證書丟失。在 聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何一份或多份證書。作為簽發新證書的先決條件 ，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者 或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式對公司進行賠償，或者以 的形式和金額向公司提供擔保金，作為對可能對 提出的任何索賠的賠償} 該公司，涉及據稱證書丟失、被盜或銷燬。

第 第 40 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓 只能由持有者親自或經正式授權的律師 在公司賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則在交出適當背書的證書或 份相同數量的股票證書後。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量 股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司 股票。

第 第 41 節。固定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或 進行投票的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄 日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而且 記錄日期應不超過六個，但根據適用法律，該 的記錄日期不得超過六個在這種 會議舉行日期之前不少於十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得 通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為 發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果免除了通知，則應在會議召開前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 應適用於 會議的任何續會； 但是, 前提是, 董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權行使與股票變動、轉換或交易有關的任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的， ，董事會可事先 確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期確定記錄日期的決議獲得通過， 並且哪個記錄日期不得超過該日期之前的六十 (60) 天行動。如果沒有確定記錄日期，則用於任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會 通過相關決議之日營業結束之日。

第 第 42 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司應有權承認在賬簿上註冊為 的人作為股票所有者獲得股息的專有權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何平等 或其他權利主張或權益，無論是否有明確的或 其他通知。

第八條
公司的其他證券

第 第 43 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除 股票證書（見第 38 節）外，均可由董事會主席、首席執行官、 首席財務官、總裁或任何副總裁，或董事會可能授權的其他人簽署， 並在上面蓋上公司印章或印有此類印章的傳真並由祕書 或助理祕書、首席財務官或財務主管的簽名作證或助理財務主管； 但是, 前提是, 該 如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過簽發此類債券、債券或其他公司證券 的契約下的受託人的手動簽名，或在允許的情況下 傳真或電子簽名進行認證，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司 證券上公司印章的人的簽名可能是這些人的簽名或電子簽名的印製傳真。 與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票由上述受託人認證，應由公司財務主管 或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在其上面印上該人的傳真或電子簽名 。如果任何本應簽署或證明任何債券、 債券或其他公司證券，或者其傳真或電子簽名出現在債券、 債券或其他公司證券上或任何此類利息 息票上的任何高級管理人員，在 以這種方式簽署或認證的債券、債券或其他公司證券交割之前，已停止擔任該高級職員，則公司仍可採用此類債券、債券或其他公司證券，簽發 並交付，就好像簽署該簽字的人或其傳真或電子簽名應有曾在此使用 一直是該公司的高級管理人員。

第 九條

分紅

第 第 44 節。股息申報。根據公司註冊證書 和適用法律（如果有）的規定，公司股本的股息可由董事會依法在任何例行或特別的 董事會議上申報。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書 的規定和適用法律。

第 第 45 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用的資金 中撥出用於分紅，例如董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，例如儲備金 或儲備金，以應付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產， 或董事會認為有利於的其他目的公司的利益和 董事會可以按以下方式修改或取消任何此類儲備金它是創建的。

文章 X

財務 年

第 46 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 XI 條

賠償

第 第 47 節。對董事、執行官、其他高管、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司 應在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應為1934年法案頒佈的第3b-7條所規定的含義）； 但是, 前提是, 公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人 合同來修改此類賠償的範圍；以及 此外, 前提是, 不得要求公司 就該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）向任何董事或執行官提供賠償，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會 的授權，(iii) 此類賠償由公司根據以下規定自行決定提供 DGCL 或任何其他適用法律賦予公司的權力 ，或 (iv) 必須根據 作出此類賠償本節 (d) 小節47.

(b) 其他 官員、員工和其他代理人。根據DGCL或任何其他 適用法律的規定，公司有權向其其他高級職員、員工和其他代理人賠償 （包括預支費用的權力）。董事會有權將是否應向除執行官以外的任何其他人提供賠償 的決定權委託給董事會確定的高級管理人員或其他人員。

(c) 費用。公司可以向曾經或現在是任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）的當事方或受到威脅要成為當事方的任何人 ，因為他或她是或曾經是該公司的董事或執行官 ，或者現在或正在應公司的要求擔任或正在擔任董事或執行官另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟最終處置之前，立即 根據要求，任何董事或執行官因該訴訟而產生的所有費用； 但是 提供了，如果DGCL要求，則董事或執行官以董事或執行官身份 （而不是以該受保人過去或現在提供服務的任何其他身份，包括 但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用只能在由該受償人或代表該受保人向公司交付一項企業 時支付如果最終由無權依據的最終司法裁決 作出決定，則必須償還所有預付的款項根據 本節或其他條款，申訴該受償人無權獲得此類費用的賠償。

儘管 有上述規定，除非根據本第 47 節 (e) 小節另有規定，否則在任何民事、刑事、行政 或調查行動、訴訟或訴訟中，公司 均不得向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾經是 公司的董事，在這種情況下，本段不適用）決定是合理而迅速地作出的 (i) 由非 當事方的董事的多數票做出即使不是法定人數，或者（ii）由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定， ，儘管不到法定人數，或者（iii）如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問 在書面意見中提出，決策方在做出此類決定時所知道的事實表明 該人的行為不當信仰或以該人認為不符合或不違背公司 最大利益的方式。

(d) 執法。 在不必簽訂明確合同的情況下，本章程規定的所有賠償權 以及向董事和執行官支付的預付款均應被視為合同權利，在 範圍內有效，就像公司與董事或執行官之間的合同中規定的那樣。如果（i）賠償或預付款申請被駁回， 被全部或部分拒絕，或者（ii）在提出請求後的九十（90）天內未對此類索賠作出處置，則本節授予董事或執行官的任何賠償權或預付款應由在任何具有司法管轄權的法院中擁有此類權利的人 執行。在法律允許的範圍內 ，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分成功，也應有權獲得起訴索賠的費用 。對於任何賠償索賠，如果索賠人未達到DGCL或任何其他 適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，則公司有權對任何此類訴訟提出辯護 。對於公司高管 官員提出的任何預付款索賠（除非在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政還是調查， 因該執行官是或曾經是公司的董事而提出的）預付款， 有權就任何此類行動提出辯護，證明該人惡意行事或以 方式行事該人認為不符合或不反對公司的最大利益，或就任何 而言} 該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取行動的刑事訴訟或訴訟。 既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定 對索賠人的賠償是適當的，因為 他或她已達到 DGCL 或任何其他適用法律中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會）的實際決定 、獨立法律顧問（或其股東）認為索賠人沒有 符合此類適用標準行為的，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未滿足 適用的行為標準。在董事或執行官為行使獲得賠償 的權利或預支本條例下的費用而提起的任何訴訟中，根據本節或其他條款，董事或執行官無權獲得 賠償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性 。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法規、 公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以其 官方身份行事以及在任職期間以其他身份採取行動的權利。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同， ，但不得超出DGCL或任何其他適用法律所禁止的最大範圍。

(f) 權利的生存。對於已停止擔任董事或執行官或高級職員、員工 或其他代理人的人，本《章程》賦予任何人的權利 應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。 在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內， 經董事會批准後，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償 的任何人購買保險。

(h) 修正案。對 本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱 發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時 有效的本章程規定的權利。

(i) 保存 條款。如果任何 具有合法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節中任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用的 法律未禁止的範圍內，向每位董事和執行官提供賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而失效，則 公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些 定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “程序” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、未決或已完成的 訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、 起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師 費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及 在任何訴訟中產生的任何性質或種類的任何其他成本和開支。

(iii) “公司” 一詞除由此產生的 公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分）， 如果繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員和員工 或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人的人公司，或者 應該組成公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的代理人對於 由此產生或存續的公司所處的地位應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下該組成公司所處的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“員工”、 或 “代理人” 時，應包括但不限於該人分別作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、員工、受託人或代理人在 的要求下任職的情況。

(v) 提及 的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “根據公司的要求在 任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務 向該董事徵收職責或涉及該董事的服務、與員工福利 計劃有關的高級職員、員工或代理人、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人該人有理由認為 符合員工福利計劃參與人和受益人利益的方式應被視為以 本節所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條

通知

第 第 48 節。通知。

(a) 向股東發出通知 。應按照本文第7節 的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與該股東簽訂的任何 協議或合同中以其他方式向股東有效發出通知的方式，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的 的通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真或電子 郵件或其他電子方式發送。

(b) 致董事的通知。任何要求 向任何董事發出的通知均可通過本第 48 節 (a) 小節規定的方法或本《章程》 中規定的其他方式發出，但親自送達的通知除外，應以書面形式向祕書提交 ，或者，如果沒有此類申報，則發往該董事的最後已知地址。

(c) 郵寄宣誓書 。郵寄宣誓書由公司或其就受影響股票類別任命的轉讓代理人或其他代理人簽署，具體説明 的姓名和地址或曾經收到或曾經收到任何此類通知 或通知的股東或股東、董事或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法不存在欺詐行為，應成為其中所含事實的初步證據 。

(d) 通知方法。 不必對所有通知收件人使用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個使用一種允許的方法 ，也可以對任何其他人使用任何其他允許的方法或方法。

(e) 向非法通信的人發出的通知。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出 通知時，不得要求向該人發出此類通知， 也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動 或會議應具有與正式發出此類通知相同的 效力和效果。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交 證書，則證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除了 DGCL 另行禁止 ，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程 的規定發出的任何通知，如果以書面形式發出通知，或者在 收到通知的股東同意的情況下，通過電子傳送方式向共享地址的股東發出，則應生效。如果該股東在公司 向公司發出打算髮送單一通知後的六十 (60) 天內未能以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為 已作出。股東可以通過向公司發出書面通知 撤銷任何同意。

第 XIII 條

修正案

第 第 49 節。修正案。在遵守本章程第 47 (h) 節規定的限制或公司註冊證書 條款的前提下，董事會被明確授權通過、更改、修改、修改或廢除公司章程。 董事會對公司章程的任何通過、變更、變更、修正或廢除都需要 多數董事的批准。股東還應有權通過、修改、更改、 修改或廢除公司章程； 但是, 前提是, 除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別 或系列股票的持有人進行任何投票外， 股東的此類行動還需要公司當時流通的股本 的多數持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

經修訂和重述的章程的認證
優步科技公司

a 特拉華州公司

我，託尼·韋斯特， 證明我是特拉華州的一家公司 Uber Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的公司祕書， 我已正式獲得頒發此項認證的授權，並且隨附的經修訂和重述章程是截至本證書頒發之日有效的公司經修訂和重述章程的真實副本。

日期：2023 年 11 月 2 日