Prenetics 全球有限公司

國王路 K11 Atelier 701-706 單元

鰂魚涌英皇道 728 號

香港

2023年7月14日

通過埃德加

Al Pavot 先生

特倫斯·奧布萊恩先生

Nicholas Oleary 先生

瑪格麗特·施瓦茨女士

公司財務部

工業應用與服務辦公室

證券 和交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Prenetics Global Ltd（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2023 年 5 月 1 日提交（文件編號 001-41401）

親愛的 Pavot 先生、Obrien 先生、Oleary 先生和 Schwartz 女士，

本信函列出了公司對 證券交易委員會工作人員（下稱 “員工”）2023年6月14日信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年5月1日 向委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告（2022年20-F表格）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司對此的迴應。本信中使用的所有大寫術語但未定義的 應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

2023 年 5 月 1 日提交的 20-F 表年度報告

第 3 項。關鍵信息，第 6 頁

1.

在第 1 部分的開頭，請明確披露您不是一家中國運營公司，而是一家 開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司經營。此外，請在 “業務” 部分的開頭提供公司的公司結構圖。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來20-F表格申報的第 1部分 1的開頭加入如下所示的披露（添加內容以下劃線顯示），但須根據披露標的的任何實質性進展進行更新和調整：

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 2 頁

我們的控股公司結構

我們不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，其業務主要由我們的 子公司經營，特別是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。

此外，公司恭敬地 提議將所提披露內容納入第一部分第3B項，如下所示。其未來20-F表格申報的業務概述，但會根據所披露的標的物的任何實質性進展情況進行更新和調整：

我們的組織結構

下圖描述了截至本文發佈之日公司的簡化組織結構。

2.

明確披露與公司在中國設立或擁有 大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或證券價值發生重大變化，或者是否會嚴重限制或完全阻礙 您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國 政府最近的聲明和監管行動，例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。還要披露，與香港或澳門數據安全或反壟斷問題有關的 監管行動已經或可能影響您開展業務、接受外國投資或在美國或外匯上市的能力。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 3 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議將 所提及的披露內容納入第一部分第3.D項，如下所示。其未來20-F表格申報的風險因素（添加內容以下劃線顯示，刪除部分以刪除線表示），但須根據披露標的的任何實質性進展進行更新和 調整：

與 在香港經商相關的風險

我們在 香港的業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。由於我們目前沒有直接或通過可變利益實體（VIE）安排在中國大陸開展任何業務活動，因此我們認為適用於中國大陸的現行中國法律和法規 對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，由於香港和澳門是中國的特別行政區，因此與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的 業務。鑑於我們在香港的業務，最近的中國政府聲明和監管發展，例如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管發展，可能適用於我們和我們的子公司， ，例如Prenetics或Prenetics HK。中國政府對香港商業行為的嚴格監督權使情況雪上加霜。如果中國政府試圖影響任何在香港運營水平的任何公司的運營，或者如果中國的某些法律法規或這些聲明或監管行動將來適用於我們，則可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績、接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際上市的能力產生重大不利影響證券交易所，其中任何一種都可能導致 我們的證券價值將大幅下降或變得一文不值。例如，如果中國最近關於數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能受某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在美國或外國證券交易所上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行此類義務 可能導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能產生實質性和不利影響影響我們的業務和經營業績。香港或澳門與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市或上市的能力。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 4 頁

3.

請披露您的審計師總部所在地，以及經2023年《合併撥款法》修訂的《控股外國公司 公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司。

針對員工的評論，公司恭敬地提議將所提披露內容納入第一部分第3項，如下所示。 其未來20-F表格申報的關鍵信息（添加內容以下劃線標示），可能會根據標的的任何實質性進展進行更新和調整：

《追究外國公司責任法》

我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，是美國上市公司的 審計師，也是一家在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其遵守適用的 專業標準的情況。我們的審計師位於香港，PCAOB歷來無法在2022年之前完全在香港進行檢查和調查。

根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在國家證券 交易所或證券交易所進行交易 場外交易在美國的市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其 決定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告 ，撤銷了其在2021年12月16日的裁決，將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年， PCAOB 都會決定是否可以全面檢查和調查中國內地和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB確定將來它不再完全有權檢查和調查中國大陸或香港的會計師事務所 ，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告， 在提交相關財政年度的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證在未來的任何財年中，我們都不會被認定為 委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為 發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。如果 我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在 美國之外發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響 。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響，這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 5 頁

有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息-D. 與我們 業務和行業相關的風險PCAOB歷來無法檢查我們的審計工作以及與我們的業務和行業相關的風險因素風險，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的證券將來可能會被禁止 在美國交易。我們的證券下市，或其被 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

該公司還恭敬地提議將 相關風險因素納入第一部分第3.D項。其未來20-F表格申報的風險因素（添加內容以下劃線標示），但須視所披露標的物的任何 重大進展而進行此類更新和調整：

風險因素摘要

…

與 我們的業務和行業相關的風險

…

•

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。

•

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，那麼將來，根據《外國控股公司 責任法》，我們的證券可能會被禁止在美國交易。我們的證券下市，或其被退市的威脅，可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。

此外，公司恭敬地提議將相關風險因素納入第一部分項目 3.D。其未來20-F表格申報的風險因素（添加內容以下劃線標示），但須根據標的 的任何重大進展進行此類更新和調整：

與我們的業務和行業相關的風險

…

PCAOB 歷來無法檢查我們的審計師的審計工作

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 6 頁

我們的審計師是發佈本招股説明書其他地方所列審計 報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律定期進行 檢查，以評估其遵守適用專業標準的情況。該審計師位於香港，PCAOB歷來無法在2022年之前完全在香港進行檢查和調查。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 過去PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，例如 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的裁決，並將中國大陸和 香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，如果PCAOB將來確定它不再完全有權檢查和調查 中國大陸或香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，那麼我們和證券投資者將 再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者陷入困境對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心以及我們的財務 報表的質量。上述任何一項都可能對我們證券的市值產生重大不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則將來，根據《外國公司問責法》，我們的證券 可能會被禁止在美國交易。我們的證券下市，或 證券被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經2023年《合併撥款法》（HFCAA）修訂的《控股 外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止發行人的證券在國家證券交易所或 上市非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定PCAOB無法 檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所，而我們的審計師受該裁決的約束。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港 香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 7 頁

每年，PCAOB都會決定是否可以對中國大陸和香港以及其他司法管轄區的審計公司進行全面的檢查和調查。如果PCAOB確定將來它不再擁有全面檢查和調查中國大陸或香港會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的 會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財政年度的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或證券交易所上市 非處方藥如果我們將來連續兩年被認定為委員會認可的發行人，則為美國的交易市場。如果我們的證券被禁止在美國 個州交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外地區發展。禁止在美國 美國進行交易將嚴重損害您在需要時出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令 將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法做到這一點，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

4.

我們在第 3 頁註明了您的定義，即 在整份文件中披露信息時，您將如何提及控股公司和子公司。在第一部分中，第 3 項。關鍵信息部分，請在整份文件中明確披露披露信息時您將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的實體以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。例如，如果屬實，則披露您的子公司在中國開展業務。

針對員工的評論，公司恭敬地提議將所提披露內容納入第一部分第3項，如下所示。 其未來20-F表格申報的關鍵信息部分（添加內容以下劃線顯示），可能會根據所披露的標的 的任何實質性進展進行更新和調整。以下擬議披露覆制了公司對員工評論 #1 的部分迴應，下文未加下劃線。

控股公司結構

我們不是在中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，其業務主要由我們的子公司經營， ，特別是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。購買我們證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。我們有子公司在香港開展業務，尤其是 ，Prenetics HK、ACT Genomics（香港）有限公司、Sanomics Limited及其各自的子公司。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 8 頁

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則凡提及 我們、我們、我們的、本公司和本公司均指Prenetics Global Limited及其子公司和合並關聯實體。提及Prenetics是指 Prenetics 控股有限公司，前身為開曼羣島控股公司Prenetics Group Limited。提及Prenetics HK是指Prenetics的全資子公司Prenetics Limited。提及Prenetics 集團是指Prenetics 控股有限公司，作為一個集團及其子公司，包括其運營子公司。由於業務合併，Prenetics已成為我們的全資子公司。

5.

清楚地描述如何通過您的組織轉移現金。披露您分配收益的意圖 。按控股公司與其子公司之間發生的類型以及轉移方向來量化任何現金流和其他資產的轉移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉讓，以及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否尚未進行任何轉賬、 股息或分配。請描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您 將公司（包括子公司）的收益分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制。

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議將提及的披露內容納入第一部分第3項，如下所示。其未來20-F表格申報的關鍵信息部分（下劃線顯示 的補充內容），可能會根據所披露的主題的任何實質性進展進行更新和調整：

通過我們組織的現金流和轉賬

從2020年到2022年，現金以出資和公司間 預付款的形式從Prenetics HK轉移到其子公司。如有需要，Prenetics HK可以通過公司間資金墊款和資本出資在Prenetics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間轉移現金， 在Prenetics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間轉移資金沒有限制。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移金額根據 子公司的營運資金需求和公司間交易確定，並受內部批准程序和資金安排的約束。我們的管理層會定期審查和監控子公司的現金流預測和營運資金需求。此外， 我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金的能力方面沒有遇到困難或限制。Prenetics HK產生的現金用於為其子公司的運營提供資金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有將 資金從我們在英國的子公司轉入為Prenetics HK的運營提供資金。從2020年到管理VIE實體的協議於2021年終止之日以及截至本招股説明書 發佈之日，我們或我們的子公司與VIE實體之間沒有進行任何現金、股息或分配 轉移。在截至2022年12月31日的年度中，截至本招股説明書發佈之日，總額為1.16億美元的現金已從我們的開曼羣島控股公司轉移到Prenetics HK，用於 的資金管理。

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 9 頁

截至本年度報告發布之日，我們和我們的子公司尚未申報或支付股息，也未分配 的收益。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或分配收益（如果有）。將來支付股息或分配收益（如果有）的任何決定將由 董事會自行決定。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人（定義見下文）應將所有現金分配列為股息。通常，任何股息都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息中扣除的已收股息 。

對於買入或 賣出外匯，或者我們在集團內實體之間、跨境轉移現金或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。我們將 業務（包括子公司）的收益（如果有）分配給母公司和美國投資者的能力以及我們結算欠款的能力沒有重大限制和限制。但是，無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內購買或 出售外匯或轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分配，從而對我們的業務產生不利影響。

就本年度報告而言，美國持有人是指用於美國聯邦收入 納税目的的我們證券的受益所有人：

•

美國公民或居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建 或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，實際上選擇了被視為美國人的

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 10 頁

6.

披露您或您的子公司必須從中國 當局獲得的每項許可或批准，才能經營您的業務和向外國投資者提供證券。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會（CSRC）、 中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准您的業務的政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。還請 描述如果您或您的子公司：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化而您將來需要獲得此類許可或批准，則會對您和您的投資者造成什麼後果。

針對員工的評論，公司恭敬地提議將所提披露內容納入第一部分第3項，如下所示。 其未來20-F表格申報的關鍵信息部分（添加內容以下劃線標示），可能會根據標的的任何實質性進展 的披露進行更新和調整：

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

2023年7月14日

第 11 頁

我們的運營需要獲得中華人民共和國當局的許可

歷史上，我們通過中國有限責任公司深圳發現健康科技有限公司 （VIE Entity），通過我們在中國全資子公司前海普瑞尼思科技（深圳） 有限公司（WFOE）與VIE實體及其提名股東簽訂了一系列合同安排，持有中國大陸基因組業務的少數股權。2021年11月26日，管理VIE實體的協議終止，立即生效。因此，我們的公司結構不再包含任何 VIE。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的 子公司在適用範圍內，已經獲得且未被拒絕對我們的運營至關重要的必要許可或批准。我們主要通過我們在香港和其他司法管轄區的 子公司開展業務。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的所有收入都來自中國大陸 以外的業務。此外，我們不會在中國大陸銷售任何測試產品，也不會招攬任何客户，也不會在中國大陸收集、託管或管理任何客户的個人數據。我們也無權訪問 中國大陸任何客户的任何個人數據，這些數據是由我們在中國大陸基因組學業務中的歷史少數股權收集、託管或管理的。因此，我們認為，根據我們的中國法律顧問達輝律師事務所的建議，我們目前無需 獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的任何許可或批准即可經營我們的業務或在美國證券交易所上市我們的證券或 向美國或其他外國投資者發行證券。如果 (i) 我們未獲得或維持任何要求我們獲得的許可或批准，(ii) 我們錯誤地得出結論，認為某些許可或批准 已獲得或不需要，而這些許可或批准是必需的，或者 (iii) 適用的法律、法規或相關解釋發生變化，而將來我們會受到額外許可 或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量時間和成本進行採購他們。如果我們無法按照商業上合理的條件、及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國或 其他適用監管機構的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、接受美國或其他外國投資或繼續在美國或其他國際證券交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到限制，聲譽、財務狀況和經營業績可能是受到物質和不利影響。

如果您對2022年表格20-F還有其他問題或意見，請致電 +852 2210 9588 或發送電子郵件至 danny@prenetics.com 與下方簽名的 聯繫。

抄送：		羅海振（Stephen），Prenetics Global Limitedics 首席財務官
		喬納森·斯通，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
		Peter X. Huang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
		Paloma Wang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
		Bayern Chui，合夥人，畢馬威會計師事務所