附件4(F)3
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邁克爾·M·羅斯,Esq. | |
ICE MILLER LLP | |
2300卡博特大道 | |
套房455 | |
伊利諾伊州萊爾,60532 | |
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補充性義齒
自2023年7月11日起生效,自2023年7月31日起生效
____________________
北伊利諾伊州天然氣公司
至
美國銀行信託公司,全國協會
根據契約受託人的日期為
(一九五四年一月一日)
和
附贈的假牙
____________________
2030年7月31日到期的第一按揭債券5.28%系列
2035年7月31日到期的第一按揭債券5.43%系列
第一按揭債券5.67%系列,2053年10月31日到期
第一批抵押債券5.77%系列,2063年10月31日到期
本補充契約由北伊利諾伊天然氣公司(一家根據伊利諾伊州法律組建和存續的公司)於2023年7月11日訂立,並於2023年7月31日生效(以下簡稱“公司”),美國銀行信託公司,國家協會(以下稱為“受託人”),作為1954年1月1日簽訂的契約(經1954年2月9日簽訂的收養契約和2月9日簽訂的解除契約修改)下的繼任受託人,1954年,並補充補充契約日期(或生效)1956年4月1日,1959年6月1日,1960年7月1日,1963年6月1日,1963年7月1日,1964年8月1日,1965年8月1日,1966年5月1日,1966年8月1日,1967年7月1日,1968年6月1日,1969年12月1日,1970年8月1日,1971年6月1日,1972年7月1日,1973年7月1日,1975年4月1日,1976年4月30日(兩份附有該日期的補充契約),1976年7月1日,1976年8月1日,1977年12月1日,1979年1月15日,1981年12月1日,1983年3月1日,10月1日,1984年,1986年12月1日,1988年3月15日,1988年7月1日,1989年7月1日,1990年7月15日,1991年8月15日,1992年7月15日,1993年2月1日,1993年3月15日,1993年5月1日,1993年7月1日,1994年8月15日,10月15日,1995年,1996年5月10日,1996年8月1日,1997年6月1日,1997年10月15日,1998年2月15日,1998年6月1日,1999年2月1日,2001年2月1日,2001年5月15日,2001年8月15日,2001年12月15日,12月1日,2003(三份註明該日期的補充契約),2006年12月15日,2008年8月15日,2009年7月30日,2011年2月1日,2012年10月26日,2016年6月23日,2017年8月10日,2018年8月16日,2019年8月30日,8月31日,2020年和2021年8月31日,該契約日期為1954年1月1日,經過修改和補充,以下稱為“契約”。
見證人:
鑑於,本契約規定根據本契約不時發行公司債券,以達到本契約規定的目的並遵守本契約規定的限制;以及
鑑於,本公司希望通過本補充契約,創建四個額外的債券系列,以根據契約發行,這些債券將分別指定為:(a)“第一抵押債券5.28%系列,2030年7月31日到期”(以下稱為“2030系列”),(b)“2035年7月31日到期的第一抵押債券5.43%系列”(以下稱為“2035系列”),(c)“2053年10月31日到期的第一抵押債券5.67%系列”(以下稱為“2053系列”)和(d)“2063年10月31日到期的第一抵押債券5.77%系列”(下稱“2063系列”); 2030系列、2035系列、2053系列和2063系列,以下統稱“本補充契約債券”),本補充契約的債券所載的條款和規定,或適用於本補充契約的其他條款和規定,如本補充契約所述;及
鑑於,本補充契約的債券以及本補充契約的所有債券上背書的受託人證書的格式分別大致如下:
[頁面的其餘部分故意留空]
(Form 2030系列債券的面值)
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編號RU-2023-A-__ | $________ |
伊利諾伊州商業委員會第6935號 | 客户編號_ |
北伊利諾伊州天然氣公司
第一抵押債券5.28%系列於2030年7月31日到期
北伊利諾伊州天然氣公司,一家伊利諾伊州公司(以下簡稱“公司”),為收到的價值,特此承諾支付給 或註冊受讓人, 美元,自2024年1月31日起,每年1月31日和7月31日,每半年支付一次,從本協議之日起至支付上述款項之日止,向本協議的註冊所有人支付上述款項的利息。 本債券的本金和利息應在公司位於伊利諾伊州芝加哥市的辦事處或代理處支付,或根據註冊所有人的選擇,在公司位於紐約州曼哈頓市的辦事處或代理處支付,美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣,在支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣。 本債券的任何分期利息可根據公司的選擇,通過郵寄支票的方式支付,該支票應支付給有權獲得該利息的人,或根據該人的書面命令,郵寄到登記簿上顯示的該人的地址。
只要本債券的利息支付不存在違約,則在任何利息支付日應支付的利息將支付給在該利息支付日之前的1月15日或7月15日(無論是否為營業日)(視情況而定)以其名義登記本債券的人。 倘本公司未能支付於該利息支付日期到期的利息,則該拖欠利息須支付予本公司為支付該拖欠利息而預先訂定的記錄日期登記本債券的人士。
本保函的附加條款見本保函背面。
本保證書無權獲得本契約項下的任何擔保或利益,也不得因任何目的而有效或成為強制性的,除非且直至受託人或其在本契約項下的信託繼承人簽署了本保證書上批註的證書,證明本保證書是真實的。
北伊利諾伊州天然氣公司已促使其執行副總裁、首席財務官和財務主管以其名義簽署本債券,並在本債券上加蓋其公司印章或印上其傳真件,並由其公司祕書以手寫或傳真方式簽名證明,特此為證。
日期:2023年7月31日
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| 北伊利諾伊州天然氣公司
由:_ **執行副總裁,財務總監總裁 **首席財務官兼財務主管:首席財務官兼財務主管 |
證明人:
_____________________________________ *。 | |
(受託人認證證書表格)
該債券是其中指定的2030系列債券之一,在上述補充契約中提及和描述,日期為2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美國銀行信託公司,全國協會,
**信託基金受託人
由:_
*授權官員
日期:2023年7月31日
(2030系列債券反面表格)
本債券是以下指明的一系列債券中的一種,該債券不時根據並按照日期為1954年1月1日的契約發行,並由該契約擔保,由作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行,並附有若干補充契約,已籤立並交付受託人;本債券是一系列此類債券中的一種,名稱為“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.28%Series On 2030年7月31日到期”(本文稱為“本系列債券”),發行由本公司籤立並交付受託人的、日期為2023年7月11日、生效日期為2023年7月11日的補充契約(下稱“補充契約”)提供。下文使用的術語“契約”是指日期為1954年1月1日的上述契約,以及不時有效的所有補充契約(包括但不限於補充契約)。關於抵押和質押的財產、抵押的性質和範圍、該債券的持有人和登記擁有人、本公司和受託人關於該抵押的權利,以及該債券的發行和抵押的條款和條件的説明,請參閲契約。
任何受讓人接受以其名義(或其代名人的名義)登記的債券,應被視為已向本公司及其所附附表A所列經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債券購買協議第6.2節所載、日期為2023年7月11日的債券購買協議作出陳述。
經公司同意,並在契約所允許和規定的範圍內,可修改或更改契約或任何補充契約,以及修改或更改本公司、債券持有人及登記擁有人的權利和義務,並可獲當時未償還債券本金額不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,免除遵從契約或任何補充契約的任何條文,並獲不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,而該等債券的本金額不少於66%(662/3%),而該等債券是根據該契約而未償還並受該等修改或更改影響的任何系列的債券,但在任何情況下,因公司在該契約下的權益而喪失投票資格的債券除外;然而,除契約所述的條件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允許延長本債券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付時間,或減少本債券的本金、利息或溢價的數額,或對該本金、利息或溢價的支付條款進行任何其他修改,這些修改或更改是無條件的,或允許在非經本企業允許的情況下,在任何抵押財產的留置權之前或與契約的留置權平價的情況下設立任何留置權,所有這些都在契約中有更充分的規定。
本系列債券可隨時全部或部分由公司隨時贖回,贖回價格相當於擬贖回的本系列債券本金的100%加上本金的應計未付利息
贖回至贖回之日及適用於其的補足金額(定義見補充契約)。
每次贖回的通知須在贖回日期前不少於30天但不多於45天郵寄給所有登記車主。
在契約中規定的某些完全違約的情況下,本債券的本金可按契約中規定的方式和效力宣告或到期並支付。
對於根據任何章程或法規或法律,或通過強制執行任何評估或處罰,或通過強制執行任何評估或處罰,或其他方式,向本公司或任何前身或後繼法團的任何過去、現在或將來的公司或任何前身或後繼法團支付本債券的本金、利息或溢價(如有的話),或就本債券或就本債券或本契約提出的任何申索,或就本債券或本契約提出的其他申索,不得有追索權直接或透過本公司或該等前身或繼承法的任何成立人、股東、高級職員或任何前身或後繼法團進行。董事及高級職員因接受本保證書而獲本合約登記擁有人豁免及免責,並同樣根據契約條款獲豁免及免責,所有這些均較本契約所規定的更為全面。
本債券在退回和註銷後,可由本債券的註冊所有人親自或經正式授權的代理人在公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處或機構轉讓,或根據註冊所有者的選擇在公司位於曼哈頓、市和紐約州的辦事處或機構轉讓;因此,在支付任何轉讓税或應支付的税款後,將向受讓人發行一隻或多隻新的登記債券或不含相同本金和系列息票的債券作為交換。如果本債券或部分債券已被選擇贖回,本公司不需要交換或轉讓該債券。
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊,也未符合任何州證券法的資格,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非註冊聲明生效或根據證券法和適用的州證券法獲得註冊豁免。
(2030系列債券表格結束)
(2035系列債券面額)
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不是的。RU-2023-B-__ | $________ |
生病了。商務委員會第6936號 | 客户編號_ |
北伊利諾伊州天然氣公司
第一按揭債券5.43%系列於2035年7月31日到期
伊利諾伊州北部天然氣公司,是伊利諾伊州的一家公司(下稱“公司”),特此承諾,將於2035年7月31日向該公司、債權人或註冊受讓人支付一筆美元的債務,並支付自本合同之日起至該筆款項的利息,年利率為5.43%,從2024年1月31日開始,每半年支付一次,時間為每年的1月31日和7月31日。本債券的本金及利息均須於本公司位於伊利諾伊州芝加哥市的辦事處或辦事處支付,或由登記擁有人選擇於本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付,而在付款時該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣。根據本公司的選擇,本債券的任何利息分期付款可以郵寄支票的方式支付,該支票的利息應支付給有權獲得該利息的人,或根據有權獲得該支票的人的書面命令支付該利息,該地址出現在登記簿上。
只要本債券的利息支付不存在違約,則在任何利息支付日應支付的利息將支付給在該利息支付日之前的1月15日或7月15日(無論是否為營業日)(視情況而定)以其名義登記本債券的人。 倘本公司未能支付於該利息支付日期到期的利息,則該拖欠利息須支付予本公司為支付該拖欠利息而預先訂定的記錄日期登記本債券的人士。
本保函的附加條款見本保函背面。
本保證書無權獲得本契約項下的任何擔保或利益,也不得因任何目的而有效或成為強制性的,除非且直至受託人或其在本契約項下的信託繼承人簽署了本保證書上批註的證書,證明本保證書是真實的。
北伊利諾伊州天然氣公司已促使其執行副總裁、首席財務官和財務主管以其名義簽署本債券,並在本債券上加蓋其公司印章或印上其傳真件,並由其公司祕書以手寫或傳真方式簽名證明,特此為證。
日期:2023年7月31日
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| 北伊利諾伊州天然氣公司
由:_ **執行副總裁,財務總監總裁 **首席財務官兼財務主管、首席財務官兼財務主管。 |
證明人:
______________________________________ *。 | |
(受託人認證證書表格)
該債券是其中指定的2035系列債券之一,在上述補充契約中提及和描述,日期為2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美國銀行信託公司,全國協會,
**信託基金受託人
由:_
*授權官員
日期:2023年7月31日
(2035系列債券反面表格)
本債券是以下指明的一系列債券中的一種,該債券不時根據並按照日期為1954年1月1日的契約發行,並由該契約擔保,由作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行,並附有若干補充契約,已籤立並交付受託人;本次債券是一系列此類債券中的一種,命名為“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.43%Series of 2035年7月31日到期”(本文稱為“本系列債券”),發行由本公司籤立並交付受託人的、日期為2023年7月11日、生效日期為2023年7月11日的補充契約(以下稱為“補充契約”)提供。下文使用的術語“契約”是指日期為1954年1月1日的上述契約,以及不時有效的所有補充契約(包括但不限於補充契約)。關於抵押和質押的財產、抵押的性質和範圍、該債券的持有人和登記擁有人、本公司和受託人關於該抵押的權利,以及該債券的發行和抵押的條款和條件的説明,請參閲契約。
任何受讓人接受以其名義(或其代名人的名義)登記的債券,應被視為已向本公司及其所附附表A所列經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債券購買協議第6.2節所載、日期為2023年7月11日的債券購買協議作出陳述。
經公司同意,並在契約所允許和規定的範圍內,可修改或更改契約或任何補充契約,以及修改或更改本公司、債券持有人及登記擁有人的權利和義務,並可獲當時未償還債券本金額不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,免除遵從契約或任何補充契約的任何條文,並獲不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,而該等債券的本金額不少於66%(662/3%),而該等債券是根據該契約而未償還並受該等修改或更改影響的任何系列的債券,但在任何情況下,因公司在該契約下的權益而喪失投票資格的債券除外;然而,除契約所述的條件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允許延長本債券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付時間,或減少本債券的本金、利息或溢價的數額,或對該本金、利息或溢價的支付條款進行任何其他修改,這些修改或更改是無條件的,或允許在非經本企業允許的情況下,在任何抵押財產的留置權之前或與契約的留置權平價的情況下設立任何留置權,所有這些都在契約中有更充分的規定。
本系列債券可隨時全部或部分由公司隨時贖回,贖回價格相當於擬贖回的本系列債券本金的100%加上本金的應計未付利息
贖回至贖回之日及適用於其的補足金額(定義見補充契約)。
每次贖回的通知須在贖回日期前不少於30天但不多於45天郵寄給所有登記車主。
在契約中規定的某些完全違約的情況下,本債券的本金可按契約中規定的方式和效力宣告或到期並支付。
對於根據任何章程或法規或法律,或通過強制執行任何評估或處罰,或通過強制執行任何評估或處罰,或其他方式,向本公司或任何前身或後繼法團的任何過去、現在或將來的公司或任何前身或後繼法團支付本債券的本金、利息或溢價(如有的話),或就本債券或就本債券或本契約提出的任何申索,或就本債券或本契約提出的其他申索,不得有追索權直接或透過本公司或該等前身或繼承法的任何成立人、股東、高級職員或任何前身或後繼法團進行。董事及高級職員因接受本保證書而獲本合約登記擁有人豁免及免責,並同樣根據契約條款獲豁免及免責,所有這些均較本契約所規定的更為全面。
本債券在退回和註銷後,可由本債券的註冊所有人親自或經正式授權的代理人在公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處或機構轉讓,或根據註冊所有者的選擇在公司位於曼哈頓、市和紐約州的辦事處或機構轉讓;因此,在支付任何轉讓税或應支付的税款後,將向受讓人發行一隻或多隻新的登記債券或不含相同本金和系列息票的債券作為交換。如果本債券或部分債券已被選擇贖回,本公司不需要交換或轉讓該債券。
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊,也未符合任何州證券法的資格,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非註冊聲明生效或根據證券法和適用的州證券法獲得註冊豁免。
(2035系列債券表格結束)
(2053系列債券面額)
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不是的。RU-2023-C-__ | $________ |
生病了。商務委員會第6937號 | 客户編號_ |
北伊利諾伊州天然氣公司
第一按揭債券5.67%系列於2053年10月31日到期
伊利諾伊州北部天然氣公司是伊利諾伊州的一家公司(下稱“公司”),特此承諾,將於2053年10月31日向該公司、債權人或註冊受讓人支付一筆美元的債務,並向註冊所有人支付自本合同之日起至該筆款項的利息,年利率為5.67%。從2024年4月30日開始,每半年支付一次,時間為每年4月30日和10月31日。本債券的本金及利息均須於本公司位於伊利諾伊州芝加哥市的辦事處或辦事處支付,或由登記擁有人選擇於本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付,而在付款時該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣。根據本公司的選擇,本債券的任何利息分期付款可以郵寄支票的方式支付,該支票的利息應支付給有權獲得該利息的人,或根據有權獲得該支票的人的書面命令支付該利息,該地址出現在登記簿上。
只要本債券的利息支付並無違約,則在任何付息日須如此支付的利息,將於4月15日或10月15日(不論是否為營業日),在該付息日之前的下一個日期付給以其名義登記本債券的人。如本公司拖欠於該付息日到期的利息,則該筆拖欠的利息須於本公司預先指定的記錄日期支付予本債券的註冊人,以支付該拖欠的利息。
本保函的附加條款見本保函背面。
本保證書無權獲得本契約項下的任何擔保或利益,也不得因任何目的而有效或成為強制性的,除非且直至受託人或其在本契約項下的信託繼承人簽署了本保證書上批註的證書,證明本保證書是真實的。
北伊利諾伊州天然氣公司已促使其執行副總裁、首席財務官和財務主管以其名義簽署本債券,並在本債券上加蓋其公司印章或印上其傳真件,並由其公司祕書以手寫或傳真方式簽名證明,特此為證。
日期:2023年10月31日
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| 北伊利諾伊州天然氣公司
由:_ **執行副總裁,財務總監總裁 **首席財務官兼財務主管、首席財務官兼財務主管。 |
證明人:
___________________________________ *。 | |
(受託人認證證書表格)
該債券是其中指定的2053系列債券之一,在上述補充契約中提及並描述,日期為2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美國銀行信託公司,全國協會,
**信託基金受託人
由:_
*授權官員
日期:2023年10月31日
(2053系列債券反面表格)
本債券是以下指明的一系列債券中的一種,該債券不時根據並按照日期為1954年1月1日的契約發行,並由該契約擔保,由作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行,並附有若干補充契約,已籤立並交付受託人;本債券是一系列此類債券中的一種,命名為“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.67%Series to the 2053‘10-31”(本文稱為“本系列債券”),發行由本公司籤立並交付給受託人的、日期為2023年7月11日、生效日期為2023年7月11日的補充契約(下稱“補充契約”)提供。下文使用的術語“契約”是指日期為1954年1月1日的上述契約,以及不時有效的所有補充契約(包括但不限於補充契約)。關於抵押和質押的財產、抵押的性質和範圍、該債券的持有人和登記擁有人、本公司和受託人關於該抵押的權利,以及該債券的發行和抵押的條款和條件的説明,請參閲契約。
任何受讓人接受以其名義(或其代名人的名義)登記的債券,應被視為已向本公司及其所附附表A所列經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債券購買協議第6.2節所載、日期為2023年7月11日的債券購買協議作出陳述。
經公司同意,並在契約所允許和規定的範圍內,可修改或更改契約或任何補充契約,以及修改或更改本公司、債券持有人及登記擁有人的權利和義務,並可獲當時未償還債券本金額不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,免除遵從契約或任何補充契約的任何條文,並獲不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,而該等債券的本金額不少於66%(662/3%),而該等債券是根據該契約而未償還並受該等修改或更改影響的任何系列的債券,但在任何情況下,因公司在該契約下的權益而喪失投票資格的債券除外;然而,除契約所述的條件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允許延長本債券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付時間,或減少本債券的本金、利息或溢價的數額,或對該本金、利息或溢價的支付條款進行任何其他修改,這些修改或更改是無條件的,或允許在非經本企業允許的情況下,在任何抵押財產的留置權之前或與契約的留置權平價的情況下設立任何留置權,所有這些都在契約中有更充分的規定。
本系列債券可隨時全部或部分由公司隨時贖回,贖回價格相當於擬贖回的本系列債券本金的100%加上本金的應計未付利息
贖回至贖回之日及適用於其的補足金額(定義見補充契約)。
每次贖回的通知須在贖回日期前不少於30天但不多於45天郵寄給所有登記車主。
在契約中規定的某些完全違約的情況下,本債券的本金可按契約中規定的方式和效力宣告或到期並支付。
對於根據任何章程或法規或法律,或通過強制執行任何評估或處罰,或通過強制執行任何評估或處罰,或其他方式,向本公司或任何前身或後繼法團的任何過去、現在或將來的公司或任何前身或後繼法團支付本債券的本金、利息或溢價(如有的話),或就本債券或就本債券或本契約提出的任何申索,或就本債券或本契約提出的其他申索,不得有追索權直接或透過本公司或該等前身或繼承法的任何成立人、股東、高級職員或任何前身或後繼法團進行。董事及高級職員因接受本保證書而獲本合約登記擁有人豁免及免責,並同樣根據契約條款獲豁免及免責,所有這些均較本契約所規定的更為全面。
本債券在退回和註銷後,可由本債券的註冊所有人親自或經正式授權的代理人在公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處或機構轉讓,或根據註冊所有者的選擇在公司位於曼哈頓、市和紐約州的辦事處或機構轉讓;因此,在支付任何轉讓税或應支付的税款後,將向受讓人發行一隻或多隻新的登記債券或不含相同本金和系列息票的債券作為交換。如果本債券或部分債券已被選擇贖回,本公司不需要交換或轉讓該債券。
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊,也未符合任何州證券法的資格,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非註冊聲明生效或根據證券法和適用的州證券法獲得註冊豁免。
(2053系列債券表格結束)
(2063系列債券面額)
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不是的。RU-2023-D-__ | $________ |
生病了。商務委員會第6938號 | 客户編號_ |
北伊利諾伊州天然氣公司
第一按揭債券5.77%系列於2063年10月31日到期
伊利諾伊州北部天然氣公司是伊利諾伊州的一家公司(下稱“公司”),特此承諾,將於2063年10月31日向該公司、債權人或註冊受讓人支付一筆美元的債務,並向註冊所有人支付自本合同之日起至該筆款項的利息,年利率為5.77%。從2024年4月30日開始,每半年支付一次,時間為每年4月30日和10月31日。本債券的本金及利息均須於本公司位於伊利諾伊州芝加哥市的辦事處或辦事處支付,或由登記擁有人選擇於本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付,而在付款時該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣。根據本公司的選擇,本債券的任何利息分期付款可以郵寄支票的方式支付,該支票的利息應支付給有權獲得該利息的人,或根據有權獲得該支票的人的書面命令支付該利息,該地址出現在登記簿上。
只要本債券的利息支付並無違約,則在任何付息日須如此支付的利息,將於4月15日或10月15日(不論是否為營業日),在該付息日之前的下一個日期付給以其名義登記本債券的人。如本公司拖欠於該付息日到期的利息,則該筆拖欠的利息須於本公司預先指定的記錄日期支付予本債券的註冊人,以支付該拖欠的利息。
本保函的附加條款見本保函背面。
本保證書無權獲得本契約項下的任何擔保或利益,也不得因任何目的而有效或成為強制性的,除非且直至受託人或其在本契約項下的信託繼承人簽署了本保證書上批註的證書,證明本保證書是真實的。
北伊利諾伊州天然氣公司已促使其執行副總裁、首席財務官和財務主管以其名義簽署本債券,並在本債券上加蓋其公司印章或印上其傳真件,並由其公司祕書以手寫或傳真方式簽名證明,特此為證。
日期:2023年10月31日
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| 北伊利諾伊州天然氣公司
由:_ **執行副總裁,財務總監總裁 **首席財務官兼財務主管、首席財務官兼財務主管。 |
證明人:
______________________________________ *。 | |
(受託人認證證書表格)
該債券是其中指定的2063系列債券之一,在上述補充契約中提及並描述,日期為2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美國銀行信託公司,全國協會,
**信託基金受託人
由:_
*授權官員
日期:2023年10月31日
(2063系列債券反面表格)
本債券是以下指明的一系列債券中的一種,該債券不時根據並按照日期為1954年1月1日的契約發行,並由該契約擔保,由作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行,並附有若干補充契約,已籤立並交付受託人;本次債券是一系列此類債券中的一種,名稱為“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.77%Series Date,2063年10月31日到期”(本文稱為“本系列債券”),發行由本公司籤立並交付給受託人的、日期為2023年7月11日、生效日期為2023年7月11日的補充契約(以下稱為“補充契約”)提供。下文使用的術語“契約”是指日期為1954年1月1日的上述契約,以及不時有效的所有補充契約(包括但不限於補充契約)。關於抵押和質押的財產、抵押的性質和範圍、該債券的持有人和登記擁有人、本公司和受託人關於該抵押的權利,以及該債券的發行和抵押的條款和條件的説明,請參閲契約。
任何受讓人接受以其名義(或其代名人的名義)登記的債券,應被視為已向本公司及其所附附表A所列經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債券購買協議第6.2節所載、日期為2023年7月11日的債券購買協議作出陳述。
經公司同意,並在契約所允許和規定的範圍內,可修改或更改契約或任何補充契約,以及修改或更改本公司、債券持有人及登記擁有人的權利和義務,並可獲當時未償還債券本金額不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,免除遵從契約或任何補充契約的任何條文,並獲不少於66%(662/3%)的持有人及登記擁有人投贊成票,而該等債券的本金額不少於66%(662/3%),而該等債券是根據該契約而未償還並受該等修改或更改影響的任何系列的債券,但在任何情況下,因公司在該契約下的權益而喪失投票資格的債券除外;然而,除契約所述的條件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允許延長本債券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付時間,或減少本債券的本金、利息或溢價的數額,或對該本金、利息或溢價的支付條款進行任何其他修改,這些修改或更改是無條件的,或允許在非經本企業允許的情況下,在任何抵押財產的留置權之前或與契約的留置權平價的情況下設立任何留置權,所有這些都在契約中有更充分的規定。
本系列債券可隨時全部或部分由公司隨時贖回,贖回價格相當於擬贖回的本系列債券本金的100%加上本金的應計未付利息
贖回至贖回之日及適用於其的補足金額(定義見補充契約)。
每次贖回的通知須在贖回日期前不少於30天但不多於45天郵寄給所有登記車主。
在契約中規定的某些完全違約的情況下,本債券的本金可按契約中規定的方式和效力宣告或到期並支付。
對於根據任何章程或法規或法律,或通過強制執行任何評估或處罰,或通過強制執行任何評估或處罰,或其他方式,向本公司或任何前身或後繼法團的任何過去、現在或將來的公司或任何前身或後繼法團支付本債券的本金、利息或溢價(如有的話),或就本債券或就本債券或本契約提出的任何申索,或就本債券或本契約提出的其他申索,不得有追索權直接或透過本公司或該等前身或繼承法的任何成立人、股東、高級職員或任何前身或後繼法團進行。董事及高級職員因接受本保證書而獲本合約登記擁有人豁免及免責,並同樣根據契約條款獲豁免及免責,所有這些均較本契約所規定的更為全面。
本債券在退回和註銷後,可由本債券的註冊所有人親自或經正式授權的代理人在公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處或機構轉讓,或根據註冊所有者的選擇在公司位於曼哈頓、市和紐約州的辦事處或機構轉讓;因此,在支付任何轉讓税或應支付的税款後,將向受讓人發行一隻或多隻新的登記債券或不含相同本金和系列息票的債券作為交換。如果本債券或部分債券已被選擇贖回,本公司不需要交換或轉讓該債券。
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊,也未符合任何州證券法的資格,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非註冊聲明生效或根據證券法和適用的州證券法獲得註冊豁免。
(2063系列債券表格結束)
和
鑑於,在正式籤立和交付時,使本補充契約按照其條款並就本文所述目的成為有效的、具有約束力的法律文書所需的所有行為和事情均已完成和履行,本補充契約的簽署和交付已在所有方面獲得正式授權。
因此,為確保根據該契約發行的所有債券的本金、利息及溢價(如有的話)按時妥為支付,現以該房產及受託人付給公司的一元款項為代價,並以其他良好而有值的代價為代價,現確認已收到該等代價,
為了確保忠實履行和遵守本契約及其所有補充契約中規定的所有契諾和條件,本公司通過這些贈與、交易、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、認股權證和轉讓,向作為受託人的美國銀行信託公司,以及在此設立的信託的繼承人或其繼承人轉讓所有不動產和非土地財產(不包括明確不屬於本契約的留置權和經營權的財產),這些財產在本補充契約的籤立和交付的實際日期,僅用於或持有本公司在本補充契約籤立和交付後或(在符合本契約第16.03節規定的情況下)在籤立和交付後由任何後續公司購買的用於其燃氣公用事業系統的運營和用於其燃氣公用事業業務的所有不動產和非土地財產(明確不包括留置權和契約運營的財產),以及公司和受託人之間的進一步協議如下:
第一條。
這項補充義齒的債券
第1節如上所述,本補充契約的債券將被指定為公司的(A)“2030年7月31日到期的5.28%系列第一抵押債券”、(B)“2035年7月31日到期的5.43%系列第一抵押債券”、(C)“2053年10月31日到期的5.67%系列第一抵押債券”和(D)“2063年10月31日到期的5.77%系列第一抵押債券”。可發行和未償還的2030系列債券本金總額不得超過50,000,000美元,不包括根據契約第4.12節認證和交付的該系列債券。可發行和未償還的2035系列債券本金總額不得超過75,000,000美元,不包括根據契約第4.12節認證和交付的該系列債券。可發行和未償還的2053系列債券本金總額不得超過75,000,000美元,不包括根據契約第4.12節認證和交付的該系列債券。可發行和未償還的2063系列債券本金總額不得超過75,000,000美元,不包括根據契約第4.12節認證和交付的該系列債券。
第2節本補充契約的債券應為無票面利率的記名債券,每一系列債券的形式以及在本補充契約的所有債券上背書的受託人認證證書的格式,應實質上分別如上所述。
第3節本補充契約的債券的發行面值為每股500,000美元,並按本公司董事會或本公司董事會授權的任何高級職員所決定和授權發行的債券的面值及其整數倍或倍數(每個持有人和登記車主各發行一個債券,以反映超過500,000美元且不能被500,000美元整除的本金金額),任何債券的面額的授權均由代表本公司籤立的債券作為最終證據。2030系列債券的編號應為RU-2023-A-1及以上,或以公司董事會決定和授權的其他適當方式。2035系列債券的編號應為RU-2023-B-1及以上,或以公司董事會決定和授權的其他適當方式。兩國的紐帶
2053系列的編號應為RU-2023-C-1及以上,或以公司董事會決定和授權的其他適當方式。2063系列債券的編號應為RU-2023-D-1及以上,或以公司董事會決定和授權的其他適當方式。
2030系列債券的日期為2023年7月31日,但在有關債券的首次利息支付當日或之後發行的每一筆債券的日期,均須自該債券的利息支付日期起計,而該等債券的利息是在發行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期發行,則該等債券的日期須自發行日期起計;但在1月15日或之後而在下一個1月31日之前發行的債券,或在7月15日或之後而在下一個7月31日之前發行的債券,如利息已支付至下一個付息日期,則須以該日期為日期。2035系列債券的日期為2023年7月31日,但在有關債券的首次利息支付當日或之後發行的每一筆債券的日期,均須自該債券的利息支付日期起計,而該等債券的利息是在發行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期發行,則該等債券的日期須自發行日期起計;但在1月15日或之後而在下一個1月31日之前發行的債券,或在7月15日或之後而在下一個7月31日之前發行的債券,如利息已支付至下一個付息日期,則須以該日期為日期。2053系列債券的日期為2023年10月31日,但在有關債券的首次利息支付當日或之後發行的每一筆債券的日期,均須自該債券的利息支付日期起計,而該等債券的利息是在發行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期發行,則該等債券的日期須自發行日期起計;但在4月15日或之後而在隨後的4月30日之前,或在10月15日或之後而在隨後的10月31日之前發行的債券,如利息已支付至下一個付息日期,則須以該日期為日期。2063系列債券的日期為2023年10月31日,但在有關債券的首次利息支付當日或之後發行的每一筆債券的日期,均須自該債券的利息支付日期起計,而該等債券的利息是在發行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如該債券是在已如此支付利息的付息日期發行的,則該債券的日期須為發行日期;但在4月15日或之後而在隨後的4月30日之前,或在10月15日或之後而在隨後的10月31日之前發行的債券,如利息已支付至下一個付息日期,則須以該日期為日期。2030系列債券將於2030年7月31日到期,年利率為5.28%,直至本金支付為止。2035系列債券將於2035年7月31日到期,年利率為5.43%,直至本金支付為止。2053系列債券將於2053年10月31日到期,年利率為5.67%,直至本金支付為止。2063系列債券將於2063年10月31日到期,年利率為5.77%,直至本金支付為止。本補充契約的債券利息應以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天月。2030系列債券的利息每半年支付一次,日期為1月31日和
每年七月三十一天,從2024年1月31日開始。2035系列債券的利息每半年支付一次,從2024年1月31日開始,每年的1月31日和7月31日。2053系列債券的利息每半年支付一次,從2024年4月30日開始,每年4月30日和10月31日支付一次。2063系列債券的利息每半年支付一次,從2024年4月30日開始,每年4月30日和10月31日支付一次。只要本補充契約債券的利息支付並無違約,該等利息即須於有關利息支付日期之前的下一個記錄日期(不論是否為營業日)支付予以其名義登記該等債券的人士;但如本公司未能支付於該付息日期到期的利息,則該違約利息須支付予本公司於預先指定的記錄日期登記該等債券的人士,以支付該違約利息。逾期利息分期付款的利息將按(I)2030系列債券年利率5.28%、(Ii)2035系列債券年利率5.43%、(Iii)2053系列債券年利率5.67%及(Iv)2063系列債券年利率5.77%計算。
本補充契約債券的本金、利息及溢價(如有)須以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的任何美利堅合眾國硬幣或貨幣支付,並須於本公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處或辦事處支付,或由登記擁有人選擇於本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付。根據本公司的選擇,本補充契約債券的任何利息分期付款可以郵寄支票的方式支付,該支票的利息應支付給有權獲得該利息的人,或根據有權獲得該支票的人的書面命令,支付該人在登記簿上的地址。本補充契約的債券應可按本契約第4.08和4.09節規定的方式在上述辦事處或機構登記、轉讓和交換。
第4節.本補充契約的債券在發出通知後,以本契約第7.01節規定的方式贖回(本補充契約的債券不需要刊登公告),並具有本補充契約第7.02節規定的效力,可由公司隨時選擇全部或部分贖回,贖回價格相當於本補充契約債券本金的100%,外加贖回日期前本金的應計未付利息加上適用的全部贖回金額,按照本公司的計算。“全額”指的是,就本補充契約的任何債券而言,相當於本補充契約的該債券的剩餘預定付款的折現值超出該本金金額的數額(如有)的數額,但在任何情況下,該全額不得少於零。為確定補足金額,下列術語具有下列含義:
“本金”指,就本補充契約的任何債券而言,將被贖回的本補充契約債券的本金。
“貼現價值”就本補充契約的任何債券的被贖回本金而言,指根據公認的財務慣例,就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款折現所得的金額,並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付本補充契約債券的利息相同的定期基準應用)獲得。
“再投資收益率”指,就本補充契約的任何債券的已贖回本金而言,(X)0.50%加(Y)截至上午10:00報告的“要約收益率(S)”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日,於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上,顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”),而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命,則該隱含到期收益率將通過以下方式確定:(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率,以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插,其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命,(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入為適用債券利率的小數點後數位數。
如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法),則對於本補充契約的任何債券的已贖回本金,“再投資收益率”是指(X)0.50%加(Y)已報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率的總和,該收益率已於該被稱為本金結算日之前的第二個營業日如此報告,在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中,美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日,則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的情況下與(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近於該剩餘平均年限且小於該剩餘平均壽命的情況下線性插補來確定。如果沒有大於該剩餘平均壽命的可用美國國債可用於線性內插,並且如果沒有該剩餘平均壽命兩側的期限等於兩年的美國國債恆定到期日,則到期收益率將由其到期日“最接近”剩餘平均壽命的可用美國國債確定。這一“最近”美國財政部的選擇將由一名“中間人”確認,該“中間人”將由PNC Capital Markets LLC或其繼任者指定。中間人將從適用於美國的適用市場的各種專家和做市商中挑選出來。
美國國債。再投資收益率應四捨五入為適用債券利率的小數點後數位數。
“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言,指(A)該被稱為本金除以(B)乘以(1)與該被稱為本金有關的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(2)乘以(2)的乘積所得的年數,該年數以360天年度(包括12個30天月)計算,並計算至最接近的兩個小數點後兩位,即有關該被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間的相隔年數。
“剩餘預定付款”指,就本補充契約任何債券的被催繳本金而言,於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息,而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付,惟如該結算日並非根據本補充契約的債券條款須支付利息的日期,則下一次預定利息付款的金額將減去根據本補充契約條款須於該結算日支付的應計利息金額。
“結算日”就本補充契約的任何債券的被贖回本金而言,指贖回該被贖回本金的日期。
第五節本補充契約的債券不提供償債基金。
第二條
雜項條文
本補充契約由本公司及受託人根據本契約第4.02節的規定籤立,本契約的條款及條件在任何及所有目的下均應被視為本契約條款及條件的一部分。到目前為止修改和補充的義齒以及本補充義齒補充的義齒在所有方面都得到了批准和確認。
第二節:本補充契約應具有約束力,並在符合本契約第十六條的規定的情況下,使本契約雙方各自的繼承人和受讓人受益。
第三節補充契約:雖然本補充契約於2023年7月11日訂立,自2023年7月31日起生效,但本補充契約僅在本公司及受託人於其各自確認的日期籤立及交付後生效。
第4款:本補充契約可以同時簽署任何數量的副本,所有簽署和交付的副本作為正本,應僅構成一份相同的文書。
第5節本協議中的演奏會被視為是公司的演奏會,而不是受託人的演奏會。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。
茲證明,北伊利諾伊州天然氣公司已促使本補充契約由其執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁以其名義籤立,並由其公司祕書在本契約上加蓋公司印章並予以見證,而作為契約受託人的美國銀行信託公司全國協會已促使本補充契約由其一名授權人員以其名義籤立,並由其一名授權人員認證,所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。
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北伊利諾伊州天然氣公司
作者:S/格雷斯·A·科爾維裏德_ 學名:格蕾絲·A·科爾維裏德。 新頭銜:中國移動常務副首席執行官總裁 * | |
| 證明人:
作者:S/芭芭拉·P·克里斯托弗_ 姓名:芭芭拉·P·克里斯托弗 頭銜:首席執行官兼企業祕書 |
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美國銀行信託公司,全國協會, 他擔任受託人。
作者:S/傑克·埃勒林_ 姓名:首席執行官傑克·埃勒林 總幹事頭銜:副總經理總裁 | |
| 證明人:
作者:S/J.David作者:_ 姓名:約翰·J·David·德弗 標題:中國日報記者高級副總裁 |
佐治亞州政府:*:
格温尼特縣(Gwinnett)
本人,瑪格麗特·穆迪,是上述州的公證人,特此證明,格蕾絲·A·科爾維裏德,伊利諾伊州北部天然氣公司執行副財務官兼財務主管總裁,前述文書所述並籤立上述文書的當事人之一,以及該公司的公司祕書芭芭拉·P·克里斯托弗,據我個人所知,他們的名字分別與執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管兼財務主管兼公司祕書相同,並且我個人認識的他們都分別是執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管兼公司祕書於今日親自到本人席前,並各自確認他們簽署、蓋章、籤立及交付該文書是他們分別以執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管及公司祕書的身分自由自願行事,亦是該法團就文件所載用途及目的而作出的自由自願行為。
由本人親筆簽署,並加蓋公章,日期如下。
日期:2023年7月11日
我的委員會將於2027年2月25日到期。
佐治亞州(以下簡稱喬治亞州)
*:SS
富爾頓縣((美國))
2023年7月12日,以下籤署人親自出現在我面前,美國銀行信託公司的副總裁傑克·埃勒林和美國銀行信託公司的高級副總裁,向我個人認識或以令人滿意的證據向我證明,他們是在內部文書上簽字的個人,並向我承認,他們以各自的身份籤立了該文書,並且通過他們在文書上的簽名,這些個人籤立了該文書。
/S/費利西亞·H·鮑威爾
費利西亞·H·鮑威爾
公證人
喬治亞州
富爾頓縣
我的佣金到期:2026年6月20日
記錄數據
本補充契約於下列日期在伊利諾伊州某些縣的契約記錄員辦公室記錄如下:
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縣 | 單據編號 | 記錄的日期 |
煮 | 2320815024 | 07/27/2023 |
亞當斯 | 2023R-04033 | 07/14/2023 |
布恩 | 2023R02730 | 07/14/2023 |
主席團 | 2023R02256 | 07/14/2023 |
卡羅爾 | 2023R-1374 | 07/14/2023 |
香檳 | 2023R09607 | 07/14/2023 |
德卡爾布 | 2023004766 | 07/19/2023 |
杜維特 | 265190 | 07/14/2023 |
DuPage | R2023-044182 | 07/14/2023 |
福特 | 2023-281634 | 07/17/2023 |
格倫迪 | 620439 | 07/14/2023 |
漢考克 | 2023-1532 | 07/17/2023 |
亨德森 | 2023185999 | 07/14/2023 |
亨利 | 20-2303079 | 07/14/2023 |
易洛魁人 | 23R1950 | 07/14/2023 |
喬·戴維斯 | 427434 | 07/14/2023 |
凱恩 | 2023K023567 | 07/14/2023 |
坎卡基 | 202306369 | 07/14/2023 |
肯德爾 | 202300007716 | 07/14/2023 |
湖水 | 7986357 | 07/25/2023 |
拉薩爾 | 2023-07005 | 07/17/2023 |
李先生 | 2023002273 | 07/14/2023 |
利文斯頓 | 2023R-02513 | 07/14/2023 |
麥克亨利 | 2023R0017028 | 07/14/2023 |
麥克萊恩 | 2023-00009355 | 07/19/2023 |
美世 | 2023-408508 | 07/14/2023 |
睜開眼睛 | 202302992 | 07/14/2023 |
皮亞特 | 380672 | 07/17/2023 |
派克 | 2023-1397 | 07/14/2023 |
巖石島 | 2023-08650 | 07/14/2023 |
斯蒂芬森 | 202300196724 | 07/14/2023 |
塔茲韋爾 | 202300008768 | 07/17/2023 |
硃紅色 | 23-04057 | 07/14/2023 |
懷特賽德 | 2023-03456 | 07/17/2023 |
將要 | R2023035293 | 07/14/2023 |
温尼貝戈 | 2023015659 | 07/14/2023 |
伍德福德 | 2302316 | 07/14/2023 |