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本公司名稱為阿拉巴馬州電力公司。它的持續時間是永久的。其宗旨載於阿拉巴馬州電力公司的公司註冊證書正本及附加文件及不時已作出或可能作出的修訂及更改；已合併或可能合併本公司的公司的公司註冊證書及若干修訂；以及之前或以後可能與本公司訂立的合併或合併聯合協議(下稱“憲章”)。其主要辦事處及營業地點須設於阿拉巴馬州傑斐遜縣伯明翰；但法團亦可在阿拉巴馬州和紐約市的其他縣、市及城鎮設有辦事處，或在董事會不時指定或法團的業務所需的阿拉巴馬州以外的其他地方設有辦事處。

第二節股東年會應在每年四月的第四個星期五舉行，如果不是法定假日，則在下一個星期五舉行，或者在董事會不時指定的其他日期舉行，屆時有投票權的股東應以投票方式選舉二十五名董事，任期至下一年度。

第三節股東特別會議，除章程或者章程另有規定外，可以由(一)總裁或者董事會召集；(2)對擬在擬召開的特別會議上審議的任何問題有權投下不少於10%(10%)的所有投票權的持票人，或如該等持票人簽署、註明日期並向公司的總裁或祕書遞交一份或多份關於召開該會議的書面要求，説明召開該會議的一個或多個目的，則該等要求的持有人應在收到該要求後21天內，安排在下文第4節規定的通知之後的最短時間內舉行該會議；或(Iii)持有不少於百分之十(10%)投票權並簽署上述第(Ii)條所述要求的股東，而在該要求提出後21天內仍未發出通知，或特別會議並未按照通知舉行。

第4節.除非放棄，否則所有會議的時間、地點或舉行方式的書面通知應在會議日期前不少於十天或不超過六十天以親自或郵寄方式發給每一位有權投票的股東，地址為公司賬簿上的地址，除非法規要求其他通知或進一步通知，在這種情況下應發出所需的法定通知；如果是特別會議，應在通知中説明其目的。

第五節確定會議記錄日期後，公司指定的負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或單位應按字母順序編制一份有權獲得股東會議通知的所有股東的名單。名單必須按投票組排列(並在每個投票組內按股票類別或系列排列)，並顯示每個股東持有的股份的地址和數量。股東名單必須可供任何股東查閲，從編制名單的會議通知發出後兩個工作日開始，並在公司的主要辦事處一直持續到會議結束。股東或其代理人或代理人有權應書面要求，在可供檢查的期間，在正常時間內檢查清單，併為適當的目的複製清單，費用由股東承擔。該公司須

在會議上提供名單，任何股東或其代理人或代理人有權在會議或其任何休會期間的任何時間檢查名單。公司的股票轉讓記錄應為誰是有權審查股東名單或轉讓記錄或在任何股東會議上投票的股東的表面證據。

第六節股東的表決權應當在章程中規定。任何有權投票的股東可以親自投票，也可以由該股東認購的書面文書指定的代表投票。委託書持有人不必是股東。在符合章程規定的情況下，所有選擇權及所有問題均由親自或委派代表在大會上以多數票表決決定，並有權在會上投票。

第7節.在符合《憲章》規定的情況下，持有已發行和已發行股票的過半數並有權在會議上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，都應構成處理事務的所有股東會議的法定人數。然而，如該過半數股東並無出席或派代表出席任何會議，則親身或由受委代表出席並有權投票的股東有權將會議延期，直至有代表出席所需的股票額為止；而在該續會上，任何事務均可一如原會議處理。股東的每一次會議可以不時休會，直到其事務完成。

第8款要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，如果該行動是由所有有權就該行動投票的股東採取的，並有一份或多份書面同意證明，列出了所採取的行動，由所有有權就該行動進行表決的股東簽署，並提交給公司列入公司記錄備案的會議紀要，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。所採取的行動在最後一個股東簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的生效日期。這種同意應與全票表決具有同等效力。

首次當選為公司或其母公司或任何關聯公司的全職執行僱員的人(以下有時稱為“員工-董事”)在不再是執行僱員時，無論是由於辭職、退休或其他原因，都沒有資格被選為董事。任何員工-董事應辭去董事的職務，自他們不再是執行員工之日起生效。

不是董事僱員的人在以下情況下沒有資格當選或再次當選為公司的董事：(1)在董事72歲生日後，(2)在當選為董事時與董事主要相關的業務或專業組織永久分離後，(3)董事的主要職業或行政職位與董事當選為董事時所從事或擔任的職位發生其他重大變化後，或(4)董事當選時將其主要住所遷至董事所在的州以外的州，以事件為準。董事會可以免除本款規定對個人的適用。任何此類豁免僅在每年的基礎上有效。

第三條董事，除“僱員董事”外，按董事會規定的數額和方式收取董事會酬金。所有董事因出席董事會會議而發生的實際費用，應予以報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

第二節董事會年度會議應在股東年度會議後儘快召開，以選舉高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務；召開會議的時間和地點應至少提前三天通知每名董事會成員。

第四節董事會特別會議可以由總裁召集，在向每個董事發出兩天通知的情況下，可以通過寄送信件、電子郵件或通過電話或其他方式進行個人溝通。特別會議須由祕書應當其時三分之一在任董事的書面要求，以同樣的方式及在發出同樣的通知後召開。

第5款.在董事會的所有會議上，除本條第四條第15款另有規定外，在任董事的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規、章程或本附例另有明確準許或規定的除外。除非有相反規定，在董事出於任何目的出席的會議剩餘時間內，推定為法定人數出席董事。董事在採取公司行動時出席董事會或董事會任何委員會的會議，被視為同意

除非(I)董事在會議開始時(或到達時立即)反對在大會上舉行會議或處理事務，或(如章程或本附例規定須列入會議目的通知內的事項)董事在就此事採取行動之前反對有關事項；(Ii)董事對所採取行動的異議或棄權已載入會議紀錄；或(Iii)董事在其續會前向大會主持人員或在緊接大會續會後向法團送交關於其異議或棄權的書面通知。對所採取行動投贊成票的董事沒有異議或棄權的權利。

如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席人數過半數者可不時將會議延期，直至達到法定人數為止，而除在如此延期的會議上公佈外，並無需要就此發出進一步通知。

第六節董事會會議和董事會委員會會議可以通過電話會議或者其他通訊方式舉行，與會的董事可以在會議期間同時聽取彼此的意見。以這種方式參加會議應視為親自出席任何此類會議。

第7款規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，如該行動是由董事會全體成員採取的，並有一份或多於一份列出所採取行動的書面同意作為證明，則可在沒有會議的情況下采取該行動，該書面同意須由董事會或委員會(視屬何情況而定)的每名成員簽署，幷包括在反映所採取行動的會議紀要內或與反映所採取行動的公司紀錄一併存檔。所採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。這種同意應與全票表決具有同等效力。

第8條除本附例明確授予董事會的權力及權限外，董事會可行使法團的所有權力，並作出所有並非法規、章程或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。

(B)按董事會認為合適的價格或代價，以及概括而言，按董事會認為合適的條款及條件，為法團購買或以其他方式獲取法團獲授權取得的任何財產、權利、特權或專營權；並可酌情決定以法團的金錢、股額或其他證券或財產全部或部分支付該等財產、權利、特權或專營權；

(C)按董事會認為適當的價格或代價，以及概括而言，按董事會認為合適的條款及條件，出售、交換或以其他方式處置法團的任何財產，而出售、交換或以其他方式處置法團的任何財產，按董事會認為適當的價格或代價；並可酌情決定接受就該等財產支付全部或部分款項、款項、股額或其他證券或財產；

(D)委任其認為適當的高級人員、代理人或僱員，並由董事會酌情決定將其永久或暫時免職或停職，並決定其職責，以及規定在其認為適當的情況下，以其認為適當的款額及擔保人提供擔保；

(E)委任任何人或法團為法團接受和以信託形式持有屬於該法團或其擁有權益的任何財產，或為任何其他目的而接受和持有該財產，並籤立與任何該等信託有關的所有契據及文書，以及作出與任何該等信託有關的必需作為；

(H)按董事局認為適當的權力及條款，將董事局在法團當前業務運作中的任何權力轉授予任何常設委員會或特別委員會或任何高級人員或代理人，或委任任何人為法團的代理人。

第十二條董事會年度會議應當從各成員中推選總裁一人，並選舉祕書一人。此外，董事會在其年度會議或不時舉行的任何其他會議上，可選舉副總裁、司庫及董事會認為必要或適當的其他高級職員。

第十三節公司的財產和資金、簿冊、通信和文件，由公司的任何高級人員或代理人管有或控制，應隨時接受董事會、執行委員會或在普通股持有人大會上為此目的而指定的委員會的檢查。股東在任何股東大會上要求時，應出示包括董事會決議和會議記錄在內的會議記錄。

(I)如董事人數增加，或(Ii)如留任董事的人數少於董事會法定人數，則可由留任董事以全體留任董事中過半數的贊成票填補該空缺(如獲授權填補)。當選填補空缺的董事應當選，任期至下一屆年度股東大會。如果沒有董事在任，股東可以召開特別會議選舉董事。

第一節董事會經董事會常務會議過半數通過決議，可以指定不少於三(3)名董事組成執行委員會，總裁為執行委員會委員。該委員會的法定人數為三名成員。總裁擔任執行委員會主席。在董事會會議期間，執行委員會在管理法團的財產及業務方面擁有並可行使董事會的所有權力，並有權授權在所有需要蓋上法團印章的文書上蓋上法團印章，但法律另有規定者除外。

第二節董事會認為必要和適宜的，也可以由董事會全體成員以過半數通過決議，指定一個或者多個常務委員會。每個該等委員會須由最少兩名法團董事組成，並在該等決議及本附例所規定的範圍內，具有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的權力。各委員會的名稱由董事會指定，主席由董事會指定。每一委員會成員的過半數即構成法定人數。在董事會或章程或章程規定的範圍內，每個委員會可以行使董事會的權力，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力；但任何委員會不得擁有董事會的下列權力：(1)授權分配，(2)批准或向股東提出需要股東批准的行動，(3)填補董事會或其任何委員會的空缺，(4)修改憲章，(5)

通過、修改、廢止本章程，或者重新頒發公司註冊證書；(六)批准不需要股東批准的合併計劃；(七)授權或者批准股份回購，但按照董事會規定的方案或者辦法除外；(八)授權或者批准股份的發行、出售或者買賣合同，或者確定其名稱和相關權利，但董事會可以授權委員會(或者公司高級管理人員)在董事會明確規定的範圍內進行。

第三節董事會認為必要時，也可以由董事會全體成員以過半數通過決議，指定一個或多個諮詢委員會。每個此類委員會應由至少兩名公司董事組成，並應就該決議中規定的事項向董事會提供建議。各委員會的名稱由董事會指定，主席由董事會指定。各委員會應根據董事會或董事長的要求編制報告並提交董事會。每一委員會成員的過半數即構成法定人數。

執行委員會、其他常設委員會和諮詢委員會的成員應在董事會年度會議上或在可行的情況下儘快選舉產生。所有這些委員會的成員任期至下一次董事會年會和選出各自的繼任者為止。董事會有權填補該委員會的空缺，改變其成員和解散該委員會。

執行委員會和其他委員會應在各自主席指定的時間和地點舉行會議。執行委員會和其他委員會每次會議的通知可通過電話、電子傳輸或書面形式發出，具體説明會議的地點、日期和時間。如該通知是以書面作出的，則可在會議舉行前最少一小時面交送達，或按本附例另有規定送達。執行委員會和其他常設委員會應定期保存各自議事記錄；各諮詢委員會應保存各自會議的備忘錄。執行委員會或任何其他常設委員會採取的一切行動應報告給

第一節除本協議另有規定外，公司的高級職員由董事會挑選。專職高管應包括一名總裁，並可包括一名或多名副總裁，均可由董事會隨時決定。政務主任須包括一名祕書，並可包括一名或多於一名負責法團的特定工作或分部的副會長、一名司庫、一名主計長，以及董事會不時決定的助理祕書、助理司庫及助理主計長。同一人可以兼任兩個以上職務，但不得兼任總裁和祕書。除董事長和總裁外，其他高級職員不一定是董事會成員。

第二節董事會主席主持董事會和股東的所有會議。董事長鬚履行及作出一切與董事會主席的職位及董事會不時指派予主席的其他職責有關的作為。董事長應為董事會執行委員會的當然成員；但在確定法定人數時，不必考慮董事長的成員身份。

第三節總裁由公司的首席執行官、執行委員會成員和主席擔任。在董事會、執行委員會或有權力的董事會委員會的控制下，總裁有權代表公司處理一切事務，對公司有全面的管理和全面的監督。在符合上述限制的情況下，

總裁有完全的權力和權限以公司的名義作出和執行一切必要或適當的行為，並將總裁的適當權力部分轉授給副總裁。董事長不在或者不能代理董事長職務的，由總裁代理。董事長職務未由董事會填補或者董事會有明確規定的，由總裁承擔董事長職務的職權。

第5節除非另有指示，否則祕書須出席董事會的所有會議及股東的所有會議，並擔任董事會的書記，並將所有表決及所有議事程序的紀錄記錄在為此目的而備存的簿冊內；如有需要，祕書亦須為常設委員會履行同樣的職責。如有需要，祕書須通知或安排通知股東、董事會及常務委員會的所有會議，並須履行董事會或其監督下行事的行政總裁所規定的其他職責。祕書須妥善保管法團的印章，並在獲授權時，在任何須蓋上印章的文書上蓋上該印章，並在有指示或要求時核籤該印章。

第九條助理祕書、助理財務主管和助理控制人可由董事會選舉或由首席執行官任命，任期至下一次董事會年會及選出或委任其繼任者為止，但可隨時免職。他們須執行祕書、司庫或主計長(視屬何情況而定)的任何或全部職責，以及不時指派的其他職責。

第十一條公司高級職員的任期至下一次董事會年會或其繼任者選舉產生並取得資格為止。董事會選舉或者任命的高級職員，經全體董事會過半數表決，可以隨時罷免。除董事會委任的高級職員外，所有高級職員、代理人及僱員均由委任他們的高級職員酌情決定任職，但董事會或執行委員會可隨時將其免職。

第一節總裁、副總裁、祕書、司庫、主計長或者董事會選舉產生的其他高級職員或者代理人因死亡、辭職、退休、喪失任職資格、免職或者其他原因而出缺的，當時在任的董事雖然不足法定人數，但可以以多數票選出繼任人，繼任人的任期應為該空缺所涉及的未滿任期。

第1節公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他實體之間的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事為此目的而計票，如果交易符合阿拉巴馬州代碼10A-2A-8.60，不得僅因董事或高管出席或參與授權該合同或交易的委員會會議而無效。

第一款除董事會另有決定外，公司的股票應當編號，並在發行時記入公司的股票登記簿。應當展示持有人的姓名和股份數量，並由總裁或者總裁副主任和祕書、助理祕書、司庫、助理司庫簽名，並加蓋公章，可以傳真、雕刻或者印刷。在阿拉巴馬州法律允許的範圍內，總裁、總裁副祕書長、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管在該證書上的簽名可以傳真、雕刻或打印。在任何情況下，當一名或多於一名本應簽署的人員，或其傳真

在法團交付該證書前，因去世、辭職或其他原因而停止簽署的人，則該證書仍可由法團發出和交付，其效力猶如該名或該等高級人員並未停止簽署一樣。除非證書所代表的股票已全部付清，否則不得發出證書。

第2條所有類別證券的轉讓，只可在交回股票及繳付所有税款後，由股票所指名的人或合法以書面組成的受權人作出和登記；法團須在代理人或為此目的而指定的其他人手中，保存一份真實的報表或簿冊，顯示誰是法團的股票持有人，以及該等股票的所有轉讓及質押；而法團可藉其董事局委任一名或多於一名的轉讓代理人或轉讓書記及登記員，並可規定所有代表任何權利或選擇權的股票及證書，均須由代表法團行事的該等轉讓代理人或轉讓書記及該等登記員簽署。

第三節為了確定有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、表決或採取任何其他行動的股東，公司董事會可以確定記錄日期，但無論如何不得超過需要股東決定的會議或行動的七十(70)天。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定對任何休會都有效，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到最初會議確定的日期超過一百二十(120)天，董事會必須這樣做。

第4條除阿拉巴馬州的法律另有明文規定外，法團有權將任何股份的紀錄持有人視為該等股份的事實上的持有人，因此無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或其權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第5條任何股票的持有人須立即將股票的遺失、毀滅或損毀通知法團，而董事會可酌情決定，在其認為適宜的一段時間屆滿後，在交出已損毀的股票時，或在股票遺失或損毀的情況下，在董事會信納該遺失或損毀的證據後，安排發出新的股票股票。委員會可憑其全權酌情決定權，要求遺失、銷燬或損毀的證書的擁有人或其法律代表，向法團提供一份保證書，保證書的款額及擔保人須按委員會指示而定，以彌償法團因任何該等證書被指稱遺失、銷燬或損毀或新證書的發出而向其提出的任何申索。

第六節除章程另有規定外，公司的股本股息在賺取時，可由董事會在任何例會或任何特別會議上宣佈。在派發任何股息或作出任何利潤分配前，可從法團的盈餘或淨利潤中撥出董事會不時運用其絕對酌情決定權而釐定為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有或將股息相等或用於修理或維持法團的任何財產或作董事會認為適當的其他用途的儲備金。

第七節董事會應促使公司向要求提供財務報表的每位股東提供年度財務報表，這些報表可以是公司及其一個或多個子公司的合併或合併報表，包括該會計年度結束時的資產負債表、該會計年度的損益表和股東權益變動表。這種財務報表應按照公認的會計原則編制，或者，如果公司的賬簿沒有在此基礎上保存，則可以按照公司提交其美國所得税申報單時使用的相同基礎，或按照適當的監管機構的要求編制。財務報表應當附送總裁、公司財務記錄負責人或者註冊會計師的報告，説明其認為公司的財務報表是否公平地反映了公司的財務狀況和#年的經營成果。

根據普遍接受的會計原則，如不符合，則説明其編制的依據，並就其所顯示的數據的列報公正性提出意見，並按照該公司所進行的行業、行業或業務所普遍採用的會計程序提出他的意見。此類財務報表應在每個會計年度結束後120天內郵寄或遞送給要求提供報表的每位股東。

第1節每當根據本附例的條文規定須向任何董事、高級職員或貯存商發出通知時，該通知不得解釋為指親自發出通知，但該書面通知可以郵寄或私人郵遞方式發出，或藉電郵傳送或其他類似的電子通訊方式提供傳送證據，送交該股東、高級職員或董事，地址與法團簿冊上顯示的地址相同，如無其他地址，則寄往該股東、董事或位於阿拉巴馬州的法團主要辦事處的郵政總局。對公司股東的書面通知在郵寄時有效，如果郵寄後付費，並正確地寄到公司賬簿上顯示的股東地址。向董事發出的通知亦可親自發出，或透過電話、傳真或傳真傳送。任何股東、董事或高級職員均可放棄法規或本附例規定鬚髮出的任何通知；

第1條。現時或曾經是法團的董事的高級人員或僱員，並透過公司的總裁或副總裁以書面明確指定的部門經理或其他僱員(以下稱為“獲彌償保障各方”)，擔任一個或多個管理職位的人，以及曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方，原因是他現在或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員或僱員，或正在或曾經是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、代理人或受託人，公司應在適用法律允許的最大限度內，就其實際和合理地招致的任何和所有費用(包括律師費)以及他們為維護該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而實際招致的任何和所有索賠、判決、罰款、罰款、處罰、債務和支付的金額，向公司進行賠償，這是公司的權利。本節規定的賠償應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

受保障一方就任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯所招致的開支(包括律師費)，可由法團在董事會就個別個案所授權的該等申索、訴訟、訴訟或法律程序最終處置前，在收到根據本條或以其他方式有權獲得本公司彌償的人或其代表所作的承諾後，由法團墊付；但該等開支的墊付不得視為

法團可代表任何現在或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或任何現在或曾經是法團的董事(或同等人員)、另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的人，就他們以任何上述身分或因他們的上述身分而招致的任何法律責任或開支(包括律師費)購買和維持保險，費用由法團承擔。不論法團是否有權根據本條或其他規定就該等法律責任或開支向他們作出彌償。

在不限制本節前述條款一般性的情況下，董事現有或未來的任何人員、公司高管、或他們的繼承人、遺囑執行人或管理員不會因為他們是控股公司或投資公司、公用事業公司、公用事業控股公司或公用事業控股公司的子公司而被依據2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或任何監管公司或其母公司的聯邦或州法令或市政法令發佈的命令所要求、授權或批准的任何行為、不作為、步驟或行為負責。在根據本款所述的任何作為、不作為、步驟或行為提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，應提請法院注意本條款。如果法院裁定本段前述條文以不適用於特定類別的原告為理由而不構成有效的抗辯，則每名上述董事及人員，以及他們的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人，應獲償還或彌償他們因本段所述的任何該等作為、不作為、步驟或行為而招致或強加於他們的所有開支及法律責任。此類費用和負債應包括但不限於判決、法庭費用和律師費。

上述權利不排除任何上述董事或高級職員或僱員以其他方式有權享有的任何其他權利，並且不論該董事或高級職員或僱員在招致任何該等開支及債務時是否繼續是董事的高級職員或僱員，上述權利均應可用。

第一節本章程的任何字句、條款或規定或者根據本章程第十五條作出的任何賠償因任何原因被確定為無效的，本章程的規定不受其他方面的影響，但仍具有完全的效力和效力。