依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-208583

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希伯倫科技有限公司。

最低發行：2500,000股普通股最高發行：500,000,000股普通股

這是英屬維爾京羣島公司希伯倫科技有限公司普通股的首次公開發行。我們提供最少2500,000,000股普通股，最多500,000,000股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股4.00美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HEBT。我們不能向您保證我們的申請會獲得批准；如果申請不獲批准，我們將不會完成此次發行。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股涉及風險。見第10頁開始的風險因素。

每股普通股 最低報價 最高優惠
公開發行價 $ 4.00 $ 10,000,000 $ 20,000,000
配售折扣* $ 0.16 $ 400,000 $ 800,000
扣除費用前的收益給我們 $ 3.84 $ 9,600,000 $ 19,200,000

* 根據配售協議，我們將向我們的配售代理支付相當於此次發行所得總收益4%的籌款佣金。

我們預計本次發行的總現金費用(包括支付給我們的配售代理的自付費用的現金費用)約為1,047,857美元，不包括上述佣金。配售代理斯巴達證券集團有限公司必須出售至少250萬隻發售的證券。配售代理只需盡其最大努力出售最大數量的5,000,000只證券。發售將於下列日期中較早者終止：(I)吾等及吾等的配售代理雙方均可接受的日期，其後將出售最低發售金額或(Ii)2016年12月31日 。在我們出售至少2500,000股普通股之前，所有投資者資金將作為託管代理存放在Wilmington Trust N.A.的託管賬户中。如果我們在2016年12月31日之前沒有出售至少2500,000股普通股，所有資金將立即返還給投資者(在一個工作日內)，不計利息或扣除。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們的公司。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。如果我們完成此次發售，那麼在截止日期，我們將向發售中的投資者發行普通股，並向我們的配售代理髮行認股權證，認股權證可以每股一股認股權證的速度行使，以購買本次發售中出售的普通股總數的5%，行使價相當於我們在本次發售中出售普通股的價格的120%。我們不打算在交易所或場外報價系統中列出配售代理權證 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

斯巴達證券集團有限公司

本招股書日期為2016年11月9日。

目錄

目錄

招股説明書摘要 1
風險因素 10
關於前瞻性陳述的特別説明 31
收益的使用 31
股利政策 32
匯率信息 33
大寫 36
稀釋 37
上市後所有權 38
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 39
關於市場風險的定量和定性披露 53
業務 54
財產説明 80
管理 82
高管薪酬 87
關聯方交易 89
主要股東 90
股本説明 91
有資格未來出售的股票 100
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果 101
論民事責任的可執行性 107
佈局和佈局計劃 108
與此次發售相關的費用 113
法律事務 114
專家 114
指名專家和律師的利益 114
披露監察委員會對彌償的立場 114
在那裏您可以找到更多信息 114
財務報表 F-2

除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，本公司或配售代理均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

i

目錄

除參與本公司首次公開招股外，任何人士不得將本文件所載資料用於任何目的，且只有本招股説明書獲本公司授權用於本公司擬進行的首次公開招股。招股説明書只會由本公司及本公司指定的配售代理派發，並無其他人士獲本公司授權使用本文件發售或出售本公司的任何證券。

在2016年12月4日(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任配售代理時，以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。

II

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他部分包括的風險因素和管理S討論和分析財務狀況和經營結果的章節。

招股章程公約

除上下文另有要求外，僅為本招股説明書的目的，我們、我們、我們的公司、希伯倫和HEBT？指的是

• 希伯倫技術有限公司，英屬維爾京羣島股份有限公司(單獨引用希伯倫技術公司)；
• 香港西博倫科技有限公司，香港有限公司(單獨引用時為香港西博倫)，是希伯倫科技的全資子公司；
• 浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(西伯倫自動化)(又名[GRAPHIC MISSING]或中國的浙江西伯倫自動控制系統工程技術有限公司)，這是一家中國公司，是香港西伯倫的全資子公司；以及
• 温州西伯倫流體設備有限公司(西伯倫設備)(又名[GRAPHIC MISSING]或温州西伯倫流體設備有限公司(或中國)，這是一家中國公司，是香港西伯倫的全資子公司，通過香港西伯倫S 100%的子公司西伯倫自動化持有西伯倫設備70%的股份，並直接持有西伯倫設備30%的股份。

此外，希伯倫在漢語中是西伯倫的英文羅馬化。

本招股説明書包含若干人民幣金額按指定匯率折算成美元金額，僅為方便讀者。相關匯率如下：

截至6月30日的6個月， 截至12月31日止年度，
2016 2015 2015 2014 2013
期末人民幣：美元匯率 6.6443 6.1088 6.4917 6.1460 6.1140
期間平均人民幣：美元匯率 6.5364 6.1254 6.2288 6.1457 6.1982

為清楚起見，本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例，無論S個人的名字是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為孫安源，儘管在中文中，孫先生和S的名字顯示為孫安源。

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國和S對增長預期的統計數據。吾等並無直接或間接贊助或參與發表該等資料，除在本招股説明書特別提及的範圍外，該等資料並未納入本招股説明書內。我們力求在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據是最新的和可靠的，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書。

概述

我們開發、製造和提供用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管道配件的定製安裝。我們是一家生產、研究、開發、安裝閥門和管件產品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的銷售和分銷網絡。我們為客户提供全面的管道設計、安裝、施工、持續維護服務以及整體解決方案服務。

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目錄

我們位於浙江省東南部的温州，靠近甌江南岸，這條河長期以來為浙江東南部山區提供了主要的運輸動脈。本公司位於温州機場、火車站和國際集裝箱碼頭附近，方便我們為遍佈中國各地的客户提供服務。1984年，温州在招商引資新政中被指定為中國、S等開放城市之一，温州經濟有了長足的發展。我們從事的是允許外商投資的行業。上世紀90年代末建成的一條支線將這座城市與浙江至江西的金華幹線連接起來。東北至寧波和西北至金華的高速公路於21世紀初通車ST世紀。還修建了更新、更大的港口設施，包括歐江入海口附近的碼頭，泊位可容納1萬噸級船舶。海濱的S機場提供飛往中國多個城市的定期航班。根據2010年的中國人口普查，中國人口為303.95萬人。

我們的產品線最初專注於建築服務和製藥工程領域。2005年，我們根據客户的需求和強大的技術，將我們的產品線轉移到主要專注於製藥工程領域。我們所有的產品都是按照中國質量管理規範生產的，從而幫助我們的客户獲得相關的GMP認證。我們相信我們的產品在我們經營的行業中享有良好的聲譽。

我們專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。我們還專門為對衞生液系統有高需求的行業設計和實施解決方案服務，包括產品製造、安裝服務和售後服務。目前，我們為製藥、乳製品、淨水、飲料生產、化粧品和化工行業提供服務的客户，我們期待着在未來將我們的客户基礎擴大到更多的清潔行業。

我們通過我們的銷售人員、貿易展、展會、論壇、互聯網、與潛在客户的直接溝通和商業網絡來宣傳我們的品牌。此外，我們的產品和定價可以很容易地根據客户的需求進行定製，我們的產品定價也很積極。我們以高質量的服務和產品而自豪，讓我們的客户獲得物有所值。

研發是我們業務的重要組成部分，是實現其長期目標不可或缺的一部分。2011年4月，我們與浙江大學共同成立了浙江大學(希伯倫)技術研究開發中心，以推動閥門研究和加工技術的發展。目前的努力和合作的重點是優化過程控制閥。此外，我們還派遣員工到意大利、德國和美國學習清潔產品的製造、安裝和連接工藝，以便我們能夠跟上國際先進技術的潮流。正是通過這些合作，我們公司成功地取得了重大突破，產生了專有知識和專利。在繼續與浙江大學合作的同時，我們也開始建立自己的研發團隊。

S公司的研發團隊專注於機械設計、機電一體化、計算機輔助設計、模具設計和焊接。質量控制是S團隊工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維持和發展公司品牌價值的關鍵驅動力。

行業和市場背景

我公司主打的市場是S製藥行業的中國。我們為我們的客户提供設計和安裝服務，這些客户主要是製藥製造商，我們的產品線主要專注於製藥工程領域。？製藥工程是製藥科學和技術的一個分支，涉及製藥行業的產品、工藝和組件的開發和製造，如藥品和生物製品。

中國政府表達了支持生物醫藥產業的立場。2011年10月，中國五大政府機構聯合發佈了《當前優先發展的高技術產業化重點領域指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，列出了中國重點發展的十大產業中137項高技術的主要產業化領域。其中包括生物產業的17項技術。此外，我們的安裝服務

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目錄

與上市的幾項高科技密切相關，如第26項(中國醫藥技術裝備)的自動化生產流水線和第133項(研發服務)高端研究設計服務的產品整體系統集成。該指導方針表明，中國政府鼓勵和促進我公司重點技術的發展。

我國醫藥行業發展迅速。根據中國統計局的數據，2015年中國製藥行業製造商的主營業務收入約為4100億美元，比2014年增長9.1%，而所有行業的中國製造商的總增長為0.8%。2015年中國醫藥行業製造商利潤總額約為422億美元，比2014年增長12.9%，而中國所有行業製造商利潤總額下降2.3%。

經濟學人智庫和IMS Health等觀察人士對中國和S醫藥市場的前景持樂觀態度。市場擴張的主要驅動力是經濟增長推動的醫療保健意識和需求的提高、人口龐大和老齡化、總醫療支出和人均醫療支出的增加，以及正在進行的醫療改革和12這是五年規劃配套措施。到2020年，中國的醫療支出預計將達到1萬億美元。有可能在2020年前，中國將成為僅次於美國的第二大醫藥市場。

我們的服務和產品

我們收入的最大部分來自為客户設計和安裝工程解決方案。我們為清潔行業中需要流體管理和處理系統的客户設計和安裝系統。特別是，我們在定製解決方案方面積累了專業知識，如生物製藥廠的液體制藥生產線、牛奶生產和奶牛場的加工系統。在為我們的客户實施這些解決方案時，我們結合使用第三方組件和我們的產品，具體取決於特定客户的需求。雖然我們為我們的安裝服務提供服務的客户數量相對較少，但由於每個項目的此類服務價格較高，這些服務為我們帶來了最大的收入。

我們的產品線主要集中在製藥工程領域，儘管我們的產品用於醫療、生物、食品和飲料以及其他清潔行業。我們的產品線包括以下內容：

• 隔膜閥。我們有多種型號的隔膜閥，包括我們的旗艦產品過程控制隔膜閥，以及氣動隔膜閥、手動隔膜閥和三通隔膜閥和隔膜罐底閥。這些閥門廣泛應用於生物製藥、生物疫苗、電子半導體、淨水和食品飲料行業。
• 角閥座閥門。角座閥是一種氣動閥門，廣泛應用於食品、化工、殺菌等過程中，包括高壓殺菌。
• 衞生液體.環形泵衞生液環泵是一種專門為輸送氣體或其他氣體液體而設計的自吸泵。該泵用於食品、化工和製藥行業。
• 原地清潔(CIP？)回泵。CIP返回泵是專門為輸送氣體或其他氣體液體而設計的。該泵用於食品、化工和製藥行業。此外，該泵可用於酒精、丙酮或其他溶劑等揮發物以及其他液體的沸點温度附近。
• 衞生球閥。我們的衞生球閥用於生物、製藥、淨水、食品和飲料行業，設計用於操作簡單和快速開啟和關閉。
• 衞生設備管件。我們的衞浴管件用於生物、製藥、淨水、電子和半導體領域，也是注水工藝中常用的管件。

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目錄

目前，我們的流體設備產品和服務的很大一部分是為製藥公司提供的，用於製藥工程建設或維護。除了設計和安裝服務，我們還提供集產品製造、安裝和售後服務為一體的整體制藥工程解決方案服務。當我們收到製藥公司的技術管道系統安裝服務訂單時，我們會根據他們的需求設計項目佈局，併為他們提供購買設備的建議。一旦他們同意 設計併購買適當的設備，我們就為他們安裝設備。我們為製藥行業生產多種產品，我們的許多客户選擇使用我們的產品進行安裝。在安裝過程中，我們還保留了電力、水等行業的分包商，這些分包商超出了我們的服務範圍，以確保項目建成並準備投入使用。製藥行業在安裝過程中有特定的衞生要求，我們的客户需要申請中國食品藥品監督管理局的GMP認證，因此我們的服務符合這些藥品標準，並出具關於安裝過程的紙質記錄或相關文件，幫助客户申請GMP認證。安裝後，我們提供售後服務，以提高客户對我們的服務和產品的滿意度 。

我們的機遇和戰略

我們的內部增長戰略包括建立我們的品牌，擴大我們的服務，發展維修和維護業務，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，並增加我們對中國藥品市場的目標。我們希望通過直銷、分銷商和集成商在中國各地建立分支機構。我們還計劃建立幾個維修保養中心，以發展我們的維修保養服務。此外，我們還在線建議我們的服務和產品，使我們的客户能夠通過電話、面對面和與公司技術人員的在線交流來選擇適合他們需求的服務和產品。我們計劃建立一個在線商店，這樣客户就可以直接在網上選擇我們的產品和服務。我們的內部增長戰略還包括新產品的創新和加強我們的研發團隊。我們已經與浙江大學簽訂了合同，協助研發。我們還成立了自己的研發部門。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手也擁有這些或同等的優勢。

• 滿足客户需求。我們的產品和定價可以很容易地根據客户的需求進行定製，而且我們的產品定價很有競爭力。我們提供產品的週期很短，從收到訂單到發貨平均只需要一週的時間。
• 聲望很高。我們的產品和服務在我們經營的行業中享有很高的聲譽。
• 多年的經驗。我們的運營公司生產高質量的流體設備已有10多年的歷史。
• 研究和開發。我們正在組建一支專注於推進閥門研究和工藝技術並改進我們的產品的專業研究人員和分析師團隊。
• 戰略關係。我們公司與享有盛譽的浙江大學合作，以促進強大的研究和開發努力，我們希望這將使我們在閥門技術方面取得重要進展和創新。
• 地點。我們公司位於温州的S辦公室是獲得高素質勞動力的理想地點。

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目錄

我們面臨的挑戰和風險

我們面臨的主要挑戰和風險包括以下幾點。我們建議您在決定投資我們的普通股之前，仔細閲讀並考慮風險因素一節中的所有風險。

• 競爭。中國醫藥行業的安裝服務市場競爭比較激烈，我們的一些競爭對手比我們有更長的經營歷史和更大的客户羣。
• 潛在的納税義務。未來，我們可能會因目前未繳納的税款而承擔中國税務機關的重大責任，包括利息和罰款。
• 客户集中度。有限數量的客户是我們收入的重要來源。
• 市場批評。圍繞在美上市中國公司的負面宣傳可能會不公平地損害我們的聲譽，並對我們進入資本市場發展業務的能力產生不利影響。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

• 只能包括兩年的已審計財務報表和兩年的S相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；以及
• 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求。

我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們就不再是一家新興成長型公司。

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企業信息

我們是一家英屬維爾京羣島(也稱為英屬維爾京羣島)股份有限公司。在本次發行完成之前，我們目前的公司結構如下：

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在我們的首次公開募股完成後，假設分別完成最低和最高發行量，希伯倫科技的所有權如下。就我們在最低和最高發行量之間完成的發售而言，我們首次公開募股的參與者的持股百分比將在以下金額之間：

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我們的工廠位於浙江省東南部温州市一塊佔地11英畝的地塊上。我們的主要執行機構位於浙江西伯倫自動化工程技術有限公司，郵編：587-A 15這是路，3研發，濱海工業.浙江省温州市經濟技術開發區園區，人民S Republic of China 325000。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-0577-8689-5678。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是Offshore Inc.Limited。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和我們的註冊代理商S均位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。我們在美國的代理人是容江欽先生，電話是136-40 39這是紐約法拉盛花園廣場602B大道，郵編：11354。我們維護着一個網站：Www.hebrontechnology.com，我們將在上面發佈我們的關鍵公司治理文件，包括我們的董事會委員會章程和我們的道德準則。我們不會將本公司網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

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目錄

供品

已發行股份：
最小：2,500,000股普通股最多：5,000,000股普通股
之前未償還的股份
完成發售：
12,000,000股普通股。我們同時進行了1,000,000股普通股拆分，發行了15,000,000股普通股，並隨後回購了4,000,000股普通股，使我公司擁有50,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中12,000,000股在本次發行完成前已發行並已發行。
發行後表現突出的股票*：
最低：14,500,000股普通股
最高限額：1700萬股普通股
每股發行價：
$4.00
總收益：
最低限額：1,000萬美元
最高限額：20,000,000美元
擬建納斯達克資本市場標誌：
？HEBT？？(CUSIP No.G4418R101)
傳輸代理：
Island Capital Management，LLC，以Island Stock Transfer的身份開展業務
羅斯福大道15500號
301套房
佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760
風險因素：
投資這些證券涉及高度風險。作為一個投資者，你應該能夠承擔你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的風險因素部分所述的信息。
發售結束：
本招股説明書預期的發售將於以下日期中較早的日期終止：(I)我們和我們的配售代理斯巴達證券集團有限公司(我們的配售代理)在最低發售後雙方都可以接受的日期或(Ii)2016年12月31日。如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日期(該成交日期是上述雙方均可接受的日期，即2016年12月31日或之前，前提是最低發售已售出)交付給我公司。除非我們在納斯達克資本市場上市的申請獲得批准，否則我們不會完成此次發行。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。如果我們完成此次發行，那麼在截止日期，我們將向投資者發行普通股，並向我們的配售代理髮行認股權證，認股權證可按每股一份認股權證的費率行使 ，以購買本次發行中出售的普通股總數的5%。

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目錄

收益的使用：
我們計劃將此次發行的淨收益用於(I)擴大安裝服務，(Ii)發展維修和維護業務，(Iii)建立產品和服務的在線商店，(Iv)營運資金和繳納應繳税款，以及(V)人員費用，遵守薩班斯-奧克斯利(薩班斯-奧克斯利法案)。
分紅政策：
我們目前沒有宣佈分紅的計劃，也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。

* 這些數字不包括配售代理權證相關的任何普通股，這些認股權證可能在未來行使並因此成為流通股。

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目錄

財務信息摘要

在下表中，我們為您提供截至2016年6月30日的六個月以及截至2015和2014財年12月31日的歷史財務數據。這些信息來源於我們未經審計的簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，重要的是要與歷史財務報表和相關説明以及管理層S 本招股説明書中其他部分包含的財務狀況和運營結果討論和分析一起閲讀。

截至2016年6月30日止六個月的精選綜合收益表數據及截至2016年6月30日的彙總綜合資產負債表數據，均源自S於本招股説明書其他部分所載的未經審計綜合財務報表。未經審核的綜合財務報表與經審核的綜合財務報表採用相同的基準編制。未經審核的綜合財務報表包括所有調整，僅包括正常和經常性調整，我們認為這些調整是公平地列報我們在所列期間的財務狀況和經營業績所必需的。

(除每股和每股數據外，所有金額均以數千美元為單位)

截至6月30日的六個月， 在截至12月31日的幾年裏，
2016 2015 2014
美元 美元 美元
(未經審計) (經審計) (經審計)
損益表數據：
收入 10,743 22,995 16,735
毛利 4,108 8,739 6,093
運營費用 1,208 (2,686 ) (1,317 )
營業收入 2,900 6,053 4,776
其他收入(費用)，淨額 (12 ) (40 ) (66 )
所得税撥備 744 (1,618 ) (1,299 )
淨收入 2,144 4,395 3,411
基本每股收益和稀釋後每股收益 0.18 0.37 0.28
加權平均已發行普通股 12,000 12,000 12,000
資產負債表數據：
流動資產 20,040 16,836 11,551
總資產 33,605 30,134 22,778
流動負債 14,815 13,652 9,764
總負債 15,417 13,652 9,764
總股本 18,188 16,482 13,014

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風險因素

在您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解所涉及的高風險程度。您應在本招股説明書中仔細考慮以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，本公司，尤其包括西伯倫自動化和西伯倫設備，可能會受到中國多個税務機關就應繳税款提出的挑戰。雖然本公司管理層認為本公司已就本公司所欠的所有税款支付全部或應累算的税款，但中國税務機關可能會根據香港西伯倫(可能被視為居民企業)進行的交易而採取本公司應繳税款多於其已支付的税款的立場，從而導致吾等的應課税責任。香港西伯倫S 2013年在海外購買和銷售流體設備控制系統 如果受到挑戰，可能會導致我們公司的納税義務。(見風險因素？根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。)

截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年，該公司分別記錄了7,520,739美元、6,812,280美元和4,974,763美元的納税義務，原因是可能少繳所得税和營業税。如中國當局認定吾等須受懲罰或吾等未支付正確金額，則本公司過往税項的税務責任可能高於該等金額。本公司S管理層手頭現金不足，不足以應付少繳所得税及營業税的任何税務責任。雖然本公司S管理層相信本公司或可與中國當地税務機關進行談判，將減幅減至該等當局可能認為應支付的任何金額，並減收任何利息或罰款，但我們不能保證本公司將能夠就此減幅進行談判。在本公司能夠協商的範圍內，國家級税務機關可能採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關可能試圖徵收遠遠超出管理層S估計的未繳税款、利息和罰款。

我們的行業在中國身上很有競爭力。

製藥行業的安裝服務市場是分散的，競爭相對激烈。我們的許多客户在選擇安裝服務提供商之前都需要投標過程。我們以價格和服務質量為基礎進行競爭。

國內閥門產品市場分散，競爭激烈。我們估計，有三家相對較大的公司與我們競爭，還有100多家較小的公司在地區開展業務。這些公司的數量有時會有所不同。我們的一些閥門產品以價格為基礎進行競爭，並在進入門檻較低的分散市場銷售，使成本較低的國內生產商能夠獲得市場份額，降低我們的利潤率。只要這些競爭對手能夠發展和整合，他們就可能能夠利用規模經濟，這可能會給我們的利潤率帶來進一步的壓力。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的服務主要是我們的客户操作的項目和機器的關鍵部件，這些項目和機器大多在製藥行業。因此，我們受制於經濟狀況的一般變化，影響到經濟的這一行業部分。如果我們的客户所在的製藥行業沒有增長，或者如果這些行業出現收縮，對我們服務的需求將會減少。對我們服務的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、私營部門和政府部門的可獲得性和規模

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基礎設施項目投資和全球整體經濟的健康。雖然製藥行業在經濟普遍放緩後更具彈性，但如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們服務的需求和我們的收入也會下降。

可獲得性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的閥門製造業務嚴重依賴於各種原材料和能源的可用性。生產閥門所用的原材料主要由鑄鋼毛坯件、鍛鋼毛坯件和鋼材組成。鋼材成本約佔我們總製造成本的30%。我們製造業務的燃料成本，特別是重油和電力，約佔總製造成本的2%。原材料和能源資源的可獲得性可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。雖然閥門生產只佔我們業務的一小部分，但無法生產某些產品可能會導致利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

中國和S：貨幣升值可能會使我們的產品出口到其他國家的成本更高。

雖然我們的大部分產品在中國銷售，但我們也可能不時地向其他各種國家出口我們的產品。從歷史上看，我們一直依靠中國與其他國家之間的有利匯率來推動產品出口收入。在過去的幾年裏，中國和S的貨幣對大多數外幣都有所升值，導致我們的產品在其他國家變得更加昂貴。如果人民幣繼續升值，我們的產品可能會變得更貴，從而降低對其他國家潛在客户的吸引力。儘管人民幣兑美元在過去五年中走強，但S表示，自2015年7月以來，人民幣兑美元大幅走弱，基本上抵消了此前的漲幅。參見匯率信息。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2016年6月30日，我們的銀行貸款餘額約為80萬美元。這些貸款在多家銀行持有，所有債務都由我們的管理層成員、他們的直系親屬和無關的第三方擔保。特別是，我們的首席執行官及其兄弟以各自住所的追索權為這筆債務提供擔保，無關第三方為我們公司的S債務提供擔保，以幫助我們獲得該等貸款。不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們被要求履行以第三方為受益人的擔保，互惠債務擔保可能會減少我們的資產。

過去，我們偶爾會與其他當地企業簽訂互惠債務擔保協議，以滿足貸款人的資金需求，貸款人有時需要比我們個人更多的資產或收入，但如果情況相似的企業同意為彼此的S債務提供擔保，這一點就可以得到滿足。這些擔保通常是有時間限制的，往往是兩年的期限。雖然我們目前沒有擔保義務，但如果我們承諾為另一方S債務提供擔保，而該第三方隨後違約，我們未來可能會蒙受損失。

我們的壞賬支出是很大的。

我們的客户遇到的財務困難可能會導致應收賬款的風險，還可能包括催收延遲、流動資金減少以及最終壞賬增加。儘管我們在2014年收回了大部分壞賬，但我們的壞賬支出在2015財年和

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2013財年。截至2015年12月31日的年度，我們有367,314美元的壞賬支出，截至2014年12月31日的年度，我們有368,713美元的壞賬支出回收，截至2013年12月31日的年度，我們記錄的壞賬支出為370,024美元。截至2016年6月30日的六個月，我們收回的壞賬為26,980美元。

根據我們與浙江大學的合同，我們可能會承擔責任。

2011年1月20日，我們與浙江大學簽署了研究與合作協議。根據協議，浙江大學負責代表我們進行智能過程控制閥的研發工作，我們有義務分幾次向浙江大學支付人民幣100萬元(約合15萬美元)。我們根據協議規定的具體里程碑向浙江大學支付了款項，截至2016年6月30日，已按協議要求支付了人民幣65萬元(約合10萬美元)。

此外，協議要求我們根據產品的銷售情況向浙江大學支付人民幣35萬元，自2012年5月31日起，為期5年，每年人民幣70萬元。截至2016年10月18日，仍有15萬元未償還，因為我們沒有將任何此類研究產品投入市場銷售，浙江大學也從未要求我們通過發送發票來支付任何餘額。根據協議的條款，我們認為這筆款項不應支付。但是，一旦我們開始銷售產品，我們計劃在未來根據研究和協作協議中的條款支付所需的金額。在滿足協議中的條件之前，我們不打算付款。如果我們拒絕支付浙江大學的要求，浙江大學可能會對我們提起訴訟，要求我們賠償餘額和損害賠償金。這樣的訴訟，無論勝訴與否，都可能要花費我們相當多的時間和費用。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們認為我們在每個時期的主要客户都是那些在這一時期佔總收入10%以上的客户。

截至二零一六年六月三十日止六個月，兩大客户分別佔S公司總銷售額的約69%及22%。截至二零一五年六月三十日止六個月，兩大客户分別佔S公司總銷售額約62%及25%。截至2016年6月30日，兩大客户分別約佔S公司合同應收賬款總額和應收賬款餘額的44%和35%。截至2015年6月30日，三大客户分別佔S公司應收合同總額和應收賬款餘額的39%、27%和18%。

截至2015年12月31日止年度，兩大客户分別佔本公司S總銷售額約11%及10%。截至2015年12月31日，兩家客户分別佔S公司應收合同總額和應收賬款餘額的約63%和14%。

截至二零一四年十二月三十一日止年度，五大客户分別佔本公司S總銷售額約19%、17%、16%、15%及13%。截至2014年12月31日，4家客户分別佔S公司合同應收賬款和應收賬款餘額總額的30%、27%、25%和12%。

我們沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期合同，而是依賴這些客户的個人訂單。因此，不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平或根本不為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入來自安裝服務的個人訂單，我們的主要客户通常會根據特定訂單的下達時間而在每個時期內發生變化。雖然我們的行業不存在長期合同，而且我們的客户經常重複下單，但如果我們不能 與大客户保持長期關係，或者不能逐期用同等的客户取代大客户，這樣的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們依賴的供應商數量相對有限。

我們認為我們在每個時期的主要供應商是那些在這一時期佔總購買量10%以上的供應商。

截至2016年6月30日止六個月，三家供應商分別佔本公司S分包成本的43%、22%及15%。在截至2015年6月30日的六個月中，三家供應商分別佔分包成本的約33%、14%和11%。截至2016年6月30日，我們沒有任何供應商佔S公司應收賬款餘額的10%以上。截至2015年6月30日，一家供應商佔S公司應付賬款餘額的14%。

在截至2015年12月31日的年度，兩個主要分包商分別約佔分包合同成本的45%和21%。截至2015年12月31日，兩家供應商分別佔S公司應付賬款餘額的22%和15%。

在截至2014年12月31日的一年中，一個主要分包商的分包成本約佔27%。截至2014年12月31日，一家供應商佔S公司應付賬款餘額的34%。

我們沒有與這些主要供應商中的任何一個簽訂長期合同，而是依賴於與這些供應商的個別項目。儘管我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且我們在更換特定供應商方面不會有太大困難，但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生負面影響，因為這會導致價格上漲或供應鏈放緩。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

至於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們不保留保修或缺陷產品/安裝索賠的準備金。如果我們遇到大量索賠，我們的成本可能會增加。

當公司向客户交付產品或提供服務時，公司通常會獲得客户的認可。在客户提供完成和評估報告之前，公司不會確認收入。《竣工評估報告》證明安裝項目的質量，公司以後不再提供額外的服務。因此，當客户提供完成和評估報告時，收入即被確認。

在實踐中，公司允許客户在公司交付和/或實施解決方案後，保留約5%至10%的協議購買或安裝價格作為質量安全保留一年。

本公司將此一年的保修期視為本公司銷售的產品或提供的服務的保修期，符合ASC450-20的定義。從歷史上看，該公司沒有遇到過客户對產品的重大投訴，也沒有客户要求賠償因質量問題造成的任何損失。因此，根據歷史經驗，截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年，沒有單獨提供保修條款。

我們相信，我們的客户支持團隊、我們的質量保證和製造監控程序將繼續將索賠保持在不支持儲備需求的水平。然而，如果我們的索賠或未能支付這筆最後一筆款項的數量大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。而且，中國和S的產品質量法一般允許客户兩年

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在產品沒有保質期的情況下，要求賠償因產品質量缺陷造成的損害(在某些情況下為十年)。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要擴大資本資源，並專門配備人員來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入更多的財政資源和人員，以優化我們的業務基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效和經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長 並損害我們的整體財務業績。

我們必須管理運營的增長，以最大限度地實現我們的潛在增長和預期的收入，而任何管理增長的失敗都將導致我們的運營中斷，並削弱我們創造收入的能力。

為了最大限度地擴大我們當前和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的閥門製造和生產設施和能力的範圍，並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計，我們將需要繼續改進我們的財務控制、操作程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

我們不能保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一是通過在更多市場建立我們的服務來實現內部增長，通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭，我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力，意外成本，與營銷努力相關的成本。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何 其他市場建立我們的服務。我們不能成功地實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

如果不能管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部增長戰略包括建立我們的品牌，擴大我們的服務，發展維修和維護業務，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，並增加我們對中國藥品市場的目標。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

• 繼續增強我們的研發能力；
• 加強信息技術系統建設；
• 嚴格的成本控制和充足的流動性；
• 加強財務和管理控制以及信息技術系統；
• 增加營銷、銷售和支持活動；以及
• 招聘和培訓新的人員。

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

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我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

我們在中國境內的多家銀行和信託公司持有現金。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。雖然中國目前正在考慮實施銀行保險單，但尚未這樣做。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們中國子公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計準則編制的，而不是按照美國公認會計準則編制的。

本公司實質上所有業務均位於內地中國。儘管希伯倫科技S的報告是按照美國公認會計準則編制的，但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計準則編制的。儘管我們努力改進公司的S控制和程序，但我們的會計人員在按照美國公認會計準則保存我們的賬簿和記錄方面缺乏足夠的知識、經驗和培訓。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們股票的價值。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵的研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官孫安元和我們的首席財務官傅成玉來管理我們的運營。我們也依賴我們的首席技術官薛曉亮來開發新技術和產品。

雖然我們為員工的利益提供法定的個人保險，但除了首席執行官孫安源先生之外，我們不為任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員 加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些規定。

我們與其他科技公司和研究機構競爭人才。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的薪酬成本增加，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們未來的成功和業務發展能力將部分取決於這些人員的持續服務以及我們識別、僱用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們嚴重依賴於經驗豐富的人員的服務，他們擁有在我們行業中有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多員工擁有對我們行業的所有公司都有價值的技能。因此，我們預計，我們將不得不積極爭取這些員工。我們的一些競爭對手可能能夠支付我們的員工比我們能夠支付留住他們。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們找到、僱用、培訓和留住員工的能力。無法保證我們能夠留住現有人員，也無法保證我們能夠 在未來吸引和吸收其他人員。如果我們無法有效地獲得和留住技術人員，我們的服務的發展和質量可能會受到重大影響。請參閲“我們的業務”“員工”。”

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我們依賴第三方許可的知識產權，終止任何此類許可可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

我們的首席執行官授予我們免費使用兩個商標、三項專利和一項版權的權利。由於我們的首席執行官可酌情決定是否允許使用這兩個商標，因此他可以選擇在未來終止該許可。雖然目前授予我們知識產權許可的唯一第三方是我們的首席執行官，但我們可以從任何其他第三方獲得許可。這些許可的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將產品商業化的能力。因此，我們必須依賴 這些第三方來執行其權利和義務。如果他們不能成功地執行這些權利和義務，我們對這些技術的開發和商業化可能會被推遲或阻止。

當我們從第三方獲得知識產權許可時，這些第三方通常保留維護和擴展該知識產權的大部分或全部義務，以及主張、起訴和辯護該知識產權的權利。如果我們或我們的許可人未能充分保護這些知識產權，或者如果我們沒有獨家營銷我們的產品，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國控制着20項涉及閥門生產技術的專利，其中17項由中國實體擁有，其中3項由孫安源先生擁有。

此外，就孫安源先生擁有的該3項專利而言，孫先生目前無意將其轉讓予我們的中國實體。雖然我們是免費使用專利，但孫先生將來可能會要求我們支付專利使用費。如果是這樣的話，肯定會增加我們的運營成本，並對我們的業務盈利能力產生不利影響。

同樣，我們目前使用的“我們的知識產權”一節中披露的四個商標中的兩個和一個版權歸孫安源先生所有，但我們目前正在免費使用它們。還有一種可能性是，孫先生將來會要求我們支付版税。倘出現此情況，勢必增加我們的營運成本，並對我們的業務盈利能力造成不利影響。幸運的是，我們在2015年成功地以自己的名義申請了兩個商標，並獲得了權威機構（SAIC）頒發的證書。

關於上述三項專利、兩項商標和一項著作權的許可，我們與孫安源先生簽訂的許可協議中並未明確規定有效期，僅説明我們有權在專利、商標和著作權的有效期內使用，這表明如果期限到期，孫先生不想延長期限，則許可將到期。此外，根據中國的知識產權法，包括《專利法》、《商標法》和《著作權法》，許可協議在簽署後即有效，協議生效並不需要在監管機構註冊。’但是，如果協議沒有登記，那麼一般公眾可能不知道該協議，當許可人向其他當事人轉讓知識產權時，被許可人的權利將得不到保護。我們已於二零一六年三月向監管機構提交許可協議的登記申請，整個過程將於數月內完成。此外，由於許可協議為非排他性，孫先生仍有權與其他方簽署許可協議。如果孫先生這樣做，我們以這些許可知識產權生產和銷售的產品的市場份額肯定會縮小，我們的利潤將受到不利影響。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠商業祕密權，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們可能在中國身上沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

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中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不會像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而可能損害我們的業務和競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為與其他方專有權相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。我們現有的或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區，包括美國和亞洲其他國家/地區生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

• 支付損害賠償金；
• 向第三方尋求許可證；
• 支付持續的版税；
• 重新設計我們的品牌產品；或
• 受到禁令的限制，

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不增加大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為

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結伴。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政府的介入對中國和S在過去30年裏的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府S政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起生效)。《勞動合同法》要求用人單位承擔更大的責任，並對用人單位S裁員決定的成本產生重大影響。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利，增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

徵收貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們可能會遇到在我們的目標新興市場開展業務和貿易的障礙，表現為延遲通關、關税和關税。此外，我們可能要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税，對利潤、收入、資產和工資徵收的大量税款，以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，並且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着出於企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。

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2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據通知，在離岸司法管轄區註冊成立、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半經常居住在中國，則將被歸類為非境內註冊居民企業。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向其非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。

希伯倫科技並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此並非該通知所指的由中國控制的境外註冊企業，故吾等相信該通知並不適用於吾等。然而，在沒有特別適用於我們的指導的情況下，我們應用了通知中規定的指導來評估希伯倫技術公司的税務居留狀況。

我們不相信我們符合所列的一些條件。作為一家控股公司，希伯倫科技的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等境外控股公司已被中國税務機關認定為中國居民企業。因此，我們認為，就中國税務而言，希伯倫科技不應被視為常駐企業 ，前提是通知中列出的事實管理機構的標準被認為適用於我們。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而事實上的管理機構一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前我們沒有任何非中國來源的收入，這對我們的影響很小，但如果我們未來發展非中國來源的收入，我們可能會受到不利影響。其次，根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入。最後，未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致以下情況：我們向我們的非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益被徵收10%的預扣税。

如果我們被中國税務機關視為居民企業，我們將在美國和中國都要納税，但我們來自中國的收入將不會再次在美國納税，因為美國-中國税收條約將避免這兩個國家之間的雙重徵税。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。見？民事責任的可執行性。

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我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

與此次發行相關的是，我們將受到美國《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都必須符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，即為其活動提供資金的外商投資企業，不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局或外匯局登記。目前，中國對外商投資企業的態度更加開放和寬容。近年來公佈了更開放的規章制度，以取代以前限制性更強的規章制度。3月30日這是2015年，外匯局發佈了第19號通知，其中

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是關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法)自2015年6月1日起生效。第十九號通知對外匯兑換人民幣的規則作了一些重要修改，具體如下：

(1) 與以往142號通知和88號通知的支付結匯制度不同，新的自由結匯規則是指經當地外匯局確認貨幣出資權益(或以下備註中提到的銀行根據第13號通知辦理貨幣出資入賬登記)的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據企業實際經營需要在銀行結算。各外商投資企業可自由兑換的外匯佔款比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整)。因此，監管層面的外商投資機構不再需要像以前的第142號通知和88號通知所要求的那樣，在兑換前後報告其人民幣的使用情況。 但實際上外管局和銀行在這方面正在經歷一個過渡期，所以大多數銀行暫時仍然需要外商投資機構報告其擬兑換的外匯人民幣的使用情況，以及上次兑換所獲得的人民幣的實際使用情況。當然，過渡期不會太長，因此樂觀地從2016年開始，報告義務將不再被要求。
(2) 外幣計價資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。
(3) 第十九號通知規定，外商投資企業在經營範圍內使用資本，應當遵循真實、自用的原則，不得用於下列用途：
a) 不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付；
b) 除法律、法規另有規定外，不得直接或者間接用於證券投資；
c) 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；
d) 除外商投資房地產企業外，不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。

2013年5月10日，外匯局發佈第21號通知，2013年5月13日起施行；2015年2月13日，外匯局發佈第13號通知《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》)更新第21號通告中規定的一些措施。根據第21號通知，外匯局大幅簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。同時，13號通知進一步簡化了外匯管理程序，其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理，同時取消了外匯局的相關登記審批。

即使對外商直接投資和外商投資的政策越來越開放，上述通告仍可能會限制我們轉換、轉讓和使用本次發行和中國任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經中國商務部或商務部或當地有關部門批准。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資及時獲得政府批准(如果有的話)。如果我們沒有收到這樣的批准，我們將不會

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能夠使用此次發行所得款項並將我們的中國業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴大業務的能力產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國、S等政治經濟形勢變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然S中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。儘管人民幣兑美元在過去五年中走強，但S認為，自2015年7月以來人民幣兑美元大幅走弱在很大程度上抵消了此前的漲幅。

我們在財務報表的累計其他全面收益(虧損)項下反映了貨幣換算調整的影響。截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月，我們的外幣換算損失調整為437,776美元，外幣換算收益調整為89,965美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，我們的外幣折算虧損調整分別為927,892美元和56,001美元。中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會懲罰我們的中國居民股東，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與中國居民本身的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年10月16日，我們的10名中國居民股東中有9人根據本通知在外匯局完成了登記。

中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《個人外匯規則》，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號公告外，我司在中國境內開展外匯活動的能力，可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充)的解釋和執行個人外匯規則)。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資，或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記。中華人民共和國 未進行此類登記的個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知我們的所有實益擁有人的身份，他們是中國居民。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀商持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益擁有人的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。

個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力，目前尚不確定。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會使我們的中國子公司的運營受到罰款或法律制裁、延遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制股息匯款或其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

中國經濟增長放緩可能會對我們的業務造成負面影響。

自2014年以來，中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了許多類型的服務行業，如餐飲和旅遊業，以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴於醫藥行業，與服務業相比，醫藥行業受經濟增長放緩的影響較小。但是，如果中國和S的經濟增長繼續放緩，那麼我們的製藥工程安裝將受到不利影響，因為醫藥行業擴張或收縮緩慢。另一方面，鋼鐵行業的衰退可能會使我們受益於材料成本的下降。

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與公司結構和運營相關的風險

我們將因成為一家上市公司而產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和昂貴。

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家外國私人發行人，我們的披露義務與美國國內報告公司的不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

缺乏保險可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們沒有購買保險來覆蓋我們業務的資產和財產，但它可能會使我們的業務不受損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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土地使用權政策可能會對我們的經營造成重大不利影響。

中國的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國所有的土地，不是國家的，就是集體的。目前，我們的中國實體正在我們從大浪橋村租賃的土地上建設新的寫字樓，大浪橋村是一個集體單位，擁有當地政府承認的土地的合法所有權。因此，新寫字樓不會有被認定為違法建築的風險，只要租約不到期或終止，我們就可以繼續使用新寫字樓。然而，由於根據中國法律，建築物登記應與其佔用土地的土地使用權保持一致，而土地使用權仍由大浪橋村成員集體所有，因此，若公司與大浪橋村成員之間發生任何糾紛，我們的中國實體將無法獲得與新辦公室的建築物相關的物業權證書，因此我們的中國實體可能無法使用新辦公室，從而對租約產生不利影響、廢止，甚至更糟糕的是導致租賃終止。

我們的新辦公地點的建設速度可能會比之前預期的要慢。

儘管我們從2014年開始建設新的辦公地點，但最近我們的建設被推遲了，因為我們已經將重點從純粹的產品製造商轉移到了服務提供商。因此，我們對辦公地點的重視程度有所降低，那裏將在很大程度上成為製造業中心。此外，我們一直依賴第三方建築檢查作為進一步階段的條件，這些檢查也被推遲了。最後，如果我們將業務重點完全從產品建設轉向提供服務，我們可能會選擇不繼續建設新的辦公場所。如果我們決定不完成這個項目，在目前的狀態下，如果沒有額外的資金支出，新的辦公地點將無法使用，並可能導致我們的一些資產減值或註銷。

不合格的個人分包商可能會給我們帶來連帶責任。

我們和我們的中國實體，西伯倫設備和西伯倫自動化，有時會將我們項目的一部分分包給第三方完成。根據《建築法》和《中華人民共和國建築業勞務分包資質標準》，個體承包人不能取得勞務分包資質。因此，西伯倫設備和西伯倫自動化分包給這些個人承包商的合同面臨被適用法院宣佈資格無效的風險。《建築法》第29條要求總承包人和分包人對分包工程承擔對項目業主的連帶責任。儘管我們的中國實體西博倫設備和西博倫自動化對將項目分包給其他方非常謹慎，但我們的中國實體仍有可能將項目分包給沒有所需資質的個人或各方。儘管對這類分包的執法和監管不是很嚴格，但如果不合格的個人分包商完成的工程沒有達到要求的質量併發生事故，我們的中國實體可以根據《建築法》第六十四條共同承擔後續責任。此外，根據《建設工程質量管理條例》第五十四條的規定，後續的責任可以是賠償損失和支付罰款，罰款從50萬元到100萬元不等。

與我們的首次公開募股和普通股所有權相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可以在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管我們可能會失去

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如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司享受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

由我們的員工、管理人員和/或董事控制的實體將控制我們的大部分普通股，從而減少您對股東決策的影響。

假設出售最高發行額，由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體將總共實益擁有我們已發行普通股的約58.5%。假設出售最低發行量，由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體將總共實益擁有我們已發行普通股的約68.5%。因此，我們的員工、高級管理人員和董事將擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨行動，也可以作為一個集體，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響。所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。見主要股東。

？作為納斯達克資本市場規則下的受控公司，我們可能會免除我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的主要股東將實惠地擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則第4350(C)條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的大多數董事必須是獨立的，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。儘管我們不打算依賴納斯達克資本市場規則下的受控公司豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴受控公司豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，雖然我們仍然是一家依賴豁免的受控公司，但在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您不會獲得向受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

如果我們選擇遵守外國私人發行人可以使用的某些納斯達克資本市場規則，我們的公司可能無法達到適用於美國國內發行人的公司治理標準。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

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作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們將於2017年提交的2016年20-F表格年度報告開始，我們將被要求提交一份關於我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的管理層報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是新興成長型公司之日起的20-F表格年度報告開始，該日期可能長達本次發行之日起整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營業績的年度、季度和當前報告。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及 運營的結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

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無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格將通過配售代理與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股前 時間內不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

• 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
• 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
• 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
• 整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
• 威脅或對我們提起訴訟；以及
• 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

如果(I)我們籌集的資金超過了標題為使用收益一節中解釋的目的所需的資金，或者(Ii)我們確定該部分所述的擬議用途不再符合我們公司的最佳利益，我們就不能確定地具體説明我們將從首次公開募股中獲得的此類淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益(包括營運資本)和其他一般企業用途(包括繳納應繳税款)方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

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目錄

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開招股價格是由我們與配售代理基於一系列因素進行談判而確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

在發售期間，投資者有可能失去用於購買的資金的使用，沒有任何回報權。

我們不能向你保證全部或任何股份都會出售。我們的配售代理斯巴達證券集團有限公司正在盡最大努力、最小限度地發售我們的普通股。我們沒有任何人做出購買所有或任何普通股的堅定承諾。如果在2016年12月31日或之前沒有收到購買至少2500,000股普通股的要約，託管條款要求立即退還收到的所有資金。如果退款，投資者的資金將不會獲得任何利息。在發行期間，投資者將沒有任何資金的用途或返還的權利。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們現在必須聘請美國證券法法律顧問和美國公認會計準則審計師，這是我們在此次發行之前沒有要求的，如果我們在證券交易所上市，我們將獲得年度付款。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使 某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然不可能預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生50萬至100萬美元的額外費用，這是我們在此次發售開始之前沒有經歷過的。

我們的保密董事會結構可能會阻止我們控制權的改變。

我們的董事會分為三類。現任董事的任期將於2017年、2018年和2019年屆滿。每一類董事的任期在當前任期屆滿時為三年，股東每年選舉一類董事。我們董事的交錯條款可能會減少要約收購或控制權變更的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。見管理層、董事會和董事會委員會。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者人們認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。緊接本次發售完成前的已發行普通股總數為12,000,000股，如果提高最高發售比例，則緊接本次發售後將有17,000,000股普通股流通。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的股份將是規則144中定義的受限證券。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票今後可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。見？有資格未來出售的股票。

你將立即體驗到大量的稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設最低發售完成，如果你在這次發售中購買股票，你將立即產生大約2.00美元的稀釋或

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目錄

預計每股有形賬面淨值約為每股有形賬面淨值的50.0%，低於您為股票支付的每股價格。假設最高發售完成，如果您在本次發售中購買股票，您將立即產生從您購買普通股的每股價格計算的每股有形賬面淨值約2.27美元或約43.3%的攤薄。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參閲稀釋。

英屬維爾京羣島的公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業公司法》涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，以強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對公司多數人或董事會處理S事務的行為表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件，妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司S備忘錄和公司章程的規定，那麼法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期、？及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素一節中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

收益的使用

在扣除估計的配售折扣及吾等應付的發售費用後，如出售最低發售股份，吾等預期可從是次發售股份中獲得約8,552,143美元的淨收益，若售出最高發售股份，則預計可從是次發售股份中獲得約18,152,143美元的淨收益。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，匯款程序可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的資金。(請參閲風險因素？我們必須將發行所得資金匯給 中國，然後才能用於我們在中國的業務，這個過程可能需要幾個月的時間。)

我們打算在完成匯款過程後將此次發行的淨收益使用如下，並已按優先順序安排了收益的具體用途。我們預計，如果我們在此次發行中籌集的資金超過最低募集規模但低於最高募集規模，我們的基金分配優先順序不會改變。我們預計將把超過最低發行金額的任何募集資金用於我們的營運資金需求，包括將進一步的資源用於以下收益的用途。

使用説明 估計淨收益(最低發行額)
 預估金額
淨收益的
(最高報價)
擴展安裝服務 $ 3,500,000 $ 8,200,000
維修保養業務的發展(1) 1,300,000 3,500,000
建立產品和服務的網上商店 810,000 2,750,000
營運資金和應付税款的繳納(2) 2,520,000 3,100,000
人員費用，SOX合規性 422,143 602,143
總計 $ 8,552,143 $ 18,152,143

(1) 我們於2015年開始開展維修保養服務業務。我們為製藥製造商提供產品和安裝服務保修到期後的維修和維護服務。我們在江蘇省南京市建立了一個維修保養中心，覆蓋中國東部(江蘇、浙江、安徽和上海)，投資人民幣2452,684元(約合40萬美元)。在接下來的3年裏，我們計劃使用一部分

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目錄

本次發行募集資金淨額中，擬分別在上海、北京、南京、成都、臨沂增設五個維修保養中心，覆蓋中部中國、東北中國、北方中國、南方中國、西北中國，以上海為中心。我們預計此次發行的收益將足以為這些新中心提供資金。如果我們在最大限度的發售時籌集資金，我們將進一步投入更多資金來擴大每個維修和維護中心的規模和範圍。
(2) 我們預計將用此次發行的一部分來為公司清繳應繳税款。應繳税額目前無法確定，可能會超過分配給該項目的金額。在這種情況下，我們預計將使用公司的運營現金流來彌補這一缺口。然而，我們不能保證這樣的運營現金流將可用。(參見風險因素？我們可能會招致未繳税款的責任，包括利息和罰款。風險因素和風險因素？我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。)

為了發展我們的安裝服務業務，我們需要能夠同時執行更多的項目。由於支付給不同項目分包商的預付款的現金有限，我們通常限於同時進行兩個項目。利用此次發行的收益，我們的目標是同時開展另外兩到四個項目。隨着同時執行更多項目的能力增加，我們計劃在每個新辦事處增加三個分支機構和六名新員工，負責銷售或技術支持，以保證我們對客户的服務。我們預計新的分支機構將分別位於山東省臨沂市、四川省成都市和江蘇省南京市(除目前在南京的分支機構外)。我們目前沒有任何計劃通過收購任何資產或業務來擴大我們的安裝服務。

此外，我們打算用此次發行的淨收益為我們的產品和服務建立一個在線商店。在一家無關的第三方網站設計和維護公司的幫助下，我們已經初步建立了自己的B2B平臺形式的在線商店網站。雖然網站已經建立，但仍處於技術測試和改進過程中，沒有得到推廣和運營。我們將建立自己的運營管理、互聯網技術團隊、網店維護辦公室、產品倉儲和物流配送中心，為客户提供 在線諮詢、在線訂購、發貨、安裝和售後服務。我們計劃從建立我們的網店團隊和設施開始，對網店運營進行市場研究和分析。當我們完成分析後，我們將維護我們的平臺網站，測試和推廣網站，並將其投入日常運營。我們還將為製藥工程和食品製造系統提供我們的整體生產技術解決方案服務的初步諮詢服務。我們目前沒有任何計劃使用任何第三方在線商店作為我們的在線服務平臺。此外，我們目前不打算通過收購任何資產或業務來建立我們的在線商店。

在淨收益使用之前，我們打算將我們的淨收益投資於短期、有利息的投資級債務。這些投資可能會對投資我們普通股的美國聯邦所得税產生實質性的不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司，這可能會給你們帶來負面的税收後果。這些後果在《税收》一書中有更詳細的討論。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿上所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。

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目錄

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司獲得資金。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只可從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向香港西博倫支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體也被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金，並已經這樣做了。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，於二零零八年一月一日後產生並由我們的中國附屬公司分配給吾等的股息須按10%的税率繳納預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。

匯率信息

我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣是人民幣，即中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按S中國銀行在交易當日所報的匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據《財務會計標準(SFAS)第52號，外幣折算》進行美元折算，該報表隨後被編入ASC 830，《外幣事項》。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。相關匯率如下：

截至以下日期的六個月
6月30日，		 在過去幾年裏
十二月三十一日，
2016 2015 2015 2014
期末人民幣：美元匯率 6.6443 6.1088 6.4917 6.1460
期間平均人民幣：美元匯率 6.5364 6.1254 6.2288 6.1457

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣對衝交易。

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目錄

下表載列所示期間人民幣兑美元匯率的資料。（Www.oanda.com).

美元兑人民幣買入和賣出中間價
期間 期末 平均值 高 低
2011 6.3540 6.4633 6.6357 6.3318
2012 6.3090 6.3115 6.3862 6.2289
2013 6.1090 6.1938 6.3087 6.1084
2014 6.1484 6.1458 6.2080 6.0881
2015 6.4917 6.2288 6.4917 6.0933
2016年（至2016年10月）
四月 6.4738 6.4783 6.4994 6.4605
可能 6.5825 6.5287 6.5834 6.4595
六月 6.6443 6.5900 6.6488 6.5618
七月 6.6433 6.6763 6.6973 6.6392
八月 6.6796 6.6394 6.6973 6.5618
九月 6.6694 6.6736 6.6875 6.6627
十月 6.7740 6.7272 6.7821 6.6680

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目錄

截至2016年10月31日，人民幣兑美元匯率為6.7740元人民幣。在過去的幾年裏，人民幣從與美元緊密掛鈎的時期進入了對美元升值和走強的時期。自2015年7月以來，人民幣對美元經歷了一段顯著的疲軟時期，如下圖所示。(聯邦儲備系統理事會)。

美元/人民幣

[GRAPHIC MISSING]

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目錄

大寫

下表載列吾等於2016年9月30日的資本狀況，按調整後基準計算，以每股4.00美元的公開發售價格出售最低及最高發售股份，並反映扣除估計配售費用後所得款項的運用。您應將此表與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註以及收益的使用情況和股本説明一併閲讀。

最低發行額(2500,000股普通股)美元

截至2016年9月30日
實際 形式上(1)
(未經審計) (未經審計)
資產：
流動資產 $ 22,448,343 $ 31,000,486
其他資產 13,405,781 13,405,781
總資產 $ 33,854,124 44,406,267
負債：
流動負債 $ 14,831,916 14,831,916
其他負債 602,020 602,020
總負債 $ 15,433,936 15,433,936
股東權益：
普通股每股面值0.001美元，已授權5,000萬股，已發行和已發行股份12,000,000股，實際；已授權5,000萬股，已發行和已發行14,500,000股，預計 $ 12,000 14,500
額外實收資本(2) 108,970 8,658,613
留存收益 21,274,559 21,274,559
累計其他綜合收益 (975,341 ) (975,341 )
股東權益總額 20,420,188 28,972,331
總負債和股東權益 $ 35,854,124 $ 44,406,267

(1) 使(I)我們於2015年4月29日完成的資本重組生效，據此，在本次發售完成前，我們有12,000,000股已發行及已發行普通股，以及50,000,000股已獲授權的普通股，及(Ii)以每股4.00美元的公開發售價格出售最低發售股份，並反映扣除估計配售折扣(4%佣金)及吾等估計發售開支後所得款項的運用。(見下文附註2。)
(2) 經IPO調整的備考實收資本反映我們預計在扣除配售折扣、配售代理費用津貼和約837,857美元其他費用後將收到的淨收益。在一次最低發售中，我們預計將獲得約8,552,143美元的淨收益(10,000,000美元發售，減去400,000美元的配售折扣，210,000美元的實報實銷費用津貼和837,857美元的發售費用)。

36

目錄

最大發行額(5,000,000股普通股)美元

截至2016年9月30日
實際 形式上(1)
(未經審計) (未經審計)
資產：
流動資產 $ 22,448,343 $ 40,600,486
其他資產 13,405,781 13,405,781
總資產 $ 35,854,124 54,006,267
負債：
流動負債 $ 14,831,916 14,831,916
其他負債 602,020 602,020
總負債 $ 15,433,936 15,433,936
股東權益：
普通股每股面值0.001美元，已授權5,000,000股，已發行和已發行股份12,000,000股，實際；已授權5,000萬股，已發行和已發行17,000,000股，預計 $ 12,000 17,000
額外實收資本(2) 108,970 18,256,113
留存收益 21,274,559 21,274,559
累計其他綜合收益 (975,341 ) (975,341 )
股東權益總額 20,420,188 38,572,331
總負債和股東權益 $ 35,854,124 $ 54,006,267

(1) 使(I)我們於2015年4月29日完成的資本重組生效，據此，於本次發售完成前，我們有12,000,000股已發行及已發行普通股，以及50,000,000股已獲授權的普通股；及(Ii)以每股4.00美元的公開發售價格出售最高發售股份，並反映扣除估計配售折扣(4%佣金)及吾等估計發售開支後所得款項的運用。(見下文附註2。)
(2) 經IPO調整的備考實收資本反映我們預計在扣除配售折扣、配售代理費用津貼和約837,857美元其他費用後將收到的淨收益。在一次最高發售中，我們預計將獲得約18,152,143美元的淨收益(20,000,000美元的發售，減去800,000美元的配售折扣，210,000美元的實報實銷費用津貼和837,857美元的發售費用)。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開發行價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。我們於2016年9月30日的股東應佔有形賬面淨值為20,420,188美元，或每股普通股約1.70美元，基於截至2016年9月30日已發行的12,000,000股普通股 。截至2016年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量，從而實現(1)同時完成(A)1,000股普通股拆分和(B)發行15,000,000股普通股，以及(2)按面值按比例回購總普通股4,000,000股。於交易完成時，我們有12,000,000股普通股已發行及流通股。我們根據截至2016年6月30日的12,000,000股普通股公佈每股有形賬面淨值。

如果最低發售完成，我們將有14,500,000股普通股在發售完成後發行。我們的公告預計有形賬面淨值，這意味着收到發行和發行額外股份的淨收益，但不包括

37

目錄

2016年9月30日之後，我們的有形賬面淨值的任何其他變化將約為28,972,331美元，或每股普通股2.00美元。這將導致此次發行的投資者每股普通股稀釋約2.00美元，或每股普通股4.00美元的發行價稀釋約50.0%。普通股每股有形賬面淨值將因投資者在此次發行中購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.30美元。

如果最高發行量被出售，我們將有17,000,000股普通股在發行完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為38,572,331美元，即每股普通股2.27美元，這意味着收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮2016年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為每股普通股1.73美元，或較每股普通股4.00美元的發行價攤薄約43.3%。每股普通股有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買普通股而使目前股東的利益增加每股0.57美元。

下表列出了基於上述最低和最高發售假設的普通股發售和稀釋後每股普通股的估計有形賬面淨值。

最低報價(1) 極大值
供奉(2)
每股普通股發行價 $ 4.00 $ 4.00
發售前每股普通股有形賬面淨值 $ 1.70 $ 1.70
每股普通股增加可歸因於新投資者的付款 $ 0.30 $ 0.57
發售後每股普通股的預計有形賬面淨值 $ 2.00 $ 2.27
對新投資者的每股普通股攤薄 $ 2.00 $ 1.73

(1) 假設發行2500,000股普通股的總收益。
(2) 假設從發行5,000,000股普通股中獲得的總收益。

上市後所有權

下圖顯示了在替代最低和最高發售假設下完成發售時，目前股東和投資者在本次發售中的預計比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項，以及此次發行中投資者按發行價支付的款項，不扣除佣金或費用。這些圖表進一步假設，除了此次發行產生的變化外，有形賬面淨值不會發生變化。

購入的股份 總對價 平均值
價格
每股
金額 百分比 金額 百分比
最低報價
現有股東 12,000,000 83 % $ 20,420,188 70 % $ 1.70
新投資者 2,500,000 17 % $ 8,552,143 30 % $ 3.42
總計 14,500,000 100.0 % $ 28,972,331 100.0 % $ 2.00

購入的股份 總對價 平均值
價格
每股
金額 百分比 金額 百分比
最高優惠
現有股東 12,000,000 71 % $ 20,420,188 53 % $ 1.70
新投資者 5,000,000 29 % $ 18,152,143 47 % $ 3.63
總計 17,000,000 100.0 % $ 38,572,331 100.0 % $ 2.27

38

目錄

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書其他部分討論的因素，特別是風險因素。

概述

我們從事流體設備的製造，包括閥門、管件和其他，特別是智能閥門的製造和安裝，用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業。我們的產品和服務主要用於製藥工程建設。

除了將我們的產品銷售給第三方安裝外，我們還為中國的客户提供安裝服務。我們的大部分收入都來自這些安裝服務。我們預計我們將繼續從我們的安裝服務中獲得可觀的收入，無論是我們的產品還是從第三方購買的產品。與安裝我們定製的閥門和管道接頭設計相關的利潤率歷來高於銷售我們的產品以供第三方安裝的利潤率。

(1) 安裝服務。我們專業從事閥門和管道的安裝，擁有經驗豐富的熟練工人和專業設備。截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年、2014年和2013年12月31日的年度，來自安裝服務的收入分別約佔我們總收入的91%、87%、84%和73%。
(2) 流體設備。我們開發和製造用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管件，擁有成熟的銷售和分銷網絡。截至2016年6月30日的6個月和截至2015年、2014年和2013年12月31日的年度，流體設備銷售收入分別約佔我們總收入的9%、13%、16%和27%。

經營成果

概述

下表概述了截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的業務結果：

截至六個月
6月30日，		 變化 截至的年度
十二月三十一日，		 變化
2016 2015 ($) (%) 2015 2014 ($) (%)
收入 10,743,133 9,123,278 1,619,855 18 % 22,995,123 16,734,593 6,260,530 37 %
銷售成本 6,635,430 5,693,670 941,760 17 % 14,255,811 10,642,093 3,613,718 34 %
毛利 4,107,703 3,429,608 678,095 20 % 8,739,312 6,092,500 2,646,812 43 %
一般和行政 466,192 573,706 (107,514 ) 19 % 1,129,679 177,703 951,976 536 %
研發費用 22,440 20,554 1,886 9 % 121,760 40,606 81,154 200 %
銷售費用 719,230 637,940 81,290 13 % 1,434,230 1,098,365 335,865 31 %
營業收入 2,899,841 2,197,408 702,433 32 % 6,053,643 4,775,826 1,277,817 27 %
其他收入 283 (2,877 ) 3,160 (110 )% 15,321 5,083 10,238 201 %
利息支出 (12,114 ) (30,118 ) 18,004 (60 )% (55,619 ) (70,496 ) 14,877 (21 )%
所得税前收入 2,888,010 2,164,413 723,597 33 % 6,013,345 4,710,413 1,302,932 28 %
所得税 744,118 608,509 135,609 22 % 1,617,751 1,299,403 318,348 24 %
淨收入 2,143,892 1,555,904 587,988 38 % 4,395,594 3,411,010 984,584 29 %
外幣折算收益(虧損) (437,776 ) 89,965 (527,741 ) (587 )% (927,892 ) (56,001 ) (871,891 ) 1,557 %
綜合收益 1,706,116 1,645,869 60,247 4 % 3,467,702 3,355,009 112,693 3 %

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目錄

收入

下表載列我們分別於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六個月以及截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的收益明細：

截至6月30日的六個月， 變化 變化
2016 % 2015 % ($) (%)
安裝服務 9,820,436 91 % 7,970,092 87 % 1,850,344 23 %
流體設備銷售 922,697 9 % 1,153,186 13 % (230,488 ) (20 )%
總收入 10,743,133 9,123,278

截至十二月三十一日止的年度， 更改(美元) 變化
(%)
2015 % 2014 %
安裝服務 20,069,997 87 % 13,973,998 84 % 6,095,999 44 %
流體設備銷售 2,925,126 13 % 2,760,595 16 % 164,531 6 %
總收入 22,995,123 16,734,593

於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六個月內，安裝服務收入分別為9,820,436美元及7,970,092美元，增加約190萬美元，原因是每份合約的合同金額較高。具體情況如下表所示：

數量
項目		 平均值
項目
收入(美元)
截至2016年6月30日的6個月 4 $ 250萬
截至2015年6月30日的6個月 4 $ 200萬

在截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，安裝服務收入分別為20,069,997美元和13,973,998美元，增加約610萬美元，這是因為公司在2015財年完成了更多合同。具體情況如下表所示：

數量
項目		 平均項目
收入
(美元)
2015 10 $ 200萬
2014 8 $ 170萬

截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月，我們流體設備的銷售收入分別為922,697美元和1,153,186美元，由於銷售量下降，減少了約20萬美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，我們流體設備的銷售收入分別為2,925,126美元和2,760,595美元，由於銷售量增加，收入增加了約20萬美元。自2014財年以來，該公司一直沒有從流體設備控制系統交易中獲得任何收入。

收入成本

下表分別列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的收入成本細目。

截至6月30日的六個月， 變化 變化
2016 % 2015 % ($) (%)
安裝服務 5,896,814 89 % 4,685,939 82 % 1,210,875 26 %
流體設備銷售 738,616 11 % 1,007,731 18 % (269,115 ) (27 )%
收入總成本 6,635,430 5,693,670

40

目錄

截至十二月三十一日止的年度， 變化
($)		 變化
(%)
2015 % 2014 %
安裝服務 11,746,747 82 % 8,381,622 79 % 3,365,125 40 %
流體設備銷售 2,509,064 18 % 2,260,471 21 % 248,593 11 %
收入總成本 14,255,811 10,642,093

截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月，安裝服務成本分別為5,896,814美元和4,685,939美元，增加120萬美元，與2016財年上半年安裝收入增長23%一致。2015財年和2014財年，安裝服務費用分別為11 746 747美元和8 381 622美元，增加了340萬美元，與2015財年安裝收入增長40%的情況一致。

截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月，我們流體設備的銷售成本分別為738,616美元和1,007,731美元，約減少30萬美元，這是由於2016財年上半年銷售的閥門和管道減少所致。2015財年和2014財年，我們流體設備的銷售成本分別為2,509,064美元和2,260,471美元，大約增加了25萬美元，這是因為2015財年銷售了更多的閥門和管道。

由於本公司自2014財年以來一直沒有流體設備控制系統的銷售，因此我們確認流體設備控制系統交易的成本為零。

毛利

下表分別顯示了截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的毛利潤：

截至6月30日的六個月， 變化 變化
2016 % 2015 % ($) (%)
安裝服務 3,923,621 40 % 3,284,153 41 % 639,468 19 %
流體設備銷售 184,082 20 % 145,455 13 % 38,627 27 %
毛利 4,107,703 38 % 3,429,608 38 % 678,095 20 %

截至十二月三十一日止的年度， 變化
($)		 變化
(%)
2015 % 2014 %
安裝服務 8,323,251 41 % 5,592,376 40 % 2,730,875 49 %
流體設備銷售 416,061 14 % 500,124 18 % (84,063 ) (17 )%
毛利 8,739,312 38 % 6,092,500 36 % 2,646,812 43 %

2016財年上半年的毛利較去年同期增長20%，主要是因為該公司能夠獲得價值更高的安裝合同。2015財年的毛利百分比較2014財年增長2%，主要是因為該公司能夠在安裝項目上收取高利潤率。

與去年同期相比，2016財年上半年來自安裝服務的毛利增長了19%，約為60萬美元。與2014財年相比，2015財年來自安裝服務的毛利潤增長了49%，約為270萬美元。

與2015財年上半年相比，我們流體設備銷售的毛利也增長了27%，這是因為公司在2016財年上半年銷售了更多利潤率更高的閥門和管道，導致毛利率從截至2015年6月30日的6個月的13%增加到截至2016年6月30日的6個月的20%。與2014財年相比，2015財年我們流體設備銷售的毛利潤略有下降。由於2015財年成本增加，流體設備銷售的毛利百分比從2014財年的18%降至2015財年的14%。該公司在2015財年和2014財年沒有流體設備控制系統的銷售。

41

目錄

費用

截至6月30日的六個月， 變化 變化
2016 % 2015 % ($) (%)
一般和行政費用 466,192 38 % 573,706 47 % (107,514 ) (19 )%
研究開發費用 22,440 2 % 20,554 2 % 1,886 9 %
銷售費用 719,230 60 % 637,940 52 % 81,290 13 %
總運營費用 1,207,862 1,232,200 (24,338 ) (2 )%

截至十二月三十一日止的年度， 變化
($)		 變化
(%)
2015 % 2014 %
一般和行政
費用		 1,129,679 42 % 177,703 14 % 951,976 536 %
研究開發費用 121,760 5 % 40,606 3 % 81,154 200 %
銷售費用 1,434,230 53 % 1,098,365 83 % 335,865 31 %
總運營費用 2,685,669 1,316,674 1,368,995 104 %

一般和行政費用

截至2016年6月30日止六個月，我們的一般及行政開支為466,192美元，與去年同期相比約減少10萬美元。一般及行政開支減少主要是因為本公司2016財年上半年淨收回壞賬支出37,979美元，而去年同期則有221,770美元壞賬支出。由於本公司正處於納斯達克上市過程中，截至2016年6月30日的六個月期間產生的專業會計和法律費用增加抵消了壞賬支出的顯著減少。

2015財年，我們的一般和行政費用為1129,679美元，與2014財年相比大約增加了95萬美元。2015財年一般和行政費用大幅增加，主要是因為公司2014財年淨收回壞賬支出368,713美元，2015財年壞賬支出367,314美元。此外，本公司因在納斯達克上市而產生更多專業會計及法律費用，導致2015財年一般及行政開支較2014財年同期增加。

研發費用

截至2016年6月30日的6個月，我們的研發費用為22,440美元，與去年同期的20,554美元相比增加了1,886美元。2015財年，我們的研發費用為121,760美元，比2014財年的40,606美元增加了81,154美元。

銷售費用

截至2016年6月30日的6個月，我們的銷售費用為719,230美元，比2015年上半年增長了13%。增長主要是由於2016財年上半年為推廣我們的安裝服務而產生的佣金和營銷費用增加所致。2015財年，我們的銷售費用為1,434,230美元，比2014財年增長了31%。增長主要是由於2015財年在推廣我們的安裝服務時產生了更高的佣金和營銷費用。

利息支出

由於2016財年上半年貸款餘額減少，截至2016財年6月30日止六個月的利息開支為12,114美元，較去年同期的30,118美元減少60%。我們2015財年的利息支出為55,619美元，與2014財年的70,496美元相比下降了21%。

42

目錄

其他收入(費用)

其他收入用於記錄我們的營業外收入，包括政府撥款和其他。截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月，本公司的其他收入及其他開支分別為283美元及2,877美元。在2015年和2014年12月31日終了的年度，其他收入分別為15,321美元和5,083美元。

所得税和其他税種

截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月內，中國所產生的收入須按25%的統一税率繳納企業所得税。與2015財年同期608,509美元的所得税撥備相比，2016財年上半年的所得税撥備增加了744,118美元，這與我們税前淨收益的增長一致。2016財年上半年的有效税率約為25.6%，較2015財年上半年27.9%的實際税率略有下降。

截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，中國產生的收入須按25%的統一税率繳納企業所得税。與2014財年相比，2015財年所得税撥備增加了318,348美元，這與我們税前淨收益的增長一致。2015財年的實際税率約為27%，與2014財年的實際税率一致。

截至2016年6月30日，該公司已累計未繳税款約750萬美元，由當地税務機關管理。管理層已與當地税務機關進行了非正式討論，以了結未繳税款，前提是本公司能夠成功啟動其首次公開募股。截至2015年12月31日，該公司已累計未繳税款約680萬美元，由當地税務機關管理。管理層已與當地税務機關進行了非正式討論，以在公司能夠成功啟動IPO 競標的情況下清償未繳税款。本公司並無記錄任何與未繳税款相關的潛在利息及罰款金額，因為管理層相信，一旦與税務機關達成和解，他們將極有可能獲得豁免利息及罰款。很難確定該公司可能要承擔多少責任。

管理層S的最佳估計是，與這些權益和罰款相關的潛在或有税收損失可能為零或高達300萬美元，包括以下內容：

應繳税款
截止日期的餘額
2016年6月30日		 税損
或有事件
估計
應付所得税 $ 5,943,472 $ 240萬
應繳增值税 102,530 —
應繳營業税 1,226,105 50萬
其他應繳税金 248,632 10萬
總計 $ 7,520,739 $ 300萬

儘管本公司自S成立以來的所有納税年度仍在接受當地税務機關的審查，但本公司並未收到任何通知或評估。在實踐中，由於所有欠税都是地方税，地方税務機關通常更靈活，願意為當地中小企業提供激勵或和解措施，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。管理層相信，本公司極有可能與當地税務機關達成協議，以減少欠款。

流動性與資本資源

我們主要通過經營活動提供的現金為我們的運營提供資金。我們目前的現金和現金等價物主要是手頭的現金，不受取款和使用的限制，存放在中國的銀行。

43

目錄

截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年，我們的現金和現金等價物分別為123,949美元、1,117,643美元和376,467美元。考慮到我們可能被要求支付部分或全部本公司到期和擁有的税款(見風險因素)，我們可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。我們相信，我們目前的現金、經營活動提供的現金流以及從我們關聯方獲得幫助的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。但是，我們沒有關聯方承諾提供的任何金額。我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動性需求。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制條例約束，因此，由於中國外匯管制法規限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。

由於截至2016年6月30日最新資產負債表日期，我們報告的所有現金餘額都是外國現金(人民幣)，我們擁有的外國現金金額是我們的現金總額，即123,949美元。此外，我們沒有任何短期投資。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下在公司S經常賬户下兑換成美元，該賬户包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但在未經國家外匯管理局事先批准的情況下，人民幣不能來自公司S資本賬户，包括外國直接投資和貸款。

我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們不打算從截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的留存收益中支付任何股息。至於該日期後應計的留存收益，本公司董事會可在考慮本公司的營運、盈利、財務狀況、現金需求及可獲得性及其他其認為相關的因素後宣佈派息。任何股息的宣佈和支付以及股息的數額將受我們的章程、章程以及適用的中美州和聯邦法律法規的約束，包括打算宣佈股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。

我們有以美元為主的有限財務責任，因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

下表提供了有關我們的營運資本的信息，以及該公司在衡量截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日的流動性時考慮的其他因素。

營運資金

對於
截至六個月
6月30日，
2016		 對於
截至的年度
十二月三十一日，
2015		 對於
截止的年數
十二月三十一日，
2014
當前資產 $ 20,039,646 $ 16,835,897 $ 11,550,583
流動負債 14,815,324 13,652,325 9,764,087
營運資金 5,224,322 3,183,572 1,786,496
合同和應收賬款週轉天數 140 111 113
合同和應收賬款週轉率 2.60 3.28 3.22
庫存週轉天數 120 61 99

44

目錄

截至2016年6月30日，我們的營運資本為5,224,322美元，比2015年12月31日增加了約204萬美元，主要是由於截至2016年6月30日的庫存餘額增加和短期銀行貸款減少。截至2015年12月31日，我們的營運資本為3,183,572美元，比2014年12月31日增加了約140萬美元，主要是由於截至2015年12月31日的合同應收賬款和庫存餘額增加。

於截至二零一六年六月三十日止六個月及截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，吾等包括合約應收賬款營業額在內的應收賬款分別為140天、111天及113天。2016財年上半年營業額放緩是由於高利潤率的安裝合同是複雜的項目，需要較長的服務時間，這些客户通常在項目完成後3至6個月內付款。2015財年的營業額天數與2014財年的營業額天數一致。2014年和2015年，公司將重點從產品製造轉向安裝服務，高利潤的安裝合同大多是大型複雜項目，需要較長的服務時間，這些客户通常在項目完成後3至6個月內付款。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，我們與安裝項目相關的合同應收賬款淨額分別為6,731,460美元和7,798,424美元。由於每個安裝項目的價值都很高，客户通常需要大約3到6個月的時間來還清安裝項目的餘額。隨着催收力度的加大，我們相信能夠成功催收餘額。

截至2016年6月30日，我們的應收賬款淨額、客户保證金餘額和其他應收賬款淨額分別為1,115,904美元、2,323,816美元和208,328美元，其中包括6個月內的餘額分別為522,903美元、1,297,226美元和20美元。我們有信心按照合同條款收取這些餘額。

截至2015年12月31日，我們的應收賬款淨額、客户保證金餘額和其他應收賬款淨額分別為892,854美元、1,925,721美元和101,773美元，其中包括6個月內的餘額分別為460,909美元、752,037美元和358美元。我們有信心按照合同條款收取這些餘額。

截至2014年12月31日，我們的應收合同、應收賬款和客户保證金總額分別為5,028,311美元、297,846美元和1,649,854美元。截至2014年12月31日的所有到期餘額已在2015年12月31日前全部收回。

由於應付所得税餘額是即期到期的，因此所得税應付餘額被歸類為流動負債。我們正在與温州税務部門進行和解談判。因此，這筆地方税債務的確切支付日期尚不確定。

我們打算繼續認真執行我們的增長計劃，並管理市場風險。我們預期的短期和長期流動性需求主要包括為我們持續運營提供資金的營運資金。我們計劃從經營活動提供的現金中為未來的流動性需求提供資金。我們目前預計，我們將能夠通過運營現金流和現有現金餘額滿足我們在未來12個月後為運營提供資金的需求。

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現金流

下表提供了截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的淨現金流的詳細信息。

截至6月30日的六個月， 截至十二月三十一日止的年度，
2016 2015 2015 2014
經營活動提供的淨現金 $ (109,933 ) $ (551,441 ) $ 3,931,953 $ 2,761,714
投資活動提供(用於)的現金淨額 (846,453 ) (604,115 ) (3,136,462 ) (5,080,901 )
融資活動提供的現金淨額 (123,922 ) 881,696 8,830 2,512,797
匯率變動對現金的影響 86,614 13,084 (63,145 ) (949 )
現金淨增 $ (993,694 ) $ (260,776 ) $ 741,176 $ 192,661
期初現金 1,117,643 376,467 376,467 183,806
期末現金 $ 123,949 $ 115,691 $ 1,117,643 $ 376,467

經營活動

截至2016年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額約為10萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約20萬美元及經營運資金變動調整約240萬美元后的淨利潤約210萬美元。對營運資金變動的調整主要包括(I)近期已完成安裝項目的應收賬款及合同增加約7,000,000美元，(Ii)與安裝服務有關的存貨增加約3,200,000美元，及(Iii)由於更多的進度賬單，進度帳單增加約3,000,000美元，以及其他應收賬款及預付開支增加約2,200,000美元，但由客户預付的安裝服務增加約3,000,000美元、應付賬款增加約1,400,000美元及應付税項增加約9,000,000美元所抵銷。

截至2015年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額約為60萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約40萬美元及經營運資金變動調整約250萬美元后的淨利潤約160萬美元。對營運資金變動的調整主要包括(I)最近完成的安裝項目的應收賬款和合同增加約250萬美元，(Ii)與安裝服務有關的存貨增加約80萬美元，以及(Iii)為採購原材料和分包商而向供應商預付款增加約70萬美元，但因客户預付款增加約100萬美元及應付税項增加約80萬美元而部分抵銷。

2015財政年度經營活動提供的現金淨額約為390萬美元，主要原因是淨利潤約為440萬美元，經非現金項目調整後約為70萬美元，經營運資本變動調整後約為120萬美元。營運資金變動的調整主要包括(I)近期已完成安裝項目的應收賬款及合約增加約298萬美元，(Ii)與安裝服務有關的存貨增加約110萬美元，及(Iii)由於取得更多進展而增加進度帳單約57萬美元，但與安裝服務有關的客户預付帳款減少約53萬美元及應付帳款減少約90萬美元，抵銷了上述變動。

2014財政年度經營活動提供的現金淨額約為280萬美元，主要原因是淨利潤約為340萬美元，經非現金項目調整後約為10萬美元，經營運資本變動調整約為70萬美元。對營運資金變動的調整主要包括(I)支付給供應商的款項增加約130萬美元以結清應付賬款餘額，以及(Ii)由於進度賬單增加而增加約270萬美元的進度賬單，但與安裝服務有關的存貨減少約180萬美元部分抵銷了這一增幅。

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目錄

投資活動

截至2016年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為80萬美元。這主要是由於花費約8,000,000美元建造S公司的新辦公及製造設施。

2015財政年度用於投資活動的現金淨額約為310萬美元。這主要是由於支出約2,900,000美元建造S公司的新辦公及製造設施。

2014財政年度用於投資活動的現金淨額約為510萬美元，比2013財政年度同期增加310萬美元。

融資活動

於截至二零一六年六月三十日止六個月，用於融資活動的現金淨額約為10萬美元，主要來自銀行貸款所得款項約60萬美元，由償還銀行貸款約70萬美元抵銷。

截至2015年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為90萬美元，主要歸因於股東預付款約90萬美元。

2015財政年度融資活動提供的現金淨額約為8,830美元，主要原因是短期貸款約為85萬美元，但償還的短期銀行貸款約為84萬美元，抵銷了這一淨額。

在截至2014年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為250萬美元，這主要是由於收集限制性現金減少了250萬美元的限制性現金。

貸款便利

截至2016年6月30日，我們有778,860美元的銀行貸款。這些貸款是一到三年期限的銀行貸款，到期時必須全額償還。我們一直都有良好的信用表現，並相信我們目前的債權人會像過去一樣在我們的貸款到期後續貸給我們。有關我們的債務詳情，請參閲綜合財務報表附註。

出借人 6月30日，
2016		 術語 內部
費率/年
温州銀行 $ 105,350 2015年11月9日至2016年11月9日 9.00 %
温州銀行 71,490 2015年11月26日至11月26日，
2016		 3.92 %
中國銀行龍灣分公司 304,020 2016年4月13日至2019年4月14日 5.70 %
中國銀行龍灣分公司 298,000 2016年6月2日至2019年5月2日 4.75 %
總計 $ 778,860
減：當前部分 176,840
長期部分 602,020

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目錄

出借人 2015年12月31日 術語 內部
費率/年
温州銀行 $ 107,830 2015年11月9日至2016年11月9日 9.00 %
温州銀行 73,170 2015年11月26日至11月26日，
2016		 3.92 %
中國銀行龍灣分公司 223,362 2015年4月21日至2016年4月20日 6.69 %
中國銀行龍灣分公司 97,047 2015年4月21日至2016年4月20日 6.96 %
中國銀行龍灣分公司 312,707 2015年6月8日至2016年6月1日 6.12 %
總計 $ 814,116

出借人 2014年12月31日 術語 利息
費率/年
中國銀行龍灣分公司 $ 253,824 2014年10月22日至2015年4月21日 7.00 %
中國銀行龍灣分公司 110,641 2014年10月22日至2015年4月21日 7.28 %
中國銀行龍灣分公司 224,536 2014年12月9日至2015年6月9日 6.44 %
中國銀行龍灣分公司 115,522 2014年12月15日至2015年6月9日 6.44 %
温州銀行 146,437 2014年9月19日至9月19日，
2015		 9.00 %
總計 $ 850,960

未償還貸款由股東、直系親屬和無關第三方擔保。所有到期貸款已於到期日或之前償還或再融資。

材料合同項下的義務

該公司根據一項不可撤銷的經營租賃協議租賃其主要辦公空間。於二零一六年五月十一日原有寫字樓租約屆滿後，本公司再續租一年，年租金總額為232,240美元。

我們的子公司西伯倫自動化成立於2012年9月24日並註冊。西伯倫自動化的註冊資本總額為300萬美元。截至招股説明書發佈之日，我們已經支付了300萬美元註冊資本中的2040,000美元。2014年3月1日起施行的新修訂的中國公司法廢除了最低註冊資本要求和投資支付期限限制。然而，2014年6月17日發佈的《商務部關於完善外商投資審查管理的通知》規定，2014年3月1日前批准的外商投資項目，投資者 應繼續按照原合同或章程的條款履行投資義務。如需變更，出資人可向商務主管部門提出申請，各級商務主管部門應按照本通知的相關要求進行審核。根據西伯倫自動化章程修正案，我行需在註冊之日起60個月內為餘額提供資金。因此，從法律角度來看，我們被要求在2017年9月23日之前支付最後一筆款項。

然而，由於我們可以在向當地政府機構提交申請並獲得批准後減少註冊資本，從會計角度來看，註冊資本與實際股東出資之間的差額不再被視為公司的義務。因此，這一部分不包括在財務報表中。

若希伯倫自動化未能於2017年9月23日前足額出資，且未能或不能將註冊資本額減至其已繳款額，則香港希伯倫作為唯一股東須承擔餘款責任。當西伯倫自動化在未來清盤時，如果

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若其資產不足以清償債務，債權人有權要求香港希伯倫清償剩餘債務，但以註冊資本的未清償餘額為限。

資本支出

我們一直在濱海工業園區C05建造我們的新大樓。浙江省温州市龍灣區沙城鎮大浪橋村公園中國。截至2016年6月30日，我們的建設支出約為940萬美元。我們計劃再投資500萬美元，以完成這座新大樓的建設。我們打算用我們自己的內部資金來源和未來需要籌集的資金來為這座新建築提供資金。然而，我們不打算將此次發行所得資金的任何部分用於融資。沒有任何外部銀行貸款承諾為這一擴張提供資金。如果需要，我們可以根據資金支持的情況調整或放慢 建設進度和擴建規模。

最初我們計劃將這座建築用作倉庫、工廠、研發中心、展廳和自助餐廳。這家工廠原計劃擴大我們閥門的生產能力。然而，由於我們已經將重點從閥門製造轉向安裝服務，當時我們沒有擴大產能的具體計劃。除了施工正在等待第三方檢驗機構的中介驗收外，2015年還暫停了施工。目前，隨着我們計劃擴大我們的安裝服務，我們預計我們的生產需求將會增加。此外，從目前該地區的項目發展狀況來看，我們預計將於2016年12月獲得中介驗收，我們計劃隨後按原定用途恢復該建築的建設，但可能會相對放慢建設進程，限制擴建規模，以適應生產需求。

以下圖片為設計草圖：

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通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國看來，S最近三年的通貨膨脹率一直比較穩定：2015年為1.6%，2014年為2.06%，2013年為2.57%。

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目錄

外幣波動的影響

我們不認為外匯波動對我們公司的影響是實質性的。

在原材料採購方面，我們受到原材料市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們通常能夠通過價格調整來轉嫁成本增加。不過，轉嫁這些漲幅的能力取決於中國所處的整體經濟狀況所影響的市場狀況。

在銷售方面，出口銷售只佔我們收入的一小部分，而且大多數出口銷售合同都不是用外幣標價的，因為它們是賣給外國公司在中國的代理商。截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月，我們的出口銷售額佔總收入的比例不到1%。截至2015年12月31日和2014財年，我們的出口銷售額分別佔總收入的1.1%和0.7%。我們的收入沒有一項是以外幣計價的。

該公司在2013財年進行了流體設備控制系統交易業務的一次性交易，該業務以美元計價，佔2013財年出口收入的91.1%和總收入的17.4%。本公司不認為一次性交易建立了出口銷售模式。

我們沒有任何外幣投資通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝。我們通過提高生產率和控制成本措施來管理價格風險。

表外承諾和安排

截至二零一六年六月三十日止六個月及截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度並無任何表外安排，而管理層認為該等安排對本公司目前或未來的財務狀況或經營業績有重大影響。

關鍵會計政策

我們相信，這對投資者瞭解我們財務報表背後的關鍵會計政策以及接下來對我們公司S的財務狀況和經營結果的討論是有幫助的。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及在每個報告期報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司S合併財務報表所反映的重大會計估計包括：壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產變現 、完成合同的成本、與財產和設備減值相關的估計使用年限和公允價值以及所得税不確定性應計項目。

收入確認

該公司確認銷售為製藥和飲料公司提供安裝服務的安裝合同以及銷售閥門和其他流體設備的收入。

安裝合同：固定價格施工合同的銷售額按竣工合同法確認。之所以使用這種方法，是因為典型的合同是在四個月或更短的時間內完成的，而且財務狀況和業務結果與使用完成百分比法所產生的結果沒有太大差別。當除無關緊要的項目外的所有費用都已產生，且安裝按規格運行或已被客户接受時，合同即被視為完成。合同成本包括所有直接材料成本、委外成本和人工成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政費用在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

產品銷售：當存在正式安排、價格固定或可確定、交付完成、所有權轉移、公司不存在其他重大義務且合理地保證可收藏性時，銷售從公司向客户發貨之日確認。

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目錄

如果所有權和風險已轉移到客户，管理層認為交貨發生在裝運後，這通常是產品從公司的S工廠發貨給客户的時候。S公司的銷售收入包括貨物的發票價值，扣除增值税(增值税)後的淨額。

本公司將產品收入和安裝收入分開確認。流體設備的製造包括兩個階段：(A)製造；(B)安裝。在實踐中，公司與客户分別簽訂產品和安裝合同。客户可以選擇使用自己的員工或外部承包商來安裝產品。本公司獨立銷售產品和提供安裝服務，價格根據每台設備的市場競爭力確定。在這種情況下，不需要分配。公司在更新財務報表的主要會計政策摘要附註 2中包含了類似的措辭。

該公司通常為銷售的產品和提供的安裝服務提供一年的保修期。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2015年和2014年，沒有為保修費用撥備，因為根據歷史經驗，實際產生的保修費用微不足道。

應收賬款和合同應收款

應收賬款和合同按可變現淨值列報。壞賬準備是根據管理層S對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時，需要大量的判斷，包括每個客户的當前信用價值和相關的賬齡分析。當管理層確定收款的可能性不確定時，將為賬户計提備抵。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中扣除，而且追回的可能性被認為微乎其微。

盤存

存貨按成本或市場價值中的較低者列報。庫存包括原材料、製成品、在製品、低價值消耗品和尚未完成的在建安裝項目。

所得税

本公司位於中國的S附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一六年六月三十日及二零一五年六月三十日止六個月，以及截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，於中國及香港以外地區並無產生任何應納税所得額。本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。如果税務和財務報表之間出現重大臨時差異，將確認遞延所得税 。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值免税額以遞延税項淨資產計提。截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，估值津貼不被認為是必要的。

在正常業務過程中，本公司可能會受到税務機關關於應繳税款的挑戰。這些挑戰可能會改變應納税所得額或扣除額的時間或金額。管理層根據税務狀況的技術優點，確定其税務狀況的好處是否更有可能在審計後得到維持。當可能已發生虧損且金額可合理估計時，本公司就不確定的税務狀況記錄負債。

該公司不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變化和新的權威裁決。只有在税務審查更有可能在税務審查中持續的情況下，不確定的税收狀況才被認為是一種好處，税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度內，並未產生與所得税相關的重大罰款或利息。本公司自S成立以來的所有納税申報單仍須接受税務機關的審查。

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目錄

根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行規定》，企業應按其應納税所得額的25%繳納所得税。

本公司認為，它提供了對其應計税項負債的最佳估計，因為這些應計税項是根據法律規定的現行税率計算的。由於管理層認為很難估計本公司實際支付的利息和罰款的金額，因此S的政策是，與未繳税款相關的利息和罰款在其評估或發生的期間被歸類為所得税費用，在最有可能的情況下，將與税務機關達成和解，並可免除或減少罰款。本公司已與當地税務機關進行了 次非正式討論，以解決現有的納税義務。税務機關在此前與本公司的溝通中並未提出任何和解建議或調整。潛在利息或罰金負債視乎税務結算的結果而定，管理層估計，若採用税務機關釐定的現行利息及罰息率，該等潛在或有虧損可能為零或高達3,000,000美元。

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關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨多種金融風險，包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險和現金流風險以及公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本的保存和金融市場的不可預測性，並試圖將對我們的財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們所有的合併銷售和合併成本和支出都以人民幣計價。我們所有的資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的銷售和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售、收益和資產的價值將會下降。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中，但包括在確定其他全面收益中，其他全面收益是股東權益的一個組成部分。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國和S政治經濟條件變化等因素的影響。自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元。雖然S中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元或歐元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。儘管人民幣兑美元在過去五年中走強，但S認為，自2015年7月以來，人民幣兑美元大幅走弱，基本上抵消了之前的漲幅。

利率風險

我們的利率風險來自短期及長期借貸。於2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日，我們並無浮息借款，亦無現金流量利率風險。按固定利率發行的借款使我們面臨公平值利率風險。有關我們截至2016年6月30日、2015年12月31日及2014年的短期貸款，請參閲《管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析》《現金流量-融資活動-貸款額度》。

截至2016年6月30日，我們有一筆長期性質的銀行貸款602，020美元。於2015年及2014年12月31日，我們並無長期計息資產或長期計息負債。

信用風險

我們的現金及現金等價物主要投資於原到期日為三個月或以下的儲蓄及存款賬户。儲蓄及存款賬户產生少量利息收入。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如我們的產品成本和間接成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們迄今的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通脹率可能會對我們維持目前毛利水平以及銷售、一般及行政開支佔銷售淨額的百分比的能力產生不利影響。

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目錄

業務

企業信息

概述

我們開發、製造和提供用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管道配件的定製安裝。我們是一家生產、研究、開發、安裝閥門和管件產品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的銷售和分銷網絡。我們為客户提供全面的管道設計、安裝、施工、持續維護服務以及整體解決方案服務。

我們在以下領域提供安裝服務以及閥門和管件產品：

• 製藥業
• 生物學
• 食物
• 飲料

我們的銷售網絡遍佈上海、温州和臺灣。

我們主要為客户提供安裝服務，但我們也向第三方銷售產品進行安裝。我們的大部分收入來自這些安裝服務。我們預計，我們將繼續從我們的安裝服務中獲得可觀的收入，包括我們的產品和從第三方購買的產品。與安裝我們定製的閥門和管件設計相關的利潤率歷來高於與銷售我們的產品供第三方安裝相關的利潤率。

我們專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。我們還專門為對衞生流體系統有高度需求的行業設計和實施解決方案服務，包括產品製造，安裝服務和售後服務。目前，我們的客户服務於製藥，乳製品，水淨化，飲料生產，化粧品和化工行業，我們期待着在未來將我們的客户羣擴大到更多的清潔行業。

該公司位於浙江省東南部的温州，地處甌江南岸，距離甌江入海口約19英里(30公里)。甌江入海口充斥着小島和泥灘，但最多1000噸的船隻可以進入港口。歐龍為浙江東南部山區提供了主要的運輸動脈。本公司毗鄰温州機場、火車站和國際集裝箱碼頭。

温州有着商業城市的傳統，人口密集，耕地稀缺，長期以來一直是高技能經商人才的故鄉。中國公民在20世紀70年代初開始了自己的家庭企業和作坊，在10年後的時候，隨着中國正式開始放開經濟政策，走向更多的市場體系，他們的努力加倍。這後來被稱為温州模式；現在有數以萬計的温州商人在國內外做生意。

1984年，温州在招商引資新政中被指定為中國、S等開放城市之一，温州經濟有了長足的發展。我們從事的是允許外商投資的行業。當地的產品現在包括陶瓷、機械、化工、電子、加工食品和服裝；造船也很重要。S所在地區的交通基礎設施有了很大改善。上世紀90年代末建成的一條支線將這座城市與浙江至江西的金華幹線連接起來。東北至寧波、西北至金華的高速公路於21世紀初通車ST世紀。還修建了更新、更大的港口設施，包括歐江入海口附近的碼頭，泊位可容納1萬噸級船舶。海濱的S機場提供飛往國內許多城市的定期航班。根據2010年中國人口普查，中國人口為30395，00人。

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主要活動

以下是我公司自成立以來主要活動的簡要概述。

• 2005年1月25日，西伯倫設備有限公司成立。
• 2011年6月14日，香港西博倫是根據香港法律法規成立的。
• 2011年7月21日，香港西伯倫收購了西伯倫設備30%的所有權權益。
• 2012年5月29日，希伯倫科技根據英屬維爾京羣島法律成立，為控股公司。
• 2012年9月24日，西伯倫自動化有限公司成立。
• 2012年12月5日，香港西伯倫從希伯倫科技、西伯倫設備和浙江西伯倫收購了西伯倫自動化的100%所有權權益。
• 2012年10月22日，希伯倫科技收購了香港西博倫的100%所有權權益。因此，香港希伯倫成為希伯倫科技的全資子公司。
• 2013年7月29日，孫安源先生將其持有的西伯倫設備70%股權轉讓給西伯倫自動化。

產品和服務的主要類別

我們為截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度提供安裝服務和流體設備銷售。我們還提供了截至2013年12月31日的年度一次性流體設備控制系統的銷售。自2014財年以來，我們沒有提供流體設備控制系統的銷售。

新產品和新服務

我們與浙江大學合作，開發了一種完全自主生產的智能過程控制閥。我們在2013年12月向現有客户提供了有限數量的此類產品供試用，以收集產品的質量和可靠性數據。如果客户對產品滿意，可以在使用兩年後付款，否則可以退還給我們。一旦我們對客户的反饋感到滿意，並確定產品足夠穩定，可以更廣泛地分銷，我們就會開始大規模生產和銷售。目前，我們仍在從使用它的客户那裏收集數據。可能需要兩年多的時間才能收集足夠的數據來做出這一決定。

我們於2015年開始從事維修保養服務業務。它是在產品和安裝服務的保修期過後提供給制藥製造商的。我們在江蘇省南京市建立了一個維修保養中心，覆蓋中國東部(江蘇、浙江、安徽和上海)，投資人民幣2452,684元(約合380,000美元)。未來3年，我們計劃在上海、北京、南京、成都、臨沂分別建立5個維修保養中心，覆蓋中部中國、東北中國、北方中國、南方中國、西北中國，並以上海為中心。

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目錄

公司結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

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業務的組織和描述

希伯倫技術

希伯倫科技有限公司(簡稱希伯倫科技或希伯倫公司)，通過旗下子公司，從事流體設備的製造和安裝服務，為S、Republic of China等人的醫藥工程建設服務。從2012年開始的安裝服務業務開始，公司已經從一家以製造為導向的產品公司轉變為一家以服務為導向的公司。

希伯倫科技是一家根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股公司。本公司董事會主席兼首席執行官孫安元先生為本公司最終控股股東(控股股東)。該公司有一個無限期的任期。本公司在美國的代理人是Yung Kong Chin先生，電話：136-40 39這是紐約法拉盛花園廣場602B大道，郵編：11354。

作為下文所述重組(重組)的一部分，本公司成為(I)香港西伯倫科技有限公司(香港西伯倫)、(Ii)温州西伯倫流體設備有限公司(西伯倫設備)及(Iii)浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(西伯倫自動化)的最終母公司，該等公司於重組前均由控股股東控制。

西伯倫設備

公司前身西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日。目前，其30%的股權由香港西伯倫持有，70%的股權由西伯倫自動化持有。西伯倫設備主要從事流體設備的製造，包括閥門、泵、管件和其他產品，尤其是智能化閥門。

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目錄

香港西伯倫

香港西伯倫是根據香港法律法規於2011年6月14日成立的有限公司，為貿易公司。香港西伯倫由希伯倫科技全資擁有。

西伯倫自動化

西伯倫自動化成立於2012年9月24日。目前由香港西伯倫100%擁有。西伯倫自動化自2012年成立以來，主要從事製藥工程建設的安裝服務。

重組

為了IPO的目的，我們對我們的公司進行了重組，如下所述。作為此次重組的一部分，希伯倫科技成為重組前均由控股股東控制的香港西伯倫、西伯倫自動化和西伯倫設備的最終控股公司。在某些情況下，股權轉讓協議的生效日期和實際生效日期可能不同。根據中國法律，由於西伯倫設備和西伯倫自動化為外商投資公司，股份轉讓自批准之日起生效。由於香港西博倫是在香港註冊成立的，其股權轉讓自轉讓協議生效之日起生效。在以下關於重組的聲明中，西伯倫設備和西伯倫自動化的股權轉讓生效日期為批准日期，香港西博倫的股權轉讓生效日期為轉讓協議生效日期。

西伯倫設備

西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日，是一家中外合資企業。其符合中國法律規定的西伯倫設備S合資企業的要求，因為70%的股權最初由温州市西伯倫流體設備廠(西伯倫工廠)持有，該合夥企業是由控股股東孫令民先生和王斌先生於2003年5月6日創立的中國合夥企業，其餘30%的股權由意大利公民孔索金女士持有。2006年4月13日，西伯倫工廠將其持有的西伯倫設備60%股權轉讓給控股股東，並將其餘10%股權轉讓給邵元順先生。2010年9月15日，孔索金女士將其持有的西伯倫設備30%股權轉讓給龔其祥先生，邵元順先生將其持有的西博倫設備10%股權轉讓給控股股東。上述交易完成後，至2011年7月20日，西伯倫設備由控股股東和另一外國股東西班牙公民貢其祥先生分別持有70%和30%股份。二零一一年六月三十日，香港西伯倫與向先生訂立股權轉讓協議，香港西伯倫同意以人民幣300,000元收購西伯倫設備30%的所有權權益。轉讓於2011年7月21日生效。2013年7月29日，控股股東將其持有的西伯倫設備70%股權轉讓給西伯倫自動化，價格為人民幣70萬元，相當於西伯倫設備註冊資本的70%。由於西伯倫自動化是香港西伯倫的全資子公司，因此，由於這些 股權轉讓，西伯倫設備由香港西伯倫100%擁有。

香港西伯倫

香港西伯倫是根據香港法律法規於2011年6月14日成立的。於其註冊成立時，由於控股股東擁有西伯倫設備70%股權，而需要境外及非控股股東控股實體持有西伯倫設備30%股權以維持其中外合資企業地位，根據控股股東與孫凌民先生於二零一一年五月二十一日訂立的股權委託協議，孫令民先生名義上為控股股東持有香港西博倫100%股權。根據上述 股權委託協議，控股股東實際擁有香港希伯倫100%股份，並擁有該等股份的所有權利及義務，而孫令民先生為名義股東，對該等股份並無實際權利或責任。2012年5月15日，為了滿足外國公司必須由非中國公民持有的新規定，孫令民先生將香港希伯倫的100%股權轉讓給了孫安源先生的朋友、臺灣公民陳世昌先生。根據孫令民先生與陳世昌先生於二零一二年五月二十一日訂立的股權委託協議，雙方同意

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香港西博倫的股權將委託予Mr.Chen，Mr.Chen將為孫令民先生(繼續為孫安源先生的利益行事)持有上述股權，而不存在任何股份的實際權利，如處置權和保留收益的權利。2012年10月22日，由於預期其股權證券將進行首次公開募股(IPO)，陳世昌先生將其在香港西博倫的所有股權轉讓給希伯倫科技，沒有任何對價。因此，香港希伯倫成為希伯倫科技的全資子公司。

西伯倫自動化

西伯倫自動化成立於2012年9月24日，最初由希伯倫科技(80%)、西伯倫設備(10%)和同樣由控股股東(10%)控制的中國公司浙江西伯倫科技有限公司(浙江西伯倫)擁有。二零一二年十月三十日，香港西伯倫與希伯倫科技、西伯倫設備及浙江西伯倫分別訂立股權轉讓協議，據此，香港西伯倫無代價收購希伯倫科技S 80%股權、西伯倫設備S 10%股權及浙江西伯倫S 10%股權。這些轉讓自2012年12月5日起生效。

孫安源最初擁有西伯倫設備70%的股份，香港西伯倫擁有其餘30%的股份。香港西博倫是由孫令民先生作為名義擁有人設立的離岸實體。為符合中國及S關於維持中外合資企業地位的規定，孫安源先生指定其兄弟孫令民先生為香港希伯倫的名義擁有人。於二零一二年十月二十二日前，陳世昌先生名義上代表孫令民先生持有香港西伯倫100%股權，而孫令民先生名義上為孫安源先生持有香港西伯倫。孫令民先生對香港錫伯倫股份並無投票權或股權轉讓權。 因此，香港錫伯倫實際上由孫安源先生控制。重組前，孫安源先生持有西伯倫設備70%的股份，而香港西伯倫則持有其餘30%的股份。重組後，孫安源先生將西伯倫設備的所有權轉讓給西伯倫自動化，西伯倫自動化目前擁有西伯倫設備70%的股份，而香港西伯倫仍然擁有其餘30%的股份。香港西伯倫還擁有西伯倫自動化100%的股份。重組後，香港希伯倫、希伯倫設備和希伯倫自動化直接或間接成為希伯倫科技的100%子公司。

重組後，左橋孫章先生自2013年8月5日起為公司唯一股東。由於孫先生·張是孫安元先生的父親，孫先生·張為孫先生名義上持有希伯倫科技的全部股份，孫先生有權直接投票和轉讓股份，從而使孫先生成為希伯倫科技的控股股東。於2015年4月經孫安元先生批准，孫先生張向各方轉讓股份後，張孫先生名義上持有希伯倫科技S已發行及流通股的49.82%，而孫安元先生則透過英屬維爾京羣島的懷斯新城發展有限公司持有S公司15%的股份。此外，孫令民先生通過英屬維爾京羣島公司Vavast Express Development Co.Ltd.持有S公司9%的股份，而王成春先生通過英屬維爾京羣島公司Able State國際實業有限公司持有本公司9%的股份。孫安源先生和孫令民先生均為孫先生、張傑、S之子，Mr.Wang為孫安源、S岳父。雖然表面上看起來是四個獨立的股東，但孫先生·張擁有投票權、股權轉讓權和孫安元扣留的股權轉讓所得留置權，但名義上是為孫安元持有股份。雖然孫令民先生和王成春先生有權保留股權轉讓所得款項，但孫安源先生有權對其持有的股份進行表決。此外，孫令民先生和孫安源先生共同擁有指示轉讓孫令民先生所持股份的權力，孫安源先生擁有指示轉讓王成春先生所持股份的獨家權利。由於孫安源先生對孫先生張、孫令民先生及Mr.Wang持有的股份擁有直接投票權及股權轉讓的權力，孫安源先生除擔任本公司董事會主席兼實際控制董事會及經營本公司的行政總裁S外，亦為本公司的最終控股股東，控制本公司於首次公開發售前已發行及流通股合共82.82%的股份。綜上所述，重組前後，希伯倫科技、香港希伯倫、希伯倫設備和希伯倫自動化均被孫安源先生視為共同控股。

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目錄

上述交易以類似於資本重組的方式入賬。希伯倫科技及其全資附屬公司香港西伯倫擁有西伯倫自動化及西伯倫設備100%權益，重組前後由同一控股股東實際控制，故重組被視為在共同控制下進行。希伯倫技術公司及其子公司的合併在所附合並財務報表中列報的第一期初已按歷史成本入賬。

我們的服務

我們專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。我們還專門為對衞生液系統有很高需求的行業設計和實施解決方案。目前，我們為製藥、乳製品、淨水、飲料生產、化粧品和化工行業提供服務的客户。我們希望在未來將我們的客户羣擴大到半導體、電子和其他清潔行業，但我們沒有近期計劃在這些行業中的任何一個提供服務。由於這些 行業對避免污染的要求，我們專注於設計易於頻繁清潔和維護的系統。我們使用熟練的工人來安裝這些系統。由於給定項目的範圍可能相對較大，我們每個安裝項目的收入往往遠遠高於平均的純產品訂單；因此，安裝服務是我們收入的最大組成部分。截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度，安裝服務收入分別約佔我們總收入的91%、87%和84%。

我們於2015年開始從事維修保養服務業務。它是在產品和安裝服務的保修期過後提供給制藥製造商的。我們在江蘇省南京市建立了一個維修保養中心，覆蓋中國東部(江蘇、浙江、安徽和上海)，投資人民幣2452,684元(約合380,000美元)。未來3年，我們計劃在上海、北京、南京、成都、臨沂分別建立5個維修保養中心，覆蓋中部中國、東北中國、北方中國、南方中國、西北中國，並以上海為中心。

以下圖片説明瞭我們的一些安裝項目：

(1) 北京某公司注塑生產線電源工藝管線整體解決方案中國。

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目錄

(2) 山東某公司藥品生產線工藝管線整體解決方案中國。

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(3) 天津某公司化工製藥生產線工藝流程整體解決方案，中國。

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(4) 廣東某製藥水系統工藝管線整體解決方案，中國。

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目錄

(5) 山東某自動化生物工程項目工藝管線整體解決方案中國。

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我們的產品

我們的產品線最初專注於建築服務和製藥工程領域。2005年，我們改變了產品線，主要專注於製藥工程領域。我們專注於創新和開發新產品。截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度，產品銷售收入分別約佔我們總收入的9%、13%和16%。

我們的產品廣泛應用於製藥、生物、食品飲料等清潔行業。我們所有的產品都是按照中國良好的製造規範生產的。我們的產品在業界享有盛譽。此外，我們還在上海、臺灣和温州設立了銷售辦事處。

以下產品是我們專業知識和研發能力的例證。

隔膜閥

我們有多種變種的隔膜閥，包括過程控制隔膜閥、氣動隔膜閥、手動隔膜閥和三通隔膜閥和隔膜罐底閥。所有這些閥門都廣泛應用於生物製藥、生物疫苗、電子半導體、淨水和食品飲料行業。這些閥門可以根據客户獨特的規格進行設計和製造，如工作温度、連接方式、驅動方式和控制方式。

我們的旗艦產品過程控制隔膜閥是一款基於微處理器的智能定位器。可快速、準確地調節閥門開度，實現對流體流量、温度的控制。這種閥門是用户可定製的，具有遠程自動控制功能，這使得它適合在密封的空間使用。

角座閥

角座閥是一種氣動閥門，廣泛應用於食品、化工、殺菌等過程中，包括高壓殺菌。這些閥門可以根據客户獨特的規格進行設計和製造，如工作温度、連接方式、驅動方式和控制方式。

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目錄

衞生離心泵

衞生離心泵是一種開式葉輪設計的離心泵。它是由不鏽鋼製成的，以提供更好的加壓、抗震、抗衝擊、較低的運行噪音和防止腐蝕性物質。該泵採用流體動力設計，以降低其工作温度。

衞生用液體環式泵

我們的衞浴液環泵是一種自吸泵，專為輸送氣體或其他氣體液體而設計。該泵用於食品、化工和製藥行業。此外，該泵可用於酒精、丙酮或其他溶劑等揮發物以及其他液體的沸點温度附近。該泵可用於執行排氣和進氣功能。

原地清洗(CIP？)返回泵

我們的CIP返回泵是專門為輸送氣體或其他氣體液體而設計的。該泵用於食品、化工和製藥行業。此外，該泵可用於酒精、丙酮或其他溶劑等揮發物以及其他液體的沸點温度附近。該泵可用於執行排氣和進氣功能。CIP設計允許更輕鬆地清洗，而無需拆卸封閉管道系統，使其適用於要求高衞生水平和頻繁清洗系統的行業。

衞生球閥

我們的衞生球閥廣泛應用於生物、製藥、淨水、食品和飲料行業。球閥設計簡單，可快速開啟和關閉。這些閥門的設計消除了死腿(流體流動的抑制)，具有良好的密封性能，並耐高温。

衞生設備管件

我們的衞浴管件用於生物、製藥、淨水、電子和半導體領域，也是注水工藝中常用的管件。主要設計包括彎頭、T形三通、十字、頭部尺寸、180度T形三通和連接件。這些管件符合生物製藥標準。

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智能過程控制閥

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智能過程控制閥的發展前景

此前，我們只能在從日本、德國、美國等國進口的智能控制工段上安裝自己的角座閥或隔膜閥，生產銷售的智能過程控制閥。通過與浙江大學的合作，我們已經開發出了一種智能過程控制閥，該產品還處於試驗期，可以完全由我們自己生產。雖然非智能過程控制閥只能手動或通過空氣壓縮操作，但智能過程控制閥包含CPU芯片和其他電子元件，使其能夠自動操作。智能過程控制閥主要用於無菌車間、自動化生產線車間等不適合人工操作的環境中。然而，與非智能閥門相比，智能過程控制閥的生產成本和維護成本都較高，因此客户通常只在技術要求高於非智能閥門所能服務的用途時才部署智能過程控制閥。

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原料來源

我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們從各種供應商那裏採購，相信這些原材料隨處可得。如果我們無法從我們的主要供應商那裏採購，我們預計我們將不會面臨以基本相同的價格找到另一家供應商的困難。

我們可以安全高效地獲得生產我們產品所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。我們預計這類原材料的價格不會與目前的價格有很大差異，因為此類材料的價格歷來波動很小。

歷史上，三家供應商佔據了我們總費用的10%以上。下面的描述顯示了在給定時間段內，從此類供應商採購超過我們費用10%的百分比：

截至2016年6月30日止六個月，三家供應商分別佔S公司分包成本的43%、22%及15%。在截至2015年6月30日的六個月中，三家供應商分別佔分包成本的約33%、14%和11%。截至2016年6月30日，我們沒有任何供應商佔S公司應收賬款餘額的10%以上。截至2015年6月30日，一家供應商佔S公司應付賬款餘額的14%。

在截至2015年12月31日的年度，兩個主要分包商分別約佔分包合同成本的45%和21%。截至2015年12月31日，兩家供應商分別佔S公司應付賬款餘額的22%和15%。

在截至2014年12月31日的一年中，一個主要分包商的分包成本約佔27%。截至2014年12月31日，一家供應商佔S公司應付賬款餘額的34%。

分銷渠道和競爭方式

國內市場和客户

我們的銷售網絡遍佈上海、臺灣和温州。

國際市場

我們所有的產品都可以銷往國際市場。我們計劃在2016年用我們的閥門和管件產品開拓國際市場，儘管不能保證我們能夠實施這一計劃。儘管我們繼續努力專注於利潤率更高的安裝服務，但本公司目前並無國際擴張計劃，而是打算將增長重點放在中國內部，這是由於本公司對S對當前市場機遇的評估而提供的服務。

收入的活動分配

下面的圖表分別是截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度按活動分列的總收入。

截至6月30日的六個月， 截止的年數
十二月三十一日，
2016 2015 2015 2014
安裝服務 91 % 87 % 87 % 84 %
流體設備 9 % 13 % 13 % 16 %
總計 100 % 100 % 100 % 100 %

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收入的地域分佈

下面的圖表是截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度按地理市場劃分的總收入細目。

截至6月30日的六個月， 截止的年數
十二月三十一日，
2016 2015 2015 2014
國內 99.8 % 99.9 % 98.9 % 99.3 %
出口 0.2 % 0.1 % 1.1 0.7
總計 100 % 100 % 100.0 % 100.0 %

客户集中度

由於我們的業務性質涉及向不同數量的客户銷售相對較大的安裝服務或產品，因此對少數客户的銷售佔我們總收入的很大比例。

截至2016年6月30日止六個月，兩大客户分別佔S公司總銷售額的約69%及22%。截至二零一五年六月三十日止六個月，兩大客户分別佔S公司總銷售額約62%及25%。截至2016年6月30日，兩大客户分別約佔S公司合同應收賬款總額和應收賬款餘額的44%和35%。截至2015年6月30日，三大客户分別佔S公司應收合同總額和應收賬款餘額的39%、27%和18%。

截至2015年12月31日止年度，兩大客户分別佔本公司S總銷售額約11%及10%。截至2015年12月31日，兩家客户分別佔S公司應收合同總額和應收賬款餘額的約63%和14%。

截至二零一四年十二月三十一日止年度，五大客户分別佔本公司S總銷售額約19%、17%、16%、15%及13%。截至2014年12月31日，4家客户分別佔S公司合同應收賬款和應收賬款餘額總額的30%、27%、25%和12%。

客户協議摘要

我們的客户使用我們的採購協議形式訂購我們的服務和產品，其重要條款在附件10.1中進行了總結。雖然合約價格取決於我們在任何特定情況下提供的服務或產品，但其餘業務條款大致相似。

合同價格的5%至10%被視為質量保證，在客户驗收交付或安裝後的一年結束後不久支付。在這一年的質量保證期內，我們與客户合作，以確保產品按預期工作，在此期間維修或支付維修或更換的費用。

的競爭方法

我們計劃通過在中國更多城市建立新的分支機構來參與國內競爭。目前，我們計劃在臨沂、成都和南京增設三個分公司。我們亦將發展網上商店，讓客户可於網上與我們溝通，訂購、購買及以更方便快捷的方式交付我們的產品及服務。隨着此次發行的收益，我們計劃增加我們的能力，一次進行2到4個服務項目。為擴展上述業務，我們預期招聘更多員工以確保服務質素及效率。

我們的服務客户大多數是生物製藥行業的公司，這是中國發展潛力和客户需求都很大的行業。我們的競爭基礎是我們在為該行業客户提供服務方面積累的經驗和技術。

此外，我們的整體生物製藥工程解決方案服務結合了產品製造，安裝和售後服務。我們在這一領域的大多數競爭對手只安裝

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他們從第三方購買零部件，沒有能力自己製造，而我們的大多數產品供應商競爭對手專注於生產沒有安裝服務的產品。我們不僅通過研發生產自己的產品，還提供安裝和售後服務。如果在銷售或安裝後出現任何問題，我們的客户可以向我們尋求產品和安裝支持，而不必聯繫其他服務提供商。如果客户遇到我們專業範圍以外的問題，我們可以聯繫相應的分包商，以確保滿足客户的需求 ，他們只需要向我們尋求幫助。我們擁有一支專業的團隊，有產品研發人員、生產人員、安裝服務人員、工程設計人員。

我們致力於以低廉的價格快速提供高質量的服務。我們能夠通過生產一些組件來降低我們執行的項目的整體價格。由於我們生產大量零部件，並根據市場需求的經驗按適當比例儲存不同產品，因此我們通常只需很短時間即可完成項目，因其他供應商的零部件短缺而延誤的可能性較小。此外，我們的產品和定價可以很容易地根據客户的需求量身定製，我們的產品價格積極。’我們提供產品的週期很短。 從收到訂單到交付給客户，平均只需一週時間。我們所有的產品都符合GMP標準。我們以高品質的服務和產品為榮，使我們的客户獲得物有所值的價格。

我們的競爭地位

我們的主要競爭對手是以下公司。我們已闡述我們對各公司的相對優勢和挑戰的評估。該表代表了我們對競爭地位的看法，並基於我們的觀察，而不是客觀數據。我們的評估可能不被其他人（包括此類競爭對手）所認同，但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。’

我們在不同的領域與他們競爭。目前還沒有競爭對手在所有領域與我們競爭。

競爭對手 產品/服務 比較優勢/挑戰
GEA Group Aktiengesellschaft（GEA集團）“ 閥門、閥門相關產品及安裝服務 我們相信GEA的品牌更為知名。’我們在價格的基礎上與GEA的安裝服務競爭。’
Austar International（澳星國際） 閥門、閥門相關產品及安裝服務 我們相信澳星的國際品牌更為人所熟知。’我們在價格的基礎上與Austar的安裝服務競爭。’
上海朗邁清潔科技有限公司Ltd.（上海朗邁電子有限公司）“ 安裝服務 上海朗邁只提供安裝服務，而我們同時提供安裝服務和產品。我們與上海朗邁競爭的基礎是產品和服務的範圍、安裝速度和服務。
森鬆集團（中國森鬆集團） 安裝服務 森鬆的品牌知名度更高，但它只提供安裝服務，而我們既提供安裝服務又提供產品。’我們與森鬆競爭的基礎是安裝速度。

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競爭對手 產品/服務 比較優勢/挑戰
山東濰坊富豪流通設備有限公司（山東濰坊） 安裝服務 山東濰坊的市場份額相對較小。’我們在安裝速度和服務的基礎上與山東濰坊競爭。
南京伊納沃生物工程有限公司南京伊納沃電子有限公司“ 閥門及閥門相關產品 我們與南京英納沃的產品在價格及品牌認知度上競爭。’
GEMENTO Gebr. Müller Apparatebau GmbH & Co. KG（德國）“ 閥門及閥門相關產品 我們相信，GEMMENTARY的國際品牌知名度更高。’我們在價格和交貨速度的基礎上與GEMENTARY競爭。
Christian Bürkert GmbH & Co. KG（德國）“ 閥門及閥門相關產品 我們相信Bürkert的國際品牌更為知名。’我們在價格、交貨速度和服務方面與Bürkert競爭。
Crane Process Flow Technologies Ltd.（美國桑德斯閥門公司） 閥門及閥門相關產品 我們相信桑德斯國際品牌的知名度更高。’我們在價格、交貨/安裝速度和服務方面與桑德斯競爭。
温州百吉機械製造有限公司Ltd.（温州百濟電子有限公司）“ 閥門及閥門相關產品 我們在產品質量、交貨速度和服務的基礎上與温州百吉競爭。
寧波信息製藥設備有限公司Ltd.（寧波資訊網） 製藥設備 寧波信息一般有較低的價格，我們認為，較低的知名度比我們的公司。我們在質量、服務和交貨速度的基礎上與寧波信息競爭。

獎項和表彰

我們的首席執行官孫安源先生是美國機械工程師協會（ASME）的成員。”“我們的產品符合ASME生物處理設備標準（ASMEBPE標準）。我們已獲得ISO9001認證。我們所有的產品都是根據國際標準化組織（ISO ISO）、德國標準化協會（DIN DIN）、安全管理體系（SMS）、ASME和BPE的標準設計和製造的。”“

年 授獎 監管機構 意義
2007 AAA信用評級 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 AAA是中國企業可獲得的最高信用等級，證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。
龍灣區高新技術企業 温州龍灣區政府 該獎項表彰了我們的研發能力和技術，使我們有資格享受優惠税收政策。

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年 授獎 監管機構 意義
2008 中國食品製藥機械工業基地功勛企業 中國機械企業管理協會、機械工業經濟管理研究院、温州市食品醫藥機械工業協會 它是為了表彰我們對行業和社會的貢獻。
浙江省中小企業技術證書 浙江省科學技術廳 該獎項表彰了我們的研發能力和技術，使我們有資格獲得向技術型企業提供的政策支持。
美國機械工程師學會會員 美國機械工程師學會 孫安源先生享有本會章程所賦予的一切特權。
2009 AAA信用評級 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 AAA是中國企業可獲得的最高信用等級，證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。
AAA級企業信用等級證書 中國醫療器械工程協會 AAA是中國企業可獲得的最高信用等級，證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。
美國機械工程師學會會員 美國機械工程師學會 孫安源先生享有本會章程所賦予的一切特權。
2010 AAA信用評級 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 AAA是中國企業可獲得的最高信用等級，證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。
中小企業技術創新基金項目證書 中國科技部中小企業技術創新基金項目管理中心 該獎項為我們的智能控制閥項目的研究提供了資金。
質量管理體系認證 中國船級社認證公司 我們的衞生閥門和管件符合GB/T 19001-2000標準
ISO 9001：2000.
2011 中小企業技術創新基金項目證書 中國科技部中小企業技術創新基金項目管理中心 這一獎項為我們的智能控制閥項目的研究提供了資金。

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目錄

年 授獎 監管機構 意義
質量管理體系認證 中國船級社認證公司 我們的衞生閥和管件符合
GB/T 19001-2008年版
ISO 9001：2008。
温州龍灣專利示範企業 温州龍灣區政府 之所以獲獎，是因為我們擁有許多創新專利。
2012 AAA信用評級 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 AAA是中國企業可獲得的最高信用等級，證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。
浙江省工業產品執行標準登記證 温州市質量技術監督局龍灣分局 為企業組織生產、銷售、接受產品質量監督檢驗、簽訂貿易合同提供技術參考。
CAPE的成員資格 中國製藥設備協會 這是一個全國性的行業協會。
2013 質量管理體系認證 中國船級社認證公司 我們的衞生閥和管件符合
GB/T 19001-2000年版
ISO 9001：2000.
2015 温州經濟技術開發區科技型企業 温州經濟技術開發區科技局 這一獎項表彰了我們是一家遵守中國產業政策並繼續進行研發，將技術轉化為產品形成我們核心知識產權的企業。
温州市科技(創新)企業 温州市科技局 這一獎項表彰了我們是一家遵守中國產業政策並繼續進行研發，將技術轉化為產品形成我們核心知識產權的企業。
2016 質量管理體系認證 中國質量認證中心 我們的生產線(按質量要求)主要生產閥門和管材，符合ISO9001：2008 GB/T 19001-2008標準。

研究與開發

我們致力於研究和開發用於製藥，生物，食品飲料，半導體，電子和其他清潔行業的閥門。我們相信，科技創新將有助於本公司實現其長期戰略目標。在首席技術官薛曉亮的領導下，我們的研發工作是我們運營不可或缺的一部分，也是我們競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

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目錄

研發團隊擁有十（10）名專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師。質量控制是團隊工作的一個重要方面，確保過程中每個階段的質量一直是維持和發展本公司品牌價值的關鍵驅動力。’

此外，我們還派遣員工前往意大利，德國和美國學習清潔產品的製造，安裝和連接工藝，使公司與國際先進技術保持同步。正是通過這些合作，我們成功地獲得了重要的突破，從而獲得了專有知識和專利。

截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年、2014年和2013年12月31日的年度，我們在研發方面的支出分別為22，440美元、121，760美元、40，606美元和19，361美元。我們預期，未來數年我們將專注於改善現有產品及開發新技術的研發工作。

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我們的研究項目

我們參與了許多科學項目。

項目説明 時間段 政府機構 補貼
氣動隔膜閥裝置 2007 – 2009 科學技術局
温州市龍灣區		 人民幣10萬元
蝶閥氣動執行器 2008 – 2010 科學技術局
温州市		 人民幣25萬元
智能控制閥 2009 – 2012 中國科學和社會保障部
技術與浙江省局
科學與技術		 105萬元人民幣
無菌隔膜遙控器 2011 – 2012 科學技術局
温州市龍灣區		 17萬元人民幣
智能化、高效地開發
多進程閥		 2012 – 2013 中國經濟發展局
經濟-技術發展
温州市城區		 人民幣10萬元

在上述項目中，政府機構為我們提供補貼，支持我們開展各種科研項目。這些項目的資助是為了鼓勵研究和開發。我們已經成功地開發了上述項目中的所有產品，並通過了政府機構的審查。

我們與浙江大學在研發方面進行了合作，並於2011年1月20日與浙江大學簽署了研究與合作協議。根據協議，浙江大學負責代表公司進行智能過程控制閥的研發工作，公司有義務分幾期向浙江大學支付人民幣100萬元(約合15萬美元)。本公司按照協議規定的具體里程碑向浙江大學支付了款項，截至2016年6月30日，已按協議要求支付了人民幣65萬元(約合人民幣110萬元)。本公司按照美國會計準則第730-20條將相關期間的付款作為研發費用入賬。

這項協議一直在實質性方面發揮作用。其中最重要的成果之一就是研製了完全自主生產的智能過程控制閥。此外，協議要求我們根據產品的銷售情況向浙江大學支付人民幣35萬元，自2012年5月31日起，為期5年，每年人民幣70萬元。截至2016年11月3日，由於我們沒有將任何此類產品投放市場銷售，因此仍有15萬元未償還，浙江大學也從未要求我們通過給我們發送任何發票來支付任何餘額。根據協議的條款，我們認為這筆款項不應支付。然而，一旦我們開始銷售產品，我們計劃在未來根據研究與合作協議中的條款支付所需的金額。在滿足協議中的條件之前，我們不打算付款。如果浙江大學在我們確定付款到期之前的某個時候要求付款，我們將需要決定是對這種要求提出異議還是付款。有關更多細節，請參閲風險因素。根據我們與浙江大學的合同，我們可能有責任。

雖然我們已經成立了自己的研發部門，但我們計劃繼續與浙江大學合作。由於其豐富的學術資源，與浙江大學的合作通過改善我們的研發來幫助我們的運營。

從2015年開始，我們計劃發展智能遙控服務。我們希望利用物聯網建立智能遠程控制系統和數據中心解決方案事業部體系。它將使我們能夠24小時在線定位、跟蹤和監控制藥製造商設備的實際運行情況。這樣，我們就可以及時針對問題，在先進技術的基礎上進行故障排除。因此，我們將更高效地為客户服務，並顯著降低客户的運營和維護成本。

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目錄

我們的知識產權

我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。我們持有的已頒發專利如下：

專利名稱 專利號 專利
類型		 應用
日期		 發行
日期		 期滿
日期		 物主
帶提示開關的氣門氣動執行器 ZL 2010 2 0668775.3 實用新型 12/20/2010 7/20/2011 12/19/2020 西伯倫自動化
取樣閥 ZL 2010 2 0668776.8 實用新型 12/20/2010 7/20/2011 12/19/2020 西伯倫自動化
三通隔膜閥 ZL 2010 2 0668430.8 實用新型 12/20/2010 7/20/2011 12/19/2020 西伯倫自動化
微孔膜過濾器 ZL 2010 2 0668429.5 實用新型 12/20/2010 7/20/2011 12/19/2020 西伯倫自動化
儲罐底閥 ZL 2010 2 0668772。X 實用新型 12/20/2010 7/20/2011 12/19/2020 西伯倫自動化
角座閥 ZL 2011 2 0513124.1 實用新型 12/9/2011 8/22/2012 12/8/2021 西伯倫自動化
隔膜閥體 ZL 2011 2 0512271.7 實用新型 12/9/2011 8/22/2012 12/8/2021 西伯倫自動化
隔膜閥 ZL 2011 2 0512279.3 實用新型 12/9/2011 8/29/2012 12/8/2021 西伯倫自動化
角座閥 ZL 2011 2 0510956.8 實用新型 12/9/2011 8/22/2012 12/8/2021 西伯倫自動化
一種無菌回覆閥的閥杆 ZL 2014年2 0616427。X 實用新型 10/23/2014 2/25/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種無菌回覆閥 ZL 2014年2 0616627.5 實用新型 10/23/2014 4/1/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種雙隔膜隔膜閥 ZL 2013年2 0890760.5 實用新型 12/30/2013 6/18/2014 12/29/2023 孫安源
一種閥門控制器上的閥門端子 ZL 2014年2 0617591.2 實用新型 10/23/2014 2/25/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種排污閥 ZL 2014年2 0616636.4 實用新型 10/23/2014 3/11/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種閥式氣動執行器 ZL 2014年2 0617900.6 實用新型 10/23/2014 2/25/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種衞生級球閥 ZL 2014年2 0616568.1 實用新型 10/23/2014 2/25/2015 10/22/2024 西伯倫自動化
一種手氣聯合無菌取樣閥 ZL 2014年2 0027096.6 實用新型 1/16/2014 6/25/2014 1/15/2024 孫安源

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目錄

專利名稱 專利號 專利
類型		 應用
日期		 發行
日期		 期滿
日期		 物主
過程控制隔膜閥 浙公網安備33010502000011號 設計 12/5/2012 5/1/2013 12/4/2022 西伯倫自動化
過程控制角座閥 浙公網安備33010502000011號 設計 12/5/2012 4/17/2013 12/4/2022 西伯倫自動化
一種手動無菌取樣閥 ZL 2013 1 0751950.3 發明創造 12/30/2013 1/13/2016 12/29/2033 孫安源

我們的首席執行官孫安源先生個人持有三項專利，根據協議，我們有權使用這些專利，而無需支付額外費用，使我們有權在適用條款中使用該等專利。該權利為非排他性權利，並於孫先生及S作出決定時終止；然而，孫先生目前並不打算將權利許可予任何第三方。孫先生目前也沒有將這些專利轉讓給我們公司的計劃。

此外，我們有權使用在中國頒發的以下商標註冊，其中兩個註冊由我們的首席執行官持有：

商標 註冊不是的。 發行日期 到期日 物主 商品/服務
[GRAPHIC MISSING] 3903979 12/28/2005 12/27/2025 孫安源 金屬管彎頭；金屬管接頭；金屬閥(不是機器配件)；金屬管配件；金屬管的附加材料；管材的金屬加固材料；金屬管夾；金屬套筒；金屬管；鋼管
[GRAPHIC MISSING] 5610464 12/7/2009 12/6/2019 孫安源 鋼管；金屬管、金屬管夾；金屬水管；金屬管彎頭；金屬管配件；金屬管接頭、金屬集合管；金屬套筒
[GRAPHIC MISSING] 14488573 6/14/2015 6/13/2025 西伯倫自動化 施工狀態檢查；施工；供熱設備安裝與維修；室內施工；機器安裝、維護與維修；醫療設備安裝與維修；車輛維護服務；機器安裝與維修；衞生設備安裝與維修；水管安裝
[GRAPHIC MISSING] 14488475 7/28/2015 7/27/2025 西伯倫自動化 鋼合金；金屬閥門(不是機器附件)；金屬管；鋼模；金屬軌道；普通金屬合金線(保險絲除外)；金屬墊圈；金屬鉸鏈；金屬工具；掛鎖

我們的首席執行官孫安源先生個人持有兩個商標，根據一項協議，我們公司有權使用這兩個商標，該協議規定我們有權在適用的條款中使用該商標，而無需進一步支付費用。該權利為非排他性權利，並於孫先生及S作出決定時終止；然而，孫先生目前並不打算將權利許可予任何第三方。孫先生目前也沒有將商標轉讓給我們公司的計劃。

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目錄

此外，孫安元先生擁有一款計算機軟件的版權如下：

版權名稱 註冊不是的。 完工日期 物主
配料定位器控制系統V1.0 2013SR072143 9/1/2012 孫安源

根據一項協議，我公司獲得了使用上述版權的許可，該協議為我們提供了在其適用條款中使用此類版權的權利，而無需進一步支付費用。該權利為非排他性權利，並於孫先生及S作出決定時終止；然而，孫先生目前並不打算將權利許可予任何第三方。孫先生目前也沒有將版權轉讓給我們公司的計劃。

我們的員工

截至2016年11月3日，我們在以下職能部門共聘用了87名全職員工和0名兼職員工：

僱員人數(全職/兼職)
部門 11月3日，
2016		 十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014		 十二月三十一日，
2013
高級管理層 11/0 11/0 10/0 20/0
研究與開發 10/0 10/0 8/0 4/0
生產 50/0 50/0 47/0 43/0
銷售額 16/0 16/0 10/0 8/0
總計 87/0 87/0 75/0 75/0

我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。

根據中國法律，我們必須按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃供款。此外，根據中國法律，我們必須為中國的僱員投保各種社會保險。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國僱傭法律。

中國法律法規

中國關於醫療器械生產和銷售的法律法規

監管醫療器械製造商和分銷商的法律涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守許多與安全工作條件、生產實踐、環境保護和火災危險控制等事項有關的州和地方法律。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些法律法規。到目前為止，我們的行業確實屬於製藥或酒店業，因此我們的業務運營不需要獲得特別許可證或批准。同時，近幾個月來，我們成功地獲得了 監管部門的兩份特種設備製造和安裝許可證。然而，許可證必須在2019年10月續簽。此外，現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會迫使我們產生更多維護許可證的成本，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的中國實體有時會將我們的部分項目分包給第三方完成。不合格的個體分包商可能會給我們帶來連帶責任。根據《建築法》和《中華人民共和國建築業勞務分包資格標準》，個體承包商不能獲得任何勞務分包資格。因此，西伯倫設備和西伯倫自動化分包給此類個人承包商的合同面臨被適用法院宣佈資格無效的風險。《建築法》第29條規定，總承包人和分包人應當對分包工程的項目業主承擔連帶責任。儘管我們的中國實體西博倫設備和西博倫自動化對將項目分包給其他方非常謹慎，但我們的中國實體仍有可能將項目分包給沒有所需資質的個人或各方。儘管對這些類型的分包的執法和監管是

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目錄

不是很嚴格，如果不合格的個人分包商完成的施工沒有達到要求的質量併發生事故，我們的中國實體可以根據《建築法》第六十四條的規定共同承擔後續責任。此外，根據《建設工程質量管理條例》第五十四條的規定，後續的責任可以是賠償損失和支付罰款，罰款從50萬元到100萬元不等。

《產品責任條例》

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對該等產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害將承擔民事責任。

於1993年，為保障最終用户及消費者的合法權益及加強對產品質量的監督及控制而制定的《中華人民共和國產品質量法》(經2000年及2009年修訂)及《中華人民共和國消費者權益保護法》(於2009年修訂)補充了《中華人民共和國民法總則》。如果我們的產品有缺陷，並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。根據這項法律，因有缺陷的醫療設備而受到傷害的患者可以向醫療機構或有缺陷的設備製造商索賠。如果我們的閥門產品和安裝施工服務對患者造成了傷害，如果患者向醫療機構索賠，醫療機構有權要求我們賠償。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用以及造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

外匯管理條例

中國外匯管理主要受以下方面的監管：

• 1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996年)》；以及
• 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。

根據《外匯管理條例》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，用於貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換成外幣，仍需按法律規定由外匯局或當地對應機構登記。根據管理規則，外商投資企業在提供有效商業文件後，可在授權進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外幣，如果是資本項目交易，則必須在外匯局和法律規定的其他相關中國政府部門(視情況而定)登記後方可進行。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制，包括在商務部備案。對敏感國家、地區、行業進行投資的，需經商務部批准。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國、S等政治和經濟狀況變化的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，一直是按照S和中國銀行人民制定的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子特定外幣將被允許在一個區間內波動。我們收入的很大一部分是人民幣，而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自股息

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目錄

來自我們在中國的子公司的付款。即使我們可以把中國的收入匯到我們想要的任何地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能對我們不利。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2014年7月14日，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，旨在取代原通函第75號通知，要求中國居民在國家外匯管理局地方分支機構直接設立或間接控制離岸實體(第37號通知稱特殊目的載體)登記，條件是中國居民以境外投資或融資為目的設立此類離岸實體。

公告37進一步規定，如果中國居民本身的特別目的載體資本化或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)，則需對登記進行修訂。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的中國子公司西伯倫自動化和西伯倫設備為外商獨資和合資企業。關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

• 2005年和2013年修訂的《公司法》(1993)；
• 2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986)；
• 2001年修訂的《外商獨資企業法實施條例(1990)》；
• 企業所得税法(2007)及其實施條例(2007)。

根據此等規定，中國的外商獨資及合資企業只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外，中國的企業必須每年至少提取按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。我們公司的S公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大S制定了企業所得税法，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，外商投資企業在中國向其非居民企業的外國投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税收條約。參見 税收。

海外上市的併購規則和監管

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理規定》（簡稱《併購規則》），並於2006年9月8日生效。《併購規則》旨在要求，除其他事項外，由中國公司或個人控制的境外特殊目的機構，以及通過收購 此類中國公司或個人持有的中國境內權益而為境外上市目的而成立的境外特殊目的機構，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一項通知，規定了特殊目的公司尋求中國證監會批准其海外上市所需提交的文件和材料。

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目錄

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們的中國律師雲南維珍律師事務所建議我們，基於他們對中國現行法律法規的理解以及2006年9月21日宣佈的通知：

• 中國證監會目前沒有發佈任何明確的規則或解釋，如我們的發行是否需要根據併購規則履行中國證監會的審批程序；以及
• 儘管中國證監會沒有任何明確的規則或解釋，但併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策，到目前為止，還沒有一家完成在美上市的中國公司獲得這樣的批准；以及
• 我們在中國的業務經營不屬於外商投資禁止的行業；
• 我們對中國子公司的併購均已獲得當地政府批准；以及
• 我們的BVI公司不是由中國公民創辦的。因此，儘管英屬維爾京羣島成立的目的是為了在海外上市，但併購規則不應適用於我們。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能需要向中國證監會申請補救批准，我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。因此，即使我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小，但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生。

此外，如果中國證監會後來要求我們獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對外資所有權的限制

關於外資在中國境內企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起生效的《產業結構調整指導目錄》(2015版)(《目錄》)。該目錄將各行業分為鼓勵、限制和禁止三類。我公司主要市場是醫藥行業的S。我們沒有從事任何將我們歸入鼓勵、限制或禁止類別的活動，因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的行業。這樣的稱謂為企業提供了某些 優勢。例如，從事許可行業的企業：

• 不受外商投資限制，外國人可以在中國境內擁有中外合資企業的多數股權或者設立外國獨資企業；
• 只要這類業務的總投資額低於1億美元，就必須接受地方(而不是中央政府)的審批，這通常更有效率，耗時更少。我們目前的總投資不到1億美元。

國家發展改革委、商務部定期聯合修訂外商投資產業指導目錄。因此，我們公司的S業務未來有可能超出許可行業的定義範圍。如果發生這種情況，我們將不再受益於這樣的指定。

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目錄

2015年1月19日，商務部中國、S發佈外商投資法草案。該法律正式公佈的生效日期尚不清楚。在草案中，外商投資中國將分為禁止、限制和其他三類。這種分類思想與以前公佈的目錄相似。如果外商投資落在與國家安全密切相關的領域，則禁止；如果投資可能對國家安全有一些影響，但可以通過條件加以控制，則可以有限制或 資格；如果投資不在這兩類領域，則不需要中國政府批准才能在中國經營。

根據目前的目錄，我們公司的S業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國和S商務部在徵求意見稿中採用與目錄相同的清單，草案對我們業務的影響將非常有限。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。但是，如果中國和S被商務部列入我們的業務被禁止或限制的清單，並將我們在中國的業務視為外商投資，認定我們的實際控制人是非中國公民的孫先生·張，我們 可能會面臨一定的限制，甚至被禁止在中國開展業務。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用中國一系列普遍適用於外商投資企業的法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》；《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

依照上述法律、法規的規定，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。

在中國看來，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債，該等債務受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

關於商標的規定

商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年和2013年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以註冊十年，如果在第一個或任何續訂的十年期限屆滿時提出請求，還可以再延長十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在相同或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回商標註冊申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊已經被他人使用並通過以下方式獲得足夠程度聲譽的商標

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目錄

這樣的對方就是S使用的。商標許可協議必須向商標局或其地區辦事處備案。我們目前免費使用在中國註冊的兩個商標，該商標由孫安源先生所有。同時，我們在2015年成功地以自己的名義申請了兩個商標，這兩個商標都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書。

關於專利的規定

《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。我們已經獲得了20項專利，其中17項為我們所有，3項仍歸孫安元先生所有，但我們目前正在根據孫先生提供的兩項可自由終止的非獨家許可免費使用這些專利。

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，它可以被視為類似於中國國內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。

SAT於2009年4月發佈的SAT第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。根據SAT通告82，中國控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下，其事實上的管理機構才會在中國手中：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)逾半數有投票權的企業董事或高級管理人員S慣常居住在中國。自2011年9月起生效的SAT公告45就SAT第82號通告的執行情況提供了更多指導，並規定了確定駐地身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。儘管SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但其中規定的確定標準可能反映了中國國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於缺乏適用的法律先例，尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司的中國税務居民待遇。就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

關於其他地方税和增值税，請參閲中華人民共和國營業税和中華人民共和國增值税部分的討論。

就業法

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職員工簽訂書面勞動合同，才能建立僱傭關係。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守

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國家規章制度和標準，併為員工提供適當的工作場所安全培訓。此外，中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。

我們已經與所有全職員工簽訂了僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。雖然吾等相信吾等已在我們的財務報表中就該等計劃的未清繳供款作足夠撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律及法規，如果吾等被發現違反該等法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款，以及支付滯納金及罰款。

財產説明

在中國，沒有私人土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。我們在温州的設施獲得了土地使用權，使用權將延長至2036年12月31日。以下是我們出租的所有房產的清單：

屬性 租期 空間 地面
建築面積
濱海工業園區C05室大浪橋村公園，
温州市龍灣區沙城鎮，
浙江省中國		 2012年1月1日
2036年12月31日		 17,537 m2
表格587，15這是路，3研發，濱海工業.公園
經濟技術開發區
浙江省温州市中國		 2016年5月11日
2017年5月10日		 12,580 m2
上海市松江區滬鬆駭維金屬加工三樓1192號332室(自編號碼)中國 2016年7月1日
2017年6月30日		 82 m2
河美鄉遼路2段425號，
臺灣彰化縣		 根據房東的要求終止合同 105 m2

我們在587 15號的房產這是路，3研發，濱海工業.温州經濟技術開發區園區是我們的中心辦公和生產基地。在這個位置，我們有生產我們的閥門、管件和其他產品所需的各種重型設備，包括計算機數控(CNC)銑牀、辦公設備和產品測試設備。我們在上海和臺灣的辦事處是銷售辦事處，包含典型的辦公設備。我們的所有物業均不受債務負擔，我們也不瞭解任何環境問題或限制將我們的物業用於我們目前使用或打算在未來使用的用途。

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最近的資本支出和資產剝離

下表列出了截至2016年6月30日的六個月以及截至2015年和2014年12月31日的年度的主要資本支出和資產剝離(包括在其他公司的權益)：

截至六個月
6月30日，		 截至十二月三十一日止的年度，
2016 2015 2014
對製造設備的投資 $ 5,007 $ 239,917 $ 1,092,754
工廠建設投資 841,446 2,896,545 4,310,624
土地使用權投資
對電氣設備的投資 —
對運輸設備的投資
總計 $ 846,453 $ 3,136,462 $ 5,403,378

在截至2016年6月30日的六個月以及2015和2014年度，我們支出的資金來源主要來自業務。所有支出都發生在温州。

我們目前預計2016年和2017年的資本支出約為1200萬美元，其中約500萬美元用於温州的工廠建設，約700萬美元用於購買設備用於生產。我們預計2016和2017年資本支出的資金來源將來自我們的運營現金或銀行貸款(如果需要)。

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管理

行政人員及董事

下表提供了截至2016年11月3日我們的高管和董事的信息：

名字 年齡 職位
孫安源 39 首席執行官兼董事會主席
薛曉亮 30 首席技術官
傅家俊 44 首席財務官兼董事
小金 52 財務總監
左橋孫章 62 董事
劉學鬆 43 獨立董事
華章 50 獨立董事
仙龐湖 48 獨立董事
海營鄉 34 獨立董事

各董事及高級管理人員的辦公地址為浙江西伯倫自動化工程技術有限公司，郵編：587-A 15這是路，3研發影音。濱海工業。浙江温州經濟技術開發區園區，中國325000。

孫安源。孫先生在2012年5月至2013年8月擔任我們的董事，2015年9月被任命為董事會主席。孫先生亦為本公司行政總裁。2016年1月起擔任西伯倫設備董事，2014年起擔任浙江西伯倫監事長，2012年起擔任香港西伯倫董事。孫先生是一名閥門工程師，他在2005年與人共同創立了我們歷史最悠久的子公司西伯倫設備公司。十幾年來，孫先生先後擔任我公司總工程師S、總裁。孫先生於2011年在浙江大學完成繼續教育，2014年在澳門城市大學獲得工商管理碩士學位。

薛曉亮。Mr.Xue已經在公司工作了十多年。自2016年1月起，他也是西伯倫裝備的董事一員。Mr.Xue是從西伯倫設備公司開始工作的。在公司期間，他幫助我們公司獲得了20多項發明和專利。除了現在的首席技術官，Mr.Xue從2005年開始在西伯倫設備公司擔任技術員、技術董事、銷售董事和工程董事，協助和管理技術、銷售和工程方面的相關事宜。在公司任職期間，Mr.Xue 參與了各種閥門的開發和設計，如衞生球閥、衞生蝶閥和衞生隔膜閥。

傅家俊。傅先生是我們的首席財務官和董事。傅成玉於2014年1月開始在希伯倫科技擔任首席財務官。從2009年到2013年，傅成玉擔任董事亞太區國際聯盟合夥人，擔任首席財務官。傅先生於1996年在新加坡南洋理工大學獲得S會計學士學位。傅成玉也是新加坡特許會計師事務所的研究員。他在亞洲有20年的投資和融資經驗，並有重組工作經驗。傅先生精通於管理各個行業的投資市場的各個方面。他在私募股權市場和股票市場都有豐富的經驗。

小金. 金先生自2012年以來一直擔任我們的財務總監。金先生最初就職於西博倫設備。彼全面負責本公司之會計、財務管理、內部監控及融資服務。’從2002年到2012年4月，金先生擔任浙江巨能樂思製藥有限公司的首席財務官，有限公司，負責公司的全面會計、財務管理、內部控制、融資、投資及行政、物流管理及對外推廣工作。’金先生於2011年獲得上海交通大學高級管理人員工商管理碩士學位，並於2012年獲得中共中央黨校開放學院經濟管理專業學士學位。’2002年在中國。

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左橋孫章. 孫章先生自2013年至2015年9月擔任本公司董事，並於2016年1月15日再次獲委任為本公司董事。彼自二零一二年起擔任西博倫自動化的監事。自成立以來，孫章先生一直是我們的最大股東。孫章先生自1985年開始從事商業活動，當時他在温州建立了第一家電器開關廠，僱用了50多人。1996年至2003年，任温州市思佳通用生化乳品廠廠長。從2004年到2012年，他 將他的業務範圍擴大到武漢市和華北地區。從業30多年，Sun Zhang先生已成為製藥和醫療公司閥門製造領域的專家。除了在本公司的活動外，孫章先生還進行私人投資。孫章先生於2011年畢業於温州市成人職業高中。我們選擇孫先生為董事是因為他在閥門製造業的經驗。

劉學鬆. 自2015年以來，劉雪松博士一直擔任洛陽澤達惠康醫藥科技有限公司總經理兼董事長，有限公司，以及杭州澤達健康科技有限公司董事長，杭州惠康保健品有限公司，2011年起任浙江大學現代中藥研究所副所長、浙江大學藥學院博士生導師、蘇州澤達興邦醫藥科技有限公司總經理、董事長，有限公司， 蘇州哲元自動化工程技術有限公司董事長，杭州恩能科技有限公司監事，自2010年起，劉博士開始在杭州天長鐵路裝備技術有限公司擔任董事，浙江大學藥學院教授。自2009年以來，劉博士一直擔任温州浙康製藥設備技術有限公司董事長，自二零零六年起，彼亦為浙江大學中藥製藥工程研究室主任。在浙江大學，他的工作重點是過程分析技術、先進製造技術和藥品生產質量控制技術。在過去的五年中，他在其專業領域承擔了約25項科研項目，其中國家或省級項目10項，包括中國國家自然科學基金和國家發展和改革委員會的項目。’劉博士於2005年獲得浙江大學藥物分析專業博士學位，1998年獲得工業自動化專業碩士學位，1995年獲得工業電氣自動化專業學士學位。’’我們選擇劉博士作為董事是因為他在我們行業的專長。

華章. 自2009年以來，張先生一直擔任杭州頂佳醫療投資管理有限公司總經理，他還曾擔任杭州豐浩科技有限公司的經理，Ltd.自2003年以來從2001年到2009年，張先生擔任浙江卓擇投資科技有限公司的首席執行官，在這些職位上，張先生利用了他在金融投資和醫療設備行業的專業知識。1987年至2001年，張先生擔任浙江體育技術學院副教授兼院長。張先生於1987年獲得浙江大學教育學學士學位。我們選擇張先生擔任董事是因為他在財務方面的專長。

仙龐湖. 胡先生自2013年起擔任中國管理科學研究院學術委員會委員。自2011年起，胡先生擔任中國管理科學研究院法學研究所所長、陳光中教育基金會祕書長。此外，彼自二零一零年起擔任中國管理科學研究院教育科學研究所研究員。自2009年起，胡律師還在北京漢衡律師事務所擔任律師。胡先生帶來了他作為律師的經驗，他在中國發表了20多篇關於法律問題的論文。 胡先生在法學會期間組織並主持了關於刑法問題的國際研討會。2010年至2014年，胡先生擔任北京浙江商會副會長。2010年10月至2011年3月，胡先生擔任山西省人民檢察院第二檢察廳副廳長。’胡先生於2009年在中國中央民族大學獲得博士學位。2009年至2012年在中國政法大學法學研究領域博士後研究員，並獲得博士後

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2012年獲得證書。我們之所以選擇Mr.Hu作為董事，是因為他在《中國》中對法律問題所帶來的視角，以及他作為一位備受尊敬的學者的聲譽。

海營鄉。向女士是西門子有限公司中國的高級內部總監，自2012年以來一直在該公司工作。她在工業部門控制部門工作，負責薩班斯-奧克斯利法案的合規和支持，協調18家運營公司的全球風險管理和內部控制計劃的合規，以及分析和優化業務流程。2011年起任上海博博生物科技有限公司監事長。在此之前，她曾在2008至2011年間擔任西門子機械傳動(天津)有限公司的內部控制人員，主要負責合規、內部控制和風險控制。在此之前，向女士於2006年至2007年擔任青島遠東珠寶有限公司貿易部成員。向女士於2012年取得註冊內審員資格。2004年，她在南開大學獲得S經濟學學士學位。她還於2006年在南開大學獲得S經濟學碩士學位。我們之所以選擇向女士作為董事，是因為她在財務事務方面的經驗，以及在上市公司合規方面的經驗。我們任命向女士為審計委員會的財務專家。

選舉主席團成員

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的首席執行官孫安源是我們的一位董事孫左橋先生的兒子。除了這些關係外，我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會和董事會委員會

我們的董事會由七(7)名董事組成。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。本公司董事會多數成員(即劉學鬆先生、張華先生、胡先鵬先生和向海英女士)為獨立董事，該詞由納斯達克資本市場定義。

董事分為三類，在當時董事總數允許的情況下，數量幾乎相等。第I類董事將在我們2017年的年度股東大會上以及此後每三年面臨重新選舉。第二類董事將在2018年我們的年度股東大會上以及之後每三年面臨重新選舉。第三類董事將於2019年及其後每三年在我們的年度股東大會上面臨重選。

如果董事人數發生變化，任何增加或減少都將在班級之間分攤，以儘可能保持每個班級的董事人數不變。任何額外當選以填補因該類別增加而出現空缺的類別的董事，其任期將與該類別的餘下任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內屬董事S權益性質的其他通知或披露，即為充分披露，且在該一般通知發出後，無須就任何特定 交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議，或與該等合約或安排有利害關係的動議，可計入法定人數，並可就該動議進行表決。

孫安源先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位並沒有合併成一個職位，孫先生此時只是兼任兩個職位。出於上述原因，我們沒有首席獨立董事，也因為我們認為，鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家正在上市過程中的相對較小的公司；因此，我們認為能夠受益於孫先生作為我們的首席執行官和董事會主席的指導是適當的。我們的董事會

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在我們的風險監督中起着關鍵作用。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家擁有較小董事會的較小公司，我們認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會就我們對高管的薪酬政策和所有形式的薪酬進行審查並向董事會提出建議，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事的提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

項海英具有審計委員會財務專家資格，她是審計委員會主席。胡賢邦是薪酬委員會主席。劉雪松是提名委員會主席。劉雪松和胡先鵬在所有三個委員會任職，張華在薪酬委員會和提名委員會任職，項海英只在審計委員會任職，各自是一個獨立的董事。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔受託責任的更多信息，請參閲公司法中的股份資本説明和差異。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

• 任命軍官，確定軍官的任期；
• 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款；
• 行使公司借款權力，將公司財產抵押；
• 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據；
• 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出的一般通知或披露或董事會或董事會任何委員會的會議紀錄或書面決議案所載有關董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並被視為與該商號或公司的任何交易有利害關係的一般通知或披露，即為充分披露，且於發出該一般通知後，將無須就任何特定交易發出特別通知。

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報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力， 借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券。

資格

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們各自類別的董事被重新選舉，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權在本次首次公開招股結束後每年獲得10,000美元擔任董事，並可能獲得本公司授予的期權。此外，非僱員董事有權就其出席的每一次董事會會議的實際差旅費用獲得補償。

董事的時效及高級船員責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司在S備忘錄和公司章程中對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級職員和清盤人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們因參與或因擔任我們的董事高級職員或清盤人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的金額。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們 必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。這種責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

我們可以賠償我們的任何董事或任何應我們的要求作為董事的其他實體服務的人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出。只有當董事人出於我們的最大利益而誠實守信地行事時，我們才能對他或她進行賠償，並且在刑事訴訟中，董事人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事，以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的做出的決定，在沒有欺詐的情況下足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序，本身並不推定董事人的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益，或董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果需要彌償的董事成功地抗辯了任何

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在上述訴訟中，董事有權獲得賠償，包括所有費用，以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和金額。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員以該身份承擔的任何責任，無論我們是否有權或將有權就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

參與某些法律程序

據我們所知，除交通違法或類似的輕罪外，我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文有關各方交易中我們的討論所述外，吾等的董事及高級職員並無參與與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司的任何交易，而該等交易根據美國證券交易委員會的規則及規定須予披露。

商業行為和道德準則

我們目前還沒有適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，但我們打算在不久的將來通過一套與我們申請在納斯達克資本市場上市相關的準則。

高管薪酬

我們目前沒有薪酬委員會來批准我們的薪資和福利政策。我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定支付給我們的高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的官員進行衡量。這些標準將根據某些客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們的董事會還沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的高管的補償金額。董事會將在管理層的參與下，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

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薪酬彙總表

下表列出了在截至2015年12月31日和2014年12月31日的一年中，因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位被點名高管的總薪酬的彙總信息。

名稱和主要職位 財政年度 薪金(元) 獎金
($)		 股票大獎
($)		 所有其他補償
($)		 總計
($)
孫安源
首席執行官		 2015 32,109 0 0 0 32,109
2014 32,544 0 0 0 32,544
傅家俊
首席財務官		 2015 100,000 0 0 0 100,000
2014 100,000 0 0 0 100,000
薛曉亮
首席技術官		 2015 19,265 0 0 0 19,265
2014 19,526 0 0 0 19,526

僱傭協議

我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約兩年)，並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失，員工可能需要賠償我們的損失。

孫安源

我們與首席執行官孫先生簽訂了僱傭協議，從2012年1月1日起生效，一直持續到2014年12月31日，月薪為16,667元人民幣。我們已經與孫先生簽訂了新的僱傭協議，從2015年1月1日起生效，一直持續到2016年12月31日，月薪16,667元。我們還於2015年9月9日簽訂了希伯倫科技與孫先生的聘書，約定孫先生將於2015年1月1日至2016年12月31日擔任希伯倫科技首席執行官，除上述僱傭協議中的薪酬外，不另行支付薪酬 。

傅家俊

我們於2014年1月1日與我們的首席財務官Steven Fu先生簽訂了一份僱傭協議，該協議的有效期至2014年12月31日，年薪為10萬美元。2015年1月1日，我們與付先生簽訂了自2015年1月1日起生效的僱傭協議，該協議將持續到2015年12月31日，年薪為10萬美元。2015年12月12日，我們與傅先生簽訂了一份自2016年1月1日起生效的僱傭協議，該協議將持續到2016年12月31日，年薪為10萬美元。

薛曉亮

我們與我們的首席技術官薛曉亮先生簽訂了一份僱傭協議，從2012年1月1日起生效，一直持續到2014年12月31日，月薪10,000元。2015年1月1日，我們與Mr.Xue簽訂了自2015年1月1日起生效的僱傭協議，該協議將持續到2016年12月31日，月薪1萬元。我們還於2016年4月27日簽訂了希伯倫科技與Mr.Xue的聘書，其中表明Mr.Xue將於2015年1月1日至2016年12月31日擔任希伯倫科技的首席技術官，除上述僱傭協議中的工資外，不另行 報酬。

小金

我們與財務總監肖進先生簽訂了一份僱傭協議，從2014年1月16日起生效，到2017年1月15日止，2014年1月16日月薪7500元人民幣。

88

目錄

董事薪酬在截至2016年6月30日的六個月和2015、2014和2013財年

在截至2016年6月30日的六個月以及2015財年、2014財年和2013財年，我們的董事會成員均未獲得董事身份的薪酬。

董事薪酬--非僱員董事

從歷史上看，我們沒有向非僱員董事支付過薪酬。本次發行完成後，我們計劃每年向獨立董事支付10,000美元的現金預付金。我們亦會報銷所有董事因以該等身分提供服務而產生的任何自付費用。此外，我們可能會提供股票、期權或其他可轉換為我們證券的證券的獎勵授予。截至二零一六年六月三十日止六個月及截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度，吾等並無向任何非僱員董事支付酬金。

關聯方交易

除了高管薪酬中討論的高管和董事薪酬安排外，下面我們描述自2010年1月1日以來我們一直參與的交易，參與交易的金額對我公司至關重要，並且下列任何一方是當事人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接於本公司投票權擁有權益而令彼等對本公司有重大影響力的個人，以及任何該等人士S家族的近親屬；(D)主要管理人員，即有權及有責任規劃、領導及控制本公司活動的人士，包括公司董事及高級管理人員及該等人士的近親屬；及(E)(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益或能對其施加重大影響力的企業。

於截至二零一五年六月三十日止六個月內，本公司董事會主席兼行政總裁預支合共920,660美元予本公司作營運資金用途。這筆預付款是按需支付的，不計息。截至2015年6月30日，本公司應付關聯方餘額920,660美元，已在截至2015年12月31日的6個月內償還。

於截至2015年12月31日止年度，本公司董事會主席兼行政總裁預支920,660美元予本公司作營運資金用途，並於2015年12月31日前悉數償還。這筆預付款是按需支付的，不計息。截至2015年12月31日和2014年12月31日，本公司欠關聯方的款項為0美元。

於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司向關聯方浙江西伯倫(由本公司同一控股股東孫安元先生控制的實體)購買價值298,893美元的閥門零件，並向浙江西伯倫出售價值81,358美元的閥門。截至2015年12月31日及2014年12月31日，本公司尚無關聯方浙江西伯倫的應付款項。

本公司控股股東孫安源先生及其妻子王曉潔女士共同提供擔保700萬元（約1，076，923美元）於4月1日由西博倫設備與中國銀行龍灣分行訂立的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議，2014年和2016年4月1日。2014年4月1日至2016年4月1日期間，孫安源先生的堂兄弟孫志玲先生及其妻子王振國先生共同為西博倫設備與中國銀行龍灣支行簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議提供人民幣7，000，000元（約1，076，923美元）的擔保。浙江久爾康生物工程有限公司有限公司，孫作水先生持有40%的股權，孫澤先生持有60%的股權，提供人民幣300萬元的擔保（約461，538.46美元）於4月1日由西博倫設備與中國銀行龍灣分行訂立的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議，2014年和2016年4月1日。孫作水先生是孫安源先生的叔父，孫澤先生的父親。孫作水先生及孫澤先生亦為西博倫汽車之董事。本公司控股股東孫安源先生就與本公司訂立的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議 提供人民幣2，190，000元（約336，923.07美元）的不動產作為抵押

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目錄

2014年10月16日至2016年1月23日，西博倫設備與中國銀行龍灣支行之間發生的孫安源先生的兄弟孫凌民先生提供了一套房產作為抵押，抵押金額為人民幣224萬元（約344，615.38美元）於2014年10月16日至2014年1月23日期間，西博倫設備與中國銀行龍灣分行簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、資金協議及其他信貸協議，2016.

主要股東

下表載列截至2016年11月3日有關本公司普通股實益擁有權的資料：

• 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人；
• 我們每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管；以及
• 所有董事和指定的高級管理人員為一組。

發行前實益擁有的普通股數量和百分比是基於截至2016年11月3日的12,000,000股已發行普通股。我們同時進行了1,000,000股普通股拆分，發行了15,000,000股普通股，並隨後回購了4,000,000股普通股，導致我公司擁有50,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中12,000,000股在本次發行完成前已發行並已發行。持有超過5% 普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。受益所有人與記錄持有人擁有相同的投票權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於2016年11月3日起60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明，各大股東的地址由我公司負責，地址為浙江西伯倫自動化工程技術有限公司，編號587-A 15這是路，3研發影音。濱海工業。浙江温州經濟技術開發區園區，中國325000。截至招股説明書發佈之日，我們有十一(11)名登記在冊的股東。目前在美國還沒有紀錄保持者。

獲任命的行政人員及董事 實益所有權金額(1) 發售前所有權百分比 後最低發售百分比所有權 後最高發售百分比所有權
董事及獲提名的行政人員：
首席執行官兼董事長孫安元(2) 9,938,400 82.82 % 68.54 % 58.46 %
首席技術官薛曉亮 0 * * *
董事首席財務官傅成玉 0 * * *
財務總監肖進 0 * * *
孫章，董事(3) 0 * * *
董事，劉雪松 0 * * *
張華，董事 0 * * *
董事，項海英 0 * * *
胡賢邦，董事 0 * * *
全體董事和執行幹事(9人) 9,938,400 82.82 % 68.54 58.46

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目錄

獲任命的行政人員及董事 實益所有權金額(1) 發售前所有權百分比 後最低發售百分比所有權 後最高發售百分比所有權
5%實益擁有人：
威士新城發展有限公司。(4) 1,800,000 15 % 12.41 % 10.59 %
永江欽(5) 1,200,000 10 % 8.28 % 7.06 %
遠大快遞發展有限公司。(6) 1,080,000 9 % 7.45 % 6.35 %
安邦國際實業有限公司。(7) 1,080,000 9 % 7.45 % 6.35 %

* 不到1%。
(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。所有股票僅代表股東持有的普通股，因為沒有發行或發行任何期權。
(2) 包括(I)唯一指示表決及處置(A)懷斯新城發展有限公司持有的1,800,000股普通股，(B)孫左橋先生持有的5,978,400股普通股，及(C)Able State國際實業有限公司持有的1,080,000股普通股，(Ii)唯一指示表決及處置由遠方快速發展有限公司持有的1,080,000股普通股的權力，及(3)指示處置由遠方快速發展有限公司持有的1,080,000股普通股的共同權力。
(3) 孫安源先生的父親孫作橋先生名義上為孫安源先生持有公司5,978,400股普通股。左橋孫章先生並無直接或間接對其持有的任何股份行使投票權或股份投票權或投資權，亦不承認該等股份的實益擁有權。
(4) 該實體由孫安源先生全資擁有，孫安元先生擁有指導該等股份的投票和處置的唯一權力。
(5) 金永剛通過旗下的Westwin LLC持有資本經紀/交易商Pace Battle Group，Inc.90%的股份。他不是FINRA註冊人，在佩斯戰鬥集團的行動中沒有任何角色。
(6) 該實體由孫安源先生的兄弟孫令民先生持有。孫安源先生擁有指導這1080,000股股份的唯一投票權，孫令民先生和孫安源先生共同擁有指導該等股份的處置的權力。轉讓該等股份所得款項將由孫令民先生保留。
(7) 該實體由孫安源先生的岳父王成春先生持有。孫安源先生擁有指導這1080,000股的投票和處置的唯一權力。轉讓該等股份所得款項將由王成春先生保留。

股本説明

希伯倫科技於2012年5月29日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立為股份有限公司。截至本招股説明書日期，我們已同時完成1,000,000股普通股拆分和發行15,000,000股普通股，並隨後回購4,000,000股我們的普通股，導致我公司擁有50,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中12,000,000股已發行並在本次發行完成前已發行。

我們的章程細則和組織備忘錄都沒有規定董事有權在法定人數不足的情況下投票補償S。所有關於董事薪酬的決定都將由薪酬委員會建議，並經董事會全體批准，兩者都只有在成員出席的法定人數時才會採取行動。

91

目錄

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要，這些條款將在本次發行結束時生效，以及英屬維爾京羣島商業公司法，只要它們與我們普通股的重大條款有關。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。為方便潛在投資者，我們提供以下英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則的説明，並與特拉華州法律規定的類似功能進行比較。

配售代理認股權證

本次發售完成後，我們將發行認股權證，以購買最多250,000股普通股給我們的配售代理(此等認股權證，配售代理認股權證)，假設最大限度的配售。配售代理認股權證在本招股説明書題為配售和分配計劃的部分進行了説明。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股都已全額支付且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

本次發售完成後，將有14,500,000股(假設出售2,500,000股)至17,000,000股(假設出售5,000,000股)已發行和已發行普通股。流通股總數不包括我們在本次發行中向我們的配售代理髮行的任何相關配售代理認股權證。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為HEBT。我們不能保證我們的普通股一定會成功上市；但是，除非我們如此上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是Island Capital Management，LLC，地址：羅斯福大道15500號，第301套房，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760。Island Capital Management，LLC是母公司的全資子公司，母公司也全資擁有我們的配售代理斯巴達證券集團有限公司。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

任何要求或允許股東採取的行動必須在正式召開的有權就該行動投票的股東年度或特別大會上生效，並可通過書面決議生效。於各股東大會上，每名親身或委派代表（或倘股東為法團，則委派其正式授權代表）出席的股東將就其持有的每股普通股投一票。

董事的選舉

特拉華州法律允許累積投票選舉董事，只有在公司註冊證書明確授權的情況下。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事而設立累積投票權。累積投票權在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為普遍做法的概念，我們的組織備忘錄和章程細則中沒有規定允許在選舉董事時進行累積投票。

92

目錄

會議

股東大會召開前，股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章，並在會議記錄上簽名或者蓋章，在會議記錄上簽名或者蓋章的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章，在會議記錄上簽名或者蓋章。我們的董事會應在持有至少30%的已發行投票權股份的股東的書面要求下召開特別會議。此外，我們的董事會可以自行召集股東特別會議。違反發出通知的規定而召開的股東會議，如果在會議審議的所有事項上持有90%以上表決權的股東放棄了會議通知，則會議有效，為此目的，股東出席會議應構成放棄與該股東所持全部股份有關的權利。

我們的管理委託給我們的董事會，董事會將通過董事會決議作出公司決策。我們的董事可以自由地在董事認為必要或合適的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島境內或境外舉行會議。召開董事會會議必須提前3天發出通知。在任何董事會會議上，如果出席董事總數的一半，即達到法定人數，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。如出席人數不足法定人數，會議將予解散。如果出席會議的董事人數達到法定人數，則需要出席會議的董事的半數投票才能通過董事會決議。

只要我們流通股的三分之一就足以召開股東大會。雖然我們的組織章程大綱和細則要求至少三分之一的已發行股份的持有人親自或通過代理人出席股東大會，但如果我們在首次會議日期未能達到法定人數，我們可以重新安排下一個工作日或更晚的會議，在第二次會議上，三分之一或更多的已發行股份的持有人將構成法定人數。如前所述，在為任何股東會議設定的初始日期，如果有 股東親自出席或代表不少於三分之一的已發行普通股，有權對會議上審議的決議進行投票，則將達到法定人數。法定人數可以由一名股東或代理人組成，該人可以通過股東決議，由該人簽署的證書（如果該人是代理人，則附有代理文書副本）應構成有效的股東決議。如果在指定的會議時間後兩小時內，出席會議的人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議應被解散;在任何其他情況下，會議應延期至會議召開所在司法管轄區的下一個營業日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事會決定的其他時間和地點舉行，如果在續會上，在指定的會議時間後一小時內，親自或委託代表出席會議的人數不少於有權就會議將審議的事項投票的股份或每個類別或系列股份的三分之一，出席者即構成法定人數，否則會議即告解散。除非在開始處理事務時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理事務。董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

我們通常希望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義提起代表訴訟或衍生訴訟，以質疑（1）越權或非法的行為，（2）控制我們的當事人對少數股東構成欺詐的行為，（3）被投訴的作為構成侵犯股東的個人權利，例如投票權及優先購買權;及（4）在通過一項決議時有不符合規定的情況，而該決議須由特別或非常多數的股東通過。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱及細則，本公司發行新普通股並無優先購買權。

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目錄

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓 ，除非：(A)轉讓普通股的人未能支付任何該等股份的到期款項；或(B)為了避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規，我們或我們的法律顧問認為這種拒絕或延遲是必要或可取的。

清算

倘吾等被清盤，而可供於股東之間分派的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項，則超出的款項應按緊接清盤前彼等所持股份的已繳款額按比例分配予該等股東。若吾等被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按緊接其所持股份清盤前繳足的金額按比例承擔。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島商業公司法，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回

在英屬維爾京羣島商業公司法條文的規限下，吾等可按吾等選擇或由持有人選擇的贖回條款，按吾等的組織章程大綱及細則所決定的條款及方式發行股份，並受英屬維爾京羣島商業公司法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島商業公司法的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，只有在有權在該類別股份持有人會議上投票的人士在會議上以過半數票通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

• 修改我們的組織章程大綱，以增加或減少我們被授權發行的最大股票數量；
• 根據我們的備忘錄，將我們的授權和已發行股票分成更多數量的股票；以及
• 根據我們的備忘錄，將我們的授權股票和已發行股票合併為較少數量的股票。

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目錄

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，條件是：

• 與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證，數目不少於三張，涉及應付予該等股份持有人的任何現金款項，在公告刊發前的十二年期間及在下文第三個項目符號所指的三個月內仍未兑現；
• 在此期間，我們沒有收到任何關於因死亡、破產或法律實施而有權獲得這些股份的股東或人士的下落或存在的跡象；以及
• 吾等已按照吾等的組織章程大綱及章程細則所規定的方式，在報章上刊登公告，通知吾等有意出售該等股份，而自發出該通知起計已有三個月。

任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀錄，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。查看在哪裏可以找到更多信息。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從授權的但未發行的股票中發行額外的普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島商業公司法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島適用於我們的法律的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島商業公司法第170條合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

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目錄

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等宣佈無效，除非董事S權益已(A)於交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，如果合併或合併計劃包含任何條款，而該條款如被建議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使他們有權作為一個類別或系列就建議的修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司執行合併或合併條款，並將其提交英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島《商業公司法》規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇，條件是在合併的情況下，20天從將合併計劃交付給股東時開始。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公平價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應在30日期滿後20日內各自指定一名評估師， 這兩名評估師應當指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

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目錄

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一個或多個行為曾經或可能對其進行壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島商業公司法第184I條向法院申請命令，命令收購其股份，向其提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島商業公司法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島商業公司法第184C條規定，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經崩潰的情況下，才能獲得這一補救措施。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司在多大程度上可以根據S的公司章程為高級管理人員和董事提供賠償，除非提供賠償的任何規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

• 現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事的一方；或
• 應我們的要求，現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其行事。

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的公司章程和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括規定交錯董事會的條款，以及防止股東通過書面同意採取行動代替會議的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

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目錄

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露所有合理獲得的、關於對公司至關重要的交易的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場，以及所承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島商業公司法或我們的組織章程大綱和章程細則，這些都是不時修訂和重新聲明的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成有權在股東大會上就此類事項進行表決的必要多數股東的會議；但如果不是一致同意，則必須向所有非同意股東發出通知。我們的備忘錄和章程允許股東在書面同意的情況下行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。按照英國法律允許的

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目錄

維爾京羣島法律、我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份的15%或以上的個人或集團。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島商業公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股份在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利只能在持有不少於該類別已發行股份50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能更改，無論我們的公司是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

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目錄

有資格未來出售的股票

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們未來籌集股權資本的能力。

在我們的首次公開募股中沒有提供和出售的普通股是受限證券，正如證券法第144條規則中所定義的那樣。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記，或有資格根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。

規則第144條

一般而言，根據現行第144條規則，一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天，在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人士如不被視為吾等聯營公司之一，並已實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括除吾等聯營公司外的任何先前所有人的持有期)，則有權出售該等股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通告規定，但須遵守第144條的公開資料 要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：

• 當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接我們首次公開募股後的145,000股(假設最低發行結束)到170,000股(假設最高發行結束)，或
• 在以表格144提交有關出售通知前的四個歷周內普通股的平均每週交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份，亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。

規則第701條

一般而言，根據現行的第701條規則，吾等的任何僱員、顧問或顧問於本公司首次公開招股生效日期前於交易中購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，並依據第701條完成並符合第701條的規定，將有資格於本招股説明書日期後90天根據第144條轉售該等股份，但不符合第144條所載的某些限制，包括持有期。

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目錄

未來可供出售的股份摘要

下表彙總了未來可能出售的總股份。就吾等在最低及最高發售之間出售若干普通股而言，下表將就可供出售的股份數目(有關配售代理認股權證股份)及可出售該等股份的日期(有關當前已發行股份)按比例作出調整。

描述 可供銷售日期
普通股相關配售代理認股權證：
(最低125,000人/最高250,000人)		 自認股權證的公開發售和行使的生效或開始出售之日起計180天后。
本次發行中提供的股票：
(最低2500,000人/最高500,000,000人)		 自本次招股説明書發佈之日起，這些股票將可以自由流通。

適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税與我們普通股投資相關的重大後果。它面向我們普通股的美國持有者(定義如下)，並基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本説明不涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要描述基於截至招股説明書日期生效的美國税法，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果 。除非在以下討論中另有説明，否則本部分僅代表我們的美國律師Kaufman&Canoles，P.C.就有關美國聯邦所得税法事項的法律結論發表意見，以及我們的中國律師雲南維珍律師事務所就有關中國税法事項的法律結論發表的意見。

如果您是股票的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則下面簡要描述的美國聯邦所得税對美國持有人的影響將適用於您，

• 是美國公民或居民的個人；
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
• 符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

我們敦促可能購買我們股票的人諮詢他們自己的税金
關於美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
購買、擁有和處置我們的股份的後果。

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目錄

一般

HEBT是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司。香港西博倫須繳交香港利得税税率。西伯倫自動化和西伯倫設備受中國法律管轄。

我公司在中國繳納中國企業所得税、增值税和營業税1來自西博倫自動化和西博倫設備的收入，受英屬維爾京羣島税法管轄。

人民S Republic of China企業税

以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。參見股利政策。

中國企業所得税是根據中國會計準則確定的應納税所得額計算的。自2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)規定，企業統一繳納25%的所得税税率，內資企業和外商投資企業同樣適用統一的抵扣標準。根據企業所得税法，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。 如果中國税務機關隨後決定我們、香港西伯倫或任何未來的非中國子公司應被歸類為中國居民企業，則該實體和S的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。此外，根據《企業所得税法》，西伯倫自動化或西伯倫設備向我們支付的款項可能需要繳納預扣税。《企業所得税法》目前規定的預提税率為20%。如果HEBT或香港西伯倫被視為非居民企業，則其中國子公司向該實體支付的任何股息將按10%的税率繳納預扣税。在實踐中，税務機關通常按照實施條例的規定徵收10%的預提税率；但是，由於相關政府部門提供了更多的指導，不能保證這種做法將繼續下去。我們正在積極監控擬議的預扣税，並正在評估適當的 組織變革，以將相應的税收影響降至最低。

根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的中美税收條約，一國取得的收入應由該國徵税，另一國免税，但中國產生的紅利分配給其他國家的外國人，將按10%的税率徵税。

當我們將股息分配給外國投資者時，我們的公司將不得不扣繳這筆税款。如果我們不履行這一義務，我們將收到政府應支付税款或其他行政處罰金額的五倍以下的罰款。最糟糕的情況可能是對負責人提出逃税刑事指控。對該罪行的刑事處罰取決於違法者逃税的數額，最高刑罰為3至7年有期徒刑加罰金。

中華人民共和國增值税

根據1993年12月發佈的《中國關於增值税的暫行規定》及其實施細則，所有從事銷售貨物、提供修理安置服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般應按銷售收入總額的17%(税率為13%的某些貨物除外)徵收增值税，減去納税人已就其購買的用於生產商品或服務用於生產商品或提供服務而產生的銷售總額的任何增值税 。

1 營業税自5月1日起併入增值税ST2016年。

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目錄

中華人民共和國營業税

中國的公司一般按提供服務所得收入和轉讓無形資產所得的税率徵收營業税和相關附加費，税率從3%到20%不等。不過，從五月一號開始，ST自2016年起，中國將營業税併入增值税，這意味着將不再徵收營業税，相應地，以前以營業税名義徵税的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。總的來説，這項新實施的政策是為了在當前經濟放緩的情況下，讓許多公司擺脱沉重的 税。以S在希伯倫的中國子公司為例，即使增值税税率為17%，加上公司在業務流程中可能獲得的免税額，它承擔的負擔將比以前的營業税更少。

英屬維爾京羣島税收

根據現行的英屬維爾京羣島商業公司法，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税，而所有普通股持有人亦不須就出售或出售該等股份於該年度實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司的股票不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。

美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

• 銀行；
• 金融機構；
• 保險公司；
• 受監管的投資公司；
• 房地產投資信託基金；
• 經紀自營商；
• 選擇按市值計價的交易員；
• 美國僑民；
• 免税實體；
• 對替代最低税額負有責任的人；
• 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人；
• 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份的人；
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為代價而獲得我們普通股的人；或
• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人。

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目錄

我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則對他們特定情況的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

税收條約

如前所述，根據2001年1月1日生效的中美税收協定，ST1987年，為了避免雙重徵税的不利因素，在一個國家產生的收入應該由該國徵税，而在另一個國家免税，但對於在中國產生並分配給其他國家的外國人的股息，將收取10%的税率。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動外國投資公司規則，我們向您分配的普通股總額（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息收入計入您的總收入，但僅限於從我們的當前或累計收益和利潤中支付的分配（根據美國聯邦所得税原則確定）。股息將不符合資格就公司從其他美國公司收取的股息獲得股息扣除。 公司。

對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是：(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，以及(3)滿足某些持有 期間的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解就我們普通股支付的股息是否有較低的税率，包括本招股説明書公佈日期後任何法律變化的影響。

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息 將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税收益或損失，相當於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受0%(10%或15%税級的個人)、20%(39.6%税級的個人)的減税税率

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目錄

或對所有其他個人為15%。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。

被動對外投資公司

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在截至2016年12月31日的本納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動外國投資公司或PFIC。在截至2016年12月31日的本課税年度，我們的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。因為PFIC地位是每個納税年度的事實決定，只有在納税年度結束時才能作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC：

• 至少75%的總收入是被動收入，定義為利息、股息、租金、特許權使用費收入、產生外國個人控股公司收入的財產收益以及不涉及積極開展貿易或業務的某些其他收入；或
• 至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常是基於我們普通股的市場價格來確定的，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果在您持有普通股的任何一年中，我們是PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行視為出售選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，您將受到關於您獲得的任何超額分配以及您從出售或其他處置(包括質押)普通股獲得的任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的按市值計價的選擇。你在一個納税年度收到的分派，如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據 這些特殊税收規則：

• 超出的分派或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；
• 分配給本課税年度的款額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入，以及
• 每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。

對分配到處置年度或超額分配年度之前年度的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

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目錄

在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上述税收待遇。如果你選擇普通股按市值計價，你每年的收入將包括相當於在你的納税年度結束時普通股的公平市值相對於你的調整後基礎普通股的超額(如果有的話)。在納税年度結束時，如果普通股的調整基礎超過其公平市場價值，您可以扣除。然而，只有在您之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文 j關於我們普通股的股息和其他分配的徵税項下討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於可出售股票期權，即在每個日曆季度至少15天內在合格交易所或其他市場（如適用的美國財政部法規所定義）（包括納斯達克資本市場）以非最低數量交易的股票（定期交易的股票）。如果普通股定期在納斯達克資本市場交易，並且如果您是普通股持有人，如果我們成為或成為PFIC，您可以選擇按市值計價。

或者，PFIC的美國股票持有人可以就該PFIC作出符合資格的選擇基金選擇，以選擇不享受上述税收待遇。就PFIC作出有效合格選擇基金選擇的美國持有人，一般將在一個納税年度的總收入中包括該持有人在該納税年度按比例分享的公司收益和利潤。’然而，只有當該PFIC向該美國持有人提供有關其收益及溢利的若干資料（根據適用美國證券及期貨條例的規定），該合資格選擇基金選擇方可供選擇。 財政部法規。我們目前不打算準備或提供信息，使您能夠做出合格的選擇基金的選擇。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將需要提交美國國税局表格8621，説明收到的普通股分配和處置普通股時實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則對您對我們普通股的投資和上述選擇的適用情況。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能以28%的現行税率進行美國備份預扣税。但是，備份預扣税不適用於在美國國税局表格W-9上填寫正確的納税人識別號並提供任何其他所需證明的美國持有人，或者豁免備份預扣税的美國持有人。美國持有人誰被要求建立其豁免地位，一般必須提供這種證明，在美國。 美國國税局表格W-9。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税的預扣税金額可以記入您的美國聯邦所得税負債，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣税的任何超額金額的退款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法》，除某些例外情況（包括由某些金融機構維持的賬户持有的普通股的例外情況）外，某些美國持有人必須通過附上完整的

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目錄

國税局表格8938，特定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

論民事責任的可執行性

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為有限公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定，有效的司法系統，有利的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系較不發達，為投資者提供的保護程度較低。此外，英屬 維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或對他們或我們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或其任何州的證券法民事責任條文作出的判決。

本公司已委任C T Corporation System為本公司代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對本公司提起的任何訴訟，或根據美國證券法在紐約縣紐約州最高法院對本公司提起的任何訴訟，收取法律程序文件。紐約州

我們的中國法律顧問雲南唯真律師事務所告知我們，中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法民事責任規定對我們或此類人士作出的判決，或（2）是否有資格審理在各個司法管轄區提起的原始訴訟，針對我們或根據美國或其任何州的證券法預測的此類人員。

雲南維珍律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個法院做出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Kaufman&Canoles告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在英屬維爾京羣島執行。Kaufman&Canoles還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。

我們的香港法律顧問Hastings&Co.向我們提供了美國法院所宣佈的民事判決(美國判決)在香港的一般可執行性的建議。在香港執行外國判決有兩種途徑，即成文法和普通法。這一法定製度僅適用於下列規定的各國高級法院作出的判決

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目錄

“外地判決(交互強制執行)令”附表1及2。美國不在這些國家之列。因此，在香港執行美國判決的唯一途徑是根據普通法。在香港，外國對金錢的判決，如符合下列條件，可根據普通法強制執行：

(a) 這是一個人格化的判決。
(b) 它一定是為了一筆被清算的錢。
(c) 根據外國法院適用的法律，它必須是最終的和決定性的。
(d) 外國法院必須具有必要的管轄權，才能對引起判決的原因或事項作出裁決。
(e) 根據香港普通法關於法律衝突的規則，它不能被彈劾。可彈劾的外國判決通常包括刑事或税收性質的判決、通過欺詐或在違反自然正義的訴訟程序中獲得的判決，以及執行會違反公共政策的判決。

如符合上述普通法準則，申索人可在香港向被告提起民事訴訟，以追討美國判決下的已清償款項作為債項。申索人在香港取得判決後，可執行被告敗訴的香港判決。

佈局和佈局計劃

我們已與斯巴達證券集團有限公司(配售代理)就本次發行的股票達成配售協議。安置代理的地址是15500 Roosevelt Blvd.，Suite303，St.Petersburg，佛羅裏達州33760。在配售協議條款及條件的規限下，吾等已同意出售，而配售代理已同意代表吾等按公開發行價減去最少2,500,000股普通股及最多5,000,000股普通股的配售折扣及佣金。

如果出售任何股票，配售代理必須出售所提供的最低數量的證券(2500,000股普通股)。配售代理只需盡其最大努力出售所提供的證券。發售將於以下日期終止：(I)吾等及配售代理雙方均可接受的日期，其後將出售最低發售金額或(Ii)2016年12月31日。在至少售出2,500,000股普通股之前，認購人在支付本次發行中出售的證券時收到的所有資金將被要求提交給Wilmington Trust N.A.的一個無息託管賬户，作為託管代理，並將由託管代理持有。配售代理和我們應要求所有投資者支付證券的支票必須作為託管代理支付給Wilmington Trust N.A.，並交付給託管代理以存放在託管賬户中。所有認購協議和支票應送交威爾明頓信託公司，郵編：馬薩諸塞州波士頓，國會街280號，Suite1300號，馬薩諸塞州02210，全球資本市場部高級關係經理總裁，副經理。如果不這樣做，支票將被退還給提交支票的投資者。在發生最低意外情況之前，不得向我們、配售代理或任何其他實體支付任何投資者支票。在收到最低發行收益之前，投資者將對以信託形式持有的收益擁有獨家索取權。這些資金是為投資者的利益而持有的，直到達到最低限度。在達到最低債權之前，公司的債權人可能無法達成協議。如果配售代理在2016年12月31日之前沒有出售至少2,500,000股普通股，所有資金將在一(1)個工作日內退還給認購人，不計利息或扣除。如果本次發行完成，那麼在截止日期，淨收益將交付給我們，我們將向購買者發行普通股。對於本公司正式收到和接受的所有認購，將在一次成交中完成，我們不打算在發售中舉行多次成交。

此次發行將在盡最大努力、最大限度的基礎上進行，因此，在某些條件的限制下，配售代理只需接受並支付其可能向公眾出售的股票。配售代理的義務可在配售協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據配售協議，配售代理S的義務

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目錄

根據安置協議中所載的習慣條件、陳述和保證，如安置代理收到人員證書和法律意見。

在本次發售中發行的股票將在發售結束後儘快以電子方式交付到在配售代理持有賬户的購買者的賬户。此外，如認購人並無於配售代理開立户口，則可要求將股份於本公司S轉讓代理登記持有，或以證書形式交付予認購人，或於S轉讓代理登記後以電子方式交付予認購人的非斯巴達經紀賬户。

折扣、佣金和費用報銷。配售代理將獲得一筆相當於400,000美元(最低發售金額)至800,000美元(最高發售金額)的籌款佣金，相當於是次發售所籌得總收益的4%。

下表顯示，就每項最低及最高發售金額而言，吾等須向配售代理支付的每股及最高公開發售總價、配售折扣及佣金，以及扣除開支前向吾等支付的收益。

每股 最低報價 最高優惠
公開發行價格 $ 4.00 $ 10,000,000 $ 20,000,000
就業折扣和佣金 $ 0.16 $ 400,000 $ 800,000
扣除費用前的收益給我們 $ 3.84 $ 9,600,000 $ 19,200,000

根據安排協議，吾等亦會向安排代理S報銷與其服務有關的合理旅費及自付費用，總額最高可達20,000元，但超過5,000元的旅費及其他開支必須經吾等透過電郵預先批准，而安排代理所聘用的律師(S)及顧問的合理費用及支出，以款額較小者為準，總額最高為190,000元。任何預付費用應用於支付自掏腰包的可解釋費用，並應在未實際發生的範圍內退還給我們。我們 估計，不包括配售折扣在內，此次發行的總費用約為1,047,857美元。

吾等亦已同意向吾等的安置代理支付合共相當於$100,000的財務諮詢費，並向吾等的安置代理報銷履行第二次修訂及重新修訂的《諮詢及資本市場諮詢協議》項下S職責的合理費用，但吾等的安排代理須出示所有超過$1,000美元的合理開支收據；但在任何情況下，該等合理開支總額不得超過$10,000。任何預付費用應用於支付自掏腰包的可解釋費用，並應在實際未發生的範圍內向我們報銷。

可自由支配賬户。安置代理已通知我們，它不打算向其擁有自由裁量權的任何帳户進行銷售。

搜查令。吾等已同意向配售代理髮行及在此登記認股權證，以購買最多250,000股普通股(相當於根據最高配售條件在本次發售中售出的普通股總數的5%)，並在此登記該等相關股份。認股權證可於任何時間及不時全部或部分行使，自發售生效日期起計180天起至發售生效日期起計三年內屆滿。認股權證可按相當於每股公開發行價的120%的每股價格行使。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應被禁閉180天。配售代理(或根據FINRA規則5110(G)(1)規定的獲準受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在發售生效日期起180天內有效經濟處置，但FINRA行為規則5110(G)(2)另有規定者除外。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目，在某些情況下可予調整，包括派發股息。

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目錄

細分、合併、重新分類、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行普通股時，認股權證行權價或相關股份將不會調整。

賠償和其他事項。我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。配售代理及其聯營公司未來亦可在日常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些財務諮詢、投資銀行及其他服務，而他們可能會收取慣常的費用及佣金。配售代理及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

把門鎖上。我們代表我們自己和任何後續實體同意，在自注冊聲明生效之日起一百八十(180)天內(禁售期)，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我公司的任何股本股份或可直接或間接轉換為或可行使或交換本公司股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

上款所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開證券，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換於本註冊説明書、定價章程及招股章程中披露的未償還證券時發行普通股，或(Iii)本公司根據在註冊説明書、定價招股章程及招股説明書中披露的本公司任何股票補償計劃，或經本公司董事會批准，向董事任何高級職員發行本公司的認股權或股本。我們公司的僱員或顧問作為服務的補償。

穩定狀態。配售代理不會採取任何旨在或構成或可能合理地預期根據《交易法》或其他規定導致或導致本公司任何證券價格穩定的行動，以促進出售或轉售本次發行中出售的股票。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HEBT。由於到目前為止我們的普通股還沒有一個有效的實質性交易市場，但是，我們和配售代理在此談判得出的普通股發行價可能不一定反映我們普通股的最後一次報告銷售價格或發行後我們普通股的市場價格。除了我們普通股最近的銷售價格外，在確定發行價時還考慮了以下因素：

• 本招股説明書中提供的信息以及配售代理可獲得的其他信息；
• 我們過去和現在的業務；
• 我們歷史上的經營成果；
• 我們目前的財務狀況和經營業績；
• 我們對未來業務的前景和盈利潛力；
• 我們的管理層；
• 一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求情況；

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目錄

• 我們競爭的行業的歷史和前景；
• 本次發行時證券市場的基本情況；
• 一般可比公司最近的證券市場價格；
• 我們和代表認為與我們相當的其他公司的市值和發展階段；以及
• 其他被認為相關的因素。

我們不能保證發行價與普通股在發售後在公開市場上的交易價格相符，也不能保證普通股的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。

被動做市。關於是次發售，配售代理可根據交易法下M規則第103條，在開始發售或出售股份之前至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商S的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

證券的電子發售、銷售和分銷。電子形式的招股説明書可能會由配售代理交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外，配售代理S網站上的信息以及配售代理所維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。

在美國境外銷售。在任何司法管轄區(美國除外)都沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或間接或通過附屬公司出售在此提供的普通股，只要他們被允許這樣做。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國，自《招股説明書指令》在該成員國實施之日起(包括該日)，不得向該成員國的公眾發出證券要約，但以下情況除外：

a) 對招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；
b) 不到100人，或者，如果該會員國已經執行了2010年PD修訂指令的相關規定，則150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
c) 在不需要根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書的任何其他情況下；但該等證券要約不應要求吾等或任何配售代理根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就上述目的而言，就任何成員國的任何證券向公眾提供證券要約，是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令(及其修正案，包括在該成員國實施的2010年PD修訂指令)的任何措施可能會改變這種情況，以及招股説明書

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目錄

指令是指第2003/71/EC號指令，包括該成員國的任何相關執行措施，而修訂指令的短語2010 PD指的是第2010/73/EU號指令。

英國

本招股説明書和與本文所述股票有關的任何其他材料僅分發給並僅針對在聯合王國屬於預期指令(合格投資者)第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，並且(I)在與屬於經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，或該命令，(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(3)以其他方式可合法地將命令傳達給的人(所有這些人統稱為相關人員)。該等股份只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及沒有廣告的情況外，不得以任何文件方式發售或出售該等股份。有關股份的邀請函或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該邀請書或文件的對象為香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(除非根據香港法律準許)，但有關股份只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予專業投資者的股份除外(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則。

人民網訊Republic of China

本招股章程並未亦不會在中國傳閲或分發，股份不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用法律及法規。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章(SFA)向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：

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目錄

根據SFA第274條，或相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件；(2)未考慮轉讓的情況；或(3)通過法律實施。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，也不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再發售或轉售，除非免除登記要求，並以其他方式遵守，日本的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或 發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

與此次發售相關的費用

以下是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括配售折扣和佣金)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費 $ 2,135
納斯達克資本市場上市費 75,000
FINRA 3,500
律師費及開支 287,222
會計費用和費用 360,000
印刷和雕刻費 10,000
雜項費用 100,000
總費用 $ 837,857

根據配售協議，我們還將向我們的配售代理支付相當於此次發行所得總收益4%的籌款佣金。此外，我們將向我們的安置代理S報銷與其服務相關的合理差旅費和自付費用，總額最高為20,000美元，前提是超過5,000美元的差旅費和其他費用必須通過電子郵件預先獲得我們的批准，以及安置代理聘請的律師(S)和顧問的合理費用和支出，總額最高為190,000美元。

此外，我們將向我們的安置代理支付總計相當於100,000美元的財務諮詢費，並報銷我們的安置代理在履行第二次修訂和重新修訂的諮詢和資本市場諮詢協議下的職責時的合理費用，前提是我們的安置代理出示所有超過1,000美元的合理費用的收據；然而

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目錄

在任何情況下，該等合理開支合共不得超過$10,000。任何預付費用應用於支付自掏腰包的可解釋費用，並應在未實際發生的範圍內退還給我們。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由Kaufman&Canoles，P.C.Lucosky Brookman LLP擔任配售代理的法律顧問。與中國法律有關的某些法律事務將由雲南維珍律師事務所和格蘭德爾律師事務所為我們代為辦理。Kaufman&Canoles，P.C.在受中國法律管轄的事項上，可依賴雲南維珍律師事務所。

Kaufman&Canoles，P.C.目前的地址是詹姆斯中心2號，14號這是地址：弗吉尼亞州里士滿凱裏街1021E號，郵編：23219。雲南維珍律師事務所現地址為雲南省昆明市百吉龍廣場E棟302室，郵編：650000。

專家

本招股説明書及註冊説明書其他部分所載截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度的綜合財務報表，已如此列載，以依賴獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告，該報告是根據Friedman LLP作為會計及審計專家的授權而提供的。Friedman LLP目前的地址是紐約百老匯1700號，郵編：10019。

指名專家和律師的利益

在本招股説明書中被點名為已準備或證明本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與普通股的登記或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下直接或間接在登記人中擁有或將獲得重大利益。與註冊人沒有任何關係的人也沒有作為發起人、管理人員或主要配售代理、投票受託人、董事、高管或員工。

披露監察委員會對彌償的立場

至於根據證券法對本公司董事、高級管理人員或控制吾等的人士所產生的責任作出的彌償可能被允許予吾等，我們已獲告知美國證券交易委員會S認為該彌償違反該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。然而，招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。在首次公開募股結束後，根據交易所法案，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。登記聲明的副本及其存檔的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street，而登記聲明的全部或部分副本可從該辦事處獲得。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。網站的地址是Www.sec.gov.

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目錄

希伯倫科技有限公司
目錄

合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 F-3
合併資產負債表 F-4
合併損益表和全面收益表 F-5
合併股東權益變動表 F-6
現金流量表簡明合併報表 F-7
合併財務報表附註 F-8和F-20
簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表 F-22
簡明合併損益表和全面收益表 F-23
現金流量表簡明合併報表 F-24
簡明合併財務報表附註 F-25和F-37

F-1

目錄

希伯倫科技有限公司

合併財務報表

在過去幾年裏

2015年12月31日和2014年12月31日

F-2

目錄

[GRAPHIC MISSING]

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
希伯倫科技有限公司

我們審計了希伯倫技術有限公司及其子公司(公司)截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日和2014年12月31日的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。本公司管理層S對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合當時情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表按美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量。

[GRAPHIC MISSING]

紐約，紐約
2016年3月15日，除附註2和15外，日期為2016年4月29日。

F-3

目錄

希伯倫科技有限公司

合併資產負債表

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
資產
流動資產：
現金 $ 1,117,643 $ 376,467
應收合同淨額 7,798,424 5,028,311
應收賬款淨額 892,854 297,846
應收票據 210,025 —
客户保證金，淨額 1,925,721 1,649,854
盤存 2,844,552 1,883,493
對供應商的預付款和預付款，淨額 1,944,905 2,093,799
其他應收賬款，淨額 101,773 58,106
預付費用和其他流動資產 — 162,707
流動資產總額 16,835,897 11,550,583
按成本計算的財產和設備，扣除累計折舊後的淨額 11,668,607 8,407,737
土地使用權，累計攤銷淨額 1,203,383 1,331,598
房租押金 107,831 113,895
遞延税項資產 318,226 245,847
財產和設備預付款 — 1,128,344
總資產 $ 30,133,944 $ 22,778,004
負債和股東權益
流動負債：
短期貸款 $ 814,116 $ 850,960
應付帳款 1,549,320 715,783
來自客户的預付款 2,675,602 2,246,701
進度賬單 1,112,035 579,889
應繳税金 6,812,280 4,974,763
應計費用和其他流動負債 688,972 395,991
總負債 13,652,325 9,764,087
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權股份5,000萬股，已發行和已發行股份12,000,000股* 12,000 12,000
額外實收資本 108,970 108,970
留存收益 16,806,219 12,410,625
累計其他綜合(虧損)收入 (445,570 ) 482,322
股東權益總額 16,481,619 13,013,917
總負債和股東權益 $ 30,133,944 $ 22,778,004

* 對股票拆分的影響進行追溯重述


附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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合併損益表和全面收益表

截至12月31日止年度，
2015 2014
收入 $ 22,995,123 $ 16,734,593
收入成本
產品和服務的成本 13,875,768 10,373,281
與商業和銷售相關的税收 380,043 268,812
毛利 8,739,312 6,092,500
運營費用
一般和行政費用 1,129,679 177,703
銷售費用 1,434,230 1,098,365
研發費用 121,760 40,606
總運營費用 2,685,669 1,316,674
營業收入 6,053,643 4,775,826
其他收入(費用)
其他收入 15,321 5,083
利息支出 (55,619 ) (70,496 )
其他收入(費用)合計 (40,298 ) (65,413 )
所得税前收入 6,013,345 4,710,413
所得税撥備 1,617,751 1,299,403
淨收入 4,395,594 3,411,010
其他全面收益(虧損)
外幣折算收益(虧損) (927,892 ) (56,001 )
綜合收益 $ 3,467,702 $ 3,355,009
普通股基本收益和稀釋後每股收益* $ 0.37 $ 0.28
加權平均流通股數量* 12,000,000 12,000,000

* 對股票拆分的影響進行追溯重述


附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄

希伯倫科技有限公司

合併股東權益變動表

普通股 其他內容
已繳入
資本		 保留
收益		 累計
其他
全面
收入		 總計
股票* 金額
2014年1月1日 12,000,000 $ 12,000 $ 108,970 $ 8,999,615 $ 538,323 $ 9,658,908
本年度淨收入 — — — 3,411,010 — 3,411,010
外幣折算損失 — — — — (56,001 ) (56,001 )
2014年12月31日 12,000,000 $ 12,000 $ 108,970 $ 12,410,625 $ 482,322 $ 13,013,917
本年度淨收入 — — — 4,395,594 — 4,395,594
外幣折算損失 — — — — (927,892 ) (927,892 )
2015年12月31日 12,000,000 $ 12,000 $ 108,970 $ 16,806,219 $ (445,570 ) $ 16,481,619

* 對股票拆分的影響進行追溯重述



附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄

希伯倫科技有限公司

合併現金流量表

在過去幾年裏
十二月三十一日，
2015 2014
經營活動的現金流：
淨收入 $ 4,395,594 $ 3,411,010
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷 444,396 372,688
遞延税項支出(福利) (89,079 ) 91,993
壞賬準備(追討) 367,314 (368,713 )
經營性資產和負債變動情況：
應收合同 (3,166,105 ) 444,538
應收賬款 (973,278 ) (181,703 )
應收票據 (218,890 ) 84,357
客户的應收賬款 (379,078 ) (593,911 )
預付款給供應商 19,284 (865,818 )
盤存 (1,106,157 ) 1,868,115
其他應收賬款和預付費用 111,811 (72,467 )
應付帳款 895,595 (1,279,223 )
來自客户的預付款 525,257 710,370
進度賬單 586,790 (2,666,875 )
應繳税金 2,191,174 1,437,389
應計費用和其他流動負債 327,325 369,964
經營活動提供的淨現金 3,931,953 2,761,714
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備 (239,917 ) (1,092,754 )
償還第三方貸款 — 322,477
在建工程付款 (2,896,545 ) (4,310,624 )
用於投資活動的現金淨額 (3,136,462 ) (5,080,901 )
融資活動的現金流：
償還銀行短期貸款 (839,648 ) (2,216,998 )
銀行短期貸款收益 848,478 1,945,263
關聯方收益 — 278,715
受限現金的變化 — 2,505,817
融資活動提供的現金淨額 8,830 2,512,797
匯率變動對現金的影響 (63,145 ) (949 )
現金淨增 741,176 192,661
年初現金流 376,467 183,806
年終現金流 $ 1,117,643 $ 376,467
— —
補充現金流披露：
繳納所得税的現金 $ 1,603 $ 198
支付利息的現金 $ 55,619 $ 99,097



附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄

希伯倫科技有限公司

合併財務報表附註

附註1：業務描述

業務的組織和描述

深圳市鑫龍科技有限公司Hebron Technology Limited（“Hebron Technology”或“HebronCompany”）透過其附屬公司於中華人民共和國（“中華人民共和國”或“中國”）從事製藥工程建設的流體設備製造及安裝服務。”’

Hebron Technology是一家根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股公司。本公司董事會主席兼首席執行官孫安源先生為本公司之最終控股股東。”“

香港希博倫科技有限公司（簡稱“希博倫”）是一家於2011年6月14日根據香港法律法規成立的有限公司，為一家貿易公司。本公司受同一控股股東控制。

通過重組，公司成為重組前由同一控股股東控制的香港西伯倫、浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(西伯倫自動化)和温州西伯倫流體設備有限公司(西伯倫設備)的最終控股公司。

西伯倫設備和西伯倫自動化從事流體設備的製造，包括閥門、泵、管件等，重點是製藥工程建設的智能化閥門和安裝服務。

重組

西伯倫自動化成立於2012年9月24日，最初由希伯倫科技、西伯倫設備和同樣由孫先生控制的中國公司浙江西伯倫科技有限公司(浙江西伯倫)擁有。二零一二年十月三十日，香港西伯倫與希伯倫科技、西伯倫設備及浙江西伯倫分別訂立股權轉讓協議，據此，香港西伯倫無需對價收購所有該等股東於西伯倫自動化的所有權權益。轉讓於2012年12月5日生效。

西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日。經過幾次交易，到2011年7月20日，西伯倫設備由控股股東和另一位外國股東龔其祥先生分別持有70%和30%的股份。二零一一年七月二十一日，香港西伯倫與擁有S公司30%股份的相公齊先生訂立股權轉讓協議，香港西伯倫同意以人民幣300,000元收購其持有的西伯倫設備30%股權。

2013年7月29日，控股股東將其持有的西伯倫設備70%股權以人民幣70萬元轉讓給香港西伯倫全資子公司西伯倫自動化。轉讓後，西伯倫設備成為香港西伯倫的全資子公司。

二零一二年十月二十二日，由於預期其權益證券將首次公開發售(IPO)，香港希伯倫的股東將其持有的香港希伯倫股份轉讓予本公司，並因此成為本公司的附屬公司。

上述交易被計入資本重組。希伯倫科技及其全資附屬公司香港西伯倫擁有西伯倫自動化及西伯倫設備100%權益，重組前後由同一控股股東實際控制，故重組被視為在共同控制下進行。希伯倫技術公司及其子公司的合併在所附合並財務報表中列報的第一期初已按歷史成本入賬。

F-8

目錄

希伯倫科技有限公司

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要

鞏固的基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的，並一直得到適用。

合併財務報表包括希伯倫科技、香港西博倫、西博倫自動化和西博倫設備(統稱為西博倫公司)的財務報表。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及在每個報告期報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司S合併財務報表所反映的重大會計估計包括：壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產變現 、完成合同的成本、與財產和設備減值相關的估計使用年限和公允價值以及所得税不確定性應計項目。

收入確認

該公司確認閥門和其他流體設備的銷售收入，以及為製藥和飲料公司提供安裝服務的安裝合同。

產品銷售量：當存在正式安排、價格固定或可確定、交貨完成、所有權轉移、本公司不存在其他重大義務且合理地確保可收回性時，本公司向客户出售的S工廠的銷售在發貨之日確認。如果所有權和風險已轉移到客户，管理層認為交貨發生在裝運後，這通常是產品從公司的S工廠發貨給客户的時候。S公司的銷售收入由貨物的發票價值扣除增值税(增值税)後的淨額構成。

安裝合同：固定價格建築合同的銷售額按完成合同法確認。之所以使用這種方法，是因為典型的合同是在四個月或更短的時間內完成的，而且財務狀況和業務結果與使用完成百分比法所產生的結果沒有太大差別。當除無關緊要的項目外的所有費用都已產生，且安裝按規格運行或已被客户接受時，合同即被視為完成。合同成本包括所有直接材料成本、委外成本、 和人工成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政費用在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

公司有時簽訂與產品銷售有關的安裝服務合同。即使安裝合同和產品銷售合同是分開簽訂的，公司也會將它們作為單一安排進行評估，並根據標準的多重交付收入安排確定該安排是否包含一個以上的會計單位。如果(1)已交付要素(S)對客户具有獨立價值，(2)有可靠證據證明未交付要素(S)的公允價值，以及(3)如果該安排 包括相對於已交付要素(S)的一般報酬權，則未交付要素(S)的交付或履行被視為可能且基本上由本公司控制。如果所有這三個標準都滿足，那麼相應的收入確認慣例將適用於每個單獨的會計單位。一般情況下，總安排對價根據各自的相對公允價值分配給不同的會計單位。可靠的公允價值是組件在定期獨立銷售時的銷售價格，

F-9

目錄

希伯倫科技有限公司

合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

類似組件的第三方價格，或在某些情況下，成本加成，與相關要素相關的適當業務特定利潤率。如果不滿足這三個標準，收入將被推遲，直到滿足這些標準，或者直到最後一個未交付要素交付的時間段。可分配給交付要素的金額限於與交付其他要素或滿足其他指定業績條件無關的金額。

對於多要素合同，如果沒有供應商特定的客觀證據(VSOE)或第三方證據允許在多要素合同的不同部分之間分配安排費用，則在提供服務之前收到的費用將被記錄為遞延收入，直到獲得額外的運營經驗或其他VSOE，或直到合同完成。

該公司將產品銷售收入和安裝收入分開確認。流體設備控制系統的製造包括兩個階段：(A)製造；(B)安裝。公司總是與客户簽訂單獨的產品和安裝合同，因為客户可以選擇使用自己的員工或外部承包商根據公司在產品交付時提供的產品安裝手冊來安裝產品。該公司通常以獨立的方式銷售產品，也受僱於客户安裝他們從其他供應商購買的系統。無論客户是否單獨與公司簽訂安裝合同，公司都將按既定價格銷售產品，這是公司的政策。公司始終以具有市場競爭力的價格為其安裝服務定價，無論安裝服務涉及其自身產品還是獨立安裝服務。

該公司通常為銷售的產品和提供的安裝服務提供一年的保修期。截至2014年12月31日和2013年12月31日，沒有為保修費用撥備，因為根據歷史經驗，實際產生的保修費用微不足道。

現金

本公司在人民S Republic of China(中華人民共和國)的金融機構持有現金，這些金融機構沒有投保或以其他方式保護。如果持有本公司現金的任何機構破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司可能會失去存放在該機構的現金。

應收賬款和合同應收款

應收賬款和合同應收賬款按可變現淨值列報。壞賬準備是根據管理層S對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時，需要作出判斷，包括每個客户當前的信用價值和相關的賬齡分析。當管理層確定收款的可能性不確定時，將為賬户計提備抵。

客户保證金

客户保證金是指本公司向S客户收取的保證金，以確保安裝的質量和任何可能與安裝相關的後續維護。這些客户保證金的期限通常在安裝項目完成後一年內。一年內安裝工程質量無爭議的，應退還押金給公司。管理層定期審查應收保證金的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄撥備。

盤存

存貨按成本或市場價值中的較低者列報。庫存包括原材料、製成品、在製品、低價值消耗品和尚未完成的在建安裝項目。

F-10

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希伯倫科技有限公司

合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

對供應商的預付款

該公司向某些供應商預付原材料、廠房和設備以及工廠租金的款項。這些預付款是免息和無擔保的。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。計提折舊的數額足以使用直線法在相關資產的使用年限內攤銷其成本，具體如下：

使用壽命
建築物 20年
機械設備 3-10歲
運輸設備 4年
辦公設備 3-5歲

在建工程

在建工程是指在建或正在安裝的資本資產，並按成本列報。成本包括在達到預期可用狀態之日之前的廠房和設備的原始成本、安裝、建造和其他直接成本。在建工程轉移到物業、廠房和設備，當資產基本完工並達到預期可用狀態時，開始折舊。

土地使用權

該公司以成本價聲明土地使用權。土地使用權在土地使用權期限內按直線法攤銷。

研發成本

研發成本在發生時計入運營費用，幷包括支付給第三方承包商的費用。

長期資產和其他已獲得的無形資產

該公司審查財產和設備以及可識別的無形資產的減值。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。這些資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如物業及設備及若干可識別無形資產被視為已減值，則待確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2015年12月31日和2014年12月31日，公司未計提任何減值。

所得税

本公司位於中國的S附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，於中國及香港以外地區並無產生任何應納税所得額。本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。如果税務和財務報表之間出現重大臨時性差異，遞延所得税將予以確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值免税額以遞延税項淨資產計提。截至2015年12月31日和2014年12月31日，估值津貼不被認為是必要的。

F-11

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合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

在正常業務過程中，本公司可能會受到税務機關關於應繳税款的挑戰。這些挑戰可能會改變應納税所得額或扣除額的時間或金額。管理層根據税務狀況的技術優點，確定其税務狀況的好處是否更有可能在審計後得到維持。當可能已發生虧損且金額可合理估計時，本公司就不確定的税務狀況記錄負債。

該公司不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變化和新的權威裁決。只有在税務審查更有可能在税務審查中持續的情況下，不確定的税收狀況才被認為是一種好處，税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度內，並無產生與所得税有關的重大罰金或利息。本公司自S成立以來的所有納税申報單仍須接受税務機關的審查。

根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行規定》，企業應按其應納税所得額的25%繳納所得税。

本公司認為，它提供了對其應計税項負債的最佳估計，因為這些應計税項是根據法律規定的現行税率計算的。由於管理層認為很難估計本公司實際支付的利息和罰款的金額，因此S的政策是，與未繳税款相關的利息和罰款在其評估或發生的期間被歸類為所得税費用，在最有可能的情況下，將與税務機關達成和解，並可免除或減少罰款。本公司已與當地税務機關進行了 次非正式討論，以解決現有的納税義務。税務機關在此前與本公司的溝通中並未提出任何和解建議或調整。

增值税

銷售收入代表貨物的發票價值，扣除增值税後的淨額。本公司所有在中國銷售的S產品均須按銷售總價的17%徵收中國增值税。這項增值税可由本公司對包括在其成品生產成本中的原材料和其他材料支付的增值税來抵消。

外幣折算

由於本公司主要在中國經營，因此本公司S的本位幣為人民幣。本公司已將S財務報表折算為報告貨幣美元。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率換算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益項下列報。折算外幣交易和餘額產生的損益反映在損益表中。

人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照折算中使用的匯率兑換成美元。

F-12

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合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司遵循財務會計準則委員會(FASB？)、會計準則編纂(ASC？)820、公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第2級投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級投入為不可觀察的投入，反映呈報實體S就市場參與者將根據最佳可得資料為資產或負債定價時所作的假設。

資產負債表中報告的現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、客户保證金、對供應商的預付款和墊款、其他應收關聯方應收賬款、應付賬款、短期貸款、銀行承兑應付票據、應付關聯方款項以及應計費用和其他流動負債的賬面金額，根據這些工具的短期到期日計算，接近其公允價值。

每股收益

公司根據ASC 260計算每股收益(EPS？)，根據ASC 260計算每股收益(ASC 260？)。ASC 260要求具有資本結構的上市公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準，呈現攤薄效應，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反稀釋作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋每股收益的計算。

現金流量表

根據FASB ASC主題230現金流量表，公司的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，本公司在S現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

近期會計公告

2015年11月，FASB發佈了會計準則更新第2015-17號，所得税(主題740)：資產負債表遞延税分類(ASU 2015-17)，通過要求遞延所得税資產和負債在資產負債表上被歸類為非流動資產，簡化了遞延所得税的列報。更新後的標準從2017年1月1日起對我們生效，允許在任何中期或年度報告期開始時提前應用。管理層在截至2015年12月31日的一年中很早就採用了這一更新。因此，公司將截至2014年12月31日報告為短期的188,162美元遞延税項資產重新歸類為長期。

2016年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-01號，金融工具總體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。新的指導意見旨在改善對財務報告的確認和計量

F-13

目錄

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合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

樂器。新指引對現有的美國公認會計原則進行了有針對性的改進：(1)要求股權投資(除按權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值的變化。要求上市公司在計量金融工具的公允價值時採用退出價格概念進行披露；(2)要求上市公司在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和形式分別列示金融資產和金融負債(即證券或貸款和應收賬款)；(3)取消要求上市公司披露按攤餘成本計量的金融工具在資產負債表上需要披露的公允價值的方法(S)和重大假設；以及(4)要求報告組織在選擇按照金融工具公允價值選擇以公允價值計量負債時，單獨在其他全面收益中列報因特定於工具的信用風險(也稱為自身信用風險)的變化而產生的負債公允價值變動總額的部分。新指引對上市公司在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。公司正在評估此次更新對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響(如果有的話)。

2016年2月，FASB發佈了會計準則編纂(ASC？)842(ASC 842)租賃，取代了ASC 840租賃中的現有指導。ASC 842適用於財政年度和這些年度內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。ASC 842要求對承租人會計採取雙重方法，在這種方法下，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都將導致承租人確認使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認利息支出和ROU資產的攤銷，對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。本公司目前正在評估採用合併財務報表的影響。

附註3：應收合同，淨額

應收合同包括以下內容：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
應收合同 $ 7,798,424 $ 5,028,311
壞賬準備 — —
$ 7,798,424 $ 5,028,311

附註4：應收賬款，淨額

應收賬款由下列各項組成：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
應收賬款 $ 1,674,200 $ 781,981
壞賬準備 (781,346 ) (484,135 )
$ 892,854 $ 297,846

F-14

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附註4：應收賬款淨額(續)

壞賬準備的變動情況可按如下方式進行調整：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
年初 $ 484,135 $ 281,095
恢復 — (143,175 )
規定 336,626 347,689
外匯效應 (39,415 ) (1,474 )
$ 781,346 $ 484,135

附註5：庫存

這些庫存包括以下內容：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
原料 $ 494,278 $ 592,672
成品 1,295,103 1,231,727
正在進行的安裝項目 1,055,171 59,094
$ 2,844,552 $ 1,883,493

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度沒有記錄庫存儲備。

附註6：對供應商的預付款和預付款，淨額

對供應商的預付款和預付款包括以下內容：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
給原材料供應商的預付款(a) $ 1,674,254 $ 847,310
給建築分包商的預付款 529,583 1,511,823
其他 13,813 2,799
小計 2,217,650 2,361,932
壞賬準備 (272,745 ) (268,133 )
$ 1,944,905 $ 2,093,799

(a) 原材料的預付款和定金通常是我們的供應商為了持續的業務關係而要求的。預付款和按金與任何特定採購合同或任何特定價格沒有直接關聯，但將用於抵消任何按市場定價的特定採購訂單產生的任何應付賬款餘額。

F-15

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附註7：財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列各項組成：

2015年12月31日 2014年12月31日
建築物 $ 130,624 $ 137,972
機械設備 4,785,361 3,724,924
運輸設備 69,144 35,375
辦公設備 91,341 92,248
小計 5,076,470 3,990,519
在建工程 8,759,038 6,316,147
減去：累計折舊 (2,166,901 ) (1,898,929 )
財產、廠房和設備、淨值 $ 11,668,607 $ 8,407,737

截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的折舊費用分別為384,673美元和312,158美元。

在建工程為S公司新辦公室及製造設施所產生的直接建造成本。在建造完成並準備好使用之前，不計提折舊。由於修改建設計劃和營運資金管理，項目被推遲，預計將於2016年底完工。

附註8：土地使用權

該公司以成本減去累計攤銷的價格聲明土地使用權。人民S Republic of China所有土地歸國家所有，不能賣給任何個人和公司。然而，政府授予用户土地使用權(即土地使用權)。該公司擁有25年的土地使用權，並在25年內以直線方式攤銷該權利。

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
土地使用權 $ 1,432,599 $ 1,513,179
減去：累計攤銷 (229,216 ) (181,581 )
土地使用權，淨額 $ 1,203,383 $ 1,331,598

預計未來攤銷費用如下：

截至十二月三十一日止的年度
2016 $ 57,304
2017 57,304
2018 57,304
2019 57,304
2020 57,304
此後 916,863
預計未來攤銷費用總額 $ 1,203,383

F-16

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附註9：短期貸款

短期貸款包括以下各項：

出借人 十二月三十一日，
2015		 術語 內部
費率/年
温州銀行 $ 107,830 2015年11月9日至2016年11月9日 9.00 %
温州銀行 73,170 2015年11月26日至11月26日，
2016		 3.92 %
中國銀行龍灣分公司 223,362 2015年4月21日至2016年4月20日 6.69 %
中國銀行龍灣分公司 97,047 2015年4月21日至2016年4月20日 6.96 %
中國銀行龍灣分公司 312,707 2015年6月8日至2016年6月1日 6.12 %
總計 $ 814,116

出借人 2014年12月31日 術語 內部費率/年
中國銀行龍灣分公司 $ 253,824 2014年10月22日至2015年4月21日 7.00 %
中國銀行龍灣分公司 110,641 2014年10月22日至2015年4月21日 7.28 %
中國銀行龍灣分公司 224,536 2014年12月9日至2015年6月9日 6.44 %
中國銀行龍灣分公司 115,522 2014年12月15日至2015年6月9日 6.44 %
温州銀行 146,437 2014年9月19日至9月19日，
2015		 9.00 %
總計 $ 850,960

未償還貸款由股東S直系親屬及無關第三方擔保。到期的貸款在到期時全額償還。

附註10：關聯方交易

於截至2015年12月31日止年度內，本公司董事會主席兼行政總裁預支920,660美元予本公司作營運資金用途，並於2015年12月31日前悉數償還。這筆預付款是按需支付的，不計息。截至2015年12月31日和2014年12月31日，本公司欠關聯方的款項為0美元。

截至2014年12月31日止年度，本公司向本公司同一控股股東控制的實體浙江西伯倫購買價值298,893美元的閥門零部件，並向浙江西博倫出售價值81,358美元的閥門。截至2015年12月31日和2014年12月31日，本公司有關聯方應付的0美元。

F-17

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附註11應繳税金

應繳税款包括以下內容：

十二月三十一日，
2015		 十二月三十一日，
2014
應付所得税 $ 5,337,203 $ 3,909,209
應繳增值税 114,207 3,317
應繳營業税 1,131,127 889,645
其他應繳税金 229,743 172,592
應繳税款總額 $ 6,812,280 $ 4,974,763

附註12：所得税

希伯倫技術公司被併入英屬維爾京羣島，根據英屬維爾京羣島的現行法律，該公司不需要繳納所得税。

香港西博倫是一家在香港註冊的貿易公司，如果在香港產生收入，則需繳納17.5%的企業所得税。截至二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度，香港希伯倫在上海開展離岸業務。因此，利潤免徵所得税。

西伯倫自動化及西伯倫設備均在中國註冊，須按25%的統一税率繳納企業所得税。

i) 所得税規定(福利)的組成部分如下：

對於
截至的年度
十二月三十一日，
2015		 對於
截至的年度
十二月三十一日，
2014
當前 $ 1,706,830 $ 1,207,410
延期 (89,079 ) 91,993
總計 $ 1,617,751 $ 1,299,403
Ii) 下表彙總了因財務會計基礎與資產負債計税基礎不同而產生的遞延税項資產：

對於
截至的年度
十二月三十一日，
2015		 對於
截至的年度
十二月三十一日，
2014
非當前：
壞賬準備 $ 263,613 $ 188,162
折舊費用 54,613 57,685
總計 $ 318,226 $ 245,847

由於本公司相信其將很可能利用未來利益，故認為毋須就遞延税項資產作出估值撥備。

下表為截至2015年和2014年12月31日止年度中國法定税率與本公司實際税率的對賬。

對於
截至的年度
十二月三十一日，
2015		 對於
截至的年度
十二月三十一日，
2014
中國所得税法定税率 25.0 % 25.0 %
中國境內不可抵扣項目 1.9 % 2.6 %
實際税率 26.9 % 27.6 %

F-18

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合併財務報表附註

附註13：主要客户和供應商

截至2015年12月31日止年度，兩大客户分別佔本公司S總銷售額約11%及10%。在截至2015年12月31日的年度，兩個主要分包商分別約佔分包合同成本的45%和24%。截至2015年12月31日，兩家客户分別佔S公司應收合同總額和應收賬款餘額的約63%和14%。截至2015年12月31日止年度，兩家供應商分別佔S應付賬款餘額的22%及15%。

截至二零一四年十二月三十一日止年度，五大客户分別佔本公司S總銷售額約19%、17%、16%、15%及13%。在截至2014年12月31日的一年中，一個主要分包商的分包成本約佔27%。截至2014年12月31日，4家客户分別佔S公司合同應收賬款和應收賬款餘額總額的30%、27%、25%和12%。截至2014年12月31日，一家供應商佔S公司應付賬款餘額的34%。

附註14股東權益

2015年4月6日，董事會通過同意決議，實現1：1000的股票拆分。同時，於2015年4月6日，本公司亦以面值代價向左橋孫章先生增發15,000,000股普通股。2015年4月29日，本公司按照現有股東作為庫存股的股份比例，以名義代價從現有股東手中回購了總計400萬股普通股。因此，截至2015年12月31日，公司擁有50,000,000股授權普通股，每股面值0.001美元，其中12,000,000股已發行並已發行。

本公司所有現有股東及董事認為，本次發行1,500萬股普通股及於2015年4月29日回購4,000,000股普通股是S進行公司資本重組的一部分，從而導致在本次發售完成前發行及發行12,000,000股普通股。這些股票發行和回購沒有支付現金或其他對價。該公司認為，反映這些名義股票發行和回購是適當的，從而導致1200萬股普通股在追溯的基礎上發行和發行，類似於根據ASC 260進行的股票拆分或股息。 公司已追溯重報了所有期間的所有股票和每股數據。

附註15：承付款和或有事項

承付款

該公司根據一項不可撤銷的經營租賃協議租賃其主要辦公空間。租約將於2016年終止，未來2016年的最低租金付款為19,581美元。

或有事件

截至2015年12月31日，該公司的應計納税義務為680萬美元，主要與其未支付的所得税和營業税有關，這兩項都由當地税務機關管理。未繳税款總額按現行税率計算，不包括潛在利息及罰款，因為本公司管理層相信，若本公司與當地税務機關協商支付全部或部分未繳税款，利息及罰款最終不太可能適用。本公司已與當地税務機關 進行非正式討論，管理層相信，如果本公司能夠成功發起首次公開招股，本公司極有可能與當地税務機關達成協議，以遠低於目前應計金額的金額了結應繳税款。一旦達成和解，與這些未繳税款相關的任何利息或罰款很可能被免除或減少。管理層認為，很難確定最終將產生多少利息或罰款，或者是否會對其中任何一項進行評估。該等潛在利息或罰金負債視乎税務結算的結果而定，管理層估計，若採用税務機關釐定的現行利息及罰息率，該等潛在或有虧損可能為零或高達280萬美元。

F-19

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合併財務報表附註

附註16--後續活動

這些經審計的合併財務報表已於2016年3月15日獲得管理層批准並可供發佈，並已對截至該日期的後續事件進行了評估。

F-20

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未經審計的簡明合併財務報表

截至以下日期的六個月

2016年6月30日和2015年6月30日

F-21

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CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)

6月30日
2016		 十二月三十一日，
2015
資產
流動資產：
現金 $ 123,949 $ 1,117,643
應收合同淨額 6,731,460 7,798,424
應收賬款淨額 1,115,904 892,854
應收票據 302,120 210,025
客户保證金，淨額 2,323,816 1,925,721
盤存 5,883,231 2,844,552
對供應商的預付款和預付款，淨額 3,350,838 1,944,905
其他應收賬款，淨額 208,328 101,773
流動資產總額 20,039,646 16,835,897
按成本計算的財產和設備，扣除累計折舊後的淨額 12,004,572 11,668,607
土地使用權，累計攤銷淨額 1,147,746 1,203,383
房租押金 105,353 107,831
遞延税項資產 307,761 318,226
總資產 $ 33,605,078 $ 30,133,944
負債和股東權益
流動負債：
短期貸款 $ 176,840 $ 814,116
應付帳款 2,873,368 1,549,320
來自客户的預付款 2,879,138 2,675,602
進度賬單 771,786 1,112,035
應繳税金 7,520,739 6,812,280
應計費用和其他流動負債 593,452 688,972
流動負債總額 14,815,323 13,652,325
長期貸款 602,020 —
總負債 15,417,343 13,652,325
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權股份5,000萬股，已發行和已發行股份12,000,000股* 12,000 12,000
額外實收資本 108,970 108,970
留存收益 18,950,111 16,806,219
累計其他綜合損失 (883,346 ) (445,570 )
股東權益總額 18,187,735 16,481,619
總負債和股東權益 $ 33,605,078 $ 30,133,944

* 對股票拆分的影響進行追溯重述


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-22

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簡明合併損益表和全面收益表
(未經審計)

六個月，截至
6月30日，
2016 2015
收入 $ 10,743,133 $ 9,123,278
收入成本
產品和服務的成本 6,482,331 5,543,471
與商業和銷售相關的税收 153,099 150,199
毛利 4,107,703 3,429,608
運營費用
一般和行政費用 466,192 573,706
銷售費用 719,230 637,940
研發費用 22,440 20,554
總運營費用 1,207,862 1,232,200
營業收入 2,899,841 2,197,408
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用) 283 (2,877 )
利息支出 (12,114 ) (30,118 )
其他費用合計(淨額) (11,831 ) (32,995 )
所得税前收入 2,888,010 2,164,413
所得税撥備 744,118 608,509
淨收入 2,143,892 1,555,904
其他全面收益(虧損)
外幣折算收益(虧損) (437,776 ) 89,965
綜合收益 $ 1,706,116 $ 1,645,869
普通股基本收益和稀釋後每股收益* $ 0.18 $ 0.13
基本和攤薄加權平均流通股數* 12,000,000 12,000,000

* 對股票拆分的影響進行追溯重述


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-23

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簡明合併現金流量表
(未經審計)

六個月，截至
6月30日，
2016 2015
經營活動的現金流：
淨收入 $ 2,143,892 $ 1,555,904
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷 260,922 204,078
遞延税項支出(福利) 3,207 (53,072 )
壞賬準備(追討) (26,980 ) 221,770
經營性資產和負債變動情況：
應收合同 902,488 (2,003,665 )
應收賬款 (162,923 ) (495,983 )
應收票據 (98,520 ) (314,345 )
客户的應收賬款 (449,638 ) 116,884
對供應商的預付款 562,259 (660,532 )
盤存 (3,155,292 ) (832,972 )
其他應收賬款和預付費用 (2,194,199 ) (81,164 )
應付帳款 1,376,691 473,580
來自客户的預付款 249,837 1,065,684
進度賬單 (319,902 ) (581,840 )
應繳税金 879,233 781,744
應計費用和其他流動負債 (81,008 ) 52,488
用於經營活動的現金淨額 (109,933 ) (551,441 )
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備 (5,007 ) 9,722
在建工程付款 (841,446 ) (613,837 )
用於投資活動的現金淨額 (846,453 ) (604,115 )
融資活動的現金流：
銀行貸款收益 611,960 670,977
償還銀行貸款 (735,882 ) (706,893 )
關聯方收益 — 917,612
融資活動提供的現金淨額(已用) (123,922 ) 881,696
匯率變動對現金的影響 86,614 13,084
現金淨減少 (993,694 ) (260,776 )
現金--期初 1,117,643 376,467
現金--期末 $ 123,949 $ 115,691
補充現金流披露：
繳納所得税的現金 $ 740,911 $ —
支付利息的現金 $ 20,935 $ 30,041



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-24

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註1：業務描述

業務的組織和描述

深圳市鑫龍科技有限公司Hebron Technology Limited（“Hebron Technology”或“HebronCompany”）透過其附屬公司於中華人民共和國（“中華人民共和國”或“中國”）從事製藥工程建設的流體設備製造及安裝服務。”’

Hebron Technology是一家根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股公司。本公司董事會主席兼首席執行官孫安源先生為本公司之最終控股股東。”“

香港希博倫科技有限公司（簡稱“希博倫”）是一家於2011年6月14日根據香港法律法規成立的有限公司，為一家貿易公司。本公司受同一控股股東控制。

通過重組，公司成為重組前由同一控股股東控制的香港西伯倫、浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(西伯倫自動化)和温州西伯倫流體設備有限公司(西伯倫設備)的最終控股公司。

西伯倫設備和西伯倫自動化從事流體設備的製造，包括閥門、泵、管件等，重點是製藥工程建設的智能化閥門和安裝服務。

重組

西伯倫自動化成立於2012年9月24日，最初由希伯倫科技、西伯倫設備和同樣由孫先生控制的中國公司浙江西伯倫科技有限公司(浙江西伯倫)擁有。二零一二年十月三十日，香港西伯倫與希伯倫科技、西伯倫設備及浙江西伯倫分別訂立股權轉讓協議，據此，香港西伯倫無需對價收購所有該等股東於西伯倫自動化的所有權權益。轉讓於2012年12月5日生效。

西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日。經過幾次交易，到2011年7月20日，西伯倫設備由控股股東和另一位外國股東龔其祥先生分別持有70%和30%的股份。二零一一年七月二十一日，香港西伯倫與擁有S公司30%股份的相公齊先生訂立股權轉讓協議，香港西伯倫同意以人民幣300,000元收購其持有的西伯倫設備30%股權。

2013年7月29日，控股股東將其持有的西伯倫設備70%股權以人民幣70萬元轉讓給香港西伯倫全資子公司西伯倫自動化。轉讓後，西伯倫設備成為香港西伯倫的全資子公司。

二零一二年十月二十二日，由於預期其權益證券將首次公開發售(IPO)，香港希伯倫的股東將其持有的香港希伯倫股份轉讓予本公司，並因此成為本公司的附屬公司。

上述交易被計入資本重組。希伯倫科技及其全資附屬公司香港西伯倫擁有西伯倫自動化及西伯倫設備100%權益，重組前後由同一控股股東實際控制，故重組被視為在共同控制下進行。希伯倫技術公司及其子公司的合併在所附合並財務報表中列報的第一期初已按歷史成本入賬。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要

鞏固的基礎

隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。”“因此，它們可能不包括美國公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（僅包括正常的經常性應計項目）都已列入。截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月的經營業績並不一定代表許多人預期的全年業績。

簡明綜合財務報表包括希布倫科技、香港希博倫、希博倫自動化及希博倫設備（統稱希博倫公司）的財務報表。“所有重大公司間結餘及交易於綜合賬目時對銷。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及各報告期間的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司未經審核簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括：呆賬撥備、存貨估值、遞延税項資產的可變現性、完成合約的成本、估計可使用年期及與物業及設備減值有關的公允價值，以及所得税不確定性的應計費用。’

收入確認

該公司確認閥門和其他流體設備的銷售收入，以及為製藥和飲料公司提供安裝服務的安裝合同。

產品銷售量銷售額在從本公司的設施向客户發貨之日確認，條件是存在正式安排、價格固定或可確定、交貨完成、所有權轉移、本公司不存在其他重大義務且可合理保證可收回。管理層認為，如果所有權和風險已經轉移給客户，則在發貨時進行交付，通常是在產品從公司的設施運送給客户時。’本公司的銷售收入包括貨物的發票價值，扣除增值税。”“’

安裝合同：固定價格建築合同的銷售額按完成合同法確認。之所以使用這種方法，是因為典型的合同是在四個月或更短的時間內完成的，而且財務狀況和業務結果與使用完成百分比法所產生的結果沒有太大差別。當除無關緊要的項目外的所有費用都已產生，且安裝按規格運行或已被客户接受時，合同即被視為完成。合同成本包括所有直接材料成本、委外成本、 和人工成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政費用在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

本公司有時訂立與產品銷售有關的安裝服務合同。即使安裝合同和產品銷售合同是分開訂立的，本公司也會將其作為一項單一安排進行評估，並根據《可重複計算收入安排》準則確定該安排是否包含一個以上的會計單位。“倘（1）已交付元素對客户具有獨立價值，（2）有可靠證據證明未交付元素之公平值及（3）倘安排 包括相對於已交付元素之一般退貨權，則未交付元素之交付或履行乃屬獨立，則該安排屬獨立。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

被認為可能並在本公司的實質控制之下。如果滿足所有三項標準，則對每個單獨的會計單位應用適當的收入確認慣例。一般而言，總安排代價乃根據其相對公平值分配至獨立會計單位。可靠的公平值為定期單獨出售的組成部分的銷售價格、類似組成部分的第三方價格或在某些情況下的成本加與相關組成部分相關的足夠的業務特定利潤率。如果這三個條件 未滿足，則收入將遞延，直到滿足這些條件或直到交付最後一個未交付要素的期間。可分配給已交付要素的金額限於不取決於是否交付額外要素或是否滿足其他規定的性能條件的金額。

就多元素合約而言，倘並無供應商特定客觀證據或第三方證據允許將安排費分配至多元素合約的不同部分，則於提供服務前收取的費用入賬列作遞延收入，直至獲得額外營運經驗或其他VSOE，或直至合約完成。”

該公司將產品銷售收入和安裝收入分開確認。流體設備控制系統的製造包括兩個階段：(A)製造；(B)安裝。公司總是與客户簽訂單獨的產品和安裝合同，因為客户可以選擇使用自己的員工或外部承包商根據公司在產品交付時提供的產品安裝手冊來安裝產品。該公司通常以獨立的方式銷售產品，也受僱於客户安裝他們從其他供應商購買的系統。無論客户是否單獨與公司簽訂安裝合同，公司都將按既定價格銷售產品，這是公司的政策。公司始終以具有市場競爭力的價格為其安裝服務定價，無論安裝服務涉及其自身產品還是獨立安裝服務。

該公司通常為銷售的產品和提供的安裝服務提供一年的保修期。截至2016年6月30日和2015年12月31日，沒有為保修費用撥備，因為根據歷史經驗，實際產生的保修費用微不足道。

現金

本公司在人民S Republic of China(中華人民共和國)的金融機構持有現金，這些金融機構沒有投保或以其他方式保護。如果持有本公司現金的任何機構破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司可能會失去存放在該機構的現金。

應收賬款和合同應收款

應收賬款和合同應收賬款按可變現淨值列報。壞賬準備是根據管理層S對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時，需要作出判斷，包括每個客户當前的信用價值和相關的賬齡分析。當管理層確定收款的可能性不確定時，將為賬户計提備抵。賬户餘額在所有徵收手段用盡後從津貼中扣除，而且追回的可能性被認為是微乎其微的。

客户保證金

客户保證金是指本公司向S客户收取的保證金，以確保安裝的質量和任何可能與安裝相關的後續維護。這些客户保證金的期限通常在安裝項目完成後一年內。一年內安裝工程質量無爭議的，應退還押金給公司。管理層定期審查應收保證金的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄撥備。

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附註2：主要會計政策摘要(續)

盤存

存貨按成本或市場價值中的較低者列報。庫存包括原材料、製成品、在製品、低價值消耗品和尚未完成的在建安裝項目。

對供應商的預付款

該公司向某些供應商預付原材料、廠房和設備以及工廠租金的款項。這些預付款是免息和無擔保的。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。計提折舊的數額足以使用直線法在相關資產的使用年限內攤銷其成本，具體如下：

使用壽命
建築物 20年
機械設備 3-10歲
運輸設備 4年
辦公設備 3-5歲

在建工程

在建工程是指在建或正在安裝的資本資產，並按成本列報。成本包括在達到預期可用狀態之日之前的廠房和設備的原始成本、安裝、建造和其他直接成本。在建工程轉移到物業、廠房和設備，當資產基本完工並達到預期可用狀態時，開始折舊。

土地使用權

該公司以成本價聲明土地使用權。土地使用權在土地使用權期限內按直線法攤銷。

研發成本

研發成本在發生時計入運營費用，幷包括支付給第三方承包商的費用。

長期資產和其他已獲得的無形資產

該公司審查財產和設備以及可識別的無形資產的減值。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。這些資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如物業及設備及若干可識別無形資產被視為已減值，則待確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司未記錄任何減值。

所得税

本公司位於中國的S附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六個月，於中國內地及香港以外地區並無產生任何應納税所得額。本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已發生的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債

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附註2：主要會計政策摘要(續)

包括在財務報表或納税申報表中。如果税務和財務報表之間出現重大臨時性差異，遞延所得税將予以確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值免税額以遞延税項淨資產計提。截至2016年6月30日和2015年12月31日，估值津貼不被認為是必要的。

在正常業務過程中，本公司可能會受到税務機關關於應繳税款的挑戰。這些挑戰可能會改變應納税所得額或扣除額的時間或金額。管理層根據税務狀況的技術優點，確定其税務狀況的好處是否更有可能在審計後得到維持。當可能已發生虧損且金額可合理估計時，本公司就不確定的税務狀況記錄負債。

該公司不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變化和新的權威裁決。只有在税務審查更有可能在税務審查中持續的情況下，不確定的税收狀況才被認為是一種好處，税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月內，沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。本公司自S成立以來的所有納税申報單仍須接受税務機關的審查。根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行規定》，企業應按其應納税所得額的25%繳納所得税。

增值税

銷售收入代表貨物的發票價值，扣除增值税後的淨額。本公司所有在中國銷售的S產品均須按銷售總價的17%徵收中國增值税。這項增值税可由本公司對包括在其成品生產成本中的原材料和其他材料支付的增值税來抵消。

外幣折算

由於本公司主要在中國經營，因此本公司S的本位幣為人民幣。本公司已將S財務報表折算為報告貨幣美元。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率換算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額產生的損益反映在損益表中。

人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照折算中使用的匯率兑換成美元。

金融工具的公允價值

公司遵循財務會計準則委員會(FASB？)、會計準則編纂(ASC？)820、公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

第2級投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級投入為不可觀察的投入，反映呈報實體S就市場參與者將根據最佳可得資料為資產或負債定價時所作的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、應收合同、應收票據、客户保證金、對供應商的預付款和墊款、其他應收賬款、應付賬款、短期貸款、客户墊款、進度賬單、應付税款、應計費用和其他流動負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。本公司S長期銀行貸款(如附註9所述)的賬面價值按本公司S目前類似 類安排的估計增量借款利率計算，按公允價值計算。長期銀行貸款被視為公允價值等級中的第二級公允價值計量。

現金流量表

根據FASB ASC主題230現金流量表，公司的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，本公司在S現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

每股收益

公司根據ASC 260計算每股收益(EPS？)，根據ASC 260計算每股收益(ASC 260？)。ASC 260要求具有資本結構的上市公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準，呈現攤薄效應，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反稀釋作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋每股收益的計算。

近期會計公告

2016年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-01號，金融工具總體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。新的指導意見旨在改善金融工具的確認和計量。新指引對現行美國公認會計原則進行了有針對性的改進：(1)要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。 要求上市企業在計量金融工具的公允價值時使用退出價格概念進行披露；(2)要求按資產負債表或財務報表附註上的計量類別和金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的計量類別和形式單獨列報金融資產和金融負債；(三)取消上市公司披露資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具需要披露的公允價值的方法(S)和重大假設的要求；(4)要求報告組織在選擇按照金融工具公允價值選擇以公允價值計量負債時，在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險(也稱為自身信用風險)的變化而產生的負債公允價值變動總額的部分。新的指導方針對

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

2017年12月15日之後開始的財政年度的上市公司，包括這些財政年度內的過渡期。本公司正在評估此次更新對S未經審計的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響(如果有的話)。

2016年2月，FASB發佈了會計準則編纂(ASC？)842(ASC 842)租賃，取代了ASC 840租賃中的現有指導。ASC 842適用於財政年度和這些年度內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。ASC 842要求對承租人會計採取雙重方法，在這種方法下，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都將導致承租人確認使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認利息支出和ROU資產的攤銷，對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。本公司目前正在評估採用未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了會計準則更新號2016-06，衍生品和對衝(主題815)：債務工具中的或有看跌和看漲期權。這些修訂適用於所有發行或投資於具有內嵌認購(看跌)期權的債務工具(或已確定擁有債務託管機構的混合金融工具)的實體。修正案明確了在評估看漲(看跌)期權的經濟特徵和風險是否與其債務宿主的經濟特徵和風險明確而密切相關時需要採取哪些步驟，這是將嵌入的衍生品分成兩部分的標準之一。因此，當看漲(看跌)期權是或有可行使時，實體不必評估觸發行使看漲(看跌)期權能力的事件是否與利率或信用風險有關。公共業務實體必須在2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期適用新的要求。所有其他實體必須在2017年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年內的過渡期間應用新的要求。所有實體都可以選擇儘早採用新的要求，包括在過渡期間採用。如果一個實體在一個過渡期內提前採用了新的要求，它必須反映包括該過渡期在內的會計年度開始時的任何調整。本公司預計這項新準則不會對其未經審計的簡明綜合財務報表產生任何重大影響

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬與股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計。ASU包括多項規定，旨在簡化以股份為基礎的支付會計的各個方面。雖然這些修訂旨在降低以股份為基礎的支付會計的成本和複雜性，但預計將對淨收入、每股收益和現金流量表產生重大影響。對於有大量股份支付活動的公司來説，實施和管理可能會帶來挑戰。ASU在2016年12月15日之後的年度期間和該年度內的過渡期內對上市公司有效。公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明合併財務報表的影響

2016年4月，FASB發佈了會計準則更新第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可。修正案澄清了專題606的以下兩個方面：(A)確定履約義務；(B)許可實施指南。修正案不改變專題606中指導方針的核心原則。修正案的生效日期和過渡要求與專題606中的生效日期和過渡要求相同。公共實體應對2017年12月15日之後開始的年度報告期適用修正案，包括其中的中期報告期(即，日曆年實體為2018年1月1日)。只有在年度報告期結束時，才允許提前申請公共實體

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2：主要會計政策摘要(續)

自2016年12月15日之後開始，包括該報告期內的中期報告期。公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明合併財務報表的影響

2016年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-11號收入確認(第605主題)以及衍生品和對衝(第815主題)；根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告，撤銷了因會計準則更新而更新的2014-09和2014-16年度會計準則指導意見，撤銷了編入第605主題(收入確認)和第932主題(石油和天然氣)中的某些美國證券交易委員會工作人員觀察員評論，自通過606主題起生效。本公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016 -12— Revenue from Contracts with Customers（專題606）;窄範圍改進和實踐經驗，旨在不改變主題606指南的核心原則，而是通過降低初始應用時實踐中的多樣性的可能性，以及通過降低在過渡和持續應用時應用主題606的成本和複雜性，基礎本公司目前正在評估此新準則對其未經審核簡明綜合財務報表的影響。

附註3：應收合同，淨額

應收合同包括以下內容：

2015年6月30日 十二月三十一日，
2015
應收合同 $ 6,731,460 $ 7,798,424
壞賬準備 — —
$ 6,731,460 $ 7,798,424

附註4：應收賬款，淨額

應收賬款由下列各項組成：

6月30日，
2016		 十二月三十一日，
2015
應收賬款 $ 1,796,018 $ 1,674,200
壞賬準備 (680,114 ) (781,346 )
$ 1,115,904 $ 892,854

壞賬準備的變動情況可按如下方式進行調整：

6月30日，
2015		 十二月三十一日，
2015
年初 $ 781,346 $ 484,135
恢復 (84,659 ) —
規定 — 336,626
外匯效應 (16,573 ) (39,415 )
$ 680,114 $ 781,346

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附註5：庫存

這些庫存包括以下內容：

6月30日，
2016		 十二月三十一日，
2015
原料 $ 542,843 $ 494,278
成品 1,316,670 1,295,103
正在進行的安裝項目 4,023,718 1,055,171
$ 5,883,231 $ 2,844,552

於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日並無錄得存貨儲備。

附註6：對供應商的預付款和預付款，淨額

對供應商的預付款和預付款包括以下內容：

6月30日，
2015		 十二月三十一日，
2015
給原材料供應商的預付款(a) $ 1,613,584 $ 1,674,254
給建築分包商的預付款 1,964,082 529,583
其他 85,572 13,813
小計 3,663,238 2,217,650
壞賬準備 (312,400 ) (272,745 )
$ 3,350,838 $ 1,944,905

(a) 原材料的預付款和定金通常是我們的供應商為了持續的業務關係而要求的。預付款和按金與任何特定採購合同或任何特定價格沒有直接關聯，但將用於抵消任何按市場定價的特定採購訂單產生的任何應付賬款餘額。

附註7：財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列各項組成：

6月30日，
2016		 十二月三十一日，
2015
建築物 $ 127,624 $ 130,624
機械設備 4,675,434 4,785,361
運輸設備 67,556 69,144
辦公設備 94,168 91,341
小計 4,964,782 5,076,470
在建工程 9,385,603 8,759,038
減去：累計折舊 (2,345,813 ) (2,166,901 )
財產、廠房和設備、淨值 $ 12,004,572 $ 11,668,607

截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月的折舊費用分別為232,466美元和173,713美元。

在建工程為S公司新辦公室及製造設施所產生的直接建造成本。在建造完成並準備好使用之前，不計提折舊。由於修改建設計劃和營運資金管理，項目被推遲，預計將於2016年底完工。

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附註8：土地使用權

該公司以成本減去累計攤銷的價格聲明土地使用權。人民S Republic of China所有土地歸國家所有，不能賣給任何個人和公司。然而，政府授予用户土地使用權(即土地使用權)。該公司擁有25年的土地使用權，並在25年內以直線方式攤銷該權利。

6月30日，
2016		 十二月三十一日，
2015
土地使用權 $ 1,399,690 $ 1,432,599
減去：累計攤銷 (251,944 ) (229,216 )
土地使用權，淨額 $ 1,147,746 $ 1,203,383

在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為28,456美元和30,365美元。

預計未來攤銷費用如下：

截至6月30日的12個月，
2017 $ 56,912
2018 56,912
2019 56,912
2020 56,912
2021 56,912
此後 863,186
預計未來攤銷費用總額 $ 1,147,746

附註9：銀行貸款

銀行貸款包括以下內容：

出借人 6月30日，
2016		 術語 內部
費率/年
温州銀行 $ 105,350 2015年11月9日至2016年11月9日 9.00 %
温州銀行 71,490 2015年11月26日至11月26日，
2016		 3.92 %
中國銀行龍灣分公司 304,020 2016年4月13日至2019年4月14日 5.70 %
中國銀行龍灣分公司 298,000 2016年6月2日至2019年5月2日 4.75 %
總計 $ 778,860
減：當前部分 176,840
長期部分 602,020

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附註9：銀行貸款(續)

出借人 十二月三十一日，
2015		 術語 內部
費率/年
温州銀行 $ 107,830 2015年11月9日至2016年11月9日 9.00 %
温州銀行 73,170 2015年11月26日至11月26日，
2016		 3.92 %
中國銀行龍灣分公司 223,362 2015年4月21日至2016年4月20日 6.69 %
中國銀行龍灣分公司 97,047 2015年4月21日至2016年4月20日 6.96 %
中國銀行龍灣分公司 312,707 2015年6月8日至2016年6月1日 6.12 %
總計 $ 814,116

未償還貸款由股東S直系親屬及無關第三方擔保。到期的貸款在到期時全額償還。

下表列出了銀行貸款的預定到期日

將於2016年到期 $ 176,840
截止日期為2019年 602,020
總計 $ 778,860

附註10：關聯方交易

於截至二零一五年六月三十日止六個月內，本公司董事會主席兼行政總裁預支合共920,660美元予本公司作營運資金用途。這筆預付款是按需支付的，不計息。截至2015年6月30日，本公司應付關聯方餘額920,660美元，已在截至2015年12月31日的6個月內償還。

附註11應繳税金

應繳税款包括以下內容：

2016年6月30日 十二月三十一日，
2015
應付所得税 $ 5,943,472 $ 5,337,203
應繳增值税 102,530 114,207
應繳營業税 1,226,105 1,131,127
其他應繳税金 248,632 229,743
應繳税款總額 $ 7,520,739 $ 6,812,280

附註12：所得税

希伯倫技術公司被併入英屬維爾京羣島，根據英屬維爾京羣島的現行法律，該公司不需要繳納所得税。

香港西博倫是一家在香港註冊的貿易公司，如果在香港產生收入，則需繳納17.5%的企業所得税。

西伯倫自動化及西伯倫設備均在中國註冊，須按25%的統一税率繳納企業所得税。

F-35

目錄

希伯倫科技有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註12：所得税(續)

一)所得税規定(福利)的組成部分如下：

六個月
告一段落
6月30日，
2016		 六個月
告一段落
6月30日，
2015
當前 $ 740,911 $ 661,580
延期 3,207 (53,071 )
總計 $ 744,118 $ 608,509

二)下表彙總了因資產和負債的財務會計基礎和計税基礎不同而產生的遞延税項資產：

6月30日，
2016		 十二月三十一日，
2015
壞賬準備 $ 248,216 $ 263,613
折舊費用 59,545 54,613
總計 $ 307,761 $ 318,226

由於本公司相信其將很可能利用未來利益，故認為毋須就遞延税項資產作出估值撥備。

下表為截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月中國法定税率與本公司S實際税率的對賬。

六個月
告一段落
6月30日，
2016		 六個月
告一段落
6月30日，
2015
中國所得税法定税率 25.0 % 25.0 %
中國境內不可抵扣項目 0.6 % 2.9 %
實際税率 25.6 % 27.9 %

附註13：主要客户和供應商

截至二零一六年六月三十日止六個月，兩個主要客户分別佔本公司總銷售額約69%及22%。’截至二零一六年六月三十日止六個月，三家供應商分別佔本公司採購額的43%、22%及15%。’

截至2015年6月30日止六個月，兩個主要客户分別佔本公司總銷售額約62%及25%。’截至二零一五年六月三十日止六個月，三家供應商分別佔採購額約33%、14%及11%。

附註14股東權益

2015年4月6日，董事會通過了一項同意決議，以實現1：1000的股票分割。同時於2015年4月6日，本公司亦以象徵式代價向Zuoqiao Sun Zhang先生發行額外15，000，000股普通股。於2015年4月29日，本公司按現有股東的股份百分比以象徵式代價向彼等購回合共4，000，000股股份作為庫存股份。因此，公司擁有50，000，000股授權普通股，每股面值0.001美元，其中12，000，000股已發行，截至2015年12月31日已發行在外。

F-36

目錄

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註14股東權益（續）’—

本公司所有現有股東和董事認為，2015年4月29日發行1500萬股股票和回購400萬股股票是本公司資本重組的一部分，目的是在本次發行完成前發行12，000，000股普通股。’該等股票發行及購回並無支付現金或其他代價。本公司認為，根據ASC 260，以類似於股票分割或股息的追溯性基礎，反映這些名義股票發行和回購，以導致1200萬股普通股發行和流通是適當的。本公司已 追溯性地重述了所有期間的所有股份和每股數據。

附註15：承付款和或有事項

承付款

該公司根據一項不可撤銷的經營租賃協議租賃其主要辦公空間。於二零一六年五月十一日原有寫字樓租約屆滿後，本公司再續租一年，年租金總額為232,240美元。

或有事件

截至2016年6月30日，該公司的應計税款負債為750萬美元，主要與未繳納的所得税和營業税有關，兩者均由當地税務機關管轄。未付税項負債總額乃按現行税率計算而計提，並無計入潛在利息及罰款，原因為本公司管理層認為，倘本公司與當地税務機關磋商支付全部或部分未付税項負債，利息及罰款最終不大可能適用。’本公司已與當地税務機關進行非正式 討論，且管理層相信，倘本公司能夠成功進行首次公開招股投標，本公司極有可能與當地税務機關達成協議，以遠低於目前應計金額的金額結清税項負債。一旦達成和解，與這些未繳税款有關的任何利息或罰款很可能會被免除或減少。管理層認為，很難確定最終會有多少利息或罰款，或者是否會對其中任何一項進行評估。潛在利息或罰款負債視乎税務結算結果而定，而管理層估計，倘採用税務機關規定的現行利息及罰款率，該等潛在或有虧損可能為零或高達3，000，000元。

F-37