博格華納公司
2023 年股票激勵計劃
第 1 部分：目的和生效日期。
1.1 目的。該計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高管、員工和董事方面具有顯著優勢，並使公司、其子公司和關聯公司能夠提供與公司業務盈利能力和股東價值增加更直接相關的激勵措施。
1.2 生效日期。本計劃將在公司股東批准該計劃之日（“生效日期”）當天及之後生效，並可能根據本計劃發放獎勵。該計劃將按照第 16.1 節的規定終止。生效之日起，先前計劃將終止，並且不會根據先前計劃授予任何新的獎勵，但之前根據先前計劃授予但仍未兑現的獎勵將繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。
第 2 節定義。
就本計劃而言，以下術語定義如下：
2.1 “關聯公司” 是指由公司控制並由委員會指定的公司或其他實體。
2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票增值權、股票期權、限制性股票、股票單位、績效單位、績效股票單位或現金激勵獎勵。
2.3 “獎勵協議” 是指紀念獎勵條款和條件的書面協議或通知。
2.4 “董事會” 指公司董事會。
2.5 就本計劃而言，“違規行為” 是指以下任何一項：
(a) 參與者因故導致參與者終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係的行為，
(b) 在向參與者分發或提供此類商業標準的情況下，參與者違反了公司的道德行為準則，
(c) 參與者未經授權向第三方披露公司的機密信息、知識產權或專有商業慣例、流程或方法；或故意未能保護公司的機密信息、知識產權、專有商業慣例、流程或方法免遭未經授權的披露，或
(d) 參與者要求、誘使或試圖誘使公司及其關聯公司的員工終止與公司或關聯公司的僱傭關係。
2.6 “現金激勵獎勵” 是指根據第12條授予的權利，可在績效目標得以實現（或其他要求得到滿足）的情況下獲得現金補助。
2.7 “原因” 是指：
(a) 參與者對聯邦法律或此類行為發生地州法律規定的任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪或認罪、不認罪或不認罪，
(b) 參與者對公司或其任何關聯公司或公司或其關聯公司的任何客户、供應商或供應商實施任何涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為，
(c) 參與者在履行僱用職責過程中的不誠實行為，
(d) 參與者挪用公司的物質資金或資產供個人使用或公司確定的任何盜竊或欺詐行為，
(e) 參與者基於受法律保護的地位對公司或其任何子公司的任何員工進行騷擾或歧視，
(f) 參與者違反了公司的重大政策，
(g) 參與者拒絕按照公司真誠的指示履行合法職責，
(h) 參與者故意故意不履行任何實質性方面的僱用職責，
(i) 參與者在收到通知並有機會進行補救後，嚴重或反覆疏忽職守（即使不是故意和故意的），
(j) 參與者的重大過失或故意不當行為導致或有理由預期會對公司造成重大損害（單獨或合併），或
(k) 參與者違反了對公司或任何子公司在保密和/或專有信息的使用或所有權方面的書面義務。
2.8 “首席執行官” 指公司或任何繼任公司的首席執行官。
2.9 “控制權變更” 的含義見第 15.2 節。
2.10 “守則” 指經不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。凡提及《守則》某一章節之處，均應包括根據該守則頒佈的所有細則和條例。
2.11 “委員會” 指證券交易委員會或任何繼任機構。
2.12 “委員會” 是指第 3.1 節中提及的委員會。
2.13 “公司” 指特拉華州的一家公司博格華納公司。
2.14 “殘疾” 是指參與者：
(a) 由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而無法從事任何可預期會導致死亡或預計持續不少於12個月的實質性有報酬的活動，或
(b) 由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而預計會持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故或健康計劃領取不少於3個月的收入替代補助金，或
(c) 被社會保障局確定為永久殘疾。
“殘疾” 應由退休儲蓄計劃的計劃管理人根據退休儲蓄計劃的殘疾索賠程序確定，但適用上述 “殘疾” 的定義。
2.15 “交易法” 指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案。任何提及《交易法》某部分的內容均應包括根據該法頒佈的所有規則和條例。
2.16 “公允市場價值” 是指在特定日期的每股股票上市時，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則根據該交易所的複合磁帶或其他報告系統所報告的該日股票在國家證券交易所（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場）的最後銷售價格，或者如果該交易所在該日沒有股票出售，則在該交易所進行出售的最後一個日期；或 (ii) 如果股票不是在國家證券交易所上市，但在場外交易市場上市，股票在該日或該市場上出售股票的最後一天的最後銷售價格（或者，如果未報告最後銷售價格，則為收盤買入價和賣出價的平均值）；或（iii）如果股票既未在國家證券交易所上市，也未在場外交易市場上市，則確定價格由委員會自行決定。
2.17 “全值獎勵” 是指限制性股票、股票單位、績效股票單位和任何其他獎勵，根據這些獎勵，獎勵價值以股票的全部價值而不是股票價值的增加來衡量。
2.18 “激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條的含義打算成為並被指定為 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。
2.19 “不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
2.20 “績效目標” 是指委員會自行決定製定的一個或多個績效目標（可能是客觀的或主觀的）。績效目標可以包括績效閾值水平，低於該閾值將不進行支付或歸屬、實現全額支付或全額歸屬的目標績效水平，和/或規定額外支付或歸屬的最高績效水平。
2.21 “績效期” 是指委員會為授予獎項而規定的一年或更長時間，委員會已為此設定了績效目標。
2.22 “績效單位” 是指根據第10條授予的獎勵，其價值以現金或股票以外的財產表示。
2.23 “績效股票單位” 是指根據第11條授予的獎勵，其價值以股票表示，或以提及股票的形式估值。
2.24 “計劃” 指博格華納公司2023年股票激勵計劃，如本文所述，下文不時修訂。
2.25 “先前計劃” 是指博格華納公司2018年股票激勵計劃。
2.26 “限制性股票” 是指根據第 8 條授予的獎勵。
2.27 “限制性股票協議” 是指紀念限制性股票授予條款和條件的獎勵協議。
2.28 就根據第8節授予的獎勵而言，“限制期” 是指可以沒收此類獎勵的時間或時間，在此期間，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股份。
2.29 “退休” 是指參與者終止在公司和所有關聯公司的僱傭關係：
(a) 如果參與者已獲得至少 10 年的服務年限，則該日曆月的最後一天與參與者年滿 55 歲之日相吻合或緊隨其後，或
(b) 僅就第 8 條（限制性股票）、第 9 條（股票單位）、第 10 條（績效單位）和第 11 條（績效股票單位）而言，經公司書面同意，終止僱傭應構成 “退休”。
2.30 “退休儲蓄計劃” 指博格華納公司退休儲蓄計劃或其任何後續計劃。
2.31 “規則16b-3” 是指委員會根據不時修訂的《交易法》第16（b）條頒佈的第16b-3條或委員會通過的任何後續定義。
2.32 “股份” 是指股票。
2.33 “特定員工” 是指《守則》第409A（a）（2）（B）條所指的 “特定員工”，使用公司不時選擇的方法（包括公司為識別特定員工而選擇的任何允許的替代方法），如果沒有，則使用適用的所得税條例規定的默認方法。
2.34 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
2.35 “股票增值權” 是指根據第7條授予的權利。
2.36 “股票期權” 是指根據第6節授予的在指定時間內以規定價格購買股票的期權。
2.37 “股票單位” 是指根據第9條授予的在未來某個時候獲得等於股票公允市場價值的股票或現金的權利。
2.38 “終止僱用” 是指終止參與者在公司和任何子公司或關聯公司的僱傭。如果子公司或關聯公司不再是子公司或關聯公司（視情況而定），並且參與者此後沒有立即成為公司或其他子公司或關聯公司的員工，則受僱於子公司或關聯公司的參與者也應被視為終止僱用。如果參與者是董事會成員但不是公司或任何子公司或關聯公司的員工，“終止僱用” 是指終止參與者作為董事會成員的服務。就第15.1（b）條而言，“終止僱用” 必須構成《守則》第409A條所指的 “離職”。
2.39 “服務年限” 是指根據參與者的總工作時間，在公司或任何子公司或關聯公司工作的每十二（12）個月（或12個月工作期的一小部分）。服務年限積分從參與者服務一小時的第一天（首次就業或再就業時）開始持續計算，到參與者終止僱傭之日結束。在確定服務年限時，參與者獲準休假的任何期限都將被視為服務年限。如果參與者在終止僱傭後被重新僱用，則在參與者再就業後服務一小時後，將恢復在終止僱用之前記入的參與者服務年限（包括小數年限）。
此外，此處使用的某些其他術語在最初使用時就有定義。
第 3 節管理。
3.1 薪酬委員會管理。在不違反第 3.2 節的前提下，本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會管理，該委員會由不少於三 (3) 名董事會成員組成，每人應由董事會任命並按董事會的意願任職，他們還應：
(a)《規則》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及
(b) 任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事”。
3.2 授予董事會的獎項。關於授予非公司、子公司或關聯公司高級管理人員或僱員的董事會成員的獎勵，本計劃應由委員會管理，但須獲得董事會所有成員（包括委員會成員）的大多數批准，這些成員是第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事”。關於此類獎勵，本計劃中提及 “委員會” 的所有內容均應被視為並解釋為指委員會，委員會的決定須經大多數董事會成員的批准，他們既是第16b-3條所指的 “非僱員董事”，又是任何適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事”。
3.3 委員會權限。除其他外，委員會應有權力，但須遵守本計劃的條款：
(a) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；
(b) 選擇可能不時向其頒發獎勵的高級職員、僱員和董事；
(c) 確定是否以及在何種程度上將根據本協議授予獎勵，以及授予的一種或多種獎勵類型；
(d) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(e) 根據委員會應確定的因素，確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價（受第 6.3 (a) 節約束）、任何歸屬限制或限制以及與任何獎勵及其相關的股份的任何加速歸屬或沒收豁免）；
(f) 在本計劃或適用法律要求或允許的範圍內，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件，包括但不限於公司可能不時生效的任何補償要求或政策；
(g) 不時通過、修改和廢除其認為可取的管理規則、指導方針和慣例，解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵（以及任何與之相關的協議），並以其他方式監督計劃的管理；
(h) 確定應在多大程度上和在什麼情況下推遲支付與獎勵有關的股票和其他款項；以及
(i) 確定股票期權或股票增值權在什麼情況下可以分別根據第6節或第7節以現金或股票結算。
3.4首席執行官的資助。委員會可授權首席執行官根據本計劃的條款向每人每年三萬三千九百（33,900）股或更少的股份發放獎勵，用於：
(a) 在授予補助時不受交易法第16條約束的公司及其子公司和關聯公司的高管和員工；以及
(b) 任何個人作為接受就業機會的誘因（包括向在接受就業機會後可能成為受交易法第16條約束的公司及其子公司和關聯公司高管的個人發放獎勵）。
如此做出的任何此類授權均應符合董事會薪酬委員會就非首席執行官薪酬、激勵性薪酬計劃和股票計劃向董事會提出的建議。當委員會如此授權時，首席執行官應擁有第3.3 (a) 節所述的委員會的權力，
1 按1.13係數進行了調整，以反映第4.4節中設想的分拆PHINIA。
3.3 (b)、3.3 (c) 和3.3 (d) 關於此類獎勵的授予；但是，委員會可以以其認為適當的任何方式限制或限定此類授權。
3.5 委員會行動。委員會只能由當時在職的成員的過半數採取行動，但委員會成員可以：
(a) 將本計劃的全部或部分管理權委託給公司的一名或多名高管，前提是此類授權不得導致本計劃下的獎勵或其他交易不再受到《交易法》第16 (b) 條的豁免，以及
(b) 授權其任何一名或多名成員或公司的任何高級管理人員代表委員會簽署和交付文件。
3.6 最終裁決。委員會或根據本計劃中關於本計劃或任何獎勵的規定根據授權做出的任何決定應由委員會或該代表在授予獎勵時自行決定，除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在之後的任何時候自行決定。委員會或任何適當授權的官員根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司和計劃參與者在內的所有人具有約束力。
3.7賠償。除了公司可能擁有的其他賠償權外，公司還應向委員會成員提供賠償，以免他們或他們中的任何人因根據本計劃採取任何行動或未能採取行動或未採取行動而作為當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或與之有關的任何上訴而實際和必然產生的合理費用，包括律師費；或根據該裁決發放的任何裁決，以及他們為結算而支付的所有款項（前提是此類和解協議得到公司選定的法律顧問的批准）或由他們支付款項以履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決，但該成員應對履行職責時的疏忽或不當行為負責；前提是在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十天內，該成員應以書面形式向公司提供處理和辯護的機會，費用自理。
第 4 部分：庫存受計劃約束；個人限制。
4.1 股票儲備。根據本計劃的規定，11,300,0002股股票預留待發行，所有這些股票都可以在行使激勵性股票期權後發行。根據本計劃交付的股票可以從授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票中提供。根據本第4.1節保留的股份總數應在授予獎勵之日減去授予時確定的最大獎勵可支付的股份數量（如果有）。
4.2補充股份。如果 (i) 獎勵失效、到期、終止或取消，但沒有發行該獎勵下的股份（無論是目前到期還是延期發行），(ii) 在獎勵期限期間或結束時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將無法發行，理由是此類發行的條件未得到滿足，(iii) 股份被沒收根據獎勵，（iv）以股份（全部或部分）計價的獎勵以現金結算，或（v）股票以任何形式發行獎勵，公司隨後將其重新收購
2 按1.13係數進行了調整，以反映第4.4節中設想的分拆PHINIA。
根據股票發行時保留的權利，此類股份應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於本計劃下的新獎勵，但不得根據激勵性股票期權發行根據第 (v) 款重新計入本計劃儲備金的股票。儘管有上述規定，但在任何情況下均不得將以下股票重新計入計劃儲備金：（x）公司使用期權行使收益購買的股票；（y）為支付期權行使價或未償還股票增值權股票淨額結算而投標或預扣的股票；或（z）為履行聯邦、州或地方税收預扣義務而投標或預扣的股票。
4.3 個人獎勵限額。根據第4.4節的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，不得授予任何個人非僱員董事：
(a) 股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或績效股票單位，其結算總額可能超過三萬三千九百（33,900）3股，但不包括作為額外限制性股票支付或記入參與者的限制性股票的任何獎勵或現金或股票股息作為股息等價物記入參與者的任何其他股票單位或股票；以及
(b) 本計劃以外的獎勵、付款或支付權，可以現金（或股份以外的財產）支付或結算，最高付款額可能超過四十五萬美元（45萬美元），但不包括作為任何獎勵的利息或股息等價物支付或貸記給參與者的任何額外款項。
4.4 調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、股票分割、股票特別分配、影響股票的公司結構發生其他變化或任何其他事件，如果委員會認為需要進行調整以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的收益或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式防止稀釋或擴張的好處或潛在的好處打算根據本計劃提供，請調整以下任何或全部內容：
(a) 本計劃下留待發行和未來授予的股份數量和類型以及本計劃下的個人獎勵限額；
(b) 與任何獎勵有關的行使、購買或授予價格；
(c) 可獲得未償還獎勵的股票數量和類型；
(d) 第 4.1 節中規定的可以作為 ISO 發行的最大股票數量；以及
(e) 獎項的績效目標，
在任何情況下，均須遵守董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守當時交易股票的證券交易所的適用證券法律和規則。儘管有上述規定，但在股票分紅（宣佈代替普通現金分紅的股票分紅除外）或股票分拆或合併（包括反向股票拆分）的情況下，如果委員會沒有采取任何行動，
3 按1.13係數進行了調整，以反映第4.4節中設想的分拆PHINIA。
但是，本節所考慮的相稱調整應自該股票分紅或股票拆分或股份合併之日起自動進行。
但是，如果任何調整導致股份的分數，則不得發行此類分數股票，也應無償取消。儘管有上述規定，但如果 (i) 調整會導致股票期權在《守則》第409A條（以及任何適用的相關法規和指導方針）的約束下規定延期補償，或者（ii）激勵性股票期權，則此類調整將導致計劃違反《守則》第422條，則不會對未償還的股票期權進行調整。
如果本節所述的任何交易或事件構成控制權變更或發生在生效日期之後發生的任何控制權變更之後，則在不違反第15節和下句現金支付條款的前提下，除非委員會在生效日期之後的第一次控制權變更之前另有決定，否則應自動按本節所述的類型進行相應的調整，使獎勵對參與者的全部經濟價值那個在交易或事件發生時尚未清償的款項應予保留，不得因交易或事件而減少。如果發生本節所述的任何事件，委員會還可以（或代替本節所述的調整）規定向未兑現獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由委員會確定，在委員會規定的時間（可能是此類交易或事件的生效時間）生效，但是如果此類交易或事件構成控制權變更，則 (i) 此類付款應對持有人的優惠程度至少等於持有人根據第15條就該獎勵可能獲得的最大金額，（ii）如果第15條適用於該獎勵，則只有在第15（b）條允許加速與控制權變更相關的可行性、歸屬、股票發行或其他付款的情況下，委員會才允許支付此類款項，以及（iii）控制權變更起和之後只有在委員會確定有必要這樣做以取代每一項條款的情況下，才有這樣的規定受獎勵約束的股份，根據本節最後一句的交易或事件，股票持有人對每股股票擁有或將要獲得的股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。此外，但不限於在第15條規定的參與者權利的前提下，如果發生任何此類合併或類似交易、股票分紅或股份合併、分配或其他上述事件，無論是否構成控制權變更（但公司為持續經營公司且已發行股份未轉換為或兑換成不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），委員會應取代公平基礎由委員會決定，對於當時受獎勵的每股股份，股票持有人根據交易有權獲得或將要獲得的每股股票、證券、現金或其他財產的數量和種類。
第 5 節資格。
委員會可根據本計劃向以下任何個人頒發獎勵：（i）本公司、其子公司和關聯公司負責或促進公司、其子公司和關聯公司業務的管理、增長和盈利能力的高級管理人員和其他員工（由委員會確定），（ii）公司、子公司或關聯公司聘請成為高級管理人員或員工的任何個人，以及（iii）公司董事。
第 6 部分：股票期權。
6.1類型。根據本計劃授予的股票期權可以分為兩種類型：激勵性股票期權和非合格股票期權，但是，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工（根據《守則》第424（f）條的含義）。如果任何股票期權未被指定為激勵性股票期權，或者即使被指定為激勵性股票期權，也應構成不合格股票期權。
6.2Grant。委員會有權向參與者授予激勵性股票期權、非合格股票期權或這兩種類型的股票期權（每種情況下都有或沒有股票增值權）。股票期權的授予應以獎勵協議為證，該協議應交付給期權持有人，並在正面註明該協議是激勵性股票期權協議還是非合格股票期權協議。股票期權的授予應在委員會通過決議選擇個人獲得股票期權的授予、確定向該個人授予該股票期權約束的股票數量並具體規定股票期權的條款和條款之日生效。
6.3期權條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應受以下條款和條件以及委員會認為必要的任何其他條款和條件的約束：
(a) 行使價。根據股票期權可購買的每股行使價應由委員會確定並在獎勵協議中列出，前提是行使價不得低於授予之日受股票期權約束的股票的公允市場價值。
(b) 期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但在授予之日起十年後，任何股票期權的行使期權都不得超過十年。
(c) 可行使性。除非本文另有規定，否則股票期權可在委員會確定的時間或時間行使，並受委員會確定的條款和條件的約束。如果委員會規定任何股票期權只能分期行使，則委員會可以根據委員會可能確定的因素，隨時全部或部分免除此類分期行使條款。此外，委員會可隨時全部或部分加快任何股票期權的行使性。
6.4運動。可以通過遵循委員會不時制定的程序行使股票期權。行使價應在行使時以現金全額支付（通過認證支票或銀行支票或公司可能接受的其他票據），或者，如果獎勵協議中另有規定，也可以通過以下一種或多種方式支付：
(a) 以期權人已經擁有的非限制性股票的形式出現，其在行使之日的公允市場價值等於行使價；但是，就激勵性股票期權而言，只有在授予股票期權時才能授權以已擁有股份的形式進行付款的權利；
(b) 要求公司從行使股票期權時原本可以發行的股票數量中扣除該數量的股份
行使當日的公允市場價值總額等於受該行使權約束的所有股票的行使價；或
(c) 兩者相結合，在每種情況下均按獎勵協議中規定的方式進行。
委員會可自行決定，如果沒有法律禁止，也可以通過向公司或其代理人發出正確執行的行使通知，同時向經紀人提供不可撤銷的指示副本，要求經紀人立即向公司交付出售或貸款收益以支付行使價的款項，來支付股票期權的任何股份。為了促進上述工作，公司可以與一家或多家經紀公司簽訂協調程序的協議。
6.5 作為股東的權利。在全額支付期權行使價之前，不得發行任何股票。當期權持有人已發出書面行使通知、已全額支付此類股票並應要求作出第 18.4 節所述陳述時，期權持有人應擁有持有受該股票期權約束的股票的公司股東的所有權利（包括股票的投票權和獲得股息的權利，如果適用），但在該通知之前不應擁有公司股東的權利行使，全額付款，並應要求提供第18.4節所述的陳述。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非股票的相關股份歸屬到位且幅度相同。
6.6Cash Out。收到行使股票期權的通知後，委員會可以選擇套現股票期權的全部或部分股份，方法是向期權持有人支付一筆現金或股票，該金額等於股票公允市場價值超過行使價乘以在套現生效之日行使期權的股票數量。
第 7 部分：股票增值權。
7.1Grant。股票增值權可以作為本計劃下的獎勵授予，也可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。股票增值權的每次授予均應得到獎勵協議的確認並受獎勵協議條款的約束。
7.2股票增值權條款和條件。股票增值權應受委員會確定的條款和條件的約束，包括以下條款：
(a) 股票增值權應根據委員會的決定和獎勵協議的規定行使，但在任何情況下都不得在授予之日起十年後行使。可以通過向公司或其指定代理人發出書面行使通知來行使股票增值權，具體説明行使股票增值權的股票數量。
(b) 股票增值權的基準價格不得低於授予之日股票的公允市場價值。
(c) 行使股票增值權後，參與者有權獲得委員會酌情確定的現金、股票或兩者組合，金額等於 (i) 股票增值權基本價格與股票公允市場價值之間差額的乘積
行使股票增值權，以及 (ii) 應行使該股票增值權的股票數量。
7.3作為股東沒有權利。如果任何股票增值權規定或委員會已決定支付全部或部分股票，則在適當行使該股票增值權之前，以及應要求在提供第18.4節所述陳述以及就股票發行股票之前，股票增值權持有人不應擁有公司股東的權利。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非股票的相關股份歸屬到位且幅度相同。
第 8 部分：限制性股票。
8.1Grant。委員會應確定授予限制性股票的時間或時間、向任何參與者授予的股票數量、限制期以及獎勵的任何其他條款和條件。限制性股票的每次授予均應得到限制性股票協議的確認並受限制性股票協議條款的約束。
委員會可以將限制性股票的授予或歸屬條件為參與者或公司子公司、分部或部門達到規定的績效衡量標準，或以委員會確定的其他因素或標準為條件。如果限制性股票的授予或歸屬以實現一項或多項績效目標為前提，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票只有在實現此類績效目標得到委員會認證後才能解除此類限制。
限制性股票獎勵對每位參與者的規定不必相同。
8.2 發行限制性股票；止損轉讓令和傳單。限制性股票應以委員會認為適當的方式作證，包括賬面登記或發行一張或多張股票證書。限制性股票的所有股票均應受本計劃或適用法律、規則或法規或任何國家證券交易所要求的委員會認為可取的止損轉讓令的約束，或帶有委員會認為可取的標記。
8.3 終止僱用。限制性股票應受以下條款和條件的約束：
(a) 除非適用的限制性股票協議和第8.3 (b) 和15.1 (b) (2) 節中另有規定，否則參與者在限制期內因任何原因解僱後，所有仍受限制的股份將被參與者沒收。
(b) 除非第 15.1 (b) (2) 節另有規定，否則如果參與者的就業被非自願終止（原因除外），或者如果參與者死亡、殘疾或退休，則委員會有權自由決定全部或部分免除對參與者任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制，或者委員會可能規定適用的獎勵協議中的此類豁免。
8.4作為股東的權利；分紅。除非本第 8 節和適用的限制性股票協議另有規定，否則參與者應持有
限制性股票，持有限制性股票類別或系列股票的公司股東的所有權利，包括（如果適用）股票的投票權和獲得任何股息的權利，但是，委員會可自行決定，現金分紅將 (i) 自動推遲並再投資於其他受相同限制、條款和條件約束的限制性股票，包括vee 有效期，即限制性股票的原始授權，或 (ii) 支付限制性股票解鎖時以現金支付。如果股息作為限制性股票的額外股份記入參與者，則存入參與者的額外限制性股票數量不得超過參與者在股息記錄日持有的限制性股票數量乘以每股支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值得出的金額。為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息，除非股息的歸屬程度與標的限制性股票相同。
第 9 部分：庫存單位。
9.1Grant。除第9.2節中包含的條款和條件外，委員會應確定授予股票單位的時間或時間、向任何參與者授予的股票單位數量、可以沒收此類獎勵的時間或時間以及獎勵的任何其他條款和條件。股票單位獎勵對每位參與者的規定不必相同。每筆股票單位的授予均應得到獎勵協議條款的確認並受獎勵協議條款的約束。
9.2 條款和條件。股票單位的所有授予均應遵守以下條款和條件。
(a) 除非適用的獎勵協議以及第9.2 (b) 節和第15.1 (b) (3) 節中另有規定，否則如果參與者在授予參與者的股票單位歸屬之日之前因任何原因終止僱用，則參與者將喪失為支付此類股票單位而獲得現金或股票的所有權利。
(b) 如果參與者的就業被非自願終止（原因除外），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會應酌情決定全部或部分免除該參與者任何或全部股票單位的任何或全部剩餘付款限制，或者委員會可以在適用的獎勵協議中規定此類豁免。
(c) 如果委員會已全部或部分免除對參與者任何或全部股票單位的任何或全部剩餘付款限制，則該參與者的股票單位的支付應在該參與者獎勵協議中根據第9.2 (e) 節另行規定的時間或事件進行。
(d) 對於股票單位的任何授予，除非參與者成為向該參與者交付的有關此類股票單位的股份的持有人，否則獲得此類補助的參與者不得獲得任何股東的權利。
(e) 每次股票單位獎勵的獎勵協議應規定既得股票單位的支付時間或事件，哪些時間或事件應僅限於以下一項或多項：
(1) 股票單位的歸屬日期，
(2) 參與者終止僱傭的日期，或
(3) 指定日期。
如果股票單位獎勵規定在歸屬股票時付款，則此後應在行政上可行的情況下儘快付款，但無論如何不得遲於股票單位歸屬當年的次年3月15日。如果股票單位獎勵規定在終止僱傭時付款，則應在終止僱傭當年解僱當天或之後支付款項，但對於特定員工，則應在終止僱傭當月之後的第七個月的第一天支付款項，如果在此之前，則應在參與者去世之日後第七個月的第一天支付。如果股票單位獎勵規定了規定的付款日期，則應在指定日期當天或之後儘快付款，但無論如何不得遲於指定日期發生當年的12月31日。
(f) 在適用的獎勵協議中規定的為既得股票單位支付現金或股票的時間或事件中，公司應向參與者交付 (1) 等於既得股票單位數量的股份，或 (2) 等於該數量股票的公允市場價值的現金。付款方式應由委員會自行決定或按照適用的獎勵協議的規定確定。
9.3股息等價物。委員會可自行決定規定，參與者有權獲得已發行股票單位的等值股息。根據委員會在授予獎勵時所確定的股息等價物，可能是：
(a) 在與其相關的股票單位結算時以現金支付；
(b) 作為額外股票單位記入參與者，該股票單位應與其相關的股票單位同時歸屬和結算；或
(c) 以現金和其他股票單位的任意組合支付或貸記（視情況而定）；前提是，在任何情況下，與股票單位相關的股息等價物均不得規定在該股票單位歸屬之前付款，無論本文有相反規定，只有在滿足適用於標的股票單位的歸屬條件的情況下，才能向參與者支付或貸記的股息等價物。
如果股息等價物作為額外股票單位記入參與者，則應向參與者存入任何股票股息的額外股票單位數量不得超過股息記錄日存入參與者的股票單位數乘以每股支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值的結果。
為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非股票或股票單位的相關股份歸屬之前和範圍相同。
第 10 部分。績效單位。
10.1Grant。此外，委員會應確定授予績效單位的時間或時間、授予任何參與者的績效單位數量、績效期的期限以及該獎項的任何其他條款和條件
改為第 10.2 節中包含的內容。每筆績效單位的撥款均應得到獎勵協議條款的確認並受獎勵協議條款的約束。
10.2 條款和條件。績效單位應遵守以下條款和條件。
(a) 委員會可以將績效目標的實現作為向績效單位付款的條件。委員會還可將參與人的繼續服務作為業績股付款的條件。此類獎項（包括但不限於任何適用的績效目標）對每位參與者的規定不必相同。
(b) 除非適用的獎勵協議第10.2 (c) 節和第15.1 (b) (4) 節中另有規定，否則參與者在績效期內或任何適用的績效目標實現之前因任何原因解僱後，參與者將喪失為績效單位獲得現金或股票付款的所有權利。
(c) 如果參與者的僱用被非自願終止（原因除外），或者參與者死亡、殘疾或退休，委員會應酌情決定全部或部分免除該參與者任何或全部績效單位的剩餘付款限制，或者委員會可以在適用的獎勵協議中規定此類豁免。
(d) 在任何情況下，如果委員會在績效期到期之前全部或部分免除了對參與者績效單位的任何或全部付款限制，則該參與者應在績效期結束或本應結束的下一年獲得其績效單位的報酬，同時委員會規定向所有其他獲獎者付款。
(e) 在績效期結束時，除非委員會另有決定，否則委員會應評估該獎項的績效目標在多大程度上實現了，並應確定授予參與者的績效單位數量及其現金價值。然後，公司應向參與者交付金額等於績效單位現金價值的現金補助金或等於績效單位現金價值的股份，付款方式由委員會自行決定或按適用的獎勵協議的規定確定。此後應在行政上可行的情況下儘快付款，但無論如何不得遲於績效期結束當年的次年的3月15日。
第 11 部分：高性能庫存單位。
11.1Grant。除了第11.2節中規定的條款和條件外，委員會應確定授予績效股票單位的時間或時間、向任何參與者授予績效股票單位的數量、績效期限以及獎勵的任何其他條款和條件。每筆績效股票單位的授予均應得到獎勵協議條款的確認並受獎勵協議條款的約束。績效股票單位可能以實現績效目標以及參與者的持續就業或服務為條件。此類獎項的規定（包括但不限於任何適用的績效目標）對每位獲獎者不必相同。
11.2 條款和條件。
(a) 除非第 11.2 (b) 節或第 15.1 (b) (4) 節另有規定，否則參與者在績效期內或任何適用的績效目標實現之前終止僱傭關係後，所有獲得現金或股票以支付績效股票單位的權利都將被沒收。
(b) 除非第 15.1 (b) (4) 節另有規定，否則如果參與者的就業被非自願終止（原因除外），或者如果參與者死亡、殘疾或退休，或者委員會可以作出此類規定，則委員會有權自由決定全部或部分免除對任何或所有此類參與者績效股票單位的任何或全部剩餘付款限制適用的獎勵協議中的豁免。
(c) 在任何情況下，如果委員會在績效期到期之前全部或部分免除了對參與者績效股票單位的任何或所有付款限制，則該參與者應在績效期結束的次年獲得與其績效股票單位有關的報酬，同時委員會規定向所有其他獎勵獲得者付款。
(d) 在績效期到期時，除非委員會另有決定，否則委員會應評估該獎項的績效目標在多大程度上實現了，並應確定授予參與者的績效股票數量及其現金價值。然後，公司應向參與者交付（1）等於委員會確定已賺取的績效股票單位數量的股份，或（2）等於委員會自行決定或適用的獎勵協議中規定的此類股份數量的公允市場價值的現金。此後應在行政上可行的情況下儘快付款，但無論如何不得遲於績效期結束當年的次年的3月15日。
11.3股息等價物。委員會可自行決定規定，參與者有權獲得已發行績效股票單位的等值股息。根據委員會在授予獎勵時所確定的股息等價物，可能是：
(a) 在與之相關的性能股票單位結算時以現金支付；
(b) 作為額外績效股票單位記入參與者，這些單位應與其相關的績效股票單位同時歸屬、賺取和結算；或
(c) 以現金和其他績效股票單位的任意組合支付或貸記（視情況而定）；
前提是，在任何情況下，與績效股票單位相關的股息等價物均不得規定在此類績效股票單位的賺取和歸屬之前進行支付，而且，無論本文有相反的規定，只有在滿足適用於標的績效股票單位的歸屬和績效條件的情況下，才能向參與者支付或貸記的股息等價物。
如果股息等價物作為額外績效股票單位記入參與者，則存入參與者的任何股票股息的額外績效股票單位數量不得超過將股息記錄日存入參與者的績效股票單位數乘以每股支付的股息，然後將該金額除以股息支付日股票的公允市場價值所得的金額。
為避免疑問，在任何情況下都不會向參與者分配股息或股息等價物，除非股票或績效股票單位的相關股份歸屬之前和範圍相同。
第 12 部分：現金激勵獎勵。
在遵守計劃條款的前提下，委員會將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間；前提是委員會必須要求現金激勵獎勵金額的全部或任何部分的支付以委員會規定的期限內一項或多項績效目標的實現或部分實現為前提，儘管委員會可以具體説明所有績效目標或其中的一部分受獎勵約束的績效目標在參與者死亡、殘疾或退休時被視為已實現，或者如果該參與者的工作被非自願終止（原因除外）。儘管有上述規定，但本協議的任何規定均不妨礙或限制公司或管理人發放在本計劃條款之外僅以現金支付的年度激勵獎勵。
第 13 部分：最低歸屬期。
自授予之日起，所有獎勵的最低歸屬期應為一年。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。儘管有上述規定，但委員會可以授予不超過一年的歸屬要求的獎勵，前提是此類獎勵涉及根據第4.1條保留的股份數量不超過5％。
第 14 節：禁止重新定價和回溯。
儘管本計劃中有任何相反的規定，除本計劃規定的調整外，委員會或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或股票升值權的條款，以降低此類未償還期權或股票增值權的行使價或基準價格；(ii) 取消未償還的期權或股票增值權，以低於原始期權的行使價或基準價格換取期權或股票增值權股票增值權；或 (iii) 取消行使價或基準價格高於股票當前公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取現金或其他證券，在每種情況下，均未經公司股東事先批准。此外，如果授予日期早於委員會採取行動批准該獎勵之日之前，委員會不得授予期權或特別股權。
第 15 節控制條款的變更。
15.1 事件的影響。如果參與者實際上與公司、子公司或任何關聯公司簽訂了僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議，而該協議在參與者獎勵控制權變更後提供了更有利的結果，則該協議應控制此類獎勵。在所有其他情況下，除非委員會
規定在控制權變更的情況下，在獎勵協議中獲得更有利的結果（在這種情況下，此類獎勵協議將控制本協議中的條款）：
(a) 控制權變更交易中的繼任者或買方可以獲得獎勵或提供替代獎勵，其條款和條件至少與控制權變更前有效的條款和條件相同，前提是任何此類假設的獎勵或替代獎勵應：
(1) 具有與該獎項基本相等的經濟價值（由控制權變更前成立的委員會確定）；
(2) 涉及已在認可證券市場上市（或將在控制權變更後的5個工作日內上市）的股票類別；
(3) 向參與者提供基本等同或優於該獎勵下適用的權利和應享待遇，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方式（如果適用，在符合該守則第409A條的範圍內），包括適用於該獎勵的所有規定加速歸屬的條款；
(4) 對於因實現一個或多個績效目標而授予的獎勵，如果控制權變更發生在適用於該獎項的績效期內，則 (i) 績效目標應被視為已達到參與者獎勵協議中規定的目標水平，如果更高，則應被視為已在授予時或授予後委員會另行規定的目標水平上得到滿足，並且 (ii) 任何假設或替代的獎勵均不得包括績效目標，除非委員會另行確定其組建時間緊接在控制權變更；以及
(5) 條款和條件規定，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，（i）控制權變更交易的繼任者或買方（或其任何關聯公司）無緣無故地終止了參與者的僱用或服務，或者（ii）如果參與者與繼任者、購買者、公司或其任何關聯公司簽訂任何僱傭、留用、控制權變更、遣散費或類似協議如果參與者終止工作，則有權獲得某些福利；或出於 “正當理由”（該術語在該協議中定義）的服務，該參與者實際上是出於 “正當理由” 終止其僱傭或服務，則以下條款應適用於本文所述的任何假設獎勵或替代獎勵：
(A) 自參與者終止僱傭或服務之日起，該參與者的所有未兑現獎勵或替代獎勵將自動歸屬（假設對於任何獎勵的授予受績效目標的約束，而截至解僱之日績效期尚未完成，則這些目標已在目標水平上實現）；以及
(B) 如果假設的獎勵或替代獎勵涉及當時未在認可證券市場上市交易的某類股票，則在參與者選擇行使或結算此類獎勵或替代獎勵時，參與者可以選擇獲得代替發行
此類股權，等於本計劃下可發行股票的公允市場價值的現金支付（該款項使用本計劃中 “公允市場價值” 的定義計算，適用於根據假設獎勵或替代獎勵原本可發行的股權）。
(b) 如果控制權變更交易中的繼任者或買方沒有按照 (a) 條的規定承擔獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前：
(1) 截至此類控制權變更發生之日尚未行使但隨後不可行使和歸屬的任何股票期權和股票增值權應完全行使，並在原始授予的全部範圍內歸屬。
(2) 適用於任何已發行限制性股票的限制應自確定發生控制權變更之日起失效，此類限制性股票應不受任何限制，並在原始授予的最大範圍內完全歸屬和轉讓。
(3) 適用於任何已發行股票單位的限制自確定發生控制權變更之日起失效，此類股票單位應不受所有限制並完全歸屬。根據本第 15.1 (b) (3) 條歸屬的股票單位的付款應在獎勵獲得者的獎勵協議中另行規定的時間或事件發生。
(4) 適用於任何未完成的績效單位和績效存量單位的限制應自確定控制權變更發生之日起失效，所有此類優秀績效單位和績效存量單位的績效目標應被視為已達到目標水平，相關的績效期應被視為已在控制權變更生效之日結束，其所有其他條款和條件均應被視為已得到滿足。如果由於控制權變更而縮短了績效期，則最初為該績效期設定的目標績效獎勵應按比例分配初始目標績效獎勵乘以分數，該分數的分子是縮短的績效期內的實際整數月數，分母是原始績效期內的整數月數。因控制權變更而歸屬的此類績效單位和績效庫存單位的款項應在授予後儘快以現金或股票（由委員會確定）支付，但無論如何不得遲於績效單位和績效庫存單位根據本節第15.1 (b) (4) 條歸屬的次年3月15日。對於在控制權變更之前因委員會在控制權變更之日之前免除付款限制而歸屬的績效單位和績效庫存單位，應以現金或股票（由委員會確定）支付：
(A) 在沒有控制權變更的情況下績效期本應結束的下一年，或
(B) 如果更早，則在獎勵獲得者解僱當年儘快解僱；但是，如果是 “特定員工” 有權解僱
對於因解僱而根據本第 15.1 (b) (4) (B) 節向績效單位或績效股票單位支付的款項，應在終止僱傭當月後的第七個月的第一天支付，如果更早，則在特定員工去世之日支付。
15.2 控制權變更的定義。就本計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的含義）（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的）20％或以上的受益所有權：
(1) 公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）或
(2) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的證券（“未償還的公司有表決權的證券”）的合併投票權；
但是，就第 15.2 (a) 節而言，以下收購不構成控制權變更：
(W) 任何直接從公司收購，
(X) 公司的任何收購，
(Y) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或
(Z) 任何公司根據第 15.2 (c) 條第 (1)、(2) 和 (3) 款所述交易進行的任何收購；或
(b) 截至生效日期組成董事會（“現任董事會”）但因任何原因停止佔董事會至少多數的個人；但是，任何在生效日期之後成為董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是現任董事會成員，但為此目的不包括任何此類個人其最初就職是由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人士實際或威脅徵求代理人或同意而進行或威脅的競選活動而導致的；或
(c) 公司完成涉及公司或其任何子公司的重組、法定股票交換、合併或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產，或由公司或其任何子公司（前述各為 “業務合併”）收購另一實體的資產，除非在此類業務合併之後，
(1) 在緊接業務合併之前分別是流通公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體分別直接或間接地擁有當時流通的普通股（或對非公司實體而言，等值證券）的60％以上，以及當時有權在董事選舉中進行普遍投票的流通有表決權的證券的合併投票權（或非公司實體，此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的實體）的同等管理機構（視情況而定），其比例與其所有權基本相同，位於已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的業務合併之前，
(2) 任何人（不包括因此類業務合併而產生的任何公司或公司或此類公司的任何員工計劃（或相關信託））直接或間接地分別以實益方式擁有該實體當時由該業務合併產生的普通股（或非公司實體的等值證券）的20％或以上的股份，或該實體當時流通的有表決權的證券的合併投票權這種所有權以前就存在業務合併和
(3) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體董事會（或對非公司實體而言，為同等管理機構）中至少有多數成員是現任董事會成員；或
(d) 公司股東批准公司全面清算或解散。
儘管有上述規定，但如果裁決被視為受《守則》第409A條規定的遞延薪酬，並且如果根據該裁決支付是在 “控制權變更” 時觸發的，則應將上述定義視為必要修改，以遵守該守則第409A條。
第 16 節：期限、修正和終止。
16.1 計劃期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將在公司股東最近批准之日起十（10）週年之日終止。截至本計劃終止之日尚未兑現的獎勵不應因本計劃終止而受到影響或損害。
16.2 董事會的修正。董事會可以隨時修改、更改或終止本計劃，但不得進行任何會導致以下情況的修訂、變更或終止
(a) 損害參與者在未經參與者同意的情況下根據此前授予的獎勵所享有的權利，除非為使本計劃有資格獲得第 16b-3 條規定的豁免而作出的此類修改，或
(b) 取消計劃享受細則16b-3規定的豁免資格，
但董事會應始終有權修改本計劃及其迄今為止授予的任何獎勵的條款，以考慮到法律、税收和會計規則的變化。
16.3 委員會的修正。委員會可以對迄今為止授予的任何裁決的條款進行預期或追溯性修改，但未經持有人的同意，此類修正不得損害任何持有人的權利，除非：
(a) 在本計劃或適用法律要求或允許的範圍內，包括但不限於公司可能不時生效的任何補償要求或政策，或
(b) 為使計劃或獎勵有資格獲得細則16b-3規定的豁免而作出的修正。
16.4 獲得股東的批准。未經公司股東批准，不得對計劃進行修改，前提是法律、股票交易所規則或協議要求獲得批准。
第 17 節取消和撤銷獎勵。
17.1 取消或衰退的原因。委員會可根據以下決定取消、宣佈沒收或撤銷任何未行使、未交付或未付的獎勵
(a) 參與者違反了制定該獎勵所依據的計劃或獎勵協議的條款，或
(b) 參與者犯下了違規行為。
此外，在行使、支付或交付獎勵後的一年內，如果委員會確定參與者在行使、支付或交付獎勵之前犯有違規行為，或在此後的六個月內，委員會可以撤銷任何此類行使、支付或交付獎勵，但須遵守公司可能不時生效的任何補償要求或政策。
17.2 委員會的裁決具有約束力。如果由於參與者被定罪或認罪、不認罪、對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行而導致違規行為而取消、沒收或撤銷獎項，則委員會認定參與者犯有違規行為以及要求撤銷獎勵行使、付款的決定，或交付對所有當事方均具有決定性、約束力和最終性。在所有其他情況下，委員會關於參與者違反計劃或獎勵條款或犯有違規行為的裁定，以及委員會取消、宣佈沒收或撤銷獎勵或要求撤銷獎勵的行使、付款或交付的決定對所有各方均具有決定性、約束力和最終性，除非參與者書面要求委員會在三十天內審查此類決定和決定委員會已就此類行動向參與者發出書面通知。如果提出此類書面請求，則適用的證券交易所規則所指的 “獨立董事” 的董事會成員（包括委員會成員）應在董事會下次定期會議之前審查委員會的決定。如果經過審查，這些董事以多數票批准，
(a) 委員會認定參與者違反了計劃或獎勵的條款或犯有違規行為，以及
(b) 委員會取消、宣佈沒收或撤銷該獎項的決定，
因此, 此類決定和決定對所有當事方具有決定性、約束力和最終性。
17.3取消獎勵。如果獎勵被撤銷或追回，則受影響的參與者應向公司償還或歸還行使、支付或交付該獎勵時從公司收到的任何現金、股票或其他財產（或者，如果參與者已經處置了收到的股票或其他財產，則無法歸還其在行使、付款或交付時的現金價值），如果是向參與者交付的股票或其他財產，則任何參與者參與者在隨後出售或以其他方式處置此類股票中實現的收益或利潤或其他財產。此類還款和（或）交付應符合委員會規定的條款和條件。
17.4 取消獎勵。根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股票或支付的現金，均應遵守公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準不時對公司適用的任何補償或類似要求。
第 18 節一般規定。
18.1禁止某些股息和等值股息支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得就期權、股票增值權或任何其他非全值獎勵發放股息或股息等價物；為避免疑問，本計劃明確禁止為所有股票獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。
18.2資金未到位狀態。該計劃構成激勵和遞延薪酬的 “無資金” 計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股票或付款的義務；但是，除非委員會另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與計劃的 “無資金” 狀態相一致。
18.3可轉移性。除非委員會允許參與者在參與者去世後以書面形式指定受益人行使獎勵或獲得獎勵，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本計劃授予的任何獎勵，但以下情況除外：
(a) 根據遺囑或血統和分配法，或委員會酌情決定，根據書面受益人指定，
(b) 根據符合條件的家庭關係令（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或第一章或相關規則），或
(c) 委員會可自行決定，通過信託、合夥企業或有限責任公司直接或間接向該期權持有人的 “直系親屬” 提供禮物，前提是參與者不得因此類獎勵的轉讓而獲得報酬，
前提是激勵性股票期權只能根據第 (a) 款進行轉讓。
根據本計劃和相關獎勵協議的條款，所有股票期權只能由期權持有人、監護人、法定代表人或受益人行使
期權持有人或許可受讓人，據瞭解，“持有人” 和 “期權持有人” 這兩個術語包括任何此類監護人、法定代表人或受益人或受讓人。就本第18.3節而言，除非委員會另有定義，否則“ 直系親屬” 是指被選擇人的配偶、子女、兄弟姐妹、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、姻親和與合法收養有關的人。此類受讓人只能根據遺囑或血統和分配法轉讓獎勵。
18.4陳述；股票發行。委員會可要求根據獎勵購買或獲得股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。根據本計劃發行的所有股票均應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或發行一張或多張股票證書。根據任何獎勵或行使獎勵交付的所有股票（無論是以賬面記賬還是憑證形式）均應遵守本計劃或適用的法律、法規或任何國家證券交易所的要求下委員會認為可取的止損轉讓令或帶有委員會認為可取的標記。
在以下之前，公司沒有義務發行本計劃下的股票或進行賬面記賬轉讓或交付證書：
(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准，
(b) 允許該等股份在股票可能上市的證券交易所上市，以及
(c) 根據任何州或聯邦法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成此類股份的任何註冊或其他資格認證。
18.5 其他補償。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或任何子公司或關聯公司為其員工採取其他或額外的薪酬安排。
18.6沒有就業權。本計劃的通過不應賦予任何員工繼續工作的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。
18.7 預扣税。如果公司或其關聯公司被要求就參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何股份而確認的任何收入扣留任何聯邦、州或地方税或其他款項，則公司可以從以其他方式應向現金參與者支付的任何款項中扣除（或要求關聯公司扣除），或經委員會同意，以其他方式可交付或根據獎勵歸屬的股份，以履行此類税收或其他義務。或者，公司或其關聯公司可以要求該參與者按要求立即以現金向公司或其關聯公司支付，或就向公司或其關聯公司支付任何此類税款和其他金額的總金額做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。如果股票可以在行使或支付獎勵後交割，則委員會可以允許參與者履行與該獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税義務，方法是選擇（i）讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵原本可以發行的股份，（ii）回購與該獎勵相關的股票或（iii）交付其他具有公平市場的先前擁有的股份價值
等於預扣金額；前提是，在公司及其關聯公司避免會計費用所需的範圍內，股票預扣金額不得超過與交易相關的最大法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日當天或之前進行選擇，也必須按照委員會的要求進行其他選擇。在任何情況下，如果任何此類税款可能尚待支付，除非得到令其滿意的賠償，否則公司及其關聯公司可以推遲根據任何獎勵支付或交付。
18.8優先拒絕權。在授予時，委員會可就根據本計劃發放的任何補助金規定，通過此類補助獲得的股票應受優先拒絕權的約束，根據該權利，參與者必須以當時的股票公允市場價值向公司發行參與者希望出售的任何股票，但須遵守委員會在授予時可能規定的其他條款和條件。
18.9股息的再投資。只有在根據第4條有足夠的股票可供使用的情況下（考慮到當時未償還的獎勵），才允許將現金分紅再投資於限制性股票的額外股票，並將股息等價物或利息等價物（如果分配時以股票支付）或股票單位、績效單位的延期付款，才允許存入股票單位、績效單位或績效股票單位的延期支付。
18.10 受益人指定。委員會應制定其認為適當的程序，讓參與人指定一名受益人，在參與人死亡時應向其支付任何款項。
18.11Code 第 409A 節。意在於，根據第6條授予的股票期權、根據第7條授予的股票增值權和根據第8條授予的限制性股票不構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”。進一步的意圖是，根據第10和11條發放的績效股票單位和績效單位不構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”，但因委員會在適用績效期結束之前免除付款限制而成為既得績效單位的績效股和績效單位除外。還打算在避免根據《守則》第409A條對參與者徵收任何額外税收所需的範圍內，根據第9條授予的股票單位以及由於委員會在適用業績期結束之前免除付款限制而歸屬或歸屬的績效單位和績效股票單位在所有重大方面均滿足《守則》第409A（2）至（a）（4）條的要求。本計劃應根據所有目的進行解釋，並在必要範圍內運作，以符合本第 18.11 節中表達的意圖。
18.12不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中擁有權益的人保證：(i) 任何旨在豁免《守則》第409A條的獎勵均應獲得豁免，(ii) 任何旨在遵守《守則》第409A條或《守則》第422條的獎勵均應符合規定，或 (iii) 任何獎勵將根據任何其他適用條款獲得特定的税收待遇税法，在任何此類情況下，也不要求公司或任何關聯公司對任何內容進行賠償、辯護或使其免受損害個人就任何裁決的税收後果承擔責任。
18.13可分割性。如果本計劃的任何條款在任何方面已經或變得無效、非法或不可執行，則本計劃中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到損害或影響。無效、非法或不可執行
應將條款視為已修訂，但須進行必要的最低限度，以使該條款有效、合法和可執行，並實現公司制定計劃的最初目標。
18.14法律選擇；法律訴訟。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的所有行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款。就本計劃或任何裁決提起任何法律訴訟或訴訟，或承認和執行與本計劃或任何裁決有關的任何判決的專屬地點應是密歇根州奧克蘭縣的法院。與計劃或任何裁決有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起的一年（365 天）內提起。任何此類法律訴訟只能在 “法庭” 審判中審理，該訴訟的任何一方應同意放棄其接受陪審團審判的權利。