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附錄 10.2

UDEMY, INC.

控制權變更和遣散協議

本控制權變更和遣散協議（以下簡稱 “協議”）由Udemy, Inc.（以下簡稱 “公司”）與普拉薩德·拉傑（“高管”）簽訂，自高管受僱於公司的第一天（“生效日期”）起生效。

本協議在公司控制權變更或在本協議所述情況下非自願解僱高管人員時，為行政部門提供某些保護。

公司和高管協議如下：

1. 協議期限。本協議的初始期限從生效日期開始，到2024年9月1日結束（“初始期限”）。在初始期限結束時以及之後的每三（3）週年，本協議將自動續訂額外三 (3) 年（每個 “附加期限”），除非任何一方在自動續訂之日前至少六十 (60) 天向另一方提供不續訂的書面通知。儘管有上述規定，但如果控制權變更發生在初始期限或附加期限（如適用）剩餘的十二 (12) 個月以內，則本協議的期限將自動延長至控制權變更之日後的十二 (12) 個月之日。如果行政部門有權享受本協議第3節規定的福利，則在雙方履行本協議與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。

2. 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的規定，高管的僱用是而且將繼續是隨意的。

3. 遣散費。

(a) 符合條件的非 CIC 終止。符合條件的非CIC解僱後（定義見下文），高管將有資格從公司獲得以下款項和福利：

(i) 遣散。一次性一次性付款，相當於行政人員工資（定義見下文）的六（6）個月，減去適用的預扣税。

(ii) 眼鏡蛇保險。在不違反第3 (d) 節的前提下，公司將按當時有效的費率為高管和高管的合格受撫養人（定義見下文）支付COBRA保險的保費（定義見下文），但隨後通常適用於公司在職員工（“COBRA保險”）的費率發生任何變化，直至高管解僱之日起六（6）個月內最早的六（6）個月就業，(B) 行政人員（以及行政部門的合格受撫養人，如適用）獲得類似保險的日期計劃，或（C）高管失去COBRA保險資格的日期。

(b) 符合條件的 CIC 終止。符合條件的CIC解僱後，高管將有資格從公司獲得以下款項和福利：

(i) 遣散。一次性一次性付款，相當於高管十二 (12) 個月的工資加上高管目標獎金的100％，減去適用的預扣款。

(ii) 眼鏡蛇保險。在不違反第3（d）節的前提下，公司將提供COBRA保險，最早的截止日期為（A）自高管解僱之日起十二（12）個月，（B）高管（以及高管的合格受撫養人，視情況而定）獲得類似計劃保障之日，或（C）高管不再有資格獲得COBRA的保險。

(iii) 加速股權歸屬。對當時未歸屬的100％股份加速歸屬（以及可行使性，視情況而定），但須遵守高管當時發行的每筆未償還的補償性股權獎勵。對於基於績效歸屬的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已實現目標。

(d) 獲得 COBRA 保險的條件。高管收到COBRA保險的前提是高管在COBRA規定的時限內為高管及其符合條件的受撫養人（如果有）選擇COBRA延續保險。如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA保險，則公司將向高管提供在給定月份的最後一天支付的應納税月款（除非緊接着的句子另有規定），金額相等再加上高管為繼續履行職責而必須支付的每月COBRA保費或她的團體健康保險（其合格終止保險金額將基於適用於高管及其任何符合條件的高管家屬的COBRA保險第一個月的保費率）（均為 “COBRA替代補助金”），無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆COBRA替代補助金，並將於高管的日期（x）中較早者終止獲得其他工作或 (y) 公司支付總金額的日期的 COBRA 替代補助金等於適用 COBRA 保險期內的月數。為避免疑問，COBRA替代補助金可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並將受到任何適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA替代補助金，則行政部門將不會收到COBRA替代補助金或任何其他COBRA保險。

(e) 不重複付款或福利。為明確起見，如果符合條件的CIC前解僱，則根據第3（b）條向高管提供的任何遣散費和福利將減少已經提供的任何金額

根據第3（a）條向行政部門提交。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管有權通過適用法律或根據公司集團任何成員贊助或參與的計劃、政策、合同或安排（“其他福利”）獲得任何現金遣散、持續的健康保險福利或加速歸屬任何股權獎勵（本協議項下除外），則本協議下的相應遣散費和福利金將減少其他金額向行政部門支付或提供的福利。

(f) 行政官之死。如果高管在行政部門根據本協議有權領取的所有款項或福利尚未發放之前去世，則未付金額將在高管去世後儘快一次性支付給行政部門的指定受益人（如果在世），或者以其他方式一次性支付給行政人員的個人代表。

(g) 公司集團成員之間的轉讓。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一名成員調到另一名成員，則調動將不是無故解僱，但可能使高管能夠有正當理由辭職。

(h) 排他性補救措施。如果終止高管在公司集團的聘用，則本協議的條款旨在成為並且是排他性的，取代高管以其他方式可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為或合同還是衡平法。除本協議中明確規定的福利外，行政部門在解僱時無權獲得任何福利、補償或其他款項或權利。

4. 應計補償。在公司集團解僱高管時，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應付給高管的所有應計但未付的假期、費用報銷、工資和其他福利。

5. 領取遣散費的條件。

(a) 分居協議和索賠解除。高管在高管根據第 3 條被合格解僱後收到的任何遣散費或福利金須經高管簽署且不得撤銷公司當時標準的離職協議和免除索賠（其中可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助處理任何訴訟事宜的協議以及其他標準條款和條件）（“釋放” 和該要求，即 “釋放要求”），必須不遲於生效且不可撤銷高管資格終止後的第六十（60）天（“發佈截止日期”）。如果該新聞稿在發佈截止日期之前沒有生效且不可撤銷，則行政部門將喪失根據第3節獲得遣散費或福利的任何權利。

(b) 付款時間。第3 (a) (i) 條或第3 (b) (i) 條規定的任何一次性遣散費將在新聞稿生效且不可撤銷之日後的第一個定期發放工資日（“遣散費開始日期”）發放，但以下第5（d）節要求的任何延遲情況除外。本應在遣散費開始日期當天或之前向行政部門支付的任何與眼鏡蛇相關的遣散費的任何應納税分期付款將在遣散費開始日期支付，此後的任何剩餘分期付款將按協議的規定提供。根據第3條加速歸屬的任何限制性股票單位、績效股份、績效單位和/或類似的全值獎勵將在不遲於該日期後的十 (10) 天內結算

如果CIC前合格終止，則釋放生效且不可撤銷，或者（y）如果較晚，則在控制權變更的日期不遲於控制權變更。

(c) 歸還公司財產。高管在高管根據第3條被合格解僱時收到的任何遣散費或福利，前提是高管歸還公司集團任何成員向高管提供的所有文件和其他財產（公司員工手冊和專門與高管有關的人事文件的副本除外）、由高管編寫或獲得的與其在公司集團工作有關或以其他方式屬於公司集團的所有文件和其他財產。

(d) 第 409A 條。公司打算使根據本協議或其他方式提供的所有款項和福利免於或遵守該守則第409A條的要求以及根據該守則第409A條頒佈的任何指導方針（統稱為 “第409A條”），因此任何款項或福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且本協議中的任何含糊之處都將根據這一意圖進行解釋。在第409A條所指的 “離職” 之前，將不會根據本協議或其他方式向高管支付任何款項或福利（如果有），與根據第409A條被視為遞延補償金的任何其他遣散費或離職補助金（統稱為 “延期付款”）一起考慮。如果在高管解僱時，高管是第409A條所指的 “特定員工”，則延期付款的支付將在必要的範圍內延遲支付，以避免徵收根據第409A條徵收的額外税款，這通常意味着高管將在該日期之後的六 (6) 個月零一 (1) 天或之後的第一個工資發放日期收到付款高管解僱。公司保留在未經高管或任何其他個人同意的情況下自行決定修改本協議的權利，以遵守在實際支付任何福利或徵收任何額外税收之前避免徵收根據第409A條徵收的額外税款或以其他方式避免根據第409A條確認收入所需的任何條款。根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利均構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會就第409A條可能徵收的任何税款、罰款和利息或可能產生的其他費用向高管提供補償、賠償或使其免受損害。

(e) 辭去高管和董事職位。高管在根據第3條被合格解僱後收到任何遣散費或福利，前提是高管辭去所有高管和董事職務，公司集團的所有成員以及執行公司可能要求的與此相關的任何文件的執行人員。

6. 付款限制。

(a) 減少遣散費。如果高管從任何公司集團成員或任何其他方獲得的與本協議或其他條款有關的任何款項或福利（“付款”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且（ii）如果沒有這句話，則需繳納該守則第4999條規定的消費税（“消費税”），那麼付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額” 將是 (x) 付款的全額或 (y) 較低的金額，這將導致付款中任何部分都不需繳納消費税，無論金額為何

考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，行政部門在税後基礎上會收到較高金額。如果必須減少構成降落傘付款的補助金或福利，以使補助金等於最佳業績金額，則將按以下順序減少現金支付：（A）按時間倒序減少現金支付（即，觸發消費税的事件發生後最晚一天所欠的現金付款將是第一筆減少的現金支付）；（B）取消 “視變更而定” 授予的股權獎勵反之亦然《守則》第280G條所指的 “所有權或控制權”授予獎勵的日期順序（即，最近發放的股權獎勵將首先取消）；（C）按授予獎勵之日相反的順序減少股權獎勵的加速歸屬（也就是説，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；（D）按時間倒序減少員工福利（即最遲在獎勵發生之日所欠的福利）觸發消費税的事件將是第一個減少的福利）。在任何情況下，行政部門在下令削減付款方面都沒有任何自由裁量權。高管將全權負責支付因根據本協議收到的款項和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員都不會就任何此類個人納税義務向高管進行報銷、賠償或使其免受損害。

(b) 消費税負債的確定。除非公司和高管另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司（“公司”）來做出本第6節所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都具有約束力。為了進行本第6節所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和估計，並可能依賴對本法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第6條做出決定。公司將承擔與本第6節所設想的任何計算有關的費用，並支付與公司服務有關的所有款項。對於公司的決定，公司對高管不承擔任何責任。

7. 定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

(a) “董事會” 指公司的董事會。

(b) “原因” 是指發生以下任何一種情況：(i) 在公司發出書面通知，描述公司認為高管未能履行此類職責或責任的依據，並且沒有在高管上任後的三十 (30) 天內糾正此類失職行為後，高管故意持續不履行作為公司僱員分配的職責或責任（因高管殘疾而導致的失職除外）收到此類通知；(ii) 高管參與以下任何行為與高管作為公司員工的責任有關的不誠實、欺詐或虛假陳述，對公司的聲譽或業務造成重大損害；(iii) 高管違反適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規，對公司的聲譽或業務造成重大損害；(iv) 高管未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密；或 (v) 行政部門被定罪或進入認罪不成立，這是一項重罪。

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或多人以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票的所有權之日，該股票，加上該人持有的股票，構成公司股票總表決權的五十（50％）以上；但是，就本小節而言，(A) 通過以下方式收購額外股票任何被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人都不是被視為控制權變更，並且（B）如果所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前對公司有表決權的股份的所有權、公司股票或公司最終母實體總投票權百分之五十（50％）或以上的直接或間接受益所有權的比例基本相同，則此類事件不會在此情況下被視為控制權變更第 (i) 小節。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益；

(ii) 公司的有效控制權發生變化，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事會成員取代。就本第 (ii) 款而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產的所有權發生變化，該變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的十二（12）個月內收購）總公允市場價值等於或超過公司所有資產總公允市場價值的百分之五十（50％）的資產之日收購或收購；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或涉及公司股票，（2）實體，百分之五十（50％）或以上其總價值或表決權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有的個人或間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上，或（4）實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本第（iii）（B）小節所述個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，總公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在確定時不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行動。儘管

如上所述，除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為避免疑問，如果一項交易的唯一目的是（i）改變公司的註冊狀態或（ii）創建控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

(d) “控制權變更期” 指控制權變更前三 (3) 個月開始到控制權變更後十二 (12) 個月結束的時期。

(e) “COBRA” 指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

(f) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

(g) “公司集團” 指本公司及本公司的任何子公司。

(h) “保密協議” 指您之前簽署的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

(i) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾。

(j) “正當理由” 指在發生以下一個或多個事件後，未經高管明確書面同意，高管根據下一句話終止高管在公司集團的聘用：

(i) 在削減前夕大幅削減高管的權力或責任；但是，控制權變更後繼續僱用與控制權變更前夕生效的公司業務和運營職責、權限或責任基本相同將不構成 “正當理由”（例如，如果高管受僱於高管，則不存在 “正當理由” 母公司或其他包括公司或其資產（“母集團”）在內的一組受控公司中的實體，其對公司業務的職責、權限或責任與高管在控制權變更前所承擔的職責、權限或責任基本相同，無論高管的頭銜是否經過修訂以反映高管在母集團整體公司層次結構中的地位，或者該高管是否向子公司、關聯公司、業務部門提供服務或其他方面）；

(ii) 大幅減少高管的基本工資或獎金機會，但與董事會批准的任何影響公司大多數高級管理人員的薪資/獎金削減計劃成比例的削減除除外；但是，總共減少10％或更少的幅度在任何情況下都不被視為實質性削減；

(iii) 高管必須提供服務的地理位置發生重大變化（就本協議而言，高管搬遷到距離高管當時所在地不到三十 (30) 英里的設施或地點將不被視為地理位置的實質性變化）；或

(iv) 公司對本協議任何重大條款的任何重大違反。

為了使高管終止與公司集團成員的僱傭關係是有充分理由的，在 “正當理由” 理由最初存在後的九十 (90) 天內，以及自該通知發出之日起不少於三十 (30) 天的合理補救期內，除非事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，否則高管不得終止僱傭關係。

(k) “符合條件的CIC前終止” 是指在控制權變更日期之前發生的符合條件的CIC終止。

(l) “合格解僱” 是指 (i) 公司集團成員無故終止高管的聘用（不包括因高管死亡或殘疾而解僱），或 (ii) 高管出於正當理由，在控制權變更期（“符合條件的CIC解僱”）或控制權變更期之外（“符合條件的非CIC解僱”）。

(m) “工資” 是指高管合格解僱前夕有效的年基本工資（或者如果解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職，則高管的年基本工資在削減前夕生效），或者，如果高管的合格解僱是合格CIC解僱且金額更高，則按控制權變更前的有效水平計算。

(n) “目標獎金” 是指高管在合格終止前夕生效的年度（或按年計算）目標獎金，或者，如果高管的合格終止發生在控制權變更期內且金額更高，則高管的年度（或按年計算，如果適用）目標獎金在控制權變更前立即生效。

8. 繼任者。本協議將在高管去世後對 (a) 高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何繼任者具有約束力和受益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，“繼承者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式的補償的權利不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置行政部門獲得補償或其他福利的權利均屬無效。

9. 通知。

(a) 一般情況。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並將在 (i) 實際交付給

被通知的當事方，(ii) 通過電子郵件發送時，(iii) 確認傳真發送後的二十四 (24) 小時，(iv) 向認可的隔夜快遞公司交存款後一 (1) 個工作日，或 (v) 通過頭等認證郵件或掛號郵件向美國郵政局交存款三 (3) 個工作日，要求退回收據，預付郵費，如果寄給行政部門，地址為 (A) 最近應以書面形式向公司提供信息，（B）如果是向公司提供的，則地址如下：

Udemy, Inc.

哈里森街 600 號，三樓

加利福尼亞州舊金山 94107

注意：總法律顧問

(b) 終止通知。公司集團成員因故解僱將通過解僱通知通知高管，高管的任何解僱都將通過向公司發出終止通知通知通知公司，在每種情況下，都將根據本協議第9（a）節發出。該通知將指明本協議中依據的具體終止條款，將合理詳細地説明聲稱的事實和情況，為根據上述條款終止提供依據，並將具體説明終止日期（不超過發出通知後的三十 (30) 天）。

10. 辭職。出於任何原因終止高管的聘用也將構成高管自願辭去公司集團任何成員的所有高管和/或董事職位，應董事會的要求，高管將執行任何合理必要的文件以反映辭職情況。

11. 雜項條款。

(a) 沒有緩解責任。除非第 3 (e) 節另有規定，否則高管無需減少本協議規定的任何付款金額，也不會扣除高管可能從任何其他來源獲得的任何收入。

(b) 豁免；修正。除非修改、豁免或解除本協議的修改、豁免或解除條款得到公司的授權高管（高管除外）和高管的書面同意並簽署，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的豁免均不被視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的放棄。

(d) 完整協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的達成的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示），包括為避免疑問起見，包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議。

(e) 適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。在本協議允許的任何訴訟範圍內，員工特此明確同意個人和

位於加利福尼亞州舊金山縣的州法院或加利福尼亞北區的美國聯邦法院的專屬管轄權和審判地，不論員工在哪裏提供服務，都不屬於其他法院。

(f) 仲裁。因高管受僱於公司集團而產生的、與本協議下的任何人（包括公司以及以其身份或其他身份行使的公司任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）的任何爭議、索賠或爭議，均應根據保密協議的規定接受仲裁。

(g) 可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議將保持完全的效力和效力。

(h) 預扣税。本協議下的所有款項和福利將減去適用的預扣税。公司有權從任何款項或福利金中扣除所有需要從補助金或福利中預扣的聯邦、州、地方和/或外國税，並扣除任何其他必要的工資單。公司集團的任何成員均不得向高管繳納因本協議項下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。

(i) 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。

簽名頁面如下

通過以下簽名，各方均表示接受本協議的條款，如果是公司，則由其正式授權的官員接受。

UDEMY, INC.

作者：/s/ Greg Brown

姓名：格雷格·布朗

職務：首席執行官

日期：2023 年 7 月 11 日

行政的

作者：/s/ Prasad Raje

姓名：Prasad Raje

日期：2023 年 7 月 11 日