udmy-20230930
假的Q32023000160793912-3131P3Y.2500016079392023-01-012023-09-3000016079392023-10-26xbrli: 股票00016079392023-09-30iso421:USD00016079392022-12-31iso421:USDxbrli: 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corpuMember2023-09-300001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001607939美國公認會計準則：重組指控成員2023-07-012023-09-300001607939美國公認會計準則：重組指控成員2022-07-012022-09-300001607939美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-012023-09-300001607939美國公認會計準則：重組指控成員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001607939Udmy：受限股票單位績效股票單位和限制股票成員2023-07-012023-09-300001607939Udmy：受限股票單位績效股票單位和限制股票成員2022-07-012022-09-300001607939Udmy：受限股票單位績效股票單位和限制股票成員2023-01-012023-09-300001607939Udmy：受限股票單位績效股票單位和限制股票成員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員udmy：企業分部成員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員udmy：企業分部成員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員udmy：企業分部成員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員udmy：企業分部成員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員Udmy：消費者細分市場成員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員Udmy：消費者細分市場成員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員Udmy：消費者細分市場成員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員Udmy：消費者細分市場成員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：材料核對項目成員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：材料核對項目成員2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-09-300001607939SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001607939SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001607939SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001607939SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001607939美國公認會計準則：EME成員2023-07-012023-09-300001607939美國公認會計準則：EME成員2022-07-012022-09-300001607939美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-09-300001607939美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-09-300001607939SRT: 亞太地區會員2023-07-012023-09-300001607939SRT: 亞太地區會員2022-07-012022-09-300001607939SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-09-300001607939SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-09-300001607939SRT: 拉丁美洲會員2023-07-012023-09-300001607939SRT: 拉丁美洲會員2022-07-012022-09-300001607939SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-09-300001607939SRT: 拉丁美洲會員2022-01-012022-09-300001607939SRT: 北美會員2023-09-300001607939SRT: 北美會員2022-12-310001607939Udmy：世界其他地區會員2023-09-300001607939Udmy：世界其他地區會員2022-12-3100016079392023-02-132023-02-1300016079392023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：員工離職會員2023-06-300001607939US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：員工離職會員2023-09-300001607939US-GAAP：員工離職會員2022-12-310001607939US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件編號001-40956
Udemy, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華27-1779864
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主識別號）
哈里森街 600 號, 三樓
舊金山, 加利福尼亞
94107
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(415) 813-1710
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元UDMY納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐ 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐
規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年10月26日， 153,329,434註冊人的普通股已流通。

目錄

目錄
頁面
風險因素摘要
i
關於前瞻性陳述的特別説明
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
股東權益簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
43
第 4 項控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
45
第 1A 項。風險因素
46
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
76
第 3 項。優先證券違約
76
第 4 項。礦山安全披露
76
第 5 項。其他信息
76
第 6 項。展品
77
簽名
79

目錄
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險摘要，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：
•我們有虧損的歷史，將來我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。
•我們在一個充滿活力的新興市場中運營，這使得評估我們未來的經營業績變得困難。
• 由於各種因素，我們的經營業績可能會在不同時期內發生顯著波動，這使得我們未來的業績難以預測。
• 我們的快速增長可能無法持續，取決於我們吸引新學員、教師和組織並留住現有學習者、教師和組織的能力。
• 我們的平臺依賴於有限數量的講師，他們在我們的平臺上創作了很大一部分最受歡迎的內容，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
• 如果我們未能維持和擴大與Udemy Business（“UB” 或 “Enterprise”）客户的關係，我們發展業務和收入的能力就會受到影響。
• 我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
• 在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
• 堅持我們的價值觀和對長期可持續發展的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
• 未能有效利用我們的戰略合作伙伴關係來營銷和銷售我們的產品，可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力。
• 與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變更，包括與個人相關的數據的保護或傳輸，或者我們實際或被認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務的行為，都可能對我們的業務產生不利影響。
• 我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
• 由於我們平臺上發佈的課程，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
• 知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
• 我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他與之相關的類似表達我們的期望、戰略、計劃或意圖。本表格10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對財務和經營業績的預期，包括我們對收入、成本、月平均買家、UB客户數量、UB年度經常性收入、UB淨美元留存率、UB大客户淨美元留存率、分部收入、分部毛利、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的預期；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；
•我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強功能的時機、影響和成功，或者我們市場和行業競爭格局中的任何其他變化；
•我們的行業、業務、我們經營的市場以及更廣泛的宏觀經濟環境的預期趨勢、發展和挑戰；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們吸引、留住和激勵我們的熟練人員（包括我們的高級管理團隊成員）的能力；
•我們對現有和正在形成的法律法規影響的期望，包括税收和隱私、數據保護和網絡安全方面的期望；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力；
•我們成功識別、執行和整合任何潛在收購或戰略投資的能力；
•我們對收入和其他納税義務的期望；
•我們有效管理外匯匯率波動風險敞口的能力；以及
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力。
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的事件或結果不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本表格10-Q中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、假設以及標題為 “風險因素” 的部分和本表格10-Q中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本表格10-Q中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本表格10-Q發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
ii
目錄
本表格10-Q中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本表格10-Q中做出的任何前瞻性陳述，以反映本表格10-Q發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息、實際業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過向證券交易委員會、我們的網站（udemy.com）提交文件、新聞稿、公開電話會議和公開網絡直播向公眾公佈重要信息。我們鼓勵投資者和其他人審查通過此類渠道披露的信息，因為此類信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新.

市場和行業數據

本表格10-Q中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的。市場估算值是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算得出的。我們尚未獨立驗證此類第三方信息。儘管我們不知道此處提供的任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本表10-Q表中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分和第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

iii
目錄
第一部分
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
Udemy, Inc.
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和每股金額除外)
（未經審計）

9月30日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$327,974 $313,685 
有價證券151,466 151,687 
限制性現金，當前100 — 
應收賬款，淨額 82,857 104,530 
預付費用和其他流動資產18,364 14,878 
遞延合同費用，當期40,953 30,234 
流動資產總額621,714 615,014 
財產和設備，淨額4,984 7,012 
資本化軟件，淨值30,924 27,412 
經營租賃使用權資產7,164 11,377 
限制性現金，非流動3,429 3,629 
遞延合同費用，非當期35,415 35,411 
戰略投資10,311 12,104 
無形資產，淨額6,177 9,331 
善意12,646 12,646 
其他資產3,730 3,632 
總資產$736,494 $737,568 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$5,663 $14,529 
應計費用和其他流動負債31,040 31,247 
應付內容費用37,816 37,310 
應計薪酬和福利25,313 22,882 
經營租賃負債，當前6,974 7,002 
遞延收入，當前279,646 273,937 
流動負債總額386,452 386,907 
經營租賃負債，非流動1,657 6,545 
遞延收入，非當期收入2,520 4,342 
其他非流動負債26 464 
負債總額390,655 398,258 
附註8 — 承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.00001面值- 50,000,000授權股份； 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份。
— — 
普通股，$0.00001面值- 950,000,000授權股份； 152,661,464和 145,013,786截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。
2 1 
額外的實收資本1,045,349 951,946 
累計其他綜合虧損(62)(233)
累計赤字(699,450)(612,404)
股東權益總額345,839 339,310 
負債和股東權益總額$736,494 $737,568 
參見簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併運營報表
(以千計，股票和每股金額除外)
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
收入成本77,264 69,080 229,903 201,330 
毛利107,458 89,352 309,489 262,437 
運營費用
銷售和營銷76,492 77,490 233,520 212,789 
研究和開發30,307 28,062 90,829 74,595 
一般和行政22,155 27,051 71,112 72,147 
重組費用— — 10,263 — 
運營費用總額128,954 132,603 405,724 359,531 
運營損失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
其他收入（支出）
利息收入5,542 1,610 14,758 1,857 
利息支出(124)(1,018)(464)(895)
其他收入（支出），淨額122 (3,523)(2,181)(4,439)
其他收入（支出）總額，淨額5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税前淨虧損(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税準備金(811)(511)(2,924)(1,151)
淨虧損 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數
基礎版和稀釋版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
參見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
Udemy, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
(以千計)
（未經審計）


截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
外幣折算虧損，扣除税款(32)(32)(48)(50)
扣除税款後的有價證券未實現收益（虧損）的變化
18 (214)219 (214)
綜合損失$(16,781)$(46,939)$(86,875)$(101,986)
參見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
Udemy, Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千計，股票金額除外)
（未經審計）
普通股額外
付費
資本
累積的
其他
綜合損失
累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
餘額 — 2023 年 6 月 30 日149,845,546 $1 $1,015,851 $(48)$(682,683)$333,121 
基於股票的薪酬— — 25,659 — — 25,659 
行使股票期權1,178,316 — 3,839 — — 3,839 
限制性股票單位的歸屬1,637,602 1 — — — 1 
其他綜合收益（虧損）— — — (14)— (14)
淨虧損— — — — (16,767)(16,767)
餘額——2023 年 9 月 30 日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
餘額——2022 年 6 月 30 日140,622,937 $1 $888,522 $(19)$(513,558)$374,946 
基於股票的薪酬— — 26,428 — — 26,428 
行使股票期權427,684 — 2,019 — — 2,019 
限制性股票單位的歸屬209,553 — — — — — 
股票增值權的重新分類— — 62 — — 62 
其他綜合收益（虧損）— — — (246)— (246)
淨虧損— — — — (46,693)(46,693)
餘額——2022 年 9 月 30 日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
餘額——2022 年 12 月 31 日
145,013,786 $1 $951,946 $(233)$(612,404)$339,310 
基於股票的薪酬— — 79,922 — — 79,922 
行使股票期權2,540,719 — 8,616 — — 8,616 
限制性股票單位的歸屬4,481,848 1 108 — — 109 
根據員工股票購買計劃發行普通股625,111 — 4,757 — — 4,757 
其他綜合收益（虧損）— — — 171 — 171 
淨虧損— — — — (87,046)(87,046)
餘額——2023 年 9 月 30 日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
餘額 — 2021 年 12 月 31 日
139,164,693 $1 $848,229 $(1)$(458,529)$389,700 
基於股票的薪酬— — 57,457 — — 57,457 
行使股票期權1,273,968 — 5,653 — — 5,653 
限制性股票單位的歸屬294,759 — 67 — — 67 
股票增值權的重新分類— — 62 — — 62 
根據員工股票購買計劃發行普通股526,754 — 5,563 — — 5,563 
其他綜合收益（虧損）— — — (264)— (264)
淨虧損— — — — (101,722)(101,722)
餘額——2022 年 9 月 30 日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併現金流量表
(以千計)
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(87,046)$(101,722)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷18,069 15,616 
遞延合同成本的攤銷
34,482 22,558 
基於股票的薪酬72,928 53,043 
信用損失備抵金1,309 467 
增持有價證券(5,323)(138)
非現金運營租賃費用4,468 4,643 
戰略投資的未實現虧損1,793 2,896 
其他931 460 
運營資產和負債的變化：
應收賬款20,363 1,132 
預付費用和其他資產(3,628)1,375 
遞延合同費用(45,205)(40,203)
應付賬款、應計費用和其他負債(7,102)(14,257)
應付內容費用505 (1,525)
經營租賃負債(5,168)(5,012)
遞延收入3,887 30,395 
由（用於）經營活動提供的淨現金5,263 (30,272)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(225,536)(66,128)
有價證券到期的收益231,300 — 
購買財產和設備(435)(1,397)
資本化軟件成本(9,321)(10,652)
購買戰略投資— (5,000)
與企業合併相關的付款— (1,500)
用於投資活動的淨現金(3,992)(84,677)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的淨收益8,277 5,785 
根據員工股票購買計劃購買股票的收益4,757 5,563 
延期發行成本的支付— (1,586)
融資活動提供的淨現金13,034 9,762 
外匯匯率對現金流的影響(116)(38)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）14,189 (105,225)
現金、現金等價物和限制性現金—期初
317,314 536,768 
現金、現金等價物和限制性現金—期末
$331,503 $431,543 
5
目錄
截至9月30日的九個月
20232022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$327,974 $427,914 
限制性現金，當前100 — 
限制性現金，非流動3,429 3,629 
現金、現金等價物和限制性現金總額$331,503 $431,543 
現金流信息的補充披露：
支付的利息$3,186 $13 
繳納的所得税$1,337 $516 
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本化成本中的股票薪酬$6,966 $4,310 
有價證券未實現收益（虧損）的變化
$218 $(215)
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務的組織和描述
業務描述
Udemy, Inc.（“Udemy” 或 “公司”）於2010年1月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
Udemy 是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展。該公司的學習市場平臺使成千上萬的主題專家能夠開發、分發和增強面向Udemy廣大全球學習受眾的內容。Udemy 利用技術、數據和見解來提供個性化和有效的學習體驗。該公司進一步為Udemy Business精選其市場上最高質量的內容，這使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝、有效、按需學習，為技術團隊提供沉浸式實驗室式學習，以及以領導力發展為重點的羣組學習。

2。重要會計政策摘要
合併和列報的基礎— 隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已在合併中沖銷，管理層認為公允列報各期業績所必需的所有其他正常和經常性調整均已作出。

區段信息— 2023 年 3 月 1 日，格雷格·布朗成為公司的新任首席執行官兼首席運營決策者（“CODM”）。公司將其細分市場定義為CODM定期審查以分配資源和評估績效的業務。對於 截至2023年9月30日的九個月和 2022 年，該公司在 二運營和可報告的細分市場：企業和消費者。公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題280（分部報告）持續監控和審查其分部報告結構，以確定是否發生了任何可能影響其應申報分部的變化。有關 Com 的更多信息公司的分部報告，參見附註13——細分市場和地理信息。

估計數的使用— 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的經營業績。
簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於信貸損失備抵額、內部開發軟件的資本化和 ass相關的使用壽命、股票薪酬、所得税估值補貼的確定和不確定税收狀況的潛在結果、預計的教師預扣税義務、消費者購買單門課程的預計服務期、遞延佣金的補助期限、t通過企業合併獲得的無形資產和商譽的公允價值和相關使用壽命，以及包括減值在內的私人持有的戰略投資的估值。管理層定期評估這些估計和假設，以確保其持續合理性。
實際業績最終可能與管理層的估計不同，這種差異可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
7
目錄
信用風險的集中— 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、限制性現金和應收賬款。對於現金和限制性現金，如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是隨附的簡明合併資產負債表中記錄的金額超過聯邦保險限額。公司被歸類為現金等價物和有價證券的投資包括高信用質量的工具和固定收益證券。
公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對客户的財務狀況進行持續評估，並根據預期情況維持備抵額未清應收賬款的貸記損失。截至2023年9月30日或2022年12月31日，該公司的客户佔應收賬款的10％以上。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔總收入的10％以上。

重要廣告摘要計數政策— 除下文所述外，公司在截至2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）附註2——重要會計政策摘要中披露的重要會計政策沒有重大變化。
基於股票的薪酬— 公司根據ASC主題718 “薪酬股票補償” 核算其股票薪酬。
公司在2023年第一季度授予了基於績效的限制性股票單位（“PSU”），這些單位基於預定義的公司業績指標的實現情況進行歸屬，並受持續服務條件的約束。公司根據授予之日公司普通股的公允價值確定PSU的公允價值。由於PSU既有基於績效的歸屬條件，又有基於服務的歸屬條件，因此公司將該獎勵的每一批歸屬的股票薪酬費用分別歸因於其必要的服務期。
管理層根據特定績效指標的預期實現情況，估算出預計歸屬的PSU數量。如果認為基於績效的歸屬條件有可能實現，則公司將根據可能的實現結果確認必要服務期內的費用。如果績效目標未實現或被認為不太可能，則不確認任何薪酬成本，並沖銷任何先前確認的薪酬成本。
應收賬款，淨額— 應收賬款主要代表因企業訂閲而欠公司的款項。應收賬款中還包括支付處理商或移動應用商店合作伙伴在超過五個工作日內結算的應付金額。應收賬款餘額按發票金額入賬，不計息。在隨附的簡明合併資產負債表中，列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵額。
公司根據未付應收賬款的預期信貸損失維持備抵金。管理層使用各種因素得出估算，包括歷史收款和虧損模式；應收賬款的當前賬齡；地理和其他客户特定的信用風險因素；以及為調整歷史損失模式提供依據的對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。預期信貸損失準備金在所附的簡明合併業務報表中記入一般和管理費用。被視為無法收回的應收賬款在扣除預期或實際收回額後予以註銷。
期初餘額計入開支已使用/註銷的費用，扣除追回款期末餘額
信貸損失備抵金（以千計）
截至2023年9月30日的九個月$1,528 $1,309 $(1,370)$1,467 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
$678 $467 $(73)$1,072 

8
目錄
自我保險— 從2023年開始，公司開始為向某些員工提供的醫療福利進行自保，但不超過一定的止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數 (“IBNR”) 計算的。IBNR索賠是使用歷史索賠信息和精算估算值估算的。截至2023年9月30日，自保的應計負債總額為美元1.2百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的應計薪酬和福利中。

最近通過的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
最近發佈的會計公告預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
3.收入確認

遞延收入— 截至2023年6月30日，從遞延收入所含金額中確認的截至2023年9月30日的三個月的收入為美元143.4百萬。截至2022年9月30日的三個月，從截至2022年6月30日的遞延收入中確認的收入為美元122.5百萬。

截至2023年9月30日的九個月中，從截至2022年12月31日的遞延收入中確認的收入為美元242.9百萬。截至2022年9月30日的九個月中，從遞延金額中確認的收入截至2021年12月31日的收入是 $187.4百萬。

下表按應申報分部彙總了遞延收入餘額（以千計）：
9月30日十二月三十一日 十二月三十一日
202320222021
遞延收入：
企業$224,096 $219,030 $148,966 
消費者58,070 59,249 61,588 
遞延收入總額$282,166 $278,279 $210,554 

剩餘的履約義務— 剩餘履約債務是截至報告期末未交付或部分未交付的履約債務合同中交易價格的總金額。剩餘的履約義務主要涉及多年期企業訂閲合同以及未來分期付款的未賺取和未開票收入，以及在任何給定時段結束時從消費者單門課程購買和訂閲中獲得的未賺取收入。截至2023年9月30日，剩餘履約義務的總交易價格為美元516.9百萬，其中 72% 有望在下次被識別 十二個月然後再剩下的。

遞延合同費用— 下表顯示了公司遞延合同成本的結轉情況（以千計）：
期初餘額增補攤銷費用期末餘額
截至2023年9月30日的九個月$65,645 $45,205 $(34,482)$76,368 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月$44,545 $40,203 $(22,558)$62,190 

9
目錄
4。投資和公允價值衡量

公司在公允價值層次結構中以經常性或非經常性公允價值計量的資產和負債如下（以千計）：

截至2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物：
貨幣市場基金$267,036 $— $— 
美國政府證券— 14,881 — 
現金等價物總額267,036 14,881 — 
有價證券：
美國政府證券$— $151,466 $— 
非流動資產：
戰略投資$— $— $10,311 
非流動負債：
現金結算的股票增值權$— $— $26 

截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物：
貨幣市場基金$130,377 $— $— 
美國政府證券— 48,900 — 
現金等價物總額$130,377 $48,900 $— 
有價證券：
美國政府證券$— $151,687 $— 
非流動資產：
戰略投資$— $— $12,104 
非流動負債：
現金結算的股票增值權$— $— $462 

公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。公司對美國政府證券的投資被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為這些投資是使用活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值的。公司的戰略投資和股票增值權（“SAR”）被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為它們是使用大量不可觀察的投入進行估值的，而公司必須為此制定自己的假設。

10
目錄
3級金融工具的公允價值變動摘要如下（以千計），其中SAR的重新計量和戰略投資的減值已在簡明合併運營報表中確認：

股票增值權戰略投資
餘額 — 2023 年 6 月 30 日
$30 $10,311 
SAR 的歸屬和重新計量(4)— 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日
$26 $10,311 
餘額— 2022 年 6 月 30 日
$419 $15,000 
SAR 的歸屬和重新計量，不包括演習165 — 
交易時金額從負債重新歸類為權益(62)— 
戰略投資的未實現虧損— (2,896)
餘額— 2022 年 9 月 30 日
$522 $12,104 
餘額— 2022 年 12 月 31 日
$462 $12,104 
SAR 的歸屬和重新計量(183)— 
SAR 練習(253)— 
戰略投資的未實現虧損— (1,793)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日
$26 $10,311 
餘額— 2021 年 12 月 31 日
$818 $10,000 
SAR 的歸屬和重新計量，不包括演習(234)— 
購買戰略投資— 5,000 
交易時金額從負債重新歸類為權益(62)— 
戰略投資的未實現虧損— (2,896)
餘額— 2022 年 9 月 30 日
$522 $12,104 

公司在每個報告期評估其戰略投資的減值情況。該評估包括幾個潛在的定性和定量減值指標，包括但不限於被投資者的財務指標、被投資方經營所在地區和行業的經濟環境或總體市場狀況是否存在任何重大不利變化，以及可能影響投資價值的任何其他公開信息。截至2023年9月30日，評估中未發現任何減值指標。

戰略投資的成本基礎為美元之間的差額15.0百萬美元，賬面價值為 $10.3百萬美元歸因於 $ 的累計減值費用4.7百萬，其中 $1.82023 年第二季度錄得百萬美元2.92022年第三季度記錄了百萬美元。

11
目錄
5。合併資產負債表組成部分

現金、現金等價物和有價證券— 現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現損益以及估計的公允價值包括以下內容（以千計）：

截至2023年9月30日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金和現金等價物：
現金$46,057 $— $— $46,057 
貨幣市場基金267,036 — — 267,036 
美國政府證券14,879 2 — 14,881 
現金和現金等價物總額327,972 2 — 327,974 
有價證券：
美國政府證券151,461 9 (4)151,466 
現金、現金等價物和有價證券總額$479,433 $11 $(4)$479,440 

截至2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金和現金等價物：
現金$134,408 $— $— $134,408 
貨幣市場基金130,377 — — 130,377 
美國政府證券48,899 4 (3)48,900 
現金和現金等價物總額313,684 4 (3)313,685 
有價證券：
美國政府證券151,900 30 (243)151,687 
現金、現金等價物和有價證券總額$465,584 $34 $(246)$465,372 

處於未實現虧損狀況的現金等價物和有價證券包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
現金等價物：
美國政府證券$— $— $24,960 $(3)
有價證券：
美國政府證券43,420 (4)59,057 (243)
處於未實現虧損狀況的證券總額
$43,420 $(4)$84,017 $(246)

已實現損益從累計其他綜合虧損重新歸類為其他收益（支出），淨額為 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中。

沒有截至2023年9月30日或2022年12月31日，證券已連續處於未實現虧損狀態十二個月或更長時間。公司不打算出售處於未實現虧損頭寸的可供出售的有價債務證券，而且公司很有可能在到期或成本基礎恢復之前持有這些證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於僅由美國政府證券組成的投資組合的虧損預期為零，該公司沒有為與可供出售債務證券相關的信貸損失準備金。
12
目錄

截至2023年9月30日，公司整個有價證券投資組合的剩餘合同期限為一年或更短。

財產和設備，淨額— 財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
9月30日十二月三十一日
20232022
租賃權改進$19,041 $19,109 
計算機和設備7,896 7,820 
傢俱和固定裝置4,678 4,870 
購買的軟件383 383 
在建工程27 — 
財產和設備總額32,025 32,182 
減去累計折舊和攤銷(27,041)(25,170)
財產和設備，淨額$4,984 $7,012 
折舊經驗nse 是 $0.7百萬和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.3百萬和美元3.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
資本化軟件，淨值— 資本化軟件，淨包括以下內容（以千計）：
9月30日十二月三十一日
20232022
資本化軟件$79,865 $63,748 
減去累計攤銷(48,941)(36,336)
資本化軟件，淨值$30,924 $27,412 
資本化的攤銷費用軟件是 $4.5百萬和美元3.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元12.7百萬和 $9.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，資本化軟件在剩餘資產壽命內的預期攤銷費用如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間$4,503 
202415,009 
20259,169 
20262,243 
預期攤銷總額$30,924 

無形資產、淨資產和商譽— 截至2023年9月30日，作為CorpU業務合併的一部分淨收購的無形資產如下（以千計）：

預計使用壽命無形資產，總額累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(1,927)$3,573 
供應商關係 3年份4,500 (3,153)1,347 
開發的技術3年份4,200 (2,943)1,257 
商標名稱2年份900 (900)— 
總計$15,100 $(8,923)$6,177 
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目錄

截至2022年12月31日，作為CorpU業務合併的一部分淨收購的無形資產如下（以千計）：
預計使用壽命無形資產，總額累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(1,239)$4,261 
供應商關係 3年份4,500 (2,028)2,472 
開發的技術3年份4,200 (1,893)2,307 
商標名稱2年份900 (609)291 
總計$15,100 $(5,769)$9,331 

無形資產的攤銷費用為 $1.0百萬和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元3.1百萬和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，無形資產的預期未來攤銷費用如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間$954 
20242,795 
2025917 
2026917 
2027594 
預期攤銷總額$6,177 

商譽金額為 $12.6million 於 2021 年 8 月 24 日作為 CorpU 收購的一部分設立，並分配給企業板塊。該金額代表收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。截至2023年9月30日，商譽的賬面金額沒有調整。

公司至少每年或每當發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有發現此類觸發事件。


6。租賃

公司將主題842下的指導方針適用於根據不可取消的運營租約進行的房地產設施的租賃，這些租賃的到期日期各不相同，直至2026財年。 公司在其簡明合併的運營和現金流量報表中確認了以下與其運營租賃相關的金額（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$1,519 $1,696 $4,753 $5,095 
可變租賃成本$271 $189 $816 $596 
按扣除租賃激勵措施後的運營租賃負債計量中包含的金額支付的現金$5,481 $4,853 

14
目錄
截至2023年9月30日，初始租賃期超過一年的不可取消運營租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：

2023$1,796 
20245,886 
2025809 
2026410 
租賃付款總額8,901 
減去估算的利息(270)
經營租賃負債的現值$8,631 

7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
9月30日十二月三十一日
20232022
應計費用$17,463 $8,494 
間接税儲備1,327 6,627 
間接税應付賬款7,471 9,137 
其他流動負債4,779 6,989 
應計費用和其他流動負債$31,040 $31,247 
間接應付税款涉及代表第三方税務機關向客户收取的款項，主要用於在美國和國際司法管轄區的銷售。間接應付税款還包括在將這些款項匯給税務機關之前向公司教師支付的預扣税。
教師預扣税儲備—
2020年3月之前，公司沒有從教師那裏獲得適當的納税人身份表，也沒有在需要時向美國國税局（“IRS”）匯出適用的預扣税額。根據公認會計原則，在可能發生負債且風險敞口金額可以合理估計的情況下，公司為其税收風險準備金。
從2020年3月開始，公司開始向教師收集適當的納税人身份證明表，評估這些表格是否證明降低預扣税或預扣税免税率是合理的，並在需要時將預扣税款匯給美國國税局。該公司還開始根據需要每年向非美國教師和美國國税局報告付款。
2020年，該公司向美國國税局尋求解決教師的歷史預扣税額問題，並參與了一項自願披露計劃。截至2023年9月30日，公司已提交所有未繳的預扣税申報表，並已向國税局支付了相關的納税義務和相應的利息。該公司認為此事已於2023年9月30日得到解決。


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目錄
教師預扣税儲備金的變化如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$2,617 $15,850 $2,528 $17,036 
計入（扣除）費用的金額— 201 89 (985)
淨付款和結算(2,617)— (2,617)— 
期末餘額$— $16,051 $— $16,051 

8。承諾和意外情況
不可取消的購買承諾— 該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和付費廣告供應商簽訂了不可取消的合同承諾。截至2023年9月30日，該公司有 $47.6價值 100 萬 根據公司不可取消的購買承諾，未來的最低付款額預計將在2026年之前支付。
賠償— 公司在正常業務過程中根據與其他各方的協議訂立賠償條款，包括某些業務夥伴、投資者、承包商以及公司的高級職員、董事和某些員工。公司已同意對受賠償方的索賠和相關損失進行賠償和辯護，這些損失是由於公司的活動或在某些情況下不遵守公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠而蒙受或蒙受的損失。總的來説，公司沒有在隨附的簡明合併資產負債表中記錄這些賠償的任何負債，因為這些金額無法合理估計，也被認為不太可能。但是，如果將來有可能付款，公司確實會為任何已知的或有負債累積損失，包括賠償條款可能產生的損失。迄今為止，公司簡明合併運營報表中記錄的與賠償條款有關的損失並不嚴重。
訴訟— 在正常業務過程中，公司不時受到法律訴訟、索賠、調查和其他訴訟，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、就業和其他事務。根據公認的會計原則，當負債很可能發生且損失金額可以合理估計時，公司會為負債準備金。這些條款至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。預計此類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在應計費用和其他流動負債中，在隨附的簡明合併資產負債表中記錄了與所有未決訴訟事項相關的微不足道的金額。

9。所得税

過渡期的所得税準備金是根據公司的年度有效税率估算得出的，該估算值根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新年度有效税率的估計值，如果估計的税率發生變化，公司將記錄對該準備金的累計調整。

該公司的有效税率為 (5.08)% 和 (1.11) 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的百分比，以及 (3.48)% 和 (1.14) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。21％的法定聯邦税率與有效税率之間的差異主要是由於在較高的法定税率、外國預扣税和税收抵免的司法管轄區獲得的收入被估值補貼的變化所抵消。

16
目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已為美國聯邦和州遞延所得税資產提供了估值補貼。管理層繼續評估遞延所得税資產和相關的估值補貼的可變現性。如果管理層對遞延所得税資產的評估或相應的估值補貼發生變化，公司將在管理層做出決定的期間記錄對收入的相關調整。

公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款視為所得税條款的一部分。迄今為止，該公司尚未在其簡明合併運營報表中確認任何利息和罰款，也沒有累計或支付利息和罰款。

該公司在美國和各個外國司法管轄區需要繳税。由於NOL結轉和税收抵免結轉，從公司成立到2022年的納税年度，訴訟時效仍然有效。目前，美國聯邦或州税務機關沒有進行所得税審計。2023年10月，該公司的子公司Udemy India LLP收到了印度所得税局發佈的截至2021年3月31日財年的税收通知。該通知對Udemy India LLP使用的轉讓定價方法提出了質疑。目前，擬議的税收評估金額尚無法合理估計。該公司認為擬議的調整毫無根據，並將大力捍衞其立場；但是，可能需要數年時間才能解決這個問題。

10。關聯方交易
納斯珀斯有限公司（“納斯珀斯”）通過由Prosus N.V.（“Prosus”）控制的投資實體，實益擁有超過 5佔公司已發行股本的百分比。公司董事會的現任成員是Prosus運營子公司OLX Global B.V的首席執行官。該公司前董事會成員於2022年9月辭職，曾是Prosus的執行官。Naspers and cer由納斯珀斯直接和間接控制的兩家實體是該公司企業訂閲產品的客户。該公司記錄了 $0.7百萬和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別從向這些客户提供的服務中獲得了百萬美元的收入，以及1.4百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款餘額為美元0.1有這些客户的一百萬。
Insight Partners由公司董事會成員擔任董事總經理，其某些關聯公司是公司企業訂閲產品的客户。該公司記錄了 $0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向這些客户提供的服務帶來了百萬美元的收入。截至2023年9月30日，該公司的應收賬款餘額為美元0.2有這些客户的一百萬。Insight Partners還隸屬於公司簽約提供技術和軟件解決方案的某些供應商。該公司記錄了 $0.3百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些供應商的運營費用分別為百萬美元，以及0.6百萬和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與這些供應商沒有應付賬款餘額。
公司董事會的某些成員還擔任公司企業訂閲產品的客户的執行官。該公司在 $ 期間入賬0.1百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別從向這些客户提供的服務中獲得了百萬美元的收入，以及0.3百萬和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與這些客户的應收賬款餘額為 零和 $0.4分別是百萬。

11。股東權益
優先股— 在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權簽發 50,000,000面值為美元的未指定優先股的股票0.00001每股由董事會不時指定的權利和偏好，包括投票權。

17
目錄
普通股— 普通股股東有權 一每股投票。 為未來發行而儲備的普通股包括以下內容：
9月30日十二月三十一日
20232022
2010 年股權激勵計劃：
未償還的股票期權7,569,747 10,333,771 
2021 年股權激勵計劃：
未償還的限制性股權單位和PSU(1)
18,270,292 16,178,101 
未來可在以下條件下發行的股票：
2021 年股權激勵計劃3,714,081 2,814,126 
2021 年員工股票購買計劃2,754,604 1,929,578 
預留的普通股總數32,308,724 31,255,576 
(1) 預留髮行的PSU數量基於公司績效指標的最大實現情況。
股權激勵計劃—2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）。2010年計劃規定，向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”，與ISO合稱 “股票期權”）、SAR、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）。2010年計劃於2021年10月因首次公開募股而終止，但仍受根據2010年計劃授予的未償獎勵的條款和條件的約束。根據2010年計劃，將不會再發放股權獎勵。
公司於2021年9月通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年10月28日生效（與2010年計劃合稱 “股權激勵計劃”），並獲得公司股東的批准。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問發放ISO、NSO、SAR、限制性股票、RSU 和績效獎勵。

該公司最初保留了 13,800,000根據2021年計劃發行的股票。從2023年1月1日開始，可供發行的金額將在每個日曆年的第一天每年增加，金額等於 5上一日曆年最後一天公司普通股流通股的百分比或由公司董事會或薪酬委員會確定的較低金額。可供發行的金額還應包括回報股份，即受2010年計劃授予的獎勵約束的任何股份，這些股票在2021年10月29日當天或之後到期或以其他方式終止，未全部行使，向公司投標或扣留以支付行使價或預扣税款，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購。2023年1月1日，根據2021年計劃可供未來補助的股份自動增加了 7,250,689根據2021年計劃的上述常青條款。

股票期權— 公司可以以不低於授予當日的公允市場價值的行使價授予股票期權。這些選項通常會過期 10自授予之日起的幾年。公司在每項獎勵的必要服務期內以直線方式確認股票薪酬支出，服務期通常是均勻的 四年.

18
目錄
以下是股權激勵計劃下僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權的活動摘要：

未償期權加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值聚合內在價值
（以千計）
餘額——2022年12月31日
10,283,771 $4.18 6.38$66,234 
已授予 — — 
已鍛鍊 (2,540,719)3.40 
已取消 (223,305)7.60 
餘額-2023 年 9 月 30 日
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
已歸屬並預計將於 2023 年 9 月 30 日起歸屬
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
自2023年9月30日起可行使
7,181,202 $4.20 2.51$38,489 
有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內授予的股票期權。在此期間，加權平均剩餘合同期限的縮短是由於公司前首席執行官科卡里先生持有的股票期權，如果不行使，股票期權將在其過渡協議於2024年2月完成後的90天解僱後行使窗口結束時到期。請參閲下文 “其他股權交易” 下的進一步討論。

截至2023年9月30日，與未歸股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為美元0.9百萬，將在加權平均週期內確認 0.6年份。

股票增值權— 公司可以以不低於授予當日的公允市場價值的行使價授予特別提款權。SAR 是按責任分類的裁決，通常會過期 10自授予之日起的幾年。公司在每項獎勵的必要服務期內以直線方式確認股票薪酬支出，服務期通常是均勻的 四年.

以下是股權激勵計劃下SAR的活動摘要：
優秀的 SARS加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值聚合內在價值
（以千計）
餘額——2022年12月31日
81,770 $5.44 6.90$418 
已授予 — — 
已鍛鍊 (67,781)5.30 
已取消(9,289)6.58 
餘額-2023 年 9 月 30 日
4,700 $5.11 6.23$21 
已歸屬並預計將於 2023 年 9 月 30 日起歸屬
4,700 $5.11 6.23$21 
自2023年9月30日起可行使
4,389 $5.00 6.21$20 

有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內批准的特別提款權。

截至2023年9月30日，與未歸屬SAR相關的未確認股票薪酬支出總額並不重要。

限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位— RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的公允價值確定的。公司在每項獎勵的必要服務期內，以直線方式認可具有基於服務的歸屬條件的RSU的股票薪酬支出，這些補償費用通常分配在 三要麼 四年時期。

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目錄
在2023年第一季度，公司授予了 645,833PSU 是針對某些高管的目標。每個 PSU 都傳達了接收權 一公司在歸屬之日持有的普通股份額，前提是最終歸屬的PSU的數量可能有所不同 0% 至 150目標百分比基於績效期結束時公司績效指標的實現情況。符合條件的PSU中有四分之一將在2024年第一季度獲得企業績效指標認證後歸屬，其餘的PSU 75％將在接下來的12個季度內平均分配給受贈方，但須視受贈方的持續服務而定。由於預測業績的變化，待確認的股票薪酬支出總額可能會在業績期間波動。自撥款之日起，與這些獎勵相關的企業績效指標一直被認為有可能實現，截至2023年9月30日，管理層估計支付率等於 79授予的目標股份數量的百分比。

2021年計劃下RSU和PSU的活動摘要如下：
RSU 已發行加權平均撥款日期公允價值PSU 出色加權平均撥款日期公允價值
未歸屬-2022 年 12 月 31 日
16,178,101$17.37 — $— 
已授予 7,615,860$9.62 645,833$8.89 
已發佈(4,481,848)$16.58 — $— 
已取消(2,010,553)$16.11 — $— 
未歸屬-2023 年 9 月 30 日
17,301,560$14.31 645,833$8.89 

截至2023年9月30日，與未歸RSU相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元212.7百萬，將在加權平均週期內確認 2.8年份。

截至2023年9月30日，與未歸屬PSU相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元3.1百萬，將在加權平均週期內確認 1.7年份。

基於業績的股票期權— 與公司年度報告第二部分第8項所包含的附註14——股東權益中描述的股票期權相比，公司基於業績的股票期權沒有其他變化。

截至2023年9月30日，有 50,000基於業績的未平倉股票期權，其中 22,916是可以行使的。截至2023年9月30日，與未歸屬的基於業績的股票期權相關的未確認的股票薪酬支出總額並不重要。

員工股票購買計劃— 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2021年10月29日生效。該公司最初保留 2,800,000ESPP下公司普通股的股份。從2023財年開始，預留髮行的股票應在財年的第一天增加，金額等於最小金額 1前一財年最後一天已發行普通股的百分比， 三乘以ESPP下的初始儲備股份數量，或公司董事會或薪酬委員會確定的較低金額。2023年1月1日，ESPP下可供未來補助的股份自動增加了 1,450,137根據2021年ESPP的上述常青條款。

在截至2023年9月30日的九個月中， 625,111普通股是在ESPP下發行的。

2023年5月20日，該公司在2022年5月和2022年11月的發行期內重置了ESPP的收購價格。根據重置條款，如果購買日的收盤股價低於正在進行的發行期的發行日的收盤價，則正在進行的發行將在購買之日購買ESPP股票後立即終止。然後，已終止產品的參與者將自動註冊到新的發行期。ESPP重置導致薪酬成本增量為美元5.9百萬美元，加上原始授予日期公允價值中剩餘的未確認費用，將在截至2025年5月的新發行期內按直線方式確認。

20
目錄
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設，該模型用於估計在新的ESPP發行期內授予的員工股票購買權的公允價值：

截至2023年9月30日的九個月
無風險利率4.5%
預期波動率69.7%
預期壽命（年）1.6
預期股息收益率—%

截至2023年9月30日，ESPP未確認的補償成本總額為美元9.2百萬，將在接下來的時間裏按直線方式予以認可 1.6年份。

其他股權交易— 2023年2月28日，公司與科卡里先生簽訂了過渡協議，根據該協議，他將在2024年2月28日之前提供過渡建議。在過渡期間，他將繼續符合2021年計劃中對服務提供商的定義，他的股權激勵獎勵將繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬。由於過渡期內提供的服務範圍意味着前首席執行官提供的服務大幅減少，因此公司認識到d $3.1百萬英鎊在截至2023年3月31日的三個月中，股票薪酬支出本應在2023年4月至2024年2月期間得到確認。

2021年8月24日，該公司發行了 61,300Udemy的股票在授予日期將普通股限制為CorpU的一位前高管每股價值為 $34.14。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，確認的總薪酬成本均為美元0.2百萬，以及 $0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，均為百萬美元。截至2023年9月30日，與尚未確認的限制性股票相關的總薪酬成本為美元0.6百萬，將在接下來的時間裏按直線方式予以認可 0.9年份。

簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
銷售和營銷7,646 9,372 23,022 18,516 
研究和開發7,045 6,258 19,762 13,303 
一般和行政7,005 7,728 23,806 17,784 
重組費用— — 1,208 — 
股票薪酬支出總額$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 

公司資本化了美元2.1百萬和美元1.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，作為資本化軟件的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元6.8百萬和美元4.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

21
目錄
12。每股淨虧損
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨虧損 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
分母：
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數
基礎版和稀釋版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)

以下可能具有攤薄價值的證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反攤薄影響：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
RSU、PSU 和限制性股票 17,858,035 16,760,346 17,858,035 16,760,346 
股票期權7,569,747 10,728,915 7,569,747 10,728,915 
ESPP下可發行的或有股票372,763 296,205 372,763 296,205 
潛在稀釋性證券總額25,800,545 27,785,466 25,800,545 27,785,466 

13。細分和地理信息
該公司的首席執行官是其CODM。CODM審查向公司提交的單獨財務信息 二企業和消費者板塊，用於分配資源和評估公司的財務業績。

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目錄
每個應報告的分部的財務信息如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
企業$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
消費者75,621 74,567 233,430 240,364 
總收入184,722 158,432 539,392 463,767 
分部收入成本
企業34,784 27,448 101,603 74,293 
消費者35,371 35,901 107,999 111,909 
分部總收入成本70,155 63,349 209,602 186,202 
分部毛利
企業74,317 56,417 204,359 149,110 
消費者40,250 38,666 125,431 128,455 
分部毛利總額114,567 95,083 329,790 277,565 
分部毛利與毛利的對賬
資本化軟件的攤銷4,494 3,261 12,667 9,000 
無形資產的攤銷725 725 2,175 2,175 
折舊102 134 329 513 
基於股票的薪酬1,788 1,611 5,130 3,440 
對賬項目總數7,109 5,731 20,301 15,128 
總毛利$107,458 $89,352 $309,489 $262,437 

地理信息
收入: 下表根據公司客户的賬單地址（以千計）彙總了按地區劃分的收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美$73,787 $65,809 $217,308 $189,284 
歐洲、中東、非洲55,048 45,788 164,139 139,729 
亞太地區42,505 35,210 120,006 101,125 
拉丁美洲13,382 11,625 37,939 33,629 
總收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
Du戒指截至2023年9月30日的三個月，來自美國和日本的收入均超過公司總收入的10％。在 截至2022年9月30日的三個月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，美國是唯一一個超過公司總收入10％的國家。
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目錄
長期資產: 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括扣除折舊後的有形財產和設備以及經營租賃ROU資產（以千計）：
9月30日十二月三十一日
20232022
北美$8,467 $12,782 
世界其他地區3,658 5,556 
長期資產總額$12,125 $18,338 

14。重組費用

2023年2月13日，公司向員工表示，為了應對當前的宏觀經濟狀況並進一步簡化運營和成本結構，它將裁減約全球員工 10%。結果，該公司確認了重組費用 $10.12023 年第一季度的百萬美元，主要包括 $8.9百萬人事開支，例如薪金和工資、一次性遣散費和其他福利。該公司還認可了 $1.2截至溝通之日，百萬股基薪酬支出，這是由於受影響的員工未來沒有實質性服務要求，但在法律規定的保留期內繼續向股權獎勵進行投資，以及為在受影響員工離職日期之後進行額外歸屬而進行了某些修改。重組計劃於2023年第三季度完成。

重組費用在公司的簡明合併運營報表中作為單獨的運營費用列報。 下表彙總了與隨附的簡明合併資產負債表中記錄在應計薪酬和福利中的重組負債相關的活動（以千計）：

期初餘額— 2023 年 6 月 30 日$344 
重組費用— 
定居點(344)
期末餘額 — 2023 年 9 月 30 日
$— 
期初餘額— 2023 年 1 月 1 日$— 
重組費用9,055 
定居點(9,055)
期末餘額 — 2023 年 9 月 30 日
$— 

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本表格10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。 在 除了未經審計的歷史簡明合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論前瞻性陳述，並查看第二部分第1A項 “風險因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本表格10-Q中其他地方包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。

概述
我們的使命是通過學習改善生活。
我們認為，傳統的教育和培訓方法正在迅速過時。技術進步和新興產業極大地改變了工人所需的技能類型，終身培訓和持續掌握技能已成為常態。顯然需要擴大學習機會，跨越地理和社會人口統計學等傳統障礙。我們的在線平臺使組織和個人能夠靈活有效地獲取和開發技能，將全球學習者與來自世界各地專家和從業者的相關和最新知識聯繫起來。
Udemy的消費市場吸引了來自180多個國家的6700多萬學習者，他們正在尋找所需的知識和技能，以獲得緊缺的工作，進一步發展自己的職業生涯，改善他們的福祉。我們為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business精選市場上最優質的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為員工提供有效的按需學習，為技術團隊提供沉浸式實驗室式學習，以及以領導力發展為重點的羣組學習。我們由超過 75,000 名教師組成的網絡以 75 種語言創建了超過 210,000 門課程，涵蓋了廣泛的主題，包括技術、商業、軟技能和個人發展。

裁員
2023年2月，為了應對當前的宏觀經濟狀況並進一步簡化我們的運營和成本結構，我們頒佈了一項計劃，將全球員工人數減少約10％。因此，我們確認了1,030萬美元的重組費用，主要包括薪金和工資、一次性遣散費和其他福利等人事支出，以及股票薪酬支出。重組計劃於2023年第三季度完成。

影響我們績效的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素中的每一個都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高經營業績。
能夠吸引和吸引新學習者和 Udemy Business 客户
為了發展我們的業務，我們必須有效地吸引新的學習者和UB客户，並隨着時間的推移提高我們平臺上的參與度。我們通過自然渠道收購了很大一部分學員，還使用付費營銷來進一步促進學習者羣的增長。我們的自然渠道包括付費市場之外的渠道，例如Udemy品牌的互聯網搜索。一旦我們將新的學習者引入我們的平臺，我們就會努力創造一流的體驗，以鼓勵參與度並推動學習和職業成果。
能夠保持和擴大我們現有的學習者和客户關係
我們的業務和經營業績將取決於我們在現有客户羣中繼續提高平臺使用率的能力，以及我們增加新客户的能力。

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目錄
我們努力發展與消費者學習者的現有關係，重點是提高他們的參與度並將免費學習者轉化為買家。使用我們平臺的新學員通常會開始參與我們的免費課程，這些課程是擴大我們的總學習者基礎並推動推薦我們的付費課程的渠道。
我們為擴大UB產品所做的努力主要集中在企業和政府客户上。從歷史上看，隨着我們的價值得到證實，我們已經從個人銷售擴展到部門再到多部門再到企業範圍的銷售。在這一成功的基礎上，我們相信，通過確定新的用例和擴大現有部署規模，我們有很大的機會獲得新的UB客户並擴大現有UB客户對我們平臺的使用。
我們經常與我們的UB客户簽訂定製的合同安排，在這種安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取更大的合同總價值，以換取更大規模的部署。隨着我們通過與UB客户的部署來增加收入的比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但是我們向UB客户收取的每個座位的價格可能會下降，這可能會降低未來的利潤率。
能夠從我們的教師那裏獲取熱門內容
我們認為，學習者和UB客户之所以被Udemy所吸引，很大程度上是因為我們的講師提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的教師那裏獲取熱門內容和證書將是吸引學員和UB客户以及隨着時間的推移增加收入的重要因素。當我們作為UB和消費者訂閲產品的一部分提供內容時，我們的教師同意僅通過我們的平臺貢獻此類內容，我們認為這表明我們有能力通過獨特的內容提高平臺的價值。
我們將教師庫的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容視為我們的競爭優勢之一。我們在優化收入分成結構的同時擴大教師付款池的能力是支持我們業務長期增長的關鍵要素。此外，我們平臺上最受歡迎的內容中有很大一部分，也就是我們收入的很大一部分，都歸因於我們有限數量的講師。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的頂級教師流失率微乎其微。
企業和消費者細分市場混合的影響
我們在企業和消費者領域的業務組合正在發生變化，這種轉變將繼續影響我們的財務業績。企業細分市場的毛利率高於消費者的毛利率，這主要是由相對較低的內容成本推動的，而較高的客户支持成本部分抵消了這些成本。我們的消費者細分市場中客户獲取方法的組合將對我們的財務業績產生重大影響。我們目前預計，企業板塊的收入增長速度將繼續快於消費品板塊，這將有利於我們的整體利潤率。
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目錄
能夠擴大我們的國際足跡
目前，我們在北美以外的地區創造了很大一部分收入。我們看到了將我們的服務擴展到成人學習羣體大量得不到充分服務的地區，這是一個很好的機會。我們已經投資並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長和擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者羣，尤其是在UB客户中擴大客户和學習者羣的戰略的一部分。我們還計劃繼續投資戰略合作伙伴關係，以擴大我們的營銷範圍或全球進入市場銷售團隊的能力和影響力。
我們對增長的投資
我們正在積極投資我們的業務，因為我們相信我們才剛剛開始挖掘市場機會，並且我們打算繼續投資於未來的增長。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大課程目錄，發展沉浸式學習能力，並投資於技術開發，包括對生成式人工智能的投資，我們的運營支出將增加。我們對銷售和營銷組織、鼓勵開發新內容以及擴大平臺產品和能力的任何投資，無論是有機投資還是通過收購或戰略合作伙伴關係，都將在此類投資帶來收益之前進行，因此很難確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。
採用基於雲的技能開發解決方案的步伐
我們擴大學習基礎和推動市場採用我們平臺的能力受到對基於雲的技能開發解決方案的整體需求的影響。基於雲的技能開發市場不如面授講師指導的培訓市場成熟，潛在客户可能緩慢或不願從這些傳統方法中遷移。我們相信，隨着技術對業務運營變得越來越重要，對基於雲的技能開發解決方案，尤其是像我們這樣的集成企業級平臺的需求將增加，我們的客户羣以及客户羣中使用的廣度和部署也將增加。但是，很難預測客户採用率和需求、基於雲的技能開發解決方案的未來增長率和市場規模，也很難預測競爭解決方案的進入情況。
運營結果的組成部分
收入
我們通過提供訪問我們的在線學習平臺的權限，確認與UB客户和付費消費者學習者簽訂的合同所產生的收入。
企業收入主要與具有年度或多年訂閲期限的企業許可證訂閲合同有關。企業許可證訂閲包括團隊計劃、企業計劃、Udemy Business Pro 和領導力學院。企業訂閲通常按季度或按年度提前計費。訂閲收入不包括匯給政府機構的任何税款。訪問Udemy平臺代表了一系列不同的服務，因為我們在訂閲期內不斷提供對課程內容的訪問權限並履行對UDEMY客户的義務。由於一系列不同的服務代表一項單一的履約義務，該義務將隨着時間的推移而得到履行，因此我們在合同訂閲期內按比例確認收入。在本報告所述期間，從專業服務中確認的企業收入並不重要。
消費者收入包括個人學習者購買的個人課程內容，以及我們的消費者訂閲產品。消費者收入包括學員在結賬時支付的交易總額，扣除 (a) 實際和預計的退款以及 (b) 向學習者收取並匯給政府當局的直通税。成功結賬後，消費者學習者將獲得數字課程內容的非排他性許可，此外還可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務。在Udemy平臺上訪問在線內容代表了一系列不同的服務，因為我們會不斷向學習者提供訪問權限並履行託管義務。這一系列不同的服務代表一項單一的履約義務，該義務將隨着時間的推移而得到履行。購買單門課程的收入在預計服務期（自注冊之日起四個月）內按比例確認，而消費者訂閲收入則在合同訂閲期內按比例確認。
我們是向UB和消費者客户銷售所產生收入的主要負責人，因為我們控制履約義務，並且是向客户提供課程內容訪問權限的主要義務人。
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目錄
收入成本
收入成本主要包括內容成本，即向我們的教師支付的款項。內容成本是由我們吸引學習者使用內容的方式決定的。對於Udemy消費者市場上提供的課程，當學員購買講師的課程時，教師的收入佔淨銷售額的特定百分比。對於通過Udemy Business或消費者訂閲產品提供的課程，教師將按比例獲得該訂閲產品的每月講師付款池的份額。Udemy 每個月都會計算每項訂閲產品的收入，並將固定百分比分配為教師付款池。內容包含在集合中的教師將根據當月課程的使用分鐘數按比例獲得該資源庫中的一部分。
內容成本被記為教師收入期間的收入成本。與在消費者產品中購買的個人課程內容相比，我們的UB和消費者訂閲產品的內容成本佔收入的百分比要低。因此，產品組合的變化以及UB和消費者訂閲收入分成結構的變化預計將成為未來毛利率變化的重要驅動力。我們計劃將訂閲產品的講師收入份額（按UB和消費者訂閲總收入的百分比計算）從今天的25％減少到2026年的15％，首次調整自2024年1月1日起生效，調整為20％。

對於消費者購買的單門課程，內容費用是在購買時產生的。由於消費者課程內容收入是在估計的四個月服務期內按比例確認的，因此在購買期內，消費者毛利率較低，而在確認收入的估計服務期的剩餘時間內，消費者毛利率較高。對於我們基於訂閲的UB產品，內容成本是根據每月的訂閲費產生的，不同時期的利潤率更加穩定。
收入成本還包括支付和移動處理費、與託管數字內容相關的成本、客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、股票薪酬、設施和其他費用、網絡設備折舊、資本化軟件攤銷、供應商關係攤銷和通過業務合併獲得的已開發技術，以及因向某些經銷商合作伙伴提供客户支持服務而向其支付的部分費用顧客。我們預計，隨着我們從UB產品中獲得的收入百分比的增加，收入成本佔收入的百分比將普遍降低。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和管理費用以及重組費用。人事成本是我們運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括設施、信息技術、折舊和攤銷的分配成本。儘管我們的運營費用可能會在不同時期內波動，但我們目前預計，隨着時間的推移，我們的運營費用將以絕對美元計算，將增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括人事相關成本，包括股票薪酬，以及營銷和品牌成本、與客户和講師收購相關的成本、延期合同成本的攤銷以及通過業務合併獲得的商名和客户關係的攤銷。銷售和營銷費用還包括與向免費學習者提供我們的平臺相關的託管和客户支持服務所產生的成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對美元計算。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比會因時期而異，具體取決於我們營銷活動的時間，但通常預計這一百分比將長期下降。
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目錄
研究和開發
我們的研發費用主要包括與人事相關的成本，包括股票薪酬、與持續管理、維護和擴展我們平臺上提供的功能和服務相關的成本。研發成本還包括訂約承辦事務、用品和其他雜項費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對於我們未來的發展以及維護和吸引學習者使用我們的平臺都很重要。因此，我們預計研發費用按絕對美元計算，將增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比可能會因時期而異，具體取決於對我們平臺的投資時機。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括股票薪酬、與我們的行政、法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及間接税收儲備金、信貸損失補貼、專業費用和其他公司開支。我們預計，隨着我們業務的增長，一般和管理費用將以絕對美元計算。此外，我們預計，一般和管理費用佔收入的百分比會因時期而異，但從長遠來看，總體上會下降。
重組費用
我們的重組費用主要包括人事支出，例如員工遣散費、福利成本和股票薪酬，這些費用與2023年第一季度全球員工裁員有關。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金等價物以及短期和長期投資所獲得的利息收入，包括扣除相關費用後的保費攤銷和與可供出售有價證券相關的折扣的增加。
利息支出
利息支出主要包括與某些間接税儲備金相關的利息支出。
其他費用，淨額
其他收入（支出）淨額主要包括外幣交易損益，以及戰略投資估值的變化（如果有）。
所得税準備金
我們的所得税規定主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產的全部變現尚不確定，包括淨營業虧損結轉額和主要與研發相關的税收抵免。估值補貼由我們的整體虧損狀況驅動，在我們處於應納税所得額狀態之前，我們將無法利用任何這些有利的税收屬性。當我們開始持續保持應納税所得額狀況時，我們可能會發放部分估值補貼以確認和使用這些税收屬性。在此之前，我們預計將維持這一全額估值補貼，直到遞延所得税資產變現的可能性很大。
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目錄
操作結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績。以下結果不一定表示未來時期的預期結果。結果如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
收入成本 (1) (2)77,264 69,080 229,903 201,330 
毛利107,458 89,352 309,489 262,437 
運營費用 (1) (2)
銷售和營銷76,492 77,490 233,520 212,789 
研究和開發30,307 28,062 90,829 74,595 
一般和行政22,155 27,051 71,112 72,147 
重組費用— — 10,263 — 
運營費用總額128,954 132,603 405,724 359,531 
運營損失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
其他收入（支出）
利息收入5,542 1,610 14,758 1,857 
利息支出(124)(1,018)(464)(895)
其他收入（支出），淨額122 (3,523)(2,181)(4,439)
其他收入（支出）總額，淨額5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税前淨虧損(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税準備金(811)(511)(2,924)(1,151)
淨虧損 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數
基礎版和稀釋版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
30
目錄
(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
銷售和營銷7,646 9,372 23,022 18,516 
研究和開發7,045 6,258 19,762 13,303 
一般和行政7,005 7,728 23,806 17,784 
重組費用— — 1,208 — 
股票薪酬支出總額$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 
(2) 包括以下無形資產的攤銷（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$725 $725 $2,175 $2,175 
銷售和營銷296 342 979 1,025 
無形資產攤銷總額$1,021 $1,067 $3,154 $3,200 
下表彙總了我們在每個指定期間的經營業績佔收入的百分比：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本42 44 43 43 
毛利58 56 57 57 
運營費用
銷售和營銷41 49 43 46 
研究和開發16 18 17 16 
一般和行政13 16 13 16 
重組費用— — 2 — 
運營費用總額70 83 75 78 
運營損失(12)(27)(18)(21)
其他收入（支出）
利息收入3 1 3 — 
利息支出— (1)— — 
其他收入（支出），淨額— (2)— (1)
其他收入（支出）總額，淨額3 (2)3 (1)
税前淨虧損(9)(29)(15)(22)
所得税準備金— — (1)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損(9)%(29)%(16)%(22)%
31
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
收入（以千計，百分比除外）
企業$109,101 $83,865 $25,236 30 %$305,962 $223,403 $82,559 37 %
消費者75,621 74,567 1,054 1 %233,430 240,364 (6,934)(3)%
總收入$184,722 $158,432 $26,290 17 %$539,392 $463,767 $75,625 16 %
截至2023年9月30日的三個月，收入為1.847億美元，而去年同期為1.584億美元，增長了2630萬美元，增長了17％。在截至2023年9月30日的三個月中，企業和消費者收入分別為1.091億美元和7,560萬美元，分別佔總收入的59％和41％，而去年同期分別為8,390萬美元和7,460萬美元，分別佔總收入的53％和47％。截至2023年9月30日的三個月中，收入的增長主要是由我們企業板塊的增長推動的。
在截至2023年9月30日的三個月中，企業總收入與去年同期相比增長了2520萬美元，增長了30％。企業收入的增長主要是由UB客户數量的增加以及我們現有的UB客户羣的淨擴張推動的。外幣匯率的負面影響部分抵消了這些變化。
在截至2023年9月30日的三個月中，消費者總收入與去年同期相比增長了110萬美元，增長了1％。這一增長主要是由消費者訂閲量的增長推動的，因為我們繼續將產品擴展到新市場，但購買單門課程的收入減少部分抵消了這一增長。
截至2023年9月30日的九個月中，收入為5.394億美元，而去年同期為4.638億美元，增長了7,560萬美元，增長了16％。在截至2023年9月30日的九個月中，企業和消費者收入分別為3.060億美元和2.334億美元，分別佔總收入的57％和43％，而去年同期分別為2.234億美元和2.404億美元，分別佔總收入的48％和52％。截至2023年9月30日的九個月中，收入的增長主要是由我們企業板塊的增長推動的，但同期消費者收入的下降部分抵消了這一增長。
在截至2023年9月30日的九個月中，企業總收入與去年同期相比增長了8,260萬美元，增長了37％。企業收入的增長主要是由UB客户數量的增加以及我們現有的UB客户羣的淨擴張推動的。外幣匯率的負面影響部分抵消了這些變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，消費者總收入與去年同期相比下降了690萬美元，下降了3％。下降的主要原因是購買單一課程的收入減少，這在很大程度上是由外幣匯率的變化推動的。隨着我們繼續將產品擴展到新市場，消費者訂閲收入的增加部分抵消了這一點。
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目錄
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
收入成本$77,264 $69,080 $8,184 12 %$229,903 $201,330 $28,573 14 %
毛利107,458 89,352 18,106 20 %309,489 262,437 47,052 18 %
毛利率58 %56 %57 %57 %

截至2023年9月30日的三個月，收入成本為7,730萬美元，而去年同期為6,910萬美元，增長了820萬美元，增長了12％。截至2023年9月30日的三個月，企業和消費者板塊的內容成本分別為2470萬美元和2750萬美元，而去年同期分別為1,940萬美元和2,840萬美元。截至2023年9月30日的三個月，企業和消費者板塊內容成本佔細分市場收入的百分比分別為23％和36％，在截至2022年9月30日的三個月中，分別為23％和38％。

在我們的企業領域，在截至2023年9月30日的三個月中，客户支持成本與去年同期相比增加了150萬美元。這種變化主要是由我們的客户支持組織和經銷商業務的增長推動的，在這些業務中，我們向提供客户支持服務的經銷商合作伙伴收取費用。在我們的消費者細分市場中，客户支持成本、託管和平臺費用以及支付處理費均與去年同期產生的成本一致。合併計算，截至2023年9月30日的三個月中，資本化軟件的攤銷額與去年同期相比增加了120萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，毛利率為58％，截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為56％。毛利率的增長主要是由於收入結構向我們的企業細分市場轉移，該細分市場的內容成本佔收入的百分比相對較低。

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為2.299億美元，而去年同期為2.013億美元，增長了2860萬美元，增長了14％。截至2023年9月30日的九個月，企業和消費者板塊的內容成本分別為7,000萬美元和8,510萬美元，而去年同期分別為5,210萬美元和8,930萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，企業和消費板塊內容成本佔細分市場收入的百分比分別為23％和36％，在截至2022年9月30日的九個月中，分別為23％和37％。

在我們的企業領域，在截至2023年9月30日的九個月中，客户支持成本與去年同期相比增加了780萬美元。這種變化主要是由我們的客户支持組織和經銷商業務的增長推動的，在這些業務中，我們向提供客户支持服務的經銷商合作伙伴收取費用。此外，由於我們的UB產品範圍擴大以及UB學習者的消費，託管成本增加了160萬美元。在我們的消費者細分市場中，客户支持成本、託管和平臺費用以及支付處理費均與去年同期產生的成本一致。合併計算，與去年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，資本化軟件的攤銷額增加了370萬美元，與股票薪酬支出相關的攤銷額增加了170萬美元。

由於同期成本利潤率穩定，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利率均為57％。
33
目錄
運營費用
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
運營費用（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$76,492 $77,490 $(998)(1)%$233,520 $212,789 $20,731 10 %
研究和開發30,307 28,062 2,245 8 %90,829 74,595 16,234 22 %
一般和行政22,155 27,051 (4,896)(18)%71,112 72,147 (1,035)(1)%
重組費用— — — n/m10,263 — 10,263 n/m
運營費用總額$128,954 $132,603 $(3,649)(3)%$405,724 $359,531 $46,193 13 %
n/m-沒有意義
銷售和營銷。 截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為7,650萬美元，而去年同期為7,750萬美元。銷售和營銷費用減少了100萬美元，這主要是由於人事相關支出減少了250萬美元，股票薪酬支出減少了170萬美元，差旅和員工活動減少了70萬美元。隨着時間的推移，我們的UB客户羣不斷擴大，遞延合同成本攤銷額增加了410萬美元，部分抵消了這些減少。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為2.335億美元，而去年同期為2.128億美元。銷售和營銷費用增加2,070萬美元，主要是由於遞延合同成本的攤銷增加了1190萬美元，這得益於我們的UB客户羣隨着時間的推移而擴大，人事相關支出增加了480萬美元，股票薪酬支出增加了450萬美元，差旅和員工活動增加了170萬美元，軟件訂閲和分配成本增加了190萬美元，以支持我們的業務增長。520萬美元的營銷成本減少部分抵消了這些增長。
研究和開發。 截至2023年9月30日的三個月，研發費用為3,030萬美元，而去年同期為2,810萬美元。220萬美元的增長主要是由於人事相關支出增加了110萬美元，股票薪酬支出增加了80萬美元，以及為支持我們的業務增長而增加了70萬美元的軟件訂閲和分配成本。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為9,080萬美元，而去年同期為7,460萬美元。1,620萬美元的增長主要是由於人事相關支出增加了710萬美元，股票薪酬支出增加了650萬美元，以及為支持我們的業務增長而增加了260萬美元的軟件訂閲和分配成本。
一般和行政。 截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為2,220萬美元，而去年同期為2710萬美元。一般和管理費用減少了490萬美元，這是由於間接税儲備金支出減少了220萬美元，人事成本減少了130萬美元，股票薪酬支出減少了70萬美元，與商業保險相關的成本減少了60萬美元。這些變化被我們為預期的30萬美元信貸損失準備金的增加所部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為7,110萬美元，而去年同期為7,210萬美元。一般和管理費用減少100萬美元，主要是由於與商業保險相關的成本減少了200萬美元，人事相關費用減少了170萬美元，軟件和分配成本減少了30萬美元，專業服務減少了160萬美元，以及我們的預期信貸損失準備金增加了80萬美元。這些變化被股票薪酬支出增加600萬美元所部分抵消，這主要是由於我們前任首席執行官過渡而產生的支出加速所致。
重組費用. 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月中，沒有重組費用。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月中，重組費用共計1,030萬美元。這些費用包括890萬美元的人事和其他費用，例如員工遣散費和福利費用，以及120萬美元的股票薪酬支出。去年同期沒有重組活動。
其他收入（支出）總額，淨額
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
其他收入（支出）（以千計，百分比除外）
利息收入$5,542 $1,610 $3,932 244 %$14,758 $1,857 $12,901 695 %
利息支出(124)(1,018)894 (88)%(464)(895)431 (48)%
其他收入（支出），淨額
122 (3,523)3,645 n/m(2,181)(4,439)2,258 (51)%
其他收入（支出）總額，淨額$5,540 $(2,931)$8,471 n/m$12,113 $(3,477)$15,590 n/m
n/m-沒有意義
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的其他淨收入總額為550萬美元，而去年同期的其他支出淨額為290萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了現有現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息收入和增值收入，總額為550萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了與其他間接税儲備相關的80萬美元利息支出和290萬美元的戰略投資減值費用，這些費用被現有現金、現金等價物和有價證券投資組合的160萬美元利息收入和增值收入部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他淨收入總額為1,210萬美元，而去年同期的其他支出淨額為350萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了現有現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息收入和增值收入，總額為1,460萬美元，部分被戰略投資的180萬美元減值費用所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息收入和增值收入，總額為190萬美元，但被戰略投資的290萬美元減值所抵消。

所得税準備金
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022$%20232022$%
（以千計，百分比除外）
所得税準備金$(811)$(511)$(300)59 %$(2,924)$(1,151)$(1,773)154 %

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的所得税支出為80萬美元，而去年同期為50萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税支出主要由外國税和州税組成。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的所得税支出為290萬美元，而去年同期為120萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税支出主要由外國税和州税組成。
某些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用下文列出的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標來幫助我們評估社區的健康狀況，評估我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
35
目錄
每月平均買家
買家是指通過我們的直接面向消費者的產品購買課程或訂閲的消費者。我們首先通過將給定月份內單門課程的總購買者加上該月任何時候的活躍付費消費者訂閲者總數來確定每月購買者的數量，並根據兩個總數中可能存在的重複購買者進行調整。然後，我們通過取特定時期（例如財政年度）內每月買家總數的平均值來計算月平均買家。我們的月平均買家數量並不是衡量活躍參與度的標準，因為並非所有買家在任何給定時間或任何給定時間段內都處於活躍狀態。我們認為，給定時期內的每月平均買家數量是衡量我們業務增長和未來潛在收入趨勢的重要指標。由於多種因素，包括客户羣的增長、產品和功能的擴展以及我們留住消費者客户的能力，我們的月平均買家數量預計將在未來一段時間內波動。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022%20232022%
（以千計）
每月平均買家1,414 1,316 7 %1,382 1,330 4%
Udemy Business 客户
我們統計每個週期結束時的UB客户總數。為此，我們通常使用國內最終母公司的概念來計算獨立客户，國內最終母公司的定義是家族中與合同實體位於同一國家/地區的最高企業。在某些情況下，我們會偏離這種方法，將簽約實體定義為獨特的客户，儘管存在國內最終母公司。當國內最終母公司是我們直接與子公司簽訂合同的財務所有者、政府實體或收購目標時，通常會發生這種情況。我們將UB客户定義為通過我們的直銷隊伍、經銷商合作伙伴關係或通過我們的自助服務平臺購買Udemy的客户。我們認為，UB客户數量以及我們增加客户數量的能力是衡量UB增長和未來收入趨勢的重要指標。UB客户的增加主要歸因於我們對全球土地和擴張戰略的持續追求，以及我們企業銷售隊伍的增長。
9月30日
20232022%
Udemy Business 客户15,378 13,437 14%
Udemy Business 年度經常性收入

我們披露了我們的UB年度經常性收入（“ARR”），以此來衡量我們的企業收入增長。ARR 代表我們的 UB 客户合同在給定時段的最後一天的年化價值。僅包括截至該期間最後一天持有活席位的已關閉的UB合同的收入。UB ARR的增長主要是由UB客户數量的增加以及我們現有的UB客户羣的淨擴張推動的。定價並不是UB ARR增長的重要驅動力。

9月30日
20232022%
（以千計）
Udemy Business 年度經常性收入$443,145 $350,367 26%
36
目錄
Udemy Business 淨美元留存率和 Udemy Business 大型客户淨美元留存率

我們披露了UB淨美元留存率（UB NDRR），以衡量企業細分市場中所有UB客户的收入增長，包括UB大型客户，我們將其定義為擁有至少1,000名員工的公司。我們認為，UB NDRR是一項重要指標，可以深入瞭解我們的UB訂閲協議的長期價值以及我們留住和增加UB客户收入的能力。我們認為，UB Large Customer NDRR反映了我們在大型組織中保持和擴大業務範圍的能力，鑑於潛在用例和拓展機會的廣泛性，大型組織為我們保留和增加收入提供了更多機會。

我們計算UB NDRR的方法是，在過去十二個月期初所有活躍的UB客户羣中，過去十二個月期末的總ARR除以過去十二個月期初的總ARR。我們計算UB大客户NDRR的方法是，在過去十二個月期初至少有1,000名活躍員工的UB客户羣組中，過去十二個月末的總UB大型客户ARR除以過去十二個月期初的大型客户ARR總額。在過去十二個月的時段結束時，ARR 總額和大客户 ARR 分別按過去十二個月期初的 ARR 和大客户 ARR 進行計算，然後根據該期間同一羣客户的追加銷售、向下銷售和流失進行調整。大客户 ARR 代表在給定時間段的最後一天擁有活躍席位且擁有至少 1,000 名員工的 UB 客户的合同年化價值。

由於多種因素，包括收入基礎的增長、學習者羣的滲透、產品和功能的擴展以及我們留住UB客户的能力，我們的UB NDRR和UB大型客户NDRR預計將在未來一段時間內波動。我們的NDRR指標的下降是由追加銷售率和擴張率降低所推動的，考慮到整體經濟因素，更長的銷售週期對這些因素產生了負面影響。

9月30日
20232022%
Udemy Business 淨美元留存率106 %117 %(9)%
Udemy Business 大型客户淨美元留存率114 %123 %(7)%
分部收入和分部毛利
我們的收入來自我們的UB和Consumer產品，每個產品都是我們業務的一個單獨部分。分部收入代表每項產品中確認的收入，是衡量我們平臺績效的關鍵指標，進而推動我們的財務業績。我們還將分部毛利作為關鍵指標進行監控，以幫助評估我們各個細分市場和整個業務的財務業績。分部毛利定義為分部收入減去分部收入成本，其中包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個細分市場的付款處理費。分部毛利不包括資本化軟件的攤銷、無形資產的攤銷、折舊以及分配給收入成本的股票薪酬，因為我們的首席運營決策者在衡量運營部門業績時沒有包括這些信息。內容成本是向我們的教師支付的款項，是細分收入中最大的個人組成部分。我們預計，隨着時間的推移，我們從企業板塊獲得的收入百分比將增加，我們預計這將提高我們的毛利率。
37
目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
企業板塊收入$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
企業板塊毛利$74,317 $56,417 $204,359 $149,110 
企業板塊毛利率68 %67 %67 %67 %
消費板塊收入$75,621 $74,567 $233,430 $240,364 
消費板塊毛利$40,250 $38,666 $125,431 $128,455 
消費板塊毛利率53 %52 %54 %53 %
在截至2023年9月30日的三個月中，企業板塊毛利率的增長主要是由於我們的客户支持組織的成本佔收入的百分比有所下降。否則，與去年相比，內容成本、託管成本和支付處理費的組合佔企業收入的百分比保持一致。在截至2023年9月30日的九個月中，企業板塊的毛利率總體上與去年同期持平，因為與去年同期相比，企業分部的收入成本組合在企業收入中所佔的百分比保持一致。

在截至2023年9月30日的三個月中，消費者細分市場毛利率的增長主要是由於內容成本佔收入的百分比下降。否則，與去年相比，我們的客户支持組織託管成本、支付處理費和成本的組合佔消費者收入的百分比保持穩定。在截至2023年9月30日的九個月中，消費者細分市場毛利率的增長主要是由於內容成本佔收入的百分比下降。否則，與去年相比，我們的客户支持組織託管成本、支付處理費和成本的組合佔消費者收入的百分比保持穩定。

非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非公認會計準則財務指標來幫助我們評估業務、制定業務計劃和做出戰略決策。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
由於調整後的息税折舊攤銷前利潤便於更一致地對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。此外，它為我們業務的逐期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金支出和某些可變費用的影響。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經調整後不包括：
•利息收入；
•利息支出；
•所得税準備金；
•折舊和攤銷；
•股票薪酬支出；
•其他支出（收入），淨額；以及
•重組費用。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。
38
目錄
下表提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
調整後排除了以下內容：
利息收入(5,542)(1,610)(14,758)(1,857)
利息支出
124 1,018 464 895 
所得税準備金811 511 2,924 1,151 
折舊和攤銷6,183 5,416 18,069 15,616 
股票薪酬支出23,484 24,969 71,720 53,043 
其他收入（支出），淨額(122)3,523 2,181 4,439 
重組費用— — 10,263 — 
調整後 EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
下表提供了淨虧損率（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤率（以千計，百分比除外）的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
淨虧損$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
淨虧損率(9)%(29)%(16)%(22)%
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
調整後 EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率4 %(8)%1 %(6)%
在截至2023年9月30日的三個月中，淨虧損與去年同期相比減少了2990萬美元。這一變化主要是由收入的增長超過運營費用和投資所得利息收入的增長所推動的。在截至2023年9月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了2100萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的改善是由收入增長超過運營支出（不包括股票薪酬支出和重組費用）的增長所推動的。
在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損與去年同期相比減少了1,470萬美元。這一變化主要是由收入的增長超過運營費用和投資所得利息收入的增長所推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了3,230萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的改善是由收入增長超過運營支出（不包括股票薪酬支出和重組費用）的增長所推動的。
39
目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是3.315億美元的現金、現金等價物和限制性現金以及1.515億美元的有價證券。現金和現金等價物包括貨幣市場基金、購買的原始到期日少於90天的某些美國政府證券、活期存款以及從某些支付處理商轉賬的用於信用卡和借記卡交易的款項。限制性現金總額為350萬美元，包括存放在金融機構的現金，作為我們在各種設施租賃下的債務的抵押品。有價證券包括對美國政府證券的投資，其原始到期日自購買之日起超過90天。我們的非美國現金和現金等價物已被指定用於無限期投資我們在美國以外的業務，因此此類金額沒有應計美國當期税或遞延税。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

截至2023年9月30日，與年度報告中所述的承諾和合同義務相比，在正常業務流程之外沒有發生任何實質性變化。有關截至2023年9月30日的未償承諾和合同義務，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表中的附註6——租賃和附註8——承付款和意外開支，包含在本表10-Q第一部分第1項中。

從長遠來看，我們計劃繼續投資於我們平臺的增長和發展。如果我們的可用資金不足以為這些未來活動提供資金或執行我們的業務戰略，我們可能會在現有資金來源的範圍內，通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集更多資金。或者，我們可能被要求減少管理流動性的費用；但是，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
資金來源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自收入以及發行股本的收益。2021年10月，我們從首次公開募股中扣除承保折扣和2310萬美元的佣金後，獲得了3.974億美元的淨收益。2021年11月，承銷商行使了購買更多普通股的選擇權，扣除100萬美元的承保折扣和佣金後，淨收益為1,780萬美元。

我們可能會不時地探索其他融資來源，其中可能包括股權、股票掛鈎融資或債務融資。此外，對於未來的任何收購或戰略投資，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括債務、股權或股票掛鈎融資，或者這些方法的組合。我們無法保證會以可接受的條件向我們提供任何額外的融資。
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資金的使用

我們使用現金的主要用途是為我們的運營、資本支出和營運資金需求提供資金。截至2023年9月30日，我們的業務產生了可觀的淨虧損，這反映在截至2023年9月30日的6.995億美元累計赤字中。由於我們投資發展業務，我們通常會蒙受營業虧損並從運營中產生負現金流。隨着我們繼續投資平臺開發和業務增長，未來我們的運營現金需求可能會增加。我們無法確定我們的收入增長是否足以抵消運營支出的增長。因此，我們可能需要籌集更多資金來支持我們的運營，而如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得此類資金。
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動$5,263 $(30,272)
投資活動(3,992)(84,677)
籌資活動13,034 9,762 
外匯匯率對現金流的影響(116)(38)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$14,189 $(105,225)
經營活動
用於經營活動的現金主要包括我們經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股票薪酬、折舊和攤銷、遞延銷售佣金攤銷以及每個時期運營資產和負債變動的影響。
我們的主要運營現金來源是從客户那裏收到的款項。我們使用運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、教師付款、廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為530萬美元，主要包括我們的淨虧損8,700萬美元，經1.287億美元的非現金費用和運營資產和負債變化產生的3630萬美元淨現金流出調整後。運營資產和負債變化的主要驅動因素是應收賬款減少了2,040萬美元，這是由於客户收取的現金超過了新賬單，遞延收入增加了390萬美元，這主要歸因於我們的企業板塊的增長。這些變化被遞延合同成本增加4,520萬美元以及應付賬款、應計費用和其他流動負債減少710萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,030萬美元，主要包括1.017億美元的淨虧損，經9,950萬美元的非現金費用和運營資產和負債變化產生的2810萬美元淨現金流出調整後。運營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加了3,040萬美元，這主要來自我們的企業業務增長，但被應付賬款、應計費用和其他流動負債減少1,430萬美元以及遞延合同成本增加4,020萬美元所抵消。

投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為400萬美元，這主要是有價證券到期時獲得的2.313億美元收益。購買有價證券的2.255億美元和與資本化軟件成本相關的930萬美元部分抵消了這一點。
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在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8,470萬美元，這主要是由於我們購買了6,610萬美元有價證券，500萬美元購買了戰略投資，1,070萬美元與資本化軟件成本有關。

籌資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,300萬美元，這得益於通過股票期權行使發行普通股所得的830萬美元以及根據我們的員工股票購買計劃發行的480萬美元普通股的收益。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為980萬美元，主要來自通過股票期權行使發行普通股所得的580萬美元和根據員工股票購買計劃發行的560萬美元普通股的收益，這部分被160萬美元的延期發行費用所抵消。

資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。我們持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
與年度報告第二部分第7項所載 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策與估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2023年9月30日，我們有3.28億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金、購買的原始到期日少於90天的某些美國政府證券、活期存款以及從某些支付處理商轉來的用於信用卡和借記卡交易的款項。我們還持有1.515億美元的有價證券，包括對各種美國政府證券的投資。此外，我們還有350萬美元的限制性現金，這主要是由於與公司總部運營租賃協議相關的未清信用證。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有持有任何長期債務。
我們的現金和現金等價物是出於營運資金目的而持有的。鑑於上述事實和情況，假設100個基點的利率變化不會導致截至2023年9月30日的現金等價物和有價證券投資組合的市值或截至2023年9月30日的九個月中從投資組合中獲得的利息收入的實質性增加或減少。
外幣風險
報告貨幣是美元。我們通過審查每家外國子公司的運營情況和主要經濟環境中使用的貨幣來確定其本位幣。外幣匯率的波動可能導致我們在簡明合併運營報表中確認交易損益，或將累計其他綜合收益（虧損）中的折算損益列為股東權益的一部分。我們的有價證券投資組合也以美元投資形式持有，迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。因此，假設當前匯率上漲或下降10％，在截至2023年9月30日的九個月中，不會對收入或支出產生重大影響。

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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，併為此類信息的積累提供了合理的保證和酌情與我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
對財務報告內部控制有效性的固有限制
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作如何良好，都基於某些假設，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的任何評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分。

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與法律訴訟，並在正常業務過程中受到索賠。儘管無法確定地預測法律訴訟和索賠的結果，但我們認為我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果認定這些法律訴訟對我們不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
加州集體訴訟申訴
2021 年 8 月 23 日，一項假定的集體訴訟投訴加上了字幕 威廉姆斯訴 Udemy, Inc.，第 3:21-CV-06489 號案件，是在美國加利福尼亞北區地方法院對我們提起的，指控我們在定價行為方面違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及《加州消費者法律救濟法》。該申訴要求禁令救濟、未指明的損害賠償、賠償和扣除利潤。2022年12月13日，雙方簽訂了金額不大的最終和解協議。根據和解協議，雙方同意駁回聯邦法院的未決案件，並重新向加利福尼亞州法院提起訴訟，該訴訟於2023年2月3日提出。2023年7月28日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院最終批准了第37-2023-00003666-CU-BT-NC號案的和解協議。

視頻《隱私保護法》集體訴訟投訴和威脅的仲裁要求

2022 年 12 月 12 日，對我們提起了標題為 Mohamed Saleh 訴 Udemy, Inc. 的假定集體訴訟，指控我們違反了《視頻隱私保護法》（“VPPA”），並聲稱Udemy故意與廣告商共享有關Udemy課程觀看歷史的個人身份信息，從而違反了VPPA。該申訴目前在美國新澤西特區地方法院待決，案號為 2:23-cv-02207。

該申訴尋求宣告性救濟、禁令救濟、法定、違約和懲罰性賠償，以及合理的律師費和費用。2023 年 8 月 30 日，我們提出了一項強制仲裁的動議。我們打算在這個問題上大力捍衞自己。

此外，在2023年6月6日和2023年7月28日，我們被告知，幾家律師事務所威脅要代表大約17,000名被指控的Udemy學習者對我們提出個人仲裁要求。兩家公司威脅要提起與上述集體訴訟申訴類似的索賠。我們打算在這些問題上大力捍衞自己。
其他法律訴訟
我們面臨在正常業務過程中不時出現的其他法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可能不時以信函和其他通信的形式對我們提出索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認為，如果這些法律訴訟對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。未來可能需要提起訴訟，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的所有權。當前或未來任何訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
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第 1A 項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮以下風險，以及本表格10-Q中包含的所有其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們的財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類條件，也不應被解釋為對此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的業務和運營相關的風險
我們有虧損的歷史，將來我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別出現了8,700萬美元和1.017億美元的淨虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.995億美元。我們預計，隨着我們為發展業務和上市公司運營進行大量投資，我們的虧損將繼續下去。我們已經投資並將繼續投資大量財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴大我們的平臺產品，開發或收購新的平臺功能和服務，向新的市場和地區擴張，以及增加我們的銷售和營銷工作。這些支出將使實現和維持盈利能力變得更加困難，而且這些努力的成本也可能比我們預期的要高，並且可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能將收入增加到足以跟上投資和其他支出的步伐，都可能使我們無法持續實現或維持盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證我們是否或何時會實現盈利。如果我們無法實現並保持盈利能力，我們公司和普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。
我們在一個充滿活力的新興市場中運營，這使得評估我們的前景和未來的經營業績變得困難。
在線學習解決方案的市場相對較新，並且仍在迅速發展。這些因素可能使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定性。這些風險包括：
•使用我們的平臺維護和擴大學員、教師和UB客户羣；
•成功地與市場上現有和未來的參與者競爭在線學習解決方案；
•成功地在現有市場擴展我們的業務並進入新的市場和地區；
•預測和應對市場和更廣泛的經濟狀況；
•避免我們平臺的服務中斷或中斷；
•準確預測我們的季度和年度收入和運營支出；
•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；
•吸引、僱用和留住合格人員來管理我們的運營並進一步開發我們的平臺；
•有效管理包括人員在內的業務的快速增長；以及
•成功實施和執行我們的業務戰略。
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此外，由於我們在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們在更成熟和更可預測的市場中運營時那麼準確。我們過去曾遇到過，將來也會遇到在新興市場運營的公司經常遇到的風險、挑戰和不確定性。如果我們對這些風險、挑戰或不確定性（用於規劃和運營業務）的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功解決這些假設，則我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於各種因素，我們的經營業績可能會在不同時期內發生顯著波動，這使得我們未來的業績難以預測。
我們的結果 歷史上，不同時期的運營情況各不相同，我們預計，由於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們預計，每個季度和每年的經營業績將繼續存在顯著差異。因此，逐段比較我們的運營結果可能沒有意義。可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括但不限於：
•我們有能力吸引和留住以具有成本效益的方式使用我們平臺的學員、教師和企業；
•我們準確預測收入和運營支出的能力；
•競爭加劇對我們業務的影響；
•全球經濟狀況的影響，包括由此對消費者和企業在線學習解決方案支出的影響；
•我們在現有市場成功擴張併成功進入新市場的能力；
•我們成功利用我們的經銷商和其他戰略關係來營銷和銷售我們產品的能力；
•在線學習解決方案方面的學習者或客户行為的變化；
•增加我們為培養和吸引新的學員、教師和客户而可能產生的營銷、銷售和其他運營費用；
•我們的消費者產品和UB產品之間的收入組合；
•我們保持適當增長率並有效管理增長的能力；
•搜索引擎位置和知名度變化的影響；
•我們跟上行業技術變革的能力；
•我們的銷售和營銷工作取得成功；
•我們保護、維護和執行知識產權的能力；
•與辯護索賠（包括知識產權侵權索賠）以及相關判決或和解相關的費用；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化；
•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引和參與合格的員工和關鍵人員；
•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
•自然或人為災難事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭；
•疫情或疾病爆發或類似公共衞生問題（例如 COVID-19 疫情）的影響，或對此類事件的恐懼；
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•我們的毛利率可能出現波動，包括我們的企業和消費者部門之間的收入結構變化、定價政策的變化、消費者細分市場的訂閲使用量增加以及收入確認與課程相關內容成本之間的時間差異所致；
•我們對財務報告進行內部控制的有效性；
•支付處理器成本和程序的影響；以及
•我們的税率變化或承擔額外納税義務的風險。
我們經營業績的不可預測性可能導致我們的業績因時期而異，或在給定時期內低於預期水平，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的快速增長可能無法持續，取決於我們吸引新學員、教師和組織並留住現有學習者、教師和組織的能力。
我們的成功在一定程度上取決於使用我們平臺的學習者和教師數量的增加。我們相信，講師人數的增加可以提高我們平臺上可用內容的質量和數量，進而使我們的平臺對企業和消費者領域的學習者更具吸引力和吸引力。然後，學習者的增加吸引了更多的教師加入我們的平臺。這種動態的市場模型需要時間來建立，並且增長速度可能比我們預期的要慢。此外，儘管近年來使用我們平臺的個人和UB學習者和教師的數量有所增加，但無法保證這種增長會以目前的速度持續下去。例如，與傳統的教育和培訓模式相比，遠程、在線和異步學習與培訓以及基於技能的學習的採用和發展存在很大的不確定性，這可能會對我們平臺的需求產生不利影響。此外，由於我們認為經濟不確定性導致預算緊縮，我們最近經歷了UB產品的銷售週期延長。如果我們未能增加或維持使用我們平臺的學習者和教師的數量，那麼我們平臺的價值就會降低，我們的收入也會下降。
我們相信，我們的許多新學員都是通過口耳相傳和現有學習者的其他無償推薦來找到我們的。如果現有學習者認為我們的平臺或其內容沒有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、興趣下降或相關性下降，他們都可能停止向我們推薦其他人。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，則教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：
•對我們或我們平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
•教師認為甚至認為不受歡迎或未向他們明確闡述的條款和政策的變更；或
•我們未能或被認為未能公平透明地執行我們的政策。
此外，留住學員和教師的成本大大低於招收新學員和教師的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師帶來的收入增加所抵消，也可能損害我們的增長前景，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的平臺依賴於有限數量的講師，他們在我們的平臺上創作了很大一部分最受歡迎的內容，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們努力與教師建立有意義的聯繫，既有知名的、有廣泛創作的講師，也有剛剛開始創建課程的講師。截至2023年9月30日，我們與超過7.5萬名教師建立了關係。儘管我們將講師羣的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容視為我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容中有很大一部分，以及因此收入的很大一部分，都歸因於我們有限的講師人數s. B由於教師可能會取消發佈內容或完全退出 Udemy 平臺，前提是我們有權在此後的 60 天內繼續在消費市場上向新學習者提供此類內容，在此後的 12 個月內，在訂閲產品中，我們可能需要在短時間內由另一位講師提供替代內容。例如，我們最近宣佈更改與教師的收入分成模式，這可能會導致一些教師取消發佈內容或離開Udemy平臺。儘管我們認為失去其中任何一位講師不會對我們的業務產生重大影響，但失去多位現有講師以及未能吸引更多講師都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響，對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝和相關內容的能力以及提供此類內容的速度產生負面影響，這反過來又會降低我們平臺對學員和客户的吸引力。
如果我們未能維持和擴大與UB客户的關係，我們發展業務和收入的能力就會受到影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的企業板塊收入分別佔總收入的59％和53％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別佔總收入的57％和48％。我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保持和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來發展該產品的能力。許多客户最初在其組織內的特定小組或部門中使用我們的平臺，或者用於特定的用例。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們能否説服這些客户擴大對我們平臺的使用範圍以解決其他用例。此外，我們業務的持續增長要求我們的客户續訂我們的訂閲，並擴大與現有客户的關係。客户可以決定不續訂具有相似合同期限、相同價格和條款、相同或更多用户的訂閲，或者根本不續訂。很難準確預測我們未來在留住客户或擴大與他們的關係方面能否取得成功。我們訂閲我們的UB產品的客户數量顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的增長或實現任何增長。由於多種因素，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、客户組成部分對我們平臺的使用不足以及新功能的發佈，這些因素都可能導致我們的收入下降或增長速度低於預期，我們留住UB客户並擴大部署範圍的能力可能會降低或增長速度低於預期，這會造成傷害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新、高度分散且發展迅速，進入壁壘有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：
•學習者: 我們根據課程目錄、教師和學習工具來競爭學員。
•UB 客户: 我們基於我們的最新內容、涵蓋所有核心業務職能的內容的廣度和深度，以及優化自定進度學習並使組織能夠有效推動程序化學習的高級產品功能，爭奪客户。
•講師: 我們根據我們推廣獲利機會的能力來爭奪教師。
我們的競賽包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。
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我們希望我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者能夠不斷髮展和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的更具吸引力或被廣泛接受，那麼我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。增強型生成人工智能能力的出現可以為競爭對手提供優勢。在線教育行業的幾家新公司和現有公司提供或可能提供與我們在平臺上提供的內容相似的課程，而且，儘管我們與教師有任何排他性安排，但這些公司仍可能與我們的教師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的教師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續在內部使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們認為，我們成功競爭的能力取決於一系列因素，包括我們無法控制的因素，包括：
•替代在線學習平臺的可用性或開發比我們的平臺更具吸引力的學習者、教師或組織；
•競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化，包括例如我們將於2024年初生效的與教師的收入份額的變化；
•適應新技術以及我們的學員、教師和UB客户要求變化的能力；
•適應可能顯著改變或改變競爭格局的顛覆性創新的能力，例如自然語言處理、人工智能和機器學習；
•與獲取和留住學員、教師和 UB 客户相關的成本；
•我們當前和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；
•行業整合以及新進入者的數量和比率；
•軟件開發方面的困難可能會延遲或阻礙平臺修改和增強的開發、引入或實施；以及
•與改善和維護我們的平臺相關的成本。
與我們相比，當前和潛在的競爭對手（包括任何新進入市場的人）可能享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、市場或行業的特定知識、更成功的營銷能力、更成功地適應或整合人工智能等新興技術，以及比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。我們當前或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們實現服務差異化的能力。此外，在線教育內容通常不完全通過任何單一渠道銷售，因此，我們的競爭對手可以彙總一系列與我們的在線學習課程相似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集更多資金或包括知名公司在內的新參與者進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們無法成功競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
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在線學習解決方案市場可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功在一定程度上取決於未來對在線學習解決方案需求的增長。我們預計，更廣泛的社會和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率、總體經濟不確定性以及遠程或混合工作的普及，將影響在線學習市場的進一步發展以及像我們這樣的遠程、在線和異步學習和培訓解決方案的增長率。此外，學習者或UB客户採用在線學習解決方案的速度還可能取決於個人學習者或UB客户特有的各種因素，例如預算限制和培訓需求。因此，很難預測學員、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用情況、現有學員和教師擴大對我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭性產品進入市場的情況或現有競爭產品的成功。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也無法向您保證，我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，則可能導致學員和客户支出減少，教師參與度降低，學員、教師和UB客户流失以及收入減少，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要更改平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的運營業績產生不利影響。
過去，我們可能需要不時地改變我們的定價模式或目標合同期限，預計將來可能會發生這種情況。隨着我們學習平臺市場的發展，新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷來使用的相同定價模型或合同期限與我們的歷史平均值一致的合同期限吸引新的學習者或UB客户。此外，在我們開發和推出新產品（例如我們的消費者訂閲模式）或改進現有產品時，我們將需要為這些產品制定定價和合同模式，以便隨着時間的推移吸引消費者學習者，而我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭也可能要求我們做出實質性的價格讓步。此外，根據與促銷定價做法有關的適用聯邦或州法律、法規和指導方針，我們的定價模式和方法過去和將來可能會受到法律質疑。我們的經營業績可能會受到上述任何情況的不利影響，我們實現或維持盈利能力的難度可能越來越大。
未能有效利用我們的戰略合作伙伴關係來營銷和銷售我們的產品可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力.
我們依靠包括經銷商在內的戰略合作伙伴來開展某些銷售和營銷工作。我們計劃繼續建立和維持類似的戰略關係，我們希望這些合作伙伴成為我們業務中越來越重要的方面。確定合作伙伴並與他們談判條款需要大量的時間和資源，我們依賴於我們能否就有利於我們的條款進行談判，併為我們的合作伙伴推廣我們的產品提供足夠的激勵。此外，我們已向某些地區（例如日本）的經銷商授予獨家經營權，因此我們完全依賴這些地區的經銷商的銷售工作。如果我們的合作伙伴沒有有效地銷售或營銷我們的產品，選擇推廣競爭對手的產品或以其他方式選擇不為我們的業務投入足夠的精力，那麼我們增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大學習者和UB客户羣並獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否擴大消費者學習者和UB客户羣，並使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場認可，這在很大程度上取決於我們的銷售和營銷組織共同努力推動我們的銷售渠道和建立客户關係的能力。我們的營銷工作包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。
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我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。識別、招聘、培訓和留住有才華的銷售和營銷人員將需要大量的時間、費用和精力，如果我們做不到，或者如果僱用的人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們對銷售和營銷組織的投資將在從此類投資中獲得收益之前進行，因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。
如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們相信，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們吸引和留住學員、講師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，隨着我們業務所在市場競爭的持續發展，我們的聲譽和品牌知名度的重要性將繼續增加。我們在這個領域的成功將取決於一系列因素，包括我們無法控制的因素。在我們控制範圍內的影響我們的聲譽和品牌知名度的因素包括我們有以下能力：
•有效和高效地推銷我們的平臺；
•維護一個有用、創新和可靠的平臺；
•保持學員、教師和 UB 客户的高滿意度；
•為我們的平臺提供高質量和感知價值；
•成功地將我們的平臺與競爭產品區分開來；
•保持持續的高水平客户服務；以及
•防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或濫用或被認為濫用我們的平臺。
此外，我們的聲譽和品牌知名度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•競爭對手或其他第三方的行為；
•教師在我們平臺上提供的內容的質量和數量以及其性質和主題；
•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、教師或我們的商業合作伙伴有關的活動或活動；
•我們平臺上的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或法律發展。
上述因素或其他因素對我們的聲譽和品牌造成損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何恢復我們的聲譽和品牌知名度的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且無法保證任何此類努力最終會取得成功。
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目錄
由於我們平臺上發佈的課程，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
教師有時會將包含第三方擁有的內容的課程和相關材料發佈到我們的平臺，我們不會主動審查內容是否存在潛在的侵犯知識產權的行為。儘管我們維護和執行要求教師尊重他人知識產權的條款和政策，但他們可能不會這樣做。因此，如果未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料，我們可能對第三方承擔責任。此外，第三方已經指控並將來可能會指控與我們平臺上出現的內容有關的挪用、抄襲、誹謗、貶損或類似索賠。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，無論索賠是否有法律依據。此外，無法保證我們對第三方內容所有者有關侵犯知識產權的投訴的迴應足以保護我們免受負面索賠。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或者被要求支付金錢賠償。
在適用的情況下，我們依賴各種成文法和普通法框架和辯護，包括1998年《數字千年版權法》、《通信規範法》（“CDA”）、美國的合理使用原則和歐盟（“歐盟”）的《電子商務指令》中提供的框架和辯護。但是，此類框架、辯護和法規的可用性、範圍和適用性因我們運營所在的許多司法管轄區而異，我們運營所在的許多司法管轄區對豁免的適用限制、維持豁免的要求和審核措施可能會影響我們依賴這些框架和辯護的能力，或給發佈到我們平臺的內容的責任帶來不確定性。 此外，美國和我們開展業務的其他國家的監管機構可能會出臺新的監管制度或修改現有的監管制度，包括增加對我們平臺上或通過我們的平臺提供的信息或內容的潛在責任，或者我們對平臺做出的內容審核決定，或者規定監控此類信息或內容的額外義務，這可能會增加我們的成本。
堅持我們的價值觀和對長期可持續發展的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此，我們打算專注於業務和平臺的長期可持續性。我們可能會採取我們認為將在一段時間內使我們的業務和生態系統受益的行動，從而使我們的股東受益，即使這些行動並不能最大限度地提高短期或中期財務業績。但是，這些長期利益可能無法在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現。例如：
•我們可以選擇禁止某些我們認為與我們的價值觀不一致的內容進入我們的平臺，儘管我們可以從該內容的銷售中獲得經濟利益；
•我們可以選擇以我們認為從長遠來看將有利於我們的學員、教師和UB客户的方式修改我們的政策，儘管我們現有的學員、教師和客户可能對這些變化持不利看法；或者
•我們可能會採取行動，例如將服務器放置在影響較小的數據中心中，以減少我們的環境足跡，儘管這些措施可能比其他替代方案更昂貴。
我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業慣例或遵守適用法律可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，例如日本，我們依靠第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，則我們平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟狀況的負面影響。
我們的業務對整體經濟的趨勢很敏感，這是不可預測的。因此，我們的經營業績，在反映整體經濟變化的範圍內，可能會受到重大波動。由於在線學習通常依賴於可自由支配的支出，因此不利的總體經濟狀況或未來經濟狀況的不確定性，包括由公共衞生問題（如 COVID-19 疫情、通貨膨脹）以及銀行或金融服務行業或金融和資本市場的不穩定性所致，可能會顯著減少學習者和組織在在線學習上的總支出和頻率，或導致在線學習的計劃支出延遲。所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，減少我們的收入，並可能增加我們為繼續吸引學習者和UB客户使用我們的平臺而投入大量支出的需求。此外，影響銀行或金融服務行業或金融和資本市場的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的物質和不利影響。
我們的業務和運營可能會受到災難性事件的重大和不利影響，例如地震、洪水、火災、電信故障、斷電、入室盜竊、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣和公共衞生危機。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感的地區，並且越來越容易受到野火的影響，我們可能擁有的任何保險都可能無法全部或部分地涵蓋地震對我們的行政辦公室造成的損壞或完全破壞。如果災難性事件對我們的財產造成損失或中斷我們的運營，我們的運營結果就會受到影響。全球氣候變化可能導致自然災害更加頻繁或強度更大，例如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。我們可能無法有效地調整運營以避免此類事件的發生所造成的中斷，因此我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務已經經歷並將繼續經歷的快速增長，對我們的運營基礎設施提出了巨大要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學習者和教師數量以及通過我們平臺提供的教育內容數量的增加增加了我們處理的數據和請求量。在傳輸更多數據和請求時出現的任何問題都可能對我們的品牌或聲譽造成損害。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎設施和增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。
我們的增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。2023 年 2 月，我們宣佈裁員，涉及約 10% 的全球員工，這是我們在當前宏觀經濟環境下降低成本和創建更精簡的組織來支持我們的業務的努力的一部分。我們組織的未來增長可能會給我們的現有資源帶來額外壓力，我們在管理業務時可能會遇到系統性的運營困難，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。
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我們未來的成功取決於我們能否留住高級管理團隊和其他高技能員工，以及吸引、留住和激勵我們的合格人員。
我們依賴高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵人員的持續服務和績效。儘管我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們每個人都可能隨時終止與我們的僱傭關係，或者將來無法提供我們所需的服務。我們不為任何高管或其他員工保險 “關鍵人物”。同樣，第三方可能會試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工離職去做其他工作。無論出於何種原因，我們的高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵人員的流失都可能擾亂我們的運營，給投資者帶來不確定性，對員工留存率和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。
在僱用和留住具有適當資格水平的員工方面，我們不時遇到並將繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並且可能提供被認為比我們的更好的薪酬待遇。此外，我們的薪酬結構變化、裁員（包括我們在2023年2月宣佈的裁員）或任何先前實施的裁員和其他成本削減措施都可能受到員工的負面評價，並導致人員流失或招聘困難。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
收購和其他戰略投資可能使我們面臨重大風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們過去曾從事並將來可能對業務、技術、服務和其他資產進行收購或戰略投資，以補充我們的業務。例如，2021年8月，我們宣佈收購在線領導力發展平臺CUX, Inc.（d/b/a CorpU）（“CorpU”）。作為一家成功執行和管理收購和戰略投資的組織，我們的經驗有限。這類交易涉及許多風險，包括：
•難以成功或及時地實現收購或戰略投資的預期經濟、運營和其他收益；
•我們收購或投資的企業未能實現預期的收入、收益或現金流；
•將管理層的注意力或其他資源從我們現有業務中轉移出去；
•無法維護我們收購或投資的企業的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力；
•進入我們以前經驗有限或根本沒有經驗或競爭對手地位更強的企業或地區的不確定性；
•與收購或投資相關的意外成本或高於預期的成本；
•任何整合過程中的困難或相關成本，例如與轉讓所獲得的知識產權或知識產權許可相關的挑戰；整合和審計歷來未按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表的被收購公司的財務報表；整合被收購公司的員工隊伍和被收購公司關鍵員工的潛在流失；
•對被收購企業的負債承擔的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，例如因未能維護有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的負債，以及因未能遵守包括税法在內的適用法律和法規而產生的責任；
•無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策；以及
•與任何收購或戰略投資相關的商譽和無形資產的資產註銷和減值，以及任何無法準確預測此類影響的情況。
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我們可能無法成功應對與我們進行的任何收購或戰略投資相關的這些風險或其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權或股票掛鈎證券來為任何收購或投資提供資金，這也可能對我們的財務狀況或證券的交易價格產生不利影響，出售股票或股票掛鈎證券可能會導致股東被稀釋。
我們可能需要籌集更多資金來推行我們的增長戰略或繼續運營，並且我們可能無法在需要時或以可接受的條件籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金、增強我們的平臺、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會發生變化，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化或可能出現其他情況，在每種情況下，這些情況都會對我們的現金流和業務的預期現金需求產生重大不利影響。這些事件或情況中的任何一個都可能導致大量的額外資金需求，要求我們籌集額外的資金。我們目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們可能無法按預期的速度擴展業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們在國際上開展業務，並計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
管理一個全球性組織需要大量的資源和管理關注。我們目前在美國以外的愛爾蘭、土耳其、澳大利亞和印度維持業務，並計劃將來擴大我們的國際業務。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們在北美以外分別創造了60％和58％的收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在北美以外創造了60％的收入。根據我們的講師註冊記錄，我們估計我們的大多數講師都位於美國以外。我們可能採取的任何進一步的國際擴張努力都可能沒有我們預期的那麼成功，也可能根本沒有成功。
此外，開展國際業務使我們面臨在美國通常沒有遇到的風險。這些風險包括：
•本地化我們的服務所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成外語並適應當地的做法和監管要求；
•與比我們更瞭解本地市場，或者與這些市場的潛在學習者和UB客户存在關係的本地市場參與者競爭；
•更多地依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品；
•我們對教師提供的內容和服務的責任存在法律不確定性，包括當地法律或缺乏明確的適用法律先例所致；
•遵守各種外國法律和法律標準的負擔；
•對外國監管要求不熟悉且出現意想不到的變化；
•適應學習者和UB客户不同的付款方式；
•在管理和配置國際行動方面遇到的困難;
•貨幣匯率的波動;
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對匯回收入的限制；
•財務會計和報告負擔增加，實施和維持適當的內部控制變得更加複雜和困難；
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•國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和包括俄羅斯入侵烏克蘭在內的總體安全問題；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•更高的電信和互聯網服務提供商成本。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生理想的收入或盈利水平。
我們與海外合作伙伴的戰略和其他關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。在國際市場開展業務還可能增加我們的業務受到貿易和經濟制裁法規影響的風險。見 “——我們受政府進出口管制和法規的約束，如果我們不完全遵守適用法律，這些管制和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔責任。”
此外，隨着我們繼續向國際擴張，我們在收取應收賬款（包括影響我們或我們的學生或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制）、在不產生不利税收後果的情況下匯回資金以及與外幣匯率波動相關的風險方面也可能遇到越來越多的困難。 我們沒有參與貨幣套期保值活動來限制匯率波動的風險，儘管我們將來可能會決定這樣做，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能會受到限制。匯率的變化會影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和股東權益的金額。
我們受全球法律和法規的約束，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為一個擁有學員和教師的全球平臺在 180 多個國家，w我們受消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞動、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信等一系列法律和法規的約束，所有這些法律和法規都在不斷演變和發展。
對我們適用或可能適用的法律的範圍和解釋通常不確定且可能相互矛盾，尤其是美國以外的法律，並且遵守法律、法規和類似要求可能既繁瑣又昂貴。由於這些法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們必須繼續投入資源來監測法律的發展並確保合規。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能會施加比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和經商的成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。任何此類成本將來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而增加，都可能降低我們的平臺對學員、教師或企業客户的吸引力，或導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們的政策和程序旨在確保遵守適用的法律和法規，但我們無法向您保證，我們不會遇到違反此類法律法規或我們的政策和程序的行為。任何此類違規行為都可能使我們受到調查、制裁、執法行動、扣押利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散並增加專業費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們在整個業務中使用機器學習和人工智能。隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在演變。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律和法規，或者對現有法律法規的解釋可能會影響我們的學習平臺的運行以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受政府進出口管制和法規的約束，這些管制和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括貿易和經濟制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，在某些情況下，這些限制或禁止可能適用於我們的活動。此外，許多國家監管某些技術的進口，並且已經頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們為學習者提供平臺訪問權限的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家訪問或使用我們的服務的能力。
儘管我們採取了預防措施來防止我們的平臺被違反此類法律和法規，但我們的平臺仍可能被無意中提供，從而違反了此類法律。遵守這些法律和法規可能特別困難，因為我們的產品在全球範圍內廣泛可用，在某些情況下，註冊時僅提供極少的信息。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去某些市場準入或其他原因而受到不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們分發平臺的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們平臺的能力。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會阻止我們的國際學生或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，會完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或導入。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們平臺的使用減少。
不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法以及類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受美國和其他適用司法管轄區的反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，其解釋廣泛，通常禁止公司、其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構直接或間接地授權、提供或向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。
我們有時會聘請第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，並可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們的員工和代理人都不會採取違反適用法律的行動，我們最終可能要為此承擔責任。
這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律遵守情況的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能對此負最終責任。
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任何指控或違反適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損失、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護費用和其他專業費用。
我們不時參與索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟。
我們不時參與訴訟事務，例如我們正常業務過程中的附帶事務，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報人、可訪問性以及其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和程序。此類問題可能非常耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們承擔大量費用或責任，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用以及這些費用在不同時期內的發生時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐及報告的審查和不斷變化的期望可能會導致我們產生額外成本、投入更多資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住率、獲得資本和留住員工產生不利影響。
各行各業的公司在環境、社會和治理（ESG）實踐和報告方面都面臨越來越多的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視投資、收購以及與公司的其他互動的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，那麼我們的品牌、聲譽以及學員、講師和UB的客户保留率可能會受到負面影響。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監測、報告和實施各種ESG實踐，包括監管發展帶來的結果。

自我保險應計金額或員工醫療福利保險覆蓋範圍不足可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。
從2023年開始，我們開始自保某些醫療福利，最高可達一定的止損限額。我們根據已知的索賠和已發生但未報告的索賠的估算值來累計這些費用。我們的實際負債可能超過我們對損失的估計。我們還可能遇到意想不到的大量索賠，導致成本或負債超出我們的預期，這可能會導致我們記錄額外的費用。
與技術、隱私和網絡安全相關的風險
與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與個人相關的數據的保護或傳輸相關的法律或法規的變化，或者我們實際或被認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務的行為，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、傳輸、存儲和以其他方式處理與我們的學員、教師和其他個人（例如我們的員工）相關的個人信息和其他數據。許多地方、市、州、聯邦和國際法律法規涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、使用、披露、保護和其他處理。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同司法管轄區之間不一致。
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例如，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）已經並將繼續顯著增加像我們這樣的公司的合規負擔和成本。GDPR 規範我們對歐盟居民個人數據的收集、控制、共享、使用、披露和其他處理。實際或涉嫌不遵守GDPR的行為可能導致侵權者處以最高2000萬歐元或最高全球年收入4％的罰款，以較高者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償、禁令救濟或監管令的風險對我們對個人數據的處理產生不利影響。
英國維持英國版的GDPR（合併了GDPR和2018年的英國數據保護法），即英國GDPR，其中規定處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。英國和歐盟之間在數據保護法的某些方面的關係存在不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項 “充分” 決定，得出的結論是，英國確保與GDPR同等水平的數據保護，通常允許個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）流向英國。但是，這種充分性決定必須在四年後延長，並可能在此期間進行修改或撤銷。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規將如何發展，也無法完全預測不同法律和指導方針的影響，包括與數據傳輸有關的法律和指導方針的影響。上述任何事項的變更都可能導致額外的成本並增加我們的風險敞口。
此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境傳輸（包括向歐洲經濟區以外傳輸個人數據）的法律、規則和法規的約束。最近的發展給從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。2020年，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾”），根據該框架，可以從歐洲經濟區傳輸個人數據。歐盟法院還指出，不一定在所有情況下都依賴標準合同條款（經歐盟委員會批准作為適當的個人數據傳輸機制）。除其他機制外，在有限的情況下，我們還可能依賴第三方（例如供應商和合作夥伴）的隱私盾認證。歐盟委員會和英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，這些條款需要執行。 跨境數據傳輸方面的這些發展造成了不確定性，增加了我們國際業務的風險，並可能要求我們審查和修改向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。除其他外，我們可能被要求對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他地區轉移的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
《加州消費者保護法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，除其他外，要求受保公司向加州消費者提供特定的披露，並允許這些消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。此外，2020年11月，加州選民通過了《2020年加州隱私權和執法法》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的額外要求，併成立了專門負責執法的監管機構。 美國一些州已經提出或頒佈了包含與CCPA和CPRA相似的義務的法律，這些法律已經生效或將在未來幾年內生效，這有可能使重疊但不同的州法律拼湊在一起，也有可能出現美國隱私立法越來越嚴格的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《個人信息保護法》（PIPL）於2021年11月1日在中華人民共和國（“中國”）生效。PIPL 與 GDPR 有相似之處，包括域外適用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許處以最高5000萬元人民幣的罰款，相當於受保公司上一年度收入的5％。CCPA、CPRA 以及其他不斷演變的與隱私相關的聯邦、州和外國法律和法規的解釋和執行以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露、保護和其他處理將受到法院不同的執法和新的和不斷變化的解釋，並可能規定不同或不一致的義務。這些法律或法規，特別是任何新的或修改的法律或法規，或法律或法規的解釋或執行的變更，需要加強對某些數據的保護或承擔新的義務，可能會極大地
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增加提供平臺的成本，要求對我們的數據處理慣例和運營的其他方面進行重大更改，或者阻止我們在我們目前運營以及將來可能運營的司法管轄區提供平臺。
此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議，我們已經承擔並將繼續承擔鉅額費用。如果我們與隱私、數據保護或網絡安全相關的聲明或政策被指控存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導性，我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受與個人數據和其他類型數據的收集、使用、披露、保護和其他處理相關的合同義務的約束。 我們履行此類義務的努力可能不成功，也可能產生其他負面後果。由於法律、法規以及與隱私、數據保護和網絡安全有關的其他實際和主張的義務強加了新的、相對繁重的義務，而且這些義務的解釋和適用存在不確定性，因此我們在滿足其要求以及對我們的政策和做法進行必要修改方面可能會面臨挑戰，並可能為此承擔大量成本和支出。儘管我們做出了努力，但我們對法律或我們的實踐、政策、平臺或其他服務或產品的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或者未能滿足或被指控未能滿足這些法律法規或義務的所有要求。任何實際或被認為的失敗，或與我們努力遵守與隱私、數據保護、網絡安全或數據處理有關的任何其他義務的相關後果，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈與學員、教師或其他個人相關的數據的安全危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的學員、教師和UB客户使用我們的平臺，並可能導致調查或其他訴訟政府的代理機構、私人索賠和訴訟，以及罰款、罰款和其他責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使不受法律質疑，與隱私、數據保護或網絡安全有關的擔憂，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷向我們的學員、教師和UB客户提供的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們的平臺涉及處理與我們的平臺互動的學員、教師和UB客户相關的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們在業務運營中收集和存儲某些敏感和專有信息，以及個人數據和個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。
我們聘請第三方服務提供商存儲和以其他方式處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商一直是網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險會影響其系統及其為我們處理的數據的保密性、安全性和完整性。我們監控服務提供商網絡安全的能力有限，第三方可能能夠規避這些安全措施，從而導致他們為我們處理的數據（包括敏感和個人信息）遭到未經授權的訪問、濫用、披露、丟失、不可用、銷燬或以其他方式處理。已經存在並可能繼續發生重大供應鏈攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到破壞，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷的可利用缺陷或錯誤。
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儘管我們已採取措施保護我們自己的專有和機密信息，以及我們以其他方式處理的個人信息、個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及業務中使用的網絡和系統，包括第三方服務提供商的網絡和系統，已經受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件的影響，我們、我們的服務提供商和我們的平臺將來可能會受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可能採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，並且可能來自個別黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些消息來源使用人工智能和機器學習對目標發起了更自動、更有針對性和更復雜的攻擊。他們還可以實施社會工程技術，誘使我們的員工、承包商或客户披露密碼或其他敏感信息或採取其他措施來獲取數據的訪問權限，否則我們和我們的平臺可能會因員工或承包商的錯誤或不當行為而遭受安全漏洞和事件的影響。當我們的許多員工遠程辦公時，我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們實施、監控和執行信息安全和數據保護政策的能力較弱。
更籠統地説，我們無法保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制以及我們或我們的第三方服務提供商的其他程序足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞，或未經授權訪問或披露、獲取、不可用、銷燬或以其他方式處理數據，包括我們或他們處理或維護的個人數據、個人信息和其他敏感信息。此外，如果未經授權的第三方利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會遭到入侵或中斷。用於獲取未經授權訪問的技術經常變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的數量通常在增加。 我們和我們的第三方服務提供商可能無法在攻擊發生時採取足夠的預防措施或阻止任何攻擊。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲、中斷或中斷我們的平臺和服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，我們和我們的服務提供商在識別、補救和以其他方式應對任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件方面可能面臨困難或延遲。此外，任何實際或感知的網絡安全攻擊或安全漏洞或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他訴訟的風險以及可能的罰款、處罰或其他責任，並要求我們花費大量資本和其他資源。為了檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件，我們承擔了大量成本，並且隨着我們改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們預計，我們的成本將增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人。與我們或我們的任何第三方服務提供商遭受的實際或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件有關的任何披露都可能導致負面宣傳，任何此類披露，或任何認為網絡安全攻擊或安全漏洞或事件影響了我們、我們的平臺或我們的服務提供商的信心，都可能使我們的學員、教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商的網絡安全措施的有效性失去信心利用。
此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商簽訂的合同或其他合同中的任何責任限制條款可能無法強制執行或不充分，也可能無法保護我們免受與安全漏洞或事件或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。儘管我們的保險單包括對其中某些事項的責任保障，但須視適用的免賠額而定，但任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件都可能使我們受到的索賠或損害超過我們的保險範圍。我們的保險範圍可能不足以支付與任何安全漏洞或事故相關的實際責任，此類保險將來可能無法以經濟合理的條件繼續向我們提供，或者根本無法提供，保險公司可能會拒絕我們為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
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與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的持續增長部分取決於學習者和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經遇到，將來可能會遇到中斷、中斷、中斷，以及由各種因素引起的其他性能問題，包括基礎架構變更、新功能的引入、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的原因或原因。隨着平臺的發展和複雜性，維護和改善其性能可能會變得越來越困難，將來，我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎設施。如果學員或教師無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。
允許互聯網服務提供商限制互聯網消費的適用法規可能會損害我們的業務。
美國目前有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。2018年，聯邦通信委員會（“FCC”）廢除了其開放互聯網規則，該規則禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便通過某些 “快速流量” 通道提供內容。作為迴應，加利福尼亞州和美國其他幾個州已經實施了自己的開放互聯網或網絡中立規則，2021年，拜登總統簽署了一項關於促進美國經濟競爭的行政命令，該命令指示聯邦通信委員會通過適當的規則制定恢復網絡中立規則。聯邦通信委員會尚未採取行動實施該行政命令。我們無法預測任何訴訟的結果，也無法預測聯邦通信委員會的命令或監管提供商的州舉措是否會被法律行動、聯邦立法所修改、推翻或撤銷，也無法預測該廢除將在多大程度上對我們的業務產生不利影響（如果有的話）。同樣，歐盟要求平等訪問互聯網內容，但作為其數字單一市場計劃的一部分，歐盟可能會實施網絡安全和殘疾人訪問要求，這可能會增加我們的成本。在這些司法管轄區之外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的概念，可能正在發展或不存在。一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們平臺上可用的內容，甚至可能試圖封鎖對我們平臺的訪問。如果我們在一個或多個國家/地區開展業務受到限制，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法像預期的那樣發展業務。
我們平臺服務的很大一部分依賴亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
Amazon Web Services 為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常被稱為 “雲” 計算服務。目前，我們平臺的很大一部分計算都在亞馬遜網絡服務上運行，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果學員或教師無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的平臺或在這樣做時遇到困難，我們可能會流失學員、教師和 UB 客户。 亞馬遜網絡服務提供的服務水平也可能影響我們平臺的採用和認知。如果亞馬遜網絡服務定期或長期遇到服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果並隨着我們的學員、教師和UB客户羣的增長，託管成本也會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用亞馬遜網絡服務或類似提供商的成本的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
亞馬遜網絡服務可能會採取我們無法控制的行動，這些行動可能會嚴重損害我們的業務，包括停止或限制對亞馬遜網絡服務的訪問、提高定價條款、終止我們的合同、與我們的一個或多個競爭對手建立更優惠的條款，以及以影響我們管理業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
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我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受不斷變化的法律和法規的約束。
我們依靠第三方支付處理商在我們的平臺上處理學員和客户以及教師的付款。我們已聘請第三方服務提供商進行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係因任何原因終止，我們將需要尋找其他支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理器。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、遭到入侵或出現中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、向教師付款或進行其他支付交易的能力，任何一種風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住學員、教師和客户的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
與支付相關的法律法規非常複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間存在差異。因此，我們必須花費大量時間和精力來遵守這些法律和法規。因我們未能遵守規定而提出的任何失敗或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，承擔責任，或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的替代方案。隨着我們未來擴大新支付方式（包括國際支付方式）的可用性，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費用，並失去接受學生和UB客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的移動解決方案無效，我們平臺的使用可能會受到不利影響。
近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。較小的屏幕尺寸和與某些移動設備相關的功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難。那些主要通過移動設備訪問我們平臺的人可能不像通過個人計算機訪問我們平臺的人那樣頻繁地註冊我們平臺上提供的課程，這可能會減少我們的收入。如果我們無法在移動設備上提供有益的體驗，我們吸引學習者使用我們平臺的能力可能會受到損害，因此我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量的時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，包括：
•包括蘋果應用商店和谷歌Play商店在內的移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，尤其是與競爭應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放在移動應用程序下載商店中；
•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或
•iOS 和 Android 等移動操作系統的變化降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者對競爭產品給予優惠待遇。
如果我們的學員在訪問或使用時遇到困難，或者他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
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互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來流量，如果我們未能在搜索結果中佔據突出地位，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
許多學員通過互聯網搜索引擎（例如谷歌）找到我們的網站。吸引學員訪問我們網站的一個關鍵因素是我們在回覆搜索查詢時顯示的突出位置。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。算法搜索結果列表是根據特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法確定和顯示的。這些公司會不時修改算法，恕不另行通知。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的排名不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以從搜索結果中刪除其營銷行為被認為與搜索引擎公司準則不一致的任何公司。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的準則，我們可能在沒有警告的情況下根本不會出現在搜索結果列表中。如果我們的排名不那麼突出或由於任何原因未能出現在搜索結果列表中，潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法替換這些流量，任何這樣做的嘗試都可能要求我們增加銷售和營銷支出，而增加的收入可能無法抵消這些支出，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，保護知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴一系列知識產權，包括專利， 商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標以保護我們的競爭優勢，所有這些都僅提供有限的保護。我們為保護知識產權而採取的措施，包括對機密信息的物理、運營和管理保護、合同保密義務、與員工和承包商的轉讓協議、許可協議以及知識產權註冊和註冊申請的起訴和維護，都需要大量資源，但可能還不夠。如果我們無法建立、保護、維護或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決對我們知識產權的未經授權的使用，我們將無法保護我們的競爭優勢。根據某些司法管轄區的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。
我們在美國和海外擁有各種註冊商標簽名司法管轄區。我們還對美國和外國司法管轄區的某些商標和待處理的商標申請擁有普通法權利。此外，我們已經為業務中使用的網站註冊了域名，例如www.udemy.com和其他一些變體。競爭對手可能會採用與我們相似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可以被宣佈為通用商標，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場中建立和維持名稱識別度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每個國家、我們經營的每類商品和服務中，可能無法或不可能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，對於我們的知識產權（包括商標）的註冊申請，我們可能會不時受到異議或類似的訴訟。儘管我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來獲得對品牌的充分保護，但有時第三方可能已經為同樣適用於我們市場的服務註冊或以其他方式獲得了相同或相似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能造成市場混亂的方式使用我們的品牌名稱或與我們的相似的商標，這可能會降低我們的品牌價值並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

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我們擁有少量已頒發的專利，因此排除或阻止競爭對手實施與我們自己的技術、方法和流程相似的能力有限。此外，我們可能無法及時或成功地申請專利或註冊其商標或以其他方式擔保我們的知識產權。我們預計將繼續向國際擴張，在一些國外，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。我們保護某些技術所依賴的保密協議可能遭到違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手或其他人獨立開發與我們的產品基本等同或優越的產品。
我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，也難以制止總體上侵犯我們知識產權的競爭產品的營銷。
監管未經授權使用我們的知識產權以及盜用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或盜用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方仍可能嘗試使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發與我們的平臺功能相同或相似的服務。如果我們的競爭對手侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們無法行使我們的權利，或者如果我們的競爭對手能夠在不侵犯我們的知識產權的情況下開發功能與我們的平臺相同或相似的平臺，那麼我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。因此，我們可能知道競爭對手存在侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間和幹擾因素，我們可能選擇不提起訴訟以保護我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們為維護知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，質疑或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利或我們的知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟或管理層注意力和資源的轉移，這可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或延遲推出新的或增強的解決方案，導致我們在平臺中取代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，與我們相比，我們許多當前和潛在的競爭對手可能有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。
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知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
科技行業的公司經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們會定期收到通知，聲稱我們侵犯、盜用或濫用了其他方的知識產權，包括與教師和其他第三方在我們的平臺上提供的內容有關的通知。隨着我們獲得越來越多的公眾認可，我們可能面臨更高的知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無法律依據，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有大量的已頒發專利。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利控股公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地在這類問題上為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家法律規定的安全港，這些安全港旨在保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容有關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使我們難以或不可能獲得此類保護的資格，從而增加我們的曝光率。儘管我們的條款和政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，並且無法保證這些條款和政策足以阻止或防止第三方在我們的平臺上進行侵權活動。更多信息請參閲 “——與我們的業務和運營相關的風險——由於我們平臺上發佈的課程，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。”
成功向我們提出的任何索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並且我們可能被要求停止使用涉嫌侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權尋求許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權方面的許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法進行有效的競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供平臺的能力。
我們在平臺中使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。此外，我們根據開源許可證向開源項目貢獻軟件源代碼，或者根據開源許可證發佈內部軟件項目，並預計將來會繼續這樣做。此外，根據某些開源許可，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些開源軟件相結合，則某些專有軟件（包括我們自己的軟件）或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露和許可的義務的約束，包括出於允許進一步修改和分發的目的，不收取任何費用或僅收取象徵性費用。第三方也可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，我們可能會承擔責任，並要求我們根據開源許可證提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證（如果有的話，可能會很昂貴），並停止提供相關產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外研發資源，而我們可能無法成功完成。我們受制的許多開源許可證的許多條款都沒有被美國或外國法院解釋，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分銷產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。儘管我們努力使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功，無法保證所有開源軟件在我們的產品中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有以潛在的破壞性方式將開源軟件整合到我們的產品中，也不能保證他們將來不會這樣做。除了與開源許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件構成更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與上市公司的財務報告、税收和運營相關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們必須遵守以下要求 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）、2002 年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克的規章制度。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和財務官。
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們遵守第404條的代價將繼續轉移資源，並花費大量的時間和精力。 此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續上市 斯達克. 由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。 此外，我們的測試或隨後由獨立註冊會計師事務所進行的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。
任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大缺陷，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
作為上市公司運營需要我們承擔大量成本和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們要履行額外的報告義務和其他義務，例如《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及納斯達克適用的上市標準。遵守這些規章制度會產生法律和財務合規成本，並對我們的系統提出要求。我們最近失去了 “新興成長型公司” 地位，這需要管理層給予更多關注，這將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的律師費、會計費和與投資者關係活動相關的費用等。作為一家上市公司，我們也可能受到股東活動的影響，這可能導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於我們作為上市公司的申報義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅性或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。根據聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，並受到證券分析師和投資者的持續審查，受到嚴格的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
68
目錄
我們的有效税率和額外納税義務的意外變化，包括我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的經營業績。
我們在美國和某些外國司法管轄區需要繳納所得税。我們的有效税率可能會受到波動的影響或受到多種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同國家的收益和虧損組合的變化，税法、税率、條約和法規的變化或對它們的解釋，所得税財務會計規則的變化，當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果，某些不可扣除的費用以及遞延估值税收資產和負債。例如，美國頒佈了《降低通貨膨脹法》，該法案對某些股票回購徵收1％的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。經濟合作與發展組織提議徵收15％的全球最低税，該税已被歐盟採納，自2024年1月1日起生效。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加損失。此外，我們受不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。税收和貿易法、條約或法規的變化或其解釋或執行已變得更加不可預測，並且可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生重大不利影響。我們在解釋新法律時以及在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。
此外，我們要接受税務機關對收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。儘管我們會定期評估此類審查產生不利結果的可能性以及我們的税收準備金是否充足，但無法保證此類準備金足夠，也無法保證税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認為，我們的收入、就業和交易納税負債是根據適用的法律和原則合理估算和核算的，但是在任何時期對一個或多個不確定的税收狀況進行負面解決都可能對該時期的經營業績產生重大影響。附註7（“應計費用和其他流動負債”）中更詳細地描述了與就業税和銷售税有關的某些風險。
税務機關可以成功地斷言我們沒有適當地徵收或匯出銷售和使用税、總收入、增值税或類似税、僱傭税、工資税或預扣税，或者將來應該徵收或匯出這些税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估、義務或不準確之處都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，例如銷售税和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜且不斷演變的問題。需要持續做出重大判斷才能評估適用的納税義務，因此，記錄的金額是估算值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定尚不確定，因為尚不清楚新的和現有的法規將如何適用於我們的業務。此外，
我們不會在我們開展業務的所有司法管轄區收取和匯出間接税，前提是此類間接税不適用於我們。我們不徵收和匯出此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款適用，這可能會導致鉅額納税義務，包括對過去的銷售税以及罰款和利息，可能會阻礙學員、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者可能以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
此外，一個或多個州、地方或其他税收管轄區可能會尋求對像我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。要求納税申報或徵收可能會減少學員或教師的活動，這將損害我們的業務，並可能要求我們為遵守規定承擔大量成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們的產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
69
目錄
此外，包括美國在內的某些國家的税收規則通常要求付款人向適用的税務機關報告向非關聯方支付的款項，並扣留一定金額的一定比例並將此類金額匯給適用的税務機關。對於我們向教師支付的款項，如果不遵守此類申報和預扣義務，可能會導致對不足的預扣款項、罰款和罰款承擔責任。此外，税務機關可以斷言我們應該從支付給教師的款項中預扣就業税或其他税。由於我們有大量的講師以及向每位教師支付的金額，如果我們無法及時糾正這些失誤，這些申報義務方面的流程失誤可能會給我們帶來經濟責任和其他後果。

由於這些因素和其他因素，所欠納税義務的最終金額可能與財務報表中記錄的金額不同，在我們更改納税義務估算值或確定最終納税結果的未來時期，任何此類差異都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
W自成立以來，我們已經蒙受了淨營業虧損（“NOL”），我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。因此，如果我們無法實現盈利，我們現有的NOL有可能過期，並且無法抵消未來的所得税負債。這可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，即使我們的淨收入足以抵消這些年份的聯邦應納税收入。還有一種風險，即由於監管和經濟變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。根據州法律，可能適用相似或不同的限制。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。如果我們的 NOL 和其他税收屬性在使用之前到期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第382條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用其變更前的淨資產和聯邦税收抵免結轉額來抵消其變更後的應納税所得額或減少其聯邦所得税義務的能力可能會受到限制。通常，當 “5％的股東” 的股權所有權在連續三年內累計變動超過50個百分點時，就會發生 “所有權變更”。由於這些所有權變動，我們的某些美國聯邦淨資產總額受到這一限制，如果確定我們經歷了其他所有權變動，包括首次公開募股、未來股票交易（其中一些交易超出了我們的控制範圍），或者兩者兼而有之，那麼我們使用淨資產和聯邦税收抵免結轉來減少未來的應納税所得額和納税義務的能力可能會進一步受到限制。根據州税法，類似的限制可能適用。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
我們在更多領域開展業務 超過 180 個國家環遊世界。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這次曝光是賣出的結果ng 使用多種貨幣，並在以本位幣為當地貨幣的國外開展業務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們30％的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的開支是 主要以美元計價。因此，美元兑這些外幣的價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於成本下降，從而降低我們的毛利率。例如，歐元、英鎊和日元最近兑美元的價值均出現下跌，這對我們在截至2022年12月31日的年度中的經營業績產生了負面影響，並可能繼續對我們的未來經營業績產生負面影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，因此我們還面臨匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的業績產生重大影響操作。我們目前沒有對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

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目錄
通貨膨脹的影響可能會對我們產生不利影響。
我們的某些主要市場，包括美國，正經歷歷史最高的通貨膨脹率，這是多種宏觀經濟和地緣政治因素造成的，包括供應鏈限制以及石油和天然氣價格上漲。由於通貨膨脹率上升，我們的運營成本已經增加並可能繼續增加，因此，我們可能需要採取措施應對通貨膨脹的影響。除其他外，我們可能被要求改變定價模式以抵消運營成本的通貨膨脹壓力，但這樣做可能會對客户的獲取和留存產生不利影響，對我們的長期增長產生負面影響，如果我們的競爭對手選擇吸收通貨膨脹的成本，也可能會損害我們的競爭地位。或者，如果我們選擇吸收通貨膨脹成本來優先考慮增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，由於通貨膨脹壓力，我們的教師可能會獨立地就他們在我們平臺上提供的課程做出定價決定，任何價格上漲都可能對我們的市場對學習者的吸引力產生負面影響。通貨膨脹也導致了更高的利率，如果我們將來選擇尋求額外的融資，這可能會使我們更難以可接受的條件籌集資金。
無論如何，無法保證我們為減輕或應對通貨膨脹影響而採取的任何措施都會有效。即使此類緩解措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時間和產生通貨膨脹成本的時間也可能存在差異。
任何未能及時成功管理通貨膨脹對我們業務的影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們報告的財務業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認的會計原則須經財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變更的影響，這些變化都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
與普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格已經並且可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新服務或平臺功能的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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目錄
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們管理層的任何重大變化；
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素， 包括戰爭和其他武裝衝突造成的，例如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病，例如 COVID-19 疫情、自然災害或對這些事件的反應。
此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的未來銷售可能會壓低普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會下跌，這是由於我們的普通股的大量出售，特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售，大量普通股可供出售，或者市場認為可能發生此類出售。
根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》獲得與股票註冊有關的權利。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以不受證券法的限制地自由交易，但我們的關聯公司持有的股票除外，如《證券法》第144條所定義，這些股票受第144條的限制。出售我們的證券或認為此類銷售可能根據這些註冊權進行，可能會使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格發行和出售證券。這些銷售還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，使您更難出售我們的普通股。
未來發行普通股或購買普通股的權利可能會導致股東進一步稀釋，並導致普通股價格下跌。
我們可能會不時發行其他普通股、可轉換證券或其他股票。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者也可能獲得優先於我們普通股持有者的權利。
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目錄
如果證券或行業分析師不發表有關我們、我們的業務或行業的研究報告或發表不準確或不利的研究，或者如果他們對普通股的建議做出不利的改變，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果任何報道我們的分析師對普通股的建議產生不利影響，對競爭對手提供更有利的相對建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去金融市場的知名度，對我們證券的需求可能會下降，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會派發股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會向股本持有人申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售我們的普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的董事、執行官和主要股東以實益方式擁有我們很大一部分普通股，並且能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
截至2023年9月30日，我們的董事、執行官和持有超過5％的已發行普通股的持有人及其各自的關聯公司，受益持有的股票約佔我們已發行普通股的47％。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
特拉華州的法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲、阻礙或阻止合併、要約或代理競賽，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利益相關股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們現有的股東，也可以阻止、延遲或阻止控制權的變更。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者延遲或阻止我們管理層控制權的變化。除其他外，這些規定：
•前提是我們董事會獲得制定、修改或廢除我們章程的明確授權；
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；
•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；
•規定，除非法律、我們的管理文件或董事會決議另有要求，並受優先股持有人的權利限制，否則我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數；
•確定我們的董事會分為三級，每級交錯任期三年；
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目錄
•規定只有股東有正當理由才可以將董事從董事會中撤職，並且只能由有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本中至少過半數表決權的持有人投贊成票；
•禁止累積投票（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人選擇所有參選董事，如果他們願意的話）；
•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上進行，並且未經書面同意；
•要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；
•規定只有董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁通過的決議行事，才能召開股東特別會議；
•規定，除非我們另有書面同意，否則位於特拉華州的州或聯邦法院應是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何指控我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(3) 根據以下條款對我們提出索賠的任何訴訟 DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程，或 (4) 任何行動根據內政學説對我們提出索賠；
•規定美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇；以及
•需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。
這些條款，無論是單獨還是共同使用，都可能延遲、阻止或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選舉自己選擇的董事，也使我們更難採取他們想要的其他公司行動。在某些情況下，其中任何一種行動都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的糾紛的能力，進而阻礙對我們的董事、高級職員提起訴訟，或員工。
我們經修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；任何主張的訴訟提出我們的任何董事、股東違反信託義務的索賠，我們或股東的高級職員或其他員工；根據DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或章程提起的任何訴訟；以及提出受內務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
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我們經修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是唯一和唯一的論壇，用於解決針對任何人提出的與我們的任何證券發行有關的訴訟理由的投訴。 其他公司組織文件中類似的聯邦專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院和某些其他州法院裁定，根據特拉華州法律，此類聯邦專屬法庭條款表面上有效，但不確定其他法院是否會執行此類條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。這項聯邦法院專屬條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些專屬論壇條款可能會阻止對我們以及我們的現任和前任董事、高級職員、股東和其他員工提起訴訟。 或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會承擔額外的鉅額費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

75
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在我們的上一財季中，沒有董事或高級管理人員，如第16a-1（f）條所定義， 採用要麼 終止a “規則
10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見第 408 項
法規 S-K。
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目錄
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入此處或與本10-Q表季度報告一起存檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽索引
以引用方式納入
展覽
沒有。		展品描述表單文件號展覽申報日期
3.1註冊人經修訂和重述的公司註冊證書8-K001-409563.12021年11月2日
3.2註冊人經修訂和重述的章程8-K001-409563.12023年1月17日
10.1
註冊人與 Prasad Raje 之間的就業信
10.2
註冊人與 Prasad Raje 之間的控制權變更和遣散協議
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證



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目錄
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


* 本表格10-Q所附作為附錄32.1和32.2所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，因此不得以提及方式納入Udemy, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。
78
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Udemy, Inc.
日期：2023 年 11 月 2 日
來自：/s/ 格雷格·布朗
格雷格布朗
總裁兼首席執行官
日期：2023 年 11 月 2 日
來自：/s/ 莎拉·布蘭查德
莎拉·布蘭查德
首席財務官


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