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註冊聲明編號 333-271354
定價條款表
納維恩特公司
定價條款表
| 發行人： | Navient 公司 | |
| 格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年10月31日 | |
| 結算日期： | 2023 年 11 月 3 日 (T+3) | |
| 證券： | 2013 年到期的 11.500% 優先票據 | |
| 評分*: | Ba3 /B+ /BB- | |
| 到期日： | 2031年3月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始（第一張長期優惠券）。 | |
| 利息支付記錄日期： | 每年的3月1日和9月1日，從2024年9月1日開始。 | |
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 公開發行價格： | 99.810% | |
| 發行人的淨收益（扣除發行費用和費用之前）： | $499,050,000 | |
| 基準國庫： | 4.875% 將於 2030 年 10 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 99-30+ / 4.886% | |
| 利差至基準國債 | T+ 661.4 個基點 | |
| 到期收益率： | 11.500% | |
| 優惠券： | 11.500% | |
| 所得款項的用途： | 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括債務回購，其中可能包括贖回、公開市場債務回購或要約。 | |
| 控制權變更購買提議： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了全額贖回票據的權利（如果有），否則我們將提議以現金回購價格回購每位持有人所有票據，回購價格等於回購票據本金總額的101％ ，加上應計和未付利息（如果有），截至但不包括回購之日。 | |
| 可選兑換： | 在2027年3月15日當天或之後的任何時候，我們可以在不少於10天或60天的通知下，在任何一次或多個場合贖回全部或部分票據，按下文規定的贖回價格（以本金 金額的百分比表示）加上相應的應計和未付利息（如果有），則不包括適用的贖回日期（視相關記錄日的票據持有人的權利而定如果在十二個月內兑換，則在相關利息 付款日期（發生在贖回日期或之前）收到應付的利息）從下列年份的每年 3 月 15 日開始的月期： |
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
105.750% | |||
| 2028 |
102.875% | |||
| 2029 年及以後 |
100.000% | |||
| 在2027年3月15日之前，我們可以在任何一次或多次場合贖回全部或部分票據，但須在不少於10天前發出書面通知 ，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：
(1) (a) (x) 2027 年 3 月 15 日 票據的贖回價格和 (y) 票據到2027 年 3 月 15 日到期的所有所需利息的總和，按美國國債利率每半年貼現一次（假設是 360 天，包含 十二個 30 天月份），再加上減去 50 個基點減去當日的應計利息的贖回，以及
(2) 待贖票據本金的100％，
此外，無論哪種情況，還包括截至 兑換日的應計和未付利息。
為了確定可選的兑換價格， 以下定義適用：
就任何贖回日期而言，美國國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在 聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿 中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者）或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。 |
| 在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：
(1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從 贖回日到2027年3月15日這段時間（剩餘壽命）；或
(2) 如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命， 則兩者的收益率分別對應於美國國債在H.15上的固定到期日比H.15的固定到期日短於剩餘壽命，並應 使用此類收益率將結果四捨五入按直線法（使用實際天數）插值至2027年3月15日到小數點後三位；或
(3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於 剩餘壽命，則指最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。 | ||
| CUSIP /SIN： | 63938CAP3 /US63938CAP32 | |
| 面值： | 2,000 美元，以及超過 1,000 美元的整數倍數。 | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 巴克萊資本公司 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
*證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修訂。
Navient Corporation 和 Navient Corporation 的任何子公司的義務不受 美利堅合眾國的充分信任和信用的擔保。Navient Corporation和Navient Corporation的任何子公司都不是政府贊助的企業或美利堅合眾國的機構。
Navient Corporation已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電發行人免費電話提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-800-321-7179,美銀證券有限公司免費熱線 1-800-294-1322,巴克萊資本公司免費電話 1-888-603-5847,摩根大通證券有限責任公司收款於 1-212-834-4533或加拿大皇家銀行 Capital Markets, LLC 地址為 1-866-375-8629.
本定價條款表補充了Navient Corporation於2023年10月31日發佈的與其2023年4月20日 招股説明書有關的招股説明書補充文件。