424B3

本招股説明書涉及賣出股東要約和出售Cibus, Inc.（公司、我們、我們或我們）總共4,642,636股A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股），這些普通股可能在交換4,642,636股（Up-C 單位）時發行，每股由一個Cibus Global組成，有限責任公司（Cibus Global）普通單位（Cibus Global Common Unit）和一股B類普通股，每股股面值為0.0001美元（B類普通股，以及A類普通股），根據公司、Cibus Global及其所附附錄A（交易協議）中規定的成員於2023年5月31日簽訂的交易協議。

本招股説明書向您概述了特此發行的 A類普通股，以及賣出股東發行此類證券的一般方式。如果需要，可以在招股説明書補充文件中提供賣出股東發行的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，本招股説明書中包含的信息可以通過引用納入本招股説明書的信息來補充、更新或更改。本招股説明書中提及該公司的內容還指的是Calyxt, Inc.，範圍為，該公司於2023年5月31日與Cibus Global的合併結束。

我們不會從出售股東發行的A類普通股出售股票中獲得任何收益。但是，根據註冊權協議，我們已同意支付與出售股東根據本招股説明書出售 A類普通股相關的費用，但折扣和佣金除外。賣出股東將支付或承擔承銷折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售A類普通股所產生的類似費用（如果有）。我們對本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何A類普通股。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售A類普通股的更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為CBUS。據納斯達克報道，2023年11月2日，我們的A類普通股的收盤價為每股11.12美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及任何招股説明書補充文件中類似標題下的風險因素（如果適用），以及以引用方式納入的文件，以討論在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准A類普通股股，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月2日。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的之外，我們和賣出股東都沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的A類普通股的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。自該日期以來，Cibus的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

- i -

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，出售的股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的A類普通股。本招股説明書一般描述了Cibus, Inc.及其A類普通股。賣出股東可以通過標題為 “分配計劃” 一節所述的任何方式，不時使用上架登記聲明出售總共4,642,636股A類普通股股票。

我們不會從出售的股東發行的A類普通股中獲得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將支付與賣出股東根據本招股説明書出售A類普通股股票相關的費用。如果需要，可以在招股説明書補充文件中提供出售股東發行的任何A類普通股的更具體條款，該補充文件除其他外，描述了所發行的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文標題下所述的其他信息，在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會對A類普通股進行要約。

本招股説明書中的信息包含或以參考方式納入的信息，這些信息包括或基於聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1933年《證券法》第27A條和根據該法頒佈的規章制度（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及根據該法頒佈的規章制度（交易法）。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如可能、可能、將、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語的負面以及其他類似的術語。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績、預期增長戰略和業務預期趨勢的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的預測。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。

有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、績效或成就存在重大差異，包括但不限於與以下因素有關的因素：

與2023年5月31日完成的公司與Cibus Global的合併（合併交易）所設想的交易的某些預期收益可能無法實現相關的風險，包括未來的財務和經營業績；

合併交易的完成對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

與合併交易有關的任何訴訟的結果；

對合並交易的競爭反應以及預期或現有競爭的變化；

我們的知識產權保護面臨的挑戰以及與捍衞我們知識產權相關的意外成本；

我們的平臺或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或意想不到地增加；

我們在開發活動中依賴第三方；

我們有效許可我們的生產力特徵和可持續原料產品的能力；

農民對我們產品的價值的認可，以及農民和加工商有效處理含有我們特徵的農作物的能力；

我們能夠以具有成本效益的方式大規模生產高質量的植物和種子；

我們需要額外的資金來資助我們的活動，以及在可接受的條件下獲得額外資本所面臨的挑戰，或者根本不是；

我們依賴 Cibus Global 的分配來納税和支付我們的公司和管理費用；

不利於基因編輯過程或產品或給基因編輯過程或產品帶來沉重負擔的監管發展；

我們取得商業成功的能力；

雖然此處列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將任何此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的業績相比，業績存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似的風險，其中任何風險都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。

如果本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示，均受本警告聲明的全部明確限定。在我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，也應考慮本警示性聲明。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本文發佈之日。除非證券和其他適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們是植物種子行業領先的農業技術公司。我們不是一家種子公司。我們是一家基於基因編輯的技術公司，其業務是開發植物特徵並將其許可給種子公司，以換取特許權使用費。我們的目標特徵市場是生產率特徵，這些特徵可以提高產量，降低投入（例如化學品）成本，提高農業的可持續性和盈利能力。我們有六種生產力特徵的產品線，其中四種適用於多種作物。我們的三個特徵已開發出來，經過實地驗證，已被編輯為種子公司合作伙伴的精英系列，並已開始轉移給這些合作伙伴進行商業化前測試。這些特徵是油菜中的抗豆莢粉碎性 (PSR) 和水稻中的兩個除草劑抗性特徵：HT1和HT3；此外，我們還有兩個高級特徵（即，編輯過程正在進行中（使用已知的編輯目標） 硬化症 抵抗還有另一個新的除草劑抗性特徵：HT2。Cibus在氮氣利用效率方面的工作還處於初期階段。我們的主要商業目標是將我們三個已開發的特徵：PSR、HT1和HT3推進到油菜籽、WOSR和Rice的客户商業產品線。由於2023年10月的戰略調整，某些與初始和高級特徵無關的開發時間表，例如與我們的玉米和小麥平臺開發相關的開發時間表，預計將延長到我們的最初預期目標之外。此外，我們正在僅通過合作伙伴資助的項目開發某些產出特性，以滿足新的可持續原料行業的功能需求，以取代當前基於塑料或化石燃料或導致森林砍伐或帶來其他可持續發展挑戰的原料。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為CBUS。

我們的 Up-C 公司結構

我們是一家控股公司，幾乎所有的資產和運營都通過Cibus Global及其子公司進行。我們唯一的重要資產包括我們在Cibus Global的權益。我們是Cibus Global的唯一管理成員，負責與Cibus Global業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Cibus Global及其子公司的財務業績。除我們以外，Cibus Global 普通股的所有者擁有相應數量的B類普通股，這些普通股對Cibus, Inc.擁有投票權（但沒有經濟權）。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道 6455 號 92121，我們的電話號碼是 (858) 450-0008。Cibus 向美國證券交易委員會提交的文件發佈在其公司網站 www.cibus.com。在我們網站上找到的信息不屬於本招股説明書的一部分。

對我們的證券的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮我們於2023年6月1日提交的8-K表最新報告附錄 99.3 至中描述的風險因素，標題是隨後提交的10-Q表季度報告和表8-K最新報告（每種情況下都提供而不是提交的信息），以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書補充文件和我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險都可能損害我們的業務、潛在客户、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售根據本招股説明書發行的A類普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益將由出售的股東收到。但是，根據公司及其簽名頁上規定的每位投資者於2023年5月31日簽訂的註冊權協議（註冊權協議），我們將支付與賣出股東根據本招股説明書出售A類普通股股票相關的費用，但折扣和佣金除外。賣出股東將支付或承擔承銷折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售A類普通股所產生的類似費用（如果有）。

上述對《註冊權協議》的摘要描述並不完整，而是參照《註冊權協議》的全文進行全面限定，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

2023年5月31日，我們根據截至2023年1月13日的合併協議和計劃的條款，完成了與Cibus Global的業務合併，該協議和計劃經2023年4月14日第一修正案（經修訂的合併協議及其設想的交易，即交易）修訂，由特拉華州有限責任公司Calypso合併子公司LLC和我們的全資子公司 Cibus Global 及其封鎖實體（Blockers）。關於合併協議的結束， Cibus Global 會員單位的某些持有人是Cibus Global會員單位的99個最大持有者之一（按完全攤薄計算），他們選擇按單位計算，以合併協議（分配時間表）規定的分配時間表中規定的多個 Up-C 單位的形式獲得合併對價，以換取這些持有者成員資格單位（利潤利息單位除外），前提是該持有人無權獲得將95％以上的此類持有人現有的Cibus Global會員單位換成Up-C單位，而其餘的此類持有者Cibus Global會員單位被兑換為A類普通股。

每位賣出的股東都持有 Up-C 單位。根據《交易協議》，Up-C 單位的每位持有人都有權將其Up-C 單位兑換成等值數量的A類普通股（但須視股票分割、股票分紅和重新分類以及類似交易的慣常轉換率調整而定）；前提是，除某些例外情況外，br {} 我們可以自行選擇，在某些限制的前提下，改為除某些二次發行外根據交易量加權平均價格，全部或部分以現金結算此類匯兑的全部或一部分A 類普通股的股份。交易協議規定，一般而言，如果我們確定Up-C單位的持有人將無權交換Up-C單位，或者會違反我們和我們的子公司Up-C單位持有人可能遵守的其他協議，包括截至2023年5月31日的Cibus Globals第二次修訂版和重述有限責任公司協議。此外，交易協議包含對贖回和交易的限制，旨在防止Cibus Global因美國聯邦所得税目的被視為公開交易的合夥企業。這些限制以適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港為藍本。我們可能會對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，這樣Cibus Global就不會被視為出於美國聯邦所得税目的的公開交易合夥企業。

隨着Up-C Units的持有人將其Up-C單位換成 A類普通股，我們對Cibus Global的相對所有權權益將相應增加。

2023年5月31日，我們還簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們同意盡最大努力在合併交易完成後的30天內向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊聲明，涵蓋根據交易協議在交換Up-C單位或可註冊證券時根據交易協議可發行的A類普通股的轉售。美國證券交易委員會宣佈S-3表格上的註冊聲明生效後，我們同意使其持續有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保此類註冊聲明可用於轉售所有可註冊證券，最早的期限為 (A) 該註冊聲明首次生效之日十週年， (B) 所有可註冊證券的轉售此類註冊聲明所涵蓋的證券已根據註冊出售聲明，以及 (C) 截至該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券已不存在的日期。自 (i) 根據公開發行出售或分配此類證券，或 (ii) 此類證券在根據《證券法》第144條的交易中出售之日，A類普通股將不再是可註冊證券。

上述對《交易協議》和《註冊權協議》的摘要描述並不完整，而是參照《交易所協議》和《註冊權協議》的全文進行全面限定，這些協議和協議作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。

下表列出了出售股東發行的A類普通股的數量，包括其受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者，受本招股説明書和此處參考文件中描述的轉讓限制約束，其假設是：(i) 在本註冊聲明中登記出售的所有股票將由賣出股東或代表出售股東出售，(ii) 在出售股東完成本次發行之前，不會收購其他A類普通股。下表還列出了截至2023年10月13日，根據賣出股東的書面陳述，我們已知將由出售股東實益擁有的股票數量。賣出股東並未表示本招股説明書所涵蓋的任何股票將被出售。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股票的權利。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類投票權或投資權的權利。除非下文另有説明，否則所知，表中列出的所有人對他們實益擁有的A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表腳註和下文與銷售股東的重要關係下所述，否則在本招股説明書發佈之日之前的三年中，表中提及的人員均未擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他重要關係。將任何A類普通股納入此表並不構成對下述人員的實益所有權的承認。

我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別一起投票。該表中的百分比基於截至2023年10月25日已發行17,608,959股A類普通股和4,642,636股B類普通股的總和。


	之前實益擁有的股份這提供									之後實益擁有的股份這提供
	A 級常見股票		B 級常見股票		合併投票權力			的股份A 級常見存放那個可能是特此出售		A 級常見股票		B 級常見股票	合併投票權力
出售股東：
貝克家族控股有限責任公司⁽¹⁾		1,585		30,120			*		30,120		1,585			*
巴里·哈比卜⁽²⁾		20,057		40,000			*		40,000		20,057			*
Barry Habib 2022 信託基金⁽³⁾		10,995		54,000			*		54,000		10,995			*
巴里·福克斯⁽⁴⁾		13,781		36,369			*		36,369		13,781			*
BDTCP 投資 2022, 有限責任公司⁽⁵⁾		3,171		60,239			*		60,239		3,171			*
本傑明·S·布徹⁽⁶⁾		1,586		30,119			*		30,119		1,586			*
BWK 投資有限責任公司⁽⁷⁾		1,665		31,626			*		31,626		1,665			*
Delta III 合作伙伴有限責任公司⁽⁸⁾		13,405		12,048			*		12,048		13,405			*
DG 家族信託⁽⁹⁾		3,428		65,123			*		65,123		3,428			*
DJG 聯合有限責任公司⁽¹⁰⁾		23,687		450,051		2.1	%		450,051		23,687			*
Gary P. Gallagher⁽¹¹⁾		4,096		23,302			*		23,302		4,096			*
戈德尼控股有限責任公司⁽¹²⁾		44,310		11,000			*		11,000		44,310			*
Harry Glorikian⁽¹³⁾		20,074		6,688			*		6,688		20,074			*


海德爾家族信託⁽¹⁴⁾	1,347	25,602		*	25,602	1,347		*
白熾燈有限責任公司⁽¹⁵⁾	14,655	22,395		*	22,395	14,655		*
JG 家族信託⁽¹⁶⁾	3,428	65,123		*	65,123	3,428		*
約翰·F·莫爾丁⁽¹⁷⁾	4,209	79,975		*	79,975	4,209		*
約翰·L·劉易斯⁽¹⁸⁾	112,176	20,505		*	20,505	112,176		*
John P. & Kellyn Krueger⁽¹⁹⁾	14,087	30,119		*	30,119	14,087		*
基思 ·A· 沃克⁽²⁰⁾	84,183	14,518		*	14,518	84,183		*
凱文·帕特里克·巴爾⁽²¹⁾	2,269	24,096		*	24,096	2,269		*
馬克·芬恩⁽²²⁾	65,212	13,348		*	13,348	65,212		*
MKF Family, LLC⁽²³⁾	4,756	90,358		*	90,358	4,756		*
New Ventures 農業科技解決方案， LLC⁽²⁴⁾	0	1,505,967	6.8	%	1,505,967	0		*
尼克爾森地產有限責任公司⁽²⁵⁾	6,487	27,731		*	27,731	6,487		*
Peter Ronald Beetham 和 Vanessa Kaye Beetham 聯合生活信託基金⁽²⁶⁾	309,429	3,503	1.4	%	3,503	309,429	1.4	%
彼得·S·沃斯⁽²⁷⁾	6,535	22,000		*	22,000	6,535		*
Rory B. Riggs⁽²⁸⁾	964,887	1,361,226	10.5	%	1,361,226	964,887	4.3	%
Rory Riggs Family Trust⁽²⁹⁾	2,916	20,891		*	20,891	2,916		*
史密斯·布朗有限責任公司⁽³⁰⁾	16,799	305,559	1.5	%	305,559	16,799		*
Stacey Nicholas 信託基金 UTD 2006 年 6 月 6 日 ⁽³¹⁾	1,585	30,120		*	30,120	1,585		*
託馬斯·畢曉普⁽³²⁾	1,585	30,120		*	30,120	1,585		*
韋德·金⁽³³⁾	115,578	8,556		*	8,556	115,578		*
沃倫和蓋爾·霍爾 Trust⁽³⁴⁾	21,154	10,000		*	10,000	21,154		*
威爾威爾有限責任公司⁽³⁵⁾	1,585	30,120		*	30,120	1,585		*
威廉·埃喬可撤銷信託⁽³⁶⁾	74,777	50,119		*	50,119	74,777		*

表示小於 1%。

(1)	Baker Family Holding LLC由布萊恩·貝克和基思·貝克控制，他們對Baker Family Holding LLC實益擁有的證券擁有共同的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是路易斯安那州斯萊德爾布拉夫大道1204號布萊恩·貝克的c/o 70461。

(2)	哈比卜先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址為佛羅裏達州西棕櫚灘南橄欖大道 701 號 #1710 33401。

(3)	Barry Habib 2022 信託基金由作為受託人巴里·哈比卜控制。作為受託人，哈比卜先生對Barry Habib 2022 Trust 實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南橄欖大道 701 號 #1710 的 c/o Barry Habib.

(4)	福克斯先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址為康涅狄格州格林威治市雙倍路33號 06830。

(5)	BDTCP Investments 2022, LLC由拜倫·特羅特控制，他對BDTCP Investments 2022, LLC實益擁有的證券的唯一投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是邁克爾·伯恩斯c/o Michael Burns，伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道401號3100套房，60611。

(6)	布徹先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址是馬薩諸塞州波士頓道爾頓街1號4002單元 02115。

(7)	BWK Investments, LLC由布萊恩·貝克和基思·貝克控制，他們對BWK Investments, LLC實益擁有的證券擁有投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是路易斯安那州斯萊德爾布拉夫大道1204號布萊恩·貝克的c/o 70461。

(8)	Delta III Partners, LLC由其管理成員喬納森·芬恩和馬克·芬恩控制，他們共享對Delta III Partners, LLC實益擁有的證券的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘太平洋大道3500號的c/o Jonathan Finn 23451。

(12)	Godney Holdings, LLC（Godney）由理查德·華堡控制，他對戈德尼實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。Godney 為 Cibus Global 提供諮詢服務。參見與出售股東的重大關係與Godney Holdings, LLC簽訂的諮詢協議。上市賣方股東的營業地址是 c/o Richard Warburg，6501 Red Hook Plaza，201 套房，維爾京羣島聖託馬斯 00802。

(13)	格洛裏基安先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址是馬薩諸塞州列剋星敦Muzzey Street 36 02421。

(14)	海德爾家族信託基金由作為受託人的 Stephen H. Heidel 控制。作為受託人，海德爾先生對海德爾家族信託實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是郵政信箱6267，愛達荷州凱徹姆83340。

(15)	Incandescent LLC由其合夥人Niko Canner、Shanti Nayak和Traci Entel控制，他們對白熾燈有限責任公司實益擁有的證券共享投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是紐約州紐約西25街28號9樓的c/o Dean McArdle，10010。

(16)	JG Family Trust由Andrew J. Guff控制，他對JG Family Trust受益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是康涅狄格州格林威治葡萄園巷62號的安德魯·古夫c/o 06831。

(17)	莫爾丁先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址為波多黎各多拉多多多海灘E107 00646。

(18)	劉易斯先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾舍伍德農場4752 22902。

(19)	John P. Krueger 對 John P. & Kellyn Krueger 實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是德克薩斯州奧斯汀Little Dipper Path 12920 7832。

(20)	沃克先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。Walker 先生目前擔任公司董事會（董事會）成員。上市賣出股東的營業地址是c/o Cibus, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號，92121。

(21)	巴爾先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是賓夕法尼亞州切斯特斯普林斯韋斯托弗巷2639號，19425。

(22)	芬恩先生對他以自己的名義實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。 Finn 先生目前擔任董事會成員。上市賣出股東的營業地址是c/o Cibus, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號，92121。

(23)	MKF Family, LLC由其董事經理兼投資顧問瑪麗·福特控制，她對MKF Family, LLC實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是 c/o Mary K. Ford，南拉姆島大道 10 號，郵政信箱 179，紐約謝爾特島 11964。

New Ventures Agtech Solutions, LLC（New Ventures Agtech）的管理成員是New Ventures Agtech Solutions Manager有限責任公司New Ventures Agtech Manager的唯一成員是Vantage Consulting Group, Inc.，馬克·芬恩擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。 Mark Finn 和 Jonathan Finn 是 New Ventures Agtech Manager 的唯一管理成員，他們共享投票權和處置權。羅裏·裏格斯還對New Ventures Agtech持有的股票擁有共同的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是c/o Cibus, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號，92121。

(25)	Nickelson Properties LP由其管理合夥人唐納德·尼克爾森控制，他對Nickelson Properties LP實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是唐納德·尼克爾森，1701號AIA高速公路，218號套房，佛羅裏達州維羅海灘，32963。

(26)	Beetham博士對彼得·羅納德·比瑟姆和凡妮莎 Kaye Beetham Joint Living Trust實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。Beetham博士目前擔任公司總裁兼首席運營官以及董事會成員。包括根據Cibus, Inc. 2017年綜合激勵計劃授予和發行的4536股限制性A類普通股，該計劃將在2023年10月13日後的60天內歸屬。上市賣出股東的營業地址為Cibus, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號92121。

(27)	沃斯先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址是新罕布什爾州蘇納皮的郵政信箱 324 03782。

(28)	裏格斯先生對他以自己的名義實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。 Riggs先生目前擔任公司首席執行官兼董事會主席。包括 (i) 根據Cibus, Inc.2017年綜合激勵計劃授予和發行的8,952股限制性A類普通股，該計劃將在2023年10月13日後的60天內歸屬，以及 (ii) 裏格斯的配偶瑪格麗特·克羅蒂持有的15,791股A類普通股。上市賣出股東的營業地址為c/o Cibus, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號， 92121。

(29)	Rory Riggs Family Trust 由 Rory B. Riggs 作為受託人控制。作為受託人， Riggs先生對羅裏·裏格斯家族信託基金實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是紐約州紐約市東 59 街 110 號 28 樓 Rory B. Riggs c/o Rory B. Riggs 10022。

(30)	Smith Brown, LLC由其經理瑪麗·福特控制，她對史密斯·布朗有限責任公司實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是 c/o Mary K. Ford，南拉姆島大道 10 號，郵政信箱 179，紐約謝爾特島 11964。

(31)	Stacey Nicholas Trust UTD 於 2006 年 6 月 6 日由作為受託人詹姆斯·帕克斯控制。作為受託人，帕克斯先生對史黛西·尼古拉斯信託基金聯隊於2006年6月6日實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是 c/o James R. Parks，加利福尼亞州洛杉磯 90025，聖莫尼卡 Blvd. 10474 號，200 號套房。

(32)	畢曉普先生對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的公司地址是 Wooster Street 59 #5，紐約，紐約 10012。

(33)	金博士對他實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。King 博士目前擔任公司的首席財務官。包括根據Cibus, Inc. 2017年綜合激勵計劃授予和發行的6,774股限制性A類普通股，該計劃將在 2023年10月13日後的60天內歸屬。上市賣出股東的營業地址為Cibus, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道6455號92121。

(34)	沃倫和蓋爾·霍爾信託基金由其受託人蓋爾·霍爾控制，蓋爾·霍爾對沃倫和蓋爾·霍爾信託基金實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是c/o Gail Hall，12929 Via Esperia，加利福尼亞州德爾瑪，92014。

(36)	William C. Eacho 可撤銷信託由作為受託人的 William Eacho 控制。作為受託人， Eacho先生對William C. Eacho可撤銷信託實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。上市賣出股東的營業地址是 c/o William Eacho，南海洋大道 505 號，106D 單元，馬納拉潘， Florida 33462。

與賣出股東的物質關係

認股權證轉讓和交換協議

2014年12月31日，Cibus Global簽訂了認股權證轉讓和交換協議，該協議由Cibus Global Ltd.（Cibus Global 在2019年國內化之前的前身）、DTC CFBO Richard Spizzirri IRA、Rory Riggs Family Trust、Jean Pierre Lehmann 和 New Venture Holdings, Inc. 作為賣方簽訂了認股權證轉讓和交換協議；Rory Riggs Family Trust，Jean Pierre Lehmann 和 New VenturGgs，作為賣方代表（賣方代表）（認股權證交換協議）。在2013年11月至2014年12月期間的兩個系列融資中，Cibus Global向某些投資者（投資者）發行了四批批認股權證（統稱為 Cibus Global 認股權證），以購買Cibus Global（Cibus Global A系列優先單位）的A系列優先單位。認股權證交換協議授予每位投資者將其各自的部分或全部Cibus Global認股權證出售給Cibus Global的權利，以換取Cibus Global未來某些收入的權益。Cibus全球認股權證在2014年和2015年進行了全面交換。

投資者出售了Cibus Global認股權證，以換取持續的季度付款（每筆均為認股權證購買付款），相當於Cibus Globals在該季度獲得的某些全球收入（標的收入）總額的一部分。每個季度應付給投資者的總部分是標的收入和百分比的乘積，上限為10％。標的收入大致包括產品銷售、許可費、分許可證付款、分銷費、里程碑、維護費、特許權使用費和向Cibus Global分配的所有現金，但某些例外情況除外。

認股權證購買款項應在每個日曆季度結束後的45個日曆日內支付給投資者。在此45天期限之後支付的任何款項均需支付比最優惠利率高出4％的滯納金。認股權證購買付款將在第一季度開始，其中任何連續12個月的標的總收入等於或超過5,000萬美元，屆時Cibus Global將有義務支付認股權證交換協議下所有合計但未付的款項。此外，Cibus Global受到《認股權證交換協議》規定的持續報告要求的約束，包括在每個日曆年結束後向賣方代表提交 (i) 年度報告，以及 (ii) 與Cibus Global開發的基因編輯技術平臺（它稱之為Rapid Trait 開發系統）相關的許可協議的任何交易對手的書面通知或信件的副本，可以合理地預計，這將對交易產生不利影響認股權證購買付款。

認股權證交換協議的初始期限為自第一筆認股權證購買款到期應付之日起30年。在賣方代表向Cibus Global發出書面通知並支付100美元后，投資者可以選擇在初始期限到期後將認股權證交換協議再續訂30年期限。

根據知識產權擔保協議（知識產權擔保協議），根據認股權證交換協議向投資者支付的款項由某些Cibus Global抵押品的優先擔保權益擔保。參見知識產權擔保協議。

根據認股權證交換協議，有權獲得付款的投資者，包括通過其控制的實體獲得付款，包括公司的以下董事和執行官：Prante、Riggs and Walker先生以及Beetham博士和Gocal博士。

關於認股權證交換協議，Cibus Global和某些關聯實體（統稱設保人）與賣方代表簽訂了知識產權安全協議。根據知識產權擔保協議，設保人向賣方代表授予了設保人某些知識產權（抵押品）的持續擔保權益，以擔保Cibus Globals在認股權證交換協議下的義務的支付和履行。抵押品包括所有設保人各自的版權、專利、商標、貿易機密、因侵犯任何訴訟權利而提出的損害賠償索賠、許可證以及上述所有現金和非現金收益和產品。

抵押品不允許存在留置權，但根據權證交換協議允許的許可、某些允許的留置權和附屬於知識產權擔保協議授予的擔保權益的擔保權益除外。

F 系列首選單位

根據2023年1月簽訂的協議，New Ventures Agtech於2023年5月25日購買了5000萬美元的Cibus F系列優先單位。

與戈德尼控股有限責任公司簽訂諮詢協議

Cibus Global是與理查德·華伯格博士旗下的美屬維爾京羣島有限責任公司Godney簽訂的諮詢協議的當事方。諮詢協議涉及Godney向Cibus Global提供的某些戰略建議和知識產權管理。考慮到根據協議提供的服務，Cibus Global同意向Godney支付月費，目前為每月20,000美元，由Cibus Global分配，金額為16,666.67美元，Cibus Global的子公司Nucelis分攤3,333.33美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Cibus Global和Nucelis每年向Godney支付24萬美元的費用。2021年4月，Cibus Global為Godney發行了30萬個無表決權的普通股，以代替Godneys的2020年諮詢發票的現金支付。

正在對A類普通股進行登記，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日起不時發行和出售此類股票。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定價格進行。我們不會從賣出股東發行根據本招股説明書發行的A類普通股中獲得任何收益。我們將承擔因根據《註冊權協議》註冊A類普通股的義務而產生的費用和開支。如果股票是通過承銷商或經紀交易商出售的，我們將不負責承保折扣或佣金或代理佣金。

賣出股東在根據本招股説明書處置 A 類普通股的股份或其權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

在納斯達克或出售A類普通股時可能在納斯達克或任何國家證券交易所或報價服務機構上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易（可能涉及交叉），在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售 A類普通股的股份，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商以自己的賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在承保交易中；

向會員、普通合夥人和有限合夥人分配；

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後發生的賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售一定數量的A類普通股股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

通過任何其他合法途徑。

此外，根據《證券法》第144條有資格出售的任何A類普通股均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或修改出售清單的本招股説明書的修正案或補充不時發行和出售股份根據本招股説明書，股東將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東。在出售我們的A類普通股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的 A類普通股。

賣出股東也可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將我們的A類普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構或一種或多種衍生證券進行期權或其他交易，這些證券需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些股票（為反映此類交易而補充或修訂）。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他繼承人將是出售股東。當賣出股東轉讓證券或違約履行由此類股份擔保的義務時，賣出股東實益擁有的A類普通股的數量將減少。除此之外，根據本招股説明書發行和出售的A類普通股的分配計劃將保持不變，唯一的不同是受讓人、被分配人、質押人、關聯公司、其他有擔保方或其他利益繼承人將為本招股説明書的目的出售股東。

出售A類普通股給賣出股東的總收益將是 A類普通股的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。

在發行本招股説明書所涵蓋的A類普通股時，賣出股東和任何為賣出股東執行銷售的經紀交易商都可能被視為與此類出售有關的《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。賣出股東實現的任何利潤以及任何經紀交易商的薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出股東是證券法第2 (a) (11) 條所指的承銷商，則賣出股東將受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條規定的責任。

在要求的範圍內，待售的A類普通股股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中。

根據某些州的證券法，如果適用，在此註冊的A類普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，此類A類普通股除非已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東受《交易法》、和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該法規可能會限制賣出股東購買和出售本招股説明書中提供的任何A類普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券的股東及其關聯公司的活動。此外，M法規可能會限制任何參與分配股票的人在分配前的五個工作日內參與正在分配的特定證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們 A類普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們無法向您保證賣出股東會出售根據本註冊聲明註冊的A類普通股的全部或任何部分。出售股東可以與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。

以下對我們股本某些重要條款的摘要並不完整，而是受參考我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們的修訂和重述章程）以及我們修訂和重述的章程（我們的修訂章程）的約束和限定。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（DGCL）的條款進行了限定。

普通的

我們的法定股本股總數包括 (i) 2.1億股A類普通股，(ii) 9,000,000股B類普通股，以及 (iii) 1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（優先股）。截至本招股説明書發佈之日，我們有17,608,959股A類普通股， 4,642,636股B類普通股，沒有優先股。

A 類普通股

投票權。A類普通股的持有人有權就股東有權投票的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票，但A類普通股的持有人對僅與條款相關的經修訂和重述的章程（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）沒有表決權，也無權表決任何已發行優先股，前提是該優先股的持有人有權作為優先股進行投票根據經修訂的章程和重述的章程或 DGCL 的單獨類別。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

A類普通股已發行股份的持有人有權對經修訂和重述的章程的任何修正案（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行單獨表決，該修正案將改變或改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利，與B類普通股相比具有重大和不成比例的不利影響。

股息權。A類普通股的持有人有權獲得，前提是我們的董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股的條款對支付股息的任何限制。

清算權。在清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得剩餘的可用資產。

A類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。A類普通股不受我們的進一步看漲或評估的約束。A類普通股的持有人沒有搶佔權、認購權或贖回權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股的權利權、優先權和特權受我們未來可能授權和發行的任何B類普通股和優先股或任何其他系列或類別股票持有人的權利權、優先權和特權的約束。

B 類普通股

投票權。B類普通股的持有人有權對每股記錄在案的股東有權投票的所有事項進行一次投票，唯一的不同是B類普通股的持有人對修訂和重述章程的任何修正案（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）沒有表決權，也無權對僅與以下條款有關的任何修正案（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）進行表決任何已發行優先股，前提是該優先股的持有人有權作為優先股進行投票根據經修訂的章程和重述的章程或 DGCL 的單獨類別。B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

B類普通股已發行股份的持有人有權對經修訂和重述的章程的任何修正案（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行單獨投票，該修正案將改變或改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利，與A類普通股相比具有重大和不成比例的不利影響。

B 類普通股已發行股份的持有人有權就任何 (A) 合併、合併、轉換、重組或類似事件分別進行投票，這些交易或一系列交易旨在使公司不再結構為傘式合夥企業 C 公司（Up-C 重組交易）或 (B) 修訂和重述章程（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）) 以實現 Up-C 重組交易。

除非經修訂和重述的章程或適用法律另有要求，否則股份持有人作為單一類別共同對所有事項進行投票（或者，如果有優先股持有人有權與股票持有人一起投票，則作為單一類別與優先股持有人一起投票）。

股息權。B類普通股的持有人無權獲得股息。在任何情況下，都不會對任何股票宣佈或派發任何股息，除非 (1) 所有其他未按相同比例和相同方式分配未按相同的股息以相同的經濟等效方式反映在所有股票上。股票的股息只能用同類普通股的股票支付。

清算權。B類普通股的持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得分配。

股份的退出。B類普通股的持有人不得向任何人轉讓 B類普通股的股份，除非該持有人根據Cibus Globals運營協議（Cibus Global修訂版運營協議）的規定向同一個人轉讓相應數量的Cibus Global 普通股。如果相應的Cibus Global Common Unit的持有人不再持有B類普通股的任何已發行股份，則該股份應自動轉讓給公司，無需公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，無需對價即可退回。

發行 Cibus Global 普通單位。如果Cibus Global Common Units是根據Cibus Global修訂後的運營協議向公司或Cibus, Inc. 的全資子公司以外的任何人發行的 B類普通股（有待調整），則將按面值向發行此類Cibus Global 普通股的同一個人發行。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或流通優先股股。經修訂和重述的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。我們的董事會將能夠確定任何系列的優先股股票的權力（包括投票權）、名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制或限制。

分紅

DGCL允許公司從盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。

我們目前沒有計劃分紅我們的A類普通股。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從子公司獲得的資金中支付股息。

年度股東大會

修訂後的章程規定，年度股東大會將在董事會指定的日期、時間和地點（如果有）舉行，如果董事會沒有指定，則由主席、首席執行官或祕書指定。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

經修訂的和重述章程、經修訂的章程和特拉華州法律某些條款的反收購效力

經修訂和重述的章程、經修訂的章程和DGCL的某些條款包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性的條款，這些條款在以下段落中進行了總結。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們遭受敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購公司要約中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止通過要約、代理競賽或股東可能考慮的其他收購企圖對公司進行合併或收購，包括可能導致股東持有的股票高於現行市場價格的企圖。

已授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何已獲授權和可供發行的股票。但是，只要我們的A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准某些發行，其發行量等於或超過我們當時未償還的股本或A類普通股已發行數量的20％。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會將被授權普遍發行一個或多個系列的優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或我們的管理層被罷免。此外，我們的授權但未發行的優先股將在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行，並且可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

授權和未發行和無保留的A類普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東出售股票的機會價格高於現行市場的A類普通股價格。

職位空缺和新設立的董事職位

經修訂和重述的章程和經修訂的章程規定，董事會的任何空缺以及任何新設立的董事職位，只能由當時在任的其餘董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數，而且任何如此當選的董事都將任職至他接替的董事的任期提前屆滿或其繼任者應正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、取消資格、辭職或免職。董事人數的減少不得縮短當時任職的任何董事的任期。

經修訂的和《重述章程》以及經修訂的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官召開，或者在董事會的指導下，根據沒有空缺時董事總數的多數通過的書面決議。在股東特別大會上交易的任何業務將僅限於特別會議通知中規定的事項。這些條款可能具有威懾、推遲或阻止敵對收購、控制權或我們管理層變更的效果。

董事提名和股東提案

修訂後的章程規定了有關股東提名參選董事的預先通知程序。為了將任何事項妥善提交會議，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在前一次年度股東大會一週年之日前不少於90天或超過120天收到股東通知。修訂後的章程還規定了對股東通知形式和內容的要求。經修訂的章程允許股東大會的會議主席通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規章制度，這些規則和條例可能具有禁止在會議上進行某些業務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單，或者以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據 DGCL 第 228 條，如果已發行股票的持有人簽署了書面同意或同意，説明所採取的行動，則可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下在任何年度股東大會或特別會議上採取任何必要行動，無需舉行會議，也無需表決除非公司註冊證書規定，否則所有有權對其進行表決的股票都出席並進行了表決否則。我們修訂和重述的章程禁止股東通過書面同意採取行動；但是，前提是，B類普通股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個類別單獨表決，都可以在有權就其進行表決的B類普通股總投票權的多數持有人的書面同意下生效，作為單一類別共同投票，而不是正式宣佈的年度投票或B類普通股持有人特別會議。

這些條款可能會阻止敵對收購，或者推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅收購董事會。這些條款旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能在代理戰鬥中使用的戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對A類普通股進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的A類普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到阻止管理層變動的作用。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。總的來説，這些條款禁止特拉華州的公司，包括那些其證券在納斯達克上市交易的公司，

根據DGCL，除某些例外，包括合併或合併生效之日股票在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有記錄在案的情況，我們的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請與此類合併或合併相關的完善評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是股票的持有者，或者該股東的股票隨後通過法律運作下放。

獨家論壇

經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）應是任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 聲稱違反訴訟的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的信託責任，(iii) 主張索賠的訴訟根據DGCL或經修訂和重述的章程或經修訂的章程的任何條款，或 (iv) 主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此條款不適用於根據《證券法》提起的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意經修訂和重述的章程中的論壇條款。但是，其他公司註冊證書中類似的訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不可執行。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事和高級管理人員信託義務而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。這些條款的效果是通過代表我們提起的股東衍生物訴訟，取消我們和股東因違反董事或高級管理人員的信託義務（包括嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事或高級管理人員追回金錢損失的權利。但是，免責不適用於任何違反董事或高級管理人員的忠誠義務、非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為，也不適用於此類董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂和重述的章程通常規定，我們必須在DGCL允許或要求的最大範圍內為董事和高級管理人員辯護、賠償和預付費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些補償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和執行官很有用。

經修訂和重述的章程以及經修訂的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使儘管這樣的訴訟如果成功，本來可能會使Cibus, Inc.及其股東受益。

過户代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC。轉賬代理地址是紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717。

Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）出現在Cibus, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K/A表格）中的Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性的段落，描述了人們對Cibus, Inc.繼續經營的能力產生重大懷疑的情況如財務報表附註2所述），已包含在其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

Cibus Global, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊報表中，是依賴獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊報表，是根據該公司的會計和審計專家授權提交的。合併財務報表報告包含關於Cibus Global, LLC繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cibus.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物來限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書文件中以引用方式納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交和以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

特別是，我們在本招股説明書中引用了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在最初提交包含本招股説明書的註冊聲明生效之前，在本招股説明書發行的所有A類普通股由賣出股東出售之前在本招股説明書中描述（在每種情況下，文件或信息被視為已提供但未提交的除外根據美國證券交易委員會的規則）或此類註冊聲明已被撤回：

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（經2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案修訂），包括我們2023年年度股東大會最終委託書中特別以引用方式納入10-K表年度報告（經過 10-K/A表修訂）的信息；

我們分別於2023年5月3日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 17、2023 年 3 月 16 日、2023 年 3 月 16 日、 2023 年 3 月 30 日、 2023 年 4 月 7 日、 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 14 日 21、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 9 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 19、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 1、2023 年 6 月 14、2023 年 6 月 29 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 9 月 19、2023 年 10 月 18 日和 2023 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 25 日（在每種情況下，不包括提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息）；以及

我們在2017年7月20日提交的8-A表註冊聲明中對我們 A類普通股的描述已更新並被2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1中對股本的描述所取代，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

如果本招股説明書中包含的或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則此處或隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取註冊聲明、上述文件和任何以引用方式納入本招股説明書的未來申報的副本，但申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入該申報中，不收取任何費用：

6455 南希裏奇大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話： (858) 450-0008

注意：投資者關係

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


關於這份招股説明書			1

關於前瞻性陳述的警示性説明			2

有關公司的信息			4

風險因素			5

所得款項的使用			6

交換 UP-C 單位			7

出售股東			8

分配計劃			14

股本的描述			16

專家們			23

在這裏你可以找到更多信息			24

以引用方式納入某些信息			25