附錄 10.1 APA CORPORATION 非僱員董事薪酬計劃經2023年9月12日修訂和重述的目的非僱員董事薪酬計劃（“計劃”）的目的是為不屬於APA或其子公司員工的APA公司（“APA”）董事會（“董事會”）成員（“非僱員董事”）規定某些薪酬安排。該計劃不以任何方式取代或修改與非僱員董事有關的任何其他安排，包括但不限於外部董事退休計劃、2016年綜合薪酬計劃、APA章程或章程的賠償條款或與費用報銷有關的政策。APA的明確意圖是使本計劃符合第409A條的要求，並應從這個角度來解釋該計劃。計劃條款 1.董事會預付金。每位非僱員董事在擔任APA董事會成員的每個日曆季度結束時（或在行政上可行的情況下儘快支付）應獲得25,000美元的報酬（“現金預付金”）。如果非僱員董事擔任APA董事會成員的時間不到整個日曆季度，則該季度的現金預付金應根據該日曆季度的服務週數按比例分配。2.非執行主席預付款。在遵守下文第4節的前提下，每位擔任APA董事會非執行主席的非僱員董事應在每個日曆季度結束時（或在行政上可行的情況下儘快獲得25,000美元的報酬）（“非執行主席預聘費”）。如果非僱員董事擔任非執行主席的時間不到整個日曆季度，則該季度的非執行主席預聘費應根據該日曆季度擔任非執行主席的週數按比例分配。3.委員會主席預付款。在不違反下文第4節的前提下，每位擔任APA董事會任何委員會主席的非僱員董事應在每個日曆季度結束時（或在行政上可行的情況下儘快獲得下述費用）（“委員會主席預聘費”）：-審計委員會-5,000美元-企業責任、治理和提名委員會-3,750美元-管理髮展和薪酬委員會-5,000美元-網絡安全委員會-3,750美元如果非僱員董事擔任APA董事會任何委員會主席的時間不到整整一年日曆季度，該季度適用的委員會主席預聘費應根據該日曆季度擔任主席的週數按比例分配。4.聯合非執行主席和委員會主席預付金。如果擔任APA董事會非執行主席的非僱員董事同時擔任任何委員會的主席

APA董事會7名中的2名，非僱員董事應在每個日曆季度結束時（或在行政上可行的情況下儘快獲得25,000美元的報酬）（“合併預聘費”）。如果非僱員董事同時擔任非執行主席和委員會主席的時間不到整個日曆季度，則該季度的合併預聘費將根據該日曆季度內擔任非執行主席和委員會主席的週數按比例分配。5.審計委員會成員預付金。每位審計委員會成員（不包括主席）應在他或她擔任審計委員會成員的每個日曆季度結束時（或在行政上可行的情況下儘快支付）獲得1,250美元的報酬（“審計委員會預聘費”）。如果審計委員會成員擔任審計委員會成員的時間不到整個日曆季度，則該季度的審計委員會預聘費應根據該日曆季度的服務週數按比例分配。6.出勤費。對於親自或通過電話會議、視頻會議或其他類似方式出席的董事會或其任何委員會的任何會議，不得向任何非僱員董事支付出席費。7.可選延期收費。(a) 可延期費用。非僱員董事可以將任何未付的現金預付金、非執行主席預付金、委員會主席預聘費和合並預付金（“可延期費用”）的全部或任何部分延期。(b) 推遲選舉。非僱員董事選擇推遲支付全部或部分可延期費用（“延期選擇”）應在填寫延期選擇表後生效。延期選擇表必須由延期的非僱員董事簽署，並由APA在賺取延期費用的前一年的12月31日當天或之前收到，但新的非僱員董事可以在成為非僱員董事後的30天內參加延期選擇。延期選擇僅適用於為延期選舉之日後提供的服務支付的可延期費用。每年12月31日，次年舉行的延期選舉將變得不可撤銷。每年都必須為來年舉行一次新的延期選舉。(c) 備忘賬户。APA應為每位延期的非僱員董事開設一個單獨的賬户（“備忘錄賬户”）。每個備忘錄賬户應細分為 “現金賬户” 和 “股票賬户”。備忘錄賬户僅用於記錄保存目的，並不代表預留給非僱員董事的任何實際財產。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為要求APA為任何備忘賬户提供資金。延期的非僱員董事及其受益人均不得在APA的任何特定資產中擁有任何財產權益。非僱員董事對其備忘錄賬户中的任何餘額沒有所有權，因此無權對其股票賬户中的任何股票進行投票。(d) 現金賬户貸記。任何遞延的現金預付金和遞延的委員會主席預付金應存入現金賬户。在股票賬户中支付的任何股票股息均應記入現金賬户。存入現金賬户的所有金額應按APA賺取的利息率計入投資收益

7種短期有價證券投資組合中的3種，或短期有價證券類似投資的等值指數或市場利率。(e) 存入股票賬户。任何延期都不得存入股票賬户；但是，有關從現金賬户向股票賬户的轉賬，請參閲第7（f）節。存入股票賬户的所有金額應被視為這些金額投資於股票。APA應隨時從其庫存股中預留至少等於股票賬户中股票數量的股份，以便根據本計劃發行。(f) 從現金賬户轉賬到股票賬户。每年，非僱員董事可以通過填寫APA必須在12月31日當天或之前收到的選擇表來選擇將其全部或部分現金賬户轉入其股票賬户（但只能以全股為增量）。任何此類轉讓均應從次年的第一個交易日開始，並應基於該年第一個交易日綜合錄像帶上報告的股票每股收盤價。不允許從股票賬户轉賬到現金賬户。(g) 支付選舉。如果非僱員董事的董事職位在2005年1月1日之前終止，則其福利金將在2004年12月31日根據計劃條款以及其董事職位終止時有效的支付選擇確定。如果非僱員董事在 2004 年 12 月 31 日之後和 2009 年 1 月 1 日之前離職，則其福利應根據其離職時有效的計劃條款（定義見下文 (v) 段）確定。本第 7 (g) 節的其餘部分僅適用於在 2008 年 12 月 31 日之後繼續擔任非僱員董事或在 2008 年 12 月 31 日之後成為非僱員董事的個人。(i) 選舉。每位在 2009 年 1 月 1 日擔任非僱員董事的人都已為其備忘錄賬户做出了支付選擇，該賬户規定了分配的時間和形式。新的非僱員董事應在首次延期選擇的同時做出薪酬選擇。如果未及時做出支付選擇，則非僱員董事應被視為已選擇在離職後的1月份獲得一次性付款。在付款選擇的截止日期之後，備忘錄賬户的支付選擇是不可撤銷的。如果控制權變更（見第7（h）條）或非僱員董事去世（見第7（i）條），則支付選擇將不適用。(ii) 付款形式。非僱員董事可以選擇一次性支付報酬，也可以選擇每年分兩到十次分期付款。股票賬户中的每筆分期付款應等於該年第二個交易日股票賬户中的股票數量除以剩餘的分期付款數量，四捨五入至最接近的整股。例如，股票賬户中的第一筆分期付款應從2010年開始分七期付款，應為2010年第二個交易日該賬户中股票的七分之一；第二筆分期應為2011年第二個交易日該賬户中股票的六分之一；等等。現金賬户的每筆分期付款應等於現金賬户在當年第二個交易日的餘額除以剩餘的分期付款次數，除以剩餘的分期付款次數，除以剩餘的分期付款次數，除以該賬户的分期付款最後一筆款項應等於當時現金賬户的餘額分發已處理。股票賬户的分配應以股票的全部股份支付。現金賬户的分配應以現金支付。

7 箇中的 4 個 (iii) 付款時間。非僱員董事可以選擇一次性支付一次性付款或開始分期付款（“在職分配”）的特定年份，在這種情況下，將在選定年份中較早的1月份或非僱員董事離職後的第二年儘快支付款項。或者，非僱員董事可以選擇在離職後的1月份儘快支付一次性付款或第一筆分期付款。隨後的分期付款應在每年的1月支付，從支付第一筆分期付款後的第二年開始。(iv) 在擔任董事期間開始付款的特別規則。本 (iv) 段適用於選擇在職分配的非僱員董事。應為非僱員董事設立第二個備忘錄賬户，用於在計劃開始在職分配的當年或之後延遲到本計劃的任何款項。第二備忘錄賬户的分配應遵守本第7（g）節規定的規則，但非僱員董事必須在金額首次遞延到第二個備忘錄賬户的年份之前的12月31日之前完成第二個備忘錄賬户的支付選擇。(v) 離職的定義。“離職” 一詞與《守則》§409A (a) (2) (A) (i) 中的 “離職” 一詞的含義相同，該術語使用法規中的默認規則和根據守則第409A條發佈的其他具有普遍適用性的指導方針確定，包括財政部條例第1.409A-1 (h) (5) 和§1.409A-1中的董事會成員特別規則 1 (c) (2) (ii)。通常，當非僱員董事不再是董事會成員時，就會發生離職。(vi) 特定員工的特別規定。如果非僱員董事是特定員工，則 (A) 上文第 (iii) 段規定的任何款項因其離職而觸發並計劃在離職後六個月內支付，均應在離職後六個月內延遲支付；(B) 對在控制權變更前離職不到六個月的非僱員董事的第7 (h) 條進行了修改，規定一次性付款要到離職六個月後才能支付。“特定員工” 一詞與《守則》§409A (a) (2) (B) (i) 中的 “特定員工” 一詞的含義相同，是根據法規中的默認規則和根據守則第409A條發佈的具有普遍適用性的指導方針確定的。(h) 控制權變更。如果守則§409A (a) (2) (A) (v) 中描述的APA控制權發生變化，則每個備忘錄賬户應在控制權變更之日或在管理上可行的情況下儘快一次性支付給相應的非僱員董事（或已故非僱員董事的受益人）控制權變更發生的日曆年份。(i) 受益人。如果非僱員董事去世時其備忘賬户仍有餘額，則該款項應一次性支付給其受益人，該款項應在非僱員董事去世四個月後在行政上方便時儘快支付，但無論如何不得遲於非僱員董事去世四個月後的日曆年年底。這四個月的時間

如下文第 (iv) 段所述，7項中的5項旨在為受益人提供足夠的機會放棄全部或部分福利。在向APA提供死亡證明和可能合理要求的其他信息之前，不得付款。(i) 指定。每位非僱員董事應指定一個或多個個人、信託或其他實體作為其受益人（“受益人”）。如果備忘賬户的部分或全部沒有有效的受益人指定，則該金額應分配給非僱員董事的尚存配偶（如果有），否則分配給非僱員董事的遺產。除非非僱員董事的受益人指定表另有規定，否則如果受益人在非僱員董事之後但在計劃付款之前去世，則本計劃應支付受益人的遺產。(ii) 變更受益人。非僱員董事可以在未經任何先前指定的受益人同意的情況下隨時更改受益人指定。但是，如果非僱員董事已婚，則非僱員董事的配偶應為受益人，除非配偶同意指定其他受益人。要生效，配偶的同意必須在 2005 年 1 月 1 日之前作出，或者，如果在 2005 年 1 月 1 日當天或之後作出，則配偶的同意必須採用書面形式，由公證人見證，並向 APA 提交。如果非僱員董事已指定其配偶為主要或臨時受益人，而非僱員董事和配偶後來離婚（或他們的婚姻被宣告無效），則為了解釋在離婚或解除婚姻之前填寫的受益人指定表，前配偶將被視為在非僱員董事之前去世；該條款僅在APA在付款前被通知離婚或宣告無效時才適用向前配偶發放。(iii) “配偶” 是指根據非僱員董事居住地州的法律與非僱員董事合法結婚的個人。(iv) 免責聲明。任何作為受益人的個人或法律實體均可放棄其在本計劃中的全部或部分權益，前提是免責聲明符合《守則》第 2518 (b) 條和適用的州法律的要求。未成年人或無法律行為能力者的法定監護人可以為該人免除責任。個人代表（或根據適用的州法律以個人代表身份行事的個人或法人實體）可以代表已去世的受益人提出申訴。免責金額的分配應如同免責人死亡導致免責人成為受益人的個人在去世之前去世一樣。(j) 庫存調整。如果APA進行任何合併、合併、清算、解散、資本重組或重組、股票分割、分拆或合併、支付股票分紅或APA資本結構發生任何其他重大變化，則應調整每位延期的非僱員董事股票賬户中顯示的股票數量，以反映股票或此類現金、證券或其他財產的數量如果在此之前，該非僱員董事本應有權這樣做董事一直是股票賬户中顯示的股票數量的記錄持有人。儘管有上述規定，但APA發行收購股票的股票、權利、期權或認股權證，或以現金、財產、勞動力或服務的對價發行股票、權利、期權或認股權證，無論是否按公允價值計算，均不得導致根據本第7（j）節進行調整。

7 中有 6 個 8.分配和轉移。非僱員董事或任何其他人根據本計劃收取款項的權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押。9.計劃修正。該計劃可以不時修改，也可以由董事會投票終止。此類修訂或終止後，非僱員董事無權根據本計劃獲得在本計劃修訂或終止之前未在本計劃下應計的任何報酬或其他權利或福利；但是，此類計劃的修訂或終止不得損害非僱員董事對先前根據本計劃應計的金額或該非僱員董事備忘錄賬户中累積的金額的任何權利。計劃終止不應影響備忘賬户中任何福利的支付時間；付款可能在計劃終止後基本上發生。10.繼任者和受讓人。該計劃對APA及其繼任者和受讓人具有約束力。本計劃將繼續有效，直到董事會終止。任何此類終止只能在未來生效, 不得影響先前舉行的選舉所規定的權利和義務. 11.管理延遲。本計劃應由董事會的管理髮展和薪酬委員會（“MD&C 委員會”）管理。MD&C 委員會可以在行政上必要的短時間內推遲本計劃的任何付款。例如，當記錄管理人變更時，本計劃的所有款項可能會延遲，並且可能會延遲向任何收款人付款，直到他們提供預扣税和納税申報所需的信息以及MD＆C委員會合理要求的任何其他信息。如果可能，延遲將滿足根據守則§409A被視為允許延遲的條件之一。12. 409A違規行為。如果APA或MD＆C委員會採取任何導致違反守則§409A的行動或未能採取遵守守則第409A條所需的合理行動，則APA應向根據第409A（a）（1）條應繳納罰款税的個人額外支付一筆金額（“總額”），這筆款項足以使該個人處於相同的税後地位如果沒有違反《法典》第 409A 條的行為，她本來可以進來的。如果違反《守則》第409A條的原因是收款人未能採取合理行動（例如未能及時提供預扣税款所需的信息或未能及時提供MD&C委員會合理要求的其他信息，導致延遲付款違反了守則§409A），則APA將不支付補償金。在MD&C委員會確定拖欠總額後，只要管理上方便就可以進行任何扣除，並且不遲於匯出額外税款的日曆年之後的下一個日曆年年底。但是，如果總額是由於針對納税義務的存在或金額的税務審計或訴訟造成的，則在訴訟或審計完成後，將在行政上方便時儘快支付總額，並且不遲於審計完成的日曆年或最終且不可上訴的和解或其他訴訟解決方案後的下一個日曆年度結束時支付。13.通知。本計劃要求或允許發出的任何通知、表格或選擇均應採用書面形式，並應通過頭等艙郵件、聯邦快遞、UPS 或其他承運人、傳真或其他電子方式，或通過專人快遞方式發給相應方，地址為：(a) 如果寄給 APA，則寄給位於德克薩斯州休斯敦郵橡樹大道 2000 號 100 套房的 APA 公司 77056-4400（注意：企業祕書）或APA可能以書面形式向非僱員董事提供的其他地址；

7之7 (b) 如果向非僱員董事或配偶提供，則寄往非僱員董事以書面形式向APA提供的地址；或 (c) 如果是向受益人提供，則寄往非僱員董事以書面形式向APA提供的地址，除非受益人已向APA書面提供自己的地址。對於郵寄通知，向非僱員董事、配偶或受益人發出的任何此類通知應被視為自存入美國郵政局後的第三天發出，郵資已預付，按上述規定正確發出，如果是郵寄通知，則自送達之日起視為已發出。14.性別。此處使用的任何單數術語也應包括複數，陽性也應包括陰性，反之亦然。15.法定參考文獻。凡提及 “守則” 特定章節的內容均應視為指該節或相應的後續條款. 16.適用法律。該計劃應受德克薩斯州法律管轄，無視任何法律衝突條款。日期：2023 年 9 月 12 日證明：APA CORPORATION /s/ Rajesh Sharma__________ 作者：/s/ Brandy Jones Rajesh Sharma Brandy Jones 公司祕書人力資源副總裁