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第2節年會本公司為選舉董事而召開的股東周年大會，審議提交該會議的報告，以及處理提交大會處理的其他事務，須於(I)每年五月的第三個星期三舉行，如不是舉行會議所在地區的法律所規定的法定假日，則在翌日不是該地方法律所規定的法定假日；或(Ii)在董事會、董事會主席不時決定的其他日期及時間舉行，或者是總裁。

第三節特別會議在本公司任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，為任何目的或目的而召開的股東特別大會只可由(I)董事會主席、(Ii)總裁或(如總裁不在、去世或傷殘)獲授權行使總裁權力的副總裁、(Iii)董事會在會議上採取行動或多數董事會成員不開會或(Iv)持有全部已發行股份15%並有權在特別會議上投票的人士召開。

如任何有權召開股東大會的人士親身或以掛號郵遞方式向董事會主席、總裁或祕書提出書面要求，而該要求必須指明會議的目的，幷包括根據本規例第9(A)條規定須在股東通知中列載的有關股東周年大會的資料，則該高級職員須立即安排向有權召開股東大會的股東發出通知，通知將於該高級職員所釐定的不少於十天亦不多於60天的日期舉行。如在遞交或郵寄上述要求後30天內仍未發出上述通知，召開會議的人可定出會議時間，並以法律規定或本規例規定的方式發出會議通知，或安排由任何指定代表發出該通知。

(A)每次股東大會的書面通知，不論是週年大會或特別大會，須於大會日期前不少於七天但不多於60天，由董事會主席、總裁或祕書或本規例規定或準許發出通知的任何其他人士，以專人遞送、郵寄、隔夜遞送服務或獲發給通知的股東授權的任何其他通訊方式發給每名有權獲得會議通知的登記股東。每份該等通知須述明(I)日期及時間、(Ii)會議地點、(Iii)股東可透過使用通訊設備出席會議及於會上投票的方式(如有)，及(Iv)召開會議的目的。

(B)如郵寄或以隔夜遞送服務寄發，有關通知於寄往美國郵遞或隔夜遞送服務(視屬何情況而定)時，應視為已預付郵資或其他運費，並寄往股東於本公司記錄所示的股東地址。如果以股東授權的其他通訊方式發送，該通知在發送到股東為該等傳輸提供的地址時應被視為已發出。

(D)股東以親身或郵遞或隔夜遞送服務以外的任何方式寄發根據本規例發出的通知的任何授權，可藉向公司發出書面通知而撤銷，通知可以面交或郵寄、隔夜遞送服務或公司授權的任何其他通訊方式予以撤銷。如果通過公司授權的其他通信方式發送，則通知應發送到公司為該等傳輸提供的地址。股東以親身或郵寄或隔夜遞送服務以外的任何方式寄發通知的授權，如(I)本公司已嘗試按照該授權連續遞送兩份通知，及(Ii)本公司祕書或助理祕書或其他負責遞送通知的人士已接獲通知，或以其他方式相信尚未遞送，則視為已被股東撤銷。然而，無意中未能將無法交付通知視為撤銷，不會使任何股東大會或其他行動無效。

第7條.會議的舉行；休會除董事會另有決定外，股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席未選出或因其他原因缺席，則由總裁(或董事會指定的其他高級職員)主持。股東大會的主持人或出席會議的過半數有表決權股份的持有人，不論是否有法定人數出席，均可不時宣佈休會。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與該等規則及規例有所牴觸，否則主持會議的人士有權採納及執行其認為對舉行任何股東大會及出席人士的安全是必需、適當或方便的規則及規例。舉行股東會議的規則和條例，不論是由董事會或主持會議的人通過的，可包括但不限於：(1)會議的議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權和組成的代理人以及會議主持人允許的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制，(5)審議每個議程項目以及與會者提問和評論的時間限制；(6)關於開始和結束投票進行投票的規則以及將以投票方式表決的事項(如有)；及(7)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)。

不願意或沒有能力擔任董事，(C)不會也不會與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，(I)該人若當選為董事，將如何就任何尚未向本公司披露的議題或問題投票，或(Ii)可能限制或幹擾該人若當選為董事，根據適用法律履行其受信責任的能力，(D)不會亦不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償安排或諒解，(E)如果當選，則不需要任何第三方以公司董事的身份提供任何尚未獲得的許可或同意，包括提供任何和所有必要許可或同意的副本，以及(F)如果當選為董事，則遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、和股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在提出要求後立即提供給該人)；和

(B)當選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其合理要求的其他信息，包括應董事會或董事會委員會的要求與被提名人進行的一次或多次面談。公司可要求提供必要的補充信息，以便公司確定該人是否有資格擔任公司的董事，包括與確定該人是否可被視為獨立的董事有關的信息。

(C)根據上文第8(A)節所要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷，以及上文第8(B)節所述的補充信息，如果在下文第9節或第10節規定的最後期限內提供給公司，應視為及時，視情況而定。根據本第8條提供的所有信息應被視為根據第9條提交的股東通知或根據第10條提交的股東通知的一部分(視情況而定)。

董事會的指示，(C)在本第9條規定的通知交付時是公司登記股東的公司股東(A)向有權在會議上投票並遵守本第9(A)條規定的通知程序的公司祕書，或(D)其股東被提名人(如下文第10(B)(2)條所定義)包括在本公司相關年度股東大會的代表材料中的合格股東(定義見下文第10(B)(2)條)。為免生疑問，上文(C)及(D)項為股東作出董事提名的唯一途徑，而上文(C)項為股東向股東周年大會提出建議的唯一途徑(根據經修訂的1934年證券交易法或其任何繼承者(“1934年法”)下的第14a-8條(或任何後續條文)載於本公司的委託書內的建議除外)。

(2)如股東根據前段(C)條款將提名或建議提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書有關提名或建議，而如屬建議，該建議必須是根據適用法律及公司的公司章程細則的適當股東訴訟標的。為及時起見，任何股東根據前款(C)條款在年度大會上提交的任何提名或提議的通知，應在不遲於上一年年度股東大會一週年前第90天的“營業結束”(下文第9(C)(1)節所界定的“營業結束”)或不早於前一年年度股東大會一週年的前120天的營業結束，以書面形式提交給公司的祕書，或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但如週年大會是在對上一年的週年大會週年之前或之後超過30天，或如在上一年並無舉行週年大會，則有關該股東擬作出該項提名或建議的書面通知，必須送交祕書，或交付或郵寄至公司的主要執行辦事處，不早於該股東周年大會前120天的營業時間結束，但不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於該公司首次就該等會議日期作出“公告”(定義見下文第9(C)(1)節)之翌日的第10天。在任何情況下，年會的延期或延期均不得開始如上所述發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(A)股東建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(I)該人的姓名、年齡、業務及住址，(Ii)該人在過去五年的主要職業或受僱，(Iii)該人有記錄地擁有或“實益擁有”(定義見下文第9(C)(2)條)的董事股本類別或類別及股份數目；。(Iv)該人作為任何法團或其他人士的董事、高級人員、合夥人、僱員或控股股東的所有職位。

商業實體，(V)董事、託管機構或控制託管機構的任何公司的任何先前職位，(Vi)可能使該代名人與本公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述，(Vii)在競選董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的有關該人的所有其他信息，在每種情況下，根據和根據1934年法案第14(A)節，包括第14A條和第14a-19條頒佈的1934年法案，以及(Viii)根據上文第8(A)節的要求填寫和簽署的所有書面陳述和協議以及所有填寫和簽署的調查問卷；

(B)關於任何建議(董事會選舉的候選人提名除外)、意欲提交會議的建議的簡要描述、擬提交的建議的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該建議旨在修訂本規例，則建議修訂的語文)、該股東贊成該建議的原因及在該會議上考慮該建議的理由的簡短書面陳述，(1934年法令附表14A第5項所指的)該股東和(1934年法令第13(D)節所指的實益擁有人(如有的話)的建議書中的任何重大利害關係，以及根據1934年法令第14(A)節(包括條例第14A條)的規定，與該建議書有關的任何其他資料，而根據1934年法令第14(A)節的規定，與該建議書有關的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露；

(C)就發出通知的股東及代表其呈交建議或提名的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該等股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)該股東及該實益擁有人在該通知的日期已記錄擁有的公司股本的類別或系列及股份數目，。以及(Iii)股東(或下文第9(C)(3)節所界定的股東的“合資格代表”)有意出席會議以作出提名或提出建議的陳述；及(Iii)股東將在會議記錄日期後五個營業日內，以書面形式通知公司該股東及該實益擁有人所擁有的公司股本類別及股份數目；

(D)發出該通知的股東，或如該通知是代表作出該項建議或提名的實益擁有人發出的，則該通知鬚髮給該實益擁有人；如該股東或實益擁有人是一個實體，則該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，稱為“控制人”)：

該股東或實益擁有人及任何控制人於通知日期所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目，以及該股東或實益擁有人及任何控制人於會議記錄日期後五個營業日內將該股東或實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目以書面形式通知本公司的聲明；

(Ii)該等股東、實益擁有人或控制人與任何其他人之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排、計劃或諒解的描述，包括但不限於依據《1934年法令》附表13D第4項、第5項或第6項須予披露的任何協議、安排、圖則或諒解(不論提交附表13D的規定是否適用)、根據《1934年法令》根據附表13D第4項須予披露的任何圖則或建議(不論提交附表13D的規定是否適用)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內將自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排、計劃或諒解以書面形式通知公司的聲明；

(Iii)任何協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解是由該股東、實益擁有人或控制人或其代表於股東通知日期訂立的，而其效力或意圖是造成或減輕損失、管理風險或從公司任何類別股本的股價變動中獲益，則該等協議、安排或諒解(包括但不限於但不限於任何結算形式、任何衍生工具或多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或相類權利、對衝交易，以及借入或借出股份)的描述，或維持、增加或減少股東、實益擁有人或控制人或任何建議的代名人對公司證券的投票權，不論該等協議、安排或諒解是否已到位或已在股東、實益擁有人或控制人或任何建議的代名人交付股東通知的日期前六個月內，或為股東、實益擁有人或控制人或任何建議的代名人的利益而訂立的程度，以及股東將在上述會議記錄日期後五個營業日內以書面形式通知公司任何該等協議的陳述；自會議記錄日期起生效的安排或諒解；

(4)應公司的請求，股東、實益擁有人(如有)或董事的代名人必須在提出請求後五個工作日內迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括允許公司確定代名人作為公司董事的資格所必需的信息，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息，以及1934年法令頒佈的第14a-19(B)條所要求的任何額外信息。就本第9(A)條而言，根據第9(A)條提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。

只有由董事會或在董事會指示下提交股東特別大會的業務才可在股東特別大會上處理。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(Ii)在上述會議上，由在第(9)(B)款規定的通知送交公司祕書時已登記在冊的公司股東選出一名或多名董事，該股東有權在會議和選舉後投票，並提交書面通知，列明上述第9(A)條所要求的信息，並提供上述第8條所要求的補充信息；或(Iii)如屬股東要求召開的特別會議，則由公司的任何股東根據本條第一節的規定作出。如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議(股東要求的特別會議除外)，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一人或多名人士(視屬何情況而定)，以獲選擔任公司會議通知所指明的職位(S)，但本條第9(B)條所規定的通知須送交首席祕書。

本公司於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天或本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的董事會提名人選的日期後10天的辦公時間結束前，於本公司的執行辦事處辦公。在任何情況下，特別大會的延期或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管本條例另有規定，在股東要求召開特別會議的情況下，股東不得提名一人蔘加董事會選舉或提議任何其他事項在會議上審議，但依照本條第一款第三款為該特別會議遞交的書面請求除外。

(1)就本規例而言，“結束營業”指下午6時。當地時間在任何日曆日在公司的主要執行辦公室，無論該日是否為營業日，“公告”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法令第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；

(2)就第9(A)(3)(A)及9(A)(3)(D)(I)條而言，如任何人為施行《1934年法令》第13(D)條及第13D及13G條而直接或間接實益擁有公司股本股份，或依據任何協議擁有或擁有該等股份，則該公司的股本股份須視為由該人“實益擁有”，(A)獲得該等股份的權利(不論是否以書面形式)，(B)單獨或與其他人一起投票的權利，及/或(C)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力；和

(3)就本規例而言，任何人如要被視為股東的“合資格代表”，必須是該股東的獲妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或獲該股東在作出提名或在會議上提交建議述明該人獲授權在股東大會上以代表代表身分行事的書面文件(或能認證的電子或其他能認證的傳送文件)所授權的人。

根據本第9節規定的程序(或根據1934年法案規則14a-8適當提出的程序)。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。除法律另有規定外，董事會主席、董事會成員和會議主持人均有權決定是否按照本條例規定的程序進行提名或提出建議。如任何提名或建議不符合本規例的規定，則除非法律另有規定，否則主持會議的人有權宣佈不考慮該項提名或不考慮該項建議。

(2)儘管有上述第9節的規定，除非法律另有規定，或董事會主席、董事會主席或會議主持人另有決定，否則，如果股東沒有在本條款規定的時限內向公司提供第8條或第9條規定的信息，或者如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議提出提名或提案，則不應考慮該提名，也不應考慮該提案，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書。

(3)股東提名一名或多名人士擔任董事，或建議將事務提交股東大會，或兩者兼而有之，以及代表其作出提名或建議的任何實益擁有人(如有的話)，須不時在必要的範圍內更新及補充根據本第9條規定須提供的通知內的資料，使該通知內所提供或規定提供的資料在以下兩方面均屬真實及正確：(A)截至大會的記錄日期；及(B)截至大會或其任何延會或延期前15天的日期。任何該等更新及補充資料，須在會議記錄日期後5天內(如屬截至會議記錄日期須作出的任何更新及增補)，以及不遲於會議或其任何延會或延期日期前10天(如屬須於會議或其延會或延期前15天作出的任何更新或補充)，以書面送交公司的主要執行辦事處，但，根據本段作出的任何補充或更新不得包括原始股東通知中未被點名的任何新的被提名人，或被視為糾正任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括根據本法規)。

在意識到此類不準確或更改後的兩個工作日內提交的信息或陳述。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，股東應在提交請求後七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(1)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(2)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認(如公司要求，包括：由該股東書面確認其繼續有意將該提名或其他業務建議提交大會，並(如適用)符合根據1934年法令第14A條頒佈的規則14A-19(A)(3)的要求。如股東未能在該期限內提供該等書面核實或非宗教式誓詞，則被要求提供的書面核實或非宗教式書面核實或非宗教式誓詞的資料或陳述可被視為未按照本規例提供。

(5)在不限制本第9條其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(A)根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(B)隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該股東提名人徵集的任何委託書或投票。應本公司要求，如任何股東根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。

除本條例的條款和條件另有規定外，就將選出董事的年度股東大會而言，公司(I)應在其委託書及委託書表格中包括，及(Ii)在其委託書中應包括與依據第10(B)(1)節指定的若干被提名人(“授權人數”)有關的“附加資料”(定義見下文第10(B)(4)節)，條件是：

(1)公司年度股東大會委託書所載股東提名人數上限(“授權人數”)不得超過兩人中較大者，亦不得超過根據本條例第10條可就股東周年大會遞交股東通知的最後一日在任董事人數的20%，或如該數目不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%以下；但授權人數應減少：(A)任何其姓名已根據本第10條提交列入公司的委託書但董事會決定提名為董事會提名人的股東提名人，(B)任何先前在前兩次年度會議上當選為董事會股東提名人並在董事會提名為董事會提名人的人，(C)未包括在公司的委託書中或因任何原因沒有參加董事選舉的任何股東提名人，根據第10(D)(2)條最後一句。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決議削減與此相關的整個授權董事會的規模(定義見第二條第一節)，則授權人數應以減少後的在任董事人數計算。

(A)於股東通知日期，擁有及已連續擁有至少三年(定義見下文第10(B)(3)節)若干股份(經調整以計入在董事選舉中普遍有權投票的公司股份的任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，佔截至股東通知日期有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股(“所需股份”)的至少3%；及

有權在董事選舉中普遍投票的公司股份數量，即截至股東通知日期，每個集團成員連續個人擁有至少三年的股份，前提是組成其股份集合的集團的每個股東或實益所有人都滿足了本第10條規定的對合格股東的所有其他要求和義務。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第10條有資格或構成一個以上的合格股東。就此目的而言，任何兩個或兩個以上基金的集團應被視為僅一個股東或受益所有人，如果他們處於共同管理和投資控制之下。就本第10條而言，術語“一個或多個附屬公司”應具有1934年法案頒佈的規則和條例賦予其的含義。

(A)股東或實益擁有人當作只“擁有”一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股份，而該人同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權，及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照第(I)及(Ii)條計算的股份數目，不得包括該人在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份(A)，(B)由該人為任何目的而借入或依據一項轉售協議而購買，或。(C)除該人所訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等股份或協議是以一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，而該文書或協議具有或擬具有或如獲行使則會具有以任何方式減少(X)的目的或效果，在未來任何程度或任何時間，該人士的全部投票權或指示股份的投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士在經濟上完全擁有該等股份而產生的任何收益或損失。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或實益所有人時，具有相關的含義。就第(A)至(C)款而言，“人”一詞包括其關聯公司。

(B)股東或實益擁有人“擁有”一般有權在董事選舉中投票的公司流通股，只要該人保留(I)有關股份的全部投票權和投資權，以及(Ii)股份的全部經濟權益，這些股份是以被提名人或其他中間人的名義持有的。在該人士以委託書、授權書或其他可由該股東隨時撤銷的文書或安排委派任何投票權的任何期間內，該人士對股份的所有權被視為繼續存在。

(5)即使本第10條載有任何相反規定，公司仍可在其代表材料中遺漏其真誠地相信在任何重要方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況而使其不具誤導性)，或會違反任何適用的法律、規則、規例或上市標準。本第10條的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並在其委託書材料中包含該陳述的能力。

(1)股東通知應列出上文第8(A)節規定的所有資料、陳述和協議，包括關於任何董事被提名人(包括根據第8(A)節規定的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷)、任何發出有意提名候選人的通知的股東、以及根據本第10條作出提名的任何股東、實益所有者或其他人。此外，該股東通知應包括：

（B）合資格股東的書面聲明（如果是集團，則為構成合資格股東而將其股份合計的各股東或實益擁有人的書面聲明），該聲明還應包括在向證券交易委員會提交的附表14 N中（i）列明並證明合格股東擁有和已經擁有的在董事選舉中有權投票的公司股份數量（二）股東大會決議的表決結果，應當在股東大會上通過;（三）股東大會決議的表決結果，應當在股東大會上通過。及（iii）有關其是否有意於週年大會後至少一年內維持所需股份的擁有權;

（i）其應（a）在股東通知日期後的五個營業日內，提供一份或多份來自規定股份記錄持有人和通過其持有或已經持有規定股份的各中介機構的書面聲明，在每種情況下，在規定的三年持有期內，説明合格股東擁有的股份數量，並已按照本第10條的規定持續擁有，（b）在年度會議記錄日期後五個營業日內，根據第9（a）（3）（C）（ii）條和第9（a）（3）（D）（i）-（iv）和（vi）條要求的信息以及本段第（i）（a）款要求的記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期對所需股份的持續所有權，及（c）倘合資格股東於週年大會前不再擁有任何規定股份，則須立即通知本公司;

（ii）其（a）在正常業務過程中收購所需股份，且無意改變或影響公司的控制權，且目前也沒有此意圖，（b）未提名且不得提名任何人在年度會議上參加董事會選舉，但根據本第10條提名的股東被提名人除外，（c）未曾參與亦不得參與，（定義見《1934年法案》附表14 A第4項）（在1934年法令第14 a-1（l）條的含義範圍內），支持在年度會議上選舉除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人擔任董事，及（d）不得向任何股東派發由公司派發的代表出席週年大會的表格以外的任何代表出席週年大會的表格;及

公司及其每一位董事、高級職員和僱員個人承擔任何責任、損失或損害，這些責任、損失或損害與公司或其任何董事、高級職員或僱員在根據本第10條進行的提名或徵集過程中可能面臨的或待決的法律、行政或調查訴訟、起訴或程序有關，（c）遵守所有法律、法規，適用於其提名的法規和上市標準或與年度會議有關的任何邀約，（d）向證券交易委員會提交合格股東或代表合格股東與公司股東年度會議有關的任何邀約或其他通信，公司的一名或多名董事或董事提名人或任何股東提名人，不論《1934年法案》第14 A條是否要求提交，或《1934年法案》第14 A條是否對提交的材料有任何豁免，以及（e）應公司的要求，迅速提交，但無論如何應在該要求提出後五個營業日內提交（或在週年大會舉行日期前一天（如較早）），向公司提供公司合理要求的額外資料;及

（iv）如果是集團提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名和相關事宜（包括撤回提名）行事，以及合資格股東的書面協議、聲明和保證，即其應在股東通知日期後五個營業日內提供，令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或受益所有人人數不超過20人，包括一組基金是否符合第10（b）（2）節所指的一名股東或受益所有人的資格。

(2)為符合第10條的規定，股東必須在不遲於第120天營業時間結束前的第120天營業時間，或不遲於公司首次就上一年股東周年大會向股東發出最終委託書的日期(如公司的委託書材料所述)一週年前150天營業時間結束前，將股東通知送交公司主要執行辦事處的公司祕書；然而，如股東周年大會在上一年度週年大會之前或之後超過30天，或如在上一年度並無舉行週年大會，則股東通知必須在不早於該年度大會前150天的營業時間結束前，及不遲於該年度大會前120天的較後日期的營業時間結束時，或不遲於本公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天，如此遞交。在任何情況下，股東周年大會的延會或延期均不得開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(4)如合資格股東或任何股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊，在提供時或其後在所有要項上不再真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的具關鍵性的事實，以使作出該等陳述的情況不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第10條的規定在其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。

(A)符合資格的股東或股東被提名人違反股東通知中所述或根據第10條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據第10條以其他方式提交的任何信息在提供時不是真實、正確和完整的，或符合資格的股東或適用的股東被提名人以其他方式未能履行其根據本條例所承擔的義務，包括但不限於其在第10條下的義務；

(B)股東代名人(I)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在釐定和披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，並不獨立，。(Ii)在過去三年內，是或曾經是競爭對手的高級人員或董事，而該競爭對手是為施行經修訂的《1914年克萊頓反壟斷法》第8條而界定的，(Iii)是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟程序(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)中被定罪，或(Iv)受到根據經修訂的1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令的約束；

(2)根據本第10條提交多於一名股東被提名人以納入公司的委託書的合資格股東，應根據該合資格股東希望該等股東被提名人被選入公司的委託書內的次序，對該等股東被提名人進行排名，並將所獲分配的排名包括在提交給公司的股東通知中。如果符合條件的股東根據本第十條提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入公司委託書的股東提名人：從每一名符合本第十條規定資格的股東中挑選一名納入公司委託書的股東，直至達到授權人數。按每名合資格股東在向本公司提交的股東通知中披露為擁有的本公司股份的數額(由大至小)排列，並按該合資格股東分配給每名股東提名人的排名(由最高至最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合本條款第10條規定的資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則這一選擇過程應按需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在此之後，如果任何符合第10節規定資格要求的股東被提名人隨後由董事會提名，此後不包括在公司的委託書材料中，或此後因任何原因(包括合格股東或股東被提名人未能遵守第10條的規定)而未被提交董事選舉，則任何其他一名或多名被提名人不得被納入公司的委託書材料中，或以其他方式在適用的年度大會上被提名為董事候選人。

(3)任何股東代名人，如包括在公司為某一週年股東大會而提交的代表材料內，但(A)因任何理由，包括因沒有遵從本規例的任何條文而退出該週年大會，或變得不符合資格或不能在該週年大會上當選(但在任何情況下，該等撤回、喪失資格或不能獲選)，均不得開始一個新的發出股東通知的期限(或延長任何期限)，或(B)未獲得支持其當選的票數，且該票數至少等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的25%，則根據本第10條，他或她將沒有資格成為下兩屆年度會議的股東提名人。

(4)儘管本條第10條的前述條文另有規定，除非法律另有規定或在週年大會或董事會上主持會議的人另有決定，否則交付股東通知的股東(或股東的合資格代表)如沒有出席公司的股東周年大會以提交其一名或多於一名股東代名人，則即使公司可能已收到有關一名或多名股東代名人選舉的委託書，該等提名仍須不予理會。在不限制董事會解釋本條例任何其他條款的權力和權力的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第10條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第10條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。第10節應是股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票，但根據1934年法案頒佈的第14a-19條在委託書形式方面適用的範圍內)中包括董事被提名人的唯一方法。

第11節.通過通信設備參加會議董事會可授權未親自出席股東大會的股東及代表持有人使用通訊設備，使股東或代表持有人有機會參與會議及就提交予股東的事項投票，包括有機會閲讀或聽取會議記錄，以及與出席者同時發言或以其他方式參與議事程序。任何使用通信設備的股東將被視為親自出席會議。董事會可通過與股東會議有關的使用通信設備的指導方針和程序，以允許公司核實某人是股東或代理人，並保存任何投票或其他行動的記錄。

第一節任期和任期在每一次年度股東大會上，所有董事的任期應在下一次年度股東大會時屆滿。在任何情況下，董事的任期直至其繼任者選出並符合條件為止，或直至本細則第二節第10節所規定的任何有關董事去世、退休、辭職或卸任為止。董事會或股東可不時釐定或更改董事會的總人數至不少於12名至不超過17名董事(如此設立的董事會人數在本文不時稱為“整個授權董事會”)。董事會可在符合前一句中關於董事人數的限制的情況下，以整個授權董事會的過半數贊成的方式確定或改變董事人數。股東可在符合本條例第三句所載限制的情況下

關於董事人數的段落，確定或改變為選舉出席法定人數的董事而召開的股東會議的董事人數，以出席會議並有權就提案投票的多數股份的贊成票。董事人數的減少本身不應產生縮短任何現任董事的任期的效果。董事會增加董事人數的，可以按照本條第二條第十一款的規定填補因增加董事人數而產生的空缺。如果股東增加董事人數而未能填補因增加董事人數而產生的空缺，董事會可以按照第二條第十一節的規定填補相應的未屆滿任期的空缺。

董事人數不得由股東或董事確定或更改，但下列情況除外：(I)根據本條例第十條的規定修訂本條例；(Ii)根據經全體授權董事會三分之二成員批准的合併或合併協議，以及股東在為此舉行的會議上以股份持有人的贊成票通過的合併或合併協議，使他們有權對該提議行使公司的多數投票權；或(Iii)本條第一款的前一段或下一段的規定。

第2節法定人數、休會及行事方式除法律、公司章程或本條例另有規定外，董事會任何會議的事務處理法定人數為整個授權董事會的過半數。除法律、公司章程或本條例另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票即為董事會行為。在法定人數不足的情況下，出席正式舉行的會議的董事過半數可將會議延期至另一時間和地點。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在原召集的會議上處理的事務，均可予以處理。

儘管本條例有任何相反的規定，但如要批准或建議下列任何交易，必須獲得整個授權董事會至少三分之二的贊成票：(A)本公司與任何有利害關係的股東的任何合併或合併，該詞在《俄亥俄州公司法》第1704章中有定義；或(Ii)與任何其他公司(本款使用的術語除包括公司外，還包括有限責任公司、合夥企業、商業信託或其他實體)的任何合併或合併，如果合併或合併是由任何有利害關係的股東引起的，(B)任何交易如

任何人或實體將成為有利害關係的股東的結果是：(C)涉及公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何合併或合併，條件是該其他公司與其“母公司”(如有的話)及其及其母公司的“子公司”(如1934年法令第12B-2條所界定的那樣)在合併的基礎上，其資產的賬面總價值等於或大於在綜合基礎上確定的公司所有資產的賬面總價值的50%或以上；(D)公司的任何清算或解散；(E)任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)給或與公司的有利害關係的股東的資產，而這些資產的賬面總價值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產賬面總價值的10%或以上，(F)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓，或(在一次交易或一系列交易中)向或與公司的任何個人或實體進行的資產的其他處置，而該等資產的賬面總價值相等於按綜合基礎釐定的公司所有資產的賬面總值的25%或以上；。(G)任何導致公司在實施發行或轉讓前，向任何人或實體發行或轉讓公司的有表決權股份的任何交易，其數額超過公司已發行的有表決權股份的15%；。(H)任何涉及公司的交易，其直接或間接的效力如下：。增加由有利害關係的股東擁有的公司任何類別或系列的股票或證券的比例份額；及(I)任何導致有利害關係的股東直接或間接獲得通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的交易，而不是按比例作為公司的股東。

將被扣留。任何董事如在大會之前或之後提交經董事簽署或以其他方式認證的放棄有關通知，或出席有關會議而不在會議開始前或開始時抗議沒有向有關董事發出通知，則無須向該董事發出通知。每份通知應説明董事可通過使用通信設備參加會議的時間、地點和方式，但不必説明會議的目的。

第8節不經會議而採取行動要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可授權或採取，而無需舉行會議，並經全體董事或全體委員會成員的贊成票或批准，並以書面形式或由全體董事或委員會成員簽署，這些書面或書面文件應存檔於公司的記錄或記入公司的記錄。看似已由董事或委員會成員發送的電報、電報、電子郵件或其他經驗證的電子傳輸，就本節8而言是簽名的書面文件。該電報、電報、電子郵件或電子或其他傳輸的發送日期應被視為已簽署。

第9條辭職公司任何董事均可隨時在董事會或其任何委員會會議上口頭辭職，或向董事會、董事會主席、總裁行長或公司祕書發出書面通知。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後日期生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

A.董事會可撤換任何董事，從而在董事會出現空缺：(I)如果根據法院命令發現董事精神不健全或如果董事被判定為破產，或(Ii)如果董事在該董事當選之日起60天內不符合資格，則接受(以書面或本公司授權的任何其他通訊方式)選舉或在董事會議上行事。

B.所有董事或任何個人董事只能通過股份持有人的贊成票才能罷免，使他們有權行使公司的多數投票權，有權選舉董事來取代那些被罷免的董事。在發生任何此類罷免的情況下，可在同一次會議上選舉按照本條例提名的新的董事，任期為被罷免的每一董事的剩餘任期。未能選出董事填補任何被罷免的董事的未滿任期，應被視為在董事會產生空缺。

第11節職位空缺任何因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺，可由在任董事的多數票贊成(即使董事會人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。因董事會行動而增加董事人數而產生的新設董事職位，可由當時在任的董事以過半數贊成票填補，或如未獲填補，則由股東在下一屆股東周年大會或根據本規例第1條第3節為此目的召開的特別會議上填補。如果股東按照本條例增加了法定董事人數，但在批准增加董事的會議上或在該會議的延會上未能選出規定的新增董事，或股東在任何會議上未能選出全部法定董事人數，則該等空缺可由當時在任董事的過半數贊成票填補。任何按照本第11條前三句話當選的董事的任期應為新董事職位設立或空缺發生時的完整任期的剩餘部分，或直至該董事的繼任者被選舉並具有資格為止。本第11條的規定不限制公司任何類別或系列優先股的持有人根據優先股的明文規定，填補由該等持有人選出的董事空缺的權利。

第1節執行委員會董事會可每年指定(I)四名或以上成員組成本公司董事會(“執行委員會”)執行委員會(“執行委員會”)及(Ii)一名或多名成員為執行委員會候補成員，以在執行委員會任何會議上代替缺席的一名或多名成員。執行委員會在董事會會議之間擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，包括但不限於宣佈股息及授權發行股票的權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但執行委員會在填補董事會或董事會任何委員會(包括執行委員會)的空缺方面並無此權力或授權。

可委任代替任何缺席的一名或多名成員出席該委員會的任何會議，及(Ii)除法律另有規定外，具有董事會指定該委員會的決議所指明的董事會授權。董事會有權隨時以全體授權董事會過半數的贊成票更換該委員會的成員、填補該委員會的所有空缺以及解除該等委員會的職務，不論是否有任何理由。

A.執行委員會或任何其他董事會委員會的定期會議可在其過半數成員確定的時間和地點(如有)舉行，無需事先通知。執行委員會或董事會任何其他委員會的特別會議應應董事會主席或總裁或任何委員會主席的要求召開。執行委員會或董事會任何其他委員會每次特別會議的通知應按第二條第6節規定的董事會特別會議通知所要求的相同方式發出。執行委員會或任何其他董事會委員會的任何特別會議應為法定會議，如所有成員均出席，則該會議應為法定會議，且未發出任何通知。董事會任何委員會的任何延期會議均無需發出通知。執行委員會或董事會任何其他委員會可採納執行委員會或董事會任何其他委員會認為適當的、與法律、公司章程細則或本條例並無牴觸的規則及規例，以進行會議。

B.在任何會議上，執行委員會或董事會任何其他委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的執行委員會或董事會任何其他委員會的多數成員的投票即為該委員會的行為。執行委員會或任何其他董事會委員會應保存會議記錄，並向董事會報告會議情況。

第一節選舉和任期本公司高級職員由總裁一名、祕書一名、司庫一名及其他高級職員(包括但不限於董事會要求的其他高級職員、主席、行政總裁、營運總監、財務總監及一名或多名副總裁)及助理職員組成，其職稱、權限及職責均由董事會不時決定。高級職員由董事會選舉產生。如果選舉產生理事會主席，應由董事擔任。任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但任何高級人員不得以一個以上的身份籤立、確認或核實任何文書，如果法律、公司公司章程或本條例規定該文書須由兩個或兩個以上的高級人員籤立、確認或核實。除非

董事明確選舉一名官員的任期或較長或較短的任期，每名官員應任職至選舉該官員後的下一次董事年度組織會議(或，如果在該年度組織會議上既未選出該官員也未選出繼任者，則直至選出該官員或該官員的繼任者)或直至該官員先前辭職、免職或去世。

第2節高級船員的權力和職責公司的高級職員應具有其各自職位慣常附帶的權力和職責，或董事會所決定的，而不論該等權力和職責是否慣常附帶於該等職位。除非董事會另有決定，否則董事會主席(如有)應主持所有董事會會議和所有股東會議。如未選出董事會主席或因其他原因缺席，會議應由總裁(或董事會指定的其他高級職員)主持。

第3條遣離任何高級人員可隨時由董事會或其任何授權委員會或董事會或其任何授權委員會授予該權力的任何上級人員免職，不論是否有理由；但罷免本公司最高級別(主管)高級人員須獲得整個授權董事會至少過半數的贊成票。任何人員的免職不得損害該人員的合同權利(如有)。

第4款. 辭呈董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。任何此類辭職應在收到該通知之日或通知中規定的任何較晚日期生效，除非通知中另有規定，否則接受此類辭職並非使其生效的必要條件。

公司應在《俄亥俄州普通公司法》（可能不時修訂）允許或授權的最大範圍內，對因其擔任或曾擔任董事、高級職員、或公司的僱員，或應公司的要求擔任銀行、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、官員或僱員。如果組成公司合併到本公司，如果其獨立存在繼續存在，則在合併前的特定情況下，本應要求對董事、高級職員或僱員進行賠償，任何擔任組成公司董事、高級職員或僱員的人，

或應組成公司的要求擔任銀行、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員或僱員，有權獲得本公司的賠償（作為存續公司）的作為、不作為，或合併前的其他事件或事件，如果組成公司單獨存在，他或她有權從組成公司獲得賠償的程度相同一直在繼續。本第五條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的任何人根據公司章程或本條例或任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，包括以其官方身份採取行動和在擔任該職務期間以其他身份採取行動，對於不再擔任董事、受託人、高級職員或僱員的人，該協議應繼續有效，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

第一節股票憑證。代表本公司各類股票的股票，如獲董事會批准，應採用董事會或董事會主席或總裁或總裁副祕書長及祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管批准的形式。代表各類股票的股票須由本公司或以本公司名義簽署，並由本公司董事會主席或總裁或副總裁及本公司祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署。任何或所有這些簽名可以是傳真、雕刻、蓋章或打印，如果由公司的轉讓代理人或登記員會籤的話。雖然任何人員、移交代理人或司法常務官如在該證明書上加蓋手籤或傳真簽署，在該證明書交付前已不再是該等人員、移交代理人或登記人員，但該證明書一經交付，在各方面均屬有效。因此，公司可發行任何類別股本的股份，而無須發行證書。

第2節股份轉讓本公司每類股票的股份轉讓，只可由股份持有人或獲正式籤立並送交本公司祕書或轉讓代理人(如有)的授權書授權的持有人在本公司簿冊上作出，並在交回該等股份的一張或多張證書及妥為籤立的股票轉讓授權書及繳付有關的所有税項後作出。就公司的所有目的而言，股份以其名義列於公司簿冊的人須當作為公司的擁有人。就任何目的而言，股份轉讓對公司及其股東和債權人均無效，除非股份轉讓已記入公司的股票紀錄內，記項上須註明轉讓的出資人及受讓人。

因此，證書被銷燬或損壞；公司可在損壞的證書交還後，或在證書丟失、被盜或銷燬的情況下，在對該丟失、被盜或銷燬的令人滿意的證明後，向該持有人發出新的一張或多張股票；公司或股票的轉讓代理和登記員可酌情要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或其法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人按其指示而定，以補償公司和該等轉讓代理和登記員因所稱的任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或新證書的發行而可能提出的任何索賠。

出於任何合法目的，包括確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東，董事會可根據俄亥俄州公司法的規定確定一個記錄日期。就釐定有權收到股東大會通知或於股東大會上表決的股東而言，記錄日期應繼續為大會所有續會的記錄日期，除非董事會或已確定原始記錄日期的人士在符合俄亥俄州一般公司法所載限制的情況下，另定一個日期，並安排於新定日期向登記在冊的股東發出有關通知及會議將會延期的日期，其規定與適用於新召開會議的規定相同。董事會可在本條第七條規定的整個或任何部分期間內，包括股東大會日期和截至休會日期(如有)的期間內，就股份轉讓結算股份過户賬簿。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期為發出通知之日的前一日，確定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期為會議召開之日的前一日。

公司總部和主要執行機構應設在俄亥俄州凱霍加縣克利夫蘭市。除法律另有要求外，公司也可在俄亥俄州境內或以外的其他一個或多個地點設立一個或多個其他辦事處，並保存公司的簿冊和記錄，這些地點或地點可由董事會不時決定或公司業務需要。

該等規例只可在以下情況下才可修訂、廢除或更改或通過新規例：(I)在股東大會上，由股份持有人投贊成票，使他們有權就該建議行使本公司的多數投票權；(Ii)在沒有會議的情況下，經股份持有人的書面同意，使他們有權就該建議行使本公司的100%投票權；或(Iii)由董事會(在俄亥俄州公司法允許的範圍內)通過。

其目的是在法律允許的最大程度上執行這些規定。如果在任何司法程序中，法院應以本條例的任何規定(或其部分)根據適用法律被視為不可執行或無效為理由而拒絕執行，則其意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行該原本不可執行或無效的規定(或其部分)並使其有效。本規例的任何條文(或其部分)的無效或不能強制執行，並不使本規例的任何其他條文(或以其他方式可強制執行或有效的條文的其餘部分)無效或不能強制執行，因為每一條文(及其部分)是擬可分割的。