附件10.12
的補償補償政策
皮特尼·鮑斯公司。
日期：2023年12月1日
A條。
目的和一般條款
第二節A-1.目的。
Pitney Bowes Inc.(“本公司”)已採用此補償補償政策(本“政策”)以：
(A)根據本政策B條規定的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，在重述的情況下實施強制性追回政策；和
(B)實施酌情追回政策，以便在本政策C條規定的委員會酌情決定(定義見下文A-6節)時，在涉及不當行為的情況下收回某些賠償金。
本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語具有第A-6節、第B-1節或第C-1節(視適用情況而定)中規定的含義。
第A-2節。行政部門。
本政策應由委員會全權酌情執行。委員會有權根據適用法律和本政策對本政策進行解釋並作出與本政策有關的所有決定。在不限制前述規定的原則下：
(A)本政策B條的解釋方式應與適用規則的要求一致，委員會、董事會或公司不得在任何方面放棄遵守本政策；以及
(B)本政策C條須由委員會全權酌情解釋；惟委員會可將其行政責任轉授予本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員，及/或一名或多名代理人(承保高級人員除外)，在此情況下，在此情況下，凡提及委員會應視為包括該管理委員會(視何者適用而定)，而董事會可接管委員會在管理C條方面的任何或所有權力及權力，在此情況下，對委員會的提及應視為包括董事會(視乎適用而定)。
委員會所作的任何解釋和決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
第A節-3.生效日期；期限。
本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策B條適用於下文B-3節所述的任何涵蓋人員在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。
第A節--4.修正案。
董事會可不時酌情修訂本政策，但須受適用法律或上市標準的任何限制所規限，包括(就第B條而言)適用規則。在不限制前述規定的情況下，董事會可在其認為必要時修訂本政策，以反映對適用規則或法規或根據適用規則發佈的指導意見的任何修訂。
A節--5.不可替代權利；非窮舉權利。
本政策項下的任何補償權利是根據(A)修訂和重訂的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃或其任何後續計劃(如適用)、Pitney Bowes Inc.關鍵員工激勵計劃或其任何後續計劃(如適用)、或本公司或其任何子公司的任何其他激勵計劃，或公司或其任何子公司的任何其他激勵計劃所提供的任何其他補救措施或權利的補充，而不是替代；(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、薪酬協議或安排或其他協議中的規定；或(C)本公司根據適用法律可獲得的任何其他法律補救。
除追討本政策所規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，與委員會決定本政策應適用有關事宜，包括終止受保人員或受保人士(視何者適用而定)的僱用或對其採取法律行動，而本政策並不限制本公司採取任何該等適當行動的權利。
第A節--6.定義的術語。
本政策中使用的下列大寫術語具有以下含義：
(A)“適用規則”係指《交易法》第10D條和根據其頒佈的第10D-1條以及《紐約證券交易所有限責任公司上市公司手冊》第303A.14條。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回補償”就B條而言是指以獎勵為基礎的補償，就C條而言是指按本政策確定必須償還的補償。
(D)“委員會”指本公司的行政人員薪酬委員會，或如無該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(F)“監管機構”指適用的證券交易委員會和紐約證券交易所。
B條。
多德-弗蘭克補償政策
卧底警員
第二節B-1.具體定義的術語。就本B條而言，下列術語具有以下含義，這些含義將被解釋為符合適用規則：
(A)“涵蓋人員”指本公司每名高級人員，即本公司總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁總裁、任何其他執行決策職能的高級人員，或根據《財務報告》第17章229.401(B)節確定的為本公司履行類似重大決策職能的任何其他人士。就本保單而言，本公司任何母公司或附屬公司的任何承保高級人員如履行上一句為本公司所述的重大決策職能，則該等承保高級人員為“承保高級人員”。
(B)“財務報告措施”指(I)根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及呈列的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施1、(Ii)公司的股價及(Iii)有關公司的股東總回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
(C)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現《財務報告措施》而給予、賺取或授予的任何薪酬。2基於激勵的薪酬不包括，除其他形式的薪酬外，僅在特定僱傭期結束時授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及基於與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。
(D)“已收到”-就本政策而言，在公司達到適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間，基於激勵的薪酬被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
(E)“恢復期”是指緊接本公司須擬備重述的日期之前的三個已完成的財政年度，該日期以(I)董事會、董事會的一個委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員的日期較早者為準，如董事會無須採取行動，則認為或理應得出以下結論：
1“財務報告措施”可包括但不限於以下會計計量和計量的例子：(一)收入；(二)淨收入；(三)營業收入；(四)一個或多個可報告部門的盈利能力；(五)財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；(六)未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(七)業務資金和業務調整資金；(八)流動性指標(如營運資金、業務現金流)；(Ix)回報指標(例如投資資本回報、資產回報)；及(X)盈利指標(例如每股盈利)。
2“基於激勵的薪酬”可包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”中支付的獎金，其規模完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而確定；(3)基於財務報告衡量業績目標實現情況的其他現金獎勵；(Iv)全部或部分基於實現財務報告指標業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股票單位、股票期權和股票增值權；及(V)完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而授予或歸屬的出售股份或行使通過激勵計劃獲得的期權/SARS所獲得的收益。
本公司須擬備重述，或(Ii)在法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司擬備重述的日期。
(F)“重述”是指由於本公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而須編制會計重述，包括為更正先前發出的財務報表中的錯誤(I)對先前發出的財務報表有重大影響，或(Ii)如該錯誤在當期更正或本期未予更正，將會導致重大錯報的任何所需會計重述。
第B-2節重述的恢復。
如果公司被要求準備重述，公司應合理地迅速向代管人員追回該代管人員在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的基於獎勵的報酬的數額將是適用幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的基於獎勵的報酬(無論是現金還是股票)與適用幹事本應收到的基於獎勵的報酬(無論是現金還是股份)之間的差額，如果這種基於獎勵的報酬是基於重述的結果，則適用於適用幹事所產生或支付的任何税務責任。
追回根據本B條錯誤判給的任何賠償金，並不取決於任何受保護官員在重述方面的欺詐或不當行為。
在不限制前述規定的情況下，對於基於公司股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則(A)該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則的要求向紐約證券交易所提供該估計。
B-3節涵蓋官員，並涵蓋基於激勵的薪酬。
B條涵蓋在恢復期內的任何時間接受獎勵補償的所有受保護官員。任何人在擔任代管幹事之日之前收到的獎勵補償，不得根據本條B條予以追回。涵蓋人員就業狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，不影響公司根據本條款B條追回基於激勵的薪酬的權利。
本政策B條適用於受保護幹事在生效日期或之後收到的、因在生效日期或之後結束的任何財政期間實現基於財務信息或從財務信息得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。為免生疑問，這將包括在生效日期或之前批准、授予或發放給受保護人員的激勵薪酬，如果此類激勵薪酬是在生效日期之後收到的。
B節--4.追回方法；有限例外。
委員會應根據適用法律自行決定追回根據本條B條收到的任何基於獎勵的補償的方法，其中可包括但不限於D條所述的追回方法。
如符合下列任何一項條件，且委員會據此認定追回是不可行的，則不需要追回：
(A)支付給第三方以協助執行本條款B的直接費用將超過應追回的金額；但在確定基於執行費用追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已作出合理嘗試追回基於激勵的補償，(Ii)已記錄這種合理的追回嘗試，以及(Iii)向紐約證券交易所提供文件；
(B)如果追回是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；但在確定基於違反母國法律而追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已獲得母國法律顧問的意見，並被紐約證券交易所接受，認為追回將導致該違法行為，以及(Ii)向紐約證券交易所提供該意見的副本；或
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)或第401(A)(13)或第411(A)節的要求，以及根據該等條文頒佈的美國財政部條例。
B-5.報告；披露；監測。
公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會申報文件相關的要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案文件。
第C條。
以下項目的酌情薪酬追回政策
某些失當行為
第C-1節具體定義的術語。就本C條而言，下列術語具有下列含義：
(A)“受保薪酬”3指所有(1)給予受保人的基於獎勵的現金薪酬，包括但不限於根據紅利計劃或其他方式授予的任何年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；(2)基於股權的薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、根據股權計劃或其他方式授予的績效股票單位；以及(3)因(1)或(2)而收到的任何收益或收益。為免生疑問，前述規定包括以前作為遣散費或解僱賠償金的一部分已支付、賺取、既得、遞延或支付或應付的任何賠償，以及委員會確定受本C條約束的任何其他形式的賠償。
(B)“涵蓋事件”是指委員會作出下列決定的日期：
(1)重述已經發生，而委員會確定，從事直接或間接導致重述的不當行為的被保險人，或
(2)委員會認定被保險人從事了構成以下定義的嚴重不當行為的行為或沒有采取行動。
(C)“承保期間”是指委員會確定發生了承保事件的財政年度和緊接該財政年度之前的三個已完成的財政年度。
(D)“受保人士”指(I)每名受聘人員，(Ii)根據股權計劃獲得股權獎勵的每名公司僱員，及(Iii)根據獎金計劃獲得獎勵的每名本公司僱員。
(E)“嚴重不當行為”是指(I)與被保險人履行或不履行職責有關的重罪或類似規模的罪行的定罪，或(B)故意行為或不以導致企業或其員工受到物質傷害的方式行事。為此目的，“實質性傷害”指的是委員會認定的重大而非無關緊要的傷害。
第二節C-2.覆蓋事件的離散恢復。
如果承保人發生承保事件，委員會可決定是否應向該承保人追回下列形式的承保賠償，以及追回的範圍：(A)截至委員會確定承保事件之日尚未支付的承保賠償(無論是既得的或非既得的)，以及(B)在所涉期間給予、收到(根據B條的定義)、既得、結算或分配(就股票期權或股票增值權而言，包括行使時收到的補償)的承保補償。
第C-3節。覆蓋範圍。
承保人的就業狀態或服務提供者身份的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響本公司根據本條C條追討承保補償的權利。
第D條。
追回的方法
第D-1節主題第B-4節，如果委員會確定本政策應在適用法律允許的範圍內適用，公司應由委員會全權酌情決定採取其認為必要或適當的任何行動來追回賠償。這些行動可包括但不限於(並視情況而定)：
(A)沒收、減少或取消任何尚未分配或以其他方式解決的追回補償(不論是否已歸屬)；
(B)要求追回以前支付給被保險人或被保險人(視情況而定)的任何追回賠償金；
(C)要求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何以股權為基礎的追回補償時變現的任何數額；
（d）補償已向計及補償補償的計劃（不包括某些税務合格計劃，但包括遞延補償計劃、補充高管退休計劃和適用法律（包括《守則》第409 A條）允許的保險計劃）供款或遞延的補償金額以及該補償產生的任何收益;
（e）除非B條另有要求，否則應確定應在税前還是税後基礎上收回補償;
（f）抵銷、扣留、消除或導致沒收在確定日期後可支付或判給受保人員或受保人士（如適用）的任何款項;及
（g）採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追討行動。
此外，委員會可授權對違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以強制執行受保官員或受保人士（如適用）對公司的義務。
除上述規定外，如果受保官員或受保人員未能償還或償還應收回的補償金，委員會可要求該人員償還本公司在根據本政策收回補償金時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。
第D-2節.通知。 在公司根據本政策採取行動向受保人或受保人（如適用）追討賠償之前，公司應採取商業上合理的步驟，向該等個人提供有關該等追回的事先書面通知;但該通知要求不得以任何方式延遲根據第B條合理迅速地追討任何錯誤授予的激勵性賠償。
第D-3條.無賠償。 公司不應賠償任何現任或前任受保官員或受保人員（如適用）因錯誤獲得賠償而遭受的損失，也不應支付或償還任何此類人員因任何保單而產生或支付的保費，以資助此類人員的潛在追償義務。