附件10.9
附件A：修訂和重新調整Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃。
第一節目的。
自2018年5月7日起生效、於2019年5月6日修訂和重述、於2020年5月4日和2022年5月2日進一步修訂和重述、截至2023年9月11日再次修訂和重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過將公司及其關聯公司的主要員工的利益與Pitney Bowes股東的利益保持一致來促進公司及其股東的利益，使關鍵員工有機會在公司的增長和業績中獲得專有權益。增加激勵，為公司未來的財務成功和繁榮作出貢獻，並增強公司及其聯屬公司吸引和留住非常合格的個人的能力，這些人的努力可能會影響公司的財務增長和盈利能力。
第2節.定義
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或透過一個或多箇中介機構控制的任何實體，或(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。準則第409a節、第414(B)和(C)節中規定的聚合規則通常用於確定附屬公司狀態，但在與規範第409a節的規則不衝突的範圍內，應使用50%的測試而不是80%的測試來確定受控集團的狀態。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予的任何限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、其他基於股票的獎勵、業績獎勵或替代獎勵。
(C)“獎勵協議”指本公司或董事會不時批准以證明根據本計劃授予的獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件(包括電子通訊)，指明根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。
(D)“董事會”或“董事會”指本公司不時組成的董事會。
(E)在下列情況下，就本計劃而言，“控制變更”應被視為已經發生：
(I)任何個人、實體或集團(經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)在任何一項交易或一系列交易中(但不是從Pitney Bowes Inc.收購)，有權在董事選舉中投票的Pitney Bowes Inc.當時已發行普通股或當時已發行有投票權證券的合併投票權的30%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13(D)(3)的含義)，但為此不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此類收購，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或在此類收購後與以下情況有關的任何公司：當時有權在董事選舉中投票的該法團當時的已發行普通股的50%以上，以及該法團當時已發行的有投票權證券的合併投票權，由在緊接該項收購前分別是Pitney Bowes Inc.的普通股和有投票權證券的實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與他們在緊接該項收購前擁有當時已發行普通股的所有權，或有權在董事選舉中普遍投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權基本相同，視屬何情況而定；或
(Ii)在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天組成董事會(以該日期為“現任董事會”)的任何個人因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，但在該期間第一天之後成為董事成員的任何個人，其委任、選舉或提名由必和保的股東以選舉方式當選，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣
董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是與與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的任何個人，直至該個人獲得當時組成現任董事會的董事過半數批准為止；或
(Iii)發生(A)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，分別是作為Pitney普通股和有投票權證券的實益擁有人的個人和實體
在緊接該等重組、合併、合併或出售或其他處置之前，Bowes Inc.在該等重組、合併、合併或出售或其他處置後，並不直接或間接實益擁有因該等重組、合併、合併或出售或其他處置而產生的法團的當時已發行普通股的50%以上的實益權益，以及當時有權在董事選舉中投票的已發行有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。或(B)Pitney Bowes Inc.股東批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式處置Pitney Bowes Inc.的全部或幾乎所有資產。
(F)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”或其後繼守則。
(G)“委員會”指完全由獨立董事組成的高管薪酬委員會，或由董事會根據第3條指定的任何其他由獨立董事組成的委員會，以管理計劃。董事會和委員會應各自有權在特拉華州法律允許的最大程度上委派其在計劃下的職責。委員會還可以將第3條規定的某些行政任務委託給僱員福利委員會。
(H)“公司”是指Pitney Bowes Inc.或其任何繼承人。
(I)“備兑獎勵”指授予受備僱員的獎勵(購股權、股票增值權或其他獎勵除外)，其每股行使價不低於股份於授予該等獎勵當日的公平市價，前提是該獎勵於授予時已由委員會指定為該等獎勵。承保獎勵應遵守本計劃第15節的規定。
(J)“殘疾”應具有委員會所確定的含義，或在委員會沒有確定的情況下，應指根據皮特尼-鮑斯長期殘疾(有限公司)計劃的規定和程序被“殘疾”兩年的參與者，無論該參與者是否有資格根據該計劃領取福利，或根據州工人補償法有權領取為期兩年的福利的參與者。
(K)“股息等值”指委員會根據本計劃第7(C)節確定的與限制性股票或股票單位獎勵有關的現金支付金額，相當於獎勵相關股票由參與者擁有時應獲得的金額。
(L)“股息等值股份”應為根據限制性股票、股份單位或其他獎勵項下股息被視為再投資而發行的股份，惟該等股份須受適用於其產生的限制性股票、股份單位或其他獎勵的歸屬、沒收風險、延期或其他條件或限制，以及委員會可能決定的其他條件或限制所規限。
(M)“僱員”指本公司或任何聯屬公司的任何僱員。
(N)“公平市價”就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，指按委員會不時釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。公司普通股股票在授予日的公平市價應為《華爾街日報》公佈的《紐約證券交易所綜合交易表》中報道的公司普通股股票在授予日的收盤價。如果紐約證券交易所(NYSE)在授權日關閉，則公平市價應為緊隨授權日之後紐交所第一個交易日的收盤價。
(O)“全額獎勵”指認股權或股票增值權以外的獎勵。
(P)“激勵性股票期權”或“國際標準化組織”指旨在滿足守則第422條或其任何後續規定要求的股票期權。
(Q)“非限制性股票期權”或“無限制股票期權”指的是不打算作為獎勵股票期權的期權。
(R)“購股權”或“購股權”指根據計劃第7(A)節授予的權利，可按委員會指定的行使價、時間及條款及條件購買若干普通股股份。期權可以作為ISO或NSO授予。
(S)“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第7(D)節授予的任何獎勵。
(T)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工。
(U)“績效獎”是指根據本協議授予的、符合本計劃第6(D)條的任何獎勵。
(V)“業績目標”是指任何符合資格的業績標準或基於委員會可能不時制定的公司(包括任何子公司、部門、部門或單位)、個人或其他業績衡量標準的其他業績目標。
(W)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支。
(X)“先前計劃”指自2002年1月1日起修訂及重述的Pitney Bowes股票計劃、經修訂及重述的Pitney Bowes Inc.2007股票計劃及經修訂及重述的Pitney Bowes Inc.2013股票計劃。
(Y)“合格業績標準”是指以下一項或多項業績標準，分別適用於整個公司，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於整個公司，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、子公司、部門或部門，並以絕對基準或相對於預先確定的目標，每年或在一段時期內累計計量，根據委員會確定的每一種情況，對上一年的結果或指定的比較組進行衡量：(1(2)息税前利潤(‘EBIT’)，(3)扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(‘EBITDA’)，(4)每股收益，(5)經濟增加值，(6)自由現金流量，(7)毛利，(8)股本賬面或市值增長，(9)持續經營收入，(X)淨收益，(11)營業收入，
(十二)營業利潤，(十三)有機收入增長，(十四)投資回報，(十五)經營資產回報，
(Xvi)股東權益回報率、(Xvii)營收、(Xviii)營收增長(Xix)股價、(Xx)總收益，或
(Xxi)股東總回報。
委員會(A)將對業績目標下的任何業績評價進行適當調整，以消除重組、非連續性業務、非常項目和所有被確定為非常或非常性質的或與分部或企業的處置有關或與會計原則變更有關的損益項目的費用的影響，所有這些都是根據會計準則委員會第30號意見(APB第30號意見)或其他適用或後續會計規定確定的，以及會計變化的累積影響。在每一種情況下，並按照公認會計原則或本公司財務報表(包括其附註)中確定的情況，(B)可適當調整業績目標下的任何業績評估，以排除業績期間發生的以下任何事件：(I)資產減記、(Ii)訴訟、索賠、判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目。及(V)根據本計劃或本公司維持的任何其他補償安排支付的任何款項的應計金額。
(Z)“已發行證券”指根據任何限制性股票、股份單位或其他獎勵而發行或可發行的股份，而有關該等股份歸屬及發行的所有條件已屆滿、失效或已獲豁免。
(Aa)“受限制股份”指根據計劃第7(B)條授予的任何股份，而其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓於指定期間須受委員會認為適當的條件(包括續聘或履約條件)及條款所規限。
(Bb)“退休”指參與者於以下日期或之後終止受僱：(I)年滿55歲並在本公司或聯屬公司服務至少10年，或(Ii)年滿60歲並在本公司或聯屬公司服務至少5年。在美國以外的某些司法管轄區，如獎勵協議所述，“退休”指符合資格根據當地退休金計劃或州退休計劃退休，並在本公司或聯屬公司服務至少10年。在確定退休時，委員會可酌情使用與公司養老金計劃中所使用的類似的規則，如果可用並有幫助的話。
(Cc)“規則16b-3”指證券交易委員會根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則16b-3，或任何後續規則及其規章。
(Dd)“第13G條機構投資者”是指根據生效日期生效的《交易法》第13d-1(B)(1)條，有權提交和提交附表13G(或任何類似或後續報告)的關於該個人、實體或集團實益擁有的股份的任何個人、實體或集團；但條件是，
於生效日期生效時，前第13G條的機構投資者不再是第13G條的機構投資者，自其首次有義務(不論提交的到期日)根據交易法第13d-1(A)條、第13d-1(E)條、第13d-1(F)條或第13d-1(G)條就該個人、實體或集團及其所有聯屬公司實益擁有的股份提交附表13D(或任何可比或後續報告)的聲明之時起及之後。
(Ee)“股份”或“股份”指本公司普通股股份(S)，面值1美元，以及根據第4(C)節的調整規定可能成為獎勵標的的其他證券或財產。
(Ff)“股票增值權”或“SARS”指根據計劃第7(A)節授予的權利，該權利使參與者有權以現金或股票或其組合的形式獲得由委員會決定的價值，該價值等於或以其他方式基於(A)特定數量的股份在行使時的公平市價超過(B)根據第7(A)(I)節確定的權利的行使價。
(Gg)“股票單位”指以普通股單位計值的獎勵，根據該獎勵，發行普通股股份(或以現金代替普通股)須受委員會認為適當的條件(包括繼續受僱或表現條件)及條款所規限。股票單位包括僅受基於時間的歸屬限制的受限股票單位和受業績目標實現的業績股票單位，這些目標可能是任何其他可能適用的歸屬限制之外的。
(Hh)“替代獎”指由本公司收購的或與本公司合併的公司先前授予的未完成獎勵的假設，或作為替代或交換而授予的獎勵。
(2)“因控制權變更而終止僱用”的意思如下：
(I)在控制權變更時或之後兩年內，(A)參與者被公司終止僱用，原因是(1)參與者故意並持續不履行其在公司或其任何關聯公司的職責(因身體或精神疾病導致的喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，或(2)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為，或(B)參賽者因下列任何一項充分理由(每項理由均構成“充分理由”)終止僱用，但須受以下第2(Ii)(Iii)節規限：
1.控制權變更後，向參與者分配在任何方面與緊接控制權變更前一天存在的參與者的地位、權力、義務和責任不一致的任何職責，或公司採取的導致該地位、權力、義務或責任減少的任何其他行動，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；
2.在控制權變更後，公司未能繼續向參與者提供等於或高於緊接控制權變更發生前該參與者有權獲得的年薪、員工福利或其他補償，但不包括並非出於惡意而發生的孤立的、非實質性的和無意的失敗，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；
3.考慮到可賺取的薪酬水平和任何相關業績目標的相對難度，公司在控制權變更後未能繼續向參與者提供機會，在至少等於控制權變更發生前向參與者提供的基礎上，賺取現金年度激勵或股票長期激勵補償；
4.本公司要求參與者在控制權變更後，駐紮在距離參與者居住地超過35英里的任何辦公室或地點，而不是緊接控制權變更發生前參與者受僱的辦公室或地點，或本公司要求參與者因公司業務出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求；
5.本公司在控制權變更後未能要求收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)明示承擔及同意履行
本公司在本計劃下履行義務的方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行的義務相同。
參與者作出的關於第1款至第5款所述的正當理由已經發生的任何善意斷定，應是決定性的，但須符合下文第2(2)(3)節的規定。
(Ii)本公司或參與者因上述原因而作出的任何終止，應向另一方發出終止通知。任何終止通知應以書面文書形式發出，該文書
(A)表明上述終止條款所依據的具體規定；(B)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述的規定為終止參與者的僱用提供依據；以及(C)如果終止日期不是收到通知的日期，則具體説明終止日期(該日期不得超過通知發出後15天)。任何參與者未在終止通知中陳述有助於表明根據上述第(1)至(5)款有權終止的任何事實或情況，不應被視為放棄該參與者的任何權利，或阻止該參與者在執行其權利時主張該事實或情況。
(Iii)儘管有上述規定，如參與者在控制權變更後向本公司發出終止通知之日起30天內，本公司糾正了構成有充分理由並在參與者的終止通知中規定的終止理由的行為或不作為，則不得發生有充分理由的終止僱傭。如果公司不糾正行為或不採取行動，參與者必須在治療期結束後60天內有充分理由終止其僱傭關係，以使終止被視為充分理由終止。
第三節行政管理
(A)委員會審議階段。該計劃應由委員會管理。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使這種權力會導致任何獎勵或交易受到(或失去根據)經修訂的1934年證券交易法第16(B)條(“第16(B)條”)的短期週轉利潤追回條款的約束(或失去豁免)，除非董事會明確決定不遵守第16(B)條的規定。在董事會允許的任何行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應受控制。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有充分的權力和授權：
(1)指定參與者；
(2)確定根據該計劃將授予每個參與者的獎勵類型；
(Iii)決定獎勵所涵蓋的股份數目(或與獎勵有關的付款、權利或其他事宜須計算的股份數目)；
(4)確定任何獎勵和獎勵協議的條款和條件，並核實任何業績目標或適用於授予、發放、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；
(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或在何種程度和何種情況下可以取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方式；
(Vi)決定在何種程度和在何種情況下，就根據《計劃》作出的裁決而應支付的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項是否應自動延期，或由其持有人或委員會選擇延期；
(Vii)解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃作出的任何裁決，包括任何授予協議；
(Viii)糾正任何缺陷或錯誤，提供任何遺漏，或調和計劃或任何授標協議的管理上的任何不一致之處，其方式及程度須為達致計劃及有關授標的目的而認為合宜；
(Ix)設立、修訂、暫停、撤銷或調和該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；
(X)確定因合併、收購、合併、控制權變更、重組、重新分類、股份合併、股票拆分而需要進行調整的程度，
股票反向拆分、分拆、分紅證券、財產、現金或任何其他影響流通股或股權數量或種類的事件或交易；以及
(Xi)作出委員會認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(B)委員會決定。除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，應由委員會或董事會(視屬何情況而定)全權酌情決定，並可於任何時間作出，並對所有人士(包括本公司、任何聯屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人及任何僱員)具有最終、決定性及約束力。
(C)授權。董事會或委員會可不時授權本公司一名或多名高級人員執行委員會根據特拉華州及其他適用法律的計劃內容授權或執行的任何或所有事情。就本計劃下的所有目的而言，經委員會授權的一名或多名官員應被視為委員會；但授權該一名或多名官員的決議應具體説明該一名或多名官員可根據該授權授予的獎勵總數(如果有)，任何此類獎勵應以委員會之前批准的獎勵協議的形式為準。任何人員不得指定自己或任何直接下屬為根據授予該人員的權力授予的任何獎勵的獲獎者。此外，董事會或委員會可授權任何或所有
向公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工，和/或一名或多名代理人執行本計劃的日常管理。
第四節可供獎勵的股份。
(A)最高可用股份數。根據本計劃下的獎勵，可向參與者發行的最高股份數目應為13,856,494股，外加於2022年5月2日根據本計劃或先前計劃(該等未償還獎勵稱為“先前計劃獎勵”)於該日期或之後因任何理由停止受該等獎勵約束的任何股份(“先前計劃獎勵”)(但因行使或交收獎勵而停止受制於既得及不可沒收股份的情況除外)(統稱“計劃上限”)，並須按下文第4(C)節的規定作出調整。根據全額價值獎勵發行的任何股份應計入計劃最高限額，即根據該等獎勵發行的每一股股份將計入2.0股。根據期權獎勵或股票增值權發行的股票應計入計劃最高限額，作為每發行一股股票的一股。根據第4(A)節重新加入計劃上限的受優先計劃獎勵的股票，如果該等股票受期權或股票認購權的限制，則應作為一股增加，如果該等股票受期權或股票增值權以外的獎勵的限制，則應作為2.0股增加。根據任何獎勵，本公司可酌情發行庫存股、授權但以前未發行的股份或在公開市場或根據本獎勵項下的其他方式購買的股份。為了對本計劃下可用於獎勵的股份進行會計處理，應適用以下規定：
(I)只有與根據本協議實際發行或授予的獎勵有關的股份才計入Maxi-Mum計劃。與獎勵相對應的股份，如按其條款到期，或在未支付代價的情況下被沒收、註銷或歸還給本公司，以及以現金結算的受獎勵股份，將不計入計劃上限。
(Ii)參與者於發行後沒收的股份，或本公司於發行後未支付代價而重新購入的股份，將被視為從未根據該計劃發行，並相應不計入計劃上限。
(Iii)股息等值股份應計入計劃最高限額，本節第(I)和(Ii)款不適用於該等獎勵。
(Iv)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供根據該計劃發行：(A)受購股權或股票結算股票增值權規限但並非於該等購股權或股票增值權獲淨結算或淨行使時發行的股份；(B)本公司交付或扣留以支付購股權行使價或與獎勵有關的預扣税項的股份；或(C)行使購股權所得款項於公開市場回購的股份。
(B)守則和計劃的限制。在符合下文第4(C)節規定的調整的情況下，根據本計劃可授予的ISO的最高股份數量不得超過上文美國證券交易委員會第4(A)條所定義的計劃最高數量，以及在任何一個歷年可能作為單一參與者獎勵標的的最高股份數量不得超過2,000,000股(不包括串聯SARS)，該數量可能會如下文(C)分段所述進行調整。
(C)為避免稀釋而進行的調整。儘管有上文(A)和(B)段的規定，如果股票股息、非常現金股利、股票拆分或合併、重組、資本重組、分拆或公司結構或資本化的其他變化影響到公司的已發行普通股，委員會應對(1)仍受計劃上限限制的、仍受未償還獎勵或根據計劃可供發行的股票數量或種類進行公平調整，(2)符合根據第4節調整的計劃上限的股票數量和類型，(Iii)須予發行獎勵的股份數目及類別；及。(Iv)任何獎勵的授予、購買或行使價格。這類調整可包括向懸而未決的裁決獲得者支付現金的規定。對第4(B)節規定的限制所作的任何調整，應以保留授予ISO和裁決的能力的方式進行。此外，(I)任何其他此等調整可能旨在符合守則的適用條文，包括但不限於第409A條；(Ii)可能旨在將根據本計劃可供認購併須予獎勵的股份視為於該等事件或交易的記錄日期已發行的全部股份；或(Iii)可旨在增加根據本計劃可供認購併須接受獎勵的股份數目，以反映與該等事件或交易有關而分配予本公司證券持有人的金額的股份被視為再投資。委員會對應作出的調整或付款(如有)的決定應為最終決定。
(D)替代裁決。替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的普通股份額。此外，如本公司或本公司任何附屬公司(“附屬公司”)所收購的公司，或本公司或任何附屬公司與之合併的公司，擁有股東批准的已有計劃下的可供授予的股份，而該等計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該已有計劃的條款(經適當調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併當事人的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權發行的普通股份額；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非本公司或附屬公司僱員的個人作出。
第5節。資格。
符合條件的員工。本公司或任何附屬公司的僱員有資格成為委員會指定的參與者。
第6節.裁決
(A)授標協議中規定的條款。可在計劃終止之前的任何時間和時間向委員會確定的被指定為計劃參與者的合格僱員發放獎勵。獎勵可以不支付現金代價，或由委員會指定的最低現金代價，或根據適用法律的要求。獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與第4條一起授予，或在符合第4條的情況下，替代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。每項獎勵的條款和條件應以委員會批准的形式在獎勵協議中闡明，獎勵協議可以包含委員會不時指定的條款和條件，只要這些條款和條件不與計劃相沖突。任何獎勵(限制性股票獎勵除外)的獎勵協議應包括從公司收購任何普通股的時間或時間以及對價。各參賽者的獲獎條款可能有所不同，本計劃並不要求委員會遵守統一的獲獎條款。除非參賽者肯定地放棄接受獎項，否則參賽者應被視為接受獎項和獲獎條款。如果參賽者不同意本獎項的所有條款，該獎項將被視為無效。
(B)離職。在符合本計劃明文規定的前提下，委員會應在頒獎時或頒獎後明確規定非因控制權變更而離職對獲獎人員的影響(S)。第2節規定了因控制權變更而離職。
(C)股東的權利。在參與者成為該普通股的記錄持有人之前，該參與者對於獎勵所涵蓋的普通股沒有作為股東的權利(包括投票權)。除第8款規定或委員會另有規定外，不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。
(D)表現獎。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可將任何獎勵的授予、保留、發放、支付、釋放、歸屬或可行使性全部或部分以在規定的業績期間內達到此類業績標準為條件(S)。業績標準可包括合格業績標準或財務業績和/或個人業績的其他標準。在業績期間結束後，委員會應及時確定業績獎的全部或部分支付條件是否已經滿足，如果滿足，則確定參與者有權獲得的金額(如果有)。
(E)判給金的支付形式。在本計劃及任何適用授標協議條款的規限下，本公司或聯屬公司於授出、行使或支付授獎時將作出的付款或轉賬可按委員會決定的一種或多於一種形式作出，包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或上述各項的任何組合，並可根據委員會訂立的規則及程序以一次性付款或轉賬方式分期或遞延進行。這種規則和程序可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的發放或貸記的規定。
付款。儘管有上述規定，除非委員會另有明確規定，在適用的範圍內，任何賠償金的支付條款均應以符合《守則》第409a節要求的方式實施。
(F)股票。所有根據本計劃根據任何獎勵交付的股票或其他證券的證書或其行使，應遵守委員會根據本計劃或根據證券交易委員會、任何股票或其他證券當時上市的證券交易所以及任何適用的個人或州證券法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上放置一個或多個圖例，以適當地參考該等限制。代表股份的非限制性股票，以委員會認為適當的方式證明，可包括將股份記錄在本公司的股票記錄中，或將股份記入本公司在經紀公司或其他託管人代表參與者設立的賬户中，在每種情況下，應在該等受限股票成為解除證券後，交付給受限股票、股票單位或任何其他相關獎勵的持有人，但不得出現任何延遲，以便為本公司提供其認為適當的時間，以解決扣繳税款和其他行政事項。
(G)轉讓裁決的限制。根據本計劃作出的獎勵應受以下轉讓能力的限制：
(I)除非委員會另有決定，否則參賽者不得轉讓、可轉讓、可質押、可扣押、可抵押、可出售或轉讓任何獎勵及任何該等獎勵下的任何權利，除非以遺囑或世襲及分配法(或在獎勵被沒收或取消的情況下，則為本公司)的規定。本公司證券的短期投機性交易，包括套期保值、賣空、“看跌”或“看漲”期權、掉期、領帶或任何其他衍生交易，不得以任何獎勵或任何該等獎勵下的權利為標的。任何獎項和任何此類獎項下的任何權利都不能為價值或對價而轉讓。任何據稱的轉讓、出售或轉讓均應無效，且不能對公司或附屬公司強制執行。如果委員會以書面通知參加者，他或她可指定一名或多名受益人，在參加者去世後行使該參加者的權利，並獲得可就任何獎賞分配的任何財產。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，或者如果適用法律允許，由參賽者的監護人或法定代表人行使。
(Ii)例外情況：
(A)禮品轉讓。儘管有上述第6(G)(I)節的規定，委員會仍可允許參與者在符合下列所有條件的情況下，以贈與方式轉讓未行使的股票期權或特區和/或其他未歸屬或未賺取的獎勵，但須符合適當的行政程序：
(一)贈與轉讓的受贈人限於家庭成員和家庭實體。
(2)該家庭成員或家庭實體不得再以饋贈或其他方式轉讓該獎項。
(3)所有附屬於授權書的權利，包括任何行使權利，均不可撤銷和無條件地轉讓予受贈人。
(4)根據本條第6(G)條進行的轉讓必須符合守則適用條款下的所有要求，才能被視為“贈與”轉讓。
(5)授權人及受贈人已籤立委員會所規定的格式的協議，並據此各自同意受委員會所指明的有關移交裁決的條款及條件規限。
(6)該僱員已符合公司施加於該僱員的任何股票持有要求，但如公司免除該要求，則屬例外。
(7)除協議另有規定外，所有以參賽者繼續受僱或服務為條件的歸屬、可行使性及沒收條款，須繼續參照參賽者的受僱或服務(而非受讓人的地位)在根據第6(G)條作出的任何獎賞轉讓後釐定，而與獎賞有關的任何税項的繳税責任仍由參賽者承擔，即使並非以遺囑或無遺囑繼承的方式作出任何轉讓。
(8)就本計劃而言，下列定義適用：
(I)家庭成員是指參加者的親生子女或領養子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫、妹夫、侄子、侄女和任何與參加者同住的人(租客或僱員除外)；及
(Ii)家庭實體是指參與者擁有超過50%實益權益的任何信託，以及參與者和/或家庭成員擁有超過50%投票權的任何實體。
(B)財產轉移。在死亡的情況下，可根據遺囑或繼承法和分配法將根據本條例作出的賠償轉移給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人或參與者的繼承人。
(H)登記。根據該計劃授予的任何股份可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於記賬登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的股票發行任何股票，則該股票應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等股票的條款、條件和限制。
第七節獎勵的類型
(A)期權和股票增值權。現授權委員會按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向參與者授予期權和股票減值權利：
(I)行使價。購股權項下的每股行權價應由委員會釐定；惟除替代獎勵外，本協議項下授予的任何購股權或股票增值權，其行權價不得低於授出日股份公平市價的100%。
(二)鍛鍊的次數和方法。委員會應決定可全部或部分行使購股權或股票增值權的一個或多個時間；但在任何情況下，行使購股權或股票增值權的期限不得自授予之日起超過10年。委員會亦須決定行使購股權及/或股票增值權的一種或多於一種方式，以及可支付或視為已支付購股權行權價的一種或多種形式(包括但不限於現金、先前收購的股份及根據該購股權可發行的股份、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，於行使日具有相當於相關行使價格的公平市價)。委員會還可允許通過註冊經紀人以現金和無現金方式行使期權。
(三)激勵性股票期權。即使本第7(A)節有任何相反規定，在授予一項打算符合獎勵股票期權資格的期權的情況下：(A)如果參與者擁有的股票擁有公司所有類別股票的總投票權的10%以上(‘10%的股東’)，則該獎勵股票期權的行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%，並且該期權必須在授予之日起不超過五(5)年的時間內到期，及(B)“終止僱用”將於獲獎人士不再是本公司及其附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規例而釐定)時發生。儘管第7(A)節有任何相反的規定，被指定為激勵股票期權的期權在以下情況下將沒有資格根據守則被視為激勵股票期權(並將被視為非限定股票期權)：(1)參與者在任何Calen-dar年度內(根據公司和任何子公司的所有計劃)首次行使此類期權的股票的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元，按授予期權的順序計算在內，或(2)此類選擇權在其他方面仍然可以行使，但在僱傭終止後三個月內(或《守則》第422條規定的其他期限內)不行使。
(4)股票增值權(SARS)。股份增值權可不時與根據本計劃授予的其他獎勵(“雙發SARS”)或不與其他獎勵(“獨立SARS”)同時授予參與者，或作為根據本計劃授予的其他獎勵的組成部分授予參與者，並且可能但不一定與根據本第7(A)條授予的特定期權有關。與獎勵同時授予的任何股票增值權可在授予獎勵的同時授予，或在獎勵行使或到期之前的任何時間授予。在對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，相關認購權應自動取消，範圍為
該等行使所涵蓋的股份。相反，如有關認購權是就授予所涵蓋的部分或全部股份行使的，則有關的串聯特別行政區(如有)將在認購權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。所有獨立SARS的授予應遵循適用於本第7條所述期權的相同條款和條件，所有串聯SARS應具有與其相關的獎勵相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款。股票增值權可由委員會酌情以現金或股票結算。
(V)未經股東批准不得重新定價和重新裝貨。除本計劃第4(C)節所述與公司資本變動有關外，未經股東批准，本公司不得(I)降低期權或股票增值權的行權價，(Ii)以行權價高於公平市價的期權或股票增值權交換現金、另一獎勵或新期權或行使價較低的新期權或股票增值權，或(Iii)以其他方式重新定價任何期權或股票增值權。根據本計劃授出的購股權，不得作為向本公司交付股份以支付行使價及/或任何其他員工購股權(不得轉載)下的預扣税項責任的代價，亦不得以此為條件。
(B)有限制股票及股票單位。在符合本條款第4款的情況下，委員會有權在下列條款和條件下向參與者授予限制性股票和/或股票單位獎：
限制。限制性股票和股票單位可在本計劃期限之前的任何時間和不時授予委員會選定的參與者。限制性股票是授予或發行普通股，其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓須受委員會認為適當的條款及條件所規限。條款和條件可包括但不限於在特定時期內繼續受僱或達到特定績效標準(包括但不限於根據第15條規定的一個或多個合格績效標準)。條件可在委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間單獨或同時失效。股票單位是以普通股為單位的獎勵，根據這種獎勵，普通股的發行須遵守委員會認為適當的條款和條件。條款和條件可包括但不限於在特定時期內繼續受僱或達到特定績效標準(包括但不限於根據美國證券交易委員會第15條規定的一個或多個合格績效標準)。每一次授予限制性股票和股票單位都應有授予協議的證明。股票單位可以現金或股票結算，由委員會不時決定。
(C)股息等價物。作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的組成部分，委員會可向參與者授予股息等價物，根據這些股息等價物，持有者有權就委員會確定的若干股票獲得相當於股息的付款，委員會可規定，這些金額應被視為已再投資於股息等價股或以其他方式重新歸屬。股息等價物不得(I)與期權或SARS一起授予，或(Ii)向參與者支付任何未歸屬和未賺取的業績股票，直至達到業績標準和獎勵已歸屬為止。
(D)其他以股票為本的獎勵。委員會現授權向參與者頒發委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付、全部或部分參照股票、或以其他方式基於股票或與股票相關的方式估值。
(I)如適用，根據本條第7(D)條授予的購買權交付的股份或其他證券應以委員會決定的方式和形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合，以委員會決定的一種或多種方式支付。
(Ii)在根據本第7(D)條授予任何其他基於股票的獎勵時，委員會還應確定終止僱用持有該獎勵的參與者將對該參與者根據該獎勵所享有的權利產生何種影響。
第8條歸屬及行使
(A)一般規定。授標協議應根據委員會授權的條款和條件，並與《計劃》的規定一致，指定授標授予和/或可行使的條款。本計劃下的所有授標將有一年的最短授權期。就授予董事會非僱員成員的獎勵而言，“一年”可指從一次年度股東大會至下一次年度股東大會的時間段，但該時間段不得少於五十(50)周。除非董事會另有規定，股票期權和特別行政區獎勵
必須有不少於一年的歸屬期限。就本計劃而言，任何提及期權或特別行政區“歸屬”的事項或條件，應指任何事件或條件，如符合該等事項或條件，參與者即有權就期權或特別行政區所涵蓋的全部或部分股份行使期權或特別行政區。授予限制性股票獎勵或股票單位應指任何事件或條件，如果滿足，參與者有權不受限制地獲得標的股票(或現金，視情況而定)。任何與時間流逝和繼續僱用有關的唯一限制的限制性股票或股票單位的獎勵必須有不少於一年的限制期限。除前一句中描述的獎項外，任何獎項必須規定在不少於一年的績效期間內，基於業績標準和成就水平的限制失效，除非在所有情況下，委員會可規定在參與者死亡、殘疾或退休或控制權變更或其他類似事件時，任何此類獎項下的所有限制失效。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權作出獎勵，獎勵金額最高可達根據本計劃發行的全部股份的5%，且獎勵於作出獎勵時已完全歸屬，或要求歸屬期間短於本第8(A)條所述的獎勵。此外，在死亡、殘疾和退休等情況下，或在第10節所討論的控制權變更之後，委員會可根據其唯一裁量權加速授予因第8(B)(Iii)條所述的“在附加條件下終止”而作出的裁決。除非《守則》第409a節另有許可，否則不應加速構成符合《守則》第409a節規定的非限定遞延補償的裁決。
(B)終止僱用。除非委員會另有規定，在授予時或之後，以下規則適用於參與者在非因控制權變更而終止僱用時的獎勵：
(I)死亡、傷殘及退休。未歸屬的未歸屬獎勵(包括但不限於股票期權、SARS、限制性股票或股票單位)、死亡、傷殘或退休時的沒收，除非委員會全權酌情在獎勵協議或其他方面就該等情況下的特別歸屬作出規定。關於股票期權和SARS，委員會提供的任何特別授予也可包括參與者死亡、傷殘或退休後的額外行使期限，但該期限不得長於獎勵的原定期限。委員會也可以放棄全部或部分剩餘的任何或所有限制，並在參與者去世、殘疾或退休時授予獎勵。此外，委員會可全權酌情制定有關股息等值及其他股票獎勵的特別歸屬規則，並可決定參與者享有股息等值及其他股票獎勵的權利終止日期遲於死亡、傷殘及退休。
(Ii)出售業務、分拆交易。在出售業務或剝離交易不構成控制權變更的情況下，委員會應決定所有未完成獎勵的處理，包括但不限於確定歸屬條款、股份轉換和繼續可行使性。除委員會另有規定外，如果參與者在根據守則第355條符合免税股票分配資格的交易中被公司或關聯公司剝離，或被轉讓、出售、外包或以其他方式轉讓給無關的第三方，包括資產、股票或合資交易，則在該交易中，公司或關聯公司剝離了參與者為其提供基本上所有服務的“業務單位”(定義為委員會全權酌情決定的部門、子公司、單位或其他劃定)，或轉讓、出售、外包或以其他方式轉讓給無關的第三方，使公司在此類交易後直接或間接擁有或控制該業務單位不到51%的股份。受影響的參與者將成為：100%歸屬於交易完成之日的所有未償還獎勵，無論是否全部或部分歸屬，該參與者有權在交易完成後的三(3)個月內行使該等期權和股票增值權，除非委員會已設立額外的行使期限(但無論如何不得長於原期權期限)。這三項期末未行使的所有期權和股票增值權
(3)數月或上述額外的行使期限應自動喪失。
(3)有條件的終止。儘管前述條款規定了終止僱用時獎勵的額外行使和授予期限，但委員會仍可自行決定，以參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定為條件，以參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定為條件，條件是參與者有權授予或行使部分已授予或可行使獎勵的任何部分，條件是參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定，這些條件和規定包括但不限於對招募僱員或獨立承包商的限制、披露機密信息、不參加競爭的契諾、不通過不利或誹謗性的書面或口頭交流進行誹謗，無論是否屬實，運營、業務、管理、產品
本公司或其現任或前任員工和董事的權利或服務，包括但不限於表達個人觀點、意見或判斷。委員會在頒發獎狀時，根據第8(B)(Iii)條規定的條件，對任何獲獎者給予額外的歸屬和行使期限，一旦違反該等條件，應立即沒收其未歸屬獎賞；如果在授標協議中明確規定，與終止僱傭有關的獎賞的任何權利、付款或利益可在違反該等條件時予以補償。
(四)因其他原因終止的。如果參加者因上述或以下第10節所列原因以外的原因終止僱用，而委員會沒有就終止僱用的情況制定特別規則，則應適用下列規則。
(A)選擇方案和SARS。如果參與者在僱傭終止之日起三(3)個月內沒有行使期權或特別提款權，則終止時期權或特別行政區的任何既得、未行使部分應全部沒收。該部分既得選擇權或特別行政區在終止時未歸屬的任何部分應被沒收。除因身故、傷殘或退休而終止受僱外，任何授予參加者的尚未行使的期權或特別提款權，如在終止時並未發生歸屬，則於終止之日予以沒收。
(B)有限制股票及股票單位。所有未歸屬的限制性股票和股票單位，或其任何未歸屬部分，仍受限制，應在終止僱傭時被沒收，並由公司重新收購。
(C)股息等價物和其他以股票為基礎的獎勵。根據本協議作出的任何股息等價物或其他基於股票的獎勵的未歸屬部分在僱傭終止時將被沒收。
(C)裁決的沒收和追回
(I)即使本條例有任何相反規定，如委員會，包括根據第3(C)節獲授權的任何小組委員會或管理人(任何該等人士，“獲授權人員”)在任何時間(包括在發出行使通知後)合理地相信某參與者已作出本節所界定的嚴重不當行為，則該獲授權人員可暫停該參與者行使任何購股權或特別行政區的權利，或根據任何其他獎勵收取股份的權利，直至確定該參與者是否有從事嚴重不當行為為止。如果委員會或授權官員確定一名參與者從事了此處定義的嚴重不當行為(包括任何有資格獲得傷殘或退休資格的參與者)，則該參與者應沒收自此類嚴重不當行為發生之日起尚未授予的所有獎勵，無論是已授予的還是未授予的。此外，委員會可在獎勵協議中規定，在發生嚴重不當行為時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予以補償。在本計劃中，嚴重不當行為應定義為(1)參與者因履行或不履行其職責而被定罪的重罪(或在非美國法系中的類似罪行)，或(2)參與者的故意行為或不以對公司或公司員工的業務或聲譽造成重大損害的方式行事。為此目的，“實質性傷害”指的是委員會或其代表所確定的重大而不是無關緊要的傷害。為此目的，“人身傷害”與會計或證券的“重要性”標準之間沒有刻意的相似之處。
(Ii)委員會可自行決定因參與者違反專有權益保護協議或參與者簽署的禁止參與者轉讓知識產權、傳輸機密信息、競爭或招攬僱員或企業的類似協議的條款而喪失任何懸而未決的獎項。此外，委員會可在獎勵協議中明確規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在違反獎勵規定時應予以補償。
(D)延期徵税。委員會可制定規則，允許根據本計劃獲得股票獎勵的僱員推遲按照《守則》頒佈的規則授予獎勵時的徵税情況。
(E)受追回政策約束的獎勵。根據本計劃須支付的所有獎勵及金額，均須受董事會或委員會不時批准的任何適用的追回政策(包括但不限於規定由適用證券交易所實施的追回政策)的條款所規限，不論該等政策是在授予獎勵日期之前或之後批准的(如適用，稱為“追回政策”)。此外，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於《守則》第409a條，在以下情況下，本計劃項下應支付的所有金額均可抵銷
根據任何適用的退款政策條款，參與者對公司負有未償還的退款、退款或沒收義務。在適用的退還政策下發生退還、退還或沒收事件的情況下，根據該政策需要退還、退還或沒收的金額應被視為根據本計劃的條款未賺取，公司有權向參與者追回根據退還政策指定的應退還、退還或沒收的金額。在接受本計劃下的獎勵時，A參與者明確同意適用任何適用的追回政策。
第9條裁決的修訂及終止
除非適用法律禁止，且除非授標協議或本計劃另有明確規定，否則下列規定應適用於所有授獎。
(A)對裁決的修訂。在符合第11條的情況下，委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止、取消或終止迄今授予的任何獎項，而無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意。未經獲獎者同意，不得作出對獲獎者不利的修訂、變更、暫停、終止、取消或終止，但如委員會在其唯一意見書中確定，下列情況中的任何修訂、變更、暫停、終止、取消或終止是必需或適宜的：(I)為了使公司、本計劃或獲獎者滿足或符合任何法律或法規或任何會計準則的要求，則無需徵得上述同意。或(Ii)合理地不可能大幅減少根據該獎勵提供的利益，或任何該等利益的減少已獲充分補償。在符合前述規定的情況下，委員會不得放棄任何條款下的任何條件或權利，或更改、暫停、廢止、取消或終止任何獎勵，如果此類行動將導致根據《守則》第409A條規定徵收附加税。
(B)在某些收購時對獎勵的調整。倘若本公司或聯屬公司發出替代獎勵，委員會可在獎勵條款上作出其認為適當的調整，以使假定獎勵與根據計劃授予的替代獎勵之間達到合理的可比性或其他公平關係。
(C)修正案。在遵守守則第409a節的規定的情況下，任何修訂、修改或終止不得加速任何獎勵構成的非合格遞延補償的支付日期，除非在守則第409a節允許的範圍內，而不徵收守則第409a節規定的附加税。
第10節控制權變更時的加速。
如果發生控制變更，應適用以下規定：
(A)對裁決的影響。如果參與者在控制權變更時或之後兩年內因控制權變更(如第2(HH)節中所定義的，經不時修訂)而導致“終止僱傭”，或者如果參與者在控制權變更之前因第三方的請求而被終止，而第三方已採取合理計算的步驟來實施控制權變更，並且隨後發生控制權變更，則在該終止僱傭或控制權變更發生時(該較後事件為“觸發事件”)：
(I)選擇方案和SARS。所有於觸發事件發生之日尚未行使之購股權及特別行政區將可即時及全面行使，而無須考慮購股權或特別行政區所規定之任何歸屬時間表，而在收購方接受獎勵的範圍內，仍可行使直至購股權期限屆滿為止。如在控制權變更後終止僱傭關係，但在控制權變更後兩年內，所有購股權及SARS將於控制權變更時歸屬，並將於正常歸屬日期或終止僱傭日期中較早的日期開始行使，並將在獎勵期限的剩餘部分內繼續行使。如果收購方未承擔未償還期權或特別行政區獎勵，則在控制權變更時，如果公平市價超過行使價，則期權和特別行政區可行使。
(Ii)限制性股票及限制性股票單位。在觸發事件發生之日，適用於任何限制性股票或限制性股票單位的所有限制將終止，並被視為在任何此類獎勵的整個規定限制期間內完全滿足，標的股票總數將成為已發行證券。如果終止僱傭發生在控制權變更之後，但在控制權變更後兩年內，或者如果未發行的限制性股票或限制性股票
股票單位不是由收購方承擔的，它們將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的時候轉換為普通股。
(3)股息等價物。於觸發事件發生之日，任何未清償股息等值持有人應有權向本公司交出該等獎勵，並收取相等於委員會釐定的股息等值剩餘期間應支付的金額的款項。如果僱傭終止發生在控制權變更後，但在控制權變更後兩年內，或者如果收購方沒有承擔股息等值獎勵，則這些獎勵將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期中較早的日期支付。
(Iv)其他以股票為本的獎勵。於該觸發事件發生之日，任何類型之所有其他以股票為基礎之獎勵將立即歸屬及支付，其金額假設獎勵於委員會釐定之整個期間內仍未償還。如果控制權變更後發生僱傭終止，但在控制權變更後兩年內，或者如果其他股票獎勵未由收購方承擔，則這些獎勵將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的日期支付
(V)表現獎。於觸發事件發生之日，以業績目標(包括但不限於股票單位)為條件的業績獎勵，須視乎所有業績期間(包括尚未完成的業績目標)是否達到目標而立即完全歸屬，並應即時支付、可行使或以普通股或現金(視屬何情況而定)發放，猶如整個業績期間的業績目標已完全達到目標一樣。如果僱傭終止發生在控制權變更後，但在控制權變更後兩年內，或者如果收購方沒有承擔業績獎勵，則它們將在控制權變更時授予，猶如整個業績期間的目標業績已經實現，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的日期轉換為普通股或以現金支付(視情況而定)。
(Vi)委員會對根據本第10款應支付的數額的決定為最終決定。除第10條另有規定外，第10條規定的任何到期款項應在觸發事件發生後45天內支付給參與者。
(Vii)本第10條的規定不適用於授予參與者的任何獎勵，如果控制權的變更是由於該參與者作為以下(B)所述交易的參與者實益擁有股份或其他公司普通股或公司有表決權的證券(符合1934年《證券交易法》(“交易法”)下第13d-3條的含義)。
(Viii)在為避免守則第409A節所規定的任何額外税項或罰款所需的範圍內，如參與者因正當理由(如上文第2(Hh)節所界定)而辭職，而本公司可支付款項或福利的期間在多於一歷年內，則該等款項或福利應於較後的日曆年度提供給參與者。
(B)界定的控制權變更。“控制權變更”應被視為已發生如第2(E)節(經不時修訂)所述。然而，對於本計劃下的任何由第409a條規定的遞延補償組成的獎勵，“控制變更”的定義應被視為在必要的程度上進行了修改，以符合第409a條的規定。
第11節本計劃的修訂或終止
除非在本合同第15條限制的範圍內、在適用法律禁止的範圍內，或者在獎勵協議或計劃中明確規定的範圍外，董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止計劃，包括但不限於糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏、澄清任何含糊之處或調和計劃中的任何不一致的任何此類行動，而無需徵得任何股東、參與者、其他獎勵持有人或受益人或個人的同意；但任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將損害任何參與者或任何其他獲獎獲獎者或受益人的權利，未經受影響參與者(S)批准，不得生效；此外，儘管本計劃或任何授標協議有任何其他規定，但未經公司股東批准，不得進行下列修訂、更改、暫停、終止或終止：
(A)增加本計劃下可用於獎勵的股票總數，但本計劃第4節規定的除外；
(B)將授予期權或股票增值權的價格降至低於第7(A)(1)節規定的價格；
(C)降低未償還期權或股票增值權的行使價格；
(D)延長本計劃的期限；
(E)改變有資格成為參與者的類別；
(F)以法律或紐約證券交易所上市規定要求股東批准的任何方式，以其他方式修訂計劃；或
(G)提高第4條中的個別最高限額。
第12條一般規定
(A)獲獎證券的條件及限制。委員會可規定，因行使購股權或股份增值權而發行或以其他方式受獎勵規限或根據獎勵發行的股份，須受委員會在行使有關購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收有關獎勵前酌情指定的其他協議、限制、條件或限制所規限，包括但不限於有關歸屬或可轉讓的條件、沒收或回購條款及因行使、歸屬或交收獎勵而發行的股份的付款方法(包括實際或推定交出參與者已擁有的股份)或支付與獎勵有關的税項。在不限制前述規定的情況下，此類限制可解決參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股票的時間和方式，包括但不限於：(I)根據內幕交易政策或根據適用法律進行的限制，(Ii)旨在推遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售股票的時間和方式的限制，(Iii)對使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，及(Iv)規定必須在公開市場出售股份或向本公司出售股份以履行預繳税款或其他義務的條文。
(二)遵守法律法規。本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及本公司根據該等獎勵出售、發行或交付股票的義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規、證券交易所規則和條例，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何聯邦、州、地方或外國法律或委員會認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或法規完成任何此類股份的登記或資格之前，公司不應被要求以參與者的名義登記或交付任何股份。如果公司不能或委員會認為不適合或不可能從任何有管轄權的監管機構獲得授權，則公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本合同項下的任何股票是必要的，或以符合本計劃或本計劃下任何獎勵的意圖的人士在適用司法管轄區內履行法律規定的其他方式，本公司及其附屬公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。任何購股權或以股票結算的股票增值權不得行使，亦不得根據任何其他獎勵發行及/或轉讓任何股份，除非有關該等購股權或股票增值權的股份的登記聲明有效及現行，或本公司已決定無須進行該等登記。
(C)沒有獲獎權。任何員工、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。獎項的條款和條件對於每個參賽者來説不一定是相同的。
(D)對其他補償協議沒有限制。本計劃的任何內容均不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
(E)沒有就業權。獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱用的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。
(F)扣繳。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者(包括最初被授予獎勵的參與者)或在參與者死亡的情況下，參與者的遺產或受益人應被要求以公司滿意的方式履行因行使期權或股票增值權、處置根據激勵股票期權發行的股票而產生的任何預扣税義務
授予或解決一項裁決、根據《守則》第83(B)條進行的選舉或與裁決有關的其他事項。在該等債務清償前，本公司及其聯屬公司無須發行股份、支付任何款項或確認股份的轉讓或處置。本公司或任何關聯公司可在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或任何支付或轉移中扣留與獎勵有關的扣繳聯邦、州或地方税的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，但不得超過遵守法律、行使獎勵或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉移任何款項或轉移所需的最低預扣税額，並採取公司或關聯公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。
(G)適用法律。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定。
(H)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何該等裁決應保持完全有效。
(I)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於該公司或任何聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(J)無零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
(K)標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
第13節本計劃的生效日期
該計劃於2022年2月7日獲董事會批准，生效日期為2022年5月2日(“生效日期”)，但須待本公司股東於2022年5月舉行的年度股東大會上批准後方可生效。儘管有上述規定，包含2022年5月2日以外的生效日期的計劃條款應以該其他生效日期為準。
第14節本計劃的期限
2028年5月6日之後，將不再根據本計劃授予任何獎項。然而，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，之前授予的任何獎勵均可延續至該日期之後，而本條例所規定的委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵的權力，或放棄任何該等獎勵下的任何條件或權利的權力，以及本公司董事會修訂、修改或終止本計劃的權力，均應延至該日期之後。
第15節委員會的裁量權和國內税收法規的遵從性。
(A)委員會可自行決定減少適用於備兑獎勵的股份數目或根據備兑獎勵應支付的金額；但第9節的規定應凌駕於本第15節的任何相反規定。
(B)委員會可根據業績目標適當調整對業績的任何評價，以消除被確定為非常或非常性質的重組、非連續性經營、非常項目和所有損益或費用項目的影響，或與分部或企業的處置有關或與會計原則的改變有關的費用的影響，所有這些都是按照會計原則委員會第30號意見或其他適用或後續會計規定所確定的標準，以及會計變化的累積影響，根據公認會計原則或公司財務報表(包括其附註)確定的每一種情況，以及(B)可適當調整業績目標下的任何業績評估，以排除業績期間發生的以下任何事件：(I)資產減記，(Ii)訴訟、索賠、判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目，以及(V)根據本計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計金額。在支付、結算或授予任何賠償金之前，委員會應證明滿足任何合格業績標準的程度，以及因此而應支付的金額。
(C)遵守《國税法》：委員會打算儘可能根據《國税法》將本計劃下的賠償金安排為可扣除。然而，由於公司目標可能並不總是符合全額扣減的要求，委員會保留在適當情況下根據本計劃發放根據《國內税法》可能不可扣減的獎勵的權利。具體地説，本計劃下的獎勵旨在遵守本守則第409a節，所有獎勵應根據該節和財政部的規定以及根據該規定發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能符合或不符合守則第409a條的規定，公司可對計劃和受影響的獎勵採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，以便(I)使任何獎勵免受守則第409a條的適用，和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇。或(Ii)符合守則第409a節的要求。委員會可不時制定程序，允許或要求受保員工延遲收到根據本計劃作出的獎勵項下的應付款項；但任何此類延遲的實施方式應符合《守則》第409a節的要求，並在適用的範圍內