附件10.6
皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策
(經修訂並於2023年9月11日重新生效)
經董事會批准
2023年9月11日
皮特尼·鮑斯
高級管理人員離職政策
索引
第一節：第一頁：第二頁：第一頁：第二頁：第一頁：第一頁：第三頁：第一頁：第一頁：第三頁：第一頁：第一頁：第三頁：第一頁：第一頁：第三頁：第一頁：第三頁：第一頁：第一頁：第二頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第五頁：第一頁：第二頁：第二頁：第三頁：第三頁：第一頁：第二頁
第一節-目的*
1.1目的：評估*。
第二節-定義：金融市場、金融市場
2.1年度激勵措施：激勵員工
2.2年度激勵獎獲得者：獲獎者：2
2.3年薪：首席財務官、財務總監、財務總監。
2.4董事會成員：*
2.5控制模式的變化*2
2.6Code*
2.7Company*3
2.8控制變更日期*3
*。
2.10Employee*，*
2.11ERISA：*
2.12Participant*
2.13計劃*
2.14重新設定生效日期：*4
2.15分居期：分手期、分手期。
第三節-參與度：*
第四節--分居對員工的好處--員工、員工
第五節--解僱員工、解僱員工。
第六節-行政管理和索賠：行政、行政等。
第七節--修改和終止《條例》、《條例》。
第八節-用於支付的額外款項，用於支付用於支付的費用。
第九節-雜項資產、資產負債。
9.1%：不可轉讓性*
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*
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*
*
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*目的：
1.1.該計劃的目的是在控制權發生變化且受保高管被終止僱用的情況下，在符合該計劃規定的具體條款和條件的情況下，為某些指定的高級管理人員提供持續的薪酬和福利。此外，該計劃旨在激勵所涵蓋的高管在公司面臨控制權變更的情況下繼續代表公司履行工作職責。截至本重述的生效日期，計劃條款下的控制沒有發生任何變化。
II.定義
就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則以下詞語和短語應具有以下各自的含義。
2.1“年度激勵”是指參與者根據皮特尼·鮑斯關鍵員工激勵計劃有資格賺取的年度激勵，也稱為皮特尼·鮑斯激勵計劃(PBIP)。
2.2年度激勵獎，是指參與者的年薪乘以為參與者確定的當前激勵目標百分比。
2.3“年薪”是指參與者在緊接終止日期前生效的定期年度基本工資，包括根據公司維持的靈活福利安排或根據公司的書面計劃或協議延期支付的現金薪酬，但不包括任何類型的津貼、報銷、溢價工資、現金激勵單位、簽約獎金、股票期權及其任何實際收益、獎金、獎勵、特別獎金和激勵付款，年度激勵除外。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5在本計劃中的“控制權變更”中，“控制權變更”應為
在下列情況下被視為已經發生：
(I)任何個人、實體或集團(經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)在任何一項交易或一系列交易中(但不是從Pitney Bowes Inc.收購)，有權在董事選舉中投票的Pitney Bowes Inc.當時已發行普通股或當時已發行有投票權證券的合併投票權的30%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13(D)(3)的含義)，但為此不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此類收購，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或在此類收購後與以下情況有關的任何公司：當時有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行普通股的50%以上以及該公司當時已發行有投票權證券的合併投票權，直接或間接由在緊接該收購前分別是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券實益擁有人的個人和實體實益擁有。
與其所有權基本相同的比例，緊接在
收購當時有權在董事選舉中投票的Pitney Bowes Inc.當時已發行的普通股或當時已發行的有投票權證券的合併投票權；或
(Ii)在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天組成董事會(在該日期為“現任董事會”)的任何個人，因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，但在該期間第一天之後成為董事成員的任何個人，其委任、選舉或提名由必和保的股東選出，並經當時組成現任董事會的董事以最少過半數的投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但不包括為此目的，任何與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人，直至該個人獲得當時組成現任董事會的董事的過半數批准為止；
(Iii)發生以下情況之一：(A)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，在緊接該重組、合併、合併或出售或其他處置之前是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券的各自實益擁有人的個人和實體在該等重組、合併、合併或出售或其他處置後，並未直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在因該重組、合併、合併或出售或其他處置而產生的公司董事選舉中投票，或(B)Pitney Bowes Inc.的股東批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式處置Pitney Bowes Inc.的全部或基本上所有資產。
2.6《守則》係指不時修訂的1986年《國內税法》。
2.7“公司”是指Pitney Bowes Inc.及其任何繼承者。
2.8“控制權變更日期”係指確定控制權變更首次發生的日期。
2.9“終止日期”是指參與者終止僱傭的日期，如本合同第5.1節所定義。
2.10.1“僱員”指本公司或本公司全資擁有、完全合併的附屬公司或聯營公司的任何正式全職僱員。
2.11“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。
2.12“參與者”是指根據本協議第三節被指定為參與者的員工。
2.13“計劃”是指自2023年9月11日起生效的修訂和重述的皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策。
2.14“重述生效日期”指2023年9月11日。
2.15“離職期”是指(I)對於薪酬級別I或J的參與者，以及當選為Pitney Bowes Inc.公司高管但不在薪酬級別I或J的參與者，在控制權變更時的期間，從參與者離職之日起至離職兩週年時結束；(Ii)對於非Pitney Bowes Inc.當選公司高管的薪酬級別H的參與者，從參與者離職之日起至參與者離職之日後78周屆滿時止。
三、參與度
3.1屬於H、I或J薪酬級別的每名員工，或不在H、I或J薪酬級別的Pitney Bowes Inc.的當選公司高級管理人員，均應成為本計劃的參與者。
3.2在控制權發生變更之前，董事會可在沒有通知的情況下全權酌情修改、修改或終止某些個別員工或類別員工或參與者參加計劃的資格；但不得因實際、威脅或擬議的控制權變更而以任何方式修改、修改或終止此類資格或參與，從而導致員工或參與者不符合參加計劃的資格；並進一步規定，在控制權變更前一年內對員工或參與者參與計劃的定義進行的任何修改、修改或終止，應被視為與實際的、威脅的或擬議的控制權變更有關，並應無效。
此外，當控制權發生變更時，員工或參與者在本計劃下的所有資格和參與權利應被視為一項合同權利，參與者可根據本計劃的條款和條件對公司及其任何繼承人強制執行合同權利。未經計劃參與者同意，本計劃在控制變更後不可修改。
四、分居福利
4.1根據規定，如果任何參與者在控制權變更發生後兩年內被終止僱傭關係(無論該終止是否因控制權變更所致)，或者參與者在控制權變更前六十(60)天內應第三方的要求而被解僱(該第三方已就控制權變更採取合理計算的步驟或以其他方式與控制權變更相關或預期控制權變更)，並且隨後發生控制權變更，本公司應向參與者支付本合同第4.2節確定的離職福利以及本合同第4.3和4.4節確定的福利。為了確定第4.3和4.4節規定的福利，如果參與者在減少參與者的年薪、獲得年度獎勵的機會或其他補償或員工福利後被終止僱傭關係，則這種減少不應生效。本節所述的離職福利應在離職之日起十五(15)天內一次性支付，或(B)只有在控制權變更事件不符合IRC第409a條下的“控制權變更”定義(如本文第9.4節所定義)且IRC 409a要求以這種方式支付以避免IRC第409a條規定的附加税的情況下，才應在終止日後的正常支付期內一次性支付；此類付款流在用於計算本條款第4.2條下的遣散費福利的遣散費期間內繼續支付。如果僱傭終止發生在控制權變更之前，並且是由於控制權變更，則前一句中的“十五(15)天”成為終止日期的“九十(90)天”。
4.2.本合同第4.1節所述的分居福利應按如下所述確定：
(A)對於薪酬級別I或J的參與者，以及對於被選為Pitney Bowes Inc.公司高管但不屬於薪酬級別I或J的參與者，數額等於(1)兩倍乘以(2)參與者的年薪和(Y)參與者的年度獎勵的總和。
對於H級的參與者，或不是Pitney Bowes Inc.當選的公司高管，金額等於(1)1.5倍(2)參與者的年薪和(Y)參與者的年度激勵獎的乘積。
根據本第4.2(A)條支付的款項應按上文第4.1條的規定支付。
(B)相當於以下兩者之間差額的數額：(1)合資格固定收益退休計劃(“退休金計劃”)下福利的一次總付精算等值與參與人蔘加的任何超額或補充固定收益退休計劃(統稱為“退休金恢復計劃”)之間的差額，假設參與人在離職之日已完全享有退休金計劃下的福利，假若參與人在離職期間繼續受僱，則該計劃將獲得該等退休金；及(2)合計相當於參與人實際利益(已支付或應付)的一次總付精算等值，截至終止之日的養卹金計劃和養卹金恢復計劃。為
在第4.2(B)(1)款規定的計算中，只應考慮參加者在離職期間的額外年齡和服務年限，而不應計入參加者在離職期間賺取的補償。這一計算應以參與者在整個隔離期內一直在積極工作的基礎進行，但參與者用於計算參與者的最高平均收入的收入應在隔離期開始的前一天停止計算。在計算這一數額時，應使用養卹金計劃所採用的相同係數和截至終止之日的參與人補償金。本協議下的精算確定應自終止之日起進行，用於確定精算等價性的精算假設對參與方的有利程度不得低於終止之日退休計劃和養老金恢復計劃中最有利的假設。任何養老金恢復計劃付款應根據參與者在養老金恢復計劃下所作的付款選擇進行支付。
4.3在分居期間，參與者及其家屬應繼續獲得參與者在終止之日在公司或其附屬公司的計劃或計劃下享有的醫療、處方藥、牙科和人壽保險以及其他健康和福利福利，就像參與者的僱傭未被終止一樣，除非參與者選擇拒絕此類保險；但是，如果參與者重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得上述特定福利，則在該適用資格期限內，此處所述的醫療和其他福利應次於根據該其他計劃提供的福利。為了確定參保人根據公司的計劃、做法、計劃和政策獲得退休醫療、牙科和人壽保險福利的資格(但不是福利開始的時間)，參保人應被視為在分居期內繼續受僱，並在離職期的最後一天退休或終止受僱。參加者的“眼鏡蛇”續行期應在分居期的最後一天之後開始。
4.4公司應自費向參與者提供再就業服務，其範圍和供應商應由公司從變更前公司提供這些服務的供應商名單中選擇
不受控制，但公司的成本不超過(I)年薪的12%和(Ii)50,000美元(50,000.00美元)中的較小者。
4.5如果根據為參與者參與的公司員工維護的適當計劃或計劃，不能向參與者提供本第4節所述的任何福利，包括但不限於，由於保險範圍將導致福利計劃變得歧視性，公司應在該計劃或計劃之外向參與者提供此類福利，不向參與者支付任何額外費用(包括但不限於税費)。
4.6第4.1節規定的現金一次性付款和續期福利，
第4.2、4.3和4.4條應是對終止時或終止後可能欠參與者的所有其他應計或既得或賺取的遞延權利、期權或其他福利的補充，而不是替代，包括但不限於在終止之日賺取但未支付的定期年薪，年薪
截至終止日已賺取但尚未支付的獎勵、累計假期或病假工資、根據任何獎勵(年度獎勵除外)或其他補償計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似或後續計劃應支付的金額或福利。根據本計劃收到的金額不得與任何適用的聯邦、州或地方法律規定的遣散費或代替通知的款項重複，這些法律包括但不限於公司支付或應付給參與者的聯邦工人調整和再培訓通知法案。此外，如本公司已向支付遣散費的基金或法定計劃供款，則根據本條例支付的任何遣散費福利須減去支付予參與者的法定遣散費福利金額。
五、終止僱傭關係
5.1除就本計劃而言，“終止僱用”應包括參與者因下列任何充分理由而終止僱用，但須受下述第5.3節的規限：
1.控制權變更後向參與者分配的任何職責，在任何方面與參與者在緊接控制權變更前一天存在的地位、權力、職責和責任不一致，或公司採取的任何其他行動
導致該職位、權力、義務或責任的減少，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；
2.控制權變更後，公司未能繼續向參與者提供等於或高於緊接控制權變更日期之前該參與者有權獲得的年薪、員工福利或其他補償，但不包括並非出於惡意而發生的孤立的、非實質性的和無意的失敗，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司會立即予以補救；
第三條本公司在控制權變更後未能繼續向參與者提供在至少等於控制權變更之日之前提供的基礎上獲得年度激勵(和長期激勵薪酬)的機會的任何情況，考慮到可賺取的薪酬水平和任何相關業績目標的相對難度；
4.公司要求參與者在控制權變更後
駐紮在任何辦公室或距離35英里以上的地點
參加者的居住地，而不是其辦公地點或地點
參賽者在緊接控制權變更或公司要求參賽者旅行的日期之前受僱
對公司業務的重視程度大大超過要求
在緊接控制權變更之前；
5.本公司在控制權變更後未能要求收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本計劃下本公司的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的相同。
如果參與者善意地認定本5.1節第1至5款所述的正當理由已經發生，則根據第5.3節的規定，任何善意的確定均為決定性的。
根據本計劃終止僱傭並不意味着(A)參與者故意和持續地不履行參與者在公司或其任何關聯公司的實際職責(因身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外)或(B)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。
5.2公司或參與者根據第5.1節的規定終止合同時，應向另一方發出終止通知。任何終止通知應以書面形式發出，該書面文件(I)表明上文第5.1節所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的提供依據的事實和情況
(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則具體説明終止日期(該日期不得超過該通知發出後的15天)。任何參與者未能在終止通知中陳述任何事實或情況，而該事實或情況有助於根據上述5.1節第1至5款展示終止的權利，則不應被視為放棄該參與者的任何權利，或阻止該參與者在執行其權利時主張該事實或情況。
5.3儘管如上所述，如果參與者在控制權變更後向公司發出終止通知之日起30天內，公司糾正了第5.1節所述和參與者終止通知中所述的有充分理由而構成終止理由的行為或不作為，則第5.1節下的有充分理由終止僱傭不得發生。如果公司不糾正行為或不採取行動，參與者必須在治療期結束後60天內有充分理由終止其僱傭關係，以使終止被視為充分理由終止。
六、行政管理和索賠
6.1計劃管理人應為董事會或其代表。*如果僱員或前僱員提出書面請求，聲稱有權根據本計劃獲得福利，或聲稱有權獲得根據本計劃支付的福利調整，董事會應將其視為福利索賠。本計劃下的所有福利申請應發送至常務副總裁首席人力資源官或同等職位，並必須在終止僱傭後90天內收到。如果委員會認定根據《計劃》聲稱有權獲得福利或不同福利的任何個人無權獲得全部或部分福利，則委員會將以書面形式將其決定及其理由通知索賠人，以便索賠人能夠理解。通知將在索賠後90天內發出，除非委員會確定需要不超過90天的額外時間。通知應具體提及作為拒絕的依據的相關計劃條款，並在必要時説明任何其他材料或信息。此外，該通知還應告知索賠人，在索賠人希望對駁回索賠提出異議的情況下，索賠人應遵循什麼程序，以利用下文所述的審查程序。索賠人可在此後90天內向委員會提交書面通知，説明索賠人對委員會拒絕其索賠提出異議，並希望進行進一步審查。此後，委員會應在60天內審查索賠，並授權索賠人及其遺產代理人親自出席，審查有關文件，並向負責代表委員會作出決定的人提出與索賠有關的問題和意見。因此，審計委員會將以書面形式作出有具體理由的最後決定，並將在提出書面審查請求後60天內將其轉交索賠人，除非審計委員會確定需要不超過60天的額外時間，並因此通知參與人。如果公司沒有在60天內或任何該等延長期限內對按照上述規定提出的索賠作出答覆，公司應被視為拒絕了索賠。
*如果在控制權變更後，參與者提起任何法律訴訟，尋求獲得或強制執行或被要求在任何法律訴訟中捍衞本計劃提供的任何權利或利益的有效性或可執行性，本公司將支付該參與者產生的所有實際法律費用和支出，無論該訴訟的結果如何，也無論該訴訟是在公司與參與者之間還是在他們中的任何一方與任何第三方之間進行的。
七、修改和終止
7.1本計劃由本公司在自願的基礎上制定，而不是作為對過去提供的服務的對價，本計劃的收益是本公司自願提供的。本計劃的設立或公司支付福利不得解釋或解釋為僱用條件，本計劃也不得修改或擴大其所涵蓋的任何人的任何權利，以繼續或保留在公司的僱用。
*在控制權發生變更之前，董事會可在沒有通知的情況下全權酌情修改或修改本計劃的全部或部分條款和條件；但是，未經參與方明確同意，不得就實際的、威脅的或擬議的控制權變更以任何可能導致任何參與者利益減少的方式如此修改或修改本計劃；並進一步規定，在控制權變更前一年內發生的任何修訂或修改應被視為與實際的、威脅的或擬議的控制權變更有關，並應無效，除非經修訂或修改的計劃為每一合格參與者提供同等或更大的利益。此種修正或修改可追溯適用；但此種追溯申請不得要求或規定退還或償還在通過修正或修改之日之前支付的任何福利。
*在控制權發生變更之前，董事會有權隨時終止本計劃，而無需通知；但不得因實際的、威脅的或擬議的控制權變更而終止本計劃，除非採用了新的遣散費計劃，為每一合格參與者提供同等或更大的福利；此外，在控制權變更前一年內發生的任何終止應被視為與實際、威脅或擬議的控制權變更有關，除非採用新的遣散費計劃，為每一名合資格的參與者提供同等或更高的福利，否則終止合同無效。任何有效的終止應自董事會指定的日期起生效，如果沒有指定日期，則自董事會終止行動的日期起生效。終止後，本公司將根據緊接終止前的計劃條款，繼續支付尚未全額支付的款項。
如本協議所界定，當控制權發生變更時，本協議所載所有獲得遣散費的權利應被視為一項合同權利，可由參與者在符合本協議條款及條件的情況下，向本公司及其任何繼承人強制執行。
八.對付款的調整
8.1如果根據本計劃向參與者支付的任何福利(“付款”)(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本第VIII條的規定，則應繳納本守則第499條所徵收的消費税或任何類似的後續條款(“消費税”)，則符合資格的個人在本計劃項下的付款應為(X)全額提供給參與者，或(Y)向參與者提供的較小程度的福利將導致不需要繳納消費税的部分福利，無論上述金額中的哪一個，當考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、消費税和任何其他適用税收時，導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管所有或部分此類福利可能在消費税下應納税。如果付款和/或福利將根據第VIII條減少，則應減少此類付款和福利，以便最大限度地減少因第VIII條而向參與者提供的補償的減少。在適用這一原則時，應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額，但不得低於零。除非本公司和參與者另有書面協議，本第八節規定的任何決定應由本公司選定的全國認可的會計師事務所(“會計師”)本着善意並遵循本節的意圖以書面形式作出。本公司應承擔會計師可能合理地產生的與第VIII節所述任何計算相關的所有費用。
IX.其他
9.1%提高了不可疏離性。*本合同項下提供的任何利益或付款不得以任何形式出售、轉讓或轉讓。本計劃提供的利益不應受到債權人或代表債權人的人的扣押或其他法律或衡平法程序的約束。然而，這種付款需要繳納所有適用的税款和適當的預扣。
9.2%的人沒有資格享受其他福利。除本公司授權代表簽署的書面協議另有規定外，本計劃不應影響參與者在終止合同後享受通常提供的其他福利的資格。本計劃下的福利支付不應被視為為了確定公司福利計劃、計劃或政策的可用性、性質或範圍而繼續僱用、支付或記入貸方的服務，除非本計劃有明確規定。
9.3無資金計劃狀態。因此，本計劃旨在成為一個沒有資金的計劃，主要是為了按照ERISA第401條的含義，為選定的一組管理人員或高薪員工提供不合格的遞延補償。本計劃並不是為了符合ERISA福利計劃的資格。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得有任何特別或單獨的資金
為保證付款而建立的或以其他方式進行的資產分離。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司可能(但沒有義務)設立一個或多個設保人信託，其資產受本公司債權人的債權約束，以協助其積累資金以償還計劃下的義務。
9.4%的人死亡。如果參與者死亡，參與者在死亡時有權獲得的任何未付款項或撫卹金應支付給參與者的遺屬或遺產
9.5%符合IRR.C.第409a條。如果《國税法》第409a條適用於根據本計劃應支付的金額，則只能在發生事件時，以第409a條允許的方式根據本計劃進行分配。如果本計劃的任何規定將導致與第409a節的任何適用要求相沖突，或將導致本計劃的管理不能滿足第409a節的適用要求，則該規定應被視為無效。本計劃旨在符合第409a節的控制變更條款。
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果第409a條適用於本計劃，並且參與者是第409a條所定義的“特定僱員”，則在僱傭終止時，本計劃下的福利支付應在需要時推遲到僱傭終止後六個月，以避免第409a條規定的不利税收。如果根據第409A條，本計劃下的福利支付被要求延期支付，則根據第409A條扣留的累積金額應在所需延遲期結束後五天內一次性支付，並按適用的聯邦利率(短期)對延遲期的未付餘額支付利息。如果參與者在福利支付之前的延遲期內死亡，則根據第409a條扣留的金額應支付給根據第9.4條確定的參與者的受益人。
9.6效度和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
9.7%是依法治國。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行在所有方面均應受康涅狄格州法律管轄，不涉及法律衝突原則，但聯邦法律先行規定的範圍除外。
9.8%的計劃記錄。本計劃的記錄保存在從1月1日開始至次年12月31日結束的計劃年度。
9.9%是美國法律服務公司。被指定接收與本計劃相關的法律文件或傳票的人是皮特尼·鮑斯公司的公司祕書，世界總部，斯坦福德CT 06926-0700。