某些信息被排除在外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。1修訂和重述庫存融資和擔保協議一.本協議各方本修訂和重新聲明的庫存融資和擔保協議(“協議”)自2023年11月1日(“生效日期”)起生效，由下列各方簽訂：a.Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)，一家猶他州特許銀行(及其繼承人和受讓人，“銀行”)，當地業務辦事處位於德克薩斯州普萊諾75024號Suite 200，Legacy Circle 5851；和B.Ally Financial Inc.，這是一家特拉華州的實體(“Ally”)，其本地業務辦事處位於德克薩斯州普萊諾75024號Suit200 Legacy Circle 5851號(連同銀行、“Ally Party”以及銀行和Ally各自都是“Ally Party”)；以及C.Carvana，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司，其主要執行辦公室目前位於亞利桑那州坦佩E300E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281(“Carvana”)。銀行、Ally和Carvana所依賴的基本事實為真實和完整，並導致本協議如下：a.本協議修訂並重申Ally各方和Carvana之間於2022年9月22日簽訂的某些庫存融資和安全協議(先前修訂、補充或以其他方式修改)。B.時不時地，Carvana已經和/或打算從一個或多個製造商、分銷商、經銷商、拍賣商、商家、客户、經紀人、銷售商或其他供應商(“車輛銷售商(S)”)購買一輛或多輛車輛，主要目的是在正常業務過程中向零售和批發客户銷售或租賃車輛。C.為了使Carvana能夠收購和持有庫存車輛，Carvana希望Ally各方通過以下方式向Carvana提供批發庫存樓面融資安排：(I)將車輛的購買價格直接預付給車輛賣方；(Ii)向非車輛賣方的其他第三方預支資金；或(Iii)直接向Carvana貸款購買Carvana以前從車輛賣方那裏購買的車輛(“庫存融資”)。通過庫存融資獲得或持有的車輛可稱為“庫存融資車輛”。D.聯營各方願意根據本協議向Carvana提供庫存融資。E.庫存融資將受本協議管轄。因此，本協議規定了雙方和Carvana之間關於庫存的權利和義務
2融資，包括設立信貸額度，由雙方或一方進行庫存融資，支付本金、利息和其他費用，授予抵押品擔保權益，以及其他條款和條件。銀行、Ally和Carvana在對前提和本協議中相互承諾的對價下，同意以下條款：a.庫存融資安排。1.“車輛”的定義。如本協議所用，“車輛”係指非為特定商業目的而製造的汽車、貨車或輕型卡車。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，庫存融資僅適用於可登記在公共公路上使用的車輛，並且不是在美國境外擁有所有權或已經擁有所有權的車輛，在每一種情況下：(A)當時的車型年，或以前的十二個車型年，(B)行駛里程少於150,000英里，(C)Carvana至少以1,500.00美元的價格購買，(D)Carvana已收到所有權和採購文件，(E)Carvana尚未購買供其員工使用的車輛，(F)不受購買者和Carvana之間關於該車輛銷售的當前仲裁程序的約束；及。(G)不受Carvana或Carvana的關聯公司的現有消費者租約的約束。2.建立承諾的庫存融資信貸額度。在本協議條款和條件的約束下：(A)每一方都承諾向Carvana提供庫存融資，直至到期日。在到期日之前，Carvana可要求Ally各方延長此承諾，Ally各方可自行決定延長此承諾。(B)每一聯盟方的所有庫存融資總額，加上每一聯盟方向車輛銷售商或其他方支付特定預付款的任何義務，構成Carvana對該聯盟方的一項義務。所有庫存融資的總和加上聯營雙方向車輛銷售商或其他方提供特定預付款的所有義務的總和，構成了Carvana的“批發業績”。(C)“到期日”為下午5時。東部時間2025年4月30日。
3 [***]出於保密目的進行了編輯。3.授信額度。根據本協議可獲得的信貸總額(“信貸額度”)為1,500,000,000.00美元。4.推進。存貨融資的預付款如下：(A)拍賣車輛：最初在購買後30個歷日內提供資金，[***]百分比：(i.)該車輛的購置價，另加(ii.)與購買該車輛有關的拍賣所收取的費用，另加(Iii)與購買此類車輛有關的售後檢查費。雙方沒有義務預支任何與車輛相關的運輸或勞務費用。(B)以舊換新車輛、從租賃公司購買的車輛、直接從客户購買的車輛以及自購買之日起30個歷日後為拍賣車輛最初提供資金的任何金額：[***]這類車輛購置成本的%。(C)在償還首期預付款後，根據信貸額度再向車輛借款的任何數額：[***]在緊接該車輛的上一次還款時償還的本金餘額的%。5.提供存貨融資的方法。信貸額度必須以下列任何一種方式專門用於庫存融資：(A)直接向車輛賣方墊款。在接到Carvana或Vehicle Sellers的通知後，Ally雙方中的任何一方或雙方均可直接向Vehicle Sellers預付款，購買Carvana購買或建議作為庫存融資車輛購買的車輛。Ally各方將根據並依賴Ally各方從車輛銷售商收到的任何發票、匯票、借記、合同、通知或其他通信進行付款。將代表Carvana為車輛預支的數額將根據上文第三.A.4分節確定。Ally各方無需核實其向車輛銷售商支付的任何車輛的訂單或裝運情況，也不對Carvana與車輛銷售商之間的任何車輛不符之處、交付或交易負責。如果要求，Carvana將立即提供與此類車輛有關的發票、銷售單據、所有權和其他交易文件。(B)直接向Carvana或代表Carvana墊款。Ally雙方中的任何一方或雙方可不時代表Carvana直接向Carvana或其他非車輛銷售商的第三方預付資金，以資助當時由Carvana擁有或提議收購的車輛。將預支到或的金額
4代表Carvana的車輛將根據上文第三.A.4節確定。在任何一方或雙方的要求下，Carvana必須向Ally雙方提供車輛(S)的價值、所有權和所有權狀態的令人滿意的證據，包括製造商的原產地證書或所有權證書(正本或有效副本)、發票或銷售單據以及裝運收據、提單等。6.庫存融資的證據。Ally各方將按照慣例在其賬簿和記錄中保留一個或多個賬户，詳細説明Carvana的庫存融資、批發餘額和所有利息、本金減少、淨結算(如下文第三節C.4所述)、其他費用和任何其他相關費用、成本、開支和付款。Ally各方將不時(通常為每月)向Carvana提供其帳户信息的報表(“批發帳單報表”)。如果Ally各方只提供一份批發賬單，則批發賬單將註明(按帳號或其他方式)由Ally各方提供的庫存融資。除非Carvana在收到批發賬單後十(10)個日曆日內以書面形式通知Ally各方有關批發賬單聲明上的任何不符之處，並且沒有明顯錯誤，否則該批發賬單聲明將被視為已被Carvana確認並同意，並且是Carvana最後一次收到批發賬單聲明之日Carvana對Ally各方的實際義務的確鑿證據。7.其他融資便利。應Carvana的要求，Ally雙方中的任何一方或雙方可以提供因Carvana和/或其任何所有者、高級管理人員或附屬公司的業務運營而產生或與之相關的其他形式的融資和/或信貸安排，包括但不限於折扣購買零售分期付款銷售和租賃協議、營運資金、循環信貸、設備和房地產貸款(Ally雙方的此類安排稱為“其他融資安排”)。其他融資安排的可獲得性、金額、條款、條件、撥備、延續、文件和管理與本協議項下的庫存融資是分開和不同的，如果提供的話，只能根據該Ally Party和Carvana之間的書面協議的條款和條件。如果Carvana要求超出信貸額度的額外庫存融資，而Ally各方拒絕，則Carvana和Ally雙方將真誠談判，以重組本協議下的信貸和抵押品安排，以促進Carvana從另一家金融機構獲得額外融資的努力。8.預留樓面平面圖。(A)合夥各方將允許Carvana就Carvana當時不擁有無留置權所有權的車輛獲得庫存融資，但條件是：(1)Carvana擁有該車輛，且該車輛不在出售過程中，(2)該車輛受為先前所有人提供零售信貸便利的金融機構在所有權證書上註明的留置權的約束，並且(據Carvana所知)所有權上沒有註明其他留置權或存在其他留置權。(Iii)Carvana在向Ally各方請求預付該車輛的樓面平面圖之前或之後，向該留置權持有人支付款項以解除零售留置權，
5 [***]出於保密目的進行了編輯。平面圖收益直接匯給Carvana，以及(V)車輛的所有權在[***]原平面圖提前日期的日曆日(統稱為“提前平面圖住宿”)。(B)Carvana必須立即償還任何車輛的預付款，如果該車輛的所有權在以下情況下不是無留置權的[***]原始平面佈置圖提前日期的日曆天數。(C)Carvana根據預先平面圖提供的未清償平面圖預付款不得超過信貸額度的10%。(D)預留的樓面平面圖由雙方自行決定。所有各方均可自行決定修改預先建築平面圖住宿的條款、條件、規定、文件和管理。雙方保留以任何理由或不以任何理由取消預留平面圖住宿的權利。B.利息、本金減少、滯納金、成本、費用和其他費用和費用。1.應計利息、利率和計算方法。欠Ally各方的批發欠款將在每筆預付款或貸款的次日起計入利息，直至全額償還。利息將按年利率計算，並將使用365/360簡單利息計算方法確定，除非法律明確禁止(“利息”)。適用於所有批發未償還貸款(“利率增量”)的利率為(A)最優惠利率加10個基點(如果未批發貸款金額除以總庫存價值小於50%)或(B)最優惠利率加50個基點(如果批發未償還貸款金額除以總庫存價值等於或大於50%)。聯營各方將根據前一天車輛報告中列出的總庫存值和截至同一天的批發餘額每日調整利率增量。“最優惠利率”是銀行不時公佈的“最優惠利率”的年利率。優惠利率及其生效日期將在Ally Dash網站上公佈，或由銀行在給Carvana的書面通信中指定替代來源。儘管如此，只要最優惠利率與《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率相差超過10個基點，在至少7個日曆日內，Carvana和Ally雙方同意本着善意就是否應該調整利率增量進行談判。2.最高利息。在任何情況下，本協議項下欠任何一方或雙方的利息不得超過評估時生效的法律所允許的最高利率。Ally雙方和Carvana雙方均打算忠實地遵守適用的高利貸法律，本協議將根據這一意圖進行解釋。如果情況導致任何一方或雙方簽訂、收取或收取的實際或推定利息超過最高利率
6 [***]出於保密目的進行了編輯。在法律允許的利息範圍內，Carvana必須立即將此情況通知受影響的Ally Party，而該Ally Party將自行決定退還Carvana，或將Carvana欠該Ally Party的批發欠款貸記給該Ally Party，計算的利息將使實際利率降至低於適用期間法律允許的最高年利率的0.1%(0.10%)。3.本金減少。Carvana必須為Carvana樓層平面圖上的每輛車支付每月本金減少10%的本金(每次本金減少一次)超過120天(無論償還和再借款)，直到該車輛的未償還本金減少到Ally各方提供的原始本金的50%或乾淨批發價的50%中較小的一個為止。本金減少可能會向Carvana支付，並將減少由Carvana支付的批發未償還金額。任何一方或雙方要求的主要減少額的任何變化都不構成對本協議的修正。4.滯納金。除非法律禁止，否則每一方當事人均可評估拖欠其一方的任何款項的最高5%(5%)的滯納金，該款項在到期時未支付，並在適用的寬限期生效後支付(“滯納金”)。滯納金是利息之外的額外費用。5.費用、開支、費用。除非法律禁止，否則Carvana必須支付所有費用，並償還Ally各方的任何費用、費用或其他支出，包括合理的律師費和法律費用；Ally各方代表Carvana支付的金額；催收和破產費用、手續費和支出；以及Ally各方在執行與本協議有關的任何權利或補救、收集任何義務或為任何索賠或訴訟辯護時發生的所有其他金額。6.其他收費。Ally各方可以進行評估，Carvana將支付與庫存融資相關的費用，這些費用涉及審計、抵押品監測、違規和退貨項目(“其他費用”)。如果沒有違約發生，Ally各方將提前至少30個日曆天通知新收費或現有收費的更改。7.承諾費。在簽署本協議的同時，Carvana將向Ally各方支付#美元的“承諾費”。[***]。8.可用性費用。對於從2023年第四季度(即生效日期至2023年12月31日)開始的每個日曆季度，Carvana將支付相當於[***]基點乘以該季度平均未償還樓面計劃餘額與信貸額度之間的差額。可用性費用將由Ally雙方在每個季度結束後立即計算，並將在緊接該季度結束後的下一個月底之前到期並支付。C.Carvana付款。1.準許本金付款。除本協議另有明文規定外，Carvana可向雙方支付部分或全部批發
7到期前的任何時間的未清償債務和任何其他付款義務，且無需支付保險費或罰款。2.規定的付款。Carvana必須(A)全額、迅速和忠實地向合營各方支付批發餘額、利息、本金削減、滯納金、其他費用、成本、費用、費用以及根據本協議應支付的任何其他付款義務，如下所示：(I)當每輛庫存融資車輛被出售、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓或以其他方式處置、登記、投入使用或不再歸Carvana所有時，或如果該車輛以其他方式丟失、被盜、沒收、丟失或未收到，或如果該車輛已損壞或被毀，則為每輛庫存融資車輛提供的預付款或貸款的本金：和(Ii)批發賬單或其他賬單中規定的利息、本金削減、滯納金、其他費用、成本、開支、費用和任何其他付款義務的總金額，在收到合營各方後，雙方理解並同意：(B)不遲於到期日，Carvana將向合營各方全額、迅速和忠實地支付所有未支付的批發餘額、利息、本金削減、滯納金、其他費用、成本、費用、費用和本協議項下到期和未支付的任何其他付款義務。3.付款方式。Carvana必須通過以下一種或多種方式向Ally各方支付所有款項：(I)以匯票、支票或其他流通票據的方式支付良好資金，(Ii)通過電匯、電子資金轉移、自動票據交換所轉賬或其他電子方式支付良好資金，或(Iii)轉讓給Ally締約方之一的動產票據，該Ally Party可自行決定接受。在任何一方或雙方的要求下，Carvana必須以立即可用的資金、保兑支票、銀行支票等方式向該Ally方支付所有款項。Carvana必須將本協議項下欠Ally和銀行的所有款項匯給Ally，地址為上文第一節規定的當地商務辦事處，或Ally雙方不時指定的任何其他地點。4.定義了“全額”付款。本協議中提出的“全額”付款要求意味着，所需的付款金額必須根據Ally各方和Carvana之間的SmartCash協議，實際匯給Ally各方並由Ally各方全部收到，不得抵銷或退還，或由Ally各方之一或Ally各方的任何關聯公司貸記。這不包括聯盟方從Carvana或代表Carvana實際收到的資金，用於通過以下方式具體應用於所需付款：(A)補貼、折扣、補貼、支助或從車輛獲得補充
8賣方；或(B)任何一方或任何其他人的貸方、回扣、獎金、借記、支出或其他付款，用於購買動產紙、從財務儲備賬户分配、使用賬户餘額等。如果沒有Carvana實際匯給Ally當事人的付款，或Ally當事人或其任何關聯公司實際貸記的款項，則付款不是“全部”支付，因為Ally當事人中的一方或雙方擁有：(A)抵銷權、退款等；(B)抵押品的擔保權益或轉讓，或其收益；或(C)對車輛賣家、擔保人、擔保人或任何其他人的直接或間接索賠。Carvana對本協議中規定的每一方的付款義務獨立於Carvana或任何一方可能擁有的從其他來源和個人進行付款的任何其他權利，且雙方均無義務執行任何其他權利。5.定義了“提示”付款。除三.A.8(B)、三.B.7和8、三.C.2(B)和三.C.5(A)所要求的付款外，本協定規定的“迅速”付款的要求意味着必須在五(5)個工作日內向所有締約方支付所需的付款金額。(A)放行期。任何一方或雙方可自行決定，在事件和付款到期日之間留出更多時間，以考慮到付款管理、處理和交付延遲等因素(“放行期”)。放行期限僅在Carvana根據本協定未發生違約以及上文第三.C.2(A)(I)分節所要求的付款時可用。放行期的存在、持續時間、條款和延續時間可能會因各方不同而有所變化。雙方對放行期限的更改不構成對本協議的修改。根據前述規定，以下條款將適用於截至本協議生效日期的放行期：i.對於Carvana根據零售分期付款合同銷售的車輛，該合同受Ally各方與Carvana和/或其關聯公司之間的所謂“流量購買”機制的約束，Carvana可在Ally各方在該Ally融資機制下為Carvana(或其關聯公司)提供資金後一(1)個工作日或銷售日期後七(7)個工作日後，根據第IIIC.2(A)(I)節向Ally各方支付款項；
9 II.在所有其他情況下，Carvana將根據IFSA第三節C.2(A)(I)在銷售日期後七(7)個工作日或之前向Ally締約方付款；雙方保留在未來酌情調整、增加或減少這些期限的權利，但須在調整、增加或減少的效果生效前至少五(5)個工作日通知Carvana。6.“賣出”的定義。本協議中所述的“出售”是指Carvana將財產的所有權、所有權或權益交付或轉讓給第三方(無論是Carvana的關聯公司還是非關聯公司)。7.付款的來源和用途。根據本協議應支付的所有款項的來源被推定為抵押品。如果沒有違約，Ally各方將根據Carvana的指示進行付款。如果沒有Carvana的指示，或在發生違約的情況下，Ally各方將根據本協議或其他融資安排，對Carvana到期和欠下的任何債務進行付款。如果一筆付款因法律適用而失敗，則該付款不是最終付款。通過支票、匯票或其他票據支付的款項將被視為Carvana在付款人銀行承兑票據後一(1)個工作日內支付。除Carvana與Ally雙方或任何一方之間的SmartCash協議另有規定外，通過電匯、電子資金轉賬、自動結算所轉賬和其他電子方式進行的付款將在Ally各方過帳時被視為Carvana支付。8.期限、到期日。本協議的有效期自生效之日起至到期日止。到期日：(A)所有各方在本協議項下或以其他方式提供庫存融資的所有義務將停止，以及(B)所有未支付的批發餘額、利息、本金減少、滯納金、其他費用、成本、費用、費用以及本協議項下到期和未支付的任何其他付款義務均已到期並應支付。儘管期滿，Carvana將繼續遵守本協議的條款和條件，直到本協議項下產生的所有義務以良好的資金全額支付給Ally各方。D.合夥各方的安全利益。1.抵押權益的授予。Carvana特此授予Bank和Ally的以下所有財產的持續擔保權益和抵押品轉讓(“擔保權益”)，Carvana在這些財產中擁有或可能擁有任何權利，無論其位於何處，無論是現在存在的，還是以後產生或獲得的(包括Carvana因任何原因重新獲得的財產，包括但不限於：自願或非自願地通過交易的解除，通過法律的實施，如撤銷訴訟，或其他)，以及任何和所有以任何形式或類型的加入、增加、扣押、替換、替換、返還、利潤和收益，下列任何財產(“抵押品”)：
10所有車輛，包括但不限於任何一方為其提供庫存融資的車輛；賬户；一般無形資產(包括但不限於所有知識產權和與之相關的所有許可證)；動產紙；卡瓦那的所有存款賬户，如附件A所述，日期為2023年9月1日，作為本協議附件1的資金流動證書(“資金流動證書”)，以及此類存款賬户(統稱為“受控賬户”)的所有替換、替換或增加，以及此類受控賬户中的所有現金、現金等價物或其他集合。擔保權益不會附加(除非Carvana另行選擇)排除的資產，排除的資產不會構成抵押品。“除外資產”一詞是指：(I)任何資產或財產，只要其留置權被任何法規或條例禁止，或(Ii)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)款提出的商標註冊申請，在根據《拉納姆法》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《拉納姆法》第1(C)條提交關於《使用説明書》的《修正案》並被美國專利商標局接受之前，僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類使用意向申請的任何註冊的有效性或可執行性或使其無效的範圍內(如果有的話)；但除外資產不包括第(I)及(Ii)款所指的任何除外資產的任何形式或類型的任何增補、增補、附加物、更換、替代、退回、利潤及收益(除非該等增補、增補、附加物、更換、替代、退回、利潤或收益會獨立構成第(I)或(Ii)款所指的除外資產)。2.擔保的債務。抵押品保證支付和履行Carvana對Bank and Ally的所有債務、義務和責任，這些債務、義務和責任是本協議項下現在存在或今後產生的，無論是主要的還是次要的、絕對的還是或有的、到期的或將要到期的、直接或間接的、Bank、Ally或Carvana目前正在考慮或沒有考慮的、或由雙方指定為有擔保或無擔保的(“債務”)。3.抵押品的狀況。抵押品由Carvana以信託形式為Ally各方持有。抵押品必須且應保持不受任何沒收、評估、沒收、損失、破壞、減值、税收留置權和其他留置權、擔保權益、質押、債權和產權負擔的影響，但下列情況除外：(A)本協議或與合營各方的其他協議項下產生的擔保權益，或本協議或與合營各方的其他協議所設想的擔保權益；
11(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關的存款所產生的非雙方同意的法定留置權；(C)因下列情況而產生的擔保權益和留置權：(A)任何第二優先債務文件(定義見2023年9月1日Carvana、Ally各方和National Association的美國銀行信託公司之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議(“債權人間協議”))，或(B)任何額外的優先債務文件(定義見債權人間協議)(第二優先債務文件和其他優先債務文件統稱為“初級債務文件”)；但即使本協議有任何相反規定，任何第二優先債務文件或額外的高級債務文件(不論是否在2023年9月1日生效)，包括：(X)所有第二優先債務文件和其他優先債務文件下的債務本金總額(包括任何保費、手續費和/或其他類似金額)將不超過61.25億美元(加上利息的應計、增值的增加，以及以額外債務的形式支付利息的方式資本化為此類次級債務的未償還本金總額(例如，(Y)任何次級債務(I)將明確受制於債權人間協議的條款及條件，及(Ii)在緊接該等債務的發行或其他信貸擴展生效之前及之後，並無違約發生或仍在繼續；(D)每一方都明確書面同意的其他擔保權益及/或留置權；。(E)法律規定的未繳汽車罰款及留置權的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築承建商或其他類似留置權，每項留置權的款項均未逾期超過60天，或已由適當的法律程序擔保或真誠地提出爭議；。(F)業主對尚未逾期的款項的留置權；。(G)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正通過適當程序真誠提出異議的税款、評税或政府收費的留置權；但須已根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)就其作出適當的準備金；。(H)在正常業務過程中訂立且不幹擾加爾瓦那正常業務的任何實質方面的知識產權許可證和再許可；。
12(1)對受控賬户的留置權給予持有此類受控賬户的存管機構，該留置權從屬於合營各方的留置權；(J)為取得判決、判令、扣押、命令或裁決而取得或以其他方式產生的非協議留置權，而每項該等留置權不超過100萬美元，而在任何給定時間所有該等留置權合計不超過1,000萬美元，只要(I)為覆核該判決、判令、扣押、命令或裁決而全面展開的任何適當法律程序尚未最終終止，(Ii)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿，或(Iii)在(A)該判決、判令、扣押、命令或裁決已成為最終判決或(B)可提起該等法律程序的期限屆滿後不超過60天；和(K)託運人在已託運給Carvana的車輛(“託運車輛”)中的利益，但此類託運人必須：(I)針對此類託運車輛提交針對Carvana的UCC融資聲明；(Ii)向Ally各方發出書面託運通知；以及(Iii)以其他方式遵守UCC對託運人的所有要求，以保護其在託運庫存中的利益。擔保權益的授予和與擔保權益或債務有關的任何單據、票據、本票等的籤立，不構成對任何義務的支付或履行，除非Carvana或Ally各方實際、不可接受地支付了抵押品變現所產生的債務或其他債務。除雙方另有約定外，擔保權益將繼續在本協議規定的最大範圍內繼續，直至所有債務得到充分和不可剝奪的支付和履行，即使信用額度不時被修改、暫停或終止和重新建立。四、擔保物權的完善。儘管Carvana承認所有以前提交的融資聲明將在本協議期限內保持不變，並將有助於完善Ally各方的擔保權益，但Ally各方可以各自提交融資聲明，註明其所有權留置權，並採取任何其他步驟，以建立、確認和維護抵押品的完善擔保權益。Carvana將為這些目的簽署和交付任何必要和適當的文件，並以其他方式不可撤銷地指定每一方這樣做。Ally各方均可要求Carvana支付任何政府實體為完善和/或維護Ally各方在抵押品中的擔保權益所需的任何費用、成本、税款或評估。自提交之日起，任何一方或雙方先前提交的所有財務報表均由Carvana批准和授權。
13 5.擔保權益的保障除非法律明確禁止，在違約的情況下，在違約得到令Ally各方滿意的補救之前，或者在本協議項下質押的抵押品的10%或以上(基於乾淨的批發價)出現實質性危險的情況下，應Ally雙方的要求，Carvana必須立即：(A)將Carvana與車輛有關的所有制造商的原產地證書、所有權證書、所有權文件、銷售票據、發票和其他記錄或所有權文書的保管權或控制權移交給Ally或Ally雙方指定的其他方。(B)針對所有其他人的索賠和要求保護抵押品併為其辯護，包括但不限於從房東、託管機構和其他能夠獲得或控制合營各方的抵押品或抵押品收益的各方獲得豁免；和(C)允許合夥各方的代表(S)通過採取下列一項或多項行動來監督抵押品：(I)進入Carvana開展業務或維持抵押品的任何地點，並在該等聯盟方認為合適的時間內在該場所停留；(Ii)擁有和控制構成Carvana庫存或設備的每輛車輛的原產地證書、所有權和鑰匙；(3)對所有文件、賬簿、記錄、文件、帳目、動產紙、電子動產紙、票據、期票、一般無形資產、付款無形資產、支持義務、合同權、軟件或與抵押品有關或構成抵押品的任何類似類型的有形或無形財產採取推定或實際的管有和控制；(四)收取所有抵押品收益的付款；及(五)採取任何一方或雙方認為必要或適宜的額外行動，以保護和保全抵押品，並執行、保護和保全每一方的擔保權利和補救措施。6.偏移。除擔保權益外，每一方均保留任何及所有抵銷、補償、結清及任何其他法律或衡平法權利，以抵銷Carvana根據本協議或任何其他汽車金融相關協議(例如，庫存融資；SmartAuction；購買零售分期付款銷售合同和租賃)對Ally Bank或Ally Financial承擔的任何義務(無論到時到期、清算或到期)，並根據適用法律規定，貸記在Ally Bank或Ally Financial擁有或控制的Carvana資產。為清楚起見，前一句中的“Carvana的義務”一詞不包括Carvana的任何附屬公司的義務。
14 7.關於抵押品收益的授權。Carvana特此授權Bank和Ally各自要求、收取和接受拍賣和其他拍賣，並向這些當事人提供具有約束力的收據，用於抵押品的所有收益，並以Carvana的名義或其他名義就此提起訴訟。無論是否發生違約，合營各方均可隨時通知拍賣公司和其他方直接向合營各方支付抵押品收益。Carvana無條件和不可撤銷地授權和指示拍賣公司和其他人按照指示直接向Ally各方支付抵押品收益，並授權拍賣公司和其他人依賴本協議的副本作為授權和指示的證據。Ally締約方應向Carvana説明根據第三節D.7節收到的所有款項，並按上文第三節C.7分節所述的方式使用。未經雙方事先書面同意，此授權不可撤銷，並作為對雙方現在或今後發生的義務的額外擔保，而不是作為支付義務。Carvana特此任命每一家銀行和Ally為其代理人和事實上的代理人，唯一的目的是代表Carvana簽署或背書任何必要的文件、支票或其他票據，以支付抵押品收益，或完善銀行和/或Ally對抵押品收益的擔保權益。8.2023年9月1日，Carvana，Ally和Wells Fargo Bank，National Association簽署了一項與受控賬户有關的存款賬户控制協議(《存款賬户控制協議》)。如果任何受控賬户在生效日期後設立，Carvana將在該受控賬户設立後以及在任何情況下，在將任何Ally收益存入該受控賬户之前，立即向Ally各方提供由Carvana及其託管機構簽署的存款賬户控制協議(一旦完全簽署，該存款賬户控制協議應被視為存款賬户控制協議)。E.Carvana對車輛的處理。1.所有權和税收。Carvana將擁有並保持每輛車的絕對所有權和所有權，但受每一方在車輛中各自的擔保權益的限制。Carvana將在任何時間支付對任何車輛徵收的所有税款和評估，當它們到期和應支付時。2.選址。Carvana將車輛保留在Carvana的地點(包括但不限於零售營業地點、臨時存放地點和檢查和維修中心地點)，不會將其從這些地點移走(這些地點之間的運輸和搬遷或銷售後交給客户)，但以下情況除外：(A)用於臨時搬遷以進行維修、恢復、翻新、政府檢查等。(B)在事先或同時通知各方後，委託他人進行裝修、完工、升級、改裝等；或(C)在事先或同時通知各方後，將其存放和展示在臨時地點。
15.情況。Carvana將使車輛保持良好的運行狀態和維修狀態，處於良好的和可銷售的狀態，並且不會更改或大幅修改任何車輛，除非上文第三節E.2(B)分段另有規定。4.用法。Carvana不會非法或不正當地使用車輛，並將持有這些車輛並將其視為在正常業務過程中持有的庫存(包括但不限於用於維修、修復、翻新、儲存、展覽、銷售或出租給零售客户)。5.檢查。在不向Carvana發出任何事先通知的情況下，Ally各方均可隨時訪問、檢查、審核、評估、核實、保護或以其他方式檢查車輛(以不在銷售後交付給客户的範圍為限)，頻率與Ally各方所選擇的頻率相同。檢查可包括檢查和複印車輛的所有文件、所有權、原產地證書、發票、文書、動產紙、計算機記錄、銀行對賬單和所有其他屬於或與車輛有關的賬簿和記錄，或確定是否遵守本協議。Bank和Ally各自都得到了Carvana的持續同意，可以進入Carvana的辦公場所進行檢查。在檢查過程中，Ally各方可以得到Carvana的任何管理人員、所有者、員工、擔保人、債權人或代理人的協助、合作或與Carvana的任何人員、所有者、員工、擔保人、債權人或代理人討論Carvana的財務和商業事務。儘管本協議中有任何相反的規定，除非違約發生且未得到各方滿意的補救，否則雙方在任何日曆月內不會進行超過一(1)次的檢查和/或審計。6.報告損壞、遺失情況。在發現車輛已被銷燬、遺失、被盜或失蹤的同時，Carvana將在根據第III.G.1節提交的報告中報告車輛，從而將發現通知每一方當事人。此外，如果任何Carvana零售點的車輛或歸因於Carvana零售點的車輛損壞超過10%(基於清潔批發值)，Carvana將通知Ally各方。Carvana必須使用合理手段，努力將該車輛維修和恢復到其原始狀態，更換或找到其中任何車輛，並隨時向Ally各方通報這些努力。7.風險。雙方對任何車輛或其他抵押品的所有權、位置、狀況、使用、檢查或處置不承擔任何風險或責任，無論本協議是否允許，包括火災、盜竊、破壞、破壞、碰撞、恐怖主義行為、天災、財產損失、人身傷害、公共責任等(“風險”)。Carvana承擔並承擔風險，除非法律規定另一人承擔風險，並且除Ally雙方實際收到的任何保險收益外。Carvana將賠償和保持Bank and Ally不受任何風險的損害，包括任何這些風險造成的人身、財產或抵押品的傷害和損壞。8.保險。除非聯營雙方為自己購買了一個或多個風險的保險，否則Carvana必須購買並維護一份或多份因任何車輛上的風險而可能產生的損失保險單，或應聯營雙方之一或雙方的要求，為其他抵押品購買和維護一份或多份保險單。
16 按照家樂福和聯盟方認為對家樂福業務的開展和車輛的價值而言合理足夠的金額和條款。每一個盟友黨必須被命名為損失收款人，因為他們的每一個利益可能出現。承運人必須向各同盟方提供一份或多份保險證書，證明其符合本第III.E.8款的規定。 F.代表和代表的Carnival。卡耐基向各聯盟方陳述並保證以下各項聲明截至生效日期的準確性和完整性。如果這些聲明發生任何已知或預期的重大變更，Caribbean將立即通知各聯盟方。否則，它們將被視為持續的，並在每次任何一方向Carnival提供庫存融資時予以重申。 1.存在的Carnival。由於“所在地”是根據《統一商法典》第9條（經不時修訂）確定的，因此，Carpet在其所在的司法管轄區內正式成立、組成並具有良好的信譽。Carnival擁有開展業務所需的所有政府和其他許可證、執照、授權和批准 合法地在其任何業務運營所在的司法管轄區內。 2. Carcass授權。本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。 3.法律合規。Carcadine在材料上遵守所有聯邦、州和地方法律、法規和條例。 4.財務狀況。已直接或間接提交或可能提交給同盟方之一或雙方的關於Carnival財務狀況的信息（例如， 通過車輛銷售商），由Carcass或Carcass的代理人（例如，審計委員會（會計師）根據一貫適用的公認會計原則，公允列報了Carcash的財務狀況。 5.同盟國與盟國的關係。根據本協議和/或其他融資安排，聯盟各方與Carnival之間的關係分別為債權人和債務人關係。之間不存在受託、信託、代表、保密、合夥或其他特殊關係。 無論是同盟國還是同盟國。聯盟方沒有也不會在Carnival進行任何投資，無論是股權還是其他投資。Carnival不是銀行或Ally的顧問、顧問、代理人或法律代表。除第III.D.4款中明確規定的有限授權書外，銀行和Ally均不是Carbonate的顧問、顧問、代理人或法律或其他代表。和7.和第III.J.12小節。和III.K.18。雙方均認可就本協議的審查、執行和管理諮詢其選擇的任何會計師、律師、代理人、顧問和業務顧問的能力、重要性和自由。任何一方都不控制、監督或管理Carnival。 6.與汽車銷售商的關係。聯盟方不代表任何車輛賣方的利益。各聯盟方和承運人與任何車輛的關係
17 他們彼此之間，各不相同，各不相同。任何一方都不受任何車輛銷售商的控制，儘管任何一方可能與一個或多個車輛銷售商有任何業務、諮詢、投資、所有權、法律或其他關係。本協議中的任何規定均不要求Carnival基於任何一方與一個或多個車輛銷售商之間的任何關係從聯盟方獲得庫存融資。 7.控制賬户。所有由現金、現金等價物或其他收款組成的抵押品收益（“聯盟收益”）直接轉入控制賬户，並從控制賬户直接轉入經營賬户，如資金流量證明所述。由任何一方的抵押品收益組成的資金（除聯盟方和經聯盟方事先書面同意在抵押品中擁有次級擔保權益的各方外，在此情況下，除抵押品外，任何此類各方的抵押品收益均不存在）均未存入或持有在受控賬户中。 G.卡里的額外承諾Carboho將： 1.向各同盟方提供（直接或通過張貼到同盟方可訪問的安全網站）準確完整的信息、數據、賬簿、記錄、文件等，涉及： (a)應同盟一方或雙方的要求，處理Carnival的所有財務和業務事宜。 (b)任何以下提議或實際變更，立即進行： （i.）税務局的名稱、地址、税務狀況、實體、結構。 （二）債務人的償付能力;及 （三）Carpet所有權的任何變更 (c)向任何車輛銷售商提供的所有財務和其他報告以及信息，並允許各聯盟方直接訪問所有此類報告和信息，並應聯盟方之一或雙方的要求，提供此類報告和信息的副本。 (d)有關車輛的每日報告（“車輛報告”），包括（i）所有車輛的位置、車輛所有權和車輛鑰匙，以及（ii）Carbide總機動車庫存的抵押品價值總和（即購置成本、買方費用以及零件和勞動力成本的總和）（“總庫存價值”）。 (e)一份書面報告，其格式應合理，使同盟方滿意，以確定每個月最後一天的最低平衡標誌車輛，以及同盟方合理要求的任何其他日期;書面報告應至少包括每輛最低平衡標誌車輛的VIN和該車輛的銷售日期。此類報告
18 必須不遲於下個月的第五天交付給盟國（例如，1月報告必須在2月5日前提交）。 2.如果不能公開，應在每個財政年度結束後120天內提供經審計的財務報表，並在每個財政年度前三個財政季度結束後60天內提供未經審計的財務報表。 3.在任何時候，根據車輛銷售商提供的任何合同、特許經營協議、經銷商銷售和服務協議等，製造或分銷新車給Carcass，保持良好的信譽，並且沒有收到或發送終止通知。 4.只要嘉信理財對銀行負有任何債務，或直到銀行另行書面同意，則在任何時候都應保持至少以下金額的信貸餘額（如嘉信理財於2023年9月1日簽署的第四次修訂和重述信貸餘額協議中所定義，該協議可能會進一步修訂、修改或替換（下稱“信貸餘額協議”））： (a)如果銀行根據本協議融資的二手車庫存的本金總額除以庫存總價值小於或等於49.99%，則為該本金總額的12.5%; (b)如果銀行根據本協議融資的二手車庫存本金總額除以庫存總價值等於或大於50%且小於或等於59.99%，則為銀行所欠該等二手車庫存本金總額的17.5%; (c)如果銀行根據本協議融資的二手車庫存的本金總額除以總庫存價值等於或大於60%且小於或等於69.99%，則為該本金總額的22.5%; (d)如果銀行根據本協議融資的二手車庫存的本金總額除以庫存總值等於或大於70%，則為欠銀行本金總額的25%; 根據本小節的要求，Carnival將在東部時間下午5：00之前根據前一天的車輛報告中列出的總庫存價值增加貸方餘額。 5.在任何時候都保持不受限制的現金、現金等價物和經營信貸額度的可用性，不包括根據Carbonnet與銀行之間的信貸餘額協議條款限制的金額，金額不低於信貸額度信貸限額的20.0%。 6.在任何時候都保持至少5%的庫存權益，以等於 (a)1減去
19(B)(i.)未完成批發總額除以(Ii)對於符合條件的車輛，100%的總和為：■此類車輛的購買價，扣除未支付的留置權付款、與購買此類車輛相關的拍賣收取的■費用、與購買此類車輛相關的■售後檢查費用，以及與此類車輛相關的翻新部件、維修部件和相關人工成本的■。“合格車輛”是指Carvana以任何方式獲得的車輛，不包括每一輛例外車輛。“例外車輛”是指購買價格的任何部分仍未支付的車輛；正在或曾經受到Carvana或Carvana關聯公司的消費者租賃的車輛；和/或提供給Carvana員工或其他代表長期使用的車輛(即公司車輛)。(上述計算不包括與車輛有關的任何運輸費用)。7.及時將任何銀行、財務公司或其他來源提供或提供的貸款、融資、信用額度或其他信貸安排的可獲得性出現實質性減少的情況通知合營各方。8.根據資金流動證存入或導致存入所有Ally收益，只能將Ally收益從受控賬户直接轉移到資金流動證書附件B中的“營運賬户”(“營運賬户”)，而不會將Ally收益直接存入受控賬户以外的任何賬户。Carvana不會存入或導致存入由Ally各方以外的任何一方(經Ally各方事先書面同意而對抵押品擁有初級擔保權益的各方除外，在這種情況下，除抵押品以外的任何此類各方的抵押品的收益)組成的資金到受控賬户。為免生疑問，只要轉賬不違反本協議或債權人間協議，Ally收益可隨時從營運賬户轉賬。9.使Carvana收到的所有Ally收益直接轉移到受控賬户，無論Carvana從哪裏收到此類Ally收益，如下所述：(I)對於構成現金或其他形式的付款的Ally收益，可以按天立即轉移；(Ii)對於構成支票、ACH轉賬或其他付款形式的Ally收益，
20可立即轉讓的支票、ACH轉賬或其他形式的付款可在正常業務過程中迅速處理。10.未經Ally各方事先書面同意，不得更改Ally收益將直接存入的賬户或創建Ally收益可直接存入的任何新賬户，並向Ally各方提供關於此類新賬户的存款賬户控制協議(如果該等賬户是受控賬户的補充、替換或替換)，其形式和實質令Ally各方滿意。11.在經營賬户中，任何時候都要保持即時可用資金的最低現金餘額，該餘額不少於Carvana根據第三.C.2(A)(I)分段欠Ally締約方本金的所有車輛銷售收入或車輛收益(這類車輛為“最低餘額標誌車輛”)。12.不得對營運賬户或任何受控賬户授予擔保權益、質押或允許對其進行任何沒收、評估、留置權或產權負擔，但對營運賬户或任何受控賬户(視情況而定)的留置權除外，(A)構成第三章第三節允許的非自願留置權，或(B)以持有該營運賬户或該受控賬户(視何者適用)為受益人的存管機構，特別是(I)維持和管理營運賬户或受控賬户(視情況而定)的費用或收費，(Ii)和解金額，或(Iii)退回物品。為免生疑問，本公約是對第III.D.3款中禁止凍結受控制賬户的補充，而不是取代。Ally各方被允許在融資聲明和其他公開文件中註明本公約，並向第三方提供本協議中概述的所有限制的通知，這些限制禁止對Ally各方的抵押品和本子部分III.F.13中描述的賬户進行扣押。13.提供或促使開立任何受控賬户或經營賬户的託管銀行(S)向合營各方提供(I)不遲於每月5日的銀行對帳單，(Ii)應要求提供合營各方滿意的形式和實質證據，以確認合營各方遵守本協定的條款。14.不得就根據次級債務文件而欠下的任何款額支付或預付任何款項(不論是就強制預付或自願預付而言)，除非在緊接任何該等付款或預付生效之前及之後，並無發生或持續違約，或預期不會因此而導致違約。15.不得修改、重述、修改和重述、延長、補充或以其他方式修改任何額外的優先債務文件或第二優先債務文件，只要該等修改、重述、修訂和重述、延期、補充或修改將違反債權人間協議或任何初始留置權庫存融資文件(定義見
21債權人間協議在簽署之日有效)，未經雙方當事人事先書面同意。16.提供並作出合理努力，促使所有已將車輛託運到Carvana的發貨人向Ally各方提供以下信息，以確保Ally各方沒有也不會在計算Carvana在其庫存中的權益時規劃此類託運車輛或將此類託運車輛包括在內：車輛識別號、車輛所有權狀況、所有權證明和實際位置。17.在Carvana提交或獲得構成抵押品的任何知識產權或任何許可證(現成或非排他性許可證除外)後三十(30)個歷日內(或由Ally各方自行決定的較長期限)，Carvana將以書面形式通知Ally，交付新簽署的知識產權擔保協議，並配合Ally各方完善第III.D.4款所要求的此類抵押品的擔保權益。18.在正常業務過程中向消費者零售以外的任何處置中，不得將其10%或更多的車輛(無論該等車輛是否為庫存融資車輛)轉讓或以其他方式處置給一方或多方(無論該等各方是否有關聯)，無論是在七(7)個日曆天期間發生的一次或一系列交易中，除非事先徵得雙方的書面同意。19.在每個日曆季度結束後的十五(15)個日曆日內，以本協議附件2的形式提交一份官員證書，證明遵守本協議中所包含的陳述、保證、承諾和契諾。H.Carvana默認。下列任何一項或多項事件的發生構成本協議項下的違約(“違約”)：1.Carvana未能在根據上文第III.B或C節向任何一方支付全額款項時付款。2.抵押品的10%或以上的重大危險(基於乾淨的批發價)，並且在任何一方發出通知後兩(2)個歷日內，此類危險仍未減輕。3.Carvana違反或未能完全遵守或適當履行本協議的任何條款、條件或承諾或任何其他義務(Carvana未能支付根據第III.B和C節規定的任何到期和欠款除外)，並且在任何一方發出通知後五(5)個工作日內仍未得到補救。4.Carvana在本協議中或以其他方式向任何一方作出的任何陳述、陳述或保證，在作出時是虛假的或具有重大誤導性的。
22 5.Carvana無力償還到期債務，或由Carvana或Carvana的財產提起或針對Carvana或Carvana財產提起的任何破產、資不抵債或接管程序。6.本協定不可強制執行，或本協定設定的抵押品上的擔保權益不再具有完全效力和作用。7.發生的事件或情況對Carvana的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產，或Carvana履行本協議或以下任何重大財務協議或義務規定的各自義務的能力產生重大不利影響：(A)本金總額等於或超過5,000萬美元的任何按揭、契約或信貸協議；(B)規定每年支付超過2,500萬美元的任何合同或其他協議；及(C)Carvana儲存超過5%車輛的設施的任何租約。8.任何次級債務文件下的“違約事件”(或類似條款)(在實施所有通知要求及其下的寬限期和救助期之後)；但除非當事各方已要求立即全額支付根據第III.J.2款規定的債務，本款第III.H.8款不適用於以下情況：(A)經相關票據當事人補救，或(B)適用次級債務文件所規定的必要債務持有人已同意完全免除(包括以任何允許的修訂形式)該等“違約事件”，使其不再根據適用的次級債務文件繼續存在，且所有各方已收到該豁免的書面證據，以及(B)本條(B)項下的“違約事件”停止。為免生疑問，本第III.H.8款和第III.H.7款並不打算相互取代或限制，本第III.H.8款的任何規定均不影響本第III.H款下的任何其他違約行為或雙方的權利和補救措施。9.Ally各方和Carvana Group，LLC之間違約或違反擔保協議，保證Carvana在本協議下的任何義務，日期為2023年11月1日(該協議被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。一、放棄和修改某些重要權利。除非且僅在法律未明確禁止的範圍內，Carvana、Bank和Ally明確和肯定地放棄和修改某些非常重要的權利，如下所述：1.索賠。因本協議的條款或標的直接或間接產生或與本協議的條款或標的有關的任何或所有索賠、訴訟理由、訴訟、權利、補救、爭議、投訴、抗辯和反訴，或與轉換、欺詐、誹謗、疏忽、特許經營、許可或分銷或缺陷、不符合規定、價格、或由任何車輛銷售商分配車輛，或以其他方式，但不包括法律、衡平法或
23當事人之間的協議、債務訴訟、擔保權益的強制執行或根據下文第三節J節提出的索賠(“索賠”)均受下列各項約束：(A)索賠解決。任何索賠的解決(“索賠解決”)將只按照以下規定和順序進行：(I)Carvana和Ally締約方執行級別管理人員之間的非正式討論和談判，提出索賠或索賠所針對的索賠；(2)根據美國仲裁協會、JAMS或任何其他國家認可的爭議解決組織不時發佈的商業調解規則進行調解，該組織由索賠所針對的一方選定；以及(3)除仲裁必須根據本協議的條款和條件作出決定外，仲裁應按照美國仲裁協會、JAMS或其他國家認可的、由索賠所針對的一方選定的其他國家認可的替代爭議解決組織不時公佈的商業仲裁規則進行，具有約束力。(B)司法管轄權及地點。(I)所有根據上文第III.I.1(A)(Ii)和(Iii)款提起的調解和仲裁聽證和訴訟程序應在距離上文第I.B節規定的Ally當地業務辦事處或當前替代辦事處五十(50)英里的地點舉行。(Ii)任何索賠或索賠解決條款的強制執行和任何仲裁裁決的強制執行，如果有的話，必須完全和完全在州或聯邦法院進行，以確定上文第I.B節規定的Ally當地商務辦公室的所在地，或其當前的替代地點。(C)放棄陪審團資格。銀行、Ally和Carvana放棄並放棄根據聯邦和州法律對任何索賠進行陪審團審判的權利。2.法律的選擇。本協議必須根據亞利桑那州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。3.對違規索賠的類型和性質的限制。關於任何索賠：(A)Carvana在本協議項下的損害明確限於以下方面：(I)Carvana經濟或財務損失的實際美元金額；以及
24(Ii)自索賠發生之日起不超過兩(2)年內損失的未來利潤的合理金額。(B)任何一方均不得就下列任何事項提出索賠：(一)懲罰性或懲罰性損害賠償，除非根據上文第三節1.2節所述的州法律，索賠將構成重罪；或(二)間接損害和附帶損害賠償。(C)任何一方對Carvana的任何與索賠有關的責任僅限於且不會超過索賠所針對的Ally方評估的總利息，並且Carvana在緊接索賠產生前的二十四(24)個日曆月內根據本協議實際支付的利息總額。4.向他人通報信息。Bank和Ally各自有權但無義務通知擔保人、擔保人、車輛銷售商、賬户債務人、參與者、許可受讓人和其他第三方(如車主、管理人員等)。本協議的條款、管理或履行。5.從第三人到第三人的信息。(A)Carvana不可撤銷地和持續地同意第三方以任何格式向每一方披露有關Carvana的所有類型和種類的信息，以及每一方從第三方獲取信息，例如，包括信用、金融和商業信息，無論是直接實際經驗還是從其他來源獲得的信息。(B)儘管有第III.1.6節的規定，Carvana同意：(I)任何聯營方可向其任何獲準受讓人或參與者或其各自的聯營公司披露其從Carvana、其關聯方或其他與本協議或其項下擬進行的交易有關的任何數據、文件、材料或其他信息，(Ii)任何該等獲準參與方或受讓方可與任何Ally締約方或其各自的關聯方共享他們與Carvana或其任何關聯方就本協議或其項下擬進行的交易(包括其任何轉讓或參與)訂立的任何費用函件或其他協議。6.保密。(A)除非事先獲得Carvana的書面批准，否則Ally各方不會向任何第三人或實體披露Carvana的保密財務信息，但對Ally各方有權力的州或聯邦監管機構以外的第三人或實體，或向Ally各方提供服務並對
25個Ally派對。在本節第三節1.6中，“機密財務信息”是指任何有關Carvana或其子公司的財務信息，包括但不限於，Ally雙方或任何一方從Carvana收到的銷售數量：(I)標記為“機密”；以及(Ii)Ally各方不公開或以前不知道的財務信息。聯營各方應將Carvana的保密財務信息僅用於與Carvana與聯營雙方或任何一方之間現有的或擬議的交易相關的合法商業目的。(B)所有各方承認，受本第三節條款保護的保密財務信息具有特殊性質，因此金錢損害不足以補償Carvana的任何未經授權的使用或披露。雙方同意，可以尋求禁令和其他衡平法救濟，以防止任何實際或威脅未經授權使用或披露保密財務信息。除法律上或衡平法上可用的任何其他補救辦法外，還可以尋求上述補救辦法。(C)Ally締約方承認，美國證券法禁止任何掌握重大非公開信息的人購買或出售Carvana的上市交易證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，以購買或出售此類證券。J.Default。儘管或不考慮以上第三節第一節的規定，如果Carvana違約，則除本協議第三節D.5中和法律另有規定的權利和補救措施外，任何一方或雙方均可行使下列任何一項或多項臨時權利和補救措施。這些臨時權利和補救辦法是累積性的，不是替代性的，是非排他性的，可以先後或同時執行。單一或部分行使任何權利或補救辦法，並不放棄或用盡任何其他權利或補救辦法，也不放棄任何目前或將來的任何違約行為。除非違約得到完全補救，使各方滿意：1.暫停。聯盟方可以立即暫停信用額度。儘管本協定規定了任何通知期限，但此類暫停可在不通知Carvana的情況下發生。2.需求。任何一方或雙方均可在任何時候要求立即全額支付Carvana欠該Ally方的所有債務。3.收回抵押品。Ally雙方中的任何一方或雙方都可以立即擁有抵押品，而不需要要求、進一步通知Carvana或得到Carvana的同意，並可以通過或不通過法律程序。在任何一方或雙方的要求下，Carvana必須將抵押品組裝起來，並在Ally方指定的合理方便的地點(包括Carvana場所)提供給該Ally方。Carvana不可撤銷地授權和授權每一方當事人及其代理人進入抵押品所在的場所，並將其移走或使其部分無法使用(“抵押品回收”)。Carvana不可撤銷地放棄任何擔保、擔保或
26與抵押品追回有關的任何規則、法律或程序可能要求的擔保。4.法律訴訟或衡平法訴訟。任何一方或雙方均可在適當的法院或衡平法提起訴訟，以強制執行雙方在法律或衡平法上享有的任何和所有臨時補救措施，包括強制令救濟和佔有抵押品的訴訟、會計命令、指定接管人或審查員等。任何一方或雙方均可申請並給予任何衡平法或其他適當的法律救濟，以強制執行任何權利或救濟，包括具體履行和發佈任何單方面初步禁令以保護抵押品。5.抵押品的合併。應Ally雙方或其中一方的要求，Carvana必須合併和組裝抵押品，以最大限度地減少抵押品地點的數量，以促進Ally各方檢查、監控和清算抵押品的權利。6.避免移動或處置。應Ally雙方之一或雙方的要求，Carvana將：(A)停止所有車輛或其他抵押品的移動，包括但不限於從受控賬户中轉移所有資金；(B)在未經Ally各方事先書面同意的情況下，不得出售、租賃或以其他方式處置任何車輛或其他抵押品。7.所有收益的週轉。Carvana在出售、租賃或以其他方式處置任何車輛時收到的所有款項必須支付給Ally各方，即使它超過Ally各方為該車輛提供庫存融資的具體金額。除非法律另有要求，否則應由雙方共同承擔義務，並由雙方共同決定。8.直接收取抵押品。任何一方或雙方可以直接收取任何第三方擁有或控制的任何抵押品，包括但不限於動產紙、賬户、車輛賣方賬户、票據和收益，收益將包括但不限於受控賬户中持有的資金。根據適用的存款賬户控制協議的條款，合營各方可指示持有受控賬户的金融機構(S)將受控賬户中的所有資金支付給合營各方，Carvana將不會幹預或試圖違反該指示；但有一項諒解，即合營各方將在所有違約得到糾正後十四(14)個工作日撤銷對該等存款賬户的任何獨家控制通知(或同等通知)，前提是該等存款賬户中未主張任何其他權利。在收回全部或部分抵押品後，任何一方或雙方均可在向Carvana發出公開或非公開出售的書面通知後不少於十(10)個日曆日，或在法律允許的情況下，將全部或任何部分抵押品出售、租賃或以其他方式處置。在通常只邀請其他經銷商或汽車銷售商參加的拍賣會上出售車輛，被認為是一種“私人銷售”。
27 10.“商業合理”的定義。根據《統一商法典》第9條，以下任何非排他性的抵押品處置方法均被視為“商業上合理的”： (a)根據該聯盟方與車輛賣方之間的回購協議條款，回購原車輛賣方製造的任何車輛、零件或配件。 (b)在拍賣中將任何零件或配件出售給出價最高的投標人，而不是根據回購協議出售給車輛賣方，其中合理地認為聯盟方之一或雙方的收益高於回購協議下的收益。 (c)以最高現金出價從交易商處出售被收回的物業類型，無論是成批還是分批出售;以及 (d)在任何實體或虛擬拍賣會上出售，包括SmartAuction，通常只邀請多個或單個汽車製造商的經銷商參加。 11.缺陷。除非各同盟方以書面形式明確修改，否則在抵押品處置後，卡明公司必須立即向各同盟方全額支付剩餘的任何差額。 12.有限授權書。卡方特此授權各銀行和聯盟，通過其各自的任何官員和僱員，其真實合法的律師，以其名義，代替和代表卡方，簽署、背書、執行、協商、妥協、解決、完成和交付： (a)任何發票、賣據、所有權證明書、製造商產地證明書、申請書及任何其他文書，或 與任何擔保品的所有權或轉讓有關的文件。 (b)與執行有關的任何融資申明書、通知、備案或文件 擔保物中的擔保權益;以及 (c)任何支票、匯票、存款單、信用憑證或任何其他支付媒介、保險 索賠、損失證明、文書或與收益有關的文件 任何抵押品。 本有限授權書附有權益，任何第三方均可依賴本授權書，而無義務查詢其是否繼續有效。銀行和Ally均不對任何行為或不作為負責，也不對根據本有限授權書行使任何授權時的任何判斷錯誤或法律或事實錯誤負責。 13.違約利率。在法律允許的範圍內，每一方均可立即評估違約利率，最高可達當前利率加百分之五（5%）。 14.注意義務。任何一方都沒有義務收集或保護 除使用外，還應保留與擔保有關的任何權利，
28 在保管和保存擔保物時採取合理的謹慎措施 這樣的盟友。 K. 附加條款。 1.真實性和權威性。每一個同盟方都可以依靠任何形式的 在履行或促進本協議的目的過程中，卡耐基通過電子、計算機、電報、傳真、電話、親自或書面交付、傳輸或其他方式發送的、據稱是卡耐基真實和正式授權的通信;前提是該聯盟方： (a)真誠地行事。 (b)對相反的信息沒有實際的瞭解;並且 (c)這種做法是一般經銷商或具體Carboho的慣例。 聯盟方沒有義務審查、詢問或確認任何通信。 2.僅書面放棄。放棄，釋放，禁止反言，或辯護的任何規定，這一點， 協議只有在尋求受其約束的一方以書面形式簽署時才有效。 (a)任何交易過程、任何一方或雙方延遲或未能全部或部分執行要求付款或宣佈本協議項下違約事件的任何權利或補救措施，均不會： （i.）變更或影響加航的任何義務或該等聯盟方的權利和補救措施;或 （二）作為棄權、解除、禁止反言或抗辯。 (b)在本協議未明確要求的任何情況下，由任何一方或雙方向卡耐基發出的任何通知或要求，並不使卡耐基有權以相同、類似或其他方式向卡耐基發出任何其他或進一步的通知或要求。 除非本協議有特別要求。 (c)不得放棄第III.K.2款的規定，除非由被主張放棄的一方以書面形式簽署。任何一方當事人的信賴 口頭陳述將被視為不合理。 3.派任未經聯盟各方的明確書面同意，Carnival不得轉讓或導致轉讓本協議項下的任何職責或義務。任何一方均可自由地（i）轉讓其在本協議項下的權益、權利、職責和義務，只要任何受讓人承擔本協議項下的所有義務，或（ii）就其在本協議項下的權益、權利、職責和義務授予參與權。 為免生疑問，承運人必須支付所有費用，並償還每一方的任何成本、費用或其他支出，包括合理的律師費 費用和法律費用，產生於任何參與者授予的關於其在本協議項下的利益，權利，責任和義務。
29 4.修訂。沒有Carvana和Ally雙方簽署的書面協議，對本協議任何條款的修改都是無效的。5.追蹤裝置的使用。如果Carvana自行決定獲取關於任何車輛內部或其上的任何跟蹤裝置的互聯網可訪問報告，以便根據適用法律定位車輛，則Carvana將向Ally各方提供此類報告的訪問權限。6.定義和詞義。本協議中表示一方有權採取行動或作出決定，或拒絕採取行動或作出決定，或拒絕採取行動或作出決定的允許、任選或任選權利的詞語或任何其他術語，將意味着並被解釋為提供該方完全和絕對的特權，以其唯一、不受限制的自由裁量權這樣做。“將”一詞是強制性的，表示支付或履行的義務。否則，除非上下文另有明確要求，否則本協定中使用的術語必須根據本協定中確定的大寫定義、不時修訂的《統一商法典》以及法律和商業實踐中的常見用法賦予其所賦予的含義。7.章節標題。在每條、小節和小節開頭插入的説明僅為方便起見，並不限制、放大、修改、解釋或定義其文本，也不影響本協議的解釋或解釋。8.終止。本協議一直有效，直至在下列情況下終止：到期日(該日期可通過本協議雙方協議延長)；違約事件，非違約方通過向違約方發送書面終止通知行使選擇權；或雙方書面同意終止本協議。終止不會免除任何一方在終止生效日期之前產生的任何義務或權利、放棄、修改或給予的利益。9.具有約束力。本協議對Bank、Ally和Carvana及其各自的繼承人、管理人和受讓人具有約束力。10.無第三方受益人。除第III.D節所述外，任何車輛銷售商或任何人(銀行、Ally和Carvana除外)不得依賴本協議或本協議中包含的任何條款或條款。11.可分割性。本協議中任何被法律禁止的條款只有在被禁止的範圍內才有效，而不會使本協議的其餘條款無效。12.通知。本協議或法律規定必須發出的任何通知，如果在本協議明確規定的時間範圍內發送給另一方，並且如果沒有規定行動或事件的通知時間框架，則至少十(10)個日曆天，按照上述第一節中規定的地址，通過下列任何一種非排他性方法之一發送給另一方，視為合理和適當的通知：(A)美國掛號、掛號或頭等郵件，郵資預付。(B)使用商業認可的快遞服務。
30(C)電子郵件或傳真；或(D)面交。13.獨立的信貸通融。儘管Ally可能代表銀行充當服務商或代理人，但Carvana承認Ally和Bank正在向Carvana提供單獨的信貸安排，並將條款整合在單一文件和信貸額度中，以方便雙方。銀行不對Ally的表現或行為負責，Ally對銀行的表現或行為不負責。Carvana不得向銀行主張與Ally有關的任何索賠、抗辯或抵銷，Carvana不會針對Ally提出與Bank有關的任何索賠、抗辯或抵銷。本協議不會在Ally和Bank之間產生任何權利和義務。14.關鍵時刻。對於本協議而言，時間至關重要。本協議的條款和條件中沒有規定寬限期、治癒權或其他放任，除非本協議中有明確規定或由本協議所針對的一方單獨簽署的書面文件。15.整份協議。本文件包含Bank、Ally和Carvana就本文所述主題達成的完整協議。雙方之間沒有其他口頭或默示的協議、諒解或陳述。除本協議或任何相關文件規定外，Carvana不依賴與Bank或Ally有關的任何人所作的任何聲明、承諾或陳述。16.沒有釋義推定。本協議中的語言將根據語言的公平和通常含義進行解釋，不會被嚴格解釋為對任何一方有利或不利。17.繼續合作。Carvana將簽署並向每一方交付任何和所有文件、通知、文書和其他書面材料，並執行所有必要和適當的行為，以全面執行本協議的條款和條件。Carvana在此不可撤銷地指定每一家銀行和Ally通過其任何高級管理人員和員工，以其名義和代表其真實和合法的代理人的身份，取代和代表Carvana簽署、完成和交付與本協議相關的任何其他文件、文書或協議，以提供任何遺漏的信息並糾正其中任何專利錯誤。這一有限的授權書與利益相結合，任何第三方都可以依賴它，而沒有義務詢問它的持續效力。在行使本有限授權書下的任何授權時，銀行或Ally均不對任何作為或不作為、任何判斷錯誤、法律或事實錯誤承擔責任。18.代詞的使用。所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，都包括所有其他性別；單數包括複數，複數包括單數。19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。本協議及其任何修正案或根據本協議提供的證書可以手動或電子簽名，並通過電子郵件或其他電子通信方式或通過基於互聯網的電子簽名平臺進行傳輸。
31通過傳真或其他電子傳輸(包括PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署副本一樣有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞彙以及與本協議相關的任何修訂或證書應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄。出現在以電子方式傳輸的文件上的手動或電子簽名將被視為適用法律下的所有目的的原始簽名(包括在任何法律程序中被接納為證據)，包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法》和任何基於《統一電子交易法》的州法律，並且本協議各方放棄任何相反的反對意見。[以下頁面上的簽名]
32 DocuSign信封ID：2335508C-D174-4960-B3D2-F12199320A44修改和重新簽署的庫存融資和安全協議Ally Bank簽名頁作者：/S/辛迪·巴林特姓名：辛迪·巴林特標題：授權代表Ally Financial Inc.作者：/S/辛迪·巴林特姓名：辛迪·巴林特標題：授權代表卡瓦納有限責任公司作者：/S/保羅·布魯克斯姓名：保羅·布魯克斯
33執行版資金流證書2023年9月1日本資金流證書(“證書”)是由Carvana LLC、亞利桑那州一家有限責任公司(“經銷商”)、Ally Financial Inc.和Ally Bank(“Ally當事人”)之間於2022年9月22日簽署的《庫存融資與安全協議》(經日期為2023年9月1日的《庫存融資與安全協議第一修正案》修訂，並可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)交付的。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有融資協議中規定的相應含義。以下籤署人僅以簽署人為經銷商總裁副主任的身份，而不是以個人身份向雙方證明如下：1.自本合同簽署之日起，簽署人具有下述所有權，並因此被授權代表經銷商簽署和交付本證書。2.截至本合同日期，經銷商已將所有Ally收益存入或促使其存入本合同附件A所列的“受控賬户”，而不會將Ally收益直接存入受控賬户以外的任何賬户。3.截至本合同日期，任何一方(聯營各方和經聯營各方事先書面同意對抵押品擁有初級擔保權益的當事人除外，在這種情況下，除抵押品以外的任何此類當事人的抵押品收益)沒有任何資金存入或持有在受控賬户4。截至本合同日期，經銷商僅將受控賬户中的受控賬户收益直接轉入本合同附件B中的經營賬户。5.[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
34 DocuSign信封ID：2335508C-D174-4960-B3D2-F12199320A44 Carvana，LLC作者：/S/保羅·布魯克斯姓名：保羅·布魯克斯
35 [***]出於保密目的進行了編輯。附件A受控帳户1.附件B中確定的零售ACH帳户(帳號：[***]2.表B所示的零售支票賬户(賬號：[***])3.表B所示的零售電匯帳户(帳號：[***]4.表B所示的批發帳户(帳號：[***])
36 [***]出於保密目的進行了編輯。附件B資金流程圖零售電匯賬户編號。貸款銷售/質押收益零售支票賬户[***]帳户號碼零售ACH帳號零售客户所有與所有Ally收益相關的現金或現金等價物，所有Ally收益包括現金、現金等價物和其他收款的經銷商賬户將存入唯一的運營賬户(“受控賬户”)(可從受控賬户接收現金或現金等價物)。Carvana，LLC經營賬户編號。不受DACA限制)(電匯批發客户批發帳號：[***][***][***][***][***][***][***]
37附件2高級船員證書日期：[●], 20[●]本證書(“本證書”)是根據日期為2023年11月1日的經修訂及重訂的融資及保安協議(該協議於本證書日期前不時被修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)交付，由Carvana，LLC、亞利桑那州一家有限責任公司(“Carvana”)、Ally Financial Inc.及Ally Bank(“Ally各方”)之間提交。本文中使用但未另行定義的大寫術語將具有融資協議中規定的相應含義。以下籤署人特此證明(僅以以下籤署人的身份)[●]他/她/他們不是以個人身份，而是基於截至本證書日期存在的事實和情況)，代表Carvana向所有各方提交的證書如下：1.他/她/他們擁有下列頭銜，並因此被授權代表Carvana簽署和交付本證書。2.Carvana在融資協議中向Ally各方作出的所有陳述和擔保繼續準確和完整。3.Carvana遵守融資協議中包含的所有承諾和契諾，包括但不限於：a.Carvana已滿足融資協議第III.A.8小節中概述的適用於受預先平面圖調節的車輛的所有要求，並且Carvana在預先平面圖調節項下的未償還平面圖預付款不超過截至本證書日期有效的信貸額度的10%。B.只要Carvana欠銀行任何債務或除非銀行另有書面同意，Carvana一直維持足夠的金額(定義見Ally Bank和Carvana之間於2023年9月1日生效的第四次修訂和重新簽署的信貸餘額協議(“信貸餘額協議”，該等信貸餘額協議可能已修訂)，以符合融資協議第III.G.4節的規定。C.Carvana的不受限制的現金、現金等價物和運營信用額度的可用性，不包括根據Carvana與銀行之間的信用餘額協議限制的金額，不低於截至本證書日期信用額度的20.0%。D.根據《融資協議》第三章G.7分節計算，Carvana在其存貨中的權益至少為5%。
38 e.所有Ally收益已直接轉入受控賬户，又直接轉入資金流動證書所列業務賬户，又從受控賬户直接轉出。任何由任何一方(合營各方及經合營各方事先書面同意而對抵押品擁有初級擔保權益的各方除外，在此情況下，除抵押品以外的任何此等各方的抵押品收益)的資金均未存入或持有於受控制賬户。F.Carvana已使Carvana收到的所有Ally收益直接轉移到受控賬户，無論Carvana從何處收到此類Ally收益，具體如下：(I)對於構成現金或其他付款形式的Ally收益，可以每天立即轉讓；(Ii)對於構成支票、ACH轉賬或其他付款形式但不能立即轉讓的Ally收益，因為此類支票、ACH轉賬或其他付款形式可以在正常業務過程中迅速處理。G.Carvana沒有更改Ally收益直接存入的賬户或創建Ally收益直接存入的任何新賬户，而沒有事先徵得Ally各方的書面同意，並向Ally各方提供關於此類新賬户的存款賬户控制協議(如果該等賬户是受控賬户的補充、替換或替換)，其形式和實質令Ally各方合理滿意。H.Carvana在經營賬户中始終保持最低現金餘額，即立即可用資金，不少於收到的最低餘額標誌工具或最低餘額標誌工具收益的所有金額，根據融資協議第三.C.2(A)(I)節，Carvana應向Ally締約方支付本金。I.Carvana未在未經雙方事先書面同意的情況下，在正常業務過程中向消費者零售以外的任何處置中，將其10%或更多的車輛(無論該等車輛是否為庫存融資車輛)轉讓或以其他方式處置給一方或多方(無論該等方是否有關聯)，無論是在七(7)個歷日內發生的一次或一系列交易中。J.Carvana並未就營運賬户或任何受控賬户授予、質押或準許任何沒收、評估、留置權或產權負擔，但營運賬户或任何受控賬户(視何者適用而定)的留置權除外，(A)構成融資協議第三節D.3項所允許的非同意留置權，或(B)以持有該營運賬户或受控賬户(視何者適用而定)的存管機構為受益人，特別是(I)營運賬户或受控賬户(視何者適用)的維護及管理費用或收費，(Ii)結算金額，或(Iii)退回物品。
39 k.未經雙方事先書面同意，Carvana未對任何額外的優先債務文件或第二優先債務文件進行修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充或以其他方式修改，只要此類修改、重述、修訂和重述、延長、補充或修改將違反債權人間協議或任何初始留置權庫存融資文件(定義見債權人間協議)的條款或條件。4.融資協議項下並無違約，亦未發生或存在任何事件、情況或情況，以致隨着時間的推移，發出通知或兩者均構成融資協議項下的違約。茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。Carvana，LLC作者：_名稱：_標題：_