CVNA-20230930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度2023年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38073

Carvana Co.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4549921
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
300 E裏約熱內盧薩拉多大道坦佩亞利桑那州85281
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(602) 852-6604
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元CVNA紐約證券交易所
優先股購買權—紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是的？☒不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2023年10月30日，註冊人已 114,030,364A類流通股和普通股85,619,471已發行的B類普通股。




未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
截至2023年9月30日及2022年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表
1
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合經營報表
2
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合股東權益（虧損）報表
3
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
64
第四項。
控制和程序
64
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
65
第1A項。
風險因素
65
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
66
第三項。
高級證券違約
66
第四項。
煤礦安全信息披露
66
第五項。
其他信息
66
第六項。
陳列品
67





第一部分財務信息
項目一.財務報表
Carvana Co.及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(以百萬為單位，但股票數量和麪值除外，以千為單位)
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$544 $434 
受限現金72 194 
應收賬款淨額318 253 
持有待售金融應收賬款淨額650 1,334 
車輛庫存1,085 1,876 
證券化中的實益權益371 321 
其他流動資產，包括#美元0及$6，分別為關聯方到期的
146 182 
流動資產總額3,186 4,594 
財產和設備，淨額3,051 3,244 
經營租賃使用權資產，包括#美元11及$14分別來自與關聯方的租約
473 536 
無形資產，淨額56 70 
其他資產，包括#美元0及$1，分別為關聯方到期的
259 254 
總資產$7,025 $8,698 
負債與股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計負債，包括#美元1及$16，分別向關聯方支付
$681 $777 
短期循環設施429 1,534 
長期債務的當期部分200 201 
其他流動負債，包括#美元3及$4分別來自與關聯方的租約
85 80 
流動負債總額1,395 2,592 
長期債務，不包括本期債務5,305 6,574 
經營租賃負債，不包括當期部分，包括#美元7及$9分別來自與關聯方的租約
450 507 
其他負債，包括#美元11及$0，分別向關聯方支付
77 78 
總負債7,227 9,751 
承付款和或有事項(附註17)
股東赤字：
優先股，$0.01面值-50,000授權股份；無截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還
— — 
A類普通股，$0.001面值-500,000授權股份；113,975和106,037截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.001面值-125,000授權股份；85,619和82,900截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本1,851 1,558 
累計赤字(1,512)(2,076)
可歸因於Carvana Co.的股東權益(虧損)總額339 (518)
非控制性權益(541)(535)
股東總虧損額(202)(1,053)
總負債和股東赤字$7,025 $8,698 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1


Carvana Co.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
銷售和運營收入：
汽車零售額，淨額$1,949 $2,492 $5,737 $8,186 
批發銷售額和收入，包括美元4, $6, $14及$27分別來自關聯方的
610 697 2,005 1,976 
其他銷售和收入，包括美元35, $39, $104及$137分別來自關聯方的
214 197 605 605 
淨銷售額和營業收入2,773 3,386 8,347 10,767 
銷售成本，包括$1, $2, $3及$20分別向關聯方
2,291 3,027 7,025 9,714 
毛利482 359 1,322 1,053 
銷售、一般和行政費用，包括#美元8, $7, $26及$20分別向關聯方
433 656 1,357 2,104 
利息支出153 153 467 333 
債務清償收益(878)— (878)— 
其他(收入)費用，淨額4 58 (1)68 
所得税前淨收益(虧損)770 (508)377 (1,452)
所得税撥備29 — 27 1 
淨收益(虧損)741 (508)350 (1,453)
非控股權益應佔淨虧損(41)(225)(214)(672)
淨收入（虧損）歸屬於Carnival Co.$782 $(283)$564 $(781)
A類普通股每股淨收益（虧損）-基本$7.05 $(2.67)$5.24 $(7.88)
A類普通股每股淨收益（虧損）-稀釋$3.60 $(2.67)$1.78 $(7.88)
加權平均A類已發行普通股-基本(1)
110,844 105,857 107,692 99,134 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋205,958 105,857 197,124 99,134 
(1) 加權平均股A類普通股流通-基本，已調整為未歸屬的限制性股票獎勵。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2


Carvana Co.及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(以百萬為單位，但股份數量除外，以千為單位)

A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計赤字非控制性權益股東權益總額
平衡，2021年12月31日89,930 $— 82,900 $— $795 $(489)$219 $525 
淨虧損— — — — — (260)(246)(506)
有限責任公司單位的交換27 — — — 1 — (1)— 
與Carvana Group增加計税基數相關的遞延税項資產的建立— — — — 1 — — 1 
設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備— — — — (1)— — (1)
關聯方對A類普通股的出資(97)— — — — — — — 
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位139 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — (12)— — (12)
行使的期權63 — — — 2 — — 2 
基於股權的薪酬— — — — 43 — — 43 
平衡，2022年3月31日90,062 $— 82,900 $— $829 $(749)$(28)$52 
淨虧損— — — — — (238)(201)(439)
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用15,625 — — — 1,227 — — 1,227 
與股權發行相關的非控股權益的調整— — — — (554)— 554 — 
有限責任公司單位的交換19 — — — — — — — 
與Carvana Group增加計税基數相關的遞延税項資產的建立— — — — 21 — — 21 
設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備— — — — (21)— — (21)
關聯方對A類普通股的出資(2)— — — — — — — 
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位48 — — — — — — — 
根據ESPP發行A類普通股27 — — — 1 — — 1 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — 5 — — 5 
3


行使的期權10 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 18 — — 18 
平衡，2022年6月30日105,789 $— 82,900 $— $1,526 $(987)$325 $864 
淨虧損— — — — — (283)(225)(508)
關聯方對A類普通股的出資(14)— — — — — — 
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位142 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — (1)— — (1)
行使的期權15 — — — 1 — — 1 
基於股權的薪酬— — — — 18 — — 18 
平衡，2022年9月30日105,932 $— 82,900 $— $1,544 $(1,270)$100 $374 
4


Carvana Co.及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)-(續)
(未經審計)
(以百萬為單位，但股份數量除外，以千為單位)

A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計赤字非控制性權益股東虧損總額
平衡，2022年12月31日106,037 $— 82,900 $— $1,558 $(2,076)$(535)$(1,053)
淨虧損— — — — — (160)(126)(286)
有限責任公司單位的交換14 — — — 1 — (1)— 
關聯方對A類普通股的出資(16)— — — — — — — 
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位39 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税(30)— — — — — — — 
行使的期權3 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 17 — — 17 
平衡，2023年3月31日106,047 $— 82,900 $— $1,576 $(2,236)$(662)$(1,322)
淨虧損— — — — — (58)(47)(105)
關聯方對A類普通股的出資(16)— — — — — — — 
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位415 — — — — — — — 
根據ESPP發行A類普通股20 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — (2)— — (2)
行使的期權3 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 23 — — 23 
平衡，2023年6月30日106,469 $— 82,900 $— $1,597 $(2,294)$(709)$(1,406)
淨收益(虧損)— — — — — 782 (41)741 
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用7,157 — — — 327 — — 327 
發行B類普通股和有限責任公司單位— — 2,721 — — — 126 126 
與股權發行相關的非控股權益的調整— — — — (83)— 83 — 
有限責任公司單位的交換17 — (2)— — — — — 
與Carvana Group增加計税基數相關的遞延税項資產的建立— — — — 21 — — 21 
設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備— — — — (21)— — (21)
關聯方對A類普通股的出資(17)— — — — — — — 
5


發行A類普通股作為限制性股票獎勵和結算既有限制性股票單位344 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税— — — — (10)— — (10)
行使的期權5 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 20 — — 20 
平衡，2023年9月30日113,975 $— 85,619 $— $1,851 $(1,512)$(541)$(202)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6


Carvana Co.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位：百萬)

截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$350 $(1,453)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
*扣除折舊和攤銷費用270 179 
增加基於股權的薪酬支出52 57 
*減少處置財產和設備的損失8 3 
**從債務清償中獲得收益(878)— 
*減少實物支付利息支出46 — 
*計提壞賬準備和估值撥備34 11 
**債務發行成本和債務溢價的攤銷和註銷20 20 
**收購Root公司A類普通股的權證未實現(收益)虧損(3)77 
*減少證券化實益權益的未實現(收益)損失(12)1 
應收財務相關資產變動：
控制金融應收賬款的來源(4,509)(5,690)
*出售融資應收賬款所得收益，淨額5,207 5,628 
**從貸款銷售中獲得收益(360)(361)
**持有待售金融應收賬款的本金付款160 146 
資產和負債的其他變動：
*減少車輛庫存777 638 
減少應收賬款(73)40 
*其他資產27 (75)
*應付賬款和應計負債(84)155 
出售經營性租賃使用權資產63 (132)
*經營租賃負債(52)178 
*其他債務(1)(7)
經營活動提供(用於)的現金淨額1,042 (585)
投資活動產生的現金流：
中國政府鼓勵購買房產和設備(69)(451)
**出售財產和設備所得收益58 — 
*支付收購費用，扣除收購的現金(7)(2,189)
*出售實益權益收到的本金付款和收益40 72 
投資活動提供(用於)的現金淨額22 (2,568)
融資活動的現金流：
*從短期循環設施中獲得收益5,756 10,596 
*減少短期循環設施的付款(6,861)(12,074)
**發行長期債券的收益110 3,435 
美國政府為長期債務支付提供資金(470)(111)
減少債券發行成本的支付(52)(75)
*發行A類普通股和有限責任公司單位的淨收益453 1,227 
*取消股權薪酬計劃的收益— 4 
**與限制性股票單位和獎勵相關的預扣税款(12)(8)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,076)2,994 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(12)(159)
期初現金、現金等價物和限制性現金628 636 
期末現金、現金等價物和限制性現金$616 $477 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


注1-企業組織

業務説明

Carvana Co.及其全資子公司Carvana Co.Sub LLC(統稱為“Carvana Co.”，連同其合併子公司“公司”)是領先的二手車買賣電子商務平臺。該公司正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車銷售體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，定價透明，交易簡單，沒有壓力。使用該網站，客户可以完成二手車交易的所有階段，包括為他們的購買融資、以其當前的車輛進行交易，以及購買輔助產品，如車輛服務合同(VSC)、汽車保險和缺口豁免保險。該公司業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這一單一目的而建立的。

組織

Carvana Co.是一家控股公司，成立於2016年11月29日，是特拉華州的一家公司，目的是完成其首次公開募股(IPO)和相關交易，以經營Carvana Group，LLC及其子公司(統稱為“Carvana Group”)的業務。公司幾乎所有的資產和負債都是Carvana Group的資產和負債，但公司的高級擔保票據和高級無擔保票據(各自定義見附註10-債務工具)除外，它們由Carvana Co.發行，並由其和Carvana集團現有的受限國內子公司擔保，不包括高級無擔保票據、ADESA US Auction，LLC(“ADESA”)及其附屬公司。

根據Carvana Group LLC經修訂及重述的有限責任公司協議(“LLC協議”)，Carvana Co.是Carvana Group的唯一管理人，並對Carvana Group的活動進行、指導及行使全面控制權。確實有二Carvana Group的共同所有權權益類別、A類共同單位(“A類單位”)和B類共同單位(“B類單位”)。正如附註11-股東權益(赤字)進一步討論，A類單位及B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)並無投票權，導致Carvana Group被視為可變權益實體(“VIE”)。由於Carvana Co.的S控制權及其在Carvana Group中的重大經濟利益，該公司被視為VIE的主要受益人，本公司合併了Carvana Group的財務業績。截至2023年9月30日，Carvana Co.擁有約56.6Carvana Group和有限責任公司單位持有人(定義見附註11-股東權益(赤字))擁有剩餘股份的百分比。43.4%.

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。所有公司間餘額和交易均已註銷。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本公司相信所作出的披露足以防止所提供的資料具有誤導性。然而，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包括在公司於2023年2月23日提交的最新10-K表格年度報告中。
    
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常和經常性項目)，以公平地反映公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果和股東權益(赤字)變化，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量。由於季節性和短期變化的影響，中期業績不一定代表全年業績。

正如在附註1--商業組織中討論的那樣，Carvana集團被視為VIE，Carvana Co.由於確定自己是主要受益者而合併了其財務業績。

8

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
流動性

該公司在過去幾個時期已經發生了虧損，隨着它繼續將重點轉移到通過提高運營效率和減少開支來提高盈利能力上，預計未來還會出現更多虧損。從歷史上看，公司的資本和流動資金需求主要通過債務和股權融資、營運現金流、建築平面圖融資和應收融資(定義見下文)來滿足。於截至2023年9月30日止三個月內，本公司(I)收到現金收益淨額$327百萬美元來自其“在市場上提供”計劃，以及126(I)向加西亞各方私募A類單位和B類普通股；(Ii)發起並完成了用其高級無擔保票據交換新高級擔保票據的要約，大大減少了近期現金利息支出和未償債務總額；以及(Iii)修訂了兩項循環信貸安排，為公司發起的某些應收融資提供資金，將一項安排的信用額度從#美元提高到300百萬至美元500並將另一筆貸款的到期日延長至2024年9月18日。2023年11月1日，公司將平面圖貸款規模調整為$1.510億美元，並將到期日延長至2025年4月30日。管理層認為，目前的營運資金、營運現金流以及預期的持續或新的融資安排，將足以在財務報表發佈之日起至少一年內為營運提供資金。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出估計和假設。某些會計估計涉及管理層的重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額有重大影響，管理層認為這些都是關鍵的會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。

最近發佈但尚未採用的會計準則

本公司評估所有已發出但尚未採納的會計準則更新，並確定該等更新與本公司無關或預期於採納後不會產生重大影響。

附註3-業務組合

收購ADESA美國實物拍賣業務
    
2022年5月9日，公司完成對100從KAR Auction Services，Inc.手中收購ADESA美國實物拍賣業務的%股權，價格約為$2.210億美元現金(“收購ADESA”)。發行和出售2030年高級無擔保票據(定義見下文)所得款項用於為收購提供資金。此次收購包括56美國各地的拍賣網站都有6.5300萬平方英尺的建築面積超過4,000通過提供更多的車輛選擇和更快的交貨時間，極大地擴展了公司的基礎設施，並增強了客户服務。

9

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2022年12月31日收購的可識別資產和承擔的負債對收購價格對價的分配情況：
購進價格分配
(單位：百萬)
收購的資產
流動資產$208 
財產和設備1,281 
經營性租賃使用權資產188 
無形資產79 
其他資產1 
收購的總資產1,757 
承擔的負債
流動負債233 
經營租賃負債167 
承擔的總負債400 
取得的淨資產1,357 
購買價格考慮因素2,195 
商譽$838 

取得的可確認無形資產包括以下內容：
公允價值使用壽命
客户關係$50 10年份
發達的技術$29 3年份

使用收益法的多期超額收益法對客户關係進行了評估。使用成本法中的重置成本法對開發的技術進行了估值。估值中使用的重要假設是預測收入和流失率，由於缺乏可觀察到的市場數據，這些假設被歸類為3級。客户關係及已開發技術無形資產並無分配剩餘價值，並分別按與未來預期現金流量及直線相稱的經濟可用年限攤銷。截至2023年9月30日，收購無形資產的剩餘加權平均攤銷期限約為5.8好幾年了。

不動產的估值採用市場可比交易的市場法，其關鍵假設是所獲得的財產與市場可比交易的相似性。使用成本法中的重置成本法對動產進行估值，其關鍵假設是類似動產在新條件下的成本和經濟報廢率。

這筆收購的結果是確認了#美元。8381000萬商譽，可從税務目的扣除，代表預期的協同效應和不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合的勞動力、非合同關係和其他協議。

截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$217百萬美元和美元651批發銷售額和收入分別為百萬美元和195百萬美元和美元577銷售成本分別為百萬美元，淨虧損為$21百萬美元和美元56分別來自ADESA業務，其中包括美元30百萬美元和美元92分別計提折舊和攤銷，包括收購的無形資產攤銷費用1美元3百萬美元和美元11分別為2.5億美元和2.5億美元。

10

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認193百萬美元和美元301百萬美元的批發銷售額和收入，分別為180百萬美元和美元283銷售成本分別為3.6億美元和淨虧損3.8億美元36百萬美元和美元57分別來自ADESA業務，其中包括美元31百萬美元和美元51分別計提折舊和攤銷，包括收購的無形資產攤銷費用1美元6百萬美元和美元10分別為2.5億美元和2.5億美元。

以下是截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計運營信息合併結果，就像收購ADESA發生在2021年1月1日一樣：
未經審計
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
(單位：百萬)
收入$3,386 $11,066 
淨虧損(508)(1,583)
非控股權益應佔淨虧損(225)(703)
Carvana Co.的淨虧損。$(283)$(880)
A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄$(2.67)$(8.32)
A類普通股的加權平均股份-基本和稀釋105,857 105,774 

未經審計的備考綜合業務信息結果反映了以下備考調整：
未經審計
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
(單位：百萬)
利息支出$— $123 
租賃費— 5 
折舊及攤銷費用— 13 
公司間收入和銷售成本— (7)

未經審計的預計運營信息綜合結果僅供參考，不一定代表如果ADESA收購於2021年1月1日完成將會取得的結果，或表明未來可能取得的結果。

11

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
附註4--財產和設備，淨額

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的財產和設備淨值：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
土地及地盤改善工程$1,331 $1,331 
建築物和改善措施1,339 1,267 
運輸車隊587 673 
軟件281 245 
傢俱、固定裝置和設備140 158 
總財產和設備，不包括在建工程3,678 3,674 
減去：財產和設備的累計折舊和攤銷(707)(564)
財產和設備，不包括在建工程，淨額2,971 3,110 
在建工程80 134 
財產和設備，淨額$3,051 $3,244 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。95百萬美元和美元100截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，其中40百萬美元和美元51百萬美元分別計入銷售費用、一般費用和行政費用13在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每月都有100萬人被資本化到汽車庫存中，以及42百萬美元和美元36分別記入銷售成本的百萬美元，包括美元16百萬美元和美元13之前分別資本化到汽車庫存的100萬輛。

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。294百萬美元和美元238截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中126百萬美元和美元132百萬美元分別計入銷售費用、一般費用和行政費用38百萬美元和美元34百萬美元分別資本化到汽車庫存和美元130百萬美元和美元72分別記入銷售成本的百萬美元，包括美元53百萬美元和美元31之前分別資本化到汽車庫存的100萬輛。

附註5--無形資產

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產淨值：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
無形資產：
客户關係$50 $50 
發達的技術41 41 
競業禁止協議— 1 
無形資產，取得成本91 92 
減去：累計攤銷(35)(22)
無形資產，淨額$56 $70 

攤銷費用為$5百萬美元和美元6截至2023年及2022年9月30日止三個月分別為百萬美元，及13百萬美元和美元10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內分別為100萬美元。自.起
12

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
2023年9月30日，確定存續無形資產的剩餘加權平均攤銷期限約為5.3好幾年了。截至2023年9月30日，預計在未來幾年確認的年度攤銷費用如下：
預期的未來
攤銷
(單位：百萬)
2023年剩餘時間$4 
202418 
202514 
20267 
20275 
此後8 
總計$56 

附註6--應付賬款和其他應計負債

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付賬款和其他應計負債：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
應付帳款，包括#美元1及$16，分別向關聯方支付
$251 $232 
銷售税和車輛牌照費91 76 
應計薪酬和福利64 65 
退貨和取消備用金60 60 
客户存款31 23 
所得税納税義務27 — 
應計利息支出(1)
10 99 
應計廣告費用3 7 
應計財產和設備2 10 
其他應計負債142 205 
應付賬款和其他應計負債總額
$681 $777 
(1)如附註10-債務工具所述，應計實物支付利息計入簡明綜合資產負債表內的長期債務。

附註7--關聯方交易

租賃協議

於2014年11月，本公司與DriveTime Automotive Group，Inc.(連同其合併聯屬公司，統稱為“DriveTime”)訂立租賃協議(“DriveTime租賃協議”)，規管本公司進入及使用各種DriveTime設施(包括樞紐及檢驗及翻新中心)的臨時儲存、翻新、辦公室及停車位，而該關聯方乃因Ernest Garcia II、Ernest Garcia III及由其中一方或雙方控制的實體(合稱“Garcia雙方”)控制及擁有DriveTime的幾乎全部權益。DriveTime租賃協議最近一次修訂是在2018年12月。最後一個樞紐設施
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
根據DriveTime租賃協議剩餘的租約於2023年4月到期，檢查和翻修中心的租約在2024年至2026年之間到期。

於二零一七年三月，本公司與DriveTime訂立租賃協議，規管本公司進入及使用DriveTime各設施的辦公室及停車位(“DriveTime Hub租賃協議”)。DriveTime Hub租賃協議最近一次修訂是在2021年7月。根據DriveTime Hub租賃協議剩餘的最後一個設施於2023年4月到期，沒有續簽。

在到期之前，DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議下的樞紐位置的可取消租賃條款均小於12個月有權在公司選舉時終止60提前幾天書面通知，並提供某些為期一年的續訂選項。於非翻新地點，由於不能合理肯定本公司會行使其選擇權以延長租約或放棄行使此等租賃協議內的終止權利以訂立超過一年的租期，本公司將該等租約入賬為短期租約。對於這些地點，公司根據其按比例使用每個設施的空間，加上按比例分攤每個設施的實際保險費和房地產税，支付可變的月租金。管理層已確定分配給該公司的費用是根據合理的方法計算的。DriveTime租賃協議還包括藍丘和德蘭科檢查和翻新中心。在這兩個地點，公司預計租期將超過12個月，因此，這些地點不被視為短期租賃。該公司佔據了這些檢查和整修中心的所有空間，並根據DriveTime的實際租金支出支付每月租金。此外，本公司還負責這些檢查和整修中心地點的實際保險費和房地產税。

在所有地點，該公司還負責支付其開展業務所需的任何租户改善費用。管理層已確定分配給本公司的成本是基於合理的方法。

2017年2月，本公司與DriveTime簽訂租賃協議，獨家租用佐治亞州温德市的一個全面運營的檢測和維修中心。該租約的初始期限為八年，取決於公司的行使能力三續訂選項：五年每個人。

與該等經營租賃協議有關的開支乃根據存貨及銷售用途、一般及行政開支在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表及經營報表中分配。當存貨出售時，分配給存貨的成本被確認為銷售成本。與這些經營租賃協議有關的總費用，包括上文所述的費用為#美元。1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月中每個月都有100萬美元，以及2百萬美元和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，分別在庫存和銷售、一般和行政費用之間分配了100萬美元。

寫字樓租賃

2016年9月，本公司簽訂了亞利桑那州坦佩寫字樓的租賃合同。關於該租約，該公司與DriveTime簽訂了一份分租合同，使用同一大樓的另一層樓。租賃和轉租的期限各為83數月，但須受行使權利的規限三 五年制擴展選項。根據轉租協議，公司將直接向DriveTime的房東支付相當於DriveTime主租約項下到期金額的租金。與此一樓轉租相關的租金費用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月中，每個月都有1000萬美元。

2019年12月，DriveTime的附屬公司Verder Investments，Inc.在亞利桑那州坦佩購買了一棟辦公樓，該公司在購買該辦公樓之前從一個無關的房東那裏租賃了該辦公樓。關於購買，佛得角承擔了這一租約。該租約的初始期限為十年，但須受行使權利規限二五年制擴展選項。根據與維德的租約發生的租金費用不到#美元。1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月中，每個月都有1000萬美元。

批發銷售和收入

DriveTime通過由無關第三方管理的競爭性在線拍賣，以及通過公司的批發市場平臺，從公司購買批發車輛，並向公司銷售批發車輛。從2023年9月開始，該公司還通過其批發市場平臺向DriveTime提供某些維修服務。
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
該公司確認了$41000萬美元和300萬美元6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，DriveTime的批發銷售額和收入(包括翻修服務)分別為1.5億美元和14百萬美元和美元27在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，分別為100萬。

零售車輛採購和改裝

2021年第二季度，該公司開始從DriveTime收購翻新的零售車輛。每輛車的購置價等於該車的批發價加上運輸和翻新服務費。此外，DriveTime還在DriveTime整修中心為公司提供整修服務。截至2023年、2023年和2022年9月，不到1美元11000萬美元和300萬美元2分別與車輛和翻新服務有關的百萬美元計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表的車輛庫存。該公司還確認了$1在截至2023年9月30日和2022年的三個月中，每個月銷售的商品成本為百萬美元，以及3百萬美元和美元19在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，分別為100萬。

總交易商協議

於二零一六年十二月，本公司與DriveTime訂立總經銷商協議(“主經銷商協議”)，根據該協議，本公司可向向本公司購買車輛的客户銷售VSC。該公司從出售給其客户的每一份VSC中賺取佣金，DriveTime對VSC負有義務並隨後對其進行管理。該公司從客户那裏收取VSC的零售購買價格，並將購買價格扣除佣金後的淨額匯給DriveTime。2018年11月，本公司修訂了《總交易商協議》，允許本公司根據VSC的業績相對於VSC管理人持有的準備金收取超額準備金付款，一旦該等VSC的索償期已過。2020年8月和2021年4月，本公司和DriveTime修訂了總交易商協議，分別調整了超額準備金支付的計算和時間以及DriveTime的售後管理服務範圍。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月內，本公司確認32百萬美元和美元42在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月內，公司確認了100百萬美元和美元138銷售給客户並由DriveTime管理的VSC賺取的佣金分別為100萬美元，扣除估計合同取消準備金和預計有權獲得的超額準備金。出售這些VSC所賺取的佣金和預期支付的超額準備金，計入所附未經審計的簡明綜合經營報表中的其他銷售和收入。

從2017年開始，DriveTime還管理公司向所有客户提供的有限保修，並管理公司根據主經銷商協議提供的部分缺口豁免。自2020年第一季度以來，本公司的缺口豁免覆蓋銷售一直由無關的第三方管理。該公司向DriveTime支付每輛車的費用，以管理每筆購買包括的有限保修，並在2020年第一季度之前向DriveTime支付按合同計算的費用，以管理其向客户銷售的部分缺口豁免保險。4百萬美元和美元5截至2023年及2022年9月30日止三個月分別為百萬美元，及13百萬美元和美元14在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，分別有100萬美元與有限保修的管理有關。

利潤分享協議

於2018年6月，本公司與一名非關聯第三方訂立協議，據此，本公司將出售若干道路危險(“RH”)及預付維修(“PPM”)合約。根據該協議，第三方將管理RH和PPM合同，包括提供客户和行政服務，並向公司支付利潤分享部分。2022年，根據上文討論的主交易商協議，公司開始銷售DriveTime的同等產品，與現有RH和PPM合同有關的所有權利和義務都轉移到DriveTime(“轉移合同”)。最後，在2022年12月，公司與DriveTime就轉讓的合同訂立了一項利潤分享協議(“利潤分享協議”)。該公司確認了$31000萬美元和300萬美元4根據利潤分享協議，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別實現收入2.5億歐元。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
服務費和行政費

DriveTime提供與公司財務應收賬款相關的服務和行政職能。該公司產生的費用為#美元。2百萬美元和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內分別為100萬美元和10百萬美元和美元7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，分別有100萬美元與這些服務相關。

飛機分時協議

該公司簽訂了一項協議，以分享二2015年10月22日，由佛得角擁有並由DriveTime運營的飛機，該協議隨後於2017年修訂。根據協議，該公司同意償還DriveTime的每一次飛行的實際費用。最初的協議是12幾個月，永久12-月自動續訂。公司或DriveTime均可終止協議30提前幾天發出書面通知。公司向DriveTime報銷的費用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，根據本協議，每個月都有1000萬美元。

與DriveTime的共享服務協議

於二零一四年十一月，本公司與DriveTime訂立一項共享服務協議，據此DriveTime提供若干會計及税務、法律及合規、資訊科技、電訊、福利、保險、房地產、設備、企業通訊、軟件及生產及其他服務，以促進該等服務在獨立基礎上過渡至本公司(“共享服務協議”)。共享服務協議最近一次修訂和重述是在2021年2月，並按年運作，公司有權終止任何或所有服務30提前幾天發出書面通知，DriveTime有權終止任何或所有服務90提前幾天發出書面通知。分配給本公司的費用是根據本公司對共享服務協議中詳細説明的特定服務的實際使用情況計算的。該公司產生的費用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，與共享服務協議相關的費用分別為1.2億美元。

應付關聯方應收賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元1百萬美元和美元16分別欠主要與上述協議有關的關聯方，並計入隨附的未經審核簡明綜合資產負債表的應付賬款及應計負債。

歐內斯特·加西亞三世對A類普通股的貢獻

2022年1月5日，為表彰公司於2021年第四季度銷售第100萬輛汽車，公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世(以下簡稱加西亞先生)承諾為當時的員工提供23當員工達到其個人持股比例時，A類普通股兩年制工作週年紀念(“CEO里程碑禮物”或“禮物”)。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司授予23限制性股票單位(“RSU”)給每一位現任員工，在他們完成工作的第二年後授予，總計435,035在此期間批准的RSU。根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的出資協議(“出資協議”)，加西亞先生根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的出資協議(“出資協議”)，每贈送一份禮物，在每個財政季度結束時，加西亞先生向本公司貢獻該季度根據CEO里程碑贈與授予的A類普通股的股票數量。出資的股份應為加西亞先生個人擁有的A類普通股，不是充電。這筆捐款旨在為公司某些員工在滿足適用的僱傭期限要求時獲得RSU獎勵提供資金。在截至2023年9月30日和2022年9月的三個月內，16,859和14,099分別為RSU，並在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，48,484和113,206加西亞先生分別貢獻了歸屬的RSU和等額的A類普通股。雖然公司預計加西亞先生不會承擔任何與出資相關的税務義務，但公司已同意賠償加西亞先生可能產生的任何此類義務。

私募

2023年7月17日，本公司簽署了一項交易支持協議，根據該協議，在滿足某些條件的情況下，加西亞雙方承諾購買至多126百萬美元的公司股權。為履行該承諾，本公司於2023年8月18日與
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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
加西亞締約方規定購買總計3.4百萬套A類單位，連同2.7百萬股B類普通股，價格相當於$46.31每股A類普通股，或$37.048按A類單位換貨。 該公司利用所得款項為現金投標要約提供部分資金，以購買部分2025年優先無擔保票據(定義見下文)。

附註8--應收賬款銷售協議

該公司為其客户提供貸款，並根據融資應收銷售協議將其出售給合作伙伴和投資者。從歷史上看，該公司通過二安排類型：遠期流動協議和固定集合貸款銷售，包括證券化交易。

總購銷協議

於二零一六年十二月，本公司與Ally Bank及Ally Financial Inc.(統稱為“Ally當事人”)訂立總購銷協議(“總購銷協議”或“MPSA”)。根據強積金計劃，本公司根據承諾遠期流動安排出售符合若干承銷準則的融資應收賬款，而無須就其售後表現向本公司追索。本公司及合營各方於2021年及2022年期間多次修訂強積金計劃，並於2023年1月13日及2023年1月20日進一步修訂強積金計劃，將預定承諾終止日期延長至2024年1月12日，並確立合營各方承諾最多購買$4.02023年1月13日至預定承付款終止日期之間的應收融資本金餘額為10億美元。最後，本公司及合營各方於2023年3月24日及2023年4月17日對強積金計劃作出額外修訂，以擴大有資格出售予合營各方的融資應收賬款範圍，並更新賬户資料。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司銷售了1.010億美元1.3強積金計劃下的應收金融賬款本金餘額分別為10億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司銷售了2.710億美元3.1在強積金計劃下的應收財務本金結餘分別為10億元及1.3截至2023年9月30日，未使用的產能為1000億。

證券化交易

本公司發起並設立證券化信託基金，向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得款項淨額為作為交易一部分而取得的資產的公允價值，通常包括現金及證券化信託為遵守風險保留規則(定義見下文)而發行的至少5%的實益權益，詳情見附註9-證券化及可變權益實體。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司銷售了1.03億美元和3,000美元364通過證券化交易的融資應收賬款本金餘額分別為1000萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司銷售了2.310億美元2.4通過證券化交易的融資應收賬款本金餘額分別為10億美元。

貸款銷售收益

與出售給融資夥伴並根據證券化交易進行的融資應收賬款有關的總收益為#美元。146百萬美元和美元126截至2023年及2022年9月30日止三個月分別為百萬美元，及360百萬美元和美元361在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，分別為100萬歐元，這些收入包括在隨附的未經審計的精簡綜合經營報表中的其他銷售和收入中。

附註9--證券化和可變利息實體

如附註8-應收融資銷售協議所述，本公司發起並設立證券化信託以向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些是
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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得款項淨額為作為交易一部分而取得的資產的公允價值，通常包括現金及證券化信託為遵守二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“風險保留規則”)的RR規定而發行的至少5%的實益權益。本公司保留的實益權益包括但不限於證券化信託的評級票據和證書。只有在證券化信託發行的票據持有人收到其合同現金流後，證券化信託發行的證書的持有人才有權獲得現金流。證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司持有的實益權益主要受制於相關財務應收賬款所產生的信貸及提前還款風險。

與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於公司作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，它都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。本公司繼續參與VIE的工作，包括保留VIE發行的部分證券，提供有關基礎財務應收賬款的行業標準陳述和擔保，以及履行信託管理人的部長級職責。截至2023年9月30日，本公司不是這些證券化信託的主要受益人，因為其在VIE中的保留權益不存在可能對VIE造成重大損失或利益的風險。因此，本公司並不合併證券化信託。

本公司於未合併資產負債表中保留的資產於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中列示為證券化實益權益，截至2023年9月30日及2022年12月31日止資產負債表分別為$371百萬美元和美元321分別為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有持有與參與未合併VIE有關的其他資產或負債。

下表彙總了與本公司持續參與但不是2023年9月30日和2022年12月31日主要受益人的未合併VIE相關的資產的賬面價值和總虧損敞口。總風險是指在嚴重的假設情況下，公司將遭受的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，以下所列風險總額並不代表本公司的預期虧損。

2023年9月30日2022年12月31日
賬面價值總暴露劑量賬面價值總暴露劑量
(單位：百萬)
評級票據$289 $289 $252 $252 
儲税券及其他資產82 82 69 69 
未整合的VIE總數$371 $371 $321 $321 

證券化中的實益權益被視為可供出售的證券，但須遵守本公司作為保薦人在風險自留規則下的義務所規定的轉讓限制。誠如附註10 -債務工具所述，本公司已訂立有抵押借貸融資，藉此為證券化中的若干保留實益權益提供資金。這些證券是證券化信託中的權益，因此沒有合同
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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
到期日 於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，可供出售證券的攤銷成本及公平值如下：

2023年9月30日2022年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：百萬)
評級票據$299 $289 $268 $252 
儲税券及其他資產68 82 43 69 
可供出售的證券總額$367 $371 $311 $321 

附註10--債務工具

於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，債務工具（不包括融資租賃）（於附註16 -租賃中討論）包括以下各項：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
基於資產的融資：
平面圖設施$117 $569 
應收賬款融資312 965 
證券化中實益權益的融資299 268 
應付票據2 3 
房地產融資485 486 
基於資產的融資總額1,215 2,291 
高級擔保票據(1)
4,240 — 
高級無擔保票據
205 5,725 
債務總額5,660 8,016 
減：當前部分(545)(1,638)
減去：未攤銷債務發行成本(2)
(58)(82)
加：未攤銷保費(3)
39 — 
計入長期債務的總額，淨額$5,096 $6,296 
(1)包括$46截至2023年9月30日的應計PIK利息，這將增加高級擔保票據的本金金額，這將增加2024年2月15日，即下一個半年度利息支付日期。
(2)與長期債務有關的未攤銷債務發行成本在未經審計的簡明綜合資產負債表中列示為相應負債的賬面減值。與循環債務安排有關的未攤銷債務發行成本在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中在其他資產中列報，不包括在此處。
(3)未攤銷溢價與部分要約(定義見下文)有關，該部分要約已作為債務修改入賬。

短期循環設施

平面圖設施

該公司此前與一家貸款人簽訂了一項平面圖融資安排，為其車輛庫存提供資金，這些庫存由Carvana LLC的車輛庫存、一般無形資產、應收賬款和融資應收賬款(修訂後的“平面圖融資機制”)擔保。該貸款曾多次修改，自2022年9月22日起生效，公司修改並重述了該貸款以延長到期日，信貸額度為$2.22023年9月22日之前2.0
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
到2024年3月22日，並將利率與最優惠利率加1.00%。2023年5月31日，該公司將貸款修改為單一信貸額度為$2.0到2024年3月22日。2023年9月1日，本公司修訂了與發行下文討論的高級擔保票據有關的安排，規定對某些存款賬户和這些賬户中有利於貸款人的存款提供額外的獨家抵押品，並修訂某些其他肯定和否定契約。最後，在2023年11月1日，該公司修改了貸款安排，將單一信貸額度調整為#美元1.5到2025年4月30日，並將利率降低到(I)最優惠利率加0.10在貸款項下提取的金額在下列情況下的百分比50當時庫存餘額的%和(2)最優惠利率加0.50支取金額超過時的百分比50%.

根據這項安排，一般應在出售或以其他方式處置車輛後數日內，償還為購買車輛而提取的款項。與庫存車輛有關的未清償餘額超過120天數要求每月本金支付等於10該車輛原有本金的%，直至餘下的未償還餘額相等於(I)中較小者為止。50原本金的%或(Ii)50批發價的%。可以提前付款，而不會招致溢價或罰款。此外，本公司被允許向貸款人支付預付款，作為貸款安排下的本金付款，並在隨後再借入該金額。該貸款還要求每月支付利息，並要求至少12.5欠貸款人的本金總額的%應作為限制性現金持有。2023年11月1日，對受限制的現金要求進行了修訂，引入了浮動比額表，至少12.5如果提取的金額是在以下情況下提取的，則要求將欠貸款人的本金總額的%作為限制性現金持有50當時庫存餘額的百分比，這一要求增加到(I)17.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有50%和59.99%、(Ii)22.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有60%和69.99%；及(Iii)25如果提取的金額等於或超過，則要求作為受限現金持有的百分比70%。該公司還被要求根據該安排下上一個日曆季度的平均未使用容量向貸款人支付可用性費用。

截至2023年9月30日，該公司擁有117設施下未償還的百萬美元，未使用的容量為$1.910億美元，持有美元15與這一設施相關的限制性現金1.2億美元。於截至2023年9月30日止三個月內，本公司的貸款實際利率約為7.06%.

截至2022年12月31日，該公司擁有569設施下未償還的百萬美元，未使用的容量為$1.610億美元，持有美元71與這一設施相關的100萬美元受限現金。截至2022年12月31日止年度，本公司的貸款實際利率約為3.57%.

現役財務應收賬款

本公司擁有各種短期循環信貸安排，為本公司在出售前發起的若干融資應收賬款提供資金，該等應收賬款通常以向其質押的融資應收賬款作抵押(“應收賬款融資”)。

於2020年1月，本公司訂立一項協議，根據該協議，貸款人同意提供循環信貸安排，為本公司發起的若干應收賬款融資。2023年，該公司修改了其協議，其中包括將信貸額度調整為#美元500並將到期日延長至2024年1月24日。

2020年2月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第二貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。2021年12月，該公司修改了其協議，其中包括將信貸額度提高到#美元6009億美元，並將到期日延長至2023年12月8日。

2021年4月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第三貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。2021年12月和2022年9月，該公司修改了其協議，其中包括將這一信貸額度提高到#美元6001000萬美元，並將到期日延長至2024年3月30日。

2021年10月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第四個貸款人同意提供一筆$3501,000,000美元循環信貸安排，為公司發起的某些融資應收賬款提供資金。2023年5月8日，公司清償了所有欠款，並終止了與貸款人的協議。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
2022年3月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第五家貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。2023年9月，公司修改了協議，將到期日延長至2024年9月18日。

2023年5月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第六貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。本公司可以在2024年5月31日之前使用這項融資。

應收融資安排要求對質押的應收融資收取的任何未分配金額均作為限制性現金持有。應收金融工具要求根據使用和未使用的工具金額按月支付利息和費用。應收金融工具從提款期結束到到期自動攤銷，提供全額預付款權利，沒有信用昇華或賬齡限制，受協商的集中度限制。訂立該等應收賬款融資安排的附屬公司均為全資擁有的特殊目的實體，其資產不可供本公司的一般債權人使用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有3121000萬美元和300萬美元965在這些應收融資安排下，未償還的金額分別為100萬美元，未使用的能力為$2.410億美元1.6分別為10億美元和持有美元15百萬美元和美元36分別為與這些應收金融工具相關的限制性現金。於截至2023年9月30日止三個月內，本公司該等應收賬款融資的實際利率約為6.93%。截至2022年12月31日止年度，本公司該等應收融資融資的實際利率約為2.93%.

長期債務

高級擔保票據

於2023年9月1日，本公司完成一系列交易，將有效投標的優先無抵押票據交換為新發行的優先擔保票據(“交換要約”)。在交換要約的同時，公司還完成了現金投標要約，以現金購買公司任何和所有未償還的2025年優先無擔保票據，購買價相當於其本金總額的85.0%(“現金投標要約”和與交換要約一起，稱為“要約”)。完成要約後，公司交換了高級無抵押票據，未償還本金總額為$5.510億美元4.2新發行的高級擔保票據(統稱為“高級擔保票據”)的本金總額為10億美元，支付金額為341為有效投標的2025年高級無擔保票據支付百萬現金，並支付$146與有效投標的優先無抵押票據的應計和未付利息有關的現金百萬美元。此外，該公司註銷了#美元。66與要約相關的債券發行成本為數百萬美元。

該公司對要約進行了評估，以確定這些交易是根據會計準則彙編470進行的債務修改還是債務清償。由於某些貸款人蔘與了要約，公司確定，大多數要約是債務清償，其餘要約是債務修改，這導致債務清償收益為#美元。878百萬美元。因此，該公司確認了一美元40溢價100萬美元，反映為高級擔保票據本金餘額的增加，並將在高級擔保票據各自的存續期內按利息支出攤銷。

本公司於要約中有效投標及接納的高級無抵押票據本金總額載於下表。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
有效投標和接受的本金
分配給已發行的高級擔保票據
高級無擔保票據
交換前未償還本金
接受為未償債務的百分比
現金投標報價付款
2028年高級擔保票據
2030年高級擔保票據
2031年高級擔保票據
高級擔保票據合計
(單位：百萬，百分比除外)
2025年高級無抵押票據
$500 $402 80.3 %$341 $— $— $— $— 
2027年高級無抵押票據
600 568 94.7 %— 102 153 181 $436 
2028年高級無抵押票據
600 578 96.3 %— 90 135 160 $385 
2029年高級無抵押票據
750 724 96.6 %— 110 165 195 $470 
2030高級無抵押票據
3,275 3,248 99.2 %— 679 1,018 1,205 $2,902 
總計
$5,725 $5,520 96.4 %$341 $981 $1,471 $1,741 $4,193 

下表彙總了公司高級擔保票據的利率條款：

高級擔保票據
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
第一年PIK利率
第2年現金/實物利率切換利率
此後現金利率
(單位：百萬，百分比除外)
2028年12月1日到期的票據(“2028年高級保證票據”)
$981 $— 12%
9%/12%
9%
2030年6月1日到期的債券(“2030年高級保證債券”)
1,471 — 13%
11%/13%
9%
2031年6月1日到期的債券(“2031年高級保證債券”)
1,741 — 14%
--/14%
9%
本金總額$4,193 $— 

每份高級抵押票據的利息每半年支付一次，分別於2024年2月15日和8月15日支付，自2024年2月15日開始。

本公司可於若干指定贖回日期(“有擔保提早贖回日期”)之前及於100未償還本金的百分比加上每份契約所載的適用全數保費，另加贖回日的任何應計及未付利息。在有擔保的提前贖回日期之前，本公司亦可贖回最多352028及2030年優先抵押債券原來本金總額的百分比，贖回價格相當於109未償還本金的%，連同贖回日(但不包括)的應計和未付利息，使用某些股票發行的現金收益淨額。最後，在有擔保的提前贖回日期或之後，本公司可按每份契約所載的贖回價格，加上截至但不包括贖回日期的應計及未付利息，全部或部分贖回其高級擔保票據。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有高級擔保票據，地址為101本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。

高級擔保票據按上表所述到期，除非較早前購回或贖回，並由本公司所有境內受限制附屬公司共同及個別以優先擔保基準提供全面及無條件擔保。
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
公司(不包括為庫存、應收賬款、證券化融資、非實質性子公司或非限制性子公司而成立的子公司)。高級抵押票據及擔保以(I)本公司若干資產及財產的第二優先留置權為抵押，並以樓面平面圖安排下的合營各方為受益人，及(Ii)優先留置權以本公司及擔保人的若干資產及財產為抵押，一如高級抵押票據契約所示。

高級擔保票據的契據載有限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立新留置權、限制公司間付款、派發股息及作出有關本公司股本的其他分派、贖回或回購本公司股本或預付附屬債務、作出若干投資或若干其他受限制付款、擔保債務、指定不受限制附屬公司、出售若干類別資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易，以及進行合併或合併。

高級無擔保票據

本公司已發行多批高級無抵押票據(“高級無抵押票據”)，每份票據均以獨立契約發行，詳情如下。

下表彙總了該公司高級無擔保票據的組成部分：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022		利率
(單位：百萬，百分比除外)
2025年10月1日到期的優先無抵押票據(“2025年優先無抵押票據”)
$98 $500 5.625 %
2027年4月15日到期的優先無抵押票據(“2027年優先無抵押票據”)
32 600 5.500 %
2028年10月1日到期的優先無抵押票據(“2028年優先無抵押票據”)
22 600 5.875 %
2029年9月1日到期的優先無抵押票據(“2029年優先無抵押票據”)
26 750 4.875 %
2030年5月1日到期的優先無抵押票據(“2030年優先無抵押票據”)
27 3,275 10.250 %
本金總額205 5,725 
減去：未攤銷債務發行成本
(1)(76)
債務總額$204 $5,649 

2025年、2027年、2028年和2029年的高級無擔保票據都是根據公司和公司之間簽訂的契約發行的，公司的每個擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會。2030年高級無擔保票據是根據本公司、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司之間簽訂的契約發行的。每份高級無抵押債券的利息每半年支付一次。高級無抵押票據按上表所述到期，除非較早前購回或贖回，並由本公司現有的境內受限制附屬公司(不包括為存貨、應收融資、證券化融資、非重大附屬公司或非受限制附屬公司組成的附屬公司)擔保。2023年3月，根據管理高級無擔保票據的契約，本公司指定ADESA及其子公司為非限制性子公司。

本公司可於若干指定贖回日期(“無抵押提前贖回日期”)前的任何時間，按每份契約所載的贖回價格及適用的全額溢價，贖回每個系列的部分或全部高級無抵押債券，另加贖回日的任何應計及未付利息。在無抵押提早贖回日期之前，本公司亦可贖回最多35本金總額的%，贖回價格相等於100%加上表所列各利率，連同贖回日(但不包括)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。關於2030年優先無抵押票據，本公司可選擇贖回合共不超過102025年5月1日至2027年5月1日期間(包括2025年5月1日至2027年5月1日)，贖回價格相等於105.1252030年將贖回的高級無抵押票據的百分比，另加應計及未付利息
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
其上的相關贖回利率。最後，在無抵押提前贖回日期或之後，本公司可按每份契約所載的贖回價格贖回部分或全部高級無抵押票據，另加截至但不包括贖回日期的應計及未付利息。

如上所述，公司於2023年9月1日完成要約，包括交換要約以交換未償還本金#美元5.1億元新發行的高級無抵押票據及現金投標要約購買未償還本金$4022025年高級無抵押票據中的100萬美元，導致未償還本金總額減少#5.510億美元的高級無擔保票據。關於交換要約，本公司獲得每一系列高級無抵押票據持有人的同意，修改管理票據的契據，以基本上消除其中的所有限制性契諾以及某些違約事件和相關條款，並於2023年8月30日，本公司與受託人簽訂補充契據，以實施該等修訂。.

應付票據

該公司已簽訂期票和付款協議，為其運輸車隊和建築改進的某些設備提供資金。用這些票據的收益融資的資產作為每張票據的抵押品，與這些資產相關的某些擔保協議相互之間有交叉抵押和交叉違約條款。這些票據的年利率是固定的，二-至三年制期限和要求每月付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的未償還本金加權平均利率為8.4%和7.5%，總額為$2百萬美元和美元3分別為未攤銷債務發行成本淨額，其中#美元2百萬美元和美元1於未來12個月內到期，並計入隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中長期債務的本期部分。

房地產融資

該公司通過各種出售和回租交易為其物業和設備的某些購買和建設提供資金。截至2023年9月30日，由於符合融資租賃的標準，或持續參與的形式，如回購選擇權或延長租約幾乎所有剩餘使用壽命的續約期，這些交易都沒有資格出售會計，因此被計入融資交易。這些安排需要按月付款，最初的條款是20至25好幾年了。其中一些協議的續簽選項最高可達25在整個租期內，有些租户的基本租金會有所增加。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，與這些出售和回租安排相關的未償債務為#美元。482百萬美元和美元483在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別計入長期債務。

證券化中實益權益的融資

如附註9-證券化及可變權益實體所述，根據風險保留規則下本公司作為保薦人的責任，本公司於證券化中保留若干實益權益。自2019年6月起，本公司訂立有抵押借款安排，藉此為證券化的若干留存實益權益提供資金，據此本公司出售該等權益，並同意於回購時按其公平價值回購該等權益。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已承諾2991000萬美元和300萬美元268分別將其在證券化中的實益權益作為回購協議的抵押品，預期回購範圍為2024年3月至2030年10月。證券化信託將與公司在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，從而減少了證券化中的實益權益和相關的債務餘額。質押抵押品水平每天受到監測，通常維持在交易期間借款金額公允價值的商定百分比。質押品公允價值下降的，質押品回購價格按下降金額增加。
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)

扣除未攤銷債務發行成本後，這些貸款的未償還餘額為#美元。296百萬美元和美元265分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，其中1141000萬美元和300萬美元102600萬美元分別計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中長期債務的當期部分。

截至2023年9月30日，公司遵守了所有債務契約。

附註11--股東權益(虧損)

組織交易記錄

Carvana Co.的S修改和重述了公司成立證書，其中授權(一)50百萬股優先股，面值$0.01每股，(Ii)500百萬股A類普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125百萬股B類普通股，面值$0.001每股。A類普通股的每股通常使其持有人有權一對所有由股東投票表決的事項進行表決。加西亞雙方持有的每一股B類普通股通常使其持有人有權十對所有事項由股東投票表決，只要加西亞政黨保持至少直接或間接的實益所有權25卡瓦那公司S A類普通股流通股的百分比，假設所有A類單位和B類單位都交換為A類普通股。所有其他B類普通股通常賦予其持有人一對所有由股東投票表決的事項按每股投票。B類普通股持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。除適用法律另有要求外，A類和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

Carvana Group修訂和重述的有限責任公司協議規定二Carvana Group的共同所有權權益類別：(I)A類單位和(Ii)B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)。Carvana Co.必須始終保持(I)Carvana Co.發行和發行的A類普通股數量與Carvana Co.擁有的A類單位數量之間的四比五的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券相關股份的某些例外情況除外，並受下文進一步討論的交換協議(“交換協議”)所述的調整的限制，並考慮到Carvana Co.Sub LLC的0.1(Ii)首次公開發售前由原來的有限責任公司單位持有人(“原來的有限責任公司單位持有人”)持有的B類普通股股份數目與原來的有限責任公司單位持有人擁有的A類單位數目之間的四比五比率。該公司只能在維持這些比率所必需的範圍內發行B類普通股。B類普通股的股票只有在原始LLC單位持有人選擇交換的情況下才可轉讓，連同1.25數倍的有限責任公司單位，供公司考慮。公司的這種對價可以是A類普通股或現金，由公司選擇。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有249百萬美元和236百萬套A類單位和2百萬美元和1分別發行和發行的B類單位(根據2023年9月30日和2022年12月31日A類普通股的參與門檻和收盤價進行調整)。如附註13-以股權為基礎的薪酬所述，B類單位根據本公司的有限責任公司股權激勵計劃(“有限責任公司股權激勵計劃”)發行，並受參與門檻的限制，並在必要的服務期內賺取。

股權發行

2022年4月26日，本公司完成公開發行15.625100萬股A類普通股，發行價為1美元80淨收益總額為$1.210億美元，扣除承銷折扣和發行費用後。加西亞兩黨總共購買了5.4按公開發行價發行的A類普通股100萬股。公司用淨收益購買了19.5Carvana Group新發行的100萬個有限責任公司單位。

在市場上提供產品

2023年7月19日，公司與花旗全球市場公司和Moelis&Company LLC簽訂了一項分銷協議，根據該協議，公司可以出售最多(I)A類普通股，相當於
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
總髮行價為$1.0十億美元，或(Ii)35一百萬股A類普通股，不時通過“市場發售”計劃(“自動櫃員機發售”)。

下表彙總了在本報告期間根據自動櫃員機產品進行的活動：

截至2023年9月30日的三個月
(百萬，不包括每股和每股金額)
已發行的A類普通股7,156,838 
加權平均每股發行價$46.9387 
總收益(1)
$336 
(1)淨收益為$327扣除美元后的百萬美元9產生的佣金和其他發售費用為百萬美元。

私募

2023年7月17日，本公司簽署了一項交易支持協議，根據該協議，在滿足某些條件的情況下，加西亞雙方承諾購買至多126百萬美元的公司股權。為履行這一承諾，本公司於2023年8月18日與加西亞各方簽訂了一項證券購買協議，規定購買3.4百萬套A類單位，連同2.7百萬股B類普通股，價格相當於$46.31每股A類普通股。相當於1美元的價格46.31每股A類普通股等於截至2023年8月18日根據自動櫃員機發售的A類普通股的加權平均銷售價格。如下文進一步描述的，B類單位可以交換等值數量的A類普通股，這種交換必須伴隨着1.25是A級單位數量的兩倍。如交換，每個A類單位的價格為$37.048。公司可以選擇以A類普通股或現金為交換支付對價。如附註10--債務工具所述，該公司利用所得款項為現金投標要約提供部分資金。

交換協議

Carvana Co.及原來的有限責任公司單位持有人連同首次公開招股後發行的任何有限責任公司單位持有人(統稱為“有限責任公司單位持有人”)訂立交換協議，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可按四比五的換股比率收取公司A類普通股股份，以換取其有限責任公司單位，或由公司選擇現金，但須受以下條件規限：(I)股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整，(Ii)歸屬若干有限責任公司單位，及(Iii)各自參與B類單位的門檻。在這些所有者還持有B類普通股的範圍內，他們必須向Carvana公司交付相當於所交換的A類普通股的數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股股票均被註銷。可交換B類單位的數量是根據Carvana Co.S A類普通股的價值和適用的參與門檻確定的。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月期間，某些有限責任公司單位持有人交換的金額少於1百萬個有限責任公司單位和不是B類普通股，價格低於1新發行A類普通股100萬股。與此同時，在這些交易中，Carvana Co.收到的1百萬美元和零分別截至2023年和2022年9月30日止三個月內的有限責任公司單位，以及少於1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每月增加100萬個有限責任公司單位，增加其在截至2022年9月30日的三個月中對Carvana Group的總所有權權益。

A類不可轉換優先股

2018年10月2日，Carvana Group，LLC修改了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換的優先股(“A類不可轉換優先股”)，自2018年9月21日起生效。A類不可轉換優先股是根據Carvana Co.的S發行其高級無擔保票據而設立的，這一點在附註10-債務工具中進一步討論和定義。2020年10月2日，Carvana Group，LLC修訂和重述了其有限責任公司協議，其中包括
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
物件，授權發放1.1在發行2025年和2028年的高級無擔保票據時，將向Carvana Co.出售100萬A類不可轉換優先股，並授權發行額外的A類不可轉換優先股，每種情況下都以Carvana Co.對票據發行淨收益的出資或被視為已作出的出資為代價。Carvana公司使用發行高級無擔保票據的淨收益購買A類不可轉換優先股，如果是高級擔保票據，則在取消先前發行的高級無擔保票據的單位後收到A類不可轉換優先股，具體如下：

日期
高級債券發行
A類不可轉換優先股
與優惠相關的取消
A類不可轉換優先股淨額
2020年10月
2025年高級無抵押票據
500,000 (401,742)98,258 
2021年3月
2027年高級無抵押票據
600,000 (568,165)31,835 
2020年10月
2028年高級無抵押票據
600,000 (577,527)22,473 
2021年8月
2029年高級無抵押票據
750,000 (724,349)25,651 
2022年5月
2030高級無抵押票據
3,275,000 (3,247,959)27,041 
2023年9月
2028年高級擔保票據
980,815 — 980,815 
2023年9月
2030年高級擔保票據
1,471,430 — 1,471,430 
2023年9月
2031年高級擔保票據
1,741,259 — 1,741,259 
9,918,504(5,519,742)4,398,762 

當Carvana Co.對高級無擔保票據和高級擔保票據(統稱為“高級票據”)進行付款時，Carvana集團在必要時向A類不可轉換優先股進行平等的現金分配。每一美元1,000Carvana Co.償還或以其他方式報廢的高級票據本金，一A類不可轉換優先股被取消並退役。如附註10-債務工具所述，本公司將其部分高級無抵押票據兑換為新的高級抵押票據，當時5.5100萬個A類不可轉換優先股被取消和退役。

税務資產保全計劃

本公司於2023年1月16日訂立第382條權益協議(“税務資產保全計劃”)，旨在根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第382條，保全股東價值及主要與聯邦淨營業虧損結轉及內在虧損有關的若干税務資產的價值。税務資產保全計劃旨在阻止任何個人或團體在未經公司董事會(“董事會”)批准的情況下收購公司4.9%或以上的已發行A類普通股(任何此等人士為“收購人”)。

就此，董事會宣佈派發股息#一每股A類普通股的優先股購買權(“權利”)，面值$0.001每股，本公司。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的B系列優先股的千分之一股。0.01每股股份(“優先股”)，價格為$50.00按權利所代表的優先股的千分之一計算，可予調整。權利將與A類普通股分開並開始交易，權利證書將被製作為權利的證據，發生在(I)在公開公告後第10天的營業結束(該術語在税務資產保存計劃中定義)，或事實的公開披露表明某人(該術語在税務資產保存計劃中定義)或一組關聯或關聯人員已獲得4.9%或更多的已發行A類普通股(或，倘若董事會根據税務資產保全計劃第24條決定進行交換，而董事會認為較遲的日期是可取的，則(Ii)於要約收購或交換要約開始後第十個營業日(或董事會在任何人士成為收購人士前的行動可能決定的較後日期)結束營業，而收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團實益擁有4.9%或以上的已發行A類普通股。如果發行，除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每項權利都將成為A類普通股的可行使權利，其價值相當於權利行使價格的兩倍。然而，在此之前
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
在行使權利時，權利並不賦予其持有人作為本公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

2023年7月18日，公司修改並重述了其税務資產保全計劃，以調整受益所有權的定義，將只能以現金結算的衍生品排除在外，不授予投票權，並且缺乏與A類普通股的受益所有權一致的其他特徵。

附註12--非控股權益

正如附註1-業務組織中所述，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績，並報告了與有限責任公司單位持有人擁有的Carvana Group部分相關的非控股權益。在Carvana Co.保留其控股權的同時，Carvana集團所有權權益的變化將作為股權交易入賬。有限責任公司單位的交換導致所有權的改變，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。

在Carvana公司發行與公司股權補償計劃有關的A類普通股時，如行使期權、發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或股票增值權結算，Carvana集團必須向Carvana公司發行相當於1.25乘以A類普通股因行使該等期權或發行其他類型的股權補償而發行的股票數量，受股票拆分、股票分紅、重新分類和類似交易的調整。與公司股權補償計劃相關的活動可能導致所有權變更，這將影響記錄為非控股權益和額外實收資本的金額。

與B類單位有關的非控股權益乃根據各自的參與門檻及A類普通股的股價按折算基準釐定。如果轉換後的乙類單位數量發生變化或乙類單位被沒收，由此產生的所有權差異將計入調整非控股權益和額外實收資本的股權交易。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，與交換有限責任公司單位有關的總調整為非控股權益減少及額外實收資本相應增加#美元。12,000,000,000美元，已計入LLC單位交易所所附未經審計的簡明綜合股東權益表(虧損)。在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，Carvana Co.利用其股票發行的淨收益購買了LLC單位，這導致了淨調整，以增加非控股權益，並減少額外的實收資本#美元。83百萬美元和美元554分別計入未經審核的簡明綜合股東權益表(虧損)中與股權發行相關的非控股權益的調整。

截至2023年9月30日，Carvana Co.擁有約56.6Carvana集團%的股份，有限責任公司單位持有人擁有剩餘股份43.4%。隨附的未經審核簡明綜合經營報表的非控股權益應佔淨虧損是指非控股有限責任公司單位持有人所持有的Carvana Group經濟權益應佔淨收益(虧損)部分，該部分淨收益(虧損)是根據所述期間內非控股權益的加權平均所有權計算的。
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：百萬)
從(向)非控股權益轉移：
因發行A類和B類普通股而減少
$(83)$(554)
由於有限責任公司單位的交換而增加1 1 
轉移至非控股權益的總額
$(82)$(553)
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)

附註13--基於權益的薪酬

以權益為基礎的補償按按所需服務期間(一般為授予的歸屬期間)(減去實際沒收)按直線攤銷授予日期公允價值的基礎確認。於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月確認的以權益為基礎的補償概要如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：百萬)
限制性股票單位和獎勵，不包括與CEO里程碑禮物有關的獎勵$16 $12 $49 $29 
與CEO里程碑禮物相關的限制性股票單位— 3 (1)40 
選項4 3 12 10 
基於股權的薪酬總額20 18 60 79 
按資產和設備資本化的股權薪酬(2)(3)(7)(7)
按存貨資本化的股權薪酬— (1)(1)(16)
股本薪酬，扣除資本化金額後的淨額$18 $14 $52 $56 

截至2023年9月30日，與未償股權獎勵相關的未確認補償總額為$198百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.9好幾年了。未確認的基於股權的補償總額將根據實際沒收進行調整。

2017綜合激勵計劃

關於本次IPO，本公司通過了2017年綜合激勵計劃(“2017激勵計劃”)。根據2017年獎勵計劃獲授權發行的股份數目須每年自動增加，以較小者為準二公司已發行普通股的百分比或由董事會薪酬和提名委員會確定的金額。雖然薪酬和提名委員會決定不增加前幾年授權發行的股票數量，但2023年1月1日的年度自動增發獲得批准。因此，在2023年2月，公司登記了大約2百萬股增發(“自動增持”)。此外，2023年2月22日，董事會批准了一項修正案，有待股東批准，將2017年激勵計劃下的可用股票數量增加20百萬股(“修訂增持”)。2023年2月22日，歐內斯特·加西亞二世還授予董事會一項不可撤銷的委託書，投票表決加西亞二世先生直接持有和實益擁有的A類和B類普通股股份，贊成修正案的增加。公司股東在2023年5月1日的年度股東大會上批准了修正案增資。在計入自動增加和修正增加後，大約36根據2017年激勵計劃，可發行100萬股A類普通股，公司可向員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵。公司授予的大部分股權歸屬於四年制基於與公司的持續僱傭關係。截至2023年9月30日，約 17根據該計劃，仍有100萬股可用於未來基於股權的獎勵授予。

員工購股計劃

2021年5月，公司通過了員工購股計劃(ESPP)。2021年7月1日，ESPP正式生效。員工持股計劃允許除高級管理層成員外的幾乎所有員工通過以下方式獲得公司A類普通股的股份：六個月發售期間，從每年的1月1日和7月1日開始。每股收購價等於90在要約期的最後一天，公司A類普通股的公允市值的%。參與者購買的最高金額限制在以下範圍內
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
$10,000及$25,000每一日曆年的庫存。本公司有權授予最多0.5根據ESPP，1,000萬股A類普通股。

於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本公司已發行 20,127和27,462分別為A類普通股和確認不到$1每一時期基於股權的薪酬支出為1.6億美元。截至2023年9月30日，391,027股票仍可用於未來的發行。

甲類單位

於2018年內，公司授予若干員工甲類單位以服務為基礎的歸屬二-至四年制期間和授權日公允價值為#美元18.58每個A級單位。承授人訂立交換協議，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可按四比五的換股比率收取本公司A類普通股的股份，或由本公司選擇現金，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整及歸屬的規限。

乙類單位

2015年3月，Carvana集團通過了LLC股權激勵計劃。根據有限責任公司股權激勵計劃，Carvana Group可以向符合條件的員工、非員工管理人員、顧問和董事授予B類單位，並以服務為基礎進行歸屬，通常四至五年。隨着首次公開招股的完成，Carvana Group停止根據有限責任公司股權激勵計劃授予新的獎勵，但有限責任公司股權激勵計劃將繼續與管理仍未完成的現有獎勵有關。承授人可按四比五的換股比率換取公司A類普通股的股份，或由公司選擇現金，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整及歸屬和B類單位各自的參與門檻所限。B類單位不會過期。有幾個不是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月內發行的B類單位。截至2023年9月30日，未償還的B類單位的參與門檻在0.00至$12.00.

附註14-每股淨收益(虧損)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，歸屬於A類普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均股份。每股攤薄淨收益(虧損)是通過考慮所有可能產生攤薄的股份來計算的。*在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，潛在稀釋股票不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為它們將產生反稀釋影響。所有期間的淨收益(虧損)僅歸因於A類普通股股東，因為這些期間沒有與可轉換優先股有關的活動。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額)
分子：
可歸因於Carvana Co.A類普通股股東的淨收益(虧損)$782 $(283)$564 $(781)
假設從有限責任公司單位轉換的收入影響(41)— (214)— 
可歸因於Carvana公司A類普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄$741 $(283)$350 $(781)
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份110,856 105,878 107,721 99,141 
非既得性加權平均限制性股票獎勵(12)(21)(29)(7)
加權平均A類已發行普通股-基本110,844 105,857 107,692 99,134 
A類普通股的攤薄效應：
選項(1)
1,939 — 626 — 
限制性股票單位和獎勵(1)
7,203 — 4,015 — 
甲類單位(2)
84,263 — 83,401 — 
乙類單位(2)
1,709 — 1,390 — 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋205,958 105,857 197,124 99,134 
A類普通股每股淨收益（虧損）-基本$7.05 $(2.67)$5.24 $(7.88)
A類普通股每股淨收益（虧損）-稀釋$3.60 $(2.67)$1.78 $(7.88)
(1)如果稀釋，則使用庫存股方法計算
(2)如果是稀釋的，則使用IF轉換方法計算

B類普通股不承擔本公司的虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)沒有按照兩類法單獨列報。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
下表列出了截至期末的潛在攤薄證券，不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的A類普通股每股稀釋後淨收益(虧損)的計算中。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)
選項(1)
640 1,265 979 1,265 
限制性股票單位和獎勵(1)
650 826 1,822 826 
甲類單位(2)
— 82,963 — 82,963 
乙類單位(2)
— 1,580 — 1,580 
(1)指在期末根據庫存股方法評估潛在攤薄影響並被確定為反攤薄的未償還票據的數目。
(2)表示在IF轉換方法下評估潛在稀釋效應並被確定為反稀釋的加權平均AS轉換有限責任公司單位。

附註15--所得税

如附註1--業務組織和附註11--股東權益(赤字)所述，由於首次公開募股，Carvana公司開始合併Carvana集團的財務業績。Carvana Group被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Carvana Group不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.成立於2016年11月29日，在IPO之前沒有從事任何業務。Carvana Co.作為一家公司徵税，並就其在Carvana Group的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。

如附註11--股東權益(虧損)所述，本公司收購的股份少於1百萬美元和零截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內的有限責任公司單位，以及少於1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月中，每月與有限責任公司單位持有人進行交易的有限責任公司單位數量為100萬個。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司記錄的遞延税項總資產不到$1百萬美元和零和低於美元。1百萬美元和美元1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月內，由於其在Carvana Group的投資與收購有限責任公司單位相關的基數差異，反映為附帶的未經審計的簡明綜合股東權益表(虧損)中額外實收資本的增加。

在截至2023年9月30日的九個月內，管理層對遞延税項資產的可回收性進行了評估。管理層根據適用於該等評估的會計準則確定，本公司累計虧損已有足夠證據證明其遞延税項資產極有可能無法變現，並已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。如果管理層確定本公司未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。

如附註10-債務工具所述，本公司完成交換要約，將有效投標的優先無抵押票據交換為新發行的優先抵押票據。出於美國税務目的，本公司必須根據所交換債務的調整發行價格與新發行債券的公平市場價值之間的差額確認債務收入的註銷(“Codi”)。該公司已確定它應確認估計為#美元。1.41000億密碼子用於税收目的。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
本公司確認不確定的所得税頭寸時，經審查後該頭寸很可能會持續存在。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已不是沒有發現任何不確定的税務狀況，並已不是沒有確認任何相關的儲量。

本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的實際税率為8.2%和0.1分別為%，以及截至9月30日、2023年和2022年的9個月為7.1%和0.1%。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同，主要是由於與CODI影響相關的本年度所得税支出，但被公司遞延税項資產估值免税額的變化部分抵消。

應收税金協議

Carvana Co.預計，當有限責任公司的單位持有人交換LLC單位和其他符合條件的交易時，Carvana公司在Carvana集團淨資產中的納税基礎份額將增加。如附註11-股東權益(赤字)所述，A類普通股流通股的每一次變動都會導致Carvana Co.對S有限責任公司單位的所有權相應增加或減少。該公司打算將任何有限責任公司單位的交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司的權益。這些税基的增加可能會減少Carvana公司未來向各個税務當局支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是將納税基礎分配給這些資本資產。

關於首次公開招股，本公司訂立了應收税金協議(“TRA”)。根據《租約協議》，該公司一般須向有限責任公司單位持有人支付85本公司實際直接或間接(或在某些情況下被視為實現)在美國聯邦、州或地方税中節省的現金金額(如有)的百分比，原因是(I)因向本公司或與本公司出售或交換其在Carvana Group的權益以換取Carvana Co.‘Carvana Co.’S A類普通股或現金而產生的某些税務屬性，包括與Carvana Group資產有關的任何基數調整；及(Ii)根據TRA支付的應佔税項(包括推算利息)。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。

如果國税局或州或地方税務機關對導致根據TRA付款的税基調整提出異議，而税基調整後來被拒絕，則根據協議獲得付款的收款人將不會償還公司之前向他們支付的任何款項。在根據《TRA》確定未來付款時，將考慮任何這類免税額，因此，將減少任何這類未來付款的數額。然而，如果税基調整所聲稱的税收優惠不被允許，本公司根據TRA支付的款項可能會超過其實際節省的税款，並且本公司可能無法收回根據TRA計算的付款，該付款是根據假設不允許的税收節省可用來計算的。

《TRA》規定，如果(1)某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更發生，(2)《TRA》規定的任何實質性義務發生實質性違約；或(Iii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這些假設包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用受TRA限制的所有潛在的未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時被視為交換了公司A類普通股的公平市場價值。
截至2023年9月30日，公司已錄得美元141百萬TRA負債，涉及美國聯邦、州或地方税中與用於抵消確認的Codi的税收優惠有關的估計現金節省，這些負債列入所附未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他負債，其中11100萬美元將支付給關聯方。剩餘的$1.610億TRA負債截至2023年9月30日，本公司根據適用的會計準則得出結論，其受TRA約束的遞延税項資產很可能無法變現；因此，本公司沒有記錄與利用該等遞延税項資產可能實現的税收節省相關的額外負債。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其綜合經營報表中確認為費用。

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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
附註16-租約

該公司是各種房地產和運輸設備租賃協議的締約方。對於每份租賃協議，本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。本公司亦於租約開始日期評估每份租約是營運租約還是融資租約。營運租約的租金支出按租賃期內的直線基準確認，幷包括預定租金增加及租户改善津貼攤銷。

經營租約

截至2023年9月30日，該公司是與其某些樞紐、自動售貨機、檢查和整修中心、具有整修能力的拍賣地點、倉庫、停車場和公司辦公室相關的各種運營租賃的租户。最初的任期在2023年至2038年之間的不同日期到期。許多租約包括一或更多續訂選項，範圍從一至二十年有些還包含購買選項。

本公司的經營租賃計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。

有關經營租賃與關聯方的進一步討論，請參閲注7關聯方交易。

融資租賃

該公司為其運輸車隊中的某些設備提供融資租賃。租約的初始條款為二至五年，其中一些包括擴展選項，最多可四額外的年數，並需要按月付款。本公司的融資租賃計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期債務。

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(未經審計)
租賃成本和活動

本公司在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內的租賃成本和活動如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：百萬)
租賃費：
融資租賃：
融資租賃資產攤銷$26 $27 $82 $68 
融資租賃項下的利息義務4 5 14 13 
融資租賃總成本$30 $32 $96 $81 
經營租賃：
對非關聯方的固定租賃成本$15 $26 $50 $78 
對關聯方的固定租賃成本1 1 3 3 
經營租賃總成本$16 $27 $53 $81 
與經營現金流中包括的租賃負債有關的現金支付：
對非關聯方的經營租賃負債$80 $56 
對關聯方的經營租賃負債$4 $4 
融資租賃負債的利息支付$14 $13 
與融資現金流中包括的租賃負債有關的現金付款：
融資租賃負債的本金支付$91 $106 

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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
租賃負債到期日分析

下表彙總了截至2023年9月30日的租賃負債到期日：

經營租約(1)
融資租賃
關聯方 (2)
非關聯方總營運量總計
(單位：百萬)
2023年剩餘時間$26 $1 $23 $24 $50 
202497 3 94 97 194 
202587 2 91 93 180 
202673 2 87 89 162 
202735 2 79 81 116 
此後7 2 293 295 302 
最低租賃付款總額325 12 667 679 1,004 
減去：代表利息的數額(31)(2)(167)(169)(200)
租賃總負債$294 $10 $500 $510 $804 
(1)本公司預期不會行使的按月租約、短期租約及續期租約不包括在內。
(2)關聯方租賃付款不包括根據DriveTime租賃協議和DriveTime集線器租賃協議應支付的本公司與DriveTime共享空間的地點的租金，因為該等租金是根據本公司對租賃資產的使用情況而定的可變租賃付款。

截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司的租賃協議概無包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

租賃條款和折扣率

於二零二三年及二零二二年九月三十日，加權平均剩餘租期及貼現率如下（不包括短期經營租賃）：
截至9月30日，
20232022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約7.98.6
融資租賃3.74.3
加權平均貼現率
經營租約7.1 %7.1 %
融資租賃5.9 %5.6 %

附註17--承付款和或有事項

應計有限保修

作為其零售戰略的一部分，該公司提供100-日或日4,189-為客户提供英里有限保修，以修復每輛售出的零售汽車的某些損壞或有缺陷的部件。因此，該公司根據迄今發生的實際索賠和基於歷史趨勢的維修準備金計提此類維修費用。負債是$。16百萬美元和300萬美元19分別於2023年9月30日及2022年12月31日止，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表內的應付賬款及其他應計負債。

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Carvana Co.及附屬公司
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(未經審計)
購買義務

該公司有義務購買與經營批發拍賣業務有關的某些常規服務，金額為#美元。145在接下來的一年中六年，截至2023年9月30日。這些購買義務在提供服務時記為負債。

法律事務

本公司不時涉及上市汽車零售和電子商務公司在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。例如，該公司目前是法律和監管糾紛的一方，包括推定的集體訴訟和股東派生訴訟，指控違反了聯邦證券和反壟斷法以及有關消費者保護、股東權利以及銷售給客户的車輛的所有權和登記的州法律。這些糾紛包括但不限於，在Re Carvana Co.證券訴訟中，美國亞利桑那州地區法院(案件編號：CV-22-2126-PHX-MTL)；在Re Carvana公司股東訴訟中特拉華州衡平法院(案件編號2020-0415-KSJM)；Taae Bradley訴Carvana，LLC美國賓夕法尼亞州東區地區法院(第2號案件：22-cv-02525-mmb)；達娜·詹寧斯等人。V.Carvana，LLC美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號5：21-cv-05400-egs)；希雷塔·哈文等人。V.Carvana，LLC等人。美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號2：23-cv-02068-mrp)；以及在Re Carvana公司股東訴訟中特拉華州衡平法院(案件編號2023-0600-KSJM)。

Neal Vestal訴Carvana Co.等人，特拉華州衡平法院(案件編號2022-0609-KSJM)於2023年9月因偏見被駁回。Lenoir的登山汽車公司訴Carvana，LLC, 等人的研究。，美國北卡羅來納州西區地區法院(案件編號5：22-cv-00171)和沃裏克市退休制度訴Carvana Co., 等人的研究。，亞利桑那州馬里科帕縣高級法院(案件編號：CV2022-013054)於2023年10月被有偏見地駁回。

本公司認為有關該等事宜的申索並不重要或缺乏理據，並打算積極為該等事宜辯護。該公司還繼續與政府機構密切合作，迴應他們的要求。無法確定上述任何事項的損失概率或估計損害賠償(如果有的話)，因此，本公司沒有為任何此類訴訟建立準備金。如果公司確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，公司將記錄負債，如果負債是重大的，則披露保留的負債金額。如果出現不利的裁決或發展，可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

未來可能有必要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為公司及其合作伙伴辯護，或確立其專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

附註18--金融工具的公允價值

本公司持有若干須按公允價值經常性計量的資產，以及其選擇採用公允價值選擇的證券化的實益權益。公允價值層次結構和公司方法的説明包含在其最新年度報告Form 10-K的附註2--重要會計政策摘要中。

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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
下表彙總了2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值計量和層次結構水平：
2023年9月30日
賬面價值
1級
2級
3級
(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金(1)
$485 $485 $— $— 
證券化中的實益權益
$371 $— $— $371 
2022年12月31日
賬面價值
1級
2級
3級
(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金(1)
$272 $272 $— $— 
證券化中的實益權益
$321 $— $— $321 
(1)由原始到期日為三個月或以下的高流動性投資組成，並在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中分類為現金及現金等價物和限制性現金。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有購價調整應收賬款1美元。11百萬美元和美元37分別按公允價值列賬並在隨附的綜合資產負債表中列為其他資產的百萬美元。根據強制性公積金計劃，買方將根據出售的財務應收賬款的表現向本公司支付未來的現金款項。購價調整後應收賬款的公允價值是根據截至強積金計劃所指定的計量日期，本公司的相關融資應收賬款的估計表現超出雙方商定的相關融資應收賬款的表現門檻的程度而釐定。該公司根據其具有類似特徵的應收賬款的歷史表現以及總體宏觀經濟趨勢，對未來累計損失進行估計。然後，該公司利用貼現現金流模型計算預期未來付款金額的現值。由於缺乏可觀察到的市場數據，這些應收賬款被歸類為第三級。購進價格調整應收賬款的公允價值調整為虧損#美元。1百萬美元和收益$5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為2.5億美元和2.5億美元，收益為1百萬美元和美元11於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內的淨額，並反映於其他(收入)開支，以及隨附的未經審計簡明綜合經營報表的淨額。

證券化中的實益權益

證券化的實益權益包括證券化信託的評級票據及證書、與附註9-證券化及可變權益實體所述向其他投資者發行的相同證券。當證券化交易在接近期末時發生，且經濟投入缺乏可見變化時，證券化的實益權益最初被視為二級資產。當證券化交易沒有在接近期末時發生，且經濟投入出現明顯變化時，證券化的實益權益被歸類為第三級。

該公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察到的市場數據，所有這些資產都被歸類為3級。該公司根據不具約束力的經紀商報價確定其票據的公允價值。非約束性經紀商報價基於考慮了當前利率、最近的市場交易和當前商業狀況的模型。該公司使用非約束性市場報價和內部開發的貼現現金流模型來確定其證書和其他資產的公允價值。貼現現金流模型根據現行利率和特定工具的特點使用貼現率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，折扣率區間為6.2%至13.2%和7.1%至11.3%。模型投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著增加或減少。該公司根據其在證券化中的實益權益選擇了公允價值期權，這使得它能夠
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Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
確認這些資產在公允價值變動期間的公允價值變動。證券化實益權益的公允價值變動反映在其他(收入)支出中，淨額反映在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中。

對於按公允價值經常性計量的證券化中的實益權益，本公司在公允價值層級之間的轉移被視為按季度在報告期開始時發生。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有資金調出3級。

2021年12月，公司開始出售其在證券化中的某些實益權益，這些權益不是風險保留規則要求保留的。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司出售證券化實益權益，收購價合共零及$8分別為100萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司出售證券化實益權益，買入價合計為$401000萬美元和300萬美元43分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，按公允價值經常性計量的證券化第三級受益權益的更多信息：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：百萬)
期初餘額$335 $401 $321 $382 
在證券化交易中收到68 24 160 148 
收到的付款(39)(44)(114)(136)
公允價值變動7 9 12 (1)
出售實益權益— (40)(8)(43)
期末餘額$371 $350 $371 $350 

金融工具的公允價值

限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付關聯方賬款的賬面金額因其各自的短期到期日而接近公允價值。短期循環融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為它們的期限較短，浮動利率接近每個報告期的現行利率。應付票據及銷售回租的賬面價值乃按公允價值釐定，因各項交易均於各自期間按現行利率訂立，於截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止期間並無重大變動。證券化實益權益融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為如果融資的質押抵押品的公允價值下降，質押抵押品的回購價格將按降幅增加。

高級票據的公允價值並非按公允價值在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表上列賬，乃根據同一負債的報價市場價格採用第2級投入釐定。高級票據於2023年9月30日及2022年12月31日的公允價值如下：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
賬面價值，扣除未攤銷債務發行成本、未攤銷溢價和應計PIK利息
$4,432 $5,649 
公允價值$3,444 $2,533 

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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
未經審核的簡明綜合資產負債表中未按公允價值列賬的融資應收賬款的公允價值，是根據本公司的歷史經驗按估計銷售價格釐定的。此類金融應收賬款淨額的公允價值計量在公允價值層次下被視為第2級。截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融應收賬面價值和公允價值如下：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
賬面價值$650 $1,334 
公允價值$696 $1,437 

股票證券投資

2021年10月，該公司購買了Root，Inc.(“Root”)的A系列可轉換優先股，這是一種公允價值不容易確定的股權證券。公司選擇根據會計準則使用計量替代辦法來計量這項投資，並以#美元的成本記錄了這項投資。126100萬美元，隨後將根據可觀察到的價格變化進行調整。本公司考慮了自其投資日期以來的所有相關交易，並未對其在Root的投資的賬面金額進行任何減值或向上或向下調整，因為截至2023年9月30日其股權的可見價格沒有變化。2022年8月12日，Root以18：1的比例對其A類普通股和B類普通股進行了反向股票拆分，即每18股Root的A類普通股和B類普通股分別自動合併為A類普通股或B類普通股的一股(“反向股票拆分”)。在轉換A系列可轉換優先股時，Root公司可向公司發行的A類普通股的股份進行了比例調整。

同樣在2021年10月，公司與Root簽訂了一項商業協議，根據該協議，Root汽車保險產品將嵌入公司的電子商務平臺。根據商業協議的規定，公司收到了八購買Root公司A類普通股的部分認股權證(“認股權證”)。2022年9月1日，嵌入公司電商平臺(簡稱綜合平臺)的綜合車險解決方案落成。認股權證的一部分，包括2.42,000,000股股份(根據反向股票分拆調整)於綜合平臺完成時可予行使，並被視為衍生工具。其他部分歸屬於通過綜合平臺銷售的保險產品，並被視為衍生工具。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計這些權證的公允價值，這些權證被歸類為3級。在合同開始時，公司確認了#美元的資產30認股權證和遞延收入，分別歸入所附綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。於2022年，本公司確定有可能達到賺取認股權證所需的保險產品數量，並額外入賬1美元75根據蒙特卡洛模擬確定的合同開始日期公允價值計算的百萬權證和遞延收入。認股權證及遞延收入分別於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中的其他資產及其他負債中分類。

下表列出了該公司按公允價值計量的3級認股權證的變化：
2023
(單位：百萬)
2022年12月31日的餘額$2 
未實現收益共計 (1)
3 
2023年9月30日的餘額$5 
(1)本公司於隨附之綜合經營報表中透過其他（收入）開支淨額確認有關認股權證之公平值增加。本公司確認公允價值增加$4百萬美元和
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簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
$3 截至2023年9月30日止三個月及九個月，公平值分別減少100，000，000港元及100，000，000港元。72百萬美元和美元77在截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元。

衍生工具

該公司利用非指定現金流對衝，包括利率上限協議，以最大限度地減少其在可變利率債務借款中受到利率波動的影響。利率上限規定，在指數利率超過合同商定的上限利率的每個合同期結束時，交易對手將向買方付款。

在2023年第一季度，本公司簽訂了一項利率上限協議，以限制與應收融資相關的可變利率債務的利率風險敞口。利率上限為5.0%，名義金額為$3642000萬，將於2027年7月到期。2023年第二季度，本公司簽訂了第二份利率上限協議，以限制與應收融資相關的可變利率債務的利率風險敞口。利率上限為5.0%，名義金額為#美元236100萬，將於2027年4月到期。

本公司的利率上限的公允價值受本公司及其交易對手的信用風險的影響。本公司與其衍生金融工具交易對手訂立了一項協議，該協議載有條文規定，如本公司未能償還與其衍生金融工具有關的債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生金融工具債務。此外，該公司通過評估交易對手的信譽，將其衍生工具的不履行風險降至最低，僅限於主要銀行和金融機構。

本公司不對利率上限應用對衝會計，而是直接將所有按市值計價的調整計入其他(收入)支出，並將淨額計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表。利率上限的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於公認的財務原則和現有的市場數據。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認按市值計價的調整為1百萬美元及以下1在未經審計的簡明綜合經營報表中分別計入其他(收入)費用中的百萬美元費用淨額。截至2023年9月30日，利率上限的公允價值記錄在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，計入其他流動資產內，併為51000萬美元。

附註19--補充現金流量資料

下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的補充現金流信息：

截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：百萬)
補充現金流信息：
現金支付利息$507 $178 
非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款和應計負債$2 $43 
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產$2 $371 
根據融資租賃購得的財產和設備$46 $300 
收購Root A類普通股的認股權證$— $75 
以權益為基礎的薪酬費用資本化為財產和設備$7 $6 
證券化交易中實益權益的公允價值$160 $148 
減少證券化及相關長期債務的實益權益$82 $105 

41

Carvana Co.及附屬公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與所附的未經審計的簡明綜合現金流量表所列所有期間的相同數額之和相同：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022
(單位：百萬)
現金和現金等價物$544 $434 $316 
受限現金
72 194 161 
現金總額、現金等價物和限制性現金$616 $628 $477 


附註20--後續活動

平面圖設施修訂

自2023年11月1日起，該公司修改了與Ally Bank和Ally Financial Inc.的平面圖安排，將信貸額度調整為$1.5到2025年4月30日。這項修正案將利率從最優惠利率加1.00%至(I)最優惠利率加0.10在樓面平面圖設施下支取的金額為50當時庫存餘額的%和(2)最優惠利率加0.50支取金額超過時的百分比50%。最後，對受限制的現金要求進行了修訂，引入了浮動比額表，至少12.5如果提取的金額是在以下情況下提取的，則要求將欠貸款人的本金總額的%作為限制性現金持有50當時庫存餘額的百分比，這一要求增加到(I)17.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有50%和59.99%、(Ii)22.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有60%和69.99%；及(Iii)25如果提取的金額等於或超過，則要求作為受限現金持有的百分比70%.
42

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除文意另有所指外，本報告中提及的“Carvana”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Carvana Co.及其合併子公司。以下管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析(“MD&A”)是對本公司經審核綜合財務報表、附註及財務狀況及經營業績分析(“MD&A”)的補充，幷包括於本公司最近提交的10-K表格年報內的附註，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本10-Q表格第I部分第1項所附附註。

概述

Carvana是領先的二手車買賣電子商務平臺。我們正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車的買賣體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，定價透明，交易簡單，沒有壓力。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這個單一目的而建立的。

我們的業務將全面的在線銷售體驗與垂直整合的供應鏈相結合，使我們能夠以低價格透明、高效地向客户銷售高質量的汽車。使用我們的網站，客户可以完成零售車輛購買交易的所有階段。具體地説，我們的在線銷售體驗使客户能夠：

•購買一輛零售汽車。截至2023年9月30日，我們在我們的網站上列出了34,090個零售單位，客户可以在這裏直接從桌面或移動設備選擇和購買車輛，包括安排融資和簽署合同。向零售客户銷售汽車是我們業務的主要驅動力。銷售零售車輛產生的收入等於車輛的銷售價格，減去退貨津貼，還可以實現多種額外的收入來源，包括為車輛融資而產生的金融應收賬款的銷售、車輛服務合同(VSC)、缺口豁免覆蓋範圍、其他輔助產品和以舊換新。

•為他們的購買提供資金。此外，客户可以使用現金、從銀行或信用社等其他方融資或使用我們的專有貸款發起平臺與我們融資來支付Carvana車輛的費用。選擇申請我們的內部融資的客户填寫一份簡短的資格預審表格，從我們提供的一系列融資條款中進行選擇，如果獲得批准，則在我們的在線結賬過程中將融資應用於他們的購買。我們通常尋求將我們發起的貸款出售給融資夥伴或根據證券化交易，在每種情況下，我們通常在出售時賺取溢價。

•保護他們的購買。作為我們在線結賬流程的一部分，客户可以選擇使用VSC保護他們的車輛。VSC為客户提供保護，避免在其車輛原始製造商保修到期後支付某些機械維修費用。我們代表DriveTime Automotive Group，Inc.(及其合併的附屬公司，統稱為“DriveTime”)的一家附屬公司銷售VSC，我們收取費用，後者是這些VSC的債務人。我們一般不會就這些協議下的索賠向客户承擔任何合同責任。我們還為我們運營的大多數州的客户提供缺口豁免保險。我們還與Root，Inc.(“Root”)合作，提供集成的汽車保險解決方案，通過該解決方案，大多數州的客户可以直接從Carvana電子商務平臺方便地獲得汽車保險。

•把他們的車賣給我們。我們允許我們的客户以舊換新，並將以舊換新的價值應用於他們的購買，或者向我們出售一輛獨立於購買的汽車。使用我們的數字評估工具，客户只需回答幾個關於車輛狀況和功能的問題，就可以幾乎即時地從我們的網站收到對其車輛的有條件報價。我們使用廣泛的二手車市場和客户行為數據支持的專有估值算法來生成以舊換新報價。當客户接受我們的報價時，他們可以將車輛放在Carvana地點，或安排時間在他們的家中或我們市場內的其他地方提車並接受付款，從而消除訪問經銷商或談判私人銷售的需要。我們將他們的車輛列入庫存，並在拍賣會上作為批發銷售或通過我們的網站作為零售銷售。在拍賣中出售的車輛通常不符合在我們網站上展示出售的零售庫存中所要求的質量或狀況標準。

43

為了實現無縫的客户體驗，我們建立了一個垂直整合的二手車供應鏈，由專有軟件系統和數據提供支持。

•車輛收購。他説：我們主要是在客户以舊換新或向我們出售二手車時直接從他們那裏獲得二手車庫存，並通過大型且流動性強的全國二手車拍賣市場獲得二手車庫存。直接從客户那裏購買，省去了拍賣費用，並提供了更多樣化的車輛。我們剩餘的庫存是從車輛融資和租賃公司、汽車租賃公司和其他供應商那裏獲得的，這些供應商也可能提供翻新服務。我們使用專有算法來確定哪些汽車將在拍賣中競標，以及競價多少。我們的軟件每天篩選超過100,000輛汽車，過濾掉報告的事故、糟糕的狀況評級或其他不可接受的屬性的車輛，並可以評估每天剩餘的數萬輛潛在汽車購買，從而創造出與傳統經銷商通常使用的面對面採購方法相比的競爭優勢。一旦我們的算法確定了合適的採購工具，投標就會由一個由庫存採購專業人員組成的中央團隊進行驗證和執行。對於通過我們的網站銷售給我們的車輛，我們使用專有算法來確定適當的報價。我們根據質量、庫存狀況、消費者的意願、相對價值、預期的翻新成本和車輛位置來評估車輛，以確定我們認為最有需求和最有利可圖的車輛來進行庫存採購。我們利用廣泛的數據源，包括專有站點數據和各種外部數據源來支持我們的評估。

•檢查和整修。*一旦我們從客户那裏購買了車輛，我們就會利用內部物流或供應商將車輛運送到具有翻新能力的檢測和維修中心或拍賣地點(“IRC”)，然後將車輛輸入我們的庫存管理系統。然後，我們開始150點的檢查過程，包括控制系統、功能、剎車、輪胎和化粧品。每個IRC包括訓練有素的技術人員、車輛升降機、無漆凹痕修復和噴漆能力，並從供應商那裏獲得現場支持，這些供應商與我們有集成的系統，以確保隨時獲得部件和材料。當檢查完成後，我們估計無事故車輛的必要翻新費用將被視為“Carvana認證”，並預計該車輛將在我們的網站上出售。

•攝影和商品銷售。為了向我們的客户提供透明度，我們的專利自動照相亭在我們的網站庫存中捕捉每輛車的360度外部和內部虛擬之旅。我們的照相亭拍攝車輛的內部和外部，而技術人員則根據能見度閾值類別對材料缺陷進行註釋。我們還與各種車輛數據提供商進行了集成，以獲得車輛特徵和選項信息。我們已經在所有RRC和某些拍賣網站建立了統一的化粧品標準，以更好地確保一致的客户體驗。

•運輸和履行。因此，第三方車輛運輸往往速度慢、成本高、不可靠。為了應對這些挑戰，我們建立了以專有運輸管理系統(TMS)為後盾的內部汽車物流網絡，將我們的車輛運送到我們市場的客户手中。該系統基於“輪輻式”模式，通過我們擁有和租賃的多車和單車運輸車車隊，將所有IRC連接到自動售貨機和中心。我們的TMS使我們能夠高效地管理位置、路線、路線容量、卡車和司機，同時還可以動態優化速度和成本。我們主要在IRC和其他地點儲存庫存，當一輛車被出售時，它直接交付給我們市場的客户，或者運輸到自動售貨機或特定的樞紐由客户提貨。由於我們強大而專有的物流基礎設施，我們能夠為我們的客户和運營團隊提供高度準確的車輛可用性預測，最大限度地減少意外延誤，並確保無縫和可靠的客户體驗。

汽車零售單位銷量

自2013年1月在佐治亞州亞特蘭大向客户推出以來，我們通過我們的網站www.carvana.com歷來經歷了銷售額的快速增長。由於盈利舉措和宏觀經濟影響，包括2023年前9個月利率上升，我們向零售客户銷售的汽車數量在截至2023年9月30日的三個月下降了21.0%，至80,987輛，而截至2022年9月30日的三個月為102,570輛。在.期間
44

截至2023年9月30日的9個月，我們向零售客户銷售的汽車數量下降了27.2%，至236,757輛，而截至2022年9月30日的9個月為325,319輛。

雖然我們目前的重點是盈利能力，但我們將向零售客户銷售的汽車數量視為衡量我們業績的最重要的長期指標，我們預計將繼續專注於建立一個可擴展的平臺，以有效增加我們的零售單位銷量。這種對已售出零售單位的關注受到以下幾個因素的推動：

•銷售的零售單位提供多種收入來源，包括車輛本身的銷售、為車輛融資而產生的融資應收賬款的銷售、VSC的銷售、缺口豁免保險、其他輔助產品以及從客户手中購買的車輛的銷售。

•售出的零售單位是客户推薦和重複銷售的主要驅動力。每次我們向新客户銷售一輛汽車時，該客户可能會推薦未來的客户，並可能成為未來的回頭客。

•售出的零售單位是我們從購買車輛到出售車輛之間平均天數的重要驅動因素。減少平均銷售天數會影響我們車輛的毛利潤，因為二手車通常會隨着時間的推移而折舊。

•由於我們的集中式在線銷售模式，已售出的零售單位使我們能夠從規模經濟中受益。我們相信，我們的模式在採購、整修、運輸、客户服務和交付方面提供了有意義的運營槓桿。

雖然我們的近期目標是減少銷售、一般和行政(“SG&A”)開支，但長期而言，我們計劃投資於技術和基礎設施，以支持零售單位的有效增長。這包括對我們的車輛採購、翻新和物流網絡的持續投資，以及對產品開發和工程的持續投資，以向客户提供一流的體驗。

市場和人口覆蓋率

我們歷史上零售量的增長是由於我們在現有市場的滲透率增加和向新市場的擴張所推動的。我們將市場定義為我們已經開始在當地做廣告並通常向客户提供送貨上門的市場，Carvana員工乘坐品牌送貨卡車。我們將我們的人口覆蓋率定義為生活在這些市場中的美國人口的百分比。開拓新市場需要僱傭一支客户代言人團隊，將市場與我們現有的物流網絡連接起來，並在當地通過品牌和直接廣告渠道以及在全國電視上發起廣告，以提高品牌知名度。隨着市場規模的擴大，我們可能會選擇在市場上建造一臺自動售貨機，以進一步提高客户意識並加強我們的履行業務。我們在每個市場的廣告支出與每個市場的人口大致成比例，可能會根據市場的特定特徵、二手車市場的季節性以及自動售貨機開業等特殊活動進行調整。

截至2023年9月30日，我們服務了316個市場，覆蓋了81.1%的美國人口。隨着時間的推移，我們不斷改進我們的市場擴張策略，我們相信這為我們提供了有效執行長期增長計劃的能力。雖然我們目前專注於通過提高效率和降低成本來提高盈利能力，但我們正在不斷評估消費者需求、我們的運營能力和我們的長期增長計劃，以確定我們的市場開放和自動售貨機推出戰略。

收入和毛利

我們的銷售收入主要來自四個主要來源：零售車輛的銷售，我們從客户那裏獲得的車輛的批發銷售，包括通過我們的批發市場的銷售，銷售為車輛融資而產生的貸款的收益，以及輔助產品的銷售，如VSC和缺口豁免保險。

我們最大的收入來源是汽車零售額，在截至2023年和2022年9月30日的三個月中分別達到19億美元和25億美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別達到57億美元和82億美元。我們普遍預計，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，汽車零售量將與零售單位銷量成比例的趨勢。我們從車輛零售價與我們購買車輛並準備銷售車輛相關的銷售成本之間的差額中產生零售車輛銷售的毛利潤。

批發銷售和收入包括從不符合我們零售庫存要求的客户那裏獲得的折價和其他車輛的銷售。在我們收購ADESA美國實體拍賣業務後，
45

除了KAR Auction Services，Inc.於2022年5月9日收購的Auction，LLC(“ADESA”)(“ADESA收購”)外，我們還將非Carvana賣家通過我們的批發市場平臺出售批發市場單元獲得的收入，包括拍賣費用和相關服務收入，計入批發銷售和收入。在截至2023年和2022年9月30日的三個月裏，批發銷售額和收入分別為6.1億美元和6.97億美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，批發銷售額和收入分別為20億美元。我們通常預計批發銷售將與通過折價銷售的零售單位和希望向我們出售獨立於零售銷售的汽車的客户成比例地趨勢，並隨着批發市場單位的移動而變化。我們的汽車批發銷售毛利來自汽車批發價與我們購買汽車並準備銷售相關的銷售成本之間的差額。我們通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單元所賺取的收入減去與運營批發市場平臺相關的銷售成本之間的差額，產生批發市場單元的毛利潤。

在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他銷售和收入總額分別為2.14億美元和1.97億美元，截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的九個月期間，其他銷售和收入總額分別為2.14億美元和1.97億美元，其中主要包括我們發起的金融應收賬款銷售收益以及VSC、缺口豁免保險和汽車保險等附屬產品的銷售佣金。我們通常預計其他銷售額和收入將與零售量成比例地增長。我們還預計，隨着我們提高將我們發放的貸款貨幣化的能力，包括通過證券化交易，並向我們的客户銷售和提供有吸引力的融資解決方案和附屬產品，包括汽車零售商慣常銷售的產品或傳統保險公司慣常銷售的保險產品，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，其他銷售和收入將會增加。其他銷售和收入是100%的毛利產品，毛利等於收入。

在當前的宏觀經濟不確定性中，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗，同時提高效率，並利用我們的基礎設施支持零售單位的高效增長，以幫助我們沿着實現盈利和正自由現金流的道路前進。其次，我們計劃實施幾項旨在提高我們的品牌知名度和單位總毛利潤的戰略。這些戰略可能包括以下內容：

•增加向客户購買車輛。隨着時間的推移，我們計劃增加從客户那裏購買的以舊換新或獨立於零售銷售的汽車數量。這將為我們的零售業務提供額外的車輛，與在拍賣中獲得的相同車輛相比，零售業務的平均利潤更高，並擴大我們的庫存選擇。此外，這反過來將擴大我們的批發業務。

•縮短平均銷售天數。我們的目標通常是以比我們增加庫存規模更快的速度增加我們的銷售額，我們認為，由於需求相對於供應的相對增加，這將減少平均銷售天數。在所有其他因素相同的情況下，平均銷售天數的減少導致車輛降價較少，因此平均銷售價格更高。在所有其他因素相同的情況下，較高的平均售價反過來又會導致更高的單位銷售毛利潤。

•利用現有的檢查和修復基礎設施。AS 為了擴大規模，我們打算更充分地利用我們現有的IRC的能力，這些IRC每年總共有能力在充分利用的情況下檢查和修復大約110萬輛汽車. 我們還打算利用在收購ADESA時收購的設施中的現有產能。

•提高我們物流網絡的利用率。隨着規模的擴大，我們打算更充分地利用我們內部的物流網絡，在從客户手中購買汽車或進行批發拍賣後，將汽車運送到我們的IRC或其他地點。

•提高現有產品的轉化率。我們計劃繼續改進我們的網站，以突出我們的補充產品的好處，包括融資、VSC、缺口豁免覆蓋範圍、其他輔助產品和折價。

•增加新的產品和服務。我們計劃利用我們的在線銷售平臺為我們的客户提供更多的補充產品和服務。

•增加我們應收賬款的貨幣化。我們計劃繼續在證券化交易中銷售金融應收賬款，並以其他方式擴大我們的金融合作夥伴基礎，這些合作伙伴購買源自我們平臺的金融應收賬款，以降低我們的有效資金成本。

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•優化採購和定價。我們正在不斷改進預測客户需求的方法，評估看不見的車輛，並優化我們購買這些車輛的費用。我們還定期測試我們產品的不同定價，包括車輛標價、以舊換新和獨立車輛優惠以及輔助產品價格，我們相信，隨着時間的推移，我們可以通過進一步優化價格來提高。

季節性

零售和批發二手車銷售通常表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們歷史上的快速增長，我們過去的整體銷售模式並不總是反映二手車行業的一般季節性。然而，隨着我們的業務和市場已經並繼續成熟，我們的業績已經變得更能反映典型的市場季節性。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們預計我們的季度經營業績將出現季節性和其他波動，包括宏觀經濟狀況的影響，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

對增長的投資

我們歷來積極投資於業務的增長。由於當前的宏觀經濟環境，我們專注於通過提高運營效率和降低費用來提高盈利能力。雖然我們打算隨着時間的推移提高效率，但我們也預計，隨着我們繼續擴大物流網絡，增加廣告支出，併為更多的美國人口提供服務，我們的運營費用將在長期內大幅增加。我們不能保證我們的投資能夠實現預期的回報。

與關聯方的關係

關於吾等與關聯方的關係的討論，請參閲本季度報告第I部分10-Q表財務報表中所附未經審計簡明綜合財務報表的附註7關聯方交易。

關鍵運營指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的關鍵運營指標反映了我們增長的關鍵驅動力，包括提高品牌知名度，增加我們向客户提供的車輛選擇，以及服務更多的美國人口。我們的關鍵運營指標還表明，我們有能力將這些驅動因素轉化為零售額，並通過各種產品將這些零售額貨幣化。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
售出的零售單位80,987 102,570 236,757 325,319 
每月平均獨立訪問量(以千為單位)15,209 21,333 14,819 23,203 
網站總單位數34,090 71,365 34,090 71,365 
單位毛利總額$5,952 $3,500 $5,583 $3,237 
單位毛利總額，非公認會計準則$6,396 $3,870 $6,065 $3,517 

已售出零售單位

我們將售出的零售單位定義為在給定時期內售出給客户的汽車數量，根據我們的七天退貨政策，扣除退貨淨額。出於幾個原因，我們將零售額視為衡量我們增長的關鍵指標。首先，零售單位銷售是我們收入的主要驅動力，也是毛利潤的間接推動力，因為零售單位銷售實現了多種互補的收入來源，包括融資、VSC、缺口豁免覆蓋範圍、其他輔助產品和折價。其次，零售單位銷量的增長增加了可供推薦和重複銷售的客户基礎。第三，零售額的增長是我們成功擴展物流、履行和客户服務運營的能力的指標。

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月平均獨立訪問量

根據Google Analytics提供的數據，我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們計算每月平均獨立訪問量的方法是，將給定時間段內的每月獨立訪問量總和除以該期間的月數。我們將每月平均獨立訪問量視為我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者對我們品牌認知度的關鍵指標。

網站總單元數

我們將網站總單位定義為在特定報告期的最後一天在我們網站上列出的車輛數量，包括可供銷售的車輛、當前正在購買或由客户預訂的車輛，以及通常尚未完成檢查和翻新過程的可以預訂的車輛。我們將網站總銷量視為衡量我們增長的關鍵指標。網站總銷量的增長增加了消費者可供選擇的車輛，我們相信這將使我們能夠隨着時間的推移增加我們銷售的車輛數量。此外，網站總銷量的增長表明我們有能力擴大我們的車輛採購、檢查和翻新業務。作為我們庫存戰略的一部分，隨着時間的推移，我們可能會選擇不擴大網站總單元，同時繼續增長銷售額，從而改善業務的其他關鍵運營指標。

單位毛利總額

我們將每單位毛利總額定義為特定期間的毛利總額除以在此期間銷售的零售單位，包括銷售零售車輛產生的毛利、銷售為車輛提供資金的貸款的毛利、銷售VSC的佣金、缺口豁免保險和其他附屬產品，以及批發車輛產生的毛利。我們經營一項綜合業務，目標是增加零售單位的銷售數量和每單位的毛利潤總額。出售零售和批發單位所產生的毛利是相互關聯的。例如，我們的全國整修和檢驗中心旨在為零售和批發銷售生產車輛，我們的車輛存儲位置為零售和批發車輛共享停車，我們集成的多車物流和最後一英里送貨網絡為零售和批發銷售服務。這種相互關係要求我們共享有限的運營能力，並優化零售和批發銷售之間的聯合決策，以便使我們能夠實現提高單位毛利潤總額的目標。因此，將汽車批發銷售產生的毛利計入單位毛利總額，反映了我們的綜合業務模式以及汽車批發和零售之間的相互關係。我們相信，單位總毛利潤指標為投資者提供了最大的機會，讓他們像我們的管理層一樣，通過同樣的視角來看待我們的業績，從而幫助投資者最好地評估我們的業務並衡量我們的進展。

我們將單位毛利總額定義為一定時期內非公認會計準則下的毛利總額除以該時期銷售的零售單位。毛利，非公認會計原則定義為毛利加上銷售成本的折舊和攤銷、基於股票的薪酬，包括首席執行官的里程碑銷售成本禮物，以及重組成本，減去與購買Root公司A類普通股股票的認股權證(“認股權證”)有關的收入，如附註18-金融工具的公允價值所述。有關更多信息，請參閲“非GAAP財務指標”，包括非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬。


經營成果的構成部分

汽車零售額

汽車零售額是指通過我們的網站向客户銷售的二手車的總額。來自汽車零售銷售的收入在交付給客户或客户提車時確認，並在扣除預期回報準備金後報告。影響零售車輛銷售收入的因素包括售出的零售單位數量和這些車輛的平均售價。與平均售價的變化相比，零售單位的變化對收入變化的推動作用要大得多。

我們銷售的零售車輛數量取決於我們網站的流量、我們的人口覆蓋範圍、我們的庫存選擇、我們品牌推廣和營銷努力的有效性、我們客户購買體驗的質量、我們的推薦和回頭客數量、我們定價的競爭力、來自其他二手車經銷商的競爭以及總體經濟狀況。按季度計算，我們銷售的零售車輛數量也受到季節性的影響，零售車輛的需求通常在每年第一季度末達到季節性高點，與
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退税的時間，並在今年剩餘時間內逐漸減少，零售車輛銷售的相對水平通常預計將出現在第四個日曆季度。2022年，通脹加劇和利率上升導致二手車需求下降。這些趨勢持續到2023年的前9個月，零售汽車銷售也受到庫存規模下降、廣告費用下降以及對盈利舉措的關注的影響。我們預計，這些趨勢將持續到今年剩餘時間。

我們的零售平均售價取決於我們購買的車輛組合、我們市場的零售價格、我們的定價策略和我們的平均銷售天數。我們可以選擇將庫存組合轉向成本更高或更低的汽車，或者提高或降低相對於市場的價格，以利用供需失衡，這可能會暫時導致平均售價上升或下降。我們還普遍預計，在所有其他因素相同的情況下，較低的平均銷售天數將與較高的零售平均銷售價格相關，這是由於銷售前車輛折舊減少所致。

批發銷售和收入

批發銷售和收入包括我們從購買並出售給批發商的車輛中獲得的總收益，以及從2022年開始的批發市場收入。我們出售給批發商的車輛主要是從向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户那裏獲得的，以及從我們的客户那裏獲得的，這些客户在向我們購買車輛時以舊換新。影響批發銷售和收入的因素包括已售出的批發單位數量和這些車輛的平均批發價。我們批發單位的平均售價主要是由我們出售給批發商的車輛組合以及適用的批發車輛市場的一般供需狀況決定的。批發銷售額和收入包括我們通過由無關的第三方管理的競爭性在線拍賣以及通過公司的批發市場平臺向DriveTime出售的車輛所獲得的總收益。批發市場收入包括第三方賣家和買家通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單元所獲得的收入，包括拍賣費用和相關服務收入。

其他銷售和收入

我們主要通過銷售我們在證券化交易或融資合作伙伴中發起和銷售的貸款、報告的預期回購準備金淨額、我們在VSC上收到的佣金、缺口豁免保險的銷售以及我們在銷售汽車保險時收到的佣金和認股權證來產生其他銷售和收入。

我們通常尋求將我們發起的貸款出售給我們發起和建立的證券化信託基金或融資夥伴。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以我們出售給證券化信託的金融應收賬款為抵押。我們還根據承諾的遠期流動安排(包括總買賣協議)以及通過固定集合貸款銷售銷售我們發起的貸款，融資合作伙伴通常以溢價收購這些貸款，而不會因其售後表現向我們追索。影響這些銷售收入的因素包括我們發起的貸款數量、貸款的平均本金餘額、投資組合的信用質量、我們能夠在證券化交易中出售它們或出售給融資夥伴的價格，以及資本市場的經濟狀況。

我們發放的貸款數量取決於我們銷售的零售車輛數量和我們為其提供融資的銷售額的百分比，這受到我們向客户提供的融資條款相對於客户可用的替代方案的影響。平均本金餘額主要是由我們銷售的汽車組合推動的，因為平均售價較高通常意味着更高的平均餘額。我們出售貸款的價格受我們證券化交易和遠期流動安排的條款、適用的利率以及貸款是否包括缺口豁免覆蓋範圍的影響。

2016年，我們與DriveTime達成了一項主經銷商協議，根據協議，我們將從銷售DriveTime管理的VSC中獲得佣金。我們在VSC上確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、VSC在這些銷售中的轉換率、我們收到的佣金率、VSC提前取消的頻率和產品功能。我們確認的缺口豁免保險收入取決於我們銷售的零售單位數量、選擇向我們提供購買資金的客户數量、缺口豁免保險提前取消的頻率以及這些銷售的缺口豁免保險的轉換率。

2022年9月，我們完成了與Root的綜合車險解決方案，通過該解決方案，客户可以直接從Carvana電子商務平臺方便地獲取車險。我們根據通過綜合平臺銷售的Root保單收取佣金和認股權證。我們確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量，這些銷售的汽車保單的轉換率，我們收到的佣金費率，以及
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預測的自然減員。我們將認股權證確認為非現金對價的收入取決於在特定時間線內達到某些汽車保單銷售門檻的可能性以及我們在協議下的表現。

銷售成本

銷售成本包括與準備轉售相關的車輛的購置、翻新和運輸成本，從2022年開始，批發市場的銷售成本。車輛採購成本是由我們採購的車輛組合、這些車輛的來源以及汽車市場的供需動態決定的。翻修成本包括直接成本，包括部件、人工和直接歸因於特定車輛的第三方維修費用，以及間接成本，如IRC管理費用。運輸費用包括將車輛從購置地點運輸到IRC或其他地點的費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。批發市場銷售成本包括第三方賣家通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單元的相關成本，包括人工、租金、折舊和攤銷。

零售車輛毛利

零售車輛毛利是車輛銷售價格減去與我們在網站上列出和銷售的車輛相關的銷售成本。每單位零售車輛毛利是我們在任何測算期內的零售車輛毛利潤除以該期間售出的零售單位數量。

批發毛利

批發毛利是車輛銷售價格減去與我們銷售給批發商的車輛相關的銷售成本，從2022年開始，批發市場收入減去批發市場銷售成本。影響批發毛利潤的因素包括銷售的批發單位數量、這些車輛的平均批發價、與這些車輛相關的平均收購價格、買方和賣方費用以及批發市場單位的銷售數量。

其他毛利

其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，毛利潤和相關驅動因素的變化與這些產品和相關驅動因素的收入變化相同。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括與廣告和向客户提供客户服務、運營我們的自動售貨機、集線器、實體拍賣、物流和履行網絡相關的費用，以及其他公司管理費用，包括與信息技術、產品開發、工程、法律、會計、財務和業務發展相關的費用。SG&A費用不包括檢查和整修車輛以及將車輛從採購點運輸到IRC的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及我們員工與內部使用的軟件產品開發相關的工資成本，這些成本計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。

利息支出

利息支出包括本公司各批高級擔保票據和高級無擔保票據、我們的平面圖融資工具和我們的應收融資工具(各自的定義見本季度報告10-Q表格財務報表第I部分第1項財務報表中的附註10-債務工具)，以及我們的應付票據、融資租賃和長期債務，用於為一般營運資金、我們的庫存、我們的運輸車隊以及我們的某些物業和設備提供資金。利息支出還包括資本化債務發行成本的攤銷，債務溢價的攤銷以及現金和現金等價物賺取的利息收入抵消了這一成本。利息支出不包括為建造、升級或改造某些設施而進行的各種建設項目所產生的利息，這些利息已資本化為財產和設備，並在相關資產的估計可用年限內折舊。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額包括與我們的權證相關的證券化利益、購價調整應收款和公允價值調整的公允價值變化，如本季度報告10-Q表第一部分財務報表的附註18--金融工具的公允價值所述，
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以及其他一般費用，如處置長期資產的收益或損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，其他(收入)費用，淨額也包括與確認我們的應收税金協議準備金有關的費用。

所得税(福利)撥備

所得税是根據我們預期的基本年度混合聯邦和州所得税税率確認的，在必要時根據期間發生的任何獨立税務事項進行調整。作為Carvana Group LLC(及其子公司“Carvana Group”)的唯一管理成員，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績。Carvana Group被視為合夥企業，因此不受美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的約束。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.作為一家公司徵税，並就其在Carvana Group的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。

經營成果

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022變化20232022變化
(單位和每單位金額除外，以百萬為單位)(單位和每單位金額除外，以百萬為單位)
淨銷售額和營業收入：
汽車零售額，淨額$1,949 $2,492 (21.8)%$5,737 $8,186 (29.9)%
批發銷售和收入(1)
610 697 (12.5)%2,005 1,976 1.5%
其他銷售和收入(2)
214 197 8.6%605 605 —%
淨銷售額和營業收入合計$2,773 $3,386 (18.1)%$8,347 $10,767 (22.5)%
毛利：
零售汽車毛利(3)
$218 $116 87.9%$532 $334 59.3%
批發毛利(1)
50 46 8.7%185 114 62.3%
其他毛利(2)
214 197 8.6%605 605 —%
毛利總額$482 $359 34.3%$1,322 $1,053 25.5%
單位銷售信息：
汽車零售單位銷售額80,987 102,570 (21.0)%236,757 325,319 (27.2)%
汽車批發單位銷售40,886 47,763 (14.4)%122,449 153,342 (20.1)%
每單位售價：
零售車輛$24,066 $24,296 (0.9)%$24,232 $25,163 (3.7)%
批發車輛(4)
$9,612 $10,552 (8.9)%$11,058 $10,923 1.2%
每零售單位毛利：
零售汽車毛利(5)
$2,692 $1,131 138.0%$2,247 $1,027 118.8%
批發毛利618 448 37.9%781 350 123.1%
其他毛利2,642 1,921 37.5%2,555 1,860 37.4%
毛利總額$5,952 $3,500 70.1%$5,583 $3,237 72.5%
每批發單位毛利：
汽車批發毛利(6)
$685 $691 (0.9)%$906 $626 44.7%
批發市場：
批發市場售出單位221,368 193,061 14.7%662,830 304,944 NM
批發市場收入$217 $193 12.4%$651 $301 NM
批發市場毛利(7)
$22 $13 69.2%$74 $18 NM
(1)包括4美元、6美元、14美元和27美元的批發銷售額和關聯方收入。
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(2)分別包括35美元、39美元、104美元和137美元的其他銷售額和關聯方收入。
(3)包括與CEO里程碑禮物相關的基於股票的薪酬支出，分別為0美元、2美元、0美元和16美元。
(4)不包括批發市場收入和批發市場銷售單位。
(5)包括與CEO里程碑禮物相關的基於股票的薪酬支出，分別為0美元、19美元、0美元和146美元。
(6)不包括批發市場毛利和批發市場銷售單位。
(7)分別包括25美元、22美元、77美元和37美元的折舊和攤銷費用。
NM=沒有意義(截至2022年9月30日的9個月，僅包括自2022年5月9日ADESA收購之日起的批發市場數據。)

汽車零售額

截至2023年9月30日的三個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的三個月裏，汽車零售額下降了5.43億美元，降至19億美元，而截至2022年9月30日的三個月，零售額為25億美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月裏，零售汽車的銷量分別從102,570輛減少到80,987輛。零售單位銷量的下降是由各種宏觀經濟因素推動的，包括利率和通脹持續上升，導致車輛負擔能力下降，以及我們繼續關注盈利舉措，這導致廣告水平和庫存規模下降。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們銷售的零售單位的平均售價從前一年的24,296美元下降到24,066美元，這主要是由於二手車市場的整體折舊，儘管與截至2022年9月30日的三個月相比，週轉時間有所改善。

截至2023年9月30日的9個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的9個月裏，汽車零售額下降了24億美元，降至57億美元，而截至2022年9月30日的9個月，零售額為82億美元。收入下降主要是由於截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，零售汽車銷量分別從325,319輛減少到236,757輛。零售單位銷量的下降是由各種宏觀經濟因素推動的，包括利率和通脹上升，導致車輛負擔能力下降，以及我們更加關注盈利舉措，這導致廣告水平和庫存規模下降。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，我們銷售的零售單位的平均售價從前一年的25,163美元下降到24,232美元，這主要是由於二手車市場的整體折舊，儘管與截至2022年9月30日的9個月相比，週轉時間有所改善。

批發銷售和收入

截至2023年9月30日的三個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的三個月中，批發銷售額和收入減少了8700萬美元，降至6.1億美元，而截至2022年9月30日的三個月為6.97億美元。收入下降主要是由於在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月內，從我們網站上從客户那裏獲得的批發單位數量分別從47,763個減少到40,886個。這部分被批發市場收入所抵消，在截至2023年9月30日的三個月中，批發市場收入增加了2400萬美元，達到2.17億美元，而截至2022年9月30日的三個月，批發市場收入為1.93億美元，主要是由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，批發市場銷售的單位數量分別從193,061個增加到221,368個。

截至2023年9月30日的9個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的9個月中，批發銷售額和收入增加了2900萬美元，達到20億美元，而截至2022年9月30日的9個月為20億美元。批發市場收入只包括在我們收購ADESA後的運營業績中，在截至2023年9月30日的9個月中為6.51億美元，高於截至2022年9月30日的9個月的3.01億美元，這主要是由於截至2023年9月30日的9個月批發市場銷售單位增加到662,830個，而截至2022年9月30日的9個月為304,944個。在截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，於本公司網站上向客户購入的批發量分別由153,342個下降至122,449個，部分抵銷了上述減幅。

其他銷售和收入

截至2023年9月30日的三個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的三個月中，其他銷售額和收入增加了1700萬美元，達到2.14億美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.97億美元。貨幣基礎增加，主要是由於三個月內貸款銷售增加，貸款銷售收益增加。
52

截至2023年9月30日。這一增長被截至2023年9月30日的三個月銷售的零售單位減少部分抵消。

截至2023年9月30日的9個月與2022年相比。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，其他銷售額和收入保持在6.05億美元不變，其他銷售額和收入增加，這是因為持有的待售財務應收賬款和與我們認股權證相關的收入水平較高。這一增長完全被截至2023年9月30日的9個月的零售量與截至2022年9月30日的9個月相比的下降所抵消，導致其他銷售和收入的總體水平保持不變。

零售車輛毛利

截至2023年9月30日的三個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的三個月中，零售汽車毛利潤增加了1.02億美元，達到2.18億美元，而截至2022年9月30日的三個月，零售汽車毛利潤為1.16億美元。這一增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月，單位零售車輛毛利潤增至2,692美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,131美元。單位銷售增長的主要原因是平均銷售天數減少，批發和零售市場價格之間的價差擴大，以及在截至2023年9月30日的三個月中銷售的零售車輛的翻新和進站運輸成本降低。

截至2023年9月30日的9個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的9個月中，零售汽車毛利潤增加了1.98億美元，達到5.32億美元，而截至2022年9月30日的9個月中，零售汽車毛利潤為3.34億美元。這一增長主要是由於截至2023年9月30日的9個月，單位零售車輛毛利潤增至2,247美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,027美元。單位銷售增長的主要原因是平均銷售天數減少，以及截至2023年9月30日的9個月內售出的零售車輛的翻新和入站運輸成本降低。

批發毛利

截至2023年9月30日的三個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的三個月裏，批發毛利潤增加了400萬美元，達到5000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，批發毛利潤為4600萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，批發市場毛利潤增加了900萬美元，達到2200萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1300萬美元。部分抵消了這一增長的是，截至2023年和2022年9月30日的三個月，每個批發單位的批發車輛毛利潤分別從691美元下降到685美元，批發量分別從47,763個下降到40,886個。

截至2023年9月30日的9個月與2022年相比。在截至2023年9月30日的9個月中，批發毛利潤增加了7100萬美元，達到1.85億美元，而截至2022年9月30日的9個月中，批發毛利潤為1.14億美元。這一增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月批發市場毛利增加了5,600萬美元至7,400萬美元，而截至2022年9月30日的三個月毛利為1,800萬美元，其中只包括收購後的ADESA業績。此外，每個批發單位的批發車輛毛利潤分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的626美元增加到906美元，部分抵消了銷售的批發單位分別從153,342個減少到122,449個。每批發單位批發車輛毛利潤的增長主要是由於在截至2023年9月30日的9個月內銷售的批發車輛的採購成本降低。

其他毛利

其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，其他毛利潤和相關驅動因素的變化與其他銷售和收入以及相關驅動因素的變化相同。

53

SG&A的組成部分
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：百萬)
薪酬和福利(1)
$160 $221 $500 $705 
CEO里程碑禮物(2)
— 2 (1)26 
廣告56 117 169 403 
市場佔有率(3)
16 23 55 70 
物流(4)
29 57 93 184 
其他(5)
172 236 541 716 
總計$433 $656 $1,357 $2,104 
(1)薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於股權的薪酬，但與準備銷售車輛有關的費用和與內部使用的軟件產品開發有關的費用除外，這些費用計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
(2)CEO里程碑禮物包括與禮物相關的所有基於股權的薪酬和工資税成本，但與準備銷售車輛有關的禮物成本除外，這些成本包括在銷售成本中。
(3)市場佔用成本包括我們的自動售貨機和集線器的佔用成本。它不包括與整修車輛有關的佔用費用，這些費用包括在銷售成本中，以及與公司佔用有關的部分，包括在其他費用中。
(4)物流包括與自營運輸車隊運營有關的燃料、維修和折舊，以及第三方運輸費，但與入境運輸有關的部分不包括在銷售成本中。
(5)其他成本包括所有其他銷售、一般和行政費用，如IT費用、公司佔用、專業服務和保險、有限保修以及所有權和註冊。

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用減少了2.23億美元，降至4.33億美元，而截至2022年9月30日的三個月為6.56億美元，截至2023年9月30日的九個月減少了7.47億美元至14億美元，而截至2022年9月30日的九個月為21億美元。在2022年期間，我們實施了多項盈利計劃，以減少銷售、一般和行政費用，包括減少員工人數、整合收購ADESA時收購的房地產並減少公司辦公空間、改進廣告支出的目標定位以及減少其他銷售、一般和管理費用。此外，零售單位銷量的減少有助於減少若干類別的銷售、一般和行政費用。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月內，由於沒收的金額多於員工繼續授予的金額，我們實現了與CEO里程碑禮物相關的銷售、一般和管理費用分別為100萬美元和2,600萬美元的支出。

利息支出

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，利息支出均保持在1.53億美元不變，這主要是由於與高級擔保票據相關的利息增加，但被與營運資本融資相關的利息減少所抵消。在截至2023年9月30日的9個月中，利息支出增加了1.34億美元，達到4.67億美元，而截至2022年9月30日的9個月中，利息支出為3.33億美元，這主要是由於與2030年優先無擔保票據相關的利息增加，以及與優先擔保票據相關的利息增加。

債務清償收益

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，債務清償收益為8.78億美元，主要是由於將55億美元的高級無擔保票據本金交換為42億美元的高級擔保票據本金和3.41億美元的現金，以及註銷6600萬美元的債務發行成本和部分高級擔保票據的4000萬美元遞延溢價。
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其他(收入)費用，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，其他(收入)支出淨減少5400萬美元，至400萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的支出為5800萬美元。其他(收入)支出，在截至2023年9月30日的9個月中淨變化6900萬美元，至100萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的支出為6800萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內與我們認股權證相關的公允價值相關的支出，但與要約確認的收益相關的應收税金協議支出部分抵消了這一支出。

所得税撥備

在截至2023年9月30日的三個月裏，所得税撥備增加了2900萬美元，達到2900萬美元，而截至2022年9月30日的三個月增加了不到100萬美元，截至2023年9月30日的九個月增加了2600萬美元，達到2700萬美元，而截至2022年9月30日的九個月增加了100萬美元。增加的主要原因是與將55億美元的高級無擔保票據本金兑換42億美元的高級擔保票據本金和3.41億美元現金的債務收入的註銷有關的所得税支出。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和呈報的未經審計的簡明合併財務報表，我們還提出了以下非GAAP衡量標準：調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利總額，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每個零售單位的SG&A總額，非GAAP。

調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利潤合計，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售單位SG&A合計，非GAAP

調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利潤，非GAAP；每零售單位毛利潤總額，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每個零售單位的SG&A總額，非GAAP是對經營業績的補充衡量，不代表也不應被視為美國GAAP確定的淨收益(虧損)、毛利潤或SG&A的替代指標。

調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税撥備、利息支出、其他(收入)支出、銷售成本和SG&A的淨額、折舊和攤銷、商譽減值、基於股份的薪酬(包括CEO里程碑禮物的銷售成本和SG&A)以及重組成本，減去與我們認股權證相關的收入和債務清償收益。收購ADESA後，我們還剔除了銷售成本中的折舊和攤銷，這在歷史上只佔銷售成本的一小部分。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。

毛利潤，非GAAP被定義為GAAP毛利潤加上銷售成本中的折舊和攤銷，基於股票的薪酬，包括首席執行官里程碑式的銷售成本禮物，以及重組成本減去與我們認股權證相關的收入。每零售單位毛利總額，非公認會計原則是毛利，非公認會計準則除以零售車輛單位銷售額。

SG&A，非GAAP被定義為GAAP SG&A減去SG&A中的折舊和攤銷，基於股份的薪酬，包括SG&A中的CEO里程碑禮物，以及重組成本。每個零售單位的SG&A合計，非GAAP為SG&A，非GAAP除以零售車輛單位銷售額。

我們使用這些非GAAP指標來衡量我們業務的整體經營業績，以及相對於我們的總收入和零售車輛單位銷售額的經營業績。我們相信，這些指標對我們和我們的投資者來説都是有用的衡量標準，因為它們排除了某些財務、資本結構和非現金項目，我們認為這些項目不能直接反映我們的核心業務，也可能不能指示我們的經常性業務，部分原因是它們可能在不同時間和我們行業內與我們核心業務的表現無關地變化很大。我們認為，排除這些項目使我們能夠更有效地評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的表現。調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利總額，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售單位的SG&A總額，由於計算方法的潛在差異，非GAAP可能無法與其他公司提供的類似名稱的衡量標準相比較。
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調整後的EBITDA與淨收入(虧損)、毛利潤、非GAAP與毛利潤以及SG&A、非GAAP與SG&A的對賬，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準，調整後EBITDA利潤率、每零售單位毛利潤總額、非GAAP和每零售單位的SG&A總額的計算如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(百萬美元，單位金額除外)
淨收益(虧損)$741 $(508)$350 $(1,453)
所得税撥備29 — 27 1 
利息支出153 153 467 333 
其他(收入)費用，淨額4 58 (1)68 
銷售成本中的折舊和攤銷費用42 36 130 71 
SG&A中的折舊和攤銷費用45 57 140 143 
銷售成本中的股份薪酬費用— 2 — 16 
SG&A中基於份額的薪酬費用18 16 53 57 
根權證收入(6)— (16)— 
債務清償收益(878)— (878)— 
重組— — 7 14 
調整後的EBITDA$148 $(186)$279 $(750)
總收入$2,773 $3,386 $8,347 $10,767 
淨收益(虧損)利潤率26.7 %(15.0)%4.2 %(13.5)%
調整後EBITDA利潤率5.3 %(5.5)%3.3 %(7.0)%
毛利$482 $359 $1,322 $1,053 
銷售成本中的折舊和攤銷費用42 36 130 71 
銷售成本中的股份薪酬費用— 2 — 16 
根權證收入(6)— (16)— 
重組— — — 4 
毛利，非公認會計準則$518 $397 $1,436 $1,144 
汽車零售單位銷售額80,987 102,570 236,757 325,319 
每零售單位毛利總額$5,952 $3,500 $5,583 $3,237 
每零售單位毛利總額，非公認會計準則$6,396 $3,870 $6,065 $3,517 
SG&A$433 $656 $1,357 $2,104 
SG&A中的折舊和攤銷費用45 57 140 143 
SG&A中基於份額的薪酬費用18 16 53 57 
重組— — 7 10 
SG&A，非GAAP$370 $583 $1,157 $1,894 
汽車零售單位銷售額80,987 102,570 236,757 325,319 
每個零售單位的SG&A合計$5,347 $6,396 $5,732 $6,467 
每個零售單位的SG&A合計，非GAAP$4,569 $5,684 $4,887 $5,822 
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流動性與資本資源

一般信息

我們從銷售零售車輛、銷售批發車輛以及銷售與銷售零售車輛有關的融資應收款項中賺取現金。我們通過我們的融資活動產生額外的現金流，包括我們的短期循環庫存和融資應收賬款設施以及房地產和設備融資，以及不時發行長期票據和新發行的股票。從歷史上看，融資活動產生的現金為增長和向新市場和戰略舉措的擴張提供了資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。為了應對當前的宏觀經濟環境，我們更加註重通過採取措施更好地使我們的費用結構與單位數量水平相一致來提高盈利能力。我們預計，至少在未來12個月，我們的主要現金來源將繼續足夠為我們的運營活動提供資金，併為投資和融資活動提供現金承諾。

從長遠來看，我們償還債務和為營運資本、資本支出和業務發展努力提供資金的能力將取決於我們從經營和融資活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績，以及一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們為債務進行再融資的能力，我們通過額外債務、股本獲得補充流動性的能力，包括根據下文討論的自動取款機發行股票的情況，戰略關係或其他安排，我們可用的或可接受的條款，我們的收入增長率，我們建造的IRC和自動售貨機，我們為支持我們的技術和軟件開發努力而支出的時間和規模，我們的廣告支出，以及擴大的人口覆蓋範圍。如果我們需要獲得補充流動資金，我們無法保證未來會有足夠的金額或我們可以接受的條款提供融資選擇。

於2023年7月19日，本公司訂立一項協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售(I)A類普通股股份，總髮行價為10億美元，或(Ii)根據根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的一項或多項“市場發售”(“自動櫃員機發售”)發售總計3500萬股A類普通股(“ATM發售”)。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們發行了720萬股A類普通股，加權平均發行價為每股46.94美元，總收益為3.36億美元。然而，不能保證我們將通過ATM機發行或以其他方式進一步出售A類普通股。

此外，於2023年8月18日，吾等與加西亞各方訂立證券購買協議，規定以相當於本公司A類普通股每股46.31美元的價格，或按交換基準每股A類單位37.048美元的價格，購買Carvana Group合共340萬個A類有限責任公司單位(“A類單位”)，以及270萬股B類普通股。

於2023年9月1日，吾等完成要約，將有效投標的優先無抵押票據(統稱“高級無抵押票據”)交換為新發行的優先有擔保票據(“交換要約”)。與交換要約同時，吾等亦完成現金投標要約，以現金購買任何及所有於2025年到期的5.625釐優先無抵押票據(“2025年高級無抵押票據”)，以現金購買，購買價為其本金總額的85.0%(“現金投標要約”及連同交換要約，稱為“要約”)。於完成要約後，吾等成功地以合共未償還本金餘額55億美元的高級無抵押票據換取新發行的高級無抵押票據(統稱為“高級無抵押票據”)的本金總額42億美元，併為有效投標的2025年高級無抵押票據支付3.41億美元現金，以及支付1.46億美元與有效投標的高級無抵押票據的應計及未付利息相關的現金。

最後，吾等或吾等聯屬公司可隨時及不時回購部分A類普通股、吾等高級無擔保票據、吾等高級擔保票據，或吾等可能不時以公開市場交易、私下協商交易、交換財產或其他證券或其他方式發行的任何其他證券。任何回購決定將在考慮市場狀況和流動資金需求後作出，並將按吾等決定的適當條款及價格作出。然而，不能保證會進行回購。
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流動資金來源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們擁有以下承諾的流動性資源以及質押和其他籃子能力：

9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
現金和現金等價物$544 $434 
短期循環設施下的可獲得性(1)
1,043 1,314 
承諾的可用流動資金資源$1,587 $1,748 
上文未包括的未質押房地產(2)
— 1,971 
超高優先債務能力1,262 — 
同等優先債務能力250 — 
證券化中未質押的實益權益83 69 
總流動資金資源$3,182 $3,788 
(1)基於質押所有符合條件的車輛和樓層計劃融資及應收融資融資下的應收賬款，不包括對受限現金需求的影響。
(2)未質押房地產資產總額減去已承諾的銷售回租。包括截至2022年12月31日的11億美元ADESA未質押房地產資產。

我們的總流動資金來源包括現金及現金等價物、現有信貸安排下的可獲得性、我們資產負債表上額外的未質押資產，包括房地產和證券，這些資產可以使用傳統的基於資產的融資來源進行融資，以及管理我們的高級擔保票據的契約項下的額外能力，這使得我們能夠產生額外的債務，這些債務可以是優先於優先留置權或同等優先權的抵押品，以擔保優先擔保優先票據項下的債務。

現金和現金等價物包括現金存款和原始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具，如貨幣市場基金。

短期循環融資項下的可用金額是指我們根據期末日資產負債表上的車輛庫存和融資應收賬款的可質押價值，在我們現有的車輛庫存樓面計劃和融資應收貸款下可以借入的可用金額。短期循環貸款項下的可用資金與這些貸款的總承諾額不同，因為它代表的是目前可借入的金額，而不是可以借入為未來額外資產融資的承諾未來金額。從2023年11月1日起，我們修改了我們的車輛庫存樓層計劃工具，將信貸額度調整為15億美元，直到2025年4月30日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期循環設施的總承諾額分別為47億美元和48億美元，未償還餘額分別為4.29億美元和15億美元，未使用產能分別為43億美元和32億美元。

未質押房地產資產 包括作為ADESA收購的一部分獲得的房地產，以及在期末日期尚未出售和未質押的IRC、自動售貨機和Hub房地產資產。自2017年首次售後回租交易以來，我們歷來擁有靈活的房地產融資渠道，未來可能會繼續使用各種形式的房地產融資，但須遵守優先擔保票據的契約。截至2023年9月30日，幾乎所有房地產都被質押為高級擔保票據的抵押品。

超高優先債務能力及同等優先債務能力代表一籃子債務產生額外債務的能力，而該等額外債務可能是優先或同等優先留置權，以擔保優先擔保票據項下的債務，但須受
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高級擔保票據契約中規定的條款和條件。這種額外來源的可獲得性取決於許多因素和我們不能保證未來會有其他融資選擇。

證券化中未質押的實益權益包括先前未質押或出售的證券化中保留的實益權益。從歷史上看，我們在證券化中為我們保留的大部分利益提供了資金，並預計未來將繼續這樣做。

此外，我們修改了我們的主購買和銷售協議，允許買家在2024年1月之前購買最多40億美元的應收財務賬款，截至2023年9月30日，此類融資約有13億美元的未使用產能。

為了優化我們的資本成本，在任何給定的時期內，我們可以選擇不最大化我們的短期循環融資的借款，最大化循環承諾規模，或立即出售回租房地產和證券化中保留的實益權益。這樣做的好處是降低了利息支出和債務發行成本，並提供了靈活性，隨着時間的推移將融資成本降至最低。

我們將我們的總流動資金資源作為我們計劃的一部分。總體而言，總流動資金的變化分為兩大類：由於當前業務運營而發生的變化，以及由於投資於汽車零售資產而發生的變化。

由於當前業務運營導致的流動性變化包括調整後的EBITDA、非房地產資本支出(包括技術、傢俱、固定裝置和設備)以及傳統營運資本的變化，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他雜項資產和負債。

在正常的業務過程中，我們發起並從事證券化交易，將我們的金融應收賬款出售給不同的投資者池。這些證券化涉及未合併的可變利息實體，我們通過持有這些實體發行的票據和證書的至少5%來保留至少5%的基礎融資應收賬款的信用風險。我們在證券化市場上面臨着市場風險。見本季度報告10-Q表第一部分第1項財務報表中的附註9-證券化和可變利息實體，以進一步討論我們與未合併的可變利息實體的交易。

此外，我們還投資和產生幾種類型的資產，包括車輛庫存、金融應收賬款、證券化留存權益和房地產。為了最大限度地提高資本效率，我們通常尋求以資產為基礎的配套融資來源來為這些資產融資，包括用於車輛庫存和融資應收賬款的短期循環融資、用於證券化保留實益權益的實益權益融資，以及用於RCs和自動售貨機的售後回租或其他房地產融資。我們歷來使用這些融資來源來為我們對這些資產的投資提供資金，並預計未來將繼續這樣做。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括融資租賃在內的未償債務本金金額分別為60億美元和84億美元，彙總如下表。見附註10--債務工具和
59

注16-包括在本季度報告財務報表第I部分第1項的表格10-Q中的租賃，以瞭解有關我們的債務和融資租賃的進一步信息。
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：百萬)
基於資產的融資：
庫存$117 $569 
融資應收賬款和受益權益611 1,233 
運輸車隊(1)
297 375 
房地產(2)
487 489 
基於資產的融資總額1,512 2,666 
高級擔保票據4,240 — 
高級無擔保票據205 5,725 
債務總額5,957 8,391 
減去：未攤銷債務發行成本(3)
(58)(82)
加：未攤銷保費(4)
39 — 
總債務，淨額$5,938 $8,309 
(1)款額包括應付票據及融資租賃。
(二)金額包括房地產融資和應付票據。
(3)與長期債務有關的未攤銷債務發行成本在未經審計的簡明綜合資產負債表上作為相應負債的賬面金額減去。與循環債務協議相關的未攤銷債務發行成本在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的其他資產中列報，不包括在這裏。
(4)未攤銷溢價與部分要約(定義見附註10-債務工具)有關，該部分要約已作為債務修改入賬。

現金流

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的運營、投資和融資活動的綜合現金流：
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額$1,042 $(585)
投資活動提供(用於)的現金淨額22 (2,568)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,076)2,994 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(12)(159)
期初現金、現金等價物和限制性現金628 636 
期末現金、現金等價物和限制性現金$616 $477 

經營活動

我們運營現金流的主要來源來自零售車輛、批發車輛、我們發起的貸款和附屬產品的銷售。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是購買庫存、與人員相關的費用以及用於獲得客户的現金。在截至2023年和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供和使用的現金分別為10億美元和5.85億美元，經營活動提供的現金增加了16億美元，這主要是由於待售財務應收賬款淨額和車輛庫存收購減少，以及銷售、一般和行政費用以及翻新成本的減少。

60

投資活動

我們將現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備，以擴大我們的業務。在截至2023年和2022年9月30日的九個月裏，投資活動提供和使用的現金分別為2200萬美元和26億美元，投資活動使用的現金減少了26億美元，這主要是由於2022年5月用於收購ADESA的22億美元，以及作為我們減少資本支出努力的一部分，房地產和設備採購的減少。

融資活動

融資活動的現金流主要與我們的短期和長期債務活動有關，包括償還我們的短期循環融資。在截至2023年和2022年9月30日的九個月內，融資活動使用和提供的現金分別為11億美元和30億美元，融資活動提供的現金減少了41億美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們推出了ATM發售並出售了A類普通股，淨收益為3.27億美元，與Garcia各方簽訂了證券購買協議，並以1.26億美元的收益出售了A類有限責任公司單位和B類普通股，並完成了要約，我們支付了3.41億美元現金購買有效投標的2025年優先無擔保票據和4800萬美元的債券發行成本。在截至2022年9月30日的9個月中，我們完成了淨收益12億美元的股票發行和3.2750億美元的票據發行，作為我們收購ADESA融資的一部分。其餘變化主要與短期循環設施淨收益減少有關。


合同義務和承諾

截至2023年9月30日，我們之前在2023年2月23日提交的Form 10-K年度報告中披露的合同義務或承諾沒有實質性變化，但交換了有效投標的高級無擔保票據，總未償還本金餘額為55億美元，換取了新發行的高級擔保票據的總本金餘額為42億美元。

公允價值計量

我們按公允價值報告貨幣市場證券、某些應收賬款、收購Root‘s A類普通股的認股權證和證券化中的實益權益。見本季度報告表10-Q第I部分財務報表第1項的附註18--金融工具公允價值，通過引用併入本項目。

關鍵會計估計

與我們於2023年2月23日提交的最新年度報告Form 10-K中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”以及其他類似的表達方式來識別，儘管不是全部
61

前瞻性陳述包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

•短期和長期流動性；

•對汽車市場和我們行業的期望；

•宏觀經濟狀況、經濟放緩或衰退；

•未來的財務狀況；

•經營戰略；

•預算、預計成本和計劃；

•未來行業增長；

•資金來源；

•我們A類普通股的潛在銷售，包括通過使用市場計劃；

•訴訟、政府調查和調查的影響；以及

•關於我們的意圖、計劃、信念或期望或我們董事或高級管理人員的意圖、計劃、信念或期望的所有其他聲明。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括以下因素：

•更大的汽車生態系統和宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰、通脹加劇和利率上升；

•我們籌集額外資本的能力、金融市場的質量以及我們的鉅額債務；

•我們的虧損歷史以及未來實現或保持盈利的能力；

•哈馬斯-以色列戰爭對地緣政治和其他全球事務的影響；

•我們有能力有效管理我們歷史上的快速增長；

•我們有能力保持客户服務質量和聲譽誠信，提升我們的品牌；

•我們季度經營業績的季節性和其他波動；

•我們與DriveTime及其附屬公司的關係；

•我們管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變化；

•我們在我們所參與的競爭激烈的行業中競爭的能力；

•新車、二手車價格變化情況；

•我們獲得理想庫存的能力；

•我們迅速出售庫存的能力；

62

•我們以具有競爭力的利率和足夠的金額獲得結構性融資、證券化或衍生品市場的機會；

•我們對銷售汽車金融應收賬款的依賴佔我們毛利潤的很大一部分；

•我們在汽車金融應收賬款中的信用損失和提前還款風險；

•我們銷售的汽車金融應收賬款對信用數據的依賴；

•我們有能力成功地營銷和推廣我們的業務；

•我們依賴互聯網搜索來推動我們的網站和移動應用程序的流量；

•我們A類普通股交易價格的波動，包括使用市場交易計劃或發行其他股票，如發行A類有限責任公司單位；

•與賣空者行為相關的風險；

•我們有能力遵守我們所受的法律和法規；

•我們受制於的法律法規的變化；

•我們遵守1991年《電話消費者保護法》的能力；

•互聯網和電子商務監管的演變；

•我們發展互補性產品和服務的能力；

•我們提供服務、整修和儲存車輛庫存的地理集中度；

•我們獲得負擔得起的庫存保險的能力；

•我們有能力與為我們購買汽車庫存提供資金的貸款人保持足夠的關係；

•我們就我們出售的金融應收賬款所作的陳述；

•我們在預測損失率時依賴我們的專有信用評分模型；

•我們依賴內部和外部物流來運輸我們的車輛庫存；

•與我們的IRC、集線器和自動售貨機的建造和操作相關的風險，包括我們依賴一家供應商建造和維護我們的自動售貨機；

•我們為IRC和自動售貨機提供資金的能力；

•保護我們收集、處理和存儲的個人信息和其他數據的能力；

•我們網站和移動應用程序的可用性和功能中斷；

•我們有能力保護我們的知識產權、技術和機密信息；

•我們有能力對我們的員工、顧問或顧問錯誤使用或披露商業祕密或知識產權的指控進行辯護；

•我們應對知識產權糾紛的能力；

•我們遵守開放源碼許可條款的能力；

•影響汽車製造商的條件，包括製造商召回；
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•我們依賴第三方技術來完成關鍵業務功能；

•我們對關鍵人員的依賴來經營我們的業務；

•我們成功整合ADESA業務的能力；

•我們對Root，Inc.的少數股權投資；

•轉移管理層的注意力，以及與未來潛在收購相關的其他幹擾；

•管理我們的高級擔保票據的契約和管理未來債務證券的契約中所載的契約所施加的限制，可能會限制我們經營業務的靈活性；

•我們在正常業務過程中可能受到的法律程序；

•與我們的公司結構和應收税款協議有關的風險；

•與我們的第382條税務資產保全計劃有關的風險；以及

•在我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的部分披露的其他因素。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們於2023年2月23日提交的最新Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的市場風險相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括E首席執行官兼首席財務官，wE對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於該日期生效。我們的披露控制和程序旨在確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告BMIT，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索償的結果無法確切預測，但我們不相信這些訴訟的最終解決方案會對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和資本資源產生重大不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。更多信息，見本季度報告10-Q表第一部分第1項財務報表附註17--承付款和或有事項中的“法律事項”。

第1A項。風險因素

除下文所述外，在我們於2023年2月23日提交的最新Form 10-K年度報告和於2023年7月19日提交的Form 10-Q季度報告中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

與高級擔保票據有關的風險

高級擔保票據的持有人享有優先於A類普通股持有人的權利，管理該等高級擔保票據的契約包括某些限制性契諾。

在我們破產、解散或清算的情況下，我們2028、2030和2031年高級擔保票據的持有人以及我們的其他債務將在向A類普通股持有人進行任何分配之前得到全額償付。由於這些相對於我們A類普通股的優越權利，我們A類普通股持有者從我們那裏獲得分派的權利可能會被稀釋，並可能受到限制。此外，管理高級擔保票據的契約限制了我們進行某些限制性付款的能力，包括股息，這也可能影響我們A類普通股的持有者。

與在市場提供服務計劃相關的風險

我們A類普通股的持有者將因為在“按市場發售”計劃下出售的任何股票而遭受稀釋。你也可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們已經發行了，並預計將繼續通過我們的At-the-Market發售計劃發行額外的A類普通股。吾等將視市場需求而酌情更改根據分銷協議出售股份的時間、價格及數目。根據我們的At-the-market發售計劃，我們A類普通股的持有者將因發行任何A類普通股而遭受稀釋。此外，為了籌集額外資本，我們未來可能會以不同的價格提供額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券，例如最近向加西亞各方發行與要約相關的A類單位。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，未來的任何股權發行都將導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們在如何使用在市場上發行計劃的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益或以股東同意的方式使用。

我們沒有指定AT-the Market發售計劃的淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的酌情決定權，決定如何運用At-the-the Market發售計劃的淨收益，並可將其用於簽署分銷協議時所設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們A類普通股的市場價格。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

在本季度報告所涵蓋的10-Q表格期間，我們沒有出售未註冊的股權證券，而這是以前在8-K表格的當前報告中沒有報告的。

於截至2023年9月30日止三個月內，根據與本公司首次公開招股相關訂立的交換協議條款，若干有限責任公司單位持有人以少於10萬股有限責任公司單位換取少於10萬股新發行的A類普通股。這些股票的發行依賴於根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得的登記豁免。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

平面圖設施修訂

自2023年11月1日起，該公司修改了與Ally Bank和Ally Financial Inc.的平面圖安排，將2025年4月30日之前的信貸額度調整至15億美元。修正案將利率從最優惠利率加1.00%降至(I)最優惠利率加0.10%，當根據樓面計劃安排提取的金額低於當時庫存餘額的50%時，以及(Ii)當提取金額超過50%時，最優惠利率加0.50%。最後，修訂了限制性現金要求，引入了一個浮動比額表，即如果提取的金額低於當時庫存餘額的50%，則要求至少持有本金總額的12.5%作為受限現金，這一要求增加到：(1)如果提取的金額在50%至59.99%之間，則要求作為限制現金持有的17.5%；(2)如果提取的金額在60%至69.99%之間，則要求作為限制現金持有22.5%；以及(Iii)如果提取的金額等於或超過70%，則要求作為受限現金持有25%。

修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件提交的修正案的完整條款進行了完整的限定10.6以表格10-Q的形式提交給本季度報告，並通過引用併入本文。
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項目6.展品
證物編號：
描述
3.1
修訂和重新發布的Carvana Co.公司註冊證書，日期為2017年4月27日(通過引用Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新實施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通過引用Carvana Co.的附件3.2併入Carvana Co.‘S於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告)。
3.3
Carvana Co.的B系列優先股指定證書，該證書於2023年1月17日提交給特拉華州國務卿(通過引用Carvana Co.的附件3.1併入其中)。S於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.1
關於2025年高級無擔保票據的截至2023年8月30日的契約第二修正案(通過引用Carvana Co.的附件4.1合併而成，S於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
4.2
關於2027年高級無擔保票據的截至2023年8月30日的契約第二修正案(通過引用Carvana Co.的附件4.2併入本修正案S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.3
關於2028年高級無擔保票據的截至2023年8月30日的契約第二修正案(通過引用Carvana Co.的附件4.3併入本修正案S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.4
關於2029年高級無擔保票據(通過引用Carvana Co.S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告通過引用附件4.4併入)。
4.5
關於2030年高級無擔保票據的截至2023年8月30日的契約第二修正案(通過引用Carvana Co.的附件4.5併入本修正案S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.6
新的2028年擔保票據契約日期為2023年9月1日，涉及2028年高級擔保票據(合併時參考Carvana Co.的附件4.6，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.7
關於2030年高級擔保票據的2030年新擔保票據契約日期為2023年9月1日(合併時參考Carvana Co.的附件4.7 S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.8
新的2031年擔保票據契約日期為2023年9月1日關於2031年高級擔保票據(合併時參考Carvana Co.的附件4.8 S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.9
2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據的表格(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.6，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.10
2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據的格式(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.7，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.11
2031年到期的9.0%/14.0%現金/實物支付優先擔保票據的格式(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.8，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.12
修訂和重新簽署了日期為2023年7月18日的第382條權利協議，由Carvana Co.和Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理。(引用附件10.5併入Carvana Co.的S提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告2023年7月19日)。
10.1
交易支持協議，日期為2023年7月17日，由Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及每個初始支持票據持有人之間簽訂(通過引用附件10.1併入Carvana Co.S於2023年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.2
Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III和每個初始支持票據持有人之間於2023年8月1日簽署的交易支持協議第一修正案(通過引用Carvana Co.S於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而併入)。
10.3
作為銷售代理的Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company之間的分銷協議(通過參考Carvana Co.的附件10.2合併而成)。S於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。
10.4
證券購買協議，日期為2023年8月18日，由Carvana Co.，Carvana Group，LLC和買方之間簽訂(合併時參考Carvana Co.‘S於2023年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1)。
10.5
庫存融資和擔保協議的第一次修訂，日期為2023年9月1日，由Ally Bank，Ally Financial Inc.，和Carnival，LLC（通過引用附件10.1併入Carnival Co.於2023年9月1日向SEC提交的8-K表格的當前報告）。
67

10.6*
修訂和重述的庫存融資和擔保協議，日期為2023年11月1日，由Ally Bank，Ally Financial Inc.，和Carnival，LLC，在此提交。
10.7
同意書和協議，日期為2023年9月1日，由Carnival，LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.簽署，在此提交。
31.1
依照規則第13a-14(A)條提交的首席執行幹事證明。
31.2
依照細則13a-14(A)提交的首席財務幹事證明。
32.1
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提供首席執行官的證明。
32.2
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提供首席財務官的證明。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的某些部分已被省略。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供一份未經編輯的本展覽副本。
68

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2023年11月2日Carvana Co.
(註冊人)
發信人：/S/馬克·詹金斯
馬克·詹金斯
首席財務官
(代表註冊人及首席財務官)

69