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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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（納斯達克全球精選市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年10月19日，登記冊怒氣衝衝的
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目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
|
股東權益簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
23 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
|
29 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告（以下簡稱 “季度報告”）中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，此前我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的第一部分第1A項中披露的標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告的第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://mindmed.co/investor-resources/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們的網站以及我們網站中包含或鏈接到我們的網站的信息不屬於本季度報告的一部分。
部分 I-財務信息
第 1 項。鰭Ancial 聲明。
Mind Medicine（MindMed）有限公司
濃縮 合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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2022 年美元融資認股權證 |
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流動負債總額 |
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長期信貸額度 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東權益： |
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普通股， |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
Mind Medicine（MindMed）有限公司
簡明合併運營報表及公司報表綜合損失
（未經審計；以千計，每股和每股金額除外）
|
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三個月 |
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九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入/（支出）： |
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淨利息收入 |
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外匯（虧損）/收益，淨額 |
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2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
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其他（費用）/收入 |
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其他收入/（支出）總額，淨額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣折算的收益/（虧損） |
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綜合損失 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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Mind Medicine（MindMed）有限公司
（未經審計；以千計，股票金額除外）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 OCI |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行，扣除股票發行成本 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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行使 2022 年美元融資認股權證 |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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普通股和認股權證的發行，扣除股票發行成本 |
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行使認股權證 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位獎勵的結算 |
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對既得限制性股票單位繳納的預扣税 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 OCI |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股的發行，扣除股票發行成本 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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行使 2022 年美元融資認股權證 |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額 2023 年 9 月 30 日 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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普通股和認股權證的發行，扣除股票發行成本 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位獎勵的結算 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
Mind Medicine（MindMed）有限公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計；以千計）
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九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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無形資產的攤銷 |
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2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
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負債分類認股權證的發行成本 |
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其他非現金調整 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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信貸額度的收益 |
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信貸額度發行費用的支付 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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發行2022年美元融資認股權證的收益 |
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支付 2022 年美元融資認股權證發行費用 |
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行使認股權證的收益 |
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行使期權的收益 |
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對既得限制性股票單位繳納的預扣税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨額（減少）/增加 |
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未付的信貸額度發行成本 |
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行使認股權證後將2022年美元融資認股權證轉換為普通股 |
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行使預付資產和其他流動資產期權的收益 |
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未付的普通股發行成本 |
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2022 年美元融資認股權證的未付發行成本 |
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通過交換經營租賃負債獲得的使用權資產 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
Mind Medicine（MindMed）有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “MindMed”）根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。其全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）、HealthMode Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分別在特拉華州、特拉華州、澳大利亞和瑞士註冊成立。MindMed US 於 2019 年 5 月 30 日成立。
MindMed是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療腦部健康障礙的新型候選產品。該公司的使命是成為開發和提供腦部健康障礙治療方法的全球領導者，為改善患者療效開闢新的機會。該公司正在開發一系列具有或不具有急性感知效應的創新候選產品，針對在腦部健康障礙中起關鍵作用的神經遞質途徑。這特別包括源自迷幻藥和同感病原體藥物類別的藥物優化候選產品，包括該公司的主要候選產品 MM-120 和 MM-402。
截至 2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元
隨着公司的繼續擴張，它可能會尋求額外的融資和/或戰略投資；但是，無法保證公司會以可接受的條件獲得任何額外的融資或戰略投資（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能會被要求減少其計劃和/或某些全權支出，這可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的簡明合併財務報表不包括如果它無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。管理層認為，自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月內，它手頭有足夠的營運資金為運營提供資金。
新興成長型公司地位
這個 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，簡明的合併財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則委員會（“FASB”）準則生效日期的公司進行比較。公司可以在首次公開募股五週年後的財政年度最後一天之前利用這些豁免，或者更早地不再是一家新興成長型公司。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中。公司的重要會計政策在截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表中披露，該報表包含在2022年年度報告中。自這些財務報表發佈之日起，公司的重要會計政策沒有變化。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中任何提及適用指導的內容均指權威的美國公認會計原則，該準則載於《會計準則彙編》，並經財務會計準則委員會會計準則更新修訂。
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層就資產負債報告以及或有資產和負債的披露做出一些估計和假設
8
財務報表和報告期內報告的支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在編制簡明合併財務報表時，公司間餘額和交易以及公司間交易產生的任何未實現的收入和支出均被沖銷。
外幣
這個 公司的申報貨幣為美元。公司的功能貨幣是加元（“CAD”）。公司外國子公司的當地貨幣通常是其本位貨幣。因此，外國子公司和母實體的資產和負債使用財年年終匯率從各自的本位貨幣折算為美元，收入和支出賬户按本財年有效的平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。以本位幣以外的幣種計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末使用期末匯率重新計量。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有投資視為現金和現金等價物。截至2023年9月30日，該公司的現金等價物包括一家高信貸質量的美國政府貨幣市場基金和聯邦保險金融機構。公司的賬户有時可能會超過聯邦保險限額。該公司的現金等價物為 $
最近的 Ac計算聲明
來自 財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並自規定的生效日期起由公司通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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2023年9月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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金融負債： |
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董事的遞延股份單位負債 |
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2022 年美元融資權證負債 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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金融負債： |
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董事的遞延股份單位負債 |
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2022 年美元融資權證負債 |
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— |
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$ |
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這個 公司在每個報告期末評估公允價值水平之間的轉移。有
9
這個 認股權證負債的公允價值定期按公允價值計量。要購買的認股權證
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日 |
價格 |
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$ |
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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善意
期間 在截至2023年9月30日的九個月中，公司做了
無形資產，淨額
下表彙總了公司無形資產的賬面價值（以千計）：
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截至2023年9月30日 |
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有用的生命 |
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總承載量 |
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累積的 |
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淨負載 |
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開發的技術 |
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無形資產總額，淨額 |
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截至2022年12月31日 |
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有用的生命 |
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總承載量 |
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累積的 |
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淨負載 |
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開發的技術 |
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無形資產總額，淨額 |
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截至9月2023 年 30 日，已開發技術的剩餘使用壽命為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計補償 |
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應計的臨牀和製造成本 |
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應付繳款 |
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專業服務 |
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其他應計費用 |
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應計費用總額 |
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普通股
這個 公司有權發行無限數量的普通股，這些普通股有
10
市場交易設施
開啟 2022年5月4日，公司在表格S-3上提交了貨架註冊聲明（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司可以發行和出售總公開發行價格不超過美元的證券
加元融資認股權證和加元補償權證
在2020年至2021年之間，在股票發行的同時，公司以不同的單位價格以加元（“加元”）發行單位，每個單位由一股普通股和一半的普通股融資認股權證（每份完整認股權證，“加元融資認股權證”）組成，每份加元融資認股權證的持有人有權以特定的加元行使價購買普通股。在這些股票發行方面，公司還向承銷商發行了補償認股權證（“加元補償認股權證”），每份補償權證的持有人有權以每份加元補償權證的指定加元價格購買一套單位，根據該認股權證購買每份補償權證的持有人有權獲得一份普通股和一半加元融資認股權證。未兑現的加元融資認股權證和加元補償認股權證將在不同的日期到期，截止日期為2024年3月9日。截至2023年9月30日的九個月中，沒有與公司未償還的加元融資認股權證和加元補償認股權證相關的活動。
2022 年美元融資認股權證
開啟 2022年9月30日，公司完成了承銷公開發行
下表代表了與公司未償負債分類為2022年美元融資認股權證的相關活動s 截至2023年9月30日的九個月中：
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2022 年美元融資 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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) |
已過期 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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2022年美元融資認股權證之所以被歸類為負債，是因為以美元計價，而不是公司的本位幣。因此，2022年美元融資認股權證在發行時按公允價值確認，並在每個報告期末調整為公允價值。公允價值的任何變化均在簡明合併的運營和綜合虧損報表中確認。公司確認了與認股權證負債公允價值變化有關的收益 $
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使搜查令 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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11
股票激勵計劃
自2023年3月7日起，公司修訂了MindMed股票期權計劃（“股票期權計劃”）和業績和限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）中 “市值” 的定義，以公司在納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價為基礎（“修正案”）。此變更僅適用於修正案之後授予的股權薪酬獎勵。因此，2023年3月7日之後授予的股票期權（“美元期權”）以美元計價，2023年3月7日之後授予的限制性股票單位（“美元限制性股份”）的授予日期公允價值以美元計價。美元期權和美元限制性股票單位的公允價值均基於公司在納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價。
股票期權
2月27日， 2020年，公司通過了《股票期權計劃》，通過向公司的員工、承包商和董事提供績效激勵，讓他們繼續和改善在公司的服務，從而促進公司的利益。股票期權計劃規定了確定資格的框架以及授予的任何股票補償的條款。
下表彙總了公司的股票期權活動（不包括
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期權數量 |
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加權平均行使價 (CAD$) |
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加權平均剩餘合同壽命（年） |
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內在聚合 |
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截至2022年12月31日的未償還期權 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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截至2023年9月30日未償還的期權 |
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期權在2023年9月30日歸屬並可行使 |
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與期權相關的確認費用是 $
限制性股份單位
這個 公司採納了 RSU 計劃，通過向公司的員工、承包商和董事提供績效激勵，讓他們繼續和改善與公司的服務，從而促進公司的利益。RSU 計劃規定了確定資格的框架以及授予的任何股票薪酬的條款。作為該安排的一部分，RSU計劃已獲得股東的批准。公允價值是根據授予前一天普通股的收盤價估算的。
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(CAD$) |
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（美元） |
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RSU 數量 |
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RSU 數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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RSU 數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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既得、已發行和未發行 |
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已取消 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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12
確認的支出與限制性股票單位有關 是 $
董事遞延股份單位計劃
2021年4月16日，公司通過了MindMed董事遞延股份單位計劃（“DDSU計劃”）。DDSU計劃制定了向非執行董事DDSU授予的框架，DDSU是現金結算的獎勵。自2023年6月8日起，公司修訂了DDSU計劃中 “公允市場價值” 的定義，使其基於公司在納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價。此變更僅適用於2023年6月8日之後授予的董事遞延股份單位（“DDSU”）。因此，2023年6月8日之後授予的DDSU以美元計價。DDSU計劃規定，一支DDSU的公允市場價值應等於估值日前五個工作日納斯達克股票市場普通股的成交量加權平均交易價格。DDSU通常在授予後的十二個月內按比例歸屬，並在董事停止為公司任職之日起90天內結算。
對於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認了與既得DDSU的重估有關的名義金額的股票薪酬支出，在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中記入一般和管理費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
股票薪酬支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有股權安排的股票薪酬支出如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $
截至2023年9月30日，公司有義務在未來支付款項，ng 已知和承諾的重大研發合同和其他承諾，金額約為 $
公司在正常業務過程中籤訂研究、開發和許可協議，在該協議中，公司獲得研究服務和專有技術權利。根據各種協議，可能到期的里程碑和特許權使用費取決於臨牀試驗、監管部門批准以及最終成功開發新藥，其結果和時機尚不確定。
13
這個 公司定期與第三方簽訂研究和許可協議，其中包括業內慣常的賠償條款。這些擔保通常要求公司補償另一方因公司或代表公司開展的研發活動而產生的索賠而產生的某些損害和費用。在某些情況下，根據這些賠償條款，未來可能要求的最大可能付款金額可能是無限的。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。賠償義務的性質使公司無法合理估計可能需要支付的最大潛在金額。從歷史上看，公司沒有根據此類協議支付任何賠償金，在簡明合併財務報表中也沒有就這些賠償義務記入任何金額。
2023年8月11日（“截止日期”），公司與作為貸款人的行政代理人和加拿大抵押品代理人的K2 HealthVentures LLC（“K2HV”，以及不時的任何其他貸款機構，即 “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），安庫拉信託公司作為貸款人的抵押品受託人。貸款協議規定，本金總額最高為 $
這個 定期貸款的到期日為
貸款人可以在截止日期之後和全額還清定期貸款之前的任何時候選擇轉換當時未償還的定期貸款本金的任何部分，總本金金額不超過美元
貸款協議包含慣例陳述和擔保以及肯定和負面契約，包括限制或限制公司以下能力的契約：處置資產；變更公司的業務、管理、所有權或業務地點；合併或合併；承擔額外的債務、抵押權或留置權；支付股息或其他分配或回購股權；進行投資；以及與關聯公司進行某些交易每個案例都有某些例外情況。截至2023年9月30日，該公司遵守了貸款協議。
該公司 已錄製 $
截至2023年9月30日，該信貸額度到期本金的未來預期還款額如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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本金還款總額 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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信貸額度總額，非流動，淨額 |
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14
第 2 項。管理ment 對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告包括以下章節，包含前瞻性陳述。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果和事件存在重大差異。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們 2022 年年度報告和本季度報告中第 1A 項 “風險因素”。另見 “關於前瞻性陳述的特別説明”。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本季度報告發布之日的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，這些陳述反映了本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
本季度報告簡明合併財務報表附註2以及我們2022年年度報告中包含的合併財務報表提到了我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）制定的會計政策。除非另有説明，所有金額均以美元計。提及 “加元” 是指加元。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療腦部健康障礙的新型候選產品。我們的使命是成為開發和提供腦部健康障礙治療方法的全球領導者，為改善患者預後提供新的機會。我們正在開發一系列具有或不具有急性感知效應的創新候選產品，靶向在腦部健康障礙中起關鍵作用的神經遞質途徑。這特別包括源自迷幻藥和同感病原體藥物類別的藥物優化候選產品，包括我們的主要候選產品 MM-120 和 MM-402。
我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉華州註冊成立。在 2020 年 2 月 27 日之前，我們的運營是通過 MindMed US 進行的。
2021年2月26日，我們收購了HealthMode Inc.（“HealthMode”）100% 的已發行和流通股份。HealthMode 是一家數字醫學和治療公司，利用人工智能支持的數字測量來提高臨牀研究和患者監測的精度和速度。此次收購使我們得以建立數字醫療部門。我們計劃在臨牀試驗中使用這些技術，以提高臨牀試驗期間收集的數據的質量。
自成立以來，我們在推進候選產品和流程的研發方面蒙受了損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,790萬美元和1,650萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為7190萬美元和5190萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.663億美元，現金及現金等價物為1.177億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續增加建立機會渠道所需的資源。這包括增加人員和合同資源，以及加強我們活動的非臨牀方面。此外，在採用成功的融資戰略方面作出了大量努力。
研究與開發計劃更新
2023年4月，我們在巴塞爾大學醫院的合作者發佈了一項由研究人員發起的雙盲試驗的積極頂線數據，該試驗旨在評估麥角苷治療重度抑鬱症（“MDD”）。頂線數據表明，麥角苷具有顯著、快速、持久和有益的作用，及其緩解 MDD 症狀的潛力。高劑量 lysergide 方案中，患者在第一個給藥日接受100 µg，在第二個給藥日（相隔四周）接受200 µg，這使主要終點在統計學和臨牀上都有顯著改善，即與對照組（無論患者是否接受第二次給藥）相比，臨牀醫生評級的抑鬱症狀清單（IDS-C）分數在第一次給藥6周後發生了變化。本研究中的對照組在兩個治療日接受了25 µg的較低劑量方案。高劑量組（n=28）的患者的IDS-C分數與基線的平均值變化至少為-12.9分，而低劑量組的平均值為-3.6分（n=27，p=0.02）。與安慰劑（p=0.008）相比，以IDS-C測得的具有統計學意義的益處在首次給藥後的16周內保持不變。來自次要終點的數據也令人鼓舞。報告的不良事件、生命體徵和實驗室值的變化都表明了該研究藥物的耐受性總體良好。
2023 年 8 月 3 日。我們宣佈，根據對公司統計假設的審查，我們評估 MM-120（lysergide d-tartrate）治療廣泛性焦慮症（“GAD”）的 2b 期研究的目標患者入組為
15
將參與者從200人減少到180人，同時保持統計能力（約90％）以實現研究目標。但是，2023 年 9 月 12 日，我們宣佈我們已經完成了患者入組，該研究共招收了 198 名患者，他們單次給藥 25 微克、50 微克、100 微克或 200 微克 MM-120 或安慰劑。2b期研究為期四周的主要終點結果預計將於2023年第四季度公佈，十二週的頂線結果預計將在2024年第一季度末公佈。
2023 年 10 月，我們宣佈評估 MM-120 注意力缺陷多動障礙（“注意力缺陷多動障礙”）的 2a 期研究的註冊已經完成。這項治療注意力缺陷多動障礙的概念驗證試驗旨在評估在 53 名患者中反覆使用低劑量 MM-120 的安全性和有效性。預計2a期研究的主要結果將於2024年第一季度末公佈。
經營業績的組成部分
運營費用
研究和開發
迄今為止，我們的資源主要集中在候選產品 MM-120、MM-402 和 MM-110 的研發上（在此之前，我們在2022年第三季度暫停了 MM-110 的開發），以及相關臨牀活動的開始，包括資助數據和研究收購以及獲取提供研究所需的材料。我們在2021年底完成了 MM-110 的1期試驗；但是，在2022年第三季度，我們確定，MM-110 項目的任何進一步臨牀開發都將取決於尋求非稀釋性資本來源以及與第三方的合作。
研發費用佔我們運營支出的很大一部分。研發費用主要包括開發候選產品所產生的直接和間接成本，包括：
當我們從其他方收購或許可資產時，我們還可能產生過程中的研發費用。根據管理層對已支付金額的最終可收回性以及未來可能用於其他用途的評估，根據資產實現技術可行性，將技術收購列為支出或資本化。獲得的在制研發成本，如果將來沒有其他用途，則立即計入支出。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續對GAD、ADHD、自閉症譜系障礙（“ASD”）和其他潛在或未來適應症的候選產品和其他臨牀前項目進行臨牀開發，包括啟動更多和更大規模的臨牀試驗，我們的研發費用將增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬成本，包括執行管理和行政僱員的股票薪酬，包括財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能、專業服務費、與融資交易相關的諮詢和專業服務費、保險費用和分配費用。我們還承擔了與2023年年度股東大會相關的代理競賽的公共關係、印刷和專業服務費方面的額外費用。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續推進研發計劃，發展業務，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則開始商業化活動，我們的一般和管理費用將繼續增加。
16
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
下表總結了我們在所述期間的運營業績（以千計）：
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|
在這三個月裏 |
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|
|
|
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|
九個月來 |
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|
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|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
13,203 |
|
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
5,431 |
|
|
|
70 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
$ |
27,339 |
|
|
$ |
13,239 |
|
|
|
48 |
% |
一般和行政 |
|
|
8,413 |
|
|
|
9,211 |
|
|
|
(798 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
31,083 |
|
|
|
25,092 |
|
|
|
5,991 |
|
|
|
24 |
% |
運營費用總額 |
|
|
21,616 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
4,633 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
71,661 |
|
|
|
52,431 |
|
|
|
19,230 |
|
|
|
37 |
% |
運營損失 |
|
|
(21,616 |
) |
|
|
(16,983 |
) |
|
|
(4,633 |
) |
|
|
27 |
% |
|
|
(71,661 |
) |
|
|
(52,431 |
) |
|
|
(19,230 |
) |
|
|
37 |
% |
其他收入/（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨利息收入 |
|
|
1,163 |
|
|
|
360 |
|
|
|
803 |
|
|
|
223 |
% |
|
|
3,759 |
|
|
|
443 |
|
|
|
3,316 |
|
|
* |
|
|
外匯（虧損）/收益，淨額 |
|
|
(439 |
) |
|
|
138 |
|
|
|
(577 |
) |
|
* |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
(338 |
) |
|
* |
|
||
2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
|
|
3,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,020 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
(3,671 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,671 |
) |
|
|
100 |
% |
其他（費用）/收入 |
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(51 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(52 |
) |
|
* |
|
|
其他收入/（支出）總額，淨額 |
|
|
3,693 |
|
|
|
498 |
|
|
|
3,195 |
|
|
* |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
538 |
|
|
|
(745 |
) |
|
|
(138 |
)% |
|
淨虧損 |
|
|
(17,923 |
) |
|
|
(16,485 |
) |
|
|
(1,438 |
) |
|
|
9 |
% |
|
|
(71,868 |
) |
|
|
(51,893 |
) |
|
|
(19,975 |
) |
|
|
38 |
% |
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算的收益/（虧損） |
|
|
415 |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
522 |
|
|
* |
|
|
|
150 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
453 |
|
|
|
150 |
% |
|
綜合損失 |
|
$ |
(17,508 |
) |
|
$ |
(16,592 |
) |
|
$ |
(916 |
) |
|
|
6 |
% |
|
$ |
(71,718 |
) |
|
$ |
(52,196 |
) |
|
$ |
(19,522 |
) |
|
|
37 |
% |
* 表示變化大於 300%
運營費用
研究與開發（以千計）：
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月來 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM-120 計劃 |
|
$ |
7,558 |
|
|
$ |
1,175 |
|
|
$ |
6,383 |
|
|
* |
|
|
$ |
18,903 |
|
|
$ |
5,249 |
|
|
$ |
13,654 |
|
|
|
260 |
% |
|
MM-402 計劃 |
|
|
327 |
|
|
|
775 |
|
|
|
(448 |
) |
|
|
(58 |
)% |
|
$ |
1,719 |
|
|
|
1,332 |
|
|
|
387 |
|
|
|
29 |
% |
MM-110 計劃 |
|
|
8 |
|
|
|
208 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(96 |
)% |
|
$ |
38 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
(1,355 |
) |
|
|
(97 |
)% |
外部研發合作 |
|
|
108 |
|
|
|
328 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(67 |
)% |
|
$ |
693 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
(914 |
) |
|
|
(57 |
)% |
臨牀前項目和其他項目 |
|
|
27 |
|
|
|
494 |
|
|
|
(467 |
) |
|
|
(95 |
)% |
|
|
3,610 |
|
|
|
3,307 |
|
|
|
303 |
|
|
|
9 |
% |
外部費用總額 |
|
|
8,028 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
5,048 |
|
|
|
169 |
% |
|
|
24,963 |
|
|
|
12,888 |
|
|
|
12,075 |
|
|
|
94 |
% |
內部成本 |
|
|
5,175 |
|
|
|
4,792 |
|
|
|
383 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
15,615 |
|
|
|
14,451 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
8 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
13,203 |
|
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
5,431 |
|
|
|
70 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
$ |
27,339 |
|
|
$ |
13,239 |
|
|
|
48 |
% |
* 表示變化大於 300%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了540萬美元。增長主要是由於研發能力的提高導致與 MM-120 GAD 研究的臨牀研究和產品開發相關的費用增加了 640 萬美元，而與我們 MM-402 計劃相關的費用減少了 40 萬美元，部分抵消了與計劃相關的費用減少了 40 萬美元、與暫停 MM-110 計劃相關的減少了 20 萬美元、臨牀前活動減少了 50 萬美元以及與各種外部活動相關的費用減少了 20 萬美元研究與開發合作。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,320萬美元。增長主要是由於與 MM-120 GAD 研究的臨牀研究和產品開發相關的費用增加了1,370萬美元、與我們 MM-402 計劃相關的費用增加了40萬美元、研發能力提高導致的內部人事成本增加了120萬美元，臨牀前活動增加了30萬美元，但被與我們暫停的 MM-110 計劃相關的費用減少了140萬美元以及與各項計劃相關的費用減少了90萬美元所抵消外部研發合作。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了80萬美元。下降主要與2022年美元融資認股權證相關的發行成本有關，這些認股權證是作為公司公募股權發行的一部分發行的，於2022年9月30日結束。
17
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了600萬美元。增長歸因於與2023年年度股東大會相關的專業服務費和代理競賽的開支，以及支持我們業務增長的額外成本。
其他收入（費用）
淨利息收入
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息收入淨額分別增加了80萬美元和330萬美元。這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於利率上升，我們的現金和現金等價物獲得了利息。
外匯收益/（虧損），淨額
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的外匯虧損分別增加了60萬美元和30萬美元。上漲主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月中外匯匯率的不利變化。
其他收入/（費用）
截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別與截至2022年9月30日的三個月和九個月的金額一致。
2022 年美元融資認股權證公允價值變動
截至2023年9月30日的三個月，2022年美元融資權證負債的重估收益為300萬美元，截至2023年9月30日的九個月，2022年美元融資權證負債的重估虧損為370萬美元。2022年美元融資認股權證負債的重估收益/虧損包括我們2022年美元融資認股權證公允價值的變化，這些認股權證是在我們於2022年9月30日結束的公募股權發行中發行的。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們的運營資金主要來自股票發行和貸款協議（定義見下文）。我們的主要資金需求是資金來支持我們的科學研發活動，包括人員配備、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、管理成本和營運資金。
自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金流出，因此需要持續的融資才能繼續我們的研發活動。我們尚未獲得任何收入，也沒有成功實現候選產品的商業化。我們未來的運營取決於我們為所需現金提供資金的能力，這將使我們能夠繼續研發活動和候選產品的商業化。無法保證我們會成功地繼續為我們的業務提供資金。
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及營運資金分別為1.177億美元和8,890萬美元。
2023年8月11日（“截止日期”），我們與K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）作為貸款機構（K2HV，以及不時的任何其他貸款機構，“貸款人”），安庫拉信託有限責任公司作為貸款人的抵押品受託人。該貸款協議規定，本金總額不超過5,000萬美元的定期貸款，包括在截止日期之前注資的第一批1,500萬美元的定期貸款，後續的總額為2,000萬美元的定期貸款，將在實現某些基於時間、臨牀和監管的里程碑後提供資金，以及應我們的要求額外提供不超過1,500萬美元的定期貸款，前提是貸款人對我們提供的某些信息進行審查貸款人的全權批准。
2022年9月30日，我們完成了7,058,823股普通股的承銷公開發行和隨附的2022年美元融資認股權證，以每股普通股4.25美元的合併發行價購買7,058,823股普通股，淨收益為2750萬美元。每份2022年美元融資認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股普通股4.25美元，但須進行某些調整，並將於2027年9月30日到期。
18
2022 年 5 月 4 日，我們在表格 S-3 上提交了貨架註冊聲明（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，我們可能發行和出售總公開發行價格不超過2億美元的證券。在提交註冊聲明方面，我們還與坎託·菲茨傑拉德律師事務所和奧本海默公司簽訂了銷售協議。Inc. 作為銷售代理人（統稱為 “銷售代理人”），我們可以根據市場發行計劃（“ATM”）發行和出售普通股，總髮行價最高為1億美元。根據自動櫃員機，我們將向銷售代理支付相當於出售任何普通股總收益的3.0％的佣金。我們沒有義務在自動櫃員機上出售其普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在自動櫃員機下出售了787,500股和1389,398股普通股，淨收益分別為310萬美元和500萬美元。截至2023年9月30日，我們在自動櫃員機下共籌集了3,720萬美元，並可能發行和出售普通股，總髮行價最高為6,280萬美元。
未來的資金需求
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入，而且我們不知道這種情況何時或是否會發生。在可預見的將來，我們將繼續需要大量額外資金來開發我們的候選產品和基金業務。此外，我們預計與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續開發候選產品並尋求監管部門批准的情況下。此外，我們在開發新藥品時會遇到所有風險事件，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。如果我們：
我們預計，我們目前的現金和現金等價物將足以為2026年的當前運營計劃提供資金。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異。為了完成候選產品的開發並建立我們認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們可能會尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括來自合作、戰略合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，包括限制我們的運營以及限制我們獲得留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或參與合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能會被要求授予開發和銷售候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和推銷這些候選產品。我們可能無法籌集更多資金或以優惠條件簽訂此類協議或安排，或者根本無法這樣做。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求延遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化工作。我們對運營資本需求的預測基於我們當前的運營計劃，該計劃基於一些可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
19
現金流
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(43,802 |
) |
|
$ |
(37,290 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
19,255 |
|
|
|
58,635 |
|
外匯對現金的影響 |
|
|
104 |
|
|
|
(365 |
) |
現金淨額（減少）/增加額 |
|
$ |
(24,443 |
) |
|
$ |
20,980 |
|
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為4,380萬美元，其中包括7190萬美元的淨虧損，部分被1,800萬美元的非現金費用和淨運營資產和負債的1,010萬美元淨變動所抵消。非現金費用主要包括2022年美元融資認股權證負債的公允價值變動，370萬美元，股票支付1180萬美元，以及240萬美元的無形資產攤銷。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,730萬美元，其中包括5190萬美元的淨虧損和160萬美元的淨運營資產和負債變動，部分被1,630萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用包括1,230萬美元的股票支付、240萬美元的無形資產攤銷以及150萬美元的負債分類認股權證的發行成本。
來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1,930萬美元，其中包括信貸額度的1,500萬美元收益，部分抵消了80萬美元的信貸額度發行成本，扣除發行成本後的500萬美元自動櫃員機下發行普通股的淨收益，以及行使2022年美元融資認股權證的10萬美元收益。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為5,860萬美元，其中包括髮行普通股淨收益4,160萬美元，扣除發行成本，發行2022年美元融資認股權證所得的1,770萬美元，行使認股權證的70萬美元收益以及行使期權的20萬美元收益，部分被2022年美元融資發行費用120萬美元支付所抵消向既得限制性股票單位繳納的40萬美元預扣税。
關鍵會計政策與估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於截至2023年9月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其基礎符合我們遵循並在最近一次年度審計的附註2中披露的會計原則
20
2022年年度報告中的合併財務報表。這些未經審計的中期簡明合併財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能是重大差異。
除未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策與2022年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策沒有重大變化。
最近的會計公告
請參閲我們未經審計的財務報表附註2，位於 “第一部分——財務信息，第1項。本季度報告中的 “財務報表”，用於描述適用於我們財務報表的最新會計公告。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司，或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
全面攤薄後的股本
截至2023年9月30日，以完全轉換為基礎的已發行和流通普通股數量如下：
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普通股等價物數量 |
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普通股 |
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40,094,708 |
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股票期權 |
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2,234,288 |
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限制性股份單位 |
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2,524,721 |
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補償令 |
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125,890 |
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融資認股權證 |
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1,286,282 |
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2022 年美元融資認股權證 |
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7,031,823 |
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總計-2023 年 9 月 30 日 |
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53,297,712 |
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第 3 項量子塔有關市場風險的主動和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們被允許省略本項目所要求的信息。
第 4 項繼續角色和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對與1934年《證券交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制有效性的固有限制
控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分
物品1.法律訴訟
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
斯科特·弗里曼和 FCM 訴訟
違約訴訟
我們是2023年7月26日對斯科特·弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC提起的訴訟的原告，該訴訟除其他外，指控弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC違反了公司與弗里曼博士於2020年8月31日簽訂的分離協議中的非貶損和保密條款。該爭議正在美國內華達特區地方法院待決。我們正在尋求永久禁令救濟，以及補償、懲罰性和懲戒性賠償和律師費。
第 14 (a) 條訴訟
2023年9月5日，我們在紐約南區對斯科特·弗里曼博士、傑克·弗里曼、查德·布朗格、FCM MM Holdings, LLC和其他三位FCM候選人Farzin Farzaneh、Vivek Jain和Alexander Wodka提起訴訟，指控他們違反了管理代理申報的聯邦證券法，主要是經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條。我們正在尋求永久禁令救濟和律師費，以及因被告的行為而遭受的損害賠償，包括因被告的重大錯誤陳述和遺漏而產生的與代理人競賽相關的費用。
Item 1A。風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的其他信息外，我們認為您最需要考慮的風險和不確定性將在2022年年度報告的 “風險因素” 標題下的第一部分第1A項中進行了討論。以下列出的風險因素是風險因素，這些風險因素與之前在2022年年度報告第1A項中披露的風險因素相比發生了變化，這些變化可能是重大的。
我們的貸款協議條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集更多資金，那麼任何新債務的條款都可能進一步限制我們的運營和財務靈活性。
2023 年 8 月，我們簽訂了貸款協議。收盤時，我們在貸款協議下的第一批貸款中借入了1,500萬美元，並可能根據某些基於時間、臨牀和監管的里程碑的實現情況再借入2,000萬美元，並根據我們的要求再借入1,500萬美元，前提是貸款人對我們提供的某些信息的審查和貸款人的全權批准。我們在貸款協議下的義務由除某些知識產權資產以外的幾乎所有資產的擔保權益作為擔保。貸款協議包括慣常的肯定和負面契約，以及標準的違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件。負面契約包括限制我們轉讓抵押品、承擔額外債務、參與合併或收購、支付現金分紅或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和償還次級債務，每種情況都有某些例外情況。這些限制性契約可能會限制我們經營業務的靈活性，也限制我們尋求我們或股東可能認為有益的商機的能力。此外，貸款人可以在發生其認為可能產生重大不利影響的任何事件時宣佈違約，但須遵守貸款協議中規定的限制。在違約事件發生和持續時，貸款人可以宣佈所有未償債務立即到期應付，並採取貸款協議中規定的其他行動。任何違約事件的聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。如果我們被清算，貸款人的還款權將優先於普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。在發生任何違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法通過股權或債務融資籌集更多資金來償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資金，則此類額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
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激進股東對我們的行為過去和可能具有破壞性且代價高昂，可能會導致我們業務戰略方向的不確定性，導致訴訟，轉移管理層和董事會的注意力和資源，並可能對我們的業務和股價產生不利影響。
我們可能會不時接受激進股東的提議，敦促我們採取某些公司行動或提名某些個人進入我們的董事會。例如，一羣公司股東在公司2023年年度股東大會上提名了四名董事候選人蔘加我們由六名成員組成的董事會成員的選舉，併發起了一場代理人競賽，以支持他們的候選人，反對我們的四名董事候選人。未來的激進股東事務，包括代理人競賽和潛在的相關訴訟，可能會對我們產生重大不利影響，原因如下：
如果我們未能履行現有和未來與第三方簽訂的任何知識產權許可下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是與 Catalent 簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，我們獲得了使用他們的 Zydis 技術開發 MM-120 的獨家許可。將來我們可能會簽訂其他許可協議。我們與Catalent簽訂的許可協議對我們規定了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們預計未來的許可協議將強加給我們。這些許可協議下的任何未經糾正的重大違規行為都可能導致我們喪失根據這些協議行使專利權和其他知識產權的權利，並可能影響我們為候選產品開發和商業化所做的努力。
我們是一家處於臨牀階段的大腦保健公司，自成立以來已經出現了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額的淨虧損。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別淨虧損1,790萬美元和1,650萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別淨虧損7190萬美元和5190萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.663億美元。我們的歷史損失主要來自與研發活動有關的成本以及與我們的業務相關的一般和管理費用。將來，我們打算繼續開展研發、臨牀前測試、臨牀試驗、監管合規、市場準入、商業化和業務發展活動，這些活動，加上預期的一般和管理費用，將導致至少在未來幾年內進一步蒙受重大損失。我們的候選產品處於不同的臨牀、臨牀前發現和研究階段。因此，我們預計，要過幾年（如果有的話），我們才能將產品商業化並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功獲得一種或多種候選產品的上市批准並將其商業化，我們預計我們將繼續承擔大量的研發和其他費用，以發現、開發和銷售更多潛在產品。
在可預見的將來，我們預計將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。除其他外，我們的預期虧損可能會繼續導致我們的營運資金和股東權益減少。我們預計，除其他外，如果我們採取以下措施，我們的支出將大幅增加：
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為了實現並保持盈利，我們將需要繼續開發並最終實現商業化，從而產生可觀收入的療法。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗，培訓足夠數量的合格治療師來提供我們的研究候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何未來候選產品獲得監管部門的批准，以及建立營銷能力。即使我們可能開發的任何未來候選產品已獲準商業銷售，我們預計將任何已批准的未來候選產品商業化將產生鉅額成本。我們僅處於其中大多數活動的初級階段。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大收入。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局、EMA、英國藥品監管機構、藥品和保健產品監管局、MHRA 或其他類似的外國機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果在完成臨牀試驗或研究候選產品或任何未來候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的開支可能會超出我們目前的預期，收入可能會進一步延遲。
即使我們或未來的任何合作者確實創造了銷售額，我們也可能永遠無法按季度或年度實現、維持或提高盈利能力。我們未能維持盈利能力將壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現產品供應多元化或繼續運營的能力。如果我們繼續遭受損失，投資者可能無法獲得任何投資回報，並可能損失全部投資。
每個季度我們蒙受的淨虧損可能會大幅波動，因此逐期比較我們的經營業績可能無法很好地表明我們的未來表現。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的營運資金、為候選產品開發提供資金的能力以及我們實現和維持盈利能力和普通股表現的能力產生不利影響。
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我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們對當前候選產品進行臨牀試驗、尋求上市批准以及推進其他計劃時。即使我們開發的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA、MHRA或其他監管機構要求我們在我們目前預期的臨牀試驗或臨牀前研究之外進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的支出可能會超出預期。還可能出現其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果非常不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數額。在我們獲得 FDA 的上市批准之前，我們不得推銷或推廣 MM-120、MM-402 或任何其他候選產品。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續開展業務。
截至2023年9月30日，我們有1.177億美元的現金及現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金將足以為我們在2026年的運營提供資金。我們對預計現有現金能夠在多長時間內繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況，包括美國政府關閉以及關閉對FDA或SEC的影響，其中一些情況可能超出我們的控制範圍，可能會使我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更早地尋求更多資金。
我們將被要求通過公募股權或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會削弱我們的股東或限制我們的運營活動。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
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我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，而我們對這些因素可能無法控制或控制有限。例如，由於美國證券交易委員會的延遲或關閉，或者由於對FDA的影響而導致監管延遲，美國政府的關閉可能會影響我們籌集資金的能力。如果在需要時無法以商業上可接受的條件提供足夠的資金，我們可能被迫推遲、減少或終止全部或部分研究計劃或研究產品或任何未來候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商機。例如，在2022年第三季度，我們暫停了 MM-110 的開發，前提是我們獲得了非稀釋性資本來源或與第三方的合作。總體市場、經濟和政治條件的變化也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資可能導致施加債務契約、增加固定還款義務或其他可能影響我們業務的限制。例如，2023 年 8 月，我們簽訂了《貸款協議》，其中包含正面和負面契約，包括限制或限制公司以下能力的契約：處置資產；變更公司的業務、管理、所有權或營業地點；合併或合併；承擔額外的債務、抵押權或留置權；支付股息或其他分配或回購股權；進行投資；以及簽訂合同與關聯公司的某些交易，在每種情況下都有某些例外情況。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集更多資金，我們可能不得不放棄候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
沒有。
沒有。
Item 3.優先證券違約
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用
Item 5。其他信息。
沒有。
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第 6 項。 展品。
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入 |
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表單 |
展品編號 |
申報日期 |
文件編號 |
3.1 |
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經修訂和重述的心靈醫學條款 (MindMed) Inc.，自2022年6月30日起生效。 |
10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
3.2 |
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章程通知，於 2010 年 7 月 26 日成立，於 2022 年 6 月 30 日修改。 |
10-K |
3.2 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
10.1 |
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K2 HealthVentures LLC 貸款和擔保協議。 |
8-K |
10.1 |
2023年8月14日 |
001-40360 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1*+ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2*+ |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
# 表示管理合同或補償計劃。
+根據《美國法典》第 18 章第 1350 節，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是
是根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，不得由以下機構成立
提及註冊人的任何備案，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，無論是否已正式成立
此類文件中的語言。
28
標誌特徵
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Mind Medicine（Mindmed）Inc |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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來自： |
/s/ 羅伯特·巴羅 |
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羅伯特·巴羅 |
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首席執行官
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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來自： |
/s/ Schond L. Greenway |
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Schond L. Greenwa |
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首席財務官 |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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來自： |
/s/ Carrie F. Liao |
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Carrie F. Liao，註冊會計師 |
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首席會計官 |
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29