第十一次修訂和重述

有限合夥協議

的

EnLink中游合作伙伴、LP

第十一份經修訂及重述的有限責任協議

EnLink中游合作伙伴夥伴關係，LP

EnLink中游合夥人有限合夥協議第11次修訂和重述，日期為2023年9月8日，由特拉華州有限責任公司EnLink Midstream GP，LLC作為普通合夥人，與本文規定的成為該合夥企業或各方的任何其他合夥人簽訂。考慮到本協議所包含的契約、條件和協議，本協議各方特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。

除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。

“其他有限合夥人”是指根據第10.3節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。

合夥人的“調整後資本賬户”，是指按照本辦法規定調整後為該合夥人保留的資本賬户。經調整資本賬户在任何時候的餘額是指在下列情況下的資本賬户餘額：(A)乘以該合夥人在該時間根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條規定的標準有義務恢復的任何數額(或根據《財務條例》1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被視為有義務恢復的)和(B)減去(I)在該時間合理預期應分配的損失和扣除的金額在合夥企業根據《守則》和《國庫條例》1.751-1(B)(2)(2)(Ii)條第704(E)(2)和第706(D)條規定的後續應課税期間支付給該合夥人，及(Ii)在隨後的課税期間合理預期將向該合夥人作出的所有分派的金額，超過合理預期在合理預期作出該等分派的應課税期間(或之前)期間(或之前)對該合夥人資本賬户的抵消性增加的數額(根據第6.1(D)(I)或6.1(D)(Ii)節規定的最低收益扣減所導致的增加除外)。上述經調整資本項目的定義旨在符合《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。就普通合夥人權益、共同單位、B系列優先股、C系列優先股或任何其他合夥企業權益而言，“調整後資本賬户”應為在該合夥企業權益首次發行之日起及之後，如果該合夥企業權益是該合夥人在該合夥企業中持有的唯一權益時，該合夥人的調整後資本賬户應達到的數額。

“調整後的B系列發行價”是指每個B系列優先股14.625美元。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議分配”是指根據6.1節的規定對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配，但不是必需的分配。

任何財產項目的“協議價值”是指由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定的該財產項目的公平市場價值。普通合夥人應酌情使用其認為合理和適當的方法，根據每一項財產的公平市價，在每項單獨的財產之間按比例分配在單一或綜合交易中向合夥企業貢獻的一項或多項財產的協定總價值。

“協議”係指可不時修訂、補充或重述的“Enlink Midstream Partners，LP有限合夥企業第十一次修訂及重訂協議”。

“適用期間”是指，就確定分配給(A)單位持有人的可用現金金額而言，指在普通合夥人確定的清算日期之前結束的任何季度、月份或其他期間(視情況而定)，但對於在任何此類其他期間進行的任何分配，合夥企業應為在該其他期間內的季度支付B系列季度分配，以及(B)B系列優先股或C系列優先股的持有人在清算日之前結束的任何季度支付B系列季度分配。

“欠款”是指截至最近一次C系列分銷付款日期的全部累計C系列分銷尚未支付所有未償還的C系列優先股。

“受讓人”是指非公民受讓人，或以本協議允許的方式轉讓一個或多個有限合夥人權益，並已按本協議要求籤署和交付轉讓申請書，但未被接納為替代有限合夥人的人。

“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指(A)該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份參與的任何信託或其他財產；(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，並與該人有相同的主要住所。

“可用現金”是指在清算日期之前結束的任何適用期間：

(A)(1)在適用期間結束時合夥集團的所有現金和現金等價物，以及(2)在確定關於該適用期間的可用現金之日合夥集團的所有額外現金和現金等價物的總和，減去在該適用期間結束後進行的週轉借款所產生的現金和現金等價物

(B)普通合夥人在合理酌情權下為(I)在該適用期間之後合夥集團的業務的適當開展提供必要或適當的任何現金儲備的金額，(Ii)遵守適用法律或任何集團成員作為一方或其約束或其資產受其約束的任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務，(Iii)為C系列分配提供資金，以及(Iv)為進一步分配提供資金；然而，如普通合夥人決定，在該適用期間結束後但在確定該適用期間的可用現金之日或之前，為確定可用現金的目的，集團成員支付的支出或建立、增加或減少的現金儲備應被視為已在該適用期間內支付、建立、增加或減少。

儘管有上述規定，發生清算日期的那個季度及其後任何一個季度的“可用現金”應為零。

“BBA”具有第9.3(A)節中賦予該術語的含義。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府、德克薩斯州或紐約州政府承認的法定假日不得視為營業日。

“計算代理”是指富國銀行全國協會，以C系列優先股及其繼承人和受讓人的身份行事，或由普通合夥人指定的任何其他計算代理。

合夥人的“資本賬户”按照第5.3節的規定保存。就普通合夥人權益、共同單位、B系列優先股、C系列優先股或其他合夥企業權益而言，“資本賬户”是指如果這些合夥企業權益是合夥人自該合夥企業權益首次發行之日起及之後在該合夥企業中持有的唯一權益，則將維持的資本賬户。

“出資”是指合夥人根據本協議或出資協議向合夥企業出資的任何現金、現金等價物或出資財產的約定淨值。

“股本”係指：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及(4)任何其他權益或實體的參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分配。

緊接截止日期後的合夥財產項目的“賬面價值”是指由普通合夥人採用其可能採用的合理估值方法確定的該合夥財產項目的公平市場價值。就本文而言，合夥企業應被視為直接擁有其在經營合夥企業或任何其他子公司所擁有的所有財產中的份額(由普通合夥人確定)，這些財產被歸類為合夥企業或因聯邦所得税目的而被忽略。合夥財產的任何項目的賬面價值應根據第5.3(B)節和第5.3(D)節的規定不時調整。合夥企業在截止日期後收購的一項財產的賬面價值應為緊隨其收購後在合夥企業手中的該財產的聯邦所得税調整基礎金額，如果當時合夥企業每項資產的聯邦所得税調整基礎等於其當時的賬面價值。

“事由”是指有管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負責。

“證書”是指(I)基本上以本協議附件A的形式，(Ii)根據託管機構的規則和條例以全球形式發行的證書，或(Iii)由普通合夥人酌情采用的其他形式的證書，由合夥企業簽發，證明一個或多個共同單位的所有權，或由普通合夥人酌情采用的證書，證明其對一個或多個其他合夥企業證券的所有權。

“有限合夥證書”指第2.1節中提到的向特拉華州州務卿提交的有限合夥企業證書，因為此類有限合夥企業證書可能會不時被修改、補充或重述。

“公民身份證明”是指以普通合夥人指定的格式正確填寫的證書，受讓人或有限合夥人通過該證書證明他(如果他是代表另一人的被提名人，據他所知，該另一人)是合格的公民。

“終止出資協議”指截至截止日期普通合夥人、合夥企業、經營合夥企業、Enlink Midstream，Inc.和某些其他各方之間的某些出資、轉讓和承擔協議，以及本協議項下預期或提及的其他轉讓文件和文書。

“成交日期”是指合夥企業根據承銷協議的規定向承銷商出售普通股的第一個日期。

“收盤價”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。在此提及法典的一個或多個具體章節時，應視為包括提及任何繼承法的任何相應規定。

“聯合利益”具有第11.3(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“共同單位”是指代表所有有限合夥人和受讓人合夥利益的一小部分，並具有本協議中關於共同單位規定的權利和義務的合夥擔保。共同單位“一詞不包括(一)B系列優先單位或(二)C系列優先單位。

“通用單位交換比率”是指1.15。

“衝突委員會”是指完全由兩名或兩名以上董事組成的普通合夥人董事會委員會，他們不是(A)普通合夥人的證券持有人、高級職員或僱員，(B)普通合夥人任何附屬公司的高級職員、董事或僱員，或(C)持有除共同單位以外的合夥集團的任何所有權權益，並且也符合董事在由共同單位上市的國家證券交易所設立的董事會的審計委員會任職的獨立標準。

“出資財產”是指以特拉華州法案允許的形式向合夥企業出資的每一項財產或其他資產，但不包括現金。

“捐款協議”是指第一份捐款協議、最後的捐款協議和2013年的捐款協議。

“信貸協議”指合夥企業之間於2014年2月20日簽訂的信貸協議，該協議由合夥企業作為借款人、不時作為貸款人一方的貸款人以及作為貸款人的行政代理的美國銀行簽訂，因為該協議在B系列發行日生效(不言而喻，儘管信貸協議已被修訂或終止，或可由普通合夥人自行決定隨時修訂或終止，但本協議指的是在B系列發行日生效的該等信貸協議的定義)。

“治療分配”是指根據6.1(D)(Ix)節對收入、收益、扣除、損失或信用進行的任何分配。

“當前市場價格”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“特拉華州法案”係指經不時修訂、補充或重述的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法，第6季第17-101節等，以及此類法規的任何繼承者。

“離職合夥人”是指根據第11.1條或第11.2條退出或除名前普通合夥人的生效日期及之後的前普通合夥人。

“存託”，就任何以全球形式發行的單位而言，是指存託信託公司及其繼承人和獲準受讓人。

“經濟損失風險”的含義見“國庫條例”1.752-2(A)節。

“第八次修訂和重新簽署的協議”具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“合資格公民”指有資格在任何集團成員不時開展業務或建議開展業務的司法管轄區擁有不動產權益的人士，其有限合夥人或受讓人的身份不會或不會使該集團成員面臨其任何財產或其中任何權益被取消或沒收的重大風險。

“合格B系列單位持有人”是指持有多個B系列優先股的B系列單位持有人，其價值等於或大於2億美元，計算方法是將轉讓的B系列優先股數量乘以B系列發行價。

“ENLC”是指EnLink Midstream，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，及其任何繼任者。

“ENLC公共單位”指ENLC運營協議中定義的“公共單位”。

“ENLC管理人”是指EnLink Midstream Manager，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和ENLC的管理成員，以及其繼任者和作為ENLC管理成員的許可受讓人，如ENLC運營協議所述。

“ENLC合併協議”是指ENLC經理、ENLC、NOLA合併子公司LLC、特拉華州有限責任公司、普通合夥人和合夥企業之間的合併協議和計劃，日期為2018年10月21日。

“ENLC運營協議”是指Enlink Midstream，LLC的第二份經修訂和重新簽署的運營協議，該協議可能會不時被修訂、補充或重述。

“EnLink Midstream，Inc.”指的是位於特拉華州的EnLink Midstream，Inc.及其任何後繼者。

“退出事件”具有第11.1(A)節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“首次出資協議”是指截至2002年11月27日，普通合夥人、合夥企業、經營合夥企業、Enlink Midstream，Inc.和某些其他各方之間的某些出資、轉讓和承擔協議，以及本協議項下預期或提及的其他轉讓文件和文書。

“普通合夥人”是指EnLink Midstream GP，LLC及其繼任者和作為合夥企業普通合夥人的獲準受讓人。

“普通合夥人權益”指普通合夥人在合夥企業中的所有權權益(以普通合夥人的身份，不涉及其持有的任何有限合夥人權益)，可由合夥證券或兩者的組合或其中的權益證明，包括普通合夥人根據本協議有權享有的任何和所有利益，以及普通合夥人遵守本協議條款和規定的所有義務。

“GIP Stetson I”是指GIP III Stetson I，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，及其任何繼承人。

“GIP Stetson II”是指GIP III Stetson II，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，及其任何繼承者。

“總收入分配上限”是指相當於合夥企業在本應納税期間或其部分期間的淨收入總額的100%的毛收入。

“集團”指與任何其他直接或間接擁有合夥證券或其聯營公司或聯營公司實益擁有或其聯營公司直接或間接實益擁有合夥證券的任何其他人士就收購、持有、投票(根據可撤銷委託書或向10人或以上人士發出的委託書或徵求同意而給予該人士的同意除外)或與任何其他直接或間接擁有合夥證券的人訂立的協議、安排或諒解。

“集團成員”是指合夥集團的成員。

“推定少付”一詞的含義與第9.4(A)節中賦予的含義相同。

“受彌償人”指(A)普通合夥人、(B)任何離職合夥人、(C)現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的關聯公司的任何人士、(D)現在或曾經是任何集團成員、普通合夥人或任何離職合夥人的任何成員、合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、受託人或受託人的任何人士、普通合夥人或任何離職合夥人，及(E)現時或以前應普通合夥人或任何離職合夥人或普通合夥人或任何離職合夥人的任何聯營公司的要求，以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人的身分任職的任何人；但不得因以收費方式提供受託人、受託人或託管服務而成為受償人。

“初始有限合夥人”具有原協議第1.1節中賦予該術語的含義。

“首次發售”是指首次向公眾發售和出售公共單位，如註冊聲明中所述。

“有限合夥人”除文意另有所指外，係指(A)退出合夥前的組織有限合夥人、每個初始有限合夥人、每個被替代的有限合夥人、每個額外的有限合夥人，以及任何根據第11.3節從普通合夥人變更為有限合夥人時的退夥合夥人，或(B)僅就第五、第六、第七和第九條的目的而言，每一受讓人；然而，當本文中的“有限合夥人”一詞用於任何表決或其他批准時，包括但不限於第XIII條(第13.3(B)和(C)、13.4、13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)和(C)條除外)和XIV，則該術語不應僅為此目的而包括其C系列首選單位的C系列單位持有人。

“有限合夥人權益”指有限合夥人或受讓人在合夥企業中的所有權權益，可由普通單位、B系列優先股、C系列優先股或其他合夥證券或其組合或其中的權益來證明，包括該有限合夥人或受讓人根據本協議的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該有限合夥人或受讓人遵守本協議條款和規定的所有義務；然而，當本文在任何表決或其他批准的情況下使用“有限合夥人權益”一詞時，包括但不限於第XIII條(第13.3(C)、13.4、13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)和(C)條除外)和XIV，該術語不應僅為此目的而包括其C系列首選單位的C系列單位持有人。

“清盤日期”是指(A)在發生第12.2節第一句(A)和(B)款所述類型的合夥企業解散的情況下，未完成單位持有人有權選擇重組合夥企業並繼續其業務的適用期限屆滿之日；(B)在導致合夥企業解散的任何其他事件的情況下，該事件發生的日期。

“清算人”是指普通合夥人選擇的一人或多人，作為特拉華州法案所指的合夥企業的清算受託人，履行第12.3節所述的職能。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“合併協議”具有第14.1節中賦予該術語的含義。

“國家證券交易所”是指根據不時修訂、補充或重述的1934年《證券交易法》第6(A)條在委員會註冊的交易所，以及該法規的任何繼承者。

“協議淨值”是指(A)就任何出資財產而言，是指該財產的協定價值減去合夥因該項出資而承擔的任何債務，或該財產在作出出資時須承擔的任何債務；及(B)如屬合夥所分配的任何財產，假設第5.3(D)(Ii)條所容許的調整是在緊接該財產分配時間之前作出的，則該合夥在該財產上的賬面價值減去被分配人所承擔的任何債務或

在任何一種情況下，根據《守則》第752節確定的在分發時受哪些此類財產的約束。

合夥企業任何應納税期間的“淨收入”，是指合夥企業在該納税期間及清算日或該日之前確認的所有收入、收益、損失和扣除項目的總和。計算淨收入的項目應根據第5.3(B)節確定，但不應包括根據第6.1(D)節分配的任何項目。

合夥企業任何應納税期間的“淨虧損”，是指合夥企業在該納税期間及清算日或該日之前確認的所有收入、收益、損失或扣除項目的總和。計算淨虧損的項目應根據第5.3(B)節確定，但不應包括根據第6.1(D)節分配的任何項目。

“終止收益淨額”是指在任何納税年度內，合夥企業(A)在清算日期後或(B)在單一交易或一系列相關交易中以整體出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產(不包括對合夥集團成員的任何處置)確認的所有收入、收益、損失或扣除項目的總和(如果為正數)。終止收益淨額的確定項目應根據第5.3(B)節確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何收入、收益或損失項目。

“終止虧損淨額”是指在任何納税年度內，合夥企業確認的所有收入、收益、損失或扣除項目的總和(如果為負數)：(A)在清算日期後，或(B)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產(不包括對合夥集團成員的任何處置)。終止損失淨額的確定項目應根據第5.3(B)節確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何收入、收益或損失項目。

“非公民受讓人”是指普通合夥人酌情決定不構成合格公民，並且普通合夥人根據第4.9節規定其合夥權益已成為替代有限合夥人的人。

“無追索權扣除”是指根據財政部條例1.704-2(B)節的原則，可歸因於無追索權負債的任何和所有損失、扣除或支出(包括但不限於守則第705(A)(2)(B)節所述的任何支出)。

“無追索權負債”具有“財政部條例”1.752-1(A)(2)節規定的含義。

“選購通知”具有第15.1(B)節中賦予該術語的含義。

“名義普通合夥人單位”是指僅用於計算普通合夥人的百分比權益的名義單位。名義上的普通合夥人單位不應構成本協議的任何目的的“單位”。截至2019年1月25日，名義上有1,594,974個普通合夥人單位(導致截至該日期普通合夥人的百分比權益為.449%)。如果根據第5.6節按比例分配或細分或組合單位，則名義普通合夥人單位的數量應按適用比例增加或減少，以反映維持該百分比權益的情況。

“合夥經營”是指EnLink Midstream Operating，LP、特拉華州的一家有限合夥企業及其任何繼承者。

《經營合夥協議》是指《經營合夥有限合夥企業第五次修訂和重訂協議》，經不時修訂、補充或重述。

“律師意見”是指律師(可以是合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司的正式律師)的書面意見，由普通合夥人以其合理的酌情決定權接受。

“組織有限合夥人”是指Enlink Midstream，Inc.根據原協議作為合夥企業的組織有限合夥人。

“原協議”具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“未清償”，就合夥證券而言，是指合夥企業發行的、截至確定之日在合夥企業賬簿和記錄上反映為未清償的所有合夥企業證券；然而，如果任何個人或集團(普通合夥人或其關聯公司除外)在任何時候實益擁有任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上，則該個人或集團擁有的所有合夥證券不得就任何事項投票，並且在發送有限合夥人會議通知就任何事項進行表決(除非法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數存在或用於本協議下的其他類似目的時，不得被視為未償還。但就第11.1(B)(3)節而言，如此擁有的共同單位應被視為未償還的(但就本協定而言，此類共同單位不應被視為單獨類別的合夥證券)；但上述限制不適用於(I)任何人士或集團直接從普通合夥人或其聯營公司取得任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，(Ii)直接或間接從第(I)款所述人士或集團取得任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，但普通合夥人須已以書面通知該人士或集團上述限制不適用，或(Iii)任何人士或集團購入合夥企業發行的任何合夥證券的20%或以上，並事先獲得普通合夥人董事會的批准。為免生疑問，普通合夥人董事會已根據前一句話第(Iii)款根據B系列購買協議批准向B系列買方發行B系列PIK優先股，任何B系列PIK優先股須視為已獲普通合夥人董事會根據前一句第(Iii)款批准，而前一句的前述限制並不適用於B系列買方對B系列優先股或B系列PIK優先股的擁有權(實益或記錄)。

“合夥人無追索權債務”具有財政部條例1.704-2(B)(4)節規定的含義。

“合夥人無追索權債務最低收益”具有財政部條例1.704-2第(I)(2)節規定的含義。

“合作伙伴無追索權扣除”是指根據財務管理條例第1.704-2(I)節的原則，根據第5.3(B)節確定的可歸因於合作伙伴無追索權債務的任何和所有損失或扣除項目。

“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人。

“合夥”是指EnLink Midstream Partners，LP、特拉華州的一家有限合夥企業及其任何繼承者。

“合夥集團”是指合夥企業、經營合夥企業以及任何此類實體的任何子公司，被視為單一的合併實體。

“合夥權益”指合夥企業的權益，包括普通合夥人權益和有限合夥人權益。

“合夥企業最低收益”是指根據“財務管理條例”1.704-2(D)節的原則確定的數額。

“合夥證券”指合夥企業中的任何類別或系列股權(但不包括與合夥企業股權相關的任何期權、權利、認股權證和增值權)，包括但不限於普通單位、B系列優先股和C系列優先股。

“付款代理人”是指以C系列優先股付款代理人的身份行事的轉讓代理人及其各自的繼承人和受讓人或普通合夥人指定的任何其他付款代理人；但如果沒有專門為C系列優先股指定付款代理人，則普通合夥人應以這種身份行事。

“百分比權益”是指在任何確定日期(A)就普通合夥人的普通合夥人權益(以普通合夥人的身份，不參考其持有的任何有限合夥人權益，並根據當時被視為由普通合夥人持有的名義普通合夥人單位的數量計算)，以及對於任何單位持有人或受讓人持有的單位而言，乘以(X)以下適用於(B)款適用的百分比的100%乘以(Y)除以(A)普通合夥人認為持有的名義普通合夥人單位的數量或該單位的老股東或受讓人持有的單位數量所得的商數，(B)就合夥公司根據第5.4節發行的額外合夥證券持有人而言，按(B)被視為由普通合夥人擁有的所有未清償單位及名義上的一般合夥人單位總數的總和，就釐定(及僅為此目的)由普通合夥人釐定作為發行部分的百分比利息而言，該等合夥證券相等於的單位數目。B系列優先股和C系列優先股的利息百分比應始終為零。

“個人”是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託基金、非法人組織、社團、政府機構或其分支機構或其他實體。

“按比例分配”是指(A)當修改單位或其任何類別時，根據所有指定單位的相對百分比權益平均分配給所有指定單位；(B)當修改合夥人和受讓人時，根據他們的相對百分比權益在所有合夥人和受讓人之間平均分配；(C)僅當修改B系列單位持有人時，根據每個該等B系列單位持有人持有的B系列優先單位的相對數量或百分比平均分配給所有B系列單位持有人；及(D)僅當修改C系列單位持有人時，根據每個該等C系列單位持有人持有的C系列優先單位的相對數量或百分比，在所有C系列單位持有人之間平均分配。

“購買日期”指普通合夥人根據第XV條確定為購買某一類別的所有未償還單位(普通合夥人及其關聯公司擁有的單位除外)的日期。

除文意另有所指外，“季度”係指夥伴關係的一個財政季度。

“評級機構”是指為合夥企業發佈評級的任何國家認可的統計評級機構(在《交易法》第3(A)(62)節的含義內)。

“重獲收入”指合夥企業在處置合夥企業的任何財產時為聯邦所得税目的確認的任何收益(計算時不考慮第734條或法典第743條所要求的任何調整)，該收益被描述為聯邦所得税目的的普通收入，因為它代表重新獲得先前就此類財產扣除的收益。

“記錄日期”指普通合夥人為確定(A)有權在任何有限合夥人會議上通知或投票、有權投票或以書面形式批准合夥企業行動而無需開會或有權就有限合夥人的任何合法行為行使權利的記錄持有人的身份，或(B)有權接收任何報告或分發或參與任何要約的記錄持有人的身份。

“記錄持有人”是指在某一營業日開盤時以其名義在轉讓代理的賬簿上登記共同單位的人，或就其他合夥證券而言，在普通合夥人於該營業日開盤時已安排保存的賬簿上以其名義登記任何其他合夥證券的人。

“可贖回權益”係指已根據第4.10節發出贖回通知且尚未撤回的任何合夥權益。

“註冊聲明”指合夥公司根據證券法向證監會提交的S-1表格(註冊號333-97779)的註冊聲明，該註冊聲明由合夥公司根據證券法向證監會提交，以登記首次發售中普通單位的發售和銷售。

“所需分攤”係指(A)根據6.1(B)節對淨虧損或終止淨虧損的分攤所施加的、其中確定為所需分攤的任何限制，以及(B)

根據6.1(D)節確定為必須分配的收入、收益、損失或扣除項目。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上如此指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示倫敦銀行間美元存款利率而提名的其他服務)。

“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者。

“B系列現金支付額”是指每個B系列優先股每個季度的現金支付額，等於(A)在B系列PIK終止季度之前的每個季度，(I)$0.28125加上(Ii)B系列超額現金支付額，(B)關於B系列PIK終止季度和隨後的每個季度，(I)$0.31875加上(Ii)B系列超額現金支付額。

“B系列控制權變更”是指(I)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併、合併或企業合併)的完成，其結果是任何個人或“集團”(符合交易法第13(D)(3)條的含義)直接或間接成為受益者，不包括(A)B系列買方及其附屬公司和(B)GIP Stetson I、GIP Stetson II、ENLC、合夥企業或其各自的任何子公司。普通合夥人或ENLC經理超過50%(50%)的表決權股票，以投票權而不是單位數量衡量，或以其他方式獲得指定擁有該董事會多數投票權的董事會成員的權利，在每種情況下，普通合夥人或ENLC經理或(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或業務合併)，其結果是GIP Stetson I、GIP Stetson II或其各自的任何子公司直接或間接成為受益所有者。75%(75%)或更多的未償還的ENLC共同單位。儘管如上所述，B系列控制權變更不應完全源於GIP Stetson I、GIP Stetson II或其各自的任何子公司直接或間接出售合夥企業中的任何此類實體、普通合夥人、ENLC和/或ENLC經理持有的股本，只要所有先前未償還的ENLC普通股在出售後仍未償還。

“B系列控制權變更交換選舉通知”具有第5.10(B)(Viii)(F)節中賦予該術語的含義。

“B系列控制單元變更”具有第5.10(B)(Viii)(F)節中賦予此類術語的含義。

“B系列被視為ENLC分配金額”是指，對於本定義適用的合夥企業的每個季度，ENLC就ENLC的相應季度(或本季度內的適用期間，如果ENLC分配不是按季度支付的)支付的現金分配總額，如果B系列優先股在該季度開始時已被交換，則應就適用的B系列交換單元支付或本應支付的分配總額。使用自確定之日起可根據第5.10(B)(8)節更換的ENLC通用單位(S)的數量；但為了確定此類分配的數量，交換B系列優先股的ENLC通用單元(S)的假設數量應通過將該B系列優先股與B系列分配匯率而不是B系列交換比率相乘來確定。如果ENLC在宣佈可比ENLK季度後宣佈分配會導致B系列超額現金支付金額，則將就具有下一次B系列季度分配的B系列優先股支付該金額。

“B系列被視為投票”具有第5.10(B)(V)(A)節中賦予該術語的含義。

“B系列分銷匯率”指1.0，直至該匯率按照第5.10(B)(Viii)(E)節的規定進行調整。

“B系列分銷付款日期”具有第5.10(B)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“B系列ENLC交換比率分配金額”是指，對於本定義適用的合夥企業的每個季度，ENLC就以下各項支付的現金分配總額

如B系列優先股已於季度初更換，則應支付或本應就適用B系列交換單位支付的ENLC相應季度(或季度內適用期間內的ENLC分配不按季支付)，使用截至該確定日期根據第5.10(B)(Viii)節該B系列優先股可交換的ENLC通用單位(S)的數量。為免生疑問，為確定此類分配的金額，交換B系列優先單元的ENLC通用單元(S)的假設數量應通過將要交換的B系列優先單元乘以B系列交換比率來確定。如果ENLC在宣佈可比ENLK季度後宣佈分配會導致B系列超額現金支付金額，則將就具有下一次B系列季度分配的B系列優先股支付該金額。

“B系列超額現金支付額”是指(A)B系列PIK交換比率支付額除以(II)B系列PIK支付額乘以(B)B系列PIK發行價的超額；但如果前述條款(A)沒有導致任何超額，則“B系列超額現金支付額”應為0美元。

“B系列交換日期”具有第5.10(B)(Viii)(D)節中賦予該術語的含義。

“B系列交換選舉通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)節中賦予該術語的含義。

“B系列交換通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)節中賦予該術語的含義。

“B系列交換通知日期”具有第5.10(B)(Viii)(C)節中賦予該術語的含義。

“B系列交換比率”是指在交換每個B系列優先股(包括任何應計和未支付的B系列PIK優先股)時可發行的ENLC共同單位的數量，其應等於(I)適用時間的B系列分配匯率乘以(Ii)共同單位交換比率的乘積。

“B系列交換單元”是指根據第5.10(B)(Viii)節交換B系列優先單元時發行的ENLC通用單元。

“B系列交換單位持有人”是指有權在交換任何B系列優先股時獲得相當於B系列贖回金額的ENLC通用單位或現金的人。

“B系列強制換貨通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)節中賦予該術語的含義。

“B系列強制交換通知日期”具有第5.10(B)(Viii)(C)節中賦予該術語的含義。

“B系列發行日期”係指2016年1月7日。

“B系列發行價”是指每個B系列優先股15美元。

“B系列初級證券”指(I)C系列優先股和(Ii)任何其他類別或系列的合夥證券，就該等合夥證券的分配和合夥清算後的分配而言，其級別低於B系列優先股，包括但不限於普通單位，但不包括任何B系列平價證券和B系列高級證券。

“B系列清算價值”是指，對於截至確定日期的每個B系列優先股，金額等於(I)B系列發行價，加上(Ii)所有B系列未付現金分配和任何應計和未支付的B系列PIK優先股，加上(Iii)該B系列優先股上的所有應計但未支付的分配(包括B系列PIK優先股的應付分配)與發生清算的季度的總和。

“B系列平價證券”是指任何類別或系列的合夥權益，就該等合夥權益的分配或在合夥企業清算時的分配而言，與B系列優先股具有同等地位。

“B系列實物期權交換比率支付金額”是指B系列實物期權優先股的數量等於(I)B系列ENLC交換比率分配金額超過(B)$0.28125的超額(如果有的話)除以(Ii)B系列發行價的商。

“B系列PIK支付金額”是指(I)0.00250個B系列PIK優先股和(Ii)B系列PIK優先股的數量中較大的一個，等於(A)B系列視為ENLC分發額超過(Y)$0.28125的超額(如果有)除以(B)B系列發行價的商。

“B系列PIK首選付款日期”具有第5.10(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“B系列PIK首選單元”的含義與第5.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

“B系列PIK終止通知”指大多數B系列PIK優先股的記錄持有人發出的書面通知，根據該通知，該等記錄持有人選擇終止B系列優先股的所有記錄持有人獲得B系列PIK優先股和任何B系列PIK付款金額的權利。

“B系列PIK終止季度”是指(I)普通合夥人收到B系列PIK終止通知的季度和(Ii)截至2024年6月30日的季度中較早發生的季度。

“B系列優先機組”的含義與第5.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

“B系列購買協議”是指合夥企業與B系列購買方之間於2015年12月6日簽訂的可轉換優先股購買協議。

“B系列買方”指Enfield Holdings，L. P.，一家特拉華州有限合夥企業，及其根據B系列購買協議允許的受讓人。

“B系列季度分配”具有第5.10（b）（ii）（A）節中賦予該術語的含義。

“B系列贖回金額”指等於以下各項乘積的現金：（i）B系列單位兑換金額，乘以（ii）ENLC普通單位在國家證券交易所上市或獲準交易的最近十（10）個交易日截至兩（2）日的每日成交量加權平均收盤價B系列交換通知日或B系列強制交換通知日之前的交易日（如適用）。

“B系列優先證券”是指任何類別或系列的合夥企業權益，就此類合夥企業權益的分配或合夥企業清算時的分配而言，其優先於B系列優先單位。

“B系列單位交換金額”具有第5.10（b）（viii）（A）節賦予該術語的含義。

“B系列單位持有人”指B系列優先單位的記錄持有人。

“B系列未付現金分配”具有第5.10（b）（ii）（C）條賦予該術語的含義。

“C系列基本清算優先權”指每個C系列優先單位的清算優先權，最初等於每個單位1，000美元。

“C系列現行標準”指評級機構對C系列優先單位等證券的股權信用標準，該標準自C系列原始發行日起生效。

“C系列分派付款日”指（i）在C系列定息期內，每年六月及十二月的第15日;及（ii）在C系列浮息期內，每年三月、六月、九月及十二月的第15日;但是，如果任何C系列分配付款日發生在非營業日，該C系列分派付款日期應改為緊接的下一個營業日。

“C系列分派期”指由上一個C系列分派付款日（包括該日）起至（但不包括）該C系列分派期的下一個C系列分派付款日的一段時間（首個C系列分派期除外，首個C系列分派期將於C系列原始發行日開始幷包括該日）。

“C系列分配利率”指一種年利率，該年利率等於（i）在C系列固定利率期間，C系列清算優先權的6.000%，以及（ii）在C系列浮動利率期間，C系列清算優先權的一個百分比，該百分比等於（a）在每個適用的C系列LIBOR確定日期計算的C系列三個月LIBOR，及（b）百分之四點一一。

“C系列分銷記錄日期”具有第5.11（b）（ii）（B）條賦予該術語的含義。

“C系列分配”指根據第5.11（b）（ii）節與C系列優先股有關的分配。

“C系列定息期”指由C系列原始發行日（包括該日）至2022年12月15日（不包括該日）的期間。

“C系列浮息期間”指由2022年12月15日起（包括該日）及其後直至所有未償還C系列優先單位根據第5.11（b）（iv）條贖回為止的期間。

“C系列次級證券”是指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥企業清算時的分配而言，其等級低於C系列優先單位，包括但不限於普通單位，但不包括任何C系列平價證券和C系列高級證券。

“C系列LIBOR釐定日期”指緊接各相關C系列分派期首天前的倫敦營業日。

“C系列清算優先權”指每個C系列優先單位的清算優先權，最初等於每個單位1，000美元（須就C系列優先單位的任何分拆、組合或類似調整作出調整），該清算優先權應根據任何累積和未支付的C系列分配的每個C系列優先單位金額增加（不論是否已宣佈該等分派）。

“C系列原版發行日期”係指2017年9月21日。

“C系列平價證券”是指普通合夥人在C系列原始發行日期之後建立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，在根據第12條解散或清算時，其在分配和應付金額方面與C系列優先股具有同等地位。

“C系列首選單元”的含義與第5.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“C系列評級事件”是指任何評級機構對C系列現行標準的改變，這一改變導致(I)C系列現行標準計劃對C系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予C系列優先股的股本信用低於該評級機構根據其C系列現行標準分配給C系列優先股的股本信用。

“C系列贖回日期”具有第5.11(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“C系列贖回通知”具有第5.11(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“C系列贖回價格”具有第5.11(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“C系列高級證券”指(A)B系列優先股和(B)普通合夥人在C系列原始發行日期後設立的任何類別或系列的合夥權益，其條款如下

類別或系列明確規定，在根據第十二條解散或清算時的分配和應付金額方面，它排在C系列優先股之前。

“C系列三個月期倫敦銀行同業拆借利率”具有第5.11(B)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“C系列單位持有人”是指C系列首選單位的記錄保持者。

“特別批准”是指得到衝突委員會多數成員的批准。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的投票權(不論是否發生)的50%以上的股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有的法團；(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)；但該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%，或(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合在釐定日期直接或間接擁有的任何其他人(法團或合夥除外)，(I)至少擁有多數股權，或(Ii)有權選舉或指示選舉該人的多數董事或其他管治機構。

“替代有限合夥人”是指根據第10.1節代替有限合夥人並享有有限合夥人的所有權利而被接納為合夥有限合夥人，並在合夥的賬簿和記錄上顯示為有限合夥人的人。

“尚存的企業實體”具有第14.2(B)節中賦予該術語的含義。

“合夥企業的納税期間”或“合夥企業的納税期間”具有第5.3(B)(Viii)節賦予的含義。

“交易日”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“轉讓”一詞的含義與第4.4(A)節賦予該術語的含義相同。

“轉讓代理”是指普通合夥人不時委任的銀行、信託公司或其他人士(包括普通合夥人或其一名關聯公司)，擔任任何類別合夥證券的登記和轉讓代理；但如果沒有專門為任何類別的合夥證券指定轉讓代理，則普通合夥人應以該身份行事。C系列優先股的轉讓代理和登記人應為美國證券轉讓信託公司及其繼承人和受讓人，或普通合夥人為C系列優先股指定的任何其他轉讓代理和登記人。

“轉讓申請”是指以證書背面所列形式或在單獨文書中實質上具有相同效力的形式提出的轉讓單位的申請和協議。

“承銷商”是指在承銷協議附表一中被指定為承銷商並根據該協議購買共同單位的每個人。

“承銷協議”是指2002年12月11日承銷商、合夥企業和某些其他各方簽訂的承銷協議，其中規定這些承銷商購買共同單位。

“單位”指被指定為“單位”的合夥證券，應包括共同單位、B系列優先股和C系列優先股，但不包括名義上的普通合夥人單位或由此代表的普通合夥人權益。

“多數單位”指至少大多數未完成的單位，包括第5.10(B)(V)(A)節所述的B系列優先單位，但不包括C系列優先單位。

“單元拆分”的含義與第2.1節中賦予該術語的含義相同。

“單位持有人”指單位持有人。

任何合夥財產項目在任何時候的“未實現收益”是指(A)該財產在當時(在根據第5.3(D)節作出任何調整之前)的公允市場價值超過(B)該財產在根據第5.3(D)節作出任何調整之前的賬面價值。

任何合夥財產項目在任何時候的“未實現損失”是指(A)該財產在該時間(在根據第5.3(D)節作出任何調整之前)的賬面價值超過(B)該財產在該時間的公平市場價值。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士的董事、經理或受託人的選舉中投票的股本。

“律師的撤回意見”具有第11.1(B)節中賦予該術語的含義。

“營運資金借款”是指僅用於營運資金目的的借款，或根據信貸安排或其他安排向合作伙伴支付分配的借款，前提是此類借款需要在具有經濟意義的一段時間內每年減少到相對較小的數額。

“2013貢獻協議”是指由Devon Energy Corporation、Devon Gas Corporation、Devon Gas Services，L.P.、Southwest Gas Pipeline，Inc.、合夥企業和運營合夥企業之間簽訂的、日期為2013年10月21日的《貢獻協議》。

第1.2節是關於建築的。

除文意另有所指外：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(B)提及條款和章節是指本協議的條款和章節；以及(C)術語“包括”或“包括”包括但不限於，和“包括”指包括但不限於。

第二條

組織

第2.1節説明瞭它的形成。

普通合夥人和組織有限合夥人此前已根據《特拉華州法》的規定，將合夥企業組建為有限合夥企業。普通合夥人和有限合夥人此前已簽訂了日期為2002年12月17日的若干經修訂和重新簽署的有限合夥協議(“原協議”)。2004年3月29日，普通合夥人和有限合夥人簽訂了該有限合夥企業的若干第二次修訂和重訂協議(I)，以反映2004年2月26日宣佈的共同單位和某些計價為“附屬單位”(“單位拆分”)的二合一拆分(“單位拆分”)產生的各種數字變化，記錄日期為2004年3月16日，分配日期為2004年3月29日(Ii)並進行其他雜項修訂。單位拆分是根據本協定第5.6節進行的，所有這些數字變化都反映為單位拆分是在夥伴關係成立之初發生的。於二零零五年六月二十四日，普通合夥人與有限合夥人訂立該若干第三份經修訂及重訂的合夥有限合夥協議(I)以確立若干單位在發行該等合夥證券方面的權利及義務及(Ii)訂立其他

其他修訂。於二零零五年十一月一日，普通合夥人與有限合夥人訂立該若干經修訂及重訂的有限合夥協議(I)以確立若干單位(“高級附屬B系列單位”)在發行該等合夥證券方面的權利及義務及(Ii)作出其他雜項修訂。於二零零六年六月二十九日，普通合夥人與有限合夥人訂立該若干經修訂及重訂的有限合夥協議(I)以確立若干單位(“高級附屬C系列單位”)在發行該等合夥證券方面的權利及義務及(Ii)作出其他雜項修訂。2007年3月23日，普通合夥人和有限合夥人簽訂了經修訂的《有限合夥企業第六次修訂及重訂協議》，該協議經日期為2007年12月20日的第1號修正案、2007年1月1日生效的第2號修正案、2010年1月19日生效的第3號修正案、截至2014年9月13日的第4號修正案、截至2014年2月27日的第5號修正案和截至2014年3月7日的第6號修正案修訂，(I)確立若干單位的權利和義務，該等單位的名稱為“高級附屬D系列單位，與發行該等合夥證券有關的“A系列可轉換優先股”及“B類普通股”及(Ii)作出其他雜項修訂。2014年7月7日，普通合夥人和有限合夥人簽訂了經2015年2月17日修訂的第1號修訂、2015年3月16日修訂的第2號修正案和2015年5月27日修訂的第3號修正案修訂的《第七次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，(I)確立某些單位在發行該等合夥證券時的權利和義務，該等單位的面額為“C類共同單位”、“D類共同單位”和“E類共同單位”，(Ii)刪除不再適用於該合夥企業的某些條款，(三)作其他雜項修改。於二零一六年一月七日，普通合夥人與有限合夥人訂立該若干第八份經修訂及重訂的有限合夥協議(“經第八次經修訂及重訂的協議”)(I)將先前的修訂合併為一份文件及(Ii)確立B系列優先股與發行該等合夥證券有關的權利及義務。2017年9月21日，普通合夥人和有限合夥人簽訂了經2017年12月12日第1號修正案修訂的《第九次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，(I)確立C系列優先股在發行該等合夥證券方面的權利和義務，(Ii)因應BBA頒佈的關於合夥審計和調整程序的守則的某些變化而進行某些修訂，並促進普通合夥人在BBA下作為“合夥代表”的義務，(Iii)刪除不再適用於合夥的某些條款，(四)進行其他雜項修改。於2019年1月25日，普通合夥人與有限合夥人訂立該若干經修訂及重訂的有限合夥協議：(I)修訂B系列優先股與ENLC合併協議擬進行的交易相關的權利及義務；(Ii)刪除因完成ENLC合併協議擬進行的交易而不再適用於合夥企業的若干條文；及(Iii)作出其他雜項修訂。本第11份經修訂及重訂的有限合夥協議的目的是(I)修改B系列優先股的權利及義務，包括根據第5.10(B)(Ii)及(Ii)節在某些事件時按第5.10(B)(Ii)及(Ii)條作出其他雜項修訂，以修改B系列優先股的權利及義務，包括註銷ENLC的C類共同單位，以及在某些事件發生時按第5.10(B)(Ii)及(Ii)節收取B系列優先股的現金派發，以代替實物分發。本修改和重述自本協議之日起生效。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利、義務(包括受託責任)、責任和義務以及合夥關係的管理、解散和終止應受《特拉華州法》管轄。所有合夥企業的權益在任何情況下都應構成其所有者的個人財產，合夥人對特定的合夥企業財產沒有任何權益。

第2.2節是他的名字。

合夥企業名稱應為“EnLink Midstream Partners，LP”。合夥企業的業務可由普通合夥人自行決定以其認為必要或適當的任何其他名稱進行，包括普通合夥人的名稱。“有限合夥”、“有限責任公司”、“有限公司”或類似的詞語或字母在必要時應包括在合夥企業的名稱中，以符合任何司法管轄區的法律要求。普通合夥人可隨時及不時更改合夥的名稱，並須在下次與有限合夥人的定期溝通中通知有限合夥人有關的更改。

第2.3節註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處

除非及直至普通合夥人作出更改，合夥在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編：19801，而在該註冊辦事處向合夥企業送達法律程序文件的註冊代理人應為公司信託公司。合夥企業的主要辦事處應設在德克薩斯州達拉斯1300號勞斯街1722號，郵編75201，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知所指定的其他地點。合夥企業可在特拉華州境內或境外普通合夥人認為必要或適當的其他一個或多個地點設立辦事處。普通合夥人的地址應為德克薩斯州達拉斯75201號勞斯街1722號，Suite1300，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。

第2.4節説明瞭目的和業務。

合夥企業的業務目的和性質應為：(A)作為經營合夥企業的合夥人，並就此行使根據經營合夥企業協議或其他方式作為經營合夥企業的合夥人授予合夥企業的所有權利和權力；(B)直接從事或訂立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事經營合夥企業根據經營合夥企業協議允許從事的任何商業活動，或其子公司根據其有限責任公司或合夥企業協議獲準從事的任何商業活動，以及在與此相關的方面，行使根據與該等商業活動有關的協議賦予合夥企業的所有權利及權力；(C)直接從事或組成任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他安排以間接從事經普通合夥人批准並可由根據《特拉華州法》組織的有限合夥企業合法進行的任何商業活動，以及(C)行使根據與該等商業活動有關的協議賦予該合夥企業的所有權利及權力；及(D)作出任何必要或適當的前述行為，包括向集團成員提供出資或貸款；但普通合夥人不得直接或間接從事普通合夥人合理確定會導致合夥企業被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式為聯邦所得税目的作為實體徵税的任何商業活動。普通合夥人對合夥企業、有限合夥人或受讓人沒有義務或義務建議或批准，並可酌情拒絕建議或批准合夥企業的經營。

第2.5條規定了權力。

合夥企業有權採取任何必要的、適當的、明智的、附帶的或便利的行為和事情，以促進和實現第2.4節所述的目的和業務，並保護和造福於合夥企業。

第2.6節規定了授權書。

(A)由每名有限合夥人和每名受讓人組成並委任普通合夥人和(如已根據第12.3節選定清盤人)清盤人(以及任何以合併、轉讓、轉讓、選舉或其他方式接替清盤人的人)及其每名獲授權人員和實際受權人(視屬何情況而定)，作為其真正合法的代理人和事實受權人，並在其名下、地點和代替其名下、地點和代其行使全面權力和權力：

(I)將簽署、宣誓、確認、交付、存檔和在適當的公職中記錄(A)普通合夥人或清盤人認為必要或適當的所有證書、文件和其他文書(包括本協議和有限合夥證書及其所有修訂或重述)，以在特拉華州和在合夥可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任合夥(或有限合夥人承擔有限責任的合夥)成立、資格或繼續存在或資格；(B)普通合夥人或清盤人認為必要或適當的所有證書、文件和其他文書，以根據其條款反映本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)普通合夥人或清盤人認為必要或適當以反映合夥企業根據以下條款解散和清算的所有證書、文件和其他文書(包括轉易契和註銷證書)

本協議；(D)與根據第四條、第十條、第十一條或第十二條所述的任何合夥人的接納、退出、撤換或替換有關的所有證書、文件和其他文書；(E)根據第5.4條發行的與確定任何類別或系列合夥證券的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書；以及(F)與根據第十四條合併或合併合夥企業有關的所有證書、文件和其他文書(包括協議和合並證書)；和

(Ii)將簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄普通合夥人或清盤人酌情決定的所有投票、同意、批准、豁免、證書、文件和其他必要或適當的文書，以作出、證據、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或普通合夥人或清盤人酌情決定為實現本協議的條款或意圖而必要或適當的投票、同意、批准、協議或其他行動；但當第13.3節或本協議任何其他規定規定採取任何行動所需的有限合夥人或任何類別或系列的有限合夥人的百分比時，普通合夥人和清盤人只有在有限合夥人或該類別或系列的有限合夥人(視情況而定)進行必要的表決、同意或批准後，才可行使本節2.6(A)(Ii)項規定的授權書。

除依照第十三條或本協議另有明文規定外，第2.6(A)節中的任何內容不得解釋為授權普通合夥人修改本協議。

(B)在此聲明，上述授權書是不可撤銷的，是一項與權益相結合的授權，它將繼續有效，並在法律允許的最大程度上不受任何有限合夥人或受讓人隨後的死亡、無行為能力、殘疾、無行為能力、解散、破產或終止以及該有限合夥人或受讓人合夥權益的全部或任何部分轉讓的影響，並應延伸至該有限合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。每名上述有限合夥人或受讓人特此同意受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；每名該等有限合夥人或受讓人在法律允許的最大範圍內，特此放棄可用來抗辯、否定或否定普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯。每名有限合夥人或受讓人應在收到請求後十五(15)天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人認為實現本協議和合夥目的所需的進一步指定、授權書和其他文書。

第2.7節是第一個期限。

合夥企業的有效期從根據《特拉華州法》提交有限合夥企業證書之日起開始，一直持續到合夥企業按照第十二條的規定解散。合夥企業作為單獨的法律實體繼續存在，直至《特拉華州法》規定的有限合夥企業證書取消。

第2.8節規定了合夥企業資產的所有權。

合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，都應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人或受讓人，無論是單獨還是集體，都不會對該合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥、普通合夥人、其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定。普通合夥人特此聲明並保證，以普通合夥人或其一家或多家關聯公司或一家或多家代名人的名義持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人或該等關聯企業或代名人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有；但普通合夥人應盡合理努力，儘快將此類資產(普通合夥人認為由於轉讓的費用和困難而無法將記錄所有權轉讓給合夥企業的資產除外)歸屬於合夥企業；此外，在普通合夥人退出或除名之前或之後，普通合夥人應盡合理努力將記錄所有權轉讓給合夥企業，並在任何此類轉讓之前，規定以普通合夥人滿意的方式使用此類資產。所有合夥企業資產應記錄為

合夥企業在其賬簿和記錄中的財產，無論這種合夥企業資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。

第三條

有限責任合夥人的權利

第3.1節規定了責任限制。

除本協議或《特拉華州法案》明確規定外，有限合夥人和受讓人在本協議項下不承擔任何責任。

第3.2節規定了企業管理。

任何有限合夥人或受讓人不得以有限合夥人或受讓人的身份參與合夥企業的經營、管理或控制(按照《特拉華州法案》的含義)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也不得有權為合夥企業簽署文件或以其他方式約束合夥企業。普通合夥人的任何聯營公司或普通合夥人或其任何聯營公司的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員、普通合夥人、代理或受託人，或集團成員的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員、普通合夥人、普通合夥人、代理或受託人以其身份採取的任何行動，不得被視為參與合夥企業的有限合夥人(符合特拉華州法案第17-303(A)條的含義)，且不得影響、削弱或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。

第3.3節規定了有限合夥人的外部活動。

第7.5節的規定繼續適用於第7.5節的規定，無論此等人士是否也是有限合夥人或受讓人，任何有限合夥人或受讓人除與合夥企業有關的業務利益和業務活動外，還應有權且可能擁有商業利益和從事業務活動，包括與合夥企業集團直接競爭的業務利益和活動。合夥企業或任何其他合夥人或受讓人均不得因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。

第3.4節規定了有限合夥人的權利。

(A)除本協議或適用法律規定的其他權利外，除第3.4(B)節的限制外，每個有限合夥人在提出合理的書面要求後，有權出於與該有限合夥人作為有限合夥人在合夥企業中的權益合理相關的目的，自費：

(I)確保獲得有關合夥企業的業務狀況和財務狀況的真實和全面的信息；

(2)獲得合夥企業每年的聯邦、州和地方所得税申報單的複印件，並在備妥後立即提交；

(3)證明已向他提供每一合夥人的姓名和最後為人所知的業務、住所或郵寄地址的最新名單；

(4)向他提供本協議和有限合夥證書及其所有修正案的副本，以及簽署本協議、有限合夥證書及其所有修正案所依據的所有授權書的籤立副本；

(V)確保獲得關於現金數額的真實和完整的信息，以及關於每個合夥人同意在未來出資的任何其他出資的淨額的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期；以及

(6)有權獲得關於夥伴關係事務的其他公正和合理的信息。

(B)普通合夥人可在普通合夥人認為合理的一段時間內，對有限合夥人和受讓人保密：(I)普通合夥人合理地相信屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)普通合夥人真誠地認為(A)不符合合夥集團的最佳利益，(B)可能損害合夥集團的其他信息，或(C)法律或與任何第三方的協議要求任何集團成員保密(與合夥企業附屬公司的協議除外，其主要目的是規避本第3.4節規定的義務)。

第四條

證書；記錄持有人；合夥權益的轉讓；

贖回合夥權益

第4.1節 證書.

在合夥企業向任何人發行共同單位後，合夥企業可以該人的名義發行一份或多份證書，證明發行的共同單位的數量。此外，根據普通合夥人的要求，合夥企業應向其頒發一份或多份以普通合夥人名義的證書，證明其在合夥企業中的權益。證書應由董事會主席、總裁或任何執行副總裁或副總裁以及普通合夥人的祕書或任何助理祕書代表合夥企業簽署。在轉讓代理人會籤之前，任何普通單位證書均無效;但是，如果普通合夥人選擇以全球形式發行普通單位，則普通單位證書應在收到轉讓代理人的證書後生效，該證書證明普通單位已根據合夥企業和承銷商的指示正式註冊。儘管有上述規定，共同單位可以是無證書的。 對於任何B系列優先單位和C系列優先單位的發行，合夥企業應分別根據第5.10（b）（vii）節和第5.11（b）（i）（B）節的規定發行此類證書。

第4.2節 損壞、毀壞、丟失或被盜的證書。

（a） 如果向轉讓代理人提交了任何殘缺證書，則普通合夥人的適當官員應代表合夥企業簽署新證書，轉讓代理人應會籤並交付新證書，或發行證明與所提交證書相同數量和類型的合夥企業證券的無證書單位。

（b） 如果證書的記錄持有人：

（i） 通過宣誓書以普通合夥人滿意的形式和內容證明以前頒發的證書已經丟失、銷燬或被盜;

（ii） 在普通合夥人通知證書已由購買者善意有償獲得且未通知不利索賠之前，要求發行新證書或發行未證書單位;

（iii） 如果普通合夥人提出要求，向普通合夥人提交一份保證書，保證書的形式和內容應符合普通合夥人的要求，並附有普通合夥人可自行決定合理指示的固定或公開罰款，以使合夥企業、合夥人、普通合夥人和轉讓代理免受因聲稱的損失而提出的任何索賠，銷燬或盜竊證書;以及

（iv） 滿足普通合夥人提出的任何其他合理要求。

如果有限責任合夥人或受讓人在收到證書丟失、毀壞或被盜的通知後，未能在合理時間內通知普通合夥人，並且在合夥企業、普通合夥人或轉讓代理人收到此類通知之前，註冊了證書所代表的有限責任合夥人權益的轉讓，則有限責任合夥人或受讓人不得向合夥企業提出任何索賠，普通合夥人或轉讓代理人進行此類轉讓或新證書或未證書單位。

（c） 作為根據本第4.2條簽發任何新證書或無證書單位的條件，普通合夥人可要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税費或其他政府費用以及與之合理相關的任何其他費用（包括轉讓代理的費用和開支）的款項。

第4.3節 記錄保持者。

合夥企業應有權承認記錄持有人為任何合夥權益的合夥人或受讓人，因此，無論合夥企業是否收到實際或其他通知，合夥企業均無義務承認任何其他人對該合夥權益的任何衡平法或其他索賠或權益，除非法律或任何適用規則、法規另有規定，該等合夥權益上市交易的任何國家證券交易所的指引或要求。在不限制前述規定的情況下，當一個人（如經紀人、交易商、銀行、信託公司或清算公司，或上述任何一方的代理人）作為另一方的代理人、代理人或其他代表人，在合夥企業與其他方之間收購和/或持有合夥企業權益，該代表人（a）應為合夥人或受讓人（視具體情況而定）記錄在案並受益，（b）必須簽署並提交轉讓申請，以及（c）受本協議約束，並享有合夥人或受讓人的權利和義務（視具體情況而定），並在此範圍內，規定。

第4.4節 一般的轉移。

(A)在本協議中，當“轉讓”一詞用於合夥權益時，應被視為指普通合夥人將其普通合夥人權益轉讓給成為合夥企業普通合夥人的另一人的交易，有限合夥人權益的持有人通過該交易將有限合夥人權益轉讓給成為或成為有限合夥人或受讓人的另一人，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或法律或其他方面的任何其他處置。

(B)除依照第四條所列條款和條件外，任何合夥企業權益不得全部或部分轉讓。任何非按照第四條所述轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的行為均屬無效。

(C)本協議的任何內容不得解釋為阻止任何合夥人或普通合夥人的其他所有人處置普通合夥人的任何或全部合夥權益或其他所有權權益。

第4.5節規定了有限合夥人權益的登記和轉讓。

(A)普通合夥人應備存或安排代表合夥保存一份登記冊，在該登記冊中，在符合其可能規定的合理規定的情況下，以及在符合第4.5(B)節的規定的情況下，合夥將就有限合夥人權益的登記和轉讓作出規定。轉讓代理特此被指定為登記員和轉讓代理，用於登記通用單位和本協議規定的此類通用單位的轉讓。合夥企業不應承認證明有限合夥人權益或未經認證的共同單位的證書的轉讓，除非此類轉讓是按照本4.5節所述的方式進行的。在交出由證書證明的任何有限合夥人權益轉讓登記證書後，在符合第4.5(B)節的規定的情況下，普通合夥人的適當高級人員應代表合夥企業籤立並交付，如果是共同單位，轉讓代理應根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一份或多份新的證書，或證明發行無證書的共同單位的證據，證明所交出的證書所證明的有限合夥人權益的總數和類型相同。在收到未經認證的公共單位的登記車主的適當轉讓指示後，例如

取消未經證明的共同單位，向有權獲得共同單位的持有人發放新的等值的未經證明的共同單位或證書，並將交易記錄在合夥企業的賬簿上。

(B)除非第4.9節另有規定，否則合夥企業不得承認證書所證明的任何有限合夥人權益的轉讓，直至證明該有限合夥人權益的證書已為轉讓登記而交回，或任何未經認證的共有單位的證據連同適當的轉讓指示(視何者適用而定)一併交回，且該等證書或轉讓指示附有由受讓人(或受讓人的實際受託代理人以書面形式妥為授權)簽署的轉讓申請書為止。普通合夥人不應就此類轉讓收取任何費用；但作為根據第4.5條頒發任何新證書或發行未認證的通用單位的條件，普通合夥人可要求支付足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府費用的金額。

(C)有限合夥人權益只能以本第4.5節所述的方式轉讓。轉讓任何有限合夥人權益和接納任何新的有限合夥人不應構成對本協議的修改。

(D)在根據第10.1節被接納為替代有限合夥人之前，有限合夥人權益的記錄持有人應為該有限合夥人權益的受讓人。有限合夥人可以包括託管人、被提名者或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。

(E)完成並交付轉讓申請書的有限合夥人權益受讓人應被視為已(I)請求加入為替代有限合夥人，(Ii)同意遵守本協議、受本協議約束並已籤立本協議，(Iii)代表並保證該受讓人有權利、權力及授權，如屬個人，亦有能力訂立本協議，(Iv)授予本協議所載的授權書，及(V)給予本協議所載的同意及批准及作出本協議所載的豁免。

(F)普通合夥人及其關聯公司有權隨時將其共同單位轉讓給一人或多人。

第4.6節規定了普通合夥人普通合夥人權益的轉讓。

(A)根據下文第4.6(B)節的規定，普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人權益，而無需Unithold的批准。

(B)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人不得將其普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給另一人，除非(I)受讓人同意承擔本協議項下普通合夥人的權利和義務，並受本協議條款的約束，(Ii)合夥企業收到律師的意見，認為該項轉讓不會導致任何有限合夥人或經營合夥企業的任何有限合夥人喪失有限責任，亦不會導致該合夥企業或經營合夥企業被視為社團而應課税，或就聯邦所得税而言被視為實體課税(以尚未如此處理或課税的範圍為限)；及(Iii)受讓人亦同意購買普通合夥人的全部(或其適當部分，如適用)作為集團其他成員的普通合夥人或管理成員(如有)權益。在依照第4.6節進行轉讓的情況下，受讓人或繼承人(視屬何情況而定)應在緊接合夥權益轉讓之前，按照第10.2節的條款被接納為合夥的普通合夥人，合夥的業務應繼續進行而不解散。

第4.7節：第一條。[保留。]

第4.8節規定了對轉讓的限制。

(A)除下文第4.8(C)節規定的情況外，如果(I)違反當時適用的聯邦或州證券法律或證監會、任何州證券委員會或任何州證券委員會的規則和法規，則不得轉讓任何合夥企業的權益，但儘管本條第四條的其他規定另有規定，否則不得進行此類轉讓

對這種轉讓有管轄權的其他政府當局，(Ii)終止合夥企業或經營合夥企業的存在或資格，或(Iii)使合夥企業或經營合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。

(B)如果律師隨後的意見確定有必要對合夥企業權益的轉讓施加限制，以避免任何集團成員作為公司應納税或以其他方式作為實體為聯邦所得税目的納税的重大風險，普通合夥人可對此類限制施加限制。可通過對本協議作出普通合夥人認為必要或適當的修訂來施加限制；然而，普通合夥人在行使其合理酌情決定權時認為可能導致任何類別的有限合夥人權益在主要國家證券交易所退市或暫停交易的任何修訂必須在該修訂生效之前獲得該類別有限合夥人權益的至少大多數持有人的批准。

(C)本第四條或本協議其他任何規定均不妨礙任何涉及合夥權益的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施達成的，而這些合夥權益是在該等合夥權益上市交易的任何國家證券交易所上市交易的。

第4.9節：公民身份證明；非公民受讓人。

(A)即使任何集團成員正在或將受到任何聯邦、州或地方法律或法規的約束，而根據普通合夥人的合理決定，該聯邦、州或地方法律或法規對集團成員基於有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關地位而擁有的任何財產造成極大的註銷或沒收風險，普通合夥人可要求任何有限合夥人或受讓人在收到此類請求後三十(30)天內向普通合夥人提供已籤立的公民身份證書或關於其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息(或，如果有限合夥人或受讓人是代表另一人持有的被提名人，則應普通合夥人的要求(如該人的國籍、公民身份或其他相關身份)。如果有限合夥人或受讓人未能在上述三十(30)天內向普通合夥人提供公民身份證明或其他要求的信息，或者普通合夥人在收到公民身份證明或其他要求的信息後，在律師的建議下確定有限合夥人或受讓人不是合格公民，則該有限合夥人或受讓人擁有的合夥權益應根據第4.10節的規定予以贖回。此外，普通合夥人可要求將任何此類合夥人或受讓人的地位更改為非公民受讓人的地位，因此，就其有限合夥人權益而言，普通合夥人應取代該非公民受讓人成為有限責任合夥人。

(B)普通合夥人在代表非公民受讓人就其持有的有限合夥人權益行使投票權時，應按照合夥人(包括但不限於普通合夥人)就非公民受讓人以外的有限合夥人權益所投贊成票、反對票或棄權票的相同比例分配選票。

(C)在合夥企業解散時，非公民受讓人無權根據第12.4節接受實物分配，但有權獲得現金等價物，合夥企業應提供現金，以換取非公民受讓人在實物分配中所佔份額的轉讓。對於合夥企業而言，此類支付和轉讓應被視為合夥企業從非公民受讓人手中購買其有限合夥人權益(代表其有權以實物形式獲得其份額)。

(D)在非公民受讓人能夠並確實證明他已成為合資格公民後，非公民受讓人可在向普通合夥人提出申請後，隨時就該非公民受讓人未根據第4.10節贖回的任何有限合夥人權益申請被接納為替代有限合夥人，而在其根據第10.1節獲接納後，就非公民受讓人的有限合夥人權益而言，普通合夥人將不再被視為有限合夥人。

第4.10節規定了非公民受讓人的合夥利益的贖回。

(A)如果有限合夥人或受讓人在任何時候未能在第4.9(A)節規定的三十(30)天內提供公民身份證明或要求的其他信息，或者如果普通合夥人在收到此類公民證書或其他信息後，在律師的建議下確定有限合夥人或受讓人不是合格公民，則合夥企業可：除非有限合夥人或受讓人證明並令普通合夥人信納該有限合夥人或受讓人是合資格公民，或已將其合夥權益轉讓給一名合資格公民，並在下述指定贖回日期前向普通合夥人提供公民身份證明，否則贖回該有限合夥人或受讓人的合夥權益如下：

(I)普通合夥人應在不遲於指定贖回日期前30天，以掛號或掛號郵遞方式，以預付郵資的方式，按有限合夥人或受讓人在合夥或轉讓代理的記錄上指定的最後地址發出贖回通知。該通知在如此郵寄時應被視為已發出。通知須列明可贖回權益、指定贖回日期、付款地點、(如適用)在交出證明可贖回權益的證書時支付贖回價款，或如該等可贖回權益未獲證明，則在收到令普通合夥人信納的可贖回權益擁有權的證據後，將不會產生或作出有限合夥人或承讓人以其他方式有權就可贖回權益作出的進一步分配或分派。

(Ii)可贖回權益的贖回總價應為相等於將被贖回的類別的有限合夥人權益的當前市價(釐定日期為贖回日期)乘以包括在可贖回權益中的每個該類別的有限合夥人權益的數目。贖回價格應由普通合夥人酌情決定以現金或交付合夥企業的本票支付，本票的本金金額為贖回價格的本金，按每年10%的利率計息，分三次等額支付本金連同應計利息，從贖回日期後一年開始支付。

(Iii)在有限合夥人或受讓人或其代表於贖回通知指明的地點交出(X)(如有證明)、證明可贖回權益的證書並以空白方式妥為背書或附有以空白方式妥為籤立的轉讓證明，或(Y)如無證明，則在收到普通合夥人滿意的可贖回權益擁有權的證據後，有限合夥人或受讓人或其獲正式授權的代表有權收取有關款項。

(Iv)如在贖回日期後，可贖回權益不再構成已發行及尚未贖回的有限合夥人權益。

(B)根據本第4.10節的規定，也應適用於有限合夥人或受讓人作為被確定為合格公民以外的人的代名人持有的有限合夥人權益。

(C)本第4.10節的任何規定均不得阻止收到贖回通知的人士在贖回日期前轉讓其有限合夥人權益，如本協議以其他方式允許此類轉讓。普通合夥人在收到轉讓通知後，應撤回贖回通知，條件是有限合夥人權益的受讓人在與轉讓申請相關的公民身份證明中提供令普通合夥人滿意的證明，證明他是合格公民。如果受讓人未進行上述證明，則由受讓人在原定贖回日進行贖回。

第五條

出資和發行合夥企業權益

第5.1節[保留。]

第5.2節規定了利息和提款。

出資合夥企業不支付利息。任何合夥人或受讓人均無權撤回或退還其出資，除非根據本協議作出的分配或在合夥終止時的分配可被法律視為如此，且僅限於本協議規定的範圍。除本協議明確規定的範圍外，在返還出資或利潤、虧損或分配方面，任何合夥人或受讓人均不得優先於任何其他合夥人或受讓人。任何此類返還均應是所有合作伙伴和受讓人在《特拉華州法案》第17-502(B)節範圍內同意的折衷方案。

第5.3節介紹了資本賬户。

(A)合夥企業應根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)條的規定，為擁有合夥企業權益的每名合夥人(或在代名人已按照守則第6031(C)節或普通合夥人可接受的任何其他方法向合夥企業提供其擁有人的身份的情況下，由代名人持有的合夥企業權益的實益擁有人)維持一個關於該合夥企業權益的獨立資本賬户。每名合夥人的資本賬户應增加：(1)該合夥人根據本協議向合夥企業出資的現金金額和協議財產淨值；(2)根據6.1節分配給該合夥人的所有合夥企業收入和收益項目，並應減去(X)根據本協議向該合夥人分配的所有現金或財產(B系列PIK優先股除外)的現金或商定淨值(但持有C系列優先股的單位持有人的資本賬户不得因其收到的任何C系列分配而減少)和(Y)根據6.1節分配給該合夥人的所有合夥企業扣除和損失項目。普通合夥人可就發行合夥權益而調整任何合夥人的資本賬結餘，以維持已如此發行的合夥權益與發行前尚未清償的合夥權益之間的議定經濟關係；但在發行前尚未清償的合夥權益之間的經濟關係不會因此而改變。任何此類調整均應記錄在合夥企業的記錄中。為免生疑問，B系列優先股的每位持有人將被視為合夥企業的合夥人。在B系列發行日發行的每個B系列優先股的初始資本賬户餘額應為調整後的B系列發行價，而每個B系列PIK優先股的初始資本賬户餘額應為零。除非本協議另有規定，不得因根據第5.10(B)(Ii)(C)節或第5.10(B)(Ii)(D)節有關B系列優先股的未付分配的應計和累計而增加或減少B系列優先股的每個持有人的資本賬户餘額。在C系列原始發行日發行的每個C系列優先股的初始資本賬户餘額應為該日的C系列清算優先股。

(B)對於合夥企業在合夥企業應納税期間為聯邦所得税目的確認的收入、收益、虧損或扣除項目，應按照本第5.3(B)節的規定進行調整，然後按照第6.1節的規定在合夥人之間進行分配。

(I)在任何情況下，合夥企業應被視為直接擁有其在經營合夥企業或任何其他子公司所擁有的所有財產中的份額(由普通合夥人確定)，這些財產在每一種情況下都被歸類為合夥企業或因聯邦所得税目的而被忽視。

(Ii)支付合夥企業為促進出售(或出售)合夥企業權益而發生的所有費用和其他費用，但根據守則第709條既不能扣除也不能攤銷的，應在發生該等費用和其他費用時視為扣除項目。

(Iii)在計算收入、收益、損失和扣除項目時，不應考慮根據守則第754條所作的任何選擇；但如果根據守則第734(B)或743(B)條需要對任何合夥企業資產的調整税基進行調整，則根據

財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條規定，在確定資本賬户時，此類調整的金額應被視為調整時的收入或扣除項目(視屬何情況而定)，進行此類調整的每項合夥企業資產的賬面價值也應在當時進行調整。

(四)任何合夥企業財產的應税處置所產生的任何收入、收益、扣除或虧損的確定，應視為該等財產的調整基礎等於該合夥企業在處置之日該財產的賬面價值。

(V)任何可歸因於任何合夥財產的折舊、成本回收或攤銷扣除，應按照該財產的調整基礎等於其賬面價值並使用折舊率、成本回收或攤銷比率來確定，該折舊率、成本回收或攤銷源於適用於聯邦所得税目的的相同方法和使用壽命(或，如果適用，則為剩餘使用壽命)，並適當考慮到合夥企業任何較短的應納税期限的長度；但是，如果合夥企業財產的聯邦所得税調整基數為零，則折舊、成本回收或攤銷扣減應使用普通合夥人可能採用的任何合理方法確定。根據本第5.3(B)節確定的關於合夥企業財產的折舊、成本回收或攤銷的任何扣除，應在確認該減除項目的合夥企業的納税期間結束時減少該合夥企業財產的賬面價值。儘管有本第5.3(B)(V)節的前述部分，但此類折舊、成本回收或攤銷應根據財務條例第1.704-3(D)條規定的、由普通合夥人選擇的財務管理條例第1.704-3(D)節所允許的方法，就賬面價值的任何部分確定(包括反向第704(C)條作為財務監管第1.704-3(D)條作出的補救分配)。

(Vi)如果合夥企業的調整後財產基礎根據守則第48(Q)(1)或48(Q)(3)條為聯邦所得税目的而減少，則該減少的金額應是在該財產減少時投入使用的當年的額外折舊或成本回收扣除，並應被視為該財產的賬面價值的減少。根據《守則》第48(Q)(2)條對這種基礎進行的任何恢復應在恢復時是一項收入項目，並應視為恢復時該財產的賬面價值的增加。

(Vii)根據本辦法第5.3(D)節確定的任何損益項目，應分別視為在導致該損益確定的事件結束的合夥企業的納税期間確認的收入項目和扣除項目。就本第5.3(B)節而言，守則第705(A)(1)(B)節所述合夥企業的收入項目(關於免税的收入項目)應被視為收入項目，而守則第705(A)(2)(B)節所述的合夥企業的支出項目(關於可扣除且不應計入資本賬户的支出)應被視為本第5.3(B)節所述的扣除項目。

(八)合夥企業的納税期限包括合夥企業的納税年度。合夥企業應納税期間截止於合夥企業的結算日或事項的部分，按照本辦法第5.3(D)節的規定進行賬面價值調整的，視為合夥企業應納税期間的期末。緊接其後開始的該合夥企業應納税年度的部分，就前一句而言應視為應納税期間，因此，合夥企業的每個應納税年度可以包含一個或多個合夥企業的應納税期間。合夥企業在截止日期前確認為聯邦、州或地方所得税目的的收入、收益、損失和扣除項目，不得根據本協議進行分配。

(C)*合夥權益的受讓人應按比例繼承轉讓人的資本賬户中與如此轉讓的合夥權益有關的部分。

(D)根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(4)條(S)的規定，發行額外的合夥權益以換取現金或出資財產，發行合夥權益作為提供服務或轉換

根據第11.3(B)節普通合夥人對共同單位的綜合權益、所有合夥人的資本賬户以及緊接發行前或轉換後的每一合夥財產的賬面價值，應向上或向下調整，以反映應歸因於該合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在實際出售每項該等財產時確認，其金額等於緊接該等發行前或該轉換日期的公平市價。任何此類未實現收益或未實現虧損(或其中的項目)應按照在導致合夥企業解散的事件後實際確認的任何收益或損失項目的分配方式，按照6.1(C)節在單位持有人之間分配。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，緊接在發行額外合夥權益之前的所有合夥企業資產(包括現金或現金等價物)的現金總額和公允市場價值應由普通合夥人使用其可能採用的估值方法確定；但普通合夥人在進行此類估值時，必須充分考慮所有合夥人的合夥權益當時的公允市場價值。普通合夥人應(按其決定的方式)在合夥企業的資產中分配這些總價值，以達到個別財產的公平市場價值。

(Ii)根據《庫務規例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，在緊接向合夥人作出任何分配(並非在贖回或註銷合夥權益時作出的現金分配)之前，普通合夥人可安排確認可歸因於每一合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損，並按第5.3(D)(I)條所規定的相同方式予以分配，猶如在緊接上述分派之前已有該等財產的出售一樣，在此情況下，每一合夥財產的賬面價值須自下一個課税期間開始時調整至相等於其公平市場價值的數額。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，緊接分配之前的所有合夥企業資產的現金總額和公平市場價值應(A)如果不是根據第12.4節進行的分配，則應以與第5.3(D)(I)或(B)節所規定的相同的方式確定和分配(如果是根據第12.4節進行清算分配)，由清盤人使用其可能採用的合理估值方法確定和分配。

第5.4節規定了額外合夥證券的發行。

(A)在符合第5.10(B)(Vi)節或第5.11(B)(Iii)(C)節規定的任何批准的情況下，合夥可為任何合夥目的而隨時及不時向普通合夥人決定的有關人士發行額外合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供其按普通合夥人決定的條款及條件予以考慮，而無需任何有限合夥人的批准。

(B)根據第5.4(A)節授權由合夥企業發行的每個額外的合夥企業證券可按一個或多個類別發行，或以任何此類類別的一個或多個系列發行，具有普通合夥人行使其全權酌情決定權應確定的指定、優先、權利、權力和義務(可能優先於現有的合夥企業證券類別和系列)，包括(I)分享合夥企業損益或其中項目的權利；(Ii)分享合夥企業分配的權利(其説明可包括對第6.1節的修正)；(Iii)合夥企業解散及清盤時的權利；。(Iv)合夥企業是否可贖回合夥企業證券，以及贖回該合夥企業證券的條款及條件；。(V)該等合夥企業證券的發行是否享有轉換或交換的特權，若然，該等轉換或交換的條款及條件為何；。(Vi)每份合夥企業證券的發行、證書證明及轉讓或轉讓的條款及條件；。(Vii)就釐定百分率利息而言，該等合夥企業證券相等的單位數目；。以及(Viii)每種夥伴關係擔保對夥伴關係事項進行表決的權利(如果有)，包括與該夥伴關係擔保的相對權利、偏好和特權有關的事項。

(C)在此授權及指示普通合夥人採取其認為必要或適當的一切行動，涉及(I)根據本第5.4節每次發行合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，(Ii)根據本協議條款將普通合夥人權益轉換為單位，(Iii)接納額外的有限合夥人，及(Iv)合夥證券的所有額外發行。普通合夥人獲進一步授權及指示以此方式發行的單位證券或其他合夥證券的持有人的相對權利、權力及責任。普通合夥人應做一切必要的事情以遵守特拉華州法案，並被授權和指示做它認為必要的或與未來發行任何

或與根據本協議條款將普通合夥人權益轉換為單位有關，包括遵守任何聯邦、州或其他政府機構或單位或其他合夥證券上市交易的任何國家證券交易所的任何法規、規則、法規或指導方針。

(D)--合夥企業不得發行任何分數單位。

第5.5節規定了有限優先購買權。

除第5.5節規定外，任何人不得在發行任何合夥證券方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論是未發行的、在金庫中持有的，還是在以後設立的。普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯營公司)在合夥企業向普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行合夥證券的相同條款下，隨時向合夥企業購買合夥證券，以維持普通合夥人及其聯營公司的百分比權益等於緊接該等合夥證券發行前的百分比權益所必需的範圍內。

第5.6節介紹了一些拆分和組合。

(A)根據第5.6(D)、6.6和6.8條(涉及分配水平的調整)，合夥企業可按比例向所有記錄持有人分配合夥證券(B系列優先股或C系列優先股除外)，或可對合夥證券進行細分或合併，只要在任何此類事件發生後，每個合夥人在合夥企業中擁有與事件發生前相同的百分比權益，且按單位計算或按單位數量計算的任何金額均按比例進行調整，追溯至合夥企業開始時。

(B)在宣佈此類合夥證券的分銷、細分或組合時，普通合夥人應選擇分銷、細分或組合生效的記錄日期，並應至少在記錄日期前二十(20)天向每個記錄持有人發送有關通知，通知日期不得早於通知日期前十(10)天。普通合夥人還可安排由其選定的獨立公共會計師事務所在實施這種分配、細分或合併後計算每一記錄持有人應持有的合夥證券的數量。普通合夥人有權依賴該公司提供的任何證書，作為該計算準確性的確鑿證據。

(C)在任何此類分發、拆分或合併後，合夥企業可迅速向合夥證券的記錄持有人發行證書或無證書的合夥證券，以代表該等記錄持有人持有的新合夥證券數量，或普通合夥人可採取其認為適當的其他程序以反映該等變化。如果任何此類合併導致未償還合夥證券的總數較少，則作為向記錄持有人交付該新證書或未認證的合夥證券(視情況而定)的條件，合夥應要求該記錄持有人交出在緊接該記錄日期之前持有的任何證書。

(D)聲明：合夥企業不得在任何分配、細分或組合的單位上發行分數單位。如果單位的分配、細分或組合會導致發行分數單位，除非有第5.4(D)節和第5.6(D)節的規定，每個分數單位應四捨五入到最近的整數單位(0.5個單位應四捨五入到下一個較高的單位)。

第5.7節説明瞭有限合夥人權益的全額繳費和不可評估性質。

所有根據本條款V發行的有限合夥人權益應全額支付，且不應評估合夥企業中的有限合夥人權益，但此類不可評估可能受到特拉華州法案第17-607條的影響。

第5.8節和第二節。[已保留].

第5.9節，第一節，第二節。[已保留].

第5.10節介紹了B系列優先機組的建立。

(A)聯合國祕書長。合夥企業已指定並創建了一系列指定為“B系列累計可轉換優先股”的單位，包括截至本協議之日尚未發行的54,439,539個B系列優先股(加上根據第5.10(B)(Ii)節以實物形式發行的任何額外的B系列優先股(“B系列PIK優先股”，以及截至本協議日期尚未發行的此類B系列優先股，稱為“B系列優先股”)，具有與共同股相同的權利、偏好和特權，並遵守相同的義務和義務。本第5.10節以及第5.3、6.9和12.4節規定的除外。除B系列PIK優先股外，在緊隨本協議之日及之後，未經普通合夥人和大部分B系列優先股持有人事先書面批准，不得指定、創建或發行任何額外的B系列優先股。

(B)購買B系列優先股的權利。B系列優先機組應具有以下權利、優先權和特權，並應履行以下職責和義務：

(一)增加財政撥款。

即使第6.1(A)節有任何相反規定，在根據第6.1(D)節進行任何分配之後，在根據第6.1節的任何其他子節進行任何分配之前，合夥企業的毛收入項目應按比例分配給B系列優先股的所有單位持有人，直到根據第5.10(B)(I)節分配給這些單位持有人的該等項目自B系列優先股發行以來的本納税期間和之前所有應納税期間的總和等於(X)現金總額之和(但，為免生疑問，(I)(I)根據6.1(B)(Iii)節就本課税及之前所有課税期間或(Y)總收入分配上限而就該等B系列優先股分配予單位持有人的合計淨虧損(非B系列PIK優先股)及(Ii)根據6.1(B)(Iii)節就B系列優先股分配予單位持有人的合計淨虧損。

(Ii)更廣泛的分配。

(A)對於截至本協議日期之後的每個季度，截至適用記錄日期的B系列優先股持有人有權就每個未完成的B系列優先股獲得本第5.10(B)(Ii)(A)節規定的金額的累積分配(每個，B系列季度分配)。所有此類分配應在每個季度結束後的四十五(45)天內按季度支付(每個這樣的支付日期稱為“B系列分配支付日期”)。每個未完成的B系列優先股的B系列季度分配應等於(I)在B系列PIK終止季度之前的每個季度，(A)B系列現金支付金額，(B)任何B系列未付現金分配，(C)B系列PIK付款金額，以及(D)任何應計和未支付的B系列PIK優先單元，以及(Ii)關於B系列PIK終止季度和每個後續季度，(X)B系列現金支付金額，(Y)任何應計的B系列未付現金分配及(Z)任何應計及未付的B系列PIK優先股。關於每個系列B季度分銷的記錄日期應為每個季度結束後第二個月的第一個營業日的營業結束時。除非另有明確規定，本協議中提及的B系列優先股應包括截至該決定任何日期未完成的所有B系列PIK優先股。

(B)在根據本第5.10節向B系列PIK優先單位的記錄持有人支付任何B系列PIK優先單位時，合夥企業應在不遲於適用的B系列PIK優先單位分配付款日期(該B系列PIK優先單位的發行日期，“B系列PIK優先付款日期”)之前向該記錄持有人發行B系列PIK優先單位。在每個適用的B系列PIK優先付款日期，合夥企業應向該B系列單位持有人頒發一個或多個證書，説明該B系列單位持有人在該B系列PIK優先付款日期有權獲得的B系列PIK優先單位數量。如果合作伙伴未能全額支付任何首選的B系列PIK

根據B系列PIK優先股按季度分配鬚髮行的單位到期時，有權獲得B系列PIK優先股的持有人有權(I)在隨後幾個季度就該等未支付的B系列PIK優先股獲得B系列季度分派，(Ii)根據第5.10(B)(Iv)節就該等未付的B系列PIK優先股獲得B系列清算價值，及(Iii)本協議項下的所有其他權利，猶如該等未付的B系列PIK優先股實際上已在到期日分發一樣。不得向任何人發行分數B系列PIK優先股(每個分數B系列PIK優先股應四捨五入為最近的整個B系列PIK優先股(0.5系列B PIK優先股應四捨五入為下一個更高的B系列PIK優先股))。

(C)根據第6.4條，合夥企業有權進行現金分配；然而，如果合夥企業未能在到期時全額支付任何B系列季度分配的B系列現金支付金額，則從該失敗的第一個日期起並在該日期之後，持續到通過全額現金支付與任何B系列季度分配有關的所有此類現金拖欠而糾正該失敗為止，(Y)此類未付現金分配的金額，除非並直至支付(“B系列未付現金分配”)將從緊隨其到期的季度的下一個季度的第一天開始累計，包括該季度的第一天，直至全部支付為止，以及(Z)合夥企業不得：不得就任何B系列次級證券作出、聲明或作出任何分派。

(D)關於截至B系列季度分配記錄日期未分配的B系列優先股的B系列現金支付總額，應從可用現金中支付，或在根據第6.4節進行任何分配之前為此撥備適當的準備金。在任何季度以現金支付的B系列季度分配的任何部分超過該季度的可用現金金額時，相當於該季度可用現金的現金金額將按比例支付給B系列單位持有人，該B系列季度分配的餘額將被支付，並構成拖欠，並應按照第5.10(B)(Ii)(C)節的規定應計和累計。

(E)儘管本第5.10(B)(Ii)節有任何相反規定，就任何B系列優先股換取ENLC共同單位而言，其持有人無權獲得關於該B系列優先股的分配以及關於該ENLC共同單位的同一期間的分配，但只有權獲得在B系列季度分銷記錄日期或ENLC經理根據ENLC運營協議就ENLC通用單位支付分配的記錄日期交易結束時所持有的B系列優先股或ENLC共同單位的分配。為免生疑問，如果B系列交換日期發生在ENLC管理人為支付ENLC通用單元的分配而設定的記錄日期的交易結束前，對於任何已交換為ENLC通用單元的B系列優先單元，B系列優先單元的適用持有人應僅獲得關於該期間該ENLC公共單元的分配。

(F)即使本協議有任何相反規定，合夥企業應在不遲於B系列未付現金分配首次產生之日起五週年之前，向B系列單位持有人支付截至該日已累計的所有B系列未付現金分配。在全額支付所有此類應計B系列未付現金分配後，在繼續遵守本第5.10(B)(Ii)(F)節的前提下，應允許合夥企業就B系列優先股累計B系列未付現金分配。

(G)即使第六條有任何相反規定，普通合夥人權益的持有人無權獲得與B系列優先股向單位持有人分配或分配的金額相對應或有關的收入或收益的分配或分配。

(Iii)發行B系列優先股。在本協議日期之前，B系列優先股(不包括B系列PIK優先股)由合夥公司根據B系列購買協議的條款和條件發行。

(四)確定清算價值。如果合夥企業根據第12.4條進行任何清算、解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的記錄持有人有權在將合夥企業的任何資產分配給合夥人或任何受讓人之前，優先於將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益的記錄持有人，從該B系列優先股的每個持有人的資本賬户中獲得該B系列優先股的正價值。如果在該清算和清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或基本上所有資產的年度，該B系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户少於該B系列優先股的B系列清算總價值，則儘管本協議有任何相反規定，但在該年度根據本協議進行任何其他分配之前以及在根據前述句子進行任何分配之前，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有B系列優先股的所有單位持有人。直至每個未清償的B系列優先股的資本賬户等於B系列清算價值(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在清算、解散或清盤該B系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户的年度內，該B系列優先股的B系列清算總價值小於適用上一句話後該B系列優先股的B系列清算總價值，則在適用法律允許的範圍內，即使本協議有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表K-1的任何前一個納税期間(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有B系列優先股的所有單位持有人，按比例計算。在按照本協議和前一句話進行分配後，每個此類未清償B系列優先股的資本賬户等於B系列清算值(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)。在對B系列未償還優先股進行此類分配後(然後根據第5.11(B)(V)節(如果適用)向未償還C系列優先股進行此類分配)，任何剩餘的終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視具體情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，根據《特拉華州法案》第17-804條的規定，B系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日與B系列優先股有關的任何應計和未付分配，並具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得所有補救措施，B系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人對合夥企業向其他合夥人或受讓人進行的任何分配的權利；然而，普通合夥人本身不承擔向B系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分配的任何義務。

(五)行使投票權。

(A)除下文第5.10(B)(V)(B)節規定外，B系列未償還優先股的投票權應與普通單位的投票權相同，並應與普通單位作為一個類別一起投票，因此B系列未償還優先股的每個持有人將有權獲得的票數等於(I)其持有的B系列未償還優先股的數量乘以(Ii)B系列分配匯率(“B系列視為投票”)的乘積，關於每個共同單位有權表決的每一事項。本協議中每次提及共同單位記錄持有人的投票時，應被視為對共同單位和B系列優先單位持有人的引用(基於B系列被視為投票的數量)，而“單位多數”的定義應相應地被解釋為至少指共同單位和B系列優先單位的多數(基於B系列被視為投票的數量)，在任何B系列優先單位未勝出的任何期間，作為一個單一類別一起投票。

(B)儘管本協定有任何其他規定，但除特拉華州法律規定的所有其他要求以及根據本協定授予的所有其他投票權外，

對於(I)對B系列優先單位的任何權利、偏好和特權產生不利影響或(Ii)修訂或修改B系列優先單位的任何條款的任何事項，必須有大多數B系列優先股的記錄保持者投贊成票，即基於每個B系列優先股一票的類別單獨投票。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何行動(包括通過合併、合併或其他業務合併的任何行動)應被視為對B系列優先股的持有者產生不利影響，如果該行動將：

(1)可以減少B系列現金支付額或B系列PIK支付額，改變B系列優先股分配的支付形式，推遲B系列優先股分配的開始日期，取消B系列優先股的應計和未付分配或其任何應計利息(包括任何應計的B系列未付現金分配或B系列PIK優先股)，或改變B系列單位持有人關於支付與任何其他類別或系列單位的單位持有人有關的分配的優先權利；

(2)在合夥企業自願或非自願清算、解散或清盤，或出售合夥企業的全部或幾乎全部資產時，可以減少應支付給B系列優先股持有人的金額或改變支付方式，或改變B系列優先股持有人在清算任何其他類別或系列單位時的權利的清算優先順序；

(3)允許B系列優先股在合夥企業的選擇下可贖回、可兑換或可交換，但本協議所述除外；

(4)不得修改或修改合夥企業任何子公司的任何組織或管理文件，但普通合夥人認為不會對合夥企業支付B系列季度分配的能力產生實質性不利影響的修改或修改除外；或

(5)如緊接任何融資債務產生並使其所得款項的使用獲得形式上的效力，而截至最近一季末(可獲得財務報表)的綜合槓桿率(定義見信貸協議)將超過(I)5.50至1.00(如該等債務並非在收購期間(定義見信貸協議))或(Ii)6.00至1.00(如該等債務是在收購期間產生)，則不會導致合夥企業及其附屬公司產生任何融資債務。就本協議而言，綜合槓桿率及其組成部分應根據信貸協議計算，包括在信貸協議允許的範圍內納入重大項目EBITDA調整和形式概念。

(六)購買無B系列平價證券或B系列高級證券。除與B系列按季分配相關而發行的B系列實物期權優先股外，合夥企業在未獲得B系列優先股多數持有人的贊成票前，不得發行任何B系列平價證券或B系列高級證券(或修訂任何類別合夥證券的條文，使該類別的合夥證券成為B系列平價證券或B系列高級證券)；但前提是，合夥企業可在沒有B系列優先股持有人贊成票的情況下，設立(以重新分類或其他方式)無限量發行B系列初級證券。

(七)頒發各類證書。B系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人的名義註冊的全球證書代表，任何B系列單位持有人均無權獲得證明其B系列優先股的最終證書，除非(A)B系列單位持有人或實益擁有人要求並經普通合夥人全權酌情同意，(B)法律另有要求，或(C)託管機構發出有意辭職或不再辭職的通知

有資格作為B系列首選單位的替代保管人，合夥企業在此後60個日曆日內不得選擇替代保管人。只要託管人已被指定並正在為B系列優先股提供服務，合夥企業向託管人持有的B系列優先股的實益擁有人進行的付款、分配和通信應通過向託管人付款或分配並與其溝通的方式進行。

(八)進行外匯兑換和贖回。

(A)對B系列單位持有人的選擇表示歡迎。任何B系列單位持有人所擁有的B系列優先股可在任何時間及不時應B系列單位持有人的要求全部或部分互換，以換取(I)若干ENLC通用單位，其方法是(I)將作為交換標的的B系列優先股的數目乘以B系列交換比率(“B系列單位交換金額”)而釐定；或(Ii)相當於B系列贖回金額的現金。

(B)對夥伴關係的選擇表示歡迎。合夥企業有權隨時交換或贖回所有(但不少於全部)B系列優先股，由合夥企業自行決定(I)B系列單位交換金額或(Ii)B系列優先股贖回金額；但為使合夥企業行使該選擇權，在國家證券交易所上市或獲準交易的ENLC普通股的每日成交量加權平均交易價格必須大於(X)B系列發行價的150%(150%)的商，該商數為截至合夥企業提交B系列強制交易通知之日前兩(2)個交易日止的三十(30)個交易日的(X)150%(150%)，除以(Y)共同單位交換比率。

(三)交易所公告和交易所選舉公告。根據第5.10(B)(Viii)(A)節交換B系列優先股時，B系列交換單位的持有人或實益所有人(視情況而定)應(I)在B系列優先股的全球證書的情況下，遵守當時有效的託管人在全球證書中轉換實益權益的程序，以及(Ii)如果是經認證的B系列優先股，向合夥企業發出書面通知(“B系列交換通知”)，説明該B系列單位持有人選擇交換B系列優先單位，並應在通知中説明或包括以下內容：(A)將根據第5.10(B)(Viii)(A)節交換的B系列優先單位的數量，(B)證明將被交換和正式背書的B系列優先單位的證書(S)，(C)該B系列單位希望頒發B系列交換單位證書的一個或多個名稱，如適用，及(D)B系列單位持有人計算B系列交換單位數目及有關B系列優先單位的適用B系列贖回金額。在以下兩種情況下，合夥企業收到B系列優先股全球證書的任何實益擁有人遵守當時有效的託管機構轉換全球證書中的實益權益的程序或(Ii)任何B系列交換通知的日期。在B系列交換通知日期後三(3)個工作日內，合夥企業應向B系列交換單位持有人遞交書面通知(“B系列交換選擇通知”)，説明合夥企業是否將在B系列交換日期將適用的B系列優先股交換為適用的B系列單位交換金額或B系列贖回金額。按照第5.10(B)(Viii)(B)節的規定，以B系列優先股交換ENLC通用單位或以B系列優先股贖回B系列，合夥企業應遵守託管人的適用程序(如有)，進行此類交換或贖回，併發出書面通知(“B系列強制交換通知”，以及收到該通知的日期)。向每個B系列優先股持有人發出“B系列強制換股通知日期”)，聲明(X)合夥公司根據第5.10(B)(Viii)(B)和(Y)節選擇強制交換B系列優先股，以及(Y)合夥企業是否會在B系列換股日以適用的B系列優先股交換或贖回B系列優先股。在……裏面

此外，如果B系列交換設備持有人在收到B系列強制交換通知後七(7)個工作日內沒有向合夥企業提供該B系列交換設備持有人希望頒發B系列交換設備證書的一個或多個名稱的書面通知，則B系列交換設備的證書(如果適用)應頒發給該B系列優先設備的記錄持有人。

(D)選擇適當的時間；證書。如果(I)B系列優先股的全球證書的任何實益所有人遵守託管機構的程序，則有效地轉換全球證書中的實益權益，或(Ii)B系列單位持有人根據第5.10(B)(Viii)(C)節向合夥企業交付B系列交換通知，或B系列強制交換通知由合夥企業根據第5.10(B)(Viii)(C)節向B系列單元持有人交付，根據B系列交換選擇通知或B系列強制交換通知中規定的合夥企業的選擇，如果適用，(I)ENLC將發行B系列交換單元，或(Ii)合夥企業應在B系列交換通知日期或B系列強制交換通知日期(視情況而定)後七(7)個工作日內交付B系列贖回金額(此類ENLC通用單元的任何發行日期，稱為“B系列交換日期”)。B系列優先股一旦更換或贖回，B系列交換單位持有人的所有權利即告終止，包括但不限於任何進一步的應計分派。不得根據第5.10(B)(Viii)節向任何人發行分數ENLC公共單位(每個分數ENLC公共單位應舍入為最接近的整個ENLC公共單位(0.5 ENLC公共單位應舍入為下一個更高的ENLC公共單位))。

(E)分類、組合、細分和重新分類。如果在B系列發行日期後，ENLC(I)以ENLC公共單位或代表ENLC業務一部分的其他證券對其ENLC公共單位進行分配，(Ii)將其未償還的ENLC公共單位細分或拆分為更多數量的ENLC公共單位，(Iii)將其ENLC公共單位合併或重新分類為較少的ENLC公共單位，或(Iv)通過重新分類其ENLC公共單位發行ENLC中的任何成員權益(包括與ENLC為尚存人的合併、合併或業務合併有關的任何重新分類)，在除B系列控制變更(應受第5.10(B)(Viii)(F)節管轄)以外的每種情況下，在ENLC管理人根據ENLC經營協議為此類分配建立的記錄日期或此類細分、拆分、組合或重新分類的生效日期時有效的B系列分配匯率應按比例進行調整，以便在該時間之後交換B系列優先單位將使每個B系列單位有權獲得ENLC公共單位的總數(或該ENLC公共單位本應合併、B系列單位持有人如果在緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前已將B系列優先單位交換為ENLC共同單位，並且在合併、合併或企業合併的情況下，而合夥企業是尚存的人，則B系列單位持有人將有權獲得的)，在每種情況下，與B系列控制權變更(應受第5.10(B)(Viii)(F)節管轄)有關的情況除外，合作伙伴應提供有效的條款，以確保本第5.10節中與B系列優先股相關的條款不會被刪節或修改，並且B系列優先股此後將保留與B系列優先股在緊接該交易或活動之前所擁有的相同的權力、優先選項、相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及相關的資格、限制和限制。根據本第5.10(B)(Viii)(E)條作出的調整，在分配的情況下應在適用的記錄日期後立即生效，而在拆分、合併、重新分類(包括與合夥企業為尚存人的合併、合併或企業合併相關的任何重新分類)或拆分的情況下，應在生效日期後立即生效。每當發生上述任何事件時，應連續進行這種調整。

(F)執行B系列控制變更。緊接在B系列控制權變更之前，所有B系列優先股的交換或贖回(如本段(F)所述)，如適用，應由合夥公司單獨和絕對酌情決定，(1)數量的ENLC通用單位等於(I)B系列單位交換金額和(Ii)待交換的B系列優先股數量乘以(A)的商，等於B系列發行價的(X)140%除以(Y)公共單位交換比率，除以(B)在國家證券交易所上市或獲準交易的ENLC共同單位在截至該交易所日期前兩(2)個交易日結束的往後三十(30)個交易日內的每日成交量加權平均收盤價(根據第(1)款計算的ENLC共同單位數量，“B系列控制單位變更”)或(2)現金，金額等於(I)B系列控制單位變更的數量乘以(Ii)ENLC共同單位在國家證券交易所掛牌或獲準交易的每日成交量加權平均收盤價，截至贖回日期前兩(2)個交易日的前十(10)個交易日。在B系列控制權變更前七(7)個工作日，合夥企業應向每個B系列單位持有人發出書面通知(“B系列控制權變更交換選擇通知”)，説明合夥企業是否會在緊接B系列控制權變更之前，將所有B系列優先股換成B系列控制權變更單位或上文第(2)款規定的現金金額。如果指定了託管人，合夥企業應遵守託管人的任何適用程序，以進行與B系列控制權變更相關的適用交換或贖回。如果合夥企業選擇交付B系列控制單元變更，而B系列單元持有人未向合夥企業提供書面通知，説明該B系列單元持有人希望B系列控制單元變更證書在收到B系列控制變更交換選擇通知後七(7)個工作日內簽發，則該B系列單元持有人的B系列控制單元變更控制單元證書應發給該B系列首選單元的記錄持有人(如適用)。一旦B系列優先股根據第5.10(B)(Viii)(F)節進行任何交換或贖回，B系列交換單位持有人就該優先股所擁有的所有權利即告終止，包括但不限於任何進一步的應計分派。如果適用，不得根據第5.10(B)(Viii)(F)節向任何人發放分數ENLC公共單位(每個分數ENLC公共單位應舍入為最接近的完整ENLC公共單位(0.5 ENLC公共單位應舍入為下一個更高的ENLC公共單位))。

(G)對某些項目不作任何調整。儘管本第5.10(B)(Viii)節有任何其他規定，但不得因下列情況之一而根據第5.10(B)(Viii)(E)節對B系列分配匯率進行調整：

(1)支持發行B系列實物支付優先股或與實物支付分配相關的額外合夥證券；

(2)根據ENLC經理或普通合夥人董事會真誠批准的薪酬計劃和協議(包括任何長期激勵計劃)，在ENLC經理、ENLC、普通合夥人、合夥企業或ENLC或合夥企業的子公司就向任何上述實體提供的服務或為其利益提供的服務行使任何該等期權、認股權證或權利時，批准授予ENLC共同單位或購買ENLC共同單位的期權、認股權證或權利或發行ENLC共同單位；

(3)允許發行任何ENLC共同單位作為全部或部分代價，以實現(I)ENLC、合夥企業或其各自的任何子公司在公平交易中完成對第三方資產或股權的任何收購，或(Ii)ENLC、合夥企業或其各自的任何子公司與

ENLC、合夥企業或此類子公司存續的另一實體，以及ENLC共同單位仍未完成的情況下，上文第(I)或(Ii)款規定的任何此類交易經董事會投票或同意有效；或

(4)根據本第5.10(B)(Viii)節的另一項規定進行調整的ENLC的成員權益的發行。

(九)全額支付和不可評估。根據第5.10節交付的任何B系列PIK優先股和B系列交換股(S)應為有效發行、全額支付和不可評估(此類不可評估可能受特拉華州法案第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)，沒有任何留置權、索賠、權利或產權負擔，但根據特拉華州法案或本協議產生的或由其持有人產生的除外。

（十） B系列優先股轉讓。就合資格B系列基金單位持有人向準受讓人的擬議轉讓而言，合夥企業同意合理地協助相關合資格B系列基金單位持有人（如果以書面形式提出要求）迴應合理的盡職調查要求，只要向相關潛在受讓人提供的任何信息均遵守保密協議，且其形式和內容均令合夥企業合理滿意;但是，前提是：（i）合格B系列基金單位持有人應承擔合夥企業在採購、準備和交付任何盡職調查回覆方面產生的所有實付、記錄在案的成本和費用，（ii）合夥企業及其人員提供的任何此類協助不得不合理地擾亂或幹擾合夥企業業務的正常運營，（iii）合夥企業沒有義務編制其檔案或賬簿和記錄中尚未有的任何報告或材料，及（iv）合夥企業每365天僅有義務提供一次此類協助（應理解，本第5.10（b）（x）條第（iv）款中的限制適用於所有B系列基金單位持有人在每365天內可提出一次申請）。

第5.11節 建立C系列優先股。

（a） 將軍 合夥企業已指定並創建一系列單位，稱為“6.000% C系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位”（“C系列優先單位”），具有本協議（包括本第5.11條）規定的優先權、權利、權力和義務。每個C系列優先單位在各方面均與其他C系列優先單位相同，但C系列清算優先權增加或C系列分派開始累計的日期可能不同。C系列優先單位代表合夥企業的永久股權，不得導致合夥企業或C系列單位持有人在特定日期要求轉換或贖回（第5.11（b）（iv）節規定的除外）。

（b） C系列優先股的權利。 C系列優先股應享有以下權利、優先權和特權，並應遵守以下職責和義務：

（i） C系列優選單位。

（A） C系列優先單位的授權數量不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的C系列優先單位應被取消。

（B） C系列優先單位將以存管人或其代名人名義登記的一份或多份全球證書代表，且C系列單位持有人無權收取證明其C系列優先單位的最終證書，除非法律另有規定或存管人發出通知，表示有意辭去或不再有資格擔任C系列優先單位的董事，合夥企業應在此後六十（60）個日曆日內未選定替代保存人。只要存管人已獲委任並就C系列優先單位任職，合夥企業向C系列單位持有人作出的付款及通訊須透過向存管人作出付款及與存管人通訊的方式作出。

(Ii)更廣泛的分配。

(A)每個未償還的C系列優先股的分配應是累積的，並應從C系列原始發行日起(或對於任何隨後發行和新發行的C系列優先股，從緊接該C系列優先股發行日期之前的C系列分銷付款日起幷包括該日)，以適用的C系列分配率累計，直至合夥企業根據第5.11(B)(Iv)節支付C系列分銷或贖回該C系列優先股時為止，無論該等C系列分銷是否已經宣佈。當普通合夥人宣佈時，C系列單位持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得C系列分配，以按C系列優先股的C系列分配率支付分配。在普通合夥人根據第5.11(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內的C系列配電，應在每個C系列配電付款日支付欠款；但是，只要任何B系列優先股未償還，任何C系列優先股不得宣佈或支付或留作付款，除非根據第5.10(B)(Ii)節就B系列未償還優先股進行的全額累計分配已在最近的B系列配電付款日之前支付。C系列分銷應在每個C系列分銷期間內累計，從之前的C系列分銷付款日期開始(包括C系列最初發行日期的C系列分銷期間除外)，至該C系列分銷期間的下一個C系列分銷付款日期，但不包括該C系列分銷期間的下一個C系列分銷付款日期；但條件是，分銷應按C系列分銷費率累計但未支付的C系列分銷累計。如果任何C系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則應在緊隨其後的營業日支付已申報的C系列分銷，而不累積額外的分銷。在C系列固定利率期間，C系列分配應按360天一年支付，其中包括12個30天月。在C系列浮動利率期間，C系列分配的計算方法是將C系列分配利率乘以一個分數，分子將是該C系列分配期間經過的實際天數(通過包括C系列分配期間的第一天，不包括最後一天，即C系列分配付款日期)，其分母為360，並將結果乘以所有C系列優先股的C系列清算優先股的總和。根據第5.11(B)(Ii)節的規定，合夥企業應支付的所有C系列分配應不考慮合夥企業的收入，並應被視為根據準則第707(C)節的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。任何C系列配電期的保證付款應自適用的C系列配電記錄日期起支付給C系列優先機組的持有者。

(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個C系列分銷付款日之前，合夥企業應向普通合夥人在適用C系列分銷的記錄日期向C系列單位持有人申報的C系列分銷(如有)支付款項。任何C系列分銷付款的記錄日期(“C系列分銷記錄日期”)應為適用的C系列分銷付款日期當月第一個營業日的營業結束之日，但對於拖欠的C系列分銷付款，C系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.11節指定的日期。只要任何C系列優先股未償還，任何分銷均不得宣佈、支付或撥備用於支付任何C系列次級證券(僅在C系列次級證券中應付的分銷除外)，除非已支付或同時支付全部C系列優先股(以及任何其他C系列平價證券的分銷)的全部累計C系列分銷，直至最近的C系列分銷付款日期(以及與該C系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)。任何過去C系列分銷期間累計拖欠的C系列分銷可由普通合夥人申報，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否C系列分銷付款日期)向C系列單位持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得少於10天

在該付款日期之前。根據下一句話的規定，如果所有未償還的C系列優先股的所有累積C系列欠款分配和任何C系列平價證券的所有累積欠款分配尚未申報和支付，或者如果沒有撥出足夠的資金用於支付，則C系列優先股的累積欠款分配和任何該等C系列平價證券的累計欠款分配應按照其各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果就所有C系列優先股和任何其他C系列平價證券支付的分派少於全部，則應按比例按比例就C系列優先股和任何其他C系列平價證券按比例支付任何部分付款，該等C系列優先股和任何其他C系列平價證券有權在當時獲得分配付款，比例相當於該等C系列優先單位和該等其他C系列平價證券的到期總分派金額。除第12.4節和第5.11(B)(V)節另有規定外，C系列單位持有人無權獲得超過C系列全部累計分派的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.11(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的C系列分配金額應累加的分配外，不應就C系列優先單位上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要C系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的C系列分配款應在每個C系列分配款付款日或其他分配款付款日(對於拖欠C系列分配款的情況下)以當日資金支付給保管人。

(C)自適用的C系列LIBOR確定之日起，C系列浮動利率期間每個C系列分配期的“C系列三個月LIBOR”應由計算代理人根據以下規定確定：

(1)C系列三個月期LIBOR是指自C系列分銷期第一天開始的三個月美元存款利率(以年百分比表示)，截至上午11：00出現在Reuters Page LIBOR01上。(倫敦時間)在C系列LIBOR確定日期。

(2)如果不能按照第5.11(B)(Ii)(C)(1)節所述確定C系列三個月期LIBOR，合夥企業應在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場的主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，從適用的C系列分銷期的第一天開始，時間約為上午11：00。(倫敦時間)C系列LIBOR確定該C系列分銷期的日期。報價必須以本金金額為基礎，根據合夥公司的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果提供兩個或兩個以上報價，則該C系列分銷期的C系列三個月LIBOR將為報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，則C系列分銷期間的C系列三個月期LIBOR將是合作伙伴選擇的紐約市三家主要銀行在C系列LIBOR確定日期就該C系列分銷期所報的美元貸款利率的算術平均值，從該C系列分銷期的第一天開始計算，期限為三個月。根據合夥公司的判斷，報價的金額必須代表當時該市場上的一筆美元交易。如果第5.11(B)(Ii)(C)(2)節中未提供上述報價，計算代理應在參考其認為可與上述任何報價或展示頁面相媲美的來源，或參考其認為合理的來源以估算C系列三個月期LIBOR利率後，自行決定C系列三個月期LIBOR利率。

(3)*如有必要，上述任何計算得出的所有百分比均將舍入至最接近千分之一個百分點，並

五個百萬分之一個百分點的四捨五入(例如，9.876545%(或0.9876545)四捨五入為9.87655%(或.0987655))，所有用於此類計算或計算得出的金額將四捨五入到最接近的美分(0.5美分四捨五入)。

(D)除非普通合夥人另有決定，否則C系列分銷應被視為已從C系列分銷所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。

(三)行使投票權。

(A)即使本協議有任何相反規定，C系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、本第5.11(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。

(B)如果未經至少662/3%的C系列優先股的持有者投贊成票或同意，將C系列優先股作為一個單獨類別進行投票，普通合夥人不得通過對本協議的任何修正案，這將對C系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響；然而，(I)在第5.11(B)(Iii)C節的規限下，就本第5.11(B)(Iii)(B)節而言，增發合夥證券不應被視為構成此類重大不利影響；(Ii)就本第5.11(B)(Iii)(B)節而言，與合併或其他交易相關的對本協議的任何修訂不得被視為對C系列優先股的任何方面產生重大不利影響，而C系列優先股的條款在任何與C系列單位持有人不利的方面保持實質不變。或C系列優先股的特殊權利。

(C)未經持有至少662/3%未償還C系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的C系列平價證券的持有人一起作為一個類別投票時，合夥不得(X)設立或發行任何C系列平價證券(包括任何額外的C系列優先股)，前提是未償還C系列優先股(或任何C系列平價證券)的累積分派，如果該C系列平價證券的持有人根據本條款第5.11(B)(Iii)(C)條與C系列單位持有人一起作為一個類別投票，或(Y)創建或發行任何C系列高級證券(B系列PIK優先股除外)。

(D)對於第5.11(B)(Iii)節所述的任何事項，如C系列單位持有人有權作為一個類別投票(無論是單獨或與任何C系列平價證券的持有人一起)，該等C系列單位持有人應有權為每個C系列優先股單位投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何C系列優先股均無權投票。

(E)儘管第5.11(B)(Iii)(B)和5.11(B)(Iii)(C)條另有規定，如果C系列單位持有人在該行動生效之時或之前已為贖回當時尚未贖回的所有C系列優先單位作出準備，則不需要C系列單位持有人投票。

(四)取消可選贖回；C系列評級事件。

(A)合夥有權(I)在2022年12月15日或之後的任何時間，或(Ii)在C系列評級事件發生後，合夥企業啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，有權贖回C系列優先股，這些優先股可以全部或部分贖回(但根據本第5.11(B)(Iv)(A)條第(Ii)款贖回的除外，其贖回應是全部但不是部分的)，使用任何合法的資金來源用於此類目的。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期發生(C系列贖回

日期“)。合夥企業應在該C系列優先股贖回日期為每個C系列優先股支付現金，相當於該C系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)該C系列優先股的C系列清算優先股的100%(如果是第5.11(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.11(B)(Iv)(A)條(Ii)款所述的贖回)，外加相當於從C系列原始發行之日起至(但不包括)該C系列優先股的所有未付C系列分配的金額。C系列贖回日期(無論是否已聲明此類發行)(“C系列贖回價格”)。只要要贖回的C系列優先股由託管機構的代名人登記持有，支付代理應在C系列贖回日向託管機構支付C系列贖回價格。

(B)*合夥應在預定的C系列贖回日期前30天至60天(截至下午5：00)，以郵寄、預付郵資的方式向C系列單位持有人發出贖回通知。任何將贖回為C系列單位持有人姓名的C系列優先股單位，將於發出通知的前一個營業日的紐約市時間)出現在轉讓代理人的簿冊上，並出現在其內所示的該C系列單位持有人的地址。該通知(“C系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)C系列優先股的贖回日期，(2)將予贖回的C系列優先股的數目，以及如贖回的C系列優先股少於所有未贖回的C系列優先股，則須述明從該C系列優先股贖回的C系列優先股的數目(如屬C系列優先股，則須註明識別)；(3)C系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的C系列優先股將於何處贖回，並須出示和交出以支付C系列優先股的贖回價格(如代表該C系列優先股的證書是以受託保管人或其代名人的名義發出的，則該價格即自動發生)；及。(5)將予贖回的C系列優先股的派發自該C系列贖回日起及之後停止累積。

(C)如合夥企業選擇贖回少於全部未贖回的C系列優先股，則須贖回的C系列優先股的數目應由普通合夥人釐定，而該等C系列優先股應按保管人決定的選擇方法按比例或抽籤贖回，並作出調整以避免贖回零碎的C系列優先股。對於未贖回的C系列優先股的任何此類部分贖回，C系列優先股的總贖回價格應在贖回的C系列優先股之間相應分配。未贖回的C系列優先股將繼續持有，並享有本第5.11節規定的所有權利和優先股。

(D)如合夥公司發出或安排發出C系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00前，向付款代理存入足以贖回已發出該C系列贖回通知的C系列優先股的資金。於C系列贖回日期的紐約市時間，並給予付款代理不可撤銷的指示及授權，以向C系列單位持有人支付C系列優先單位價格，而該C系列單位持有人的C系列優先單位須在C系列優先單位退回或被視為退回(如代表該C系列優先單位的證書是以託管人或其代名人的名義發行的證書時自動發生)時贖回，一如C系列贖回通知所述。如果C系列優先股贖回通知在C系列贖回日及之後發出，除非合夥企業未能在根據C系列贖回通知指定的付款時間和地點提供足夠的資金用於贖回C系列優先股，該C系列優先股的所有C系列分派將停止累積，C系列優先股持有人作為有限合夥人對該C系列優先股的所有權利將停止，但獲得C系列優先股贖回價的權利除外，此後該C系列優先股不得轉移到轉讓代理的賬簿上，也不得被視為出於任何目的而尚未贖回。C系列基金單位持有人不得要求從存入付款代理人的這類資金中賺取的利息收入(如有)。合夥企業根據本協議存入付款代理的任何資金，包括C系列優先股的贖回，在適用的C系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)後一年後仍無人認領或未支付的，應在法律允許的範圍內償還給

在其書面要求下，有權獲得贖回或其他付款的C系列單位持有人應僅向合夥企業追索。儘管有任何C系列優先股贖回通知，在合作伙伴已向付款代理存入足以支付該C系列優先股全部C系列優先股贖回價的資金之前，不得贖回任何C系列優先股。

(E)取消任何由合夥企業贖回或以其他方式收購的C系列優先股。如果只有證書所代表的C系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理時(如果代表該C系列優先股的證書登記在託管人或其代名人的名下，則自動發生)，合夥企業應簽發一份新證書，付款代理商應向C系列優先股持有人交付一份新證書(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的C系列優先股的數量。

(F)即使本第5.11節有任何相反規定，如果C系列優先股和任何C系列平價證券的全部累計分配沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何C系列優先股或C系列平價證券，除非按照相同的相對條款向所有C系列單位持有人和任何C系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.10節的規限下，只要任何C系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他C系列次級證券，除非C系列優先股和任何C系列平價證券在之前和當時結束的所有C系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等C系列平價證券之前和之後的所有分銷期已支付或已申報並留作支付。

(五)行使清算權。

如果根據第12.4條對合夥企業進行任何清算、解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業的資產中，優先於將合夥企業的任何資產分配給B系列優先股以外的任何其他類別或系列的合夥企業權益的記錄持有人，(I)首先，C系列優先股的任何累積和未付分派(無論先前是否已申報)，以及(Ii)每個該等持有人的資本賬户中有關該C系列優先股的任何正值；然而，只要任何B系列優先股是未清償的，則不得就任何C系列優先股支付或撥備任何清算分配，除非與直至已按照第5.10(B)(Iv)節就B系列未償還優先股全額分配B系列優先股。如果在該清算和清盤或出售、交換或以其他方式處置該合夥企業的全部或實質所有資產的年度，該C系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於該C系列優先股的C系列基本清算優先股的總和，則在第5.10(B)(Iv)節規定的分配完成後，但在本協議中有任何相反規定的情況下，在根據本協議對該年度進行任何其他分配和根據前述句子進行任何分配之前，毛收入和收益項目將按比例分配給當時持有C系列優先股的所有單位持有人，直到每個未償還的C系列優先股的資本賬户等於C系列基本清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)。如果在該清算、解散或清盤之年，該C系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於在適用上一句話後該C系列優先股的C系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，在根據第5.10(B)(Iv)條要求進行的任何分配之後，但在其他情況下，即使本協議中包含任何相反的規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表K-1的前一個納税期間(S)的毛收入和收益項目，應按比例重新分配給當時持有C系列優先股的所有單位持有人，直到按照本句和前一句進行分配後，每個此類C系列優先股的資本賬户等於C系列基數

清算優先權(以及根據本協定的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)。在對未償還的C系列優先股進行此類分配後，任何剩餘的終止淨收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視具體情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法》第17-804條另有規定外，C系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日C系列優先股的任何應計和未付分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得合夥企業債權人的所有補救措施。C系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人在合夥企業向該等其他合夥人或受讓人進行的任何分配方面的權利，但根據第5.10(B)(Iv)節關於B系列優先股的分配除外；然而，普通合夥人本身不承擔向C系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分配的任何義務。

(六)排名靠前。

C系列優先機組應分別被視為以下級別：

(A)任何C系列初級證券的高級董事；

(B)關注與任何C系列平價證券的平價；

(C)(I)B系列優先股及(Ii)任何其他C系列高級證券的初級證券；及

(D)優先於夥伴關係現有和未來的所有債務以及與可用於償還對夥伴關係的索賠的資產有關的其他負債。

(七)設立無償債基金。

C系列優先股不應享有任何償債基金的利益。

(Viii)為記錄保持者提供服務。

在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可將任何C系列單位持有人視為所有適用的C系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或C系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。

(九)發佈書面通知。

關於C系列優先機組的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自送達，或通過預付郵資的頭等郵件發出，或如果以本協議第5.11節或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

(X)行使其他權利；信託義務。

除本協議規定或適用法律規定外，C系列優先單位和C系列單位持有人不應具有任何指定、優先選擇、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在任何法律義務，普通合夥人或任何其他受償人都不應對C系列單位持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對C系列單位持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。

第六條

分配和分配

第6.1節規定了用於資本賬户目的的資金分配。

除本協議另有規定外，為維持資本賬户餘額，合夥企業在一個應納税期間的收入、收益、損失和扣除項目(這些項目按照第5.3(B)節計算)應首先在6.1(D)節規定的範圍內分配給合夥人，然後這些項目的餘額應合計為淨收益、淨虧損、淨終止收益和淨終止虧損，視情況而定，然後分配如下：

(A)增加淨收益。合夥企業在應納税期間的淨收入應按下列方式分配：

(I)首先，100%分配給普通合夥人，直至根據這句話為合夥企業當前應納税期間和合夥企業以前所有應納税期間分配的淨收入總額等於根據6.1(B)(I)節為合夥企業以前所有納税期間分配給普通合夥人的淨虧損總額為止。

(Ii)第二，所有持有B系列優先股的單位持有人，按6.1(B)(Iii)節規定持有B系列優先股的單位持有人根據6.1(B)(Iii)節在以前所有課税期間分配的淨虧損的比例和程度，直至根據6.1(A)(Ii)節分配給根據6.1(A)(Ii)節分配給持有B系列優先股的單位持有人在本課税和以前所有課税期間的淨虧損總額等於根據6.1(B)(Iii)節分配給該單位持有B系列優先股的單位持有人在以前所有課税期間的淨虧損總額為止；但在任何情況下，淨收益不得分配給任何該等單位持有人持有的B系列優先股，以致其有關B系列優先股的資本賬，超過該等B系列優先股的B系列清盤價值。

(Iii)第三，所有持有C系列優先股的單位持有人，按6.1(B)(Ii)節規定持有C系列優先股的單位持有人根據6.1(B)(Ii)節在以前所有課税期間分配的淨虧損的比例和程度，直至根據6.1(A)(Iii)節分配給持有C系列優先股的單位持有人在本課税期間和以前所有課税期間的淨收益總額等於根據6.1(B)(Ii)節分配給該等持有C系列優先股的單位持有人在以前所有課税期間的淨虧損總額為止；但在任何情況下，淨收益不得分配給任何該等單位持有人持有的C系列優先股，以導致其關於C系列優先股的資本賬户超過關於該C系列優先股的C系列基本清算優先股。

(Iv)其後，按照普通合夥人及持有共同單位的單位持有人各自的百分比權益，100%給予他們。

合夥企業在一個應納税期間的淨收入中計入的收入、收益、損失和扣除項目，應當按照該應納税期間淨收入的分配比例分配。

(B)減少淨虧損。合夥企業在應納税期間的淨虧損應按下列方式分攤：

(I)首先，按照普通合夥人和持有共同單位的單位持有人各自的百分比權益，100%分配給普通合夥人和持有共同單位的單位持有人；但如果分配會導致任何該等單位持有人在合夥企業的該應課税期末在其經調整資本賬户中出現赤字餘額(或增加其經調整資本賬户中任何現有的赤字餘額)，則該淨虧損不得根據本句進行分配。前一句中對淨損失分配的限制是6.1(D)節中分配治療費用分配所必需的分配。

(Ii)其次，向持有C系列優先股的所有單位持有人，按其各自的經調整資本賬户正餘額的比例，直至有關每個C系列優先股的調整後資本賬減至零為止。

(Iii)第三，所有持有B系列優先股的單位持有人，按其各自的經調整資本賬户正餘額的比例，直至有關每個B系列優先股當時未償還的經調整資本賬户減至零為止。

(Iv)在此之後，餘額(如有)100%撥給普通合夥人。

合夥企業在應納税期間的淨虧損中計入的收入、收益、損失和扣除項目，應當按照該應納税期間淨虧損的分配比例進行分配。

(C)公佈終止合同淨收益和淨虧損。第6.1(C)節下的分配應在資本賬户餘額按本第6.1節下為合夥企業當前和以前的納税期間以及已根據第6.4和6.5節進行的分配而不是根據第12.4節進行的分配的所有其他分配調整後進行。

(I)合夥企業在應納税期間的任何終止收益淨額應按下列方式在合夥人之間分配，合夥人的資本賬户在根據下一個分款進行分配之前，應按每個分款中的分配額增加：

(A)首先，向在其資本賬户中有赤字餘額的每個合夥人按赤字餘額的比例支付，直到每個合夥人分配了等於任何此類赤字餘額的終止收益淨額為止。

(B)其次，按比例向持有B系列優先股的所有單位持有人支付，直至有關每個未償還B系列優先股的資本賬等於B系列清盤價值，或如較大，則為每個B系列優先股的金額，該金額反映根據第5.10(B)(Viii)(A)節每個該等B系列優先股可兑換的ENLC共同單位的價值。

(C)第三，向持有C系列優先股的所有單位持有人按比例計算，直至每個未償還C系列優先股的資本賬户等於C系列基本清算優先股。

(D)此後，(X)按照普通合夥人的百分比權益向普通合夥人支付，以及(Y)向持有共同單位的所有單位持有人按比例扣除相當於普通合夥人百分比權益的百分比。

(Ii)合夥企業在應納税期間的任何終止虧損淨額應按下列方式在合夥人之間分攤：

(A)首先，(X)按照普通合夥人的百分比權益向普通合夥人支付，及(Y)向持有共同單位的所有單位持有人按比例按比例減去普通合夥人的百分比權益，直至當時尚未清償的每個共同單位的資本賬減至零為止。前一句中對終止損失淨額分配的限制是6.1(D)節中分配治療費用時所要求的分配。

(B)其次，向持有C系列優先股的所有單位持有人，按其調整後資本賬户餘額的比例，直至當時未償還的每個C系列優先股的調整資本賬户減至零為止。

(C)至第三，所有持有B系列優先股的單位持有人，按其各自經調整資本賬户正餘額的比例，直至有關每個B系列優先股當時未償還的經調整資本賬户減至零為止。

(D)在此之後，餘額(如有)100%撥給普通合夥人。

合夥企業某一應納税期間的終止收益淨額或終止虧損淨額，應當按照該期間終止收益淨額或終止虧損淨額的分配比例分配。

(D)增加特別撥款。在根據本6.1節的另一部分對合夥企業的應納税期間進行任何分配之前，應按所述順序進行下列分配：

(Ii)合夥企業最低收益退還。如果在合夥企業的應納税期間，合夥企業的最低收益出現淨減少，則應按照《財務條例》1.704-2(F)節或任何後續條款規定的方式和數額，為每個合夥人分配該納税期間(如有必要，還包括合夥企業隨後的納税期間)的合夥企業收入和收益項目。本6.1(D)(I)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的合夥企業最低收益退還要求，並應與其解釋一致。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(Ii)非合夥人無追索權債務最低收益按存儲容量使用計費。如果在合夥企業的任何應納税期間，合夥人無追索權債務最低收益出現淨減少，則在該應納税期間開始時，擁有合夥人無追索權債務最低收益份額的任何合夥人，應按照財務條例1.704-2(I)(4)節或任何後續條款規定的方式和金額，在該應納税期間(如有必要，可在合夥企業隨後的納税期間)分配合夥企業的收入和收益項目。本6.1(D)(Ii)節旨在遵守《財務管理條例》1.704-2(I)(4)節中關於合夥人無追索權債務最低收益抵扣收入和收益項目的要求，並應與之一致地進行解釋。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(三)調查結果。[已保留]

(四)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)條所述的任何調整、分配或分配，收入和收益項目應以足夠的金額和方式分配給該合夥人，在根據《準則》第704(B)節頒佈的財務條例要求的範圍內，儘快消除因該調整、分配或分配而產生的經調整資本賬户中的赤字餘額。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(五)調整總收入分配。如果任何合夥人在合夥企業的任何應納税期間結束時，其資本賬户的赤字餘額超過(A)該合夥人根據本協議的規定必須恢復的金額和(B)該合夥人根據《財務條例》1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被認為有義務恢復的金額的總和，則應在超出部分的金額中向該合夥人分配收入和收益項目；但根據本6.1(D)(V)條進行的分配，只有在該合作伙伴在本6.1條規定的所有其他分配暫定完成後，在其資本賬户中有赤字餘額的情況下，且僅限於該合作伙伴在其資本賬户中有赤字餘額的情況下，方可進行，如同本協議中不包含本6.1(D)(V)條。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(六)取消無追索權扣除。納税期間的無追索權扣除應按照合作伙伴各自的百分比權益分配給合作伙伴。如果普通合夥人真誠地決定必須以不同的比例分配合夥企業的無追索權扣除，以滿足根據守則第704(B)節頒佈的《金庫條例》的安全港要求，普通合夥人可在通知其他合夥人後，按以下順序修改規定的比例

以滿足這種安全港的要求。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(七)取消合夥人無追索權扣除。合作伙伴在應税期間的無追索權扣除應100%分配給與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險的合作伙伴，根據財政部法規第1.704-2(I)節，合作伙伴無追索權扣除應歸因於該債務。如果多個合作伙伴承擔與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險，則應根據其分擔經濟損失風險的方式在這些合作伙伴之間分配可歸因於該債務的合作伙伴無追索權扣除。6.1(D)節這一部分中的撥款是6.1(D)節中醫療撥款分配所必需的撥款。

(八)減少無追索權負債。根據《財務條例》1.752-3(A)(3)節規定可分配的合夥企業無追索權負債部分，應根據合夥人的權益百分比在合夥人之間進行分配。財務條例1.752-3(A)(2)節規定的無追索權負債的分配應由普通合夥人自行決定。

（ix） 治療分配。

（A） 應根據本第6.1（d）（ix）（A）節進行分配，以便收入、收益、根據第6.1條分配給每個合夥人的損失和扣減（包括根據本第6.1（d）（ix）節進行的分配）等於在未按照第6.1條的規定進行必要分配的情況下，第6.1節中包含;但與（1）無追索權扣除相關的所需分配不應考慮本句的目的，除非合夥企業最低收益有所減少，以及（2）除合夥人無追索權債務減少的情況外，本句中不應考慮合夥人無追索權扣減最低收益，並且在任何一種情況下，只有在普通合夥人合理確定此類分配不太可能被隨後的要求分配抵消的情況下，才應考慮此類分配。

（B） 對於合夥企業的每個納税期，普通合夥人應享有合理的自由裁量權，（1）以最有可能最大限度地減少因所需分配而可能導致的經濟扭曲的任何順序應用第6.1（d）（ix）（A）節的規定，以及（2）根據第6.1（d）（ix）（A）節劃分所有分配合作夥伴之間的方式，可能會盡量減少這種經濟扭曲。

（C） 為確定協議分配，本第6.1（d）（ix）條的規定為必需分配。

（十） 分配至反向視同資本出資。 因EnLink Midstream，Inc.授予購買股票的期權或發行股票而產生或與之相關的任何損失或扣除項目，或普通合夥人或EnLink Midstream，Inc.轉讓任何其他財產，向合夥企業、經營合夥企業或其各自子公司的任何僱員或其他服務提供者提供或為他們的利益提供的股份，應特別分配給普通合夥人，如果且在一定程度上授予期權、發行股票、根據適用税法，財產轉讓被視為普通合夥人的實際或視為資本出資，導致普通合夥人的合夥人的資本賬户。

根據本第6.1（d）條的規定，在合夥企業的納税期內分配的總額中包含的收入、收益、損失和扣除項目，應按照該總額的分配比例進行分配。

第6.2節 用於税收目的的撥款。

（a） 除本第6.2條另有規定外，合夥企業確認的用於聯邦所得税目的的每項收入、收益、損失和扣除應參照第6.1條規定的相應項目的分配在合夥人之間進行分配。

（b） 合夥企業應按照《法典》第704（c）節的要求，使用《財政部條例》第1.704-3（d）節所指的補救性分配，對合夥企業在交割日持有的任何資產的公平市場價值與聯邦所得税調整基準之間的差額進行分配。對於此類資產的公平市場價值與調整後的税收基礎之間的差額，合夥企業應使用合夥企業記錄中確定的計算中使用的回收期和折舊方法作為估算的基礎，除出資協議中可能規定的情況外，本公司應在招股説明書的“重大税務後果-單位所有權的税務後果-應納税所得額與分配的比率”部分中報告，該部分是註冊聲明的一部分。 合夥企業在收購財產時，如果根據《法典》第704（c）條的規定，合夥企業必須為聯邦所得税目的進行分配，則合夥企業應使用《財政部條例》第1.704-3（d）條規定的補救性分配或普通合夥人自行選擇的任何其他方法進行分配。 合夥企業應根據《財政條例》第1.704-3（a）（6）條的規定，根據第5.3（d）節對賬面價值進行調整時，或在普通合夥人自行決定合夥企業應進行“反向第704（c）節分配”作為“補救性分配”的任何其他時間，根據《財政部條例》第1.704-3（d）節的規定，或根據普通合夥人自行決定合夥企業應使用的任何其他方法。 普通合夥人可以促使合夥企業就第704（c）條規定的在合夥企業收購財產以換取合夥企業權益時進行分配的方式達成協議，或者相反，第704（c）條規定的在合夥企業發行合夥企業權益時對合夥企業的資產進行分配。

(C)為了合夥企業的妥善管理，以及便利計算分配給合夥人用於聯邦、州或地方所得税目的的收入、收益、損失和扣除項目，並考慮到合夥企業將作出的第754條選擇的影響，普通合夥人有權全權酌情(I)在確定折舊、攤銷和成本回收扣除金額時採用其認為適當的慣例；(Ii)為聯邦所得税目的的收入(包括但不限於毛收入)或扣除項目進行特別分配；及(Iii)適當地(X)修訂本協議的條文，以反映守則第704(B)或第704(C)節下的建議或頒佈的庫務規例，或(Y)以其他方式維持或達致有限合夥人權益(或其任何類別)的一致性，或方便根據合夥企業已知的資料(例如購買有限合夥人權益的日期及支付的金額)計算第754節選舉所需的調整。

(D)普通合夥人可酌情決定對根據守則第743(B)條作出的調整中可歸因於任何合夥財產未實現增值的部分進行折舊或攤銷(以賬面價值和聯邦所得税調整基礎之間的未攤銷差額為限，或如果賬面價值和緊接之前的賬面價值之間的任何未攤銷增量進行了一次以上的調整)，使用適用於該合夥財產的共同基礎的折舊或攤銷方法和使用年限得出的預定比率。如果普通合夥人確定不能合理地擔任該報告職位，普通合夥人可以採用折舊和攤銷慣例，根據該慣例，所有在同一月收購有限合夥人權益的購買者將根據相同的適用税率獲得折舊和攤銷扣減，就像他們購買了合夥企業財產的直接權益一樣。如果普通合夥人選擇不使用這種彙總方法，普通合夥人可以使用其認為合適的任何其他折舊和攤銷慣例。

(E)在出售或以其他方式應課税處置任何合夥資產時分配給合夥人的任何收益，應在可能的範圍內被描述為重新獲得的收入，其程度與該合夥人(或其利息的前任)已被分配的任何直接或間接導致將該等收益視為重新獲取收入的任何扣除相同。

(F)扣除合夥企業為聯邦所得税目的確認並根據本條例的規定分配給合夥人的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目應在不考慮合夥企業可能根據守則第754條作出的任何選擇的情況下確定；但是，一旦作出此類分配，應根據需要或適當地進行調整，以考慮守則第734和743條允許或要求的調整。

(G)規定在一個日曆年度內轉移到合夥企業權益中的每一項合夥企業的收入、收益、損失和扣除應為聯邦所得税的目的，按年度確定並按月按比例分配，自每月的第一個營業日起分配給合夥人；但普通合夥人自行決定，出售或以其他方式處置合夥企業的任何資產或在正常業務過程以外實現和確認的任何其他非常項目的收益或虧損，應自確認該收益或虧損的月份的第一個營業日起分配給合夥人，以繳納聯邦所得税。普通合夥人可在守則第706節及其頒佈的法規或裁決允許或要求的範圍內，全權酌情修改、更改或以其他方式修改其認為必要或適當的分配方法。

第6.3節規定了分發的要求和特徵；向記錄持有者分發。

(A)在符合特拉華州法案第17-607條的規定下，合夥企業可(由普通合夥人酌情決定)將任何適用期間的可用現金，在普通合夥人以其合理的酌情決定權選定的記錄日期根據本條VI分配給第6.4節所述的適用合夥人。本協議規定的所有分配均應遵守特拉華州法案第17-607條的規定。

(B)儘管有第6.3(A)條的規定，如果合夥企業解散和清算，在清算日期發生的季度期間或之後收到的所有收入，可用現金定義(A)(Ii)所述借款除外，應完全按照第12.4條的條款和條件使用和分配。

(C)普通合夥人有權酌情將合夥企業代表所有或少於所有合夥人繳納的税款或扣繳的金額視為向該等合夥人分配可用現金。

(D)關於合夥權益的每一次分配應由合夥企業直接或通過轉讓代理或通過任何其他人或代理人支付，僅支付給截至為該分配設定的記錄日期的該合夥權益的記錄持有人。不論任何人因轉讓或其他原因而對該項付款享有權益的任何人提出的任何申索，上述付款應構成全額付款和清償合夥在該付款方面的責任。

第6.4節規定了可用現金的分配。

根據第6.3條分配可用現金的範圍內，根據《特拉華州法案》第17-607條，除非第5.10（b）（ii）條、第5.11（b）（ii）條或第5.4（b）條就根據其發行的額外合夥證券另有要求，（a）根據普通合夥人的權益百分比分配給普通合夥人，（b）按比例分配給普通單位的所有持有人，比例等於100%減去本第6.4條第（a）款規定的百分比之和。

第6.5節：不適用。[保留。]

第6.6節：新規則。[保留。]

第6.7節：不適用。[保留。]

第6.8節和第二節。[保留。]

第6.9節，第一節，第二節。[保留。]

第6.10節 有關C系列基金單位持有人的特別條文。

儘管本協議有任何相反規定，C系列優先單位的持有人（i）應（A）根據第三條和第七條擁有本協議規定的與有限合夥人有關的權利和義務，（B）根據第5.3條和所有其他相關規定擁有作為合夥人的資本賬户，（ii）不得（A）有權就任何需要未償還基金單位持有人批准或投票的事項進行投票，除非第5.11（b）（iii）節規定或適用法律要求，或（B）有權獲得第5.11（b）（ii）節規定以外的任何分派。

第七條

業務的管理和經營

第7.1節 管理

（a） 普通合夥人應開展、指導和管理合夥企業的所有活動。除本協議另有明確規定外，對合夥企業的業務和事務的所有管理權應完全歸屬於普通合夥人，任何有限合夥人或受讓人均不得對合夥企業的業務和事務擁有任何管理權。除了根據適用法律現在或以後授予有限合夥企業的普通合夥人的權力或根據本協議的任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人根據第7.3條的規定，應擁有全權和授權，按照其自行決定認為開展合夥企業業務所必需或適當的條款，行使第2.5條規定的所有權力，並實現第2.4條規定的目的，包括以下內容：

（i） 進行任何支出、借出或借入資金、承擔或擔保債務和其他負債或以其他方式訂立債務和其他負債的合同、出具債務證明（包括可轉換為合夥證券的債務）以及承擔任何其他義務;

（ii） 向對合夥企業的業務或資產有管轄權的政府或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告;

（iii） 合夥企業的任何或全部資產的收購、處置、抵押、質押或交換，或合夥企業與其他人的合併或其他方式的合併（但是，本條第（iii）款所述的事項應根據第7.3條的要求獲得事先批准）;

（iv） 合夥企業資產的使用（包括手頭現金）用於符合本協議條款的任何目的，包括為合夥集團的運營提供資金;根據第7.6（a）條，向其他人提供資金（包括其他集團成員）;合夥集團義務的償還或擔保;以及向合夥集團的任何成員作出出資;

（五） 任何合約、契約或其他文書的商議、籤立及履行（包括將合夥企業在合同安排下的責任限於合夥企業的全部或特定資產的文書，合同的另一方對普通合夥人或其資產（除其在合夥企業中的權益外）沒有追索權，即使相同的結果導致交易條款對合夥企業不利，也是如此）;

（vi） 合夥企業現金的分配;

㈦ 員工（包括具有“總裁”、“副總裁”、“祕書”和“財務”等頭銜的員工）和代理人、外部律師的選擇和解僱，

會計師、顧問和承包商，以及他們的報酬和其他僱用或僱用條款的確定;

（八） 為合夥集團和合夥人的利益維持其認為必要或適當的保險;

（ix） 根據第2.4條規定的限制，組建或收購任何其他有限或普通合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他關係（包括收購任何集團成員的權益和向任何集團成員提供財產），或向任何其他有限或普通合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他關係提供財產和貸款;

（十） 控制影響合夥企業權利和義務的任何事項，包括提起訴訟或衡平法訴訟並進行辯護，以及參與訴訟、產生法律費用和解決索賠和訴訟;

（十一） 在法律允許的範圍內，對任何人的責任和意外事件進行賠償;

（xii） 與任何國家證券交易所簽訂上市協議，並將部分或全部有限合夥人權益從任何此類交易所摘牌，或要求在任何此類交易所暫停交易（根據第4.8條可能要求的任何事先批准）;

（xiii） 購買、出售或以其他方式收購或處置合夥證券，或發行與合夥證券有關的額外期權、權利、認股權證和增值權;以及

（xiv） 採取與合夥企業作為成員或合夥人參與任何集團成員有關的任何行動。

（b） 儘管本協議、《經營合夥協議》、《特拉華州法案》或任何適用法律、規則或法規有任何其他規定，各合夥人和受讓人以及可能獲得合夥證券權益的其他人士特此（i）批准、批准和確認各方簽署、交付和履行《承銷協議》、《出資協議》、《證券轉讓協議》、《證券轉讓協議》、《證券運營合夥協議、任何其他集團成員的任何其他有限責任公司或合夥協議，以及註冊聲明中描述的或作為註冊聲明附件提交的、與註冊聲明預期交易相關的其他協議;（二）同意普通合夥人（自行或通過任何官員）被授權簽署、交付和履行本句第（i）款所述的協議和其他協議，代表合夥企業在註冊聲明中描述或預期的行為、交易和事項，而無需合夥人或受讓人或其他可能獲得合夥企業證券權益的人士的進一步行為、批准或投票;及（iii）同意普通合夥人、任何集團成員或任何關聯公司簽署、交付或履行任何協議，本協議或本協議授權或允許的任何協議（包括普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司行使根據第十五條賦予的權利），不構成普通合夥人違反普通合夥人對合夥企業或有限責任合夥人或本協議項下任何其他人的任何義務（或任何其他協議）或法律或衡平法規定或暗示的任何義務。

第7.2節 有限合夥企業證書。

普通合夥人已按照《特拉華法案》的要求，將有限合夥證書提交給特拉華州州務卿。普通合夥人應盡一切合理努力，將普通合夥人自行決定的其他證明或文件存檔，這些證明或文件對於成立、延續、資格、有限合夥企業的經營（或由有限合夥人承擔有限責任的合夥企業）在特拉華州或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州。如果普通合夥人自行決定此類行動是合理、必要或適當的，則普通合夥人應提交有限合夥證書的修訂和重述，並盡一切努力

根據特拉華州或合夥企業可以選擇經營業務或擁有財產的任何其他州的法律，將合夥企業維持為有限合夥企業(或有限合夥人負有有限責任的合夥企業或其他實體)。除第3.4(A)節的條款另有規定外，普通合夥人無需在提交之前或之後向任何有限合夥人交付或郵寄一份有限合夥企業證書副本、任何資格文件或對其進行的任何修訂。

第7.3節規定了對普通合夥人授權的限制。

(A)除本協議另有規定外，普通合夥人不得采取違反本協議的任何行動，包括(I)實施任何可能使合夥企業無法繼續經營普通業務的行為；(Ii)擁有合夥企業財產或轉讓特定合夥企業財產的任何權利，用於合夥企業以外的目的；(Ii)擁有合夥企業財產，或轉讓特定合夥企業財產的任何權利，用於合夥企業以外的目的；(Iii)接納某人為合夥人；(4)以任何方式修改本協定；或(5)轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益。

(B)除第十二條和第十四條另有規定外，未經單位多數股東批准，普通合夥人不得在單一交易或一系列相關交易(包括通過合併、合併或其他合併的方式)中出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或基本上所有資產，或代表合夥企業批准出售、交換或以其他方式處置經營合夥企業及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有資產；然而，本規定不排除或限制普通合夥人對合夥企業或經營合夥企業或其子公司的全部或幾乎所有資產進行抵押、質押、質押或授予擔保權益的能力，且不適用於因任何此類產權負擔的止贖或其他變現而強制出售合夥企業或經營合夥企業或其子公司的任何或全部資產的行為。未經單位多數股東批准，普通合夥人不得代表合夥企業(I)同意對《經營合夥協議》的任何修訂，或(除第7.9(D)節明確允許的情況外)採取經營合夥企業的合夥人允許採取的任何行動，在這兩種情況下，都將在任何實質性方面對有限合夥人產生不利影響(包括任何特定類別的合夥企業權益)或(Ii)除第4.6、11.1和11.2條所允許的以外，選舉或促使合夥企業選舉合夥企業的繼任普通合夥人。

第7.4節規定了普通合夥人的報銷。

(A)除第7.4節及本協議其他部分另有規定外，普通合夥人作為集團任何成員的普通合夥人或管理成員所提供的服務不得獲得補償。

(B)普通合夥人應按月或普通合夥人自行決定的其他合理基礎，就(I)其代表合夥企業產生的所有直接和間接開支或支付的款項(包括支付給包括普通合夥人的關聯公司在內的任何人為合夥企業或為普通合夥人履行其對合夥企業的職責而支付的工資、獎金、獎勵薪酬和其他款項)，按月或按普通合夥人自行決定的其他合理基礎報銷。以及(Ii)可分配給合夥企業或普通合夥人因經營合夥企業而合理產生的所有其他必要或適當費用(包括其關聯方分配給普通合夥人的費用)。普通合夥人應以普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給合夥企業的費用。根據第7.4節的補償是對普通合夥人根據第7.7節的賠償所產生的任何補償的補充。

(C)普通合夥人可全權酌情決定，在未經有限合夥人批准(有限合夥人無權投票)的情況下，代表合夥企業提出和採用員工福利計劃、員工計劃和員工慣例(包括髮行合夥證券的計劃、方案和做法，或涉及購買合夥證券的期權或與合夥證券有關的權利、認股權證或增值權的計劃、方案和做法)，或促使合夥企業發行與普通合夥人或其任何關聯公司維持或贊助的任何員工福利計劃、員工計劃或員工慣例有關的合夥證券。在任何情況下，為普通合夥人、任何集團成員或任何聯屬公司或其任何成員公司的員工的利益，就直接或間接為合夥集團的利益而提供的服務。合夥同意向普通合夥人或其任何關聯公司發行和出售普通合夥人或其任何關聯公司根據任何此類員工福利有義務向任何員工提供的任何合夥證券

計劃、員工計劃或員工實踐。普通合夥人與任何此類計劃、方案和慣例相關的費用(包括普通合夥人或該等關聯公司為履行該等計劃、方案和慣例下的期權或獎勵而向普通合夥人或該等關聯公司購買的合夥證券的淨成本)應按照7.4(B)節的規定予以報銷。普通合夥人在第7.4(C)節所允許的任何僱員福利計劃、僱員計劃或僱員慣例下的任何和所有義務，應構成普通合夥人在本協議項下的義務，並應由根據第11.1或11.2節批准的任何繼任普通合夥人或根據第4.6節普通合夥人的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人承擔。

第7.5節禁止外部活動。

(A)在結束日期後，普通合夥人只要是合夥的普通合夥人(I)同意其唯一業務將直接或間接作為合夥和合夥或經營合夥所屬的任何其他合夥或有限責任公司的普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)，(Ii)不得從事任何業務或活動，亦不得招致任何債務或負債，但與(A)其作為本集團一名或多名成員的普通合夥人或管理成員的履行或按註冊聲明所述或預期的或(B)收購、擁有或處置任何本集團成員的債務或股權證券有關或附帶的除外。

(B)除第7.5(A)條明確限制外，每一受賠人(普通合夥人除外)均有權從事各類業務及其他牟利活動，並有權獨立或與他人從事或預期由任何集團成員從事或預期從事的業務，從事及擁有任何類型或種類的其他業務企業的權益，包括與集團任何成員的業務及活動直接競爭的業務利益及活動。上述任何事項均不構成違反本協議或法律明示或暗示對任何集團成員、任何合作伙伴或受讓人的任何義務。任何集團成員、任何有限合夥人或任何其他人士均不會因本協議、經營合夥協議、有限責任公司或任何其他集團成員的合夥協議或由此而建立的合夥關係而在任何受償人的任何商業項目中享有任何權利。

(C)在符合第7.5(A)節和第7.5(B)節的條款的情況下，但在其他情況下，即使本協議有任何相反的規定，(I)任何被保險人(普通合夥人除外)根據本第7.5節的規定從事競爭活動，經合夥企業和所有合夥人批准，(Ii)普通合夥人(普通合夥人除外)優先於或排除合夥企業而從事該等商業利益及活動，將被視為並無違反普通合夥人的受信責任或普通合夥人任何其他任何類型的義務，及(Iii)普通合夥人及普通合夥人並無義務向合夥企業提供商機。

(D)除於成交日期收購的證券外，普通合夥人及其任何聯營公司可收購單位或其他合夥證券，且除本協議另有規定外，有權行使普通合夥人或有限合夥人(視何者適用而定)有關該等單位或合夥證券的所有權利。

(E)在第7.5(A)節和第7.5(D)節中關於普通合夥人使用的“聯屬公司”一詞不應包括任何集團成員或集團成員的任何附屬公司。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議第7.7、7.8、7.9、7.10節或本協議其他章節的規定旨在或被解釋為具有限制普通合夥人因特拉華州或其他適用法律而可能對合夥企業及其有限合夥人承擔的受託責任的效果，或構成有限合夥人對任何此類限制的放棄或同意，這些規定不適用於確定普通合夥人是否履行了與其根據第7.5節作出的決定有關的受託責任，也不具有任何效力。

第7.6節規定了普通合夥人的貸款；合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制。

(A)允許普通合夥人或其任何關聯公司可以向任何集團成員借出資金，任何集團成員可以從普通合夥人或其任何關聯公司借入集團成員需要或希望獲得的資金，期限和金額由普通合夥人決定；但在任何該等情況下，借出一方不得向借入一方收取高於將會向借入一方收取的利率，或施加對借入一方不太有利的條款，而該等條件須低於無關連的貸款人對借入一方在公平基礎上作出的可比貸款所收取或施加的條件(而無須參考借出一方的財務能力或擔保)。借款方應向貸款方償還貸款方因借用此類資金而發生的任何費用(任何額外利息費用除外)。就本第7.6(A)節和第7.6(B)節而言，術語“集團成員”應包括由集團成員控制的集團成員的任何附屬公司。任何集團成員不得將資金借給普通合夥人或其任何關聯公司(集團其他成員除外)。

(B)允許合夥企業可向任何集團成員公司借貸或出資，而任何集團成員公司可按普通合夥人全權酌情釐定的條款及條件向合夥企業借款；但合夥企業收取集團成員公司利息的利率不得低於與其無關的貸款人就可比貸款向集團成員收取的利率(無須參考普通合夥人的財務能力或擔保)。上述權力應由普通合夥人自行決定行使，不得產生有利於任何集團成員或任何其他人士的任何權利或利益。

(C)普通合夥人可自行或與其任何聯屬公司訂立協議，為集團成員或普通合夥人提供服務，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款為準；但如(I)經特別批准批准的任何交易，(Ii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易，或(Iii)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥集團特別有利或有利的其他交易)對合夥集團公平的任何交易，應視為滿足第7.6(C)節的要求。第7.4節的規定適用於第7.6(C)節所述服務的提供。

(D)此外，合夥集團可按符合本協定和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所在或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。

(E)普通合夥人或其任何關聯公司不得直接或間接向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥企業購買任何財產，除非交易對合夥企業公平合理；但如(I)根據出資協議進行的交易及登記聲明所述或擬進行的任何其他交易，(Ii)經特別批准批准的任何交易，(Iii)其條款不低於一般向無關第三方提供或可獲得的條款的任何交易，或(Iv)在考慮所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥特別有利或有利的其他交易)對合夥企業公平的任何交易，則本條第7.6(E)節的規定須視為已獲滿足。關於向合夥企業提供資產以換取合夥企業證券的問題，衝突問題委員會在確定是否發行適當數量的合夥企業證券時，除其他外，可考慮資產的公平市場價值、所承擔的已清算負債和或有負債、資產的計税基礎、僅向轉讓人劃撥税款將在多大程度上保護合夥企業的現有合作伙伴免受低税基的影響，以及衝突問題委員會認為在當時情況下相關的其他因素。

(F)普通合夥人及其關聯方將沒有義務允許任何集團成員使用普通合夥人及其關聯方的任何設施或資產，除非已簽訂的合同中可能另有規定

普通合夥人或其關聯方也無任何義務訂立此類合同。

(G)不受第7.6(A)至7.6(F)條的限制，且即使本協議有任何相反規定，註冊聲明中所述利益衝突的存在也應得到所有合作伙伴的認可。

第7.7節規定了賠償問題。

(A)在法律允許的最大範圍內，但在符合本協定明確規定的限制的情況下，合夥企業應對因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他數額，向所有被賠償人進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查方面的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，而任何被賠償人可能作為一方或因其他原因被威脅捲入其中；但在任何情況下，受彌償人均須本着善意行事，其行事方式須合理地相信符合合夥企業的最大利益，或(就普通合夥人以外的人士而言)不會反對合夥企業的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，其行為並無合理理由相信其行為違法；此外，普通合夥人或其聯屬公司(集團成員除外)不得就其根據包銷協議或出資協議產生的義務(普通合夥人代表合夥企業產生的義務除外)而根據第7.7條獲得任何彌償。以判決、命令、和解、定罪或以不抗辯或其等價物為由終止任何訴訟、訴訟或程序，不得推定被賠償人的行為方式與上述規定相反。根據第7.7節的規定進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行，雙方同意，普通合夥人對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向合夥企業出資或出借任何金錢或財產，以使其能夠實現此類賠償。

(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.7(A)條就任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而受到彌償的受償人所發生的費用(包括律師費和開支)，在合夥收到受償人或其代表的任何償還承諾後，在最終處置該等索償、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，應不時由合夥墊付，條件是確定受償人無權獲得本第7.7條所授權的彌償。

(C)就受彌償人作為受彌償人的訴訟及以任何其他身分(包括承保協議項下的任何身分)提出的訴訟而言，根據未償還有限合夥人權益持有人的任何表決，受彌償人根據任何協議可能有權享有的任何其他權利以外，本第7.7節所提供的彌償應是額外的，並應繼續適用於已停止擔任此等職務的受彌償人，並應為受彌償人的繼承人、繼任人、受讓人及管理人的利益而提供保險。

(D)合夥可代表普通合夥人、其關聯公司及普通合夥人決定的其他人士購買及維持(或償還普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以應付該等人士就合夥的活動或該人士代表合夥的活動而可能提出的任何責任或可能招致的任何開支，而不論該合夥是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。

(E)就本第7.7節而言，只要合夥在履行其對合夥的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及其向計劃或計劃的參與者或受益人提供的服務，則合夥應被視為已請求受保人擔任僱員福利計劃的受託人；根據適用法律對受保人就僱員福利計劃評估的消費税應構成第7.7(A)節所指的“罰款”；以及它在執行其職責時為其合理地相信符合參與人利益的目的而就任何僱員福利計劃採取或沒有采取的行動

該計劃的受益人應被視為符合或不反對合夥企業的最大利益。

(F)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使有限合夥人承擔個人責任。

(G)如果本協議條款以其他方式允許交易，則不應拒絕根據本第7.7條全部或部分地向受賠方提供賠償，因為受賠方在適用於受賠方的交易中擁有權益。

(H)除非本第7.7節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益設定任何權利。

(I)對本第7.7條或本條款任何規定的修訂、修改或廢除，不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得合夥企業賠償的權利，也不得以任何方式終止、減少或損害合夥根據並按照緊接在該修訂、修改或廢除之前有效的本第7.7條的規定對任何該等受賠人進行賠償的義務，無論該等索賠何時產生或何時被主張。

第7.8節規定了賠償對象的法律責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果合夥企業、有限合夥人、受讓人或任何其他獲得合夥證券權益的人士因任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任，則任何彌償人均不承擔任何責任，如該等受償人真誠行事。

(B)在遵守第7.1(A)節規定的普通合夥人的義務和職責的情況下，普通合夥人可以直接或通過其代理人行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責，普通合夥人不對普通合夥人本着善意任命的任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)在法律或衡平法上，彌償受償人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受託責任)及相關責任的範圍內，普通合夥人及與合夥企業的業務或事務有關的任何其他受償受償人不會因其真誠依賴本協議的規定而對合夥企業或任何合夥人承擔法律責任。本協議的條款在限制或以其他方式修改受償方的職責和責任的範圍內，經合夥人同意取代該受償方的其他職責和責任。

(D)對本第7.8條或本條款任何規定的任何修訂、修改或廢除應僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該等修訂、修改或廢除之前對合夥企業、有限合夥人、普通合夥人以及合夥企業和普通合夥人的董事、高級管理人員和員工在本第7.8條下的責任限制，不論該等索賠可能在何時產生或被主張。

第7.9節規定了利益衝突的解決辦法。

(A)除非本協議、經營合夥協議或任何其他集團成員的有限責任公司或合夥協議另有明文規定，否則只要普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、經營合夥企業、集團任何其他成員、任何合夥人或受讓人之間存在或產生潛在的利益衝突，普通合夥人或其關聯企業就此類利益衝突採取的任何決議或行動應得到所有合夥人的允許和批准，且不應構成對經營合夥協議的違反。本協議或本協議的實施被認為對合夥企業是公平合理的，或法律或衡平法規定或暗示的任何義務。普通合夥人在解決該利益衝突時應獲得授權，但不是必需的，以尋求該決議的特別批准。任何利益衝突以及此類衝突的任何解決

利益衝突應最終被視為對合夥企業公平合理，如果該利益衝突或解決方案（i）獲得特別批准（只要普通合夥人或其任何關聯公司所知的關於任何擬議交易的重要事實在衝突委員會批准時已向其披露），（ii）對合夥企業而言，其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款，或（iii）對合夥企業而言公平，考慮到所涉及的各方之間的關係的整體（包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易）。普通合夥人也可以通過未經特別批准的決議或行動方案。普通合夥人（包括與特別批准有關的衝突委員會）應有權在確定對合夥企業“公平合理”的標準以及在解決任何利益衝突時考慮（A）該等衝突、協議、交易或情況的任何一方的相對利益以及與該等利益相關的利益和負擔;（B）任何習慣或公認的行業慣例以及與特定人士的任何習慣或歷史交易;（C）任何適用的公認會計慣例或原則;以及（D）普通合夥人（包括衝突委員會）根據其自行決定權確定為相關、合理或適當的其他因素。但是，本協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為要求普通合夥人（包括衝突委員會）考慮合夥企業以外的任何人的利益。在普通合夥人沒有惡意的情況下，普通合夥人就該事項做出、採取或提供的決議、行動或條款不應構成對本協議或本協議所述任何其他協議的違反，也不應構成對本協議或本協議所規定的任何謹慎標準或義務的違反，或者在法律允許的範圍內，不應構成對《特拉華法案》或任何其他法律、規則或法規規定的任何謹慎標準或義務的違反。

（b） 當本協議或本協議預期的任何其他協議規定允許或要求普通合夥人或其任何關聯公司做出決定時，（i）在其“全權酌情決定”或“酌情決定”下，其認為“必要或適當”或“必要或可取”，或在授予類似權力或自由的情況下，除非本協議另有規定，普通合夥人或該關聯公司應有權僅考慮其希望考慮的利益和因素，而無責任或義務考慮合夥企業、任何其他集團成員、任何有限責任合夥人或任何受讓人的任何利益或影響其的因素，（ii）可全權酌情決定作出該決定（不論是否提及“單獨酌情決定權”或“酌情決定權”），除非另有明確標準，或（iii）本着“善意”或根據另一明確標準，普通合夥人或該關聯公司應根據該明確標準行事，不應受任何其他或不同標準的約束，本協議、經營合夥協議、任何其他集團成員的有限責任公司或合夥協議、本協議或特拉華法案或任何其他法律、規則或法規下預期的任何其他協議。此外，普通合夥人或該關聯公司採取的任何符合可用現金定義中規定的“合理裁量權”標準的行動不得構成普通合夥人對合夥企業或有限合夥人的任何義務的違反。普通合夥人沒有義務（明示或暗示）出售或以其他方式處置合夥集團的任何資產，但在正常業務過程中除外。任何集團成員的借款或普通合夥人的借款批准不得被視為違反普通合夥人對合夥企業或有限責任合夥人的任何義務，因為此類借款的目的或影響是直接或間接地向普通合夥人或其關聯公司進行分配（包括作為有限合夥人）超過分配給所有合夥人的總金額的普通合夥人百分比權益。

(C)在本協定要求某一特定交易、安排或利益衝突解決方案對任何人“公平合理”時，應在所有類似或相關交易的範圍內考慮該交易、安排或解決方案的公平合理性質。

(D)在此，單位持有人授權普通合夥人代表合夥企業作為集團成員的合夥人或成員，批准該集團成員的普通合夥人或管理成員採取的行動，類似於普通合夥人根據本第7.9節允許採取的行動。

第7.10節規定了與普通合夥人有關的其他事項。

(A)普通合夥人在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或

其他被它認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交的紙張或文件。

(B)普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問，而根據該等人士的意見(包括大律師的意見)，就普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見作出或不作出。

(C)普通合夥人有權就其在本協議下的任何權力或義務，透過其任何妥為授權的高級職員、正式委任的一名或多名事實受權人或經正式授權的合夥高級職員行事。

(D)在法律允許的範圍內，應在法律允許的範圍內，修改、免除或限制本協議或特拉華州法案或任何適用法律、規則或法規規定的任何謹慎和責任標準，以允許普通合夥人根據本協議或本協議預期的任何其他協議採取行動，並根據本協議規定的授權做出任何決定，只要普通合夥人合理地認為該行動符合或不違反合夥企業的最佳利益。

第7.11節規定不得購買或出售合夥證券。

普通合夥人可促使合夥企業購買或以其他方式收購合夥企業證券。只要合夥證券由任何集團成員持有，該等合夥證券在任何情況下均不得被視為未清償證券，除非本協議另有規定。普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司也可以購買或以其他方式收購、出售或以其他方式處置合夥證券，但須遵守第四條和第十條的規定。

第7.12節：第一節。[已保留].

第7.13節規定了第三方對Reliance的保護。

即使本協議有任何相反規定，任何處理合夥企業的人士均有權假定普通合夥人及獲普通合夥人授權代表合夥企業及以合夥企業名義行事的普通合夥人的任何高級職員有充分權力及授權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產，並代表合夥企業訂立任何經授權的合約，而該等人士有權與普通合夥人或任何該等高級職員交易，猶如其為合夥企業的唯一合法及實益利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認普通合夥人或任何該等高級職員就任何此類交易所採取的任何行動。在任何情況下，與普通合夥人或任何該等高級職員或其代表進行交易的任何人士概無責任確定本協議的條款已獲遵守，或調查普通合夥人或任何該等高級職員或其代表的任何行為或行動是否必要或合宜。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為有利於依賴該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱(A)在籤立和交付該證書、文件或文書時本協議完全有效的確鑿證據，(B)簽署和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為合夥企業和代表合夥企業簽署和交付該證書、文件或文書，以及(C)該證書、文件或文書已按照本協議的條款和規定正式籤立和交付，並對該合夥企業具有約束力。

第八條

帳簿、記錄、會計和報告

第8.1節介紹了財務記錄和會計。

普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括根據第3.4(A)節的規定向有限合夥人提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。任何書籍和記錄

由合夥或代表合夥在其日常業務過程中保存的記錄，包括單位或其他合夥證券的記錄持有人和受讓人的記錄、賬簿和合夥程序的記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、打孔卡、磁帶、照片、縮微圖形或任何其他信息存儲設備上，或以計算機磁盤、硬盤驅動器、穿孔卡、磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備的形式保存；前提是，如此保存的簿冊和記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的書面形式。合夥企業的賬簿應根據美國公認會計準則按權責發生制進行財務報告。

第8.2節：本財政年度。

夥伴關係的財政年度為截至12月31日的財政年度。

第8.3節禁止任何報告。

(A)在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得遲於合夥企業每個會計年度結束後120天，普通合夥人應安排將一份載有合夥企業該會計年度財務報表的年度報告郵寄或提供給單位的每位記錄持有人，該年度報表根據美國公認會計準則提交，包括資產負債表和經營報表、合夥企業權益和現金流量，該等報表由普通合夥人選擇的獨立會計師事務所審計。

(B)在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下，不得遲於每個季度結束後九十(90)天，但每個會計年度的最後一個季度除外，普通合夥人應在普通合夥人酌情選擇的日期起，向單位的每個記錄持有人郵寄或提供一份報告，其中包含合夥企業的未經審計的財務報表，以及單位上市的任何國家證券交易所的適用法律、法規或規則可能要求的其他信息，或普通合夥人認為必要或適當的其他信息。

第九條

税務事宜

第9.1條規定了納税申報單和信息。

合夥企業應在截至12月31日的納税年度或普通合夥人善意確定的其他法律規定的期間內，及時提交合夥企業為聯邦、州和地方所得税目的所需的所有申報單。應在合夥企業應納税年度結束的日曆年度結束後九十(90)天內，向記錄持有人提供合夥企業應納税年度的聯邦和州所得税申報所合理需要的税務信息。收入、收益、損失和扣除等項目的分類、變現和確認應以權責發生製為基礎，用於聯邦所得税。

第9.2條規定了税收選舉。

(A)*合夥應按照守則第754條下的適用規定作出選擇，但保留在普通合夥人確定撤銷任何該等選擇符合有限責任合夥人最佳利益的情況下尋求撤銷該等選擇的權利。儘管本守則有任何其他規定，就根據守則第743(B)條計算調整而言，普通合夥人應獲授權(但不須)採納一項慣例，根據該慣例，有限合夥人權益的受讓人所支付的價格，將被視為該有限合夥人權益在日曆內進行交易的任何國家證券交易所的有限合夥人權益的最低報價收市價

不論受讓人實際支付的價格如何，按照第6.2(G)節的規定，這種轉讓被視為發生的月份。

(B)根據《守則》第709節的規定，合夥企業應選擇在六十個月期間按比例扣除組織合夥企業所發生的費用。

(C)除本條例另有規定外，普通合夥人應決定合夥企業是否應作出守則允許的任何其他選擇。

第9.3節討論了税收爭議。

(A)自2017年12月31日或之前開始的應課税年度，普通合夥人被指定為“税務合夥人”(如守則第6231(A)(7)節所界定，在2015年兩黨預算法(“BBA”)修訂之前)。自2017年12月31日之後開始的每個課税年度，普通合夥人應為或應指定“合夥企業代表”(定義見守則第6223節，經英國律師協會修訂)，以及根據守則第63章C分節(經英國律師協會修訂)就該年度進行法律程序所需的任何其他人士。任何一名或多名該等指定人士須按普通合夥人的意願及指示行事。按照普通合夥人的指示，合夥代表應根據守則(經英國銀行家協會修訂)行使“合夥代表”的任何及所有權力，包括但不限於：(I)就根據(經英國銀行家協會修訂的)守則第63章C分章採取的行動對合夥企業及其合夥人具約束力；及(Ii)決定是否根據(經英國銀行家協會修訂的)守則第6226節作出任何可供選擇的選擇。

(B)授權和要求普通合夥人(在第9.3(A)節允許的範圍內通過合夥企業代表行事)在税務機關對合夥企業事務的所有審查中代表和代表合夥企業(費用由合夥企業承擔)，包括由此產生的行政和司法程序，普通合夥人被授權為專業服務和相關費用支出合夥企業資金。

(C)每名合夥人同意與普通合夥人(或其指定人)合作，並作出或不作出普通合夥人(或其指定人)以“税務事務合夥人”或“合夥代表”的身份，或作為根據第9.3(B)節以其他方式授權和要求代表合夥企業行事的任何或所有事情。

(D)如果每個合夥人同意，在以下情況下，關於税務爭議的通知或最新情況應被視為最終由普通合夥人發出或作出：(I)通過其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交需要通知的信息，並且該信息可在該系統上公開獲得；或(Ii)在合夥企業維護的任何公開網站上提供需要通知的信息，無論該合作伙伴在信息公開時是否仍是合夥企業的合夥人。儘管本條款有任何相反規定，但合夥企業代表不應責成合夥企業代表向合夥人提供除守則要求外的通知。

(E)普通合夥人有權酌情修改本協定的規定，以反映實施或解釋BBA通過的合夥審計、評估和收集規則的財務條例的提議或頒佈，包括對這些規則的任何修訂。

第9.4節禁止扣繳。

(A)即使合夥代表所有或少於所有合夥人或前合夥人支付税款及相關利息、罰款或附加税(包括但不限於合夥根據守則第6225條(經BBA修訂)支付推算少付款項(“推算少付款項”))，普通合夥人可將該等付款視為向該等合夥人分配現金，將該等付款視為合夥企業的一般開支，或在推算少付款項的情況下，要求在與付款有關的納税年度內是合夥企業合夥人的人(包括前合夥企業合夥人)，根據普通合夥人在每種情況下確定的適當情況，對合夥企業的可分配份額進行賠償。就推定的少付款項而言，合夥人或前合夥人的任何上述彌償義務的款額，或被視為向合夥人或前合夥人分配的現金的款額，須為

若合夥企業收到推算少付金額的減少額，而根據普通合夥人的釐定，該減少額是由於該合夥人或前合夥人根據守則第6225(C)節(經英國銀行家協會修訂)所採取的行動，或該合夥人或前合夥人的税務狀況或屬性，或該合夥人或前合夥人所提供或可歸因於該等合夥人或前合夥人的税務資料，或該等合夥人或前合夥人根據守則第6225(C)條所述而採取的行動所致。

(B)普通合夥人獲授權採取其酌情認為必要或適當的任何行動，以促使合夥企業及集團其他成員遵守根據守則或任何其他聯邦、州或地方法律(包括但不限於守則第1441、1442、1445及1446條)訂立的任何扣繳規定。在合夥被要求或選擇扣繳並向任何税務機關支付因向任何合夥人或受讓人分配或分配收入而產生的任何金額(包括但不限於由於守則第1446條的原因)的範圍內，普通合夥人可酌情根據本協議當時適用的條款將扣繳金額視為向該合夥人預扣的現金。

第十條

合夥人的接納

第10.1節規定了替代有限合夥人的錄用。

通過根據第四條轉讓有限合夥人權益，轉讓人應被視為已賦予受讓人在符合本協議的條件下並以本協議允許的方式尋求被接納為替代有限合夥人的權利。然而，代表有限合夥人權益或未經認證的有限合夥人權益的證書的轉讓人僅有權向未籤立及交付轉讓申請書的買方或其他受讓人轉易(A)向買方或其他受讓人轉讓該證書或未經認證的有限合夥人權益的權利，及(B)就轉讓的有限合夥人權益向該買方或其他受讓人轉讓要求被接納為替代有限合夥人的權利。每名有限合夥人權益的受讓人(包括任何代名人或代他人取得該有限合夥人權益的代理人)在籤立及交付轉讓申請書後，即為受讓人，並被視為已就轉讓予該人士的有限合夥人權益申請成為替代有限合夥人。該受讓人應在普通合夥人同意的時間(X)成為替代有限合夥人，並(Y)在合夥企業的簿冊和記錄上顯示任何此類承認時，普通合夥人可酌情給予或拒絕同意。如不予同意，則該受讓人應為受讓人。在合夥企業的分配和分配，包括清算分配方面，受讓人在合夥企業中享有與有限合夥人相同的權益。關於受讓人持有的有限合夥人權益的投票權，普通合夥人應被視為與之相關的有限合夥人，並在就任何事項行使有關有限合夥人權益的投票權時，在受讓人(該有限合夥人權益的記錄持有人)的書面指示下投票表決該有限合夥人權益。如未收到該等書面指示，該有限合夥人權益將不獲表決。受讓人不享有有限合夥人的其他權利。

第10.2節規定了繼任者普通合夥人的錄用。

根據第11.1或11.2節批准的繼任普通合夥人，或根據第4.6節批准的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人，如擬被接納為繼任普通合夥人，應被接納為普通合夥人，在根據第11.1或11.2節退出或轉讓普通合夥人或根據第4.6節轉讓普通合夥人權益之前立即生效；但在符合第4.6節的規定之前，不得接納該繼承人加入合夥企業，且該繼承人已簽署並交付實施該接納規定所需的其他文件或文書。在符合本協議條款的情況下，任何此類繼承人應繼續經營合夥企業集團成員的業務而不解散。

第10.3節規定了額外有限合夥人的加入。

按照本協議向合夥企業出資的人(普通合夥人、初始有限合夥人或替代有限合夥人除外)，只有在向普通合夥人出資後，方可被接納為合夥企業的額外有限合夥人

(I)以普通合夥人滿意的形式提供接受本協議所有條款和條件的書面證據，包括第2.6節中授予的授權書；以及

(Ii)簽署普通合夥人酌情決定接納該人士為額外有限責任合夥人所需的其他文件或文書。

(B)即使第10.3節有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限責任合夥人，普通合夥人可酌情給予或拒絕同意。在普通合夥人同意後，接納任何人為額外的有限責任合夥人，應自該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄中之日起生效。

第10.4節是對協議和有限合夥證書的修訂。

為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據《特拉華州法案》採取一切必要和適當的步驟，修改合夥企業的記錄，以反映這種加入，如有必要，應儘快準備本協議的修正案，如法律要求，普通合夥人應編制和提交有限合夥企業證書修正案，普通合夥人可為此行使根據第2.6節授予的授權書等。

第十一條

合夥人的退出或除名

第11.1節規定普通合夥人的退出。

(A)普通合夥人在發生下列事件之一時，應被視為已退出合夥(每一事件在本協議中被稱為“退出事件”)；

(I)允許普通合夥人以書面通知其他合夥人的方式自願退出合夥企業；

(Ii)如果普通合夥人根據第4.6節的規定轉讓其作為普通合夥人的所有權利；

(Iii)普通合夥人是否根據第11.2節被免職；

(4)普通合夥人(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)根據美國破產法第7章提出自願破產申請，要求救濟；(C)提交請願書或答辯書，根據任何法律為自己尋求清算、解散或類似的救濟(但不是重組)；(D)提交答辯書或其他答辯書，承認或未能對在本條第11.1(A)(4)款(A)-(C)款所述類型的訴訟中針對普通合夥人提出的請願書的實質性指控提出異議；或(E)尋求、同意或默許普通合夥人或其全部或任何主要部分財產的受託人(但不是佔有債務人)、接管人或清盤人的委任；

(V)如果根據《美國破產法》第7章作出的最終和不可上訴的濟助令是由具有適當管轄權的法院根據普通合夥人的自願或非自願請願書進入的；或

(六)在(A)普通合夥人是公司的情況下，普通合夥人的解散證書或其等價物已提交，或在向普通合夥人發出通知的日期後九十(90)天屆滿

(B)普通合夥人是合夥企業或有限責任公司，則普通合夥人解散並開始清盤；(C)普通合夥人以信託受託人的身份行事時，信託終止；(D)普通合夥人是自然人的，則其死亡或被判定為無行為能力；及(E)在普通合夥人終止的情況下。

如果發生第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)(A)、(B)、(C)或(E)款規定的退出事件，退出的普通合夥人應在該事件發生後三十(30)天內通知有限合夥人。合夥人特此同意，只有第11.1節所述的退出事件才會導致普通合夥人退出合夥企業。

(A)普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，在下列情況下不構成違反本協議：(I)普通合夥人提前至少90天通知單位持有人自願退出，這種退出在通知中指定的日期生效；(Ii)普通合夥人根據第11.1(A)(Ii)條終止普通合夥人身份或根據第11.2條被除名；或(Iii)儘管本句第(I)款另有規定，普通合夥人於任何時間自願退出，但須提前至少90天通知有限責任合夥人其退出意向，該項退出須於通知所指定的日期生效，前提是在發出該通知時，一名人士及其聯屬公司(普通合夥人及其聯營公司除外)實益擁有或登記或控制至少50%的未清償單位。普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，也應構成普通合夥人在適用範圍內退出其他集團成員的普通合夥人或管理成員。如果普通合夥人根據第11.1(A)(I)節發出退出通知，單位多數股東可在退出生效日期之前選擇繼任普通合夥人。獲選為繼任普通合夥人的人士將在適用範圍內自動成為普通合夥人或管理成員所屬其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。如果在普通合夥人退出的生效日期之前，單位持有人沒有按照本條款的規定選擇繼承人，或者合夥企業沒有收到律師的意見(“律師的退出意見”)，即這種退出(在選擇繼任者普通合夥人之後)不會導致任何有限合夥人或任何集團成員的有限責任損失，或導致任何集團成員被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式為聯邦所得税目的作為實體徵税(在以前未被視為如此對待的範圍內)，則合夥企業應根據第12.1條解散。根據第11.1節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.2節的規定。

第11.2節規定了普通合夥人的免職。

(A)如獲持有至少66⅔%未償還單位(包括由普通合夥人及其聯屬公司持有的單位)的單位持有人批准，則可將普通合夥人除名。持有人為罷免普通合夥人而採取的任何該等行動，亦須規定由持有大部分尚未行使普通單位投票權的單位持有人(包括由普通合夥人及其聯屬公司持有的單位)選舉繼任普通合夥人。在根據第10.2節接納繼任普通合夥人後，這種免職應立即生效。普通合夥人的免任也應自動構成在適用範圍內，普通合夥人為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的普通合夥人或管理成員的免職。如果某人根據第11.2節的條款被選為繼任普通合夥人，則該人在根據第10.2節被錄取後，在適用的範圍內自動成為普通合夥人或管理成員為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。除非合夥公司已收到一份意見，就律師的退出意見所涵蓋的事項提出意見，否則未完成單位持有人解除普通合夥人的權利將不存在或被行使。根據第11.2節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.2節的規定。

第11.3節規定了離職合夥人和繼任普通合夥人的利益。

(A)如(I)普通合夥人在不違反本協議的情況下退出，或(Ii)未清盤單位持有人在不存在任何理由的情況下將普通合夥人撤職，而繼任普通合夥人是根據第11.1或11.2節的條款選出的，則退任合夥人有權要求其繼承人購買其普通合夥人權益和其在其他集團成員(統稱為、“合併利息”)，以換取相當於該合併利息的公平市場價值的現金金額，該金額待確定並自其離開之日起支付。如果普通合夥人在有原因的情況下被單位持有人除名，或者普通合夥人在違反本協議的情況下退出，並且如果根據第11.1或11.2節的條款選出繼任普通合夥人，則該繼任者有權在該離職合夥人離職的生效日期之前行使選擇權，以該離職合夥人的此類綜合權益的公平市場價值購買該綜合權益。在任何一種情況下，離職合夥人均有權根據第7.4條獲得離職合夥人應得到的所有補償，包括因離職合夥人為合夥企業或集團其他成員的利益而僱用的任何員工的終止而產生的任何與員工相關的責任(包括遣散費責任)。

就本第11.3(A)節而言，離任合夥人合共權益的公平市場價值應由離任合夥人與其繼任者之間的協議確定，如無協議，則由離任合夥人及其繼任者在生效日期後三十(30)天內由獨立投資銀行公司或由離任合夥人及其繼任者選定的其他獨立專家決定，而該等獨立專家的決定應為最終決定。如上述各方未能在離職生效日期後四十五(45)天內就一家獨立投資銀行或其他獨立專家達成協議，則離職合夥人應指定一家獨立投資銀行或其他獨立專家，離職合夥人的繼任者應指定一家獨立投資銀行或其他獨立專家，這些公司或專家應相互選擇第三家獨立投資銀行或獨立專家，由第三家獨立投資銀行或其他獨立專家確定離職合夥人綜合權益的公平市場價值。在作出決定時，該第三獨立投資銀行公司或其他獨立專家可考慮當時該單位在任何國家證券交易所上市時的交易價格、合夥企業的資產價值、離職合夥人的權利和義務，以及其認為相關的其他因素。

(B)如果合併權益不是以第11.3(A)節規定的方式購買的，則離開的合夥人(或其受讓人)應成為有限責任合夥人，其合併權益應根據根據第11.3(A)節選定的投資銀行公司或其他獨立專家的估值轉換為共同單位，而不會減少該合夥企業的權益(但因接納其繼任人而須按比例攤薄)。任何繼任普通合夥人應就離開合夥人(或其受讓人)成為有限責任合夥人當日或之後產生的合夥企業的所有債務和責任向離職合夥人(或其受讓人)進行賠償。就本協定而言，將離任合夥人的綜合權益轉換為共同單位，將視為離任合夥人(或其受讓人)將其綜合權益貢獻給合夥企業，以換取新發行的共同單位。

(C)如果根據第11.1節或第11.2節的規定選出繼任普通合夥人，而有權這樣做的一方沒有行使第11.3(A)節所述的選擇權，則繼任普通合夥人應在其加入合夥企業的生效日期，向合夥企業提供現金，其數額等於(X)商的乘積，即(A)離職合夥人的普通合夥人權益的百分比除以(B)等於離職合夥人的普通合夥人權益的百分比減去100%的百分比，以及(Y)合夥企業在該日期的商定資產淨值。在這種情況下，該繼任普通合夥人應有權在離開合夥人有權獲得的所有合夥企業分配和分配中獲得其百分比權益，但須遵守以下語句。此外，繼任普通合夥人應促使修改本協議，以反映從繼任普通合夥人入夥之日起及之後，繼任普通合夥人在所有合夥企業分配和分配中的權益應為其百分比權益。

第11.4節規定了有限合夥人的退出。

任何有限合夥人均無權退出合夥企業；但當有限合夥人的有限合夥人權益的受讓人成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人時，該轉讓有限合夥人將不再是如此轉讓的有限合夥人權益的有限合夥人。

第十二條

解散和清盤

第12.1條規定解散。

合夥企業不得因按照本協議條款接納替代有限合夥人或新增有限合夥人或接納一名繼任普通合夥人而解散。在普通合夥人被除名或退出時，如果根據第11.1或11.2節選出繼任普通合夥人，合夥企業不得解散，該繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務。合夥企業應在下列情況下解散，並(在符合第12.2條的規定下)結束其事務：

(A)根據第11.1(A)節(第11.1(A)(Ii)節除外)的規定，在普通合夥人退出的情況下繼續，除非按照第11.1(B)節或第11.2節的規定選出繼任者並收到律師的意見，並根據第10.2節接納該繼承人加入合夥企業；

(B)批准普通合夥人舉行經單位多數股東批准的解散合夥企業的選舉；

(C)根據《特拉華州法》的規定，批准頒佈司法解散合夥企業的法令；或

(D)繼續出售合夥集團的全部或幾乎所有資產和財產。

第12.2節規定了解散後合夥企業業務的延續。

如果(A)因第11.1(A)(I)或(Iii)節規定普通合夥人退出或退出而導致的退出事件後合夥企業解散，且合夥人未按照第11.1(A)(I)或(Iii)條選擇退出合夥人的繼任者，則在此後九十(90)天內解散合夥企業，或(B)在構成第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)節所規定退出事件的情況下解散合夥企業，則在法律允許的最大範圍內，在此後180天內，單位多數股東可選擇按照本協議規定的相同條款和條件重組合夥企業並繼續經營業務，組建新的有限合夥企業，其條款與本協議規定的條款相同，並由一名單位多數股東批准的人作為普通合夥人的繼任者。除非在上文規定的適用期限內作出這種選擇，否則合夥企業只能開展結束其事務所需的活動。如果作出這樣的選擇，則：

(I)除非按照本第十二條提前解散，否則重組後的合夥應繼續；

(Ii)如果繼任普通合夥人不是前普通合夥人，則前普通合夥人的權益應按第11.3節規定的方式處理；以及

(Iii)應採取一切必要步驟取消本協議和有限合夥證書，訂立並在必要時提交新的合夥協議和有限合夥證書，繼任普通合夥人可為此目的行使根據第2.6節授予普通合夥人的授權書；但是，單位多數股東批准繼任普通合夥人以及重組和繼續經營合夥企業的權利不應存在，也不得行使，除非合夥企業已收到律師的意見，即(X)行使該權利不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失，以及(Y)合夥企業、

重組後的有限合夥企業或經營合夥企業或任何其他集團成員將被視為應作為公司納税的協會，或在行使此類繼續權利時作為實體按聯邦所得税目的納税。

第12.3條規定了清盤人。

合夥企業解散後，除非合夥企業根據第12.2條的規定重新組成並繼續經營，否則普通合夥人應選擇一人或多人擔任清盤人。清盤人(如非普通合夥人)應有權就其服務獲得至少多數優秀共同單位投票權持有人作為單一類別批准的補償。清盤人(如非普通合夥人)應同意在沒有提前十五(15)天通知的情況下不在任何時間辭職，並可在任何時候，不論是否有理由，通過至少多數優秀共同單位投票權持有人作為單一類別批准的罷免通知而被免職。在清盤人解散、免職或辭職後，應在三十(30)天內，由一名繼任者和替代清盤人(他將擁有並繼承原清盤人的所有權利、權力和職責)作為一個類別獲得至少過半數的傑出公股投票權持有人的批准。按照本協議規定的方式批准繼任人或替代清盤人的權利，應視為也指以本協議規定的方式批准的任何該等繼承人或替代清算人。除第12條明文規定外，按本條款規定的方式批准的清盤人應擁有並可行使本協議條款賦予普通合夥人的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或同意(但在行使該等權力時，應遵守所有適用的限制，包括合同和其他方面的限制，除第7.3(B)節規定的銷售限制外)在清盤人善意判斷所需或適宜的範圍內履行清盤人在本協議項下的職責和職能，並在清盤人善意判斷合理需要的期間內完成本協議規定的合夥企業的清盤和清算。

第12.4條規定了清算。

根據《特拉華州法案》第17-804條和下列規定，清算人應按照清算人確定的符合合夥人最佳利益的方式和期限，處置合夥企業的資產、清償其債務，並以其他方式結束其事務：

(A)允許資產可按清盤人與一名或多名合夥人同意的條款，以公開或私下出售或以實物分配給一名或多名合夥人的方式處置。如果任何財產是實物分配的，根據第12.4(C)節的規定，收到該財產的合夥人應被視為收到了相當於其公平市場價值的現金；同時，必須向其他合夥人進行適當的現金分配。如果清盤人認為立即出售或分配合夥企業的全部或部分資產不切實際，或會給合夥人造成不適當的損失，則可行使其絕對酌情決定權，將合夥企業的資產推遲清算或分配一段合理的時間。如果清盤人認為出售合夥資產不切實際或會給合夥人造成不必要的損失，清盤人可行使其絕對酌情權，以實物形式全部或部分分配合夥企業的資產。

(B)合夥企業的其他負債包括欠清盤人的款項，作為履行清盤人職務的補償(符合第12.3節的條款)，以及支付給合夥人的款項，但不包括根據第VI條規定的分配權。對於任何或有、有條件或未到期或因其他原因尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額了結該等索賠，或建立現金或其他資產儲備，以供支付。在支付時，準備金中任何未使用的部分應作為額外的清算收益分配。

(C)購買超出第12.4(B)節規定的債務清償要求以及滿足第5.10(B)(Iv)節規定的B系列優先股清算優先權和第5.11(B)(V)節規定的C系列清算優先權所需的所有財產和現金的所有財產和現金，應按照合夥人各自資本賬户中的正餘額分配給合夥人，在考慮到合夥企業發生清算的納税年度的所有資本賬户調整(根據本第12.4(C)節分配所作的資本賬户調整除外)後確定的(發生日期根據財務管理部分確定)

1.704-1(B)(2)(Ii)(G))，這種分配應在該納税年度結束前進行(如果較晚，則在上述事件發生之日起九十(90)天內進行)。

第12.5節規定了有限合夥證書的註銷。

根據第12.4節關於合夥企業清算的規定，合夥企業的現金和財產分配完成後，合夥企業應終止，有限合夥企業證書和在特拉華州以外司法管轄區內合夥企業作為外國有限合夥企業的所有資格應被取消，並應採取終止合夥企業可能需要的其他行動。

第12.6條規定了捐款的退還。

普通合夥人不承擔個人責任，亦無義務向合夥公司出資或借出任何款項或財產，以使其能夠退還有限合夥人或單位持有人的出資額或其中任何部分，但有一項明確理解，即任何此類退還應僅從合夥企業的資產中獲得。

第12.7條規定了對分區的豁免。

在法律允許的最大範圍內，各合夥人特此放棄任何分割合夥企業財產的權利。

第12.8節規定了資本賬户的恢復。

任何有限合夥人均無義務在合夥企業清盤時恢復其資本賬户的任何負餘額。普通合夥人在清算其在合夥企業中的權益時，有義務在發生清算的合夥企業的納税年度結束前恢復其資本賬户中的任何負數餘額，或如果晚於清算日期後九十(90)天內。

第十三條

合夥協議的修訂；會議；記錄日期

第13.1條規定了僅由普通合夥人通過的修正案。

各合夥人同意，普通合夥人無需任何合夥人或受讓人批准，即可修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

(A)變更合夥企業名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

(B)根據本協議批准合夥人的加入、替換、退出或移除；

(C)批准由普通合夥人全權酌情決定的變更，以使合夥企業符合或繼續符合有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保集團成員不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為聯邦所得税目的作為實體徵税；

(D)除第5.11(B)(Iii)節另有規定外，普通合夥人可酌情決定：(I)在任何重大方面不會對有限合夥人(包括任何特定類別的合夥權益)造成不利影響；(Ii)為了(A)滿足任何意見、指令、命令、任何聯邦或州機構或司法當局的裁決或監管或任何聯邦或州法規(包括特拉華州法案)或(B)促進單位的交易(包括將任何類別的未償還單位劃分為不同類別，以促進此類單位內税收後果的統一)或遵守單位正在或將在其上市交易、合規的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求

普通合夥人酌情認為符合合夥企業和有限合夥人最佳利益的，(Iii)就普通合夥人根據第5.5節採取的行動而言是必要的或可取的，或(Iv)需要實現註冊聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖或本協議以其他方式預期的意圖；

(E)説明合夥企業會計年度或納税年度的變化，以及普通合夥人酌情認為因合夥企業會計年度或納税年度的變化而需要或適宜的任何變化，包括“季度”的定義和合夥企業進行分配的日期的變化(如果普通合夥人如此決定)；

(F)批准一項必要的修正案，以防止合夥企業、普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受制於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的“計劃資產”條例的規定，不論這些條例是否實質上類似於美國勞工部目前適用或提議的計劃資產條例；

(G)在符合第5.10(B)(V)和5.11(B)(Iii)條的規定下，由普通合夥人酌情決定，就根據第5.4條授權發行任何類別或系列合夥證券而言，是必要或適宜的修訂；

(H)批准本協議中明確允許由普通合夥人單獨行事的任何修改；

(I)批准根據第14.3節批准的合併協議所實施、必要或預期的修正案；

(J)修訂一項修正案，由普通合夥人酌情決定，以適當地反映、説明和處理合夥企業組建任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，與合夥企業進行第2.4節條款允許的活動有關的事項；

(K)根據第14.3(D)條批准合併或轉讓；或

(L)沒有提出與前述實質類似的任何其他修正案。

第13.2條規定了修訂程序。

除第5.11(B)(Iii)、13.1和13.3節規定外，對本協議的所有修改應按照下列要求進行。對本協議的修改只能由普通合夥人提出或在普通合夥人的同意下提出，同意與否可由普通合夥人全權酌情決定。擬議修正案經單位多數票持有人批准後即生效，除非本協定或特拉華州法律要求更大或不同的百分比。每項建議的修訂，如須經持有特定百分比未清單位的持有人批准，應以書面形式列出，並載有建議修訂的文本。如提出該等修訂，普通合夥人應尋求所需的未完成單位百分比的書面批准，或召開單位持有人會議以考慮及表決該建議的修訂。普通合夥人應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

第13.3條規定了修正案的要求。

(A)儘管有第13.1和13.2節的規定，本協議中規定採取任何行動所需的未完成單位(包括被視為由普通合夥人擁有的單位)百分比的條款，不得在任何方面產生降低該表決權百分比的效果，除非該修改得到書面同意或肯定同意的批准

優秀單位持有人的投票權，其未完成單位總數不少於尋求減少的投票要求。

(B)儘管第13.1和13.2條另有規定，但對本協議的任何修訂不得(I)在未經其同意的情況下擴大任何有限合夥人的義務，除非此類義務應被視為因根據第13.3(C)條批准的修訂而發生；(Ii)擴大普通合夥人或其任何關聯方的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少未經其同意可分配、可償還或以其他方式支付給普通合夥人或其任何關聯方的金額，同意可由其全權酌情決定給予或拒絕，(Iii)更改第12.1(B)條，或(Iv)更改合夥企業的期限，或給予任何人解散合夥企業的權利，但第12.1(B)條另有規定者除外。

(C)除非第14.3節另有規定，且在不限制普通合夥人在不經第13.1節所述任何合夥人或受讓人批准的情況下對本協議採取修訂的權力的情況下，任何修訂如會對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，則須經受影響類別的未清償合夥權益的持有人批准。

(D)儘管本協議有任何其他規定，除根據第13.1節作出的修訂及第14.3(B)節另有規定外，任何修訂在未經持有至少90%未完成單位投票權的單一類別持有人批准前不得生效，除非合夥取得律師的意見，表明該等修訂不會影響任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

(E)除第13.1條另有規定外，本第13.3條須經持有至少90%未償還單位的持有人批准後方可修訂。

第13.4條規定了特別會議。

有限合夥人根據本協議採取的所有行為均應按照本條款第十三條規定的方式進行。有限合夥人的特別會議可由普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還單位20%或以上的有限合夥人召開。有限合夥人應召開特別會議，向普通合夥人遞交一份或多份書面請求，説明簽署有限合夥人希望召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或特定目的。普通合夥人應在收到有限合夥人的通知後六十(60)日內，或在合夥企業為遵守任何法規、規則、法規、上市協議或類似規定而需要的較長時間內，直接或通過轉讓代理向有限合夥人發出召開會議或徵求委託書以供會議使用的類似要求。會議應在普通合夥人決定的時間和地點舉行，日期不少於會議通知郵寄後十(10)天，也不超過六十(60)天。有限合夥人不得就可能導致有限合夥人被視為參與管理和控制合夥企業的業務和事務的事項進行投票，從而危及有限合夥人根據《特拉華州法案》或合夥企業有資格開展業務的任何其他州的法律承擔的有限責任。

第13.5節是一份會議通知。

根據第13.4條召開的會議的通知，應按照第16.1條以書面形式或其他書面溝通方式發送給擬召開會議的一個或多個單位類別的記錄持有人。通知在以郵寄方式寄送或以其他書面通信方式發送時應被視為已發出。

第13.6節記錄了這一日期。

為確定第13.11節規定的有權在有限合夥人會議上通知或表決或在不開會的情況下給予批准的有限合夥人，普通合夥人可設定一個記錄日期，不得早於(A)會議日期前10天或不超過60天(除非該要求與單位上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，該交易所的規則、規章、指導方針或要求

應適用)或(B)在未舉行會議的情況下尋求批准的情況下，普通合夥人以書面要求有限合夥人給予批准的日期。

第13.7條規定休會。

當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈其時間及地點，則無須發出有關延期會議的通知，亦無須確定新的記錄日期，除非該等延期超過四十五(45)天。在休會上，合夥企業可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過四十五(45)天，或如果為續會確定了新的記錄日期，則應根據本章程第XIII條發出關於續會的通知。

第13.8條規定放棄通知；批准會議；批准會議記錄。

任何有限合夥人會議的交易，不論其名稱及通告如何，亦不論何時舉行，均應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效，如有法定人數親身或委派代表出席，且代表該法定人數的有限合夥人親身或委派代表出席並有權投票，並簽署書面放棄通知或批准舉行會議或批准會議記錄。所有的棄權和批准應與合夥企業的記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。有限合夥人出席會議將構成放棄會議通知，除非有限合夥人在會議開始時不批准任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的；並且出席會議並不代表放棄任何權利，不批准會議通知中規定的但不包括的事項的審議，如果會議上明確提出不批准的話。

第13.9條規定了法定人數。

已召開會議的一個或多個類別的大部分未清償單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未清償單位)的持有人親自或由受委代表出席該類別或該等類別的有限合夥人會議，即構成法定人數，除非有限合夥人的任何該等行動需要較大百分比的該等單位的持有人批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。在根據本協議正式召開及舉行的任何有限合夥人會議上，如出席人數達到法定人數，則持有未清償單位的有限合夥人的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據本協議的規定，就該等行動而言，持有未清盤單位合計至少代表該較大或不同百分比的有限合夥人的行為構成所有有限合夥人的行為。出席正式召開或召開的會議有法定人數的有限合夥人可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠的有限合夥人退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得本協議所規定的未清償單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未清償單位)百分比批准，則有限合夥人仍可繼續辦理業務，直至休會為止。如會議不足法定人數，任何有限合夥人會議均可由至少大多數有權於該會議上投票的未完成單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未完成單位)的持有人親自或委派代表投贊成票而不時延期，但除第13.7節另有規定外，不得處理任何其他事務。

第13.10條規定了會議的行為。

普通合夥人對舉行任何有限合夥人會議或徵求書面批准的方式擁有完全的權力和授權，包括確定有權投票的人員、法定人數的存在、是否滿足第13.4條的要求、投票的進行、任何委託書的有效性和效力以及確定與會議或投票相關的任何爭議、投票或挑戰。普通合夥人應指定一人擔任任何會議的主席，並應進一步指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與普通合夥人保存的合夥記錄一起保存。普通合夥人可制定其認為與適用法律和本協議相一致的關於舉行任何有限合夥人會議或徵求書面批准的其他規定，包括關於

委任人的任命、投票和批准檢查員的任命和職責、委託書和投票權的其他證據的提交和審查，以及書面批准的撤銷。

第13.11條規定了在沒有會議的情況下采取行動。

如果獲得普通合夥人的授權，在有限合夥人會議上採取的任何行動都可以在沒有開會的情況下采取，前提是有限合夥人簽署了一份書面批准，列出了採取的行動，而有限合夥人擁有的未償還單位(包括被視為普通合夥人擁有的單位)的最低百分比對於授權或在所有有限合夥人出席並投票的會議上採取此類行動是必要的(除非該條款與該單位在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應適用該交易所的規則、法規、指導方針或要求)。未召開會議而採取行動的有限合夥人應立即通知未經書面批准的有限合夥人。普通合夥人可指定，為採取任何行動而不召開會議而向有限合夥人提交的任何書面投票，應在普通合夥人指定的不少於二十(20)天的時間內退還給合夥企業。如果退回給合夥企業的選票沒有對有限合夥人持有的所有單位進行投票，則合夥企業應被視為沒有獲得對未投票單位的投票。如果有限合夥人採取任何行動的批准是由普通合夥人或代表普通合夥人以外的任何人徵求的，則書面批准無效，除非和直到(A)由普通合夥人轉交給合夥企業，(B)足以採取擬議行動的批准的日期不超過向合夥企業交存足夠批准的日期前九十(90)天，及(C)律師向普通合夥人提交意見，大意是：行使上述權利及擬就任何特定事項採取的行動(I)不會導致有限合夥人被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，從而危及有限合夥人的有限責任，及(Ii)根據當時管限合夥企業及合夥人的權利、責任及責任的州法規，是可容許的。

第13.12條規定了投票和其他權利。

(A)只有在根據第13.6節設定的記錄日期(並受“未完成”定義所載限制的規限)的單位的紀錄持有人才有權知悉有限合夥人大會並在會上投票，或就未完成單位持有人有權投票或行事的事項採取行動。在本協議中，凡提及未完成單位的投票或可能採取的其他行動，均應被視為提及未完成單位的投票或記錄保持者的行為。

(B)在根據第13.6節設定的記錄日期，只有那些C系列優先股的紀錄持有人(並受“未完成”定義所載的限制及第5.11(B)(Iii)節所載限制的規限)，才有權知悉持有C系列優先股的有限合夥人大會，並在會上投票，或就C系列優先股持有人有權投票或採取行動的事項採取行動。本協議中所有提及C系列優秀優先股的投票或可能採取的其他行動，應被視為提及該C系列優秀優先股的投票或記錄保持者的行為。

(C)就由另一人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)為某人持有的單位(該等單位是以其名義登記的)而言，該另一人在就任何事宜行使有關該等單位的投票權時，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等單位須投贊成票，並在該人的指示下投票予實益擁有人，而合夥則有權在無須進一步查訊的情況下行事。本第13.12(C)節的規定(以及本協議的所有其他規定)受第4.3節的規定約束。

第十四條

合併

第14.1條規定了金融服務管理局。

合夥企業可與一個或多個公司、有限責任公司、商業信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或根據特拉華州或美利堅合眾國任何其他州法律成立的非法人企業(包括普通合夥企業或有限合夥企業)合併或合併，根據本條款第十四條的合併或合併書面協議(“合併協議”)。

第14.2條規定了合併或合併的程序。

根據本第十四條的規定合併或合併合夥企業，需事先獲得普通合夥人的批准。如果普通合夥人在行使其自由裁量權時決定同意合併或合併，普通合夥人應批准合併協議，其中應規定：

(A)説明擬合併或合併的每個企業實體的名稱和組成或組織的管轄範圍；

(B)説明擬在擬議的合併或合併中存續的企業實體(“存續企業實體”)的名稱和成立或組織的管轄權；

(C)修訂擬議合併或合併的條款和條件；

(D)明確每個組成企業實體的股權證券交換或轉換為現金、財產或尚存企業實體的普通或有限合夥人權益、權利、證券或義務的方式和基礎；及(I)如任何組成業務實體的任何普通或有限合夥人權益、證券或權利不會純粹交換或轉換為現金、財產或尚存業務實體的一般或有限責任合夥人權益、權利、證券或義務，則任何有限責任合夥、法團、信託或其他實體(尚存業務實體除外)的現金、財產或任何有限責任合夥、法團、信託或其他實體(尚存業務實體除外)的現金、財產或一般或有限合夥人權益、權利、證券或義務，而該等一般或有限責任合夥人權益、證券或權利的持有人將會在交換或轉換其一般或有限合夥人權益、證券或權利時收取，(Ii)如屬以證書代表的證券，則在該等證書交回時，須交付尚存的業務實體或任何普通或有限責任合夥、法團、信託或其他實體(尚存的業務實體除外)的現金、財產、一般或有限責任合夥人權益、權利、證券或義務，或其證據；

(E)發佈一份聲明，説明該合併或合併將對尚存的企業實體的組成文件或通過新的組成文件(公司章程或公司章程、信託章程、信託聲明、有限合夥證書或協議或其他類似的章程或管理文件)作出任何更改；

(F)確定合併的生效時間，該生效時間可以是根據第14.4條提交合並證書的日期，也可以是合併協議中規定或可根據合併協議確定的較晚的日期(條件是，如果合併的生效時間晚於合併證書的提交日期，則該生效時間應不晚於合併證書的提交日期並在其中説明)；以及

(G)遵守普通合夥人認為必要或適當的有關擬議合併或合併的其他規定。

第14.3節規定了有限合夥人對合並或合併的批准。

(A)除第14.3(D)節另有規定外，普通合夥人在批准合併協議後，應指示將合併協議提交有限合夥人表決，無論是在特別會議上或以書面同意的方式，無論是在任何一種情況下，都應符合第XIII條的要求。複印件或

合併協議摘要應包括在特別會議通知或書面同意書中，或隨特別會議通知或書面同意一起附上。

(B)除第14.3(D)節另有規定外，合併協議應在獲得單位多數股東的贊成票或同意後獲得批准，除非合併協議包含任何條款，即如果本協議的修正案包含本協議或特拉華州法案的條款需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別有限合夥人的投票或同意才能批准，在這種情況下，批准合併協議將需要更大比例的投票或同意。

(C)除第14.3(D)節另有規定外，經有限合夥人投票或同意批准後，以及在根據第14.4節提交合並證書之前的任何時間，根據合併協議所載有關條文(如有)，可放棄合併或合併。

(D)即使本條第十四條或本協定另有規定，普通合夥人仍可酌情在未經有限合夥人批准的情況下，將合夥企業或任何集團成員合併為另一有限責任實體，或將合夥企業的所有資產轉讓給另一有限責任實體，該有限責任實體應是新成立的，在合併時，除從合夥企業或其他集團成員獲得的資產、負債或業務外，普通合夥人不得擁有任何資產、負債或業務，條件是：(I)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或轉讓(視情況而定)：合併或轉讓並不會導致失去任何有限合夥人或任何集團成員的有限責任，或導致合夥企業或任何集團成員被視為一個社團，作為一個公司或以其他方式作為一個實體就聯邦所得税課税(如果以前沒有被視為如此)，(Ii)該合併或轉讓的唯一目的只是將合夥企業的法律形式改變為另一個有限責任實體，及(Iii)新實體的管理文件為有限合夥人和普通合夥人提供與本文所載相同的權利和義務。

第14.4節規定了合併證書。

經合併協議的普通合夥人和單位持有人批准後，應簽署合併證書，並按照特拉華州法案的要求向特拉華州國務卿提交合並證書。

第14.5節規定了合併的效果。

(一)合併證書生效時的公司：

(I)將已合併或合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，以及所有不動產、個人財產和混合財產以及欠任何這些商業實體的所有債務以及屬於每個這些商業實體的所有其他物件和訴因歸於尚存的商業實體，合併或合併後應是尚存的商業實體的財產，範圍與它們屬於每個組成商業實體的範圍相同；

(Ii)承認契據或其他方式授予任何組成企業實體的任何不動產的所有權不得恢復，也不會因合併或合併而以任何方式受損；

(3)保護債權人的所有權利以及對任何這些組成企業實體的財產的所有留置權或擔保權益應不受損害地保留；和

(Iv)任何該等組成業務實體的所有債務、責任及責任均須附加於尚存的業務實體，並可對其強制執行，猶如該等債務、責任及責任是由該業務實體招致或訂立的一樣。

(B)根據本條實施的合併或合併不應被視為導致資產或負債從一個實體轉移或轉讓給另一個實體。

第十五條

取得有限責任合夥人權益的權利

第15.1條規定了收購有限合夥人權益的權利。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果在任何時候，普通合夥人及其關聯公司持有的任何類別的有限合夥人權益總額的80%以上由普通合夥人及其關聯公司持有，則普通合夥人有權完全或部分轉讓和轉讓給合夥企業或普通合夥人的任何關聯公司，並可自行酌情行使，購買所有但不少於所有此類未償還的有限合夥人權益，由普通合夥人及其關聯公司以外的其他人士持有。以(X)第15.1(B)節所述通知郵寄日期前三(3)天的當前市價和(Y)普通合夥人或其任何聯屬公司在郵寄第15.1(B)節所述通知日期前90天內購買的此類有限合夥人權益所支付的最高價格為準。如本協議所用，(I)任何類別有限合夥人權益於任何日期的“現行市價”，是指緊接該日期前二十(20)個連續二十(20)個交易日(下文定義)內每類有限合夥人權益的每日收市價(如下所述)的平均值；(Ii)任何一天的“收市價”是指在該日的最後售價，或如該日沒有進行該等出售，則指該日的收市價和要價的平均值，在任何一種情況下，指在主要綜合交易報告系統中就在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券(該類別的有限合夥人權益在該主要國家證券交易所上市或獲準交易)的平均收市價和要價，或如該類別的有限合夥人權益並未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所上市或準許交易，則為該日的最後報價，或如沒有如此報價，根據當時正在使用的其他系統報告的該日場外交易市場的高出價和低要價的平均值，或者，如果任何該等有限合夥人權益沒有被任何該等組織報價，則為專業做市商在該日對普通合夥人所選擇的該有限合夥人權益進行交易的收盤價和要價的平均值，或如在任何該等日期沒有市場莊家在該有限合夥人權益中進行交易，該等有限合夥人權益在普通合夥人合理及善意釐定的日期的公允價值；及(Iii)“交易日”指任何類別的有限合夥人權益上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行業務交易的日子，如某類別的有限合夥人權益並未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指紐約市的銀行機構一般照常營業的日子。

(B)如普通合夥人、普通合夥人的任何聯屬公司或合夥企業選擇行使根據第15.1(A)條授予的購買有限合夥人權益的權利，普通合夥人應在購買日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天，向轉讓代理遞送有關選擇購買的通知(“選擇購買通知”)，並應促使轉讓代理將該選擇購買通知的副本郵寄給此類有限合夥人權益的記錄持有人(截至普通合夥人選擇的記錄日期)。該等選購公告亦應在至少兩份以英文印刷並在紐約曼哈頓區出版的一般流通日報上刊登，為期至少連續三(3)天。選擇購買通知應指明購買有限合夥人權益的購買日期和價格(根據第15.1(A)節確定)，並説明普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視屬何情況而定)在交出代表有限合夥人權益或未經認證的有限合夥人權益的證書後，選擇在轉讓代理指定的一個或多個轉讓代理辦公室或根據該有限合夥人權益上市或允許交易的任何國家證券交易所的要求購買該有限合夥人權益，以換取付款。如轉讓代理的記錄所反映，任何該等選擇購買通知郵寄至有限合夥人權益記錄持有人的地址，則不論該擁有人是否收到該通知，均應被最終推定為已發出。在購買日期或之前，普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視情況而定)應向轉讓代理存入現金，其金額應足以支付根據本第15.1條將購買的所有此類有限合夥人權益的總購買價。如果選擇購買通知已如上所述在購買日期至少十(10)天前正式發出，並且如果在購買日期當日或之前，上述存款是為了有限合夥人權益持有人的利益而支付的，則從購買日期起及之後，即使沒有交出任何證書或未認證的有限合夥人權益以供購買，該等有限合夥人權益持有人的所有權利(包括根據第四條、第五條、第六條和第十二條的任何權利)

在向轉讓代理交出代表該等有限合夥人權益或未經認證的有限合夥人權益(視屬何情況而定)的證明書後，即停止收取該等有限合夥人權益的購買價(按照第15.1(A)條釐定)的權利，但不收取利息的權利除外，而該等有限合夥人權益須隨即當作已轉讓予轉讓代理人及合夥的記錄冊上的普通合夥人、其聯營公司或合夥(視屬何情況而定)、普通合夥人或普通合夥人的任何聯營公司或合夥(視屬何情況而定)。應被視為自購買日期起及之後所有該等有限合夥人權益的擁有人，並擁有作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利(包括根據第IV、V、VI及XII條作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利)。

(C)自購買日期起及之後的任何時間，根據本第15.1條的規定須購買的未清償有限合夥人權益的持有人可將其證明該有限合夥人權益或無證書的有限合夥人權益(視何者適用而定)的證書交予轉讓代理，以換取支付第15.1(A)條所述的金額，而不收取利息。

第十六條

一般條文

第16.1條規定了新的地址和通知。

除第5.11(Ix)節中關於C系列首選單元的另有規定外，根據本協議要求或允許向合作伙伴或受讓人提供或作出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料應以書面形式提供或作出，噹噹面送達或通過美國一級郵件或其他書面交流方式發送給合作伙伴或受讓人時，應視為已給予或作出。本協議項下向合夥人或受讓人發出或作出的任何通知、付款或報告應被視為已發出或作出，而發出該等通知或報告或作出該等付款的責任在向該合夥證券的記錄持有人按轉讓代理的記錄所示或該合夥的記錄所示的地址送交該等通知、付款或報告後，應被視為已完全履行，而不論因任何轉讓或其他原因而擁有該合夥證券權益的任何人士的任何申索。普通合夥人、轉讓代理人或郵寄組織根據本第16.1條的規定簽署的任何通知、付款或報告的宣誓書或證書，應為發出或作出該等通知、付款或報告的表面證據。如果在轉讓代理或合夥企業的簿冊和記錄上出現的以記錄持有人的地址為收件人的任何通知、付款或報告由美國郵政退回，並註明美國郵政無法遞送該通知、付款或報告以及任何隨後的通知，如果在向其他合夥人和受讓人發出或提交通知、付款或報告之日起一年內，合夥人或受讓人可以在合夥企業的主要辦事處獲得付款和報告，則這些付款和報告應被視為已正式支付或支付，無需進一步郵寄(直至該記錄持有人或另一人通知轉讓代理或合夥企業地址發生變化為止)。向合夥企業發出的任何通知，如由普通合夥人在按照第2.3節指定的合夥企業主要辦事處收到，應視為已發出。如果合夥人、受讓人或其他人認為任何通知或其他文件是真實的，則普通合夥人可以並應受到保護，以依賴這些通知或文件。

第16.2條規定了進一步的行動。

雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

第16.3條規定了該條款的約束力。

本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第16.4節介紹了一體化。

本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和與之相關的諒解。

第16.5條規定了債權人的權利。

本協議的任何規定不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由合夥企業的任何債權人強制執行。

第16.6條規定了豁免權。

任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

第16.7條規定了兩個對應條款。

本協議可一式兩份簽署，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後立即受本協議約束，或者如果是收購單位的人，則在接受證明該單位的證書或簽署和交付本文所述的轉讓申請時，獨立於任何其他方的簽名，立即受本協議約束。

第16.8節適用法律。

本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第16.9條規定了條款的無效。

如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第16.10節規定了合作伙伴的同意。

每一合夥人在此明確同意並同意，只要本協議規定可在少於全體合夥人的贊成票或同意下采取行動，該行動可在少於全體合夥人同意的情況下采取，且每位合夥人應受該行動的結果的約束。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

[第十一次修訂和重新簽署的《Enlink Midstream Partners有限合夥企業協議》]

[第十一次修訂和重新簽署的《Enlink Midstream Partners有限合夥企業協議》]

附件A

對第十一條的修訂和重申

《有限合夥企業協議》

EnLink Midstream Partners，LP

證明共同單位的證書

代表有限合夥人權益

EnLink Midstream Partners，LP

不是的。_。

根據經不時修訂、補充或重述的第十一份經修訂、補充或重述的《Enlink Midstream Partners，LP》第4.1節，特拉華州有限合夥企業Enlink Midstream Partners，LP特此證明，_交回本證書時，須妥為批註，並附上一份經妥善簽署的轉讓本證書所代表的共同單位的申請書。共同單位的權利、偏好和限制在《夥伴關係協定》中規定，本證書和本證書所代表的共同單位在所有方面均受《夥伴關係協定》的條款和規定的約束。合夥協議的副本存檔於合夥公司的主要辦公室，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，勞斯街1722號，Suite1300，向合夥公司提出書面請求後免費提供。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《合夥協議》中賦予它們的含義。

持有人接受本證書即被視為已(I)請求並同意成為有限責任合夥人，並已同意遵守及受合夥協議約束及已簽署合夥協議，(Ii)代表並保證持有人擁有訂立合夥協議所需的一切權利、權力及權力，如屬個人，亦有能力訂立合夥協議，(Iii)授予合夥協議所規定的授權書，及(Iv)作出合夥協議所載的豁免、同意及批准。

本證書在任何情況下均無效，除非已由轉讓代理及註冊處處長會籤及登記。

日期：_

會籤和註冊人：EnLink Midstream GP，LLC，

*為其普通合夥人。

*者：

作為轉會代理兼註冊官，他的名字是：

由以下人員提供：由以下人員提供支持：

授權簽署：英國首相兼國務祕書

[證書的反轉]

縮略語

下列縮略語用於本證書正面銘文時，應根據適用的法律或法規解釋如下：

十名COM用户成為公共房屋的租户，使用Unif禮物/轉賬MIN ACT

十名耳鼻喉科醫生被整體視為租户_

《紐約時報》(Cust)(小調)

JT十年作為聯名租户，有權根據統一禮物/轉賬到CD購買

根據《未成年人法(州)》的規定，他們有生存的權利，而不是這樣的。

**兩個共同的租户

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

共同單位的分配

在……裏面

EnLink中游合作伙伴、LP

對於收到的價值，_在此轉讓、轉讓、出售和轉讓給

(請用印刷體或打字機打印姓名或姓名)(請填寫社保或其他

和受讓人地址)(受讓人識別號碼)

_代表有限合夥人權益的共同單位，並在此不可撤銷地組成並任命_

在此證明的共有單位的轉讓將不會登記在合夥企業的賬簿上，除非證明要轉讓的共有單位的證書被交回登記或轉讓，並且受讓人已經簽署了轉讓共有單位的申請，或者(A)按照下列表格或(B)應合夥企業的要求免費提供了單獨的申請。共同單位的轉讓人對受讓人沒有義務執行轉讓申請，以使受讓人獲得共同單位的轉讓登記。

共有單位轉讓申請書

以下籤署人(“受讓人”)特此申請轉移到在此證明的共同單位受讓人名下。

受讓人(A)請求加入為替代有限合夥人，並同意遵守並受其約束，並在此籤立經修訂、補充或重述的Enlink Midstream Partners LP有限合夥協議(“合夥協議”)(“合夥協議”)，(B)表示並保證受讓人擁有訂立合夥協議所需的一切權利、權力和權力，如屬個人，則有能力訂立合夥協議；(C)委任合夥企業的普通合夥人，如須委任清盤人，合夥清盤人作為受讓人的事實受權人簽署、宣誓、確認及存檔任何文件，包括但不限於合夥協議及其任何修訂及合夥的有限責任合夥證書及任何修訂，以使受讓人接納為替代有限合夥人及合夥協議的一方是必要或適當的；(D)授予合夥協議所規定的授權書；及(E)作出合夥協議所載的豁免及給予同意及批准。此處未定義的大寫術語具有《合夥協議》中賦予此類術語的含義。

日期：

實體類型(勾選一項)：

☐個人☐合作伙伴☐公司

☐信任☐其他(指定)

國籍(勾選一項)：

☐擁有美國公民、居民或國內實體

☐**外國公司☐*非居民外國人

如果選中了美國公民、居民或國內實體框，則必須完成以下認證。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1445(E)條，如果合夥企業中的權益持有人是外國人，則該合夥企業必須就某些財產轉讓預扣税款。為了通知合夥企業，簽署的利害關係人在該合夥企業中的權益不需要扣繳，簽署人特此證明下列事項(或，如適用，代表利害關係人證明以下事項)。

填寫A或B：

A.個人利益相關者

1.就美國所得税而言，我不是非居民外國人。

2.我的美國納税人識別號碼(社會安全號碼)是_。

3.我的家庭地址是

.

B.合夥、公司或其他利益相關者

1._不是外國公司、外國合夥、外國信託(Interesthold的名稱)或外國房地產(這些術語在守則和財政部條例中有定義)。

2.利息持有人的美國僱主身分證號碼為_。

3.利害關係人的辦公地址及成立為法團的地點(如適用的話)為_。

當事人同意在當事人成為外國人之日起六十(60)日內通知合夥企業。

利益相關者明白，本證書可能由合夥企業向國税局披露，任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

根據偽證罪的處罰，我聲明我已審查了本證明，就我所知和所信，它是真實、正確和完整的，如果適用，我還聲明我有權代表以下各方簽署本文件：

________________________________

利害關係人名稱

________________________________

簽名和日期

________________________________

標題(如適用)

注：如受讓人是經紀、交易商、銀行、信託公司、結算公司、其他代名人持有人或上述任何一項的代理人，併為任何其他人的賬户持有，則本申請書應由其高級人員填寫，如屬經紀或交易商，則應由身為註冊全國性證券交易所會員或全國證券交易商協會會員的註冊代表填寫，或如屬任何其他代名人持有人，則應由執行類似職能的人填寫。如果受讓人是經紀商、交易商、銀行、信託公司、清算公司、其他代名人所有者或上述任何一項的代理人，則應盡受讓人所知對受讓人將為其持有共同單位的任何人進行上述證明。