附錄 10.1

某些成員的補充退休計劃

伊利保險集團員工退休計劃

（自 2023 年 1 月 1 日起修訂和重報）

本伊利保險集團員工退休計劃（以下簡稱 “計劃”）某些成員的補充退休計劃是一項無資金、不合格的遞延補償安排，專為伊利賠償公司（以下簡稱 “公司”）及其關聯公司的特定管理層和高薪員工而設立。該計劃旨在通過提供退休金以及根據符合納税條件的伊利保險集團員工退休計劃（“合格計劃”）可能提供的退休金來幫助留住和吸引合格的高管。

該計劃自1986年12月31日起生效，經不時修訂，最後一次修訂和重述於2009年1月1日生效。本修正案和本計劃的重述將構成本計劃的修正、重述和延續，並於2023年1月1日起正式生效。但是，本修正案和重述的某些條款在其他日期生效。在本修正案和重述的任何條款的適用生效日期之前發生的事件應受截至事件發生之日有效的本計劃適用條款的管轄。

第 1 部分-納入合格計劃

和定義

1.1 本合格計劃及其自2023年1月1日起生效的任何修正案應作為附錄一附於此，特此以引用方式納入本計劃並應成為本計劃的一部分，就像本計劃逐字列出一樣。對合格計劃所作的任何修正也應以提及方式納入計劃並構成本計劃的一部分

自該修正案的生效之日起生效；但是，合格計劃修正案的納入不適用於本計劃文件中明確提及的任何條款或條款。無論計劃中何時提及，合格計劃均指截至根據計劃做出相關決定之日存在的合格計劃。如果適用於本計劃下參與者的補充計劃福利以及由此類參與者或通過這些參與者申請的所有人員的合格計劃條款與本計劃的規定不一致，則以本計劃的規定為準。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，本計劃應計和應付的補充計劃福利均不得由合格計劃下的信託基金支付，也不得對合格計劃或合格計劃下信託基金的福利的支付產生任何影響。除非本文另有規定或計劃中使用該術語的上下文另有規定，否則在合格計劃和計劃中使用的帶有首字母大寫字母的單詞和短語應具有合格計劃中規定的含義。

1.2 在不限制第 1.1 節的一般性的前提下，應賦予以下術語本第 1.2 節中描述的含義：

(a) “精算等值” 是指與截至確定之日根據合格計劃規定的精算假設確定的另行描述的福利具有同等價值的福利；但是，為了確定相當於任何補充計劃福利的2022年前補充計劃福利一次性補助金或等同於任何補充計劃福利的2022年後補充計劃福利分期付款，等值應根據以下條件確定以下是適用的死亡率表截至確定之日有效的《守則》第417 (e) (3) (B) 條（美國國税局定義的1994年團體年金儲備表）

2001-62號收入裁決，涉及2008年12月31日之前的決定），利率等於一次性分配或計劃開始分期付款的日曆月之前的第二個日曆月的穆迪Aa公司債券利率的平均值（視情況而定）。

(b) “管理人” 是指由公司首席執行官任命的個人或委員會，負責本計劃為其分配的管理職能。

(c) “關聯公司” 是指公司直接或間接擁有50％以上股權的公司或合夥企業，包括但不限於以下公司：伊利家庭人壽保險公司、伊利保險公司、EI Holding Corp.、EI Service Corp.、紐約伊利保險公司、伊利保險財產和意外傷害公司、旗艦城市保險公司和伊利資源管理公司

(d) “受益人” 是指自2022年1月1日起，管理員允許並由參與者選擇的個人、信託或其他實體，在參與者去世時根據計劃收到貸記款項，參與者在參與者去世前向管理人提交的最新、正確填寫和執行的受益人身份證明即為證。任何此類受益人指定均適用於參與者在付款開始前死亡，也適用於參與者去世後向受益人支付的任何款項。參與者可以隨時更改其受益人，方法是以署長可能滿意的方式向署長提供新的受益人名稱。新的受益人指定應在署長收到已填寫並已執行的指定後生效。自該生效之日起，新的指定將剝奪任何

在優先指定中註明的受益人，其利息與先前指定中的利息相同。在指定受益人之日後完成的任何結婚或離婚均不得用於撤銷先前的指定。如果參與者去世後沒有有效的受益人指定，或者如果所有指定的受益人都早於參與者去世，則因參與者去世而根據本計劃支付的任何款項均應支付給參與者的遺產。

 

已故參與者的受益人可根據上述程序指定一名受益人來領取本計劃剩餘款項的付款。

(e) “董事會” 是指伊利賠償公司的董事會。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “委員會” 指董事會高管薪酬與發展委員會或理事會指定的繼任機構。

(h) “公司” 是指賓夕法尼亞州的一家商業公司伊利賠償公司。

(i) “受控集團成員” 是指根據該守則第414（b）、414（c）和1563（a）條，與公司一起屬於受控公司集團成員的任何組織，為第1563（a）條的目的採用80％的測試。

(j) “受保員工” 是合格計劃文件第二條中定義的術語。

(k) “最早退休日期” 是指參與者首次年滿55歲並完成至少15年的信貸服務的日期。就某人而言，年滿65歲應是最早的退休日期

在滿足前一句規定的標準之前已離職的參與者。

(l) “僱主” 是合格計劃文件第二條中定義的術語。

(m) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(n) “正常退休日期” 應為參與者年滿65歲的下一個月的第一天。

(o) “參與者” 是指根據本計劃文件的條款和條件參與本計劃的受保員工。參與者還應包括一名前受保員工，該員工已成為受保員工的參與者，並且在決定時正在根據計劃條款從公司領取福利（或有權領取福利）。

(p) “計劃” 是指伊利保險集團員工退休計劃某些成員的補充退休計劃，包括此處的任何修正案。

(q) “2021年後補充計劃福利” 是指參與者在2022年1月1日及之後根據第4節獲得的補充計劃福利（如果有）。

(r) “2022年之前的補充計劃福利” 是指參與者截至2021年12月31日和參與者離職之日根據第4節獲得的補充計劃福利（如果有）。

(s) “合格計劃” 是指伊利保險集團員工退休計劃，自根據該計劃做出相關決定之日起生效。

(t) “恢復補助金” 是指根據第4.2節提供的福利。恢復補助金應以單一人壽年金的形式表示。

(u) “離職” 是指個人作為員工完全停止為公司和所有受控集團成員提供的所有服務或以下其他規定：

(i) 如果僱主將個人的僱用關係視為持續僱用關係，而該個人正在休軍假、病假或其他善意的請假，如果該休假期不超過六個月，或者如果時間更長，只要法律或合同規定了個人的再就業權利，則不得視為離職。如果休假期超過六個月且未提供此類再就業權利，則僱用關係被視為自該六個月期限之後的第一天起終止。

(ii) 如果僱主將個人的僱用關係視為持續僱用關係，而該個人因任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而休假，預計會導致死亡或持續不少於六個月，如果這種損傷導致該人無法履行其職位職責或任何基本相似的職位，則也不得將其視為離職，前提是，就計劃而言，就業關係的持續時間不應超過29個月，如果更長，則只要法律或合同規定了個人的再就業權。如果休假期超過29個月等等

不提供再就業權利，僱用關係被視為在這段29個月期限之後的第一天立即終止。

(iii) 如果個人繼續以僱主僱員以外的身份向僱主提供服務，其費率相當於前36個月期間（或此類服務的整個期間，如果少於）平均提供的服務水平的百分之五十（50％）或以上，則無論個人作為僱員預期或提供的服務水平如何，也不得被視為已經離職 36 個月），此類服務的報酬為百分之五十（50%）或以上在36個月期間（或此類服務的整個期間，如果少於36個月）獲得的平均薪酬。

(iv) 否則，如果事實和情況表明，(A) 僱主和個人有理由預計，在某一日期之後不會提供進一步的服務，或者該個人在此日期之後將提供的善意服務水平永久降至前36個月期間（或此類服務的整個期限，如果少於）的平均善意服務水平的20％或以下，則推定為離職 36 個月）或（B）善意服務的水平個人在給定日期下降到等於或小於該個人在前36個月內（如果少於36個月，則為此類服務的整個期限）平均水平的20％或更少。

(v) “特定員工” 是指在公司繼續上市的任何時期，根據該守則第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條（根據相關法規適用）被確定為 “關鍵員工” 的員工羣體的個人；以及

無視 “守則” 第416 (i) (5) 條), 按照委員會通過的書面文件中規定的方式和程序確定.

(w) 在適用於任何給定參與者的範圍內，“補充計劃福利” 是指恢復補助金或補充退休收入補助金，如果適用於任何給定參與者，則應包括參與者的2022年之前的補充計劃福利和2021年之後的補充計劃福利。

(x) “補充計劃服務” 是指以下兩者中較大者：

(i) 僱員在僱主工作期間既是受保員工，又是執行副總裁或更高級別的高管；以及

(ii) 僱員在僱主的工作期間，在此期間，他既是受保員工，又是本計劃的參與者。

補充計劃服務應以連續十二個月計算，包括休假。儘管有上述規定，但委員會可以在單獨的書面文件中規定，以與上述不同的方式確定特定參與者的補充計劃服務。

(y) “補充退休收入補助金” 是指根據第4.1節提供的福利。補充退休收入補助金應以十年期定金和其後終身年金的形式表示。

第 2 部分-管理

2.1 署長應負責管理本計劃。署長應擁有履行與本計劃管理有關的職責所必需的所有權力，包括以説明而不是限制的方式行事、解釋和解釋本計劃、確定和決定所有事實問題以及本計劃中出現的所有爭議的自由裁量權，包括但不包括在內

僅限於任何員工參與本計劃的資格、本協議下可能必要或適當的任何選擇或任命的有效性，以及任何參與者、尚存配偶或受益人獲得本協議另行確定的補充計劃福利的全部或任何部分的權利。署長應擁有一切必要的權力，可自行決定通過、修改和廢除其認為可取的管理規則、規章和慣例，並有權進行公平的調整，以糾正計劃管理中出現的任何錯誤或錯誤。除非可歸因於故意的不當行為，否則署長對任何人在計劃解釋和管理方面採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。管理人、公司及其各自的高級管理人員和董事有權最終依賴任何精算師、會計師、財務總監、法律顧問或公司僱用或僱用的其他人員就本計劃提供的所有表格、估值、證書、意見和報告，前提是這種依賴符合ERISA和其他適用法律。本計劃的服務提供商可以採取行動，依賴管理員和/或公司向他們報告的所有信息，無需調查這些信息的準確性，也無需發出任何相反的通知。擔任管理員的任何個人均不得僅參與與其根據本協議應支付的福利有關的任何行動或決定。署長善意作出的決定是最終的、決定性的，對各方均有約束力。在署長修改之前，第2.2節中規定的索賠和審查程序應是處置本計劃產生的福利索賠的唯一程序。

2.2 索賠審查程序。署長應負責本計劃下的索賠程序。

(a) 原始索賠。如果任何參與者、在世配偶、受益人或其他人（在本節中以下稱為 “申請人”）的補助金申請被部分或全部拒絕，則署長應在收到申請後的九十（90）天內（或者如果索賠人知道的特殊情況需要延長申請的處理時間），則署長應在收到申請後的一百八十（180）天內以書面形式提出申請向索賠人發出拒絕的通知。此類通知應以索賠人可以理解的方式列出拒絕的具體原因或理由（參照拒絕所依據的相關補充計劃條款）；解釋索賠人完善索賠所必需的其他材料或信息（如果有）；説明為何需要這些材料或信息；關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明；以及對補充計劃索賠審查程序的解釋，包括適用於此類程序的時限。

(b) 審查被拒絕的索賠。

(i) 索賠被部分或全部駁回的索賠人有權在收到書面索賠拒絕通知後的六十 (60) 天內，或在署長根據統一規則確定的較長時間內向署長提交書面請求，要求對拒絕進行全面和公平的審查。在此類審查中，索賠人或其正式授權代表有權應要求免費審查與索賠有關的所有文件、記錄或其他信息，並有權向署長提交與索賠有關的任何書面意見、文件或記錄。

(ii) 署長，在提出複審請求後的六十 (60) 天內，或在特殊情況下，例如署長自行決定

自由裁量權舉行聽證會，在提出複審請求後的一百二十 (120) 天內，將以書面形式提交其決定。此類決定應考慮到索賠人正確提交的所有意見、文件、記錄和其他信息，無論最初的索賠裁定中是否考慮了這些信息。複審決定將對所有當事方具有約束力，將以索賠人能夠理解的方式撰寫，將包含該決定的具體理由和該決定所依據的相關補充計劃條款的具體引用，將表明索賠人可以根據要求免費審查與索賠有關的所有文件、記錄或其他信息，並將包含當事方仲裁權和索賠人提起民事訴訟權利的聲明根據 ERISA 第 502 (a) 條。

(iii) 如果索賠人未能按照此處規定的方式和時限提出索賠或複審請求，則應免除此類索賠或複審請求，此後應禁止索賠人再次提出此類索賠。

(c) 署長的決定是決定性的。署長對與參與者、未亡配偶、受益人和其他人有關的事實事項的確定具有決定性，包括但不限於參與者的薪酬、服務年限抵免和任何其他事實事項。

2.3 仲裁。如果索賠人的索賠被署長駁回，並且索賠人已用盡計劃索賠程序下的所有補救措施（包括所有強制性上訴級別），則索賠人或管理人將有權要求就索賠進行具有約束力的仲裁。過程和程序應為

受僱主的仲裁政策（如果有）管轄，如果沒有，則受美國商業交易仲裁協會的規則管轄。不得以集體訴訟為基礎或以代表任何其他處境相似的當事方以代表身份提出的索賠的依據對索賠進行訴訟或仲裁。仲裁員將受計劃實質性條款和適用的ERISA條款的約束（包括但不限於ERISA要求的審查標準，該標準要求仲裁員服從署長及其事實調查結果和解釋，除非此類調查結果和解釋是任意和反覆無常的，並且要求申請人希望向仲裁員或法院提出的任何主張首先在索賠和上訴程序中提出）。與計劃有關的所有索賠都必須以這種方式提交具有約束力的仲裁，除非適用的法律或法規禁止此類要求。除非關於不得強制進行具有約束力的仲裁的索賠，否則不得以任何其他方式提出索賠。

2.4 用盡行政補救措施。要解決本計劃下出現的每項索賠和爭議，必須用盡索賠審查程序。至於此類索賠和爭議：

(a) 在本文規定的索賠審查程序全部用盡之前，不得提起任何民事訴訟或仲裁程序以追回計劃福利，或根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款（無論是否法定）執行或澄清本計劃規定的權利；以及

(b) 在任何此類民事訴訟或仲裁程序中，署長作出的所有明示和所有默示決定（包括但不限於關於索賠或對被拒絕的索賠進行復審的請求是否及時提出的決定）都應得到法律允許的最大程度的尊重。

2.5 提起民事訴訟的最後期限。除非民事訴訟是在以下較早者之前在適當的法庭提起的，否則任何索賠人都不得就與計劃有關的任何事項提起民事訴訟，以追回計劃福利，也不得根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款（無論是否法定）提起任何民事訴訟，以追回計劃福利，或強制執行或澄清本計劃規定的權利：

(a) 在索賠人知道或理應知道索賠所依據的主要事實十二個月後；或

(b) 索賠人用盡索賠審查程序九十天後。

2.6 論壇選擇。除非署長另有協議或法律要求，否則與涉及本計劃的索賠有關的任何仲裁程序或民事訴訟都必須在賓夕法尼亞州的伊利進行（如果是民事訴訟，則必須在為賓夕法尼亞州伊利市服務的聯邦地方法院進行）。可以根據《聯邦仲裁法》向聯邦法院尋求執行仲裁員的裁決，任何此類執行行動都應在為賓夕法尼亞州伊利市服務的聯邦地方法院提起。

第 3 部分-資格和參與

3.1 只有在受保員工被視為管理層或獲得高額報酬的情況下，受保員工才有資格按照第3.2和3.3節的規定參與本計劃。

3.2 除非委員會另有書面規定，否則截至2008年12月31日被視為本計劃符合條件的員工的每位受保員工以及截至2008年12月31日領取補充計劃福利（或有權領取補充計劃福利）的每位前受保員工均應被視為參與者。自 2009 年 1 月 1 日及之後起，任何受保員工均應成為本計劃的參與者（如果尚未成為本計劃的參與者）

第3.3節）自委員會選擇受保員工參與本計劃補充退休收入補助金條款的日曆年1月1日起。管理員應負責確定根據本第3.2節的上述規定參與本計劃的受保員工。除非公司與參與者之間的個人協議中另有規定，否則參與者（或其在世配偶或受益人）只有在以下情況下才有資格獲得補充退休收入補助金：

(a) 該參與者歸屬於合格計劃；以及

(b) 該參與者（或其未亡配偶或受益人）有權根據合格計劃領取福利；以及

(c) 該參與人離職前，已根據以下附表領取補充退休收入補助金：

補充計劃服務既得百分比

少於 1 年 0%

1 年但不到 2 年 20%

2 年但不到 3 年 40%

3 年但不到 4 年 60%

4 年但不到 5 年 80%

5 年或更長時間 100%

儘管本第 3.2 節有上述規定或本計劃的任何相反條款，但委員會可隨時出於任何原因決定參與者應停止積極參與本計劃的補充退休收入補助金條款。除非委員會另有書面規定，否則參與者停止積極參與本計劃的補充退休收入補助金條款應自委員會確定的生效日期起凍結參與者的補充退休收入補助金，結果是參與者的就業期限和補償期限

在計算參與者補充退休收入補助金金額或根據本第3.2節確定參與者的既得百分比時，均不得確認參與者在該生效日期及之後的收入。

3.3 任何因《守則》第401（a）（17）和/或415條對任何年度施加的限制而在合格計劃下的福利受到限制的受保員工，應從其合格計劃福利首次受到限制的計劃年度的12月31日或1996年1月1日起成為該計劃的參與者（如果還不是第3.2節規定的參與者）。儘管根據第3.2節具有參與者或非參與者的身份，但符合本第3.3節上述標準的受保員工仍應參與本計劃的恢復福利條款。署長應負責確定根據本第3.3節的上述規定其合格計劃福利受到限制的受保員工、此類限制首次適用於上述員工的時間以及此類限制的適用範圍。除非公司與參與者之間的個人協議中另有規定，否則參與者（或其在世配偶或受益人）只有在以下情況下才有資格獲得恢復補助金：

(a) 該參與者歸屬於合格計劃；以及

(b) 該參與者（或其未亡配偶或受益人）有權根據合格計劃領取福利；以及

(b) 此類合格計劃福利的支付受到適用《守則》第401 (a) (17) 條和/或第415條的限制；以及

(d) 該個人無權獲得本協議規定的補充退休收入補助金。

儘管本第3.3節有上述規定或計劃中任何相反的規定，但委員會可以隨時出於任何原因決定

參與者應停止積極參與本計劃的恢復補助金條款。除非委員會另有書面規定，否則參與者停止積極參與本計劃的恢復補助金條款應自委員會確定的生效之日起凍結參與者的恢復補助金，因此，在計算參與者恢復補助金金額時，參與者在該生效日及之後獲得的報酬不予承認。但是，就參與者的合格計劃應計福利而言，在該生效日當天或之後對《守則》第401（a）（17）條和/或第415條限制的調整應得到承認，此類調整可能導致恢復補助金減少。

第 4 部分-補充計劃福利金額

4.1 除非本協議中或公司與參與者之間的個人協議中另有規定，否則為符合本協議第3.2節規定並根據第5節支付的參與者確定的補充退休收入福利應為 (1) 下文 (a) 段確定的金額與下文 (b) 段確定的金額相加後的精算等值，以及 (2) 根據下文 (c) 確定的百分比，其中：

(a) 等於根據合格計劃本應支付給該參與者（或代表其倖存配偶或其他受益人）的每月補助金，前提是為此目的進行了以下修改，即合格計劃的一部分：

(i) “補償” 應按照決定之日合格計劃中的定義進行，前提是：

(A) 參與者根據任何合格或不合格的遞延薪酬計劃或年金安排選擇遞延的所有其他當前基本工資均應包含在 “薪酬” 中；以及

(B) “補償”（根據上述規定定義）的確定應不考慮《守則》第401 (a) (17) 條規定的年度薪酬上限；以及

(ii) “最終平均收入” 應等於參與者作為受保員工在連續二十四個日曆月內獲得的薪酬總額的1/24，在截止於 (A) 參與者離職之日或 (B) 參與者不再被視為受保員工之日的一百二十個日曆月中薪酬總額最大；以及

(iii) 合格計劃下的月補助金應等於最終平均收入的60％，如果參與者的信貸服務年限少於30年或25年，則按比例減少，無論根據1989年12月30日生效的合格計劃第6.1節的規定對參與者適用哪種限制；以及

(iv) 合資格計劃下的每月福利以正常形式累計，即十年期保費，其後為終身年金。

(b) 等於根據合格計劃和公司或關聯公司贊助的任何其他合格或不合格（資金或無資金）固定福利退休計劃向該參與者（或代表其向其尚存配偶或其他受益人）支付的每月補助金；但是，就抵消而言，以十年期保證金和其後壽命年金以外的付款形式表示的每月補助金應為

轉換為月度福利，其精算等值為十年期保費，其後為終身年金。

(c) 等於根據本協議第3.2 (c) 節確定的參與者離職時的既得百分比。

4.2 為符合本協議第3.3節規定並根據第5節支付的參與者確定的每月恢復補助金應為下文 (a) 段確定的金額中超出下文 (b) 段確定的金額的精算等值，其中：

(a) 等於根據合格計劃本應以單一人壽年金的形式向合格計劃中該參與者（或代表其在世配偶或其他受益人）支付的每月補助金，前提是合格計劃的條款在管理時沒有考慮到《守則》第401 (a) (17) 條規定的年度補償上限，也沒有考慮《守則》第415條規定的福利限制；以及

(b) 等於根據合格計劃以單一人壽年金的形式向該參與者（或代表其向其尚存配偶或其他受益人）支付的每月補助金。

根據本計劃向參與者或代表參與者支付的恢復補助金應根據上述規定計算，目標是根據補充計劃和合格計劃，如果有第401 (a) (17) 條和第415節的規定，參與者、其在世配偶或其他受益人應在補充計劃和合格計劃下獲得原本應在付款之日向該領取人支付的總金額《守則》對此不適用。

4.3 除非本文或公司與參與者之間的個人協議中另有具體規定，否則任何補充計劃福利應在以下日期之前支付

根據適用於合格計劃自同日開始的付款的相同條款和條件，參與者的正常退休日期應縮短以提早生效。

4.4 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本第4節上述條款提供的補充計劃福利應由署長確定和協調，以防止補充計劃福利重複或重複公司或關聯公司贊助的任何其他計劃或計劃提供的福利，這些計劃或計劃旨在補充合格計劃或參與者與僱主之間提供退休金的任何個人協議。就本第4.4節而言，根據個人遞延薪酬合同和年金、伊利保險集團員工儲蓄計劃或伊利賠償公司的遞延補償計劃提供的或提及參與者的工資和/或獎金的任何福利均無意補充合格計劃。

4.5 除非本計劃或公司與參與者之間的個人協議中另有明確規定：

(a) 根據本修正和重報之前有效的計劃條款退休或終止僱傭關係且已開始支付在2009年1月1日之前代其應計的補充計劃福利金的參與者應繼續根據計劃生效時有效的規定領取此類福利；以及

(b) 根據本修正和重報之前有效的計劃條款退休或終止僱傭關係且尚未開始支付在2009年1月1日之前以其名義應計的補充計劃福利的參與者應有資格領取此類福利

根據2009年1月1日及之後有效的計劃條款。

第 5 節-起始和形式

向參與者提供的補充計劃福利

 

5.1 除非本文中明確規定或公司與參與者之間的個人協議中另有規定，否則向參與者支付的任何2022年之前的補充計劃福利應根據第5.2節確定，向參與者支付的2021年後補充計劃福利應根據第5.3節確定。

 

5.2 根據本協議向參與者支付任何2022年之前的補充計劃福利應：

(a) 從以下兩者中較晚者開始：

(i) 參與者離職六個月後的第一個月的第一天；以及

(ii) 參與者達到最早退休日期後的下一個月的第一天；以及

(b) 以一次性現金的形式支付，金額確定如下：

(i) 對於根據第 5.2 (a) (i) 節應向其支付補充計劃福利的參與者，一次性分配應等於 (A) 和 (B) 的總和，其中：

(A) 等於參與者2022年之前的補充計劃福利的一次性精算等值，確定為截至參與者離職後的下一個月第一天應付的年金中的較高者，或者

自參與者正常退休之日起支付的年金；以及

(B) 根據上文 (A) 款確定的金額的利息，從參與者離職後的當月第一天起至第 5.2 (a) (i) 節所述日期計算，基於截至參與者離職之日適用於一次性支付的利率。

(ii) 對於根據第 5.2 (a) (ii) 節應向其支付補充計劃福利的參與者，一次性分配應為參與者2022年之前補充計劃福利的一次性精算等值，在付款時確定，以截至參與者最早退休日的應付年金或截至參與者正常退休日的應付年金中較高者確定。不得對此類一次性金額進行利息調整。

 

5.3 根據本協議向參與者支付任何2021年後補充計劃福利應從下文 (a) 段規定的適用日期開始，並應按下文 (b) 段的規定支付：

(a) 支付給參與者的2021年後補充計劃福利應從以下開始：

(i) 對於在離職之前已達到最早退休日期的參與人，應在參與人離職的日曆年之後的第二個日曆年的1月；以及

 

(ii) 在參與者的正常退休日期，適用於在離職之前未達到最早退休日期的參與者。

(b) 2021年後的補充計劃補助金應以十（10）期年度分期付款的形式支付。年度分期付款應等於自上文 (a) 段規定的適用起始日期起確定的參與者2021年後補充計劃福利的精算等值，並且應在每個週年繼續付款，直到十 (10) 期付款完畢。就本第5.3 (b) 節而言，分期付款應視為一種單一的付款方式。

 

5.4 除非本第 5 節另有規定，否則不得在第 5.2 (a) 和 5.3 (a) 節規定的適用開始日期之前或之後開始向參與者支付補充計劃福利。就本第5.4節而言，如果公司在允許的分配期內（定義見下文）一次性付款或分期付款，並且此類付款的實際日期不在參與者的直接或間接控制範圍內，則該款項應被視為在第5.2（a）節或第5.3（a）節規定的付款日期（視情況而定）支付。為此目的 “允許的分配期” 應從第 5.2 (a) 節或第 5.3 (a) 節中規定的適用開始日期之前的第三十天開始，並應在包括第 5.2 (a) 節或第 5.3 (a) 節中規定的適用開始日期在內的日曆年的最後一天結束。

 

5.5 儘管有第 5.1 至 5.4 節的規定，但在遵守公司與參與者之間的個人協議條款的前提下，公司應向參與者支付應計的補充計劃福利的全部或任何部分

在發生下述任何事件或情況後，在行政上合理的情況下，儘快代表參與者一次性付款。這種一次性付款應等於署長確定的合理估計為實現加速付款目的所需的數額。本第 5.5 節適用的事件或條件是：

(a) 參與者需要避免違反適用的聯邦、州、地方或外國道德法或利益衝突法。

(b) 參與者承擔因參與本計劃而產生的州、地方或外國納税義務，這些義務適用於計劃利息，然後才能從計劃中以其他方式支付此類利息。

(c) 參與者根據《守則》第3101、3121（a）或3121（v）（2）條，就補充計劃福利以及由此類就業税義務產生的任何聯邦、州、地方或外國納税義務承擔聯邦就業税義務。

(d) 根據美國國税局局長規定並在《美國國税公報》上公佈的普遍適用指導方針終止和清算該計劃。

(e) 美國國税局局長在《美國國税公報》發佈的普遍適用指導方針中可能規定的其他事件或條件，署長可自行決定選擇根據計劃適用這些事件或條件；但是，參與者不得直接或間接選擇將此類事件或條件應用於其個人情況。

根據本第 5.5 節支付的任何款項均應取決於署長是否決定參與者已滿足適用事件或條件的所有重要要素，並且參與者為此提供了令署長滿意的證據。如果根據本第 5.5 節支付了任何款項等等

補助金少於代表參與者應計的全部補充計劃福利，此類補助金的精算等值應抵消未來向參與者或任何未亡配偶、受益人或其他人支付的補充計劃福利金。

 

5.6 儘管有第5.1至5.4節的規定，但在遵守公司與參與者之間的個人協議條款的前提下，公司可以推遲支付代表參與者應計的與下文確定的任何事件或條件相關的全部或任何部分補充計劃福利；但是，對於任何給定的事件或條件，管理員應以合理一致的方式對待向所有處境相似的參與者支付的計劃款項：

(a) 署長合理地預計，定期支付計劃款項將違反聯邦證券法或其他適用法律；前提是計劃付款應在署長合理認為定期付款不會造成此類違規行為的最早日期支付。

(b) 美國國税局局長在《美國國税公報》發佈的普遍適用指導方針中可能規定的其他事件或條件，署長可自行決定選擇根據本計劃適用這些事件或條件；但是，參與者不得直接或間接選擇將此類事件或條件應用於其個人情況。

 

5.7 如果參與者離職並且根據本第 5 節開始支付參與者的補充計劃補助金，則不得

如果參與者隨後被公司或關聯公司重新僱用，則被取消或停職。

第 6 節-起始和形式

向尚存配偶發放的補充計劃補助金

或受益人

 

6.1 除非本文中明確規定或公司與參與者之間的個人協議中另有規定：

(a) 因參與者去世而應支付的任何2022年之前的補充計劃養卹金，無論是在本協議規定的補助金開始之前還是之後，均應在行政上切實可行的情況下儘快以現金形式一次性支付給參與者的尚存配偶或受益人，該金額等於根據合格計劃支付的遺屬撫卹金的一次性精算等值，前提是此類遺屬撫卹金來自合格計劃 2022 年之前的補充計劃福利；

(b) 因參與者在本協議規定的福利開始之前去世而應支付的任何2021年後補充計劃補助金應從第5.3 (a) 節規定的日期開始以十 (10) 期年度分期付款的形式支付給參與者的尚存配偶或受益人。此類分期付款的金額應根據第5.3 (b) 節確定；但是，如果遺屬撫卹金來自2021年後的補充計劃補助金，則此類分期付款應等於根據合格計劃應支付的未亡配偶撫卹金的精算等值；以及

 

(c) 因參與者在本協議規定的補助金開始生效後死亡而應支付的任何2021年後補充計劃補助金應作為向參與者支付的年度分期付款的延續支付給參與者的尚存配偶或受益人。

 

6.2 儘管有上述規定：

(a) 在配偶開始根據合格計劃支付未亡配偶養卹金的第一天之前，不得向因參與者在本協議規定的補助金開始發放前去世而死亡的未亡配偶或受益人支付補充計劃補助金，前提是參與者已達到最早退休日期；

(b) 除非第 6.2 (c) 節另有規定或僱主與參與者之間的個人協議，否則向在世配偶或受益人支付補充計劃補助金時應遵守與合格計劃下相應補助金相同的資格條件和提前生效減免。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果參與者在最早退休日期之前離職並在以其他方式支付補充計劃補助金之前死亡，則只有在參與者滿足了第3.2節或第3.3節的所有要求並且其本人存活到根據合格計劃本應支付的尚存配偶補助金之日之前，才應支付補充計劃補助金；

(c) 儘管有本第 6 節的上述規定，但在遵守公司與參與者之間的個人協議條款的前提下，應從本計劃中向在最早退休之日或之後離職的參與者支付死亡撫卹金，以及

在以其他方式支付代他應計的補充計劃福利之前死亡。此類死亡撫卹金應支付給參與者的未亡配偶或受益人。適用第5.2和5.3節的原則，死亡撫卹金的金額及其支付方式應等於如果參與者倖存下來在死亡撫卹金支付之日本應支付給參與者的金額；以及

(d) 第5.4、5.5和5.6節的規定應適用於支付給受益人尚存配偶的補充計劃福利，酌情用 “尚存配偶” 或 “受益人” 代替 “參與者”。

第 7 節-修正和終止

公司希望無限期地繼續執行該計劃，但如果公司自行判斷修改或終止該計劃是必要或可取的，則保留隨時修改或終止該計劃的權利。任何此類修正或終止均應根據委員會的決議作出，並自該決議規定的日期起生效。未經參與者同意，本計劃的修改或終止均不得減少任何參與者在修改或終止時獲得的補充計劃福利金額。出於這一限制的目的，一項修正案改變了用於確定精算等值可選形式的假設

福利（包括但不限於一次性付款）不應被視為減少任何參與者的補充計劃福利金額。除非公司另有規定，否則如果本計劃終止，公司（或公司的任何受讓人或繼任實體）有義務在計劃條款規定的時間或時間和形式向參與者、尚存配偶和受益人支付補充計劃福利。儘管本第 7 節有上述規定，但公司仍保留

有權根據美國國税局局長規定並在《美國國税公報》上發佈的普遍適用指導方針終止和清算該計劃。

第 8 節-其他

8.1 對就業權利沒有影響

此處包含的任何內容均不得解釋為在公司或任何關聯公司與任何參與者之間簽訂任何僱傭合同，本協議的任何條款也不得賦予任何參與者繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，也不得限制公司或任何關聯公司解僱參與者或以其他方式與參與者打交道的權利，無論本計劃的存在。

8.2 一般合同義務

本計劃的意圖是，每位參與者都明白，沒有為其與本計劃相關的利益設立任何信託，本計劃的資格和參與並不賦予任何參與者、尚存配偶或受益人在公司或任何關聯公司任何資產中的任何權益。公司向參與者、尚存配偶或受益人支付本協議項下記入的款項的義務是一般合同債務，應僅從公司的普通資產中支付。本計劃中包含的任何內容均不構成公司、任何關聯公司或任何其他實體或個人對公司資產足以支付根據本計劃確定的金額的擔保。公司在本計劃下的義務僅限於公司承諾將來支付款項的無準備金和無擔保。在每種情況下，以參與者的補充退休金為代表的金額已分配給參與者、在世配偶、受益人或其他有權領取該補助金的人，以及

該參與者、尚存配偶、受益人或其他人不得因參與本計劃而在公司的其他資產中擁有其他權利或權益，因此該參與者、尚存的配偶、受益人或其他人不得擁有其他權利或權益。儘管根據本計劃條款，參與者有權獲得任何金額，但參與者或由參與者提出或通過參與者提出索賠的任何人的身份，僅限於本計劃下的全部權益，其地位為無擔保普通債權人的身份。

8.3 對公司、參與者及其繼任者具有約束力

本計劃對公司和關聯公司、其繼承人和受讓人以及參與者及其繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並保障他們的利益。如果公司與任何其他公司合併或合併，或者如果公司的幾乎所有資產都被轉移到另一家公司，則合併或合併產生的繼任公司或此類資產的受讓人（視情況而定）應承擔本協議規定的公司義務，並應取代公司下文。

8.4 節儉條款

在參與者、配偶或受益人實際收到代表本計劃存入的補充計劃福利所代表的金額之前，不得以任何方式預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費，不受參與者、配偶或受益人在本計劃下存入的補充計劃福利所代表的金額的約束；任何預測、異化的嘗試，在收到此類利息之前出售、轉讓、質押、抵押或收取任何此類利息均屬無效。根據本協議記入但未支付給參與者、尚存配偶或受益人的款項不得扣押、扣押或其他法律或衡平法

程序也不應成為破產資產。儘管有前一句的規定，但除非參與者全額支付並清償了欠公司或任何關聯公司的債務或其他義務的款項，否則本計劃不得向參與者或由參與者或通過參與者提出索賠的任何人支付任何款項；但是，適用於個人計劃利息的任何此類抵消額不得超過本守則第409A條允許的抵消額。對於根據本計劃維持補充計劃福利的任何人的債務、合同、負債、侵權行為或約定，公司不以任何方式承擔任何責任。

8.5 披露

經書面請求，每位參與者應收到本計劃的副本，署長將向任何參與者提供署長在管理計劃時使用的任何書面細則和條例的副本，供任何參與者查閲。

8.6 收款人無行為能力

如果參與者、尚存配偶或受益人被宣佈為無行為能力，並指定了監護人、保管人或其他依法負責照顧其人身或遺產的人，則該參與者、尚存配偶或受益人有權獲得的任何補充計劃補助金應支付給該監護人、保管人或其他依法負責照顧其人身或遺產的人。除非前一句另有規定，否則當管理人自行決定參與者、在世配偶或受益人無法管理其財務事務時，管理員可以指示公司將代表該參與者、在世配偶或受益人維持的補充計劃福利的全部或部分分配給該參與者的任何一位或多位配偶、直系長輩或後代或其他最親近的在世親屬、或受益人

令署長滿意的是, 表明作出這種分配是恰當的.以這種方式支付的任何款項均不得超過《守則》第409A條允許的金額，並應完全免除本計劃下公司和管理人對此類付款承擔的任何責任。不應要求署長監督按上述規定進行的任何此類分配的申請。

8.7 參與人和受益人提供的信息

對於因參與者、在世配偶或受益人直接或間接向公司或管理人錯誤陳述事實並用於確定本計劃下向參與者、尚存配偶或受益人發放的任何福利而導致的計算本計劃下參與者、尚存配偶或受益人權益的任何錯誤，公司和管理人均不承擔任何責任或責任。公司或管理人均沒有義務或要求增加任何此類參與者、尚存配偶或受益人的計劃權益，這些利益在發現虛報後被發現因此類虛報而被低估。但是，鑑於準確的事實，任何參與者、尚存配偶或受益人的計劃權益如果因任何此類錯報而被誇大，則應減少到適當的金額。

8.8 多付的款項

如果由於事實錯誤、數學錯誤或其他原因，發現本計劃中支付的款項高於參與者、在世配偶或受益人有權獲得的款項，則署長可以自行決定並在符合《守則》第409A條的範圍內，行使其認為適當的法律或衡平補救措施來糾正多付的款項。

8.9 無人認領的補助金

如果在署長最後一次知道參與者、尚存配偶或受益人的下落或存在後的四年內，該參與者、尚存配偶或受益人仍未領取任何款項，則署長可以指示絕對終止該人對此類款項的所有權利；但是，如果該參與者、尚存配偶或受益人隨後出現並根據第 2 節提出付款申請諸如此類索賠已全部或部分成功，則應恢復本計劃規定的相當於成功索賠金額的責任。

8.10 選舉、申請、通知

根據本計劃授權或要求交付給公司或管理人的每項指定、指示、選擇、撤銷或通知，視情況而定，均應視為已送達公司或管理人：（a）在賓夕法尼亞州伊利市伊利保險廣場100號公司執行辦公室親自送交管理員之日起16530分，或（b）通過掛號信或掛號信寄出三個工作日後，郵資已預付, 寫給上述辦公室署長.將要交付給署長指定代表本計劃提供記錄保存和其他管理服務的個人或實體的每件此類物品在實際收到（親自或通過交互式電子通信）時，應被視為已交付給該個人或實體。授權或要求向參與者、在世配偶或受益人送達的每項指定、指示、選擇、撤銷或通知均應被視為已送達參與者、尚存配偶或受益人：(a) 親自送達該個人之日（親自或通過交互式電子通信），或 (b) 發送給參與者、尚存配偶或受益人的三個工作日

預付郵資的掛號郵件或掛號郵件，寄給該人的地址是公司記錄上顯示給他的最後地址。本計劃要求的任何通知可由有權發出通知的人免除。

8.11 對應物

本計劃可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，無需出示其他對應方。

8.12 可分割性

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法或無效不應影響本計劃的其餘條款。本計劃應被解釋和執行，就好像此處從未包含過此類非法或無效條款一樣。

8.13 適用法律

該計劃是根據賓夕法尼亞聯邦法律制定的，並將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，前提是此類法律不被其所取代

ERISA及據此頒佈的法規。

8.14 標題

本計劃各節的標題僅為便於參考，對本計劃的規定沒有實質性影響。

8.15 施工

(a) 本計劃中出現的男性性別應被視為也包括女性性別。在適當情況下，單數還應包括複數。

(b) 本文件旨在紀念為遵守美國國税局根據《守則》第409A條頒佈的指導方針而修訂的計劃條款。因此，署長應解釋和解釋該文件的條款，使其與美國國税局的此類指導方針保持一致。根據美國國税局的此類指導方針，任何計劃利息都不被視為 “不受保護的”。

2023 年 8 月 15 日在賓夕法尼亞州伊利被處決，自 2023 年8 月 15 日起生效

2023 年 1 月 1 日。