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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
|
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2023 年 8 月 4 日，註冊人已經
Summa避免與我們的業務相關的重大風險
我們的業務面臨許多重大風險和其他風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。第二部分 “第1A項——風險因素” 對這些風險進行了更全面的描述，包括但不限於以下內容：
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中的安全港條款做出的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
ii
目錄
|
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頁面 |
|
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|
|
風險摘要 |
i |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
|
|
27 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
71 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
71 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
71 |
第 5 項。 |
其他信息 |
71 |
第 6 項。 |
展品 |
72 |
|
簽名 |
73 |
iii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
奧拉生物科學公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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限制性現金和存款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金和存款，扣除流動部分 |
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使用權資產-經營租賃 |
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其他長期資產 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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短期經營租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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|
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|
|
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
奧拉生物科學公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營費用： |
|
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||||
研究和開發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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$ |
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運營費用總額 |
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總營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出）： |
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利息收入，包括攤銷和增值收入 |
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其他收入（支出） |
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( |
) |
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( |
) |
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||
其他收入總額 |
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淨虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
|
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||||
綜合損失： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合項目： |
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||||
有價證券的未實現虧損 |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失總額 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
奧拉生物科學公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
累積的 |
|
總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
|
其他綜合 |
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股東 |
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||||||||
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股份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
損失金額 |
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公平 |
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||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
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— |
|
|
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|
( |
) |
|
( |
) |
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股票薪酬支出 |
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員工股票購買計劃發行 |
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— |
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股票期權練習 |
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— |
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— |
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— |
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有價證券的未實現收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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在自動櫃員機下發行普通股 |
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股票期權練習 |
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— |
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— |
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— |
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有價證券的未實現虧損 |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
|
— |
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( |
) |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
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|
額外 |
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|
累積的 |
|
總計 |
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||||||
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普通股 |
|
付費 |
|
累積的 |
|
其他綜合 |
|
股東 |
|
||||||||
|
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
損失金額 |
|
公平 |
|
||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
|
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|
— |
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( |
) |
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— |
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股票薪酬支出 |
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股票期權練習 |
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有價證券的未實現虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
|
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— |
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( |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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股票期權練習 |
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有價證券的未實現虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
奧拉生物科學公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊費用 |
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有價證券的增長 |
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股票薪酬支出 |
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非現金租賃費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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其他長期資產 |
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( |
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應付賬款 |
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( |
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) |
應計費用和其他負債 |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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) |
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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) |
購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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根據自動櫃員機設施發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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收購 ESPP 的收益 |
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— |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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||
在應付賬款和應計費用及其他負債中購買財產和設備 |
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$ |
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$ |
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通過自動櫃員機發行的普通股將在未來一段時間內結算 |
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$ |
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$ |
— |
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|
下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）： |
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|
6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物，期末 |
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短期限制性現金，期末 |
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長期限制性現金，期末 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
奧拉生物科學公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務描述
Aura Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Aura”）是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在設想一種治療癌症的新方法。該公司的目標是利用其新型的靶向腫瘤學平臺，為多種癌症適應症制定新的護理標準。在這些合併財務報表中，除非上下文另有要求，否則提及公司或Aura是指合併後的Aura Biosciences, Inc.及其子公司。該公司最初的重點是眼科和泌尿腫瘤學，這種疾病可以及早診斷，並且對靶向局部療法的醫療需求尚未得到滿足。該公司的專有平臺允許使用病毒樣顆粒（VLP）靶向各種實體瘤，這些顆粒可以與藥物偶聯或載有核酸來產生病毒樣藥物偶聯物或VDC。該公司的VDC在很大程度上與腫瘤類型無關，可以識別改性腫瘤相關糖胺聚糖的子集，這些糖胺聚糖是HSPGs鏈的一部分，在許多腫瘤細胞的細胞表面和腫瘤微環境中表達。Bel-sar是該公司首款VDC候選藥物，正在開發用於早期脈絡膜黑色素瘤的一線治療。脈絡膜黑色素瘤是一種罕見的疾病，沒有獲得批准的治療標準會導致許多患者失明。該公司還在開發bel-sar，用於其他眼部腫瘤適應症，包括脈絡膜轉移，以及非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）。Aura 的總部位於馬薩諸塞州波士頓。
迄今為止，該公司的業務主要包括進行研發和籌集資金。
公司面臨生物技術行業公司共同面臨的風險，包括但不限於產品的成功開發和商業化、經營業績和財務風險的波動、需要額外的融資或其他財務支持手段或兩者兼而有之、保護專有技術和專利風險、遵守政府法規、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、客户需求、增長管理以及公司營銷的有效性。
流動性
直到 2023 年 6 月 30 日，該公司主要通過首次和額外完成可轉換優先股融資的收益，以及通過首次公開募股、後續發行和市場發行（ATM）的收益為其運營提供資金。2022年12月5日，公司發行並出售
5
截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該公司預計，在這些合併財務報表發佈後的至少12個月內，其現金和現金等價物以及有價證券將足以為其運營費用和資本支出需求提供資金。在此之後，公司的未來生存能力取決於其籌集額外資金為其運營提供資金的能力。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些附註中披露的與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。未經審計的簡要經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年可能出現的經營業績。根據美國證券交易委員會（SEC）制定的指示、規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，將這些未經審計的簡明合併財務報表與公司10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀時，此處提供的披露足以使所列信息不具有誤導性。
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露，在公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化。
最近通過的會計公告
2016年6月，美國會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，隨後於2018年11月通過亞利桑那州立大學第2018-19號對 “主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進” 進行了修訂。亞利桑那州立大學第2016-13號將要求各實體估算貿易和其他應收賬款、租賃淨投資、融資應收賬款、債務證券和其他工具的終身預期信貸損失，這將導致信貸損失的提前確認。此外，新的信用損失模型將影響各行各業的實體如何估算與其付款條件相符的應收賬款的損失備抵額。亞利桑那州立大學第2018-19號進一步澄清，運營租賃產生的應收賬款不在主題326的範圍內。相反，應根據主題842（租賃）對運營租賃應收賬款減值進行核算。根據最新的亞利桑那州立大學2020-02年，財務會計準則委員會推遲了某些小型公共和私人實體的時間表，因此公司通過了自2023年1月1日開始的年度報告期的新指南，包括該年度報告期內的過渡期。該標準將作為累積效應調整從通過該指導的第一個報告期開始時對留存收益適用。公司於2023年1月1日採用該準則，該準則未對其經營業績、財務狀況和財務報表披露產生重大影響。
6
3。資產和負債的公允價值
下表定期提供有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了截至目前為止用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
描述 |
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6月30日 |
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引用 價格 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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金融資產 |
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現金等價物： |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構 |
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洋基債券 |
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資產支持證券 |
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金融資產總額 |
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描述 |
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十二月三十一日 |
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引用 價格 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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金融資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構 |
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金融資產總額 |
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4。財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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在建資產 |
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信息技術設備 |
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實驗室設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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折舊費用為 $
7
5。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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預付保險 |
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預付研發費用 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產 |
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6。有價證券
有價證券包括以下內容（以千計）：
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2023年6月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構 |
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洋基債券 |
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資產支持證券 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構 |
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總計 |
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截至2023年6月30日，公司投資於商業票據、公司債券、美國政府機構證券、洋基債券和資產支持證券的未實現虧損是由利率上升造成的。目前的信用評級均符合公司投資政策的指導方針，公司預計發行人不會以低於投資攤銷成本基礎的價格結算任何證券。公司不打算出售投資，也不太可能要求公司在收回攤餘成本基礎之前出售這些投資。
截至2023年6月30日，
截至2023年6月30日，公司持有的所有有價證券的剩餘合同期限為一年或更短。
有
8
7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計的研發費用 |
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應計補償 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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8。股權
該公司有
融資
2022年12月5日，公司發行並出售
2022年11月1日，公司向美國證券交易委員會提交了2022年上架證，註冊總髮行價最高為美元
9。股票補償
2018 年股票期權和激勵計劃
2018年12月12日，公司通過了Aura Biosciences, Inc.2018年股權激勵計劃或2018年計劃。2018年計劃將於2028年到期。根據2018年計劃，Aura可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性和非限制性股票獎勵和股票權利。董事會或董事會已決定自2021年11月2日起不再根據2018年計劃作出任何其他獎勵。但是，2018年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償股權獎勵。
2021 年股票期權和激勵計劃
2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日獲得公司股東的批准，並於2021年11月1日生效。2021年計劃允許授予購買該守則第422條規定的激勵性股票期權的普通股的期權和不符合條件的期權。根據2021年計劃最初預留髮行的股票數量為
9
2021 年員工股票購買計劃
2021年員工股票購買計劃（簡稱ESPP）於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日獲得公司股東的批准，並於2021年11月1日生效。總共是
股票期權
隨着可用選項從2018年計劃轉移到2021年計劃，出現了
董事會被授權管理 2021 年計劃。根據2021年計劃的規定，董事會確定Aura期權和據此發行的其他獎勵的條款，包括以下內容：
此外，董事會可以向參與者授予普通股和限制性股票單位的限制性股份，但須遵守其可能確定的條件和限制。經受影響計劃參與者的同意，董事會或董事會授權的任何委員會可根據2021年計劃的條款重新定價或以其他方式修改未償獎勵。
下表彙總了2018年計劃和2021年計劃下的股票期權活動 在截至2023年6月30日的六個月中：
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選項 |
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加權- |
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加權- |
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內在聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消/已沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $
10
為該發行的股票期權的公允價值 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月是使用以下加權平均假設來衡量的：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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預期期限（年） |
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標的股票的預期波動率 |
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預期股息率 |
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% |
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% |
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限制性股票單位
該公司已向限制性股票單位授予基於服務的歸屬條件。持有人不得出售或轉讓限制性普通股的未歸屬股份。
在此期間限制性股票單位活動摘要 截至2023年6月30日的六個月如下：
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限制性股票單位 |
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加權- |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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Vested/已發佈 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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根據2021年股權激勵計劃，公司授予限制性股票單位，增量為
股票薪酬支出
公司記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
10。普通股認股權證
2015年2月和2015年5月，該公司發行了收購權證
11
11。補償
2012年1月，公司為其員工通過了Aura Biosciences 401（k）利潤分享計劃和信託（“401（k）計劃”），該計劃旨在符合《美國國税法》第401（k）條的資格。允許符合條件的員工在法定和401（k）計劃限額內向401（k）計劃繳款。該公司提供相應的捐款
12。承付款和或有開支
租賃承諾
該公司歷來就其設施簽訂租賃安排。該公司有
2022年5月16日，公司在馬薩諸塞州波士頓簽訂了辦公室和實驗室的租約，初始期限為10年，還有一個續訂選項，可以再延長租約
下表彙總了根據ASC 842確認的租賃成本以及與公司租賃有關的其他信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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租賃費用總額 |
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按租賃負債衡量中包含的金額支付的現金（經營租賃） |
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加權平均剩餘租賃期——運營租約（年） |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
下表將未來的最低承付款額與公司的運營租賃負債進行了對賬 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
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截至2023年6月30日的運營租賃付款 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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截至2023年6月30日的運營租賃負債總額 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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12
許可協議
該公司已簽訂以下與正在開發的核心技術相關的關鍵協議：
LI-COR 獨家許可和供應協議
2014年1月，公司與LI-COR, Inc.（LI-COR）簽訂了獨家許可和供應協議，即LI-COR獨家許可協議，以許可IrDye 700DC及相關許可專利，用於治療和診斷人類眼癌，該專利於2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月進行了修訂。LI-COR獨家許可協議要求一次性預先支付許可證頒發費 $
公司認可了
LI-COR 非排他性許可和供應協議
2014年12月，公司與LI-COR簽訂了非排他性許可協議，向該公司供應用於治療和診斷人類非眼部實體瘤癌的IrDye 700DX。根據2014年的非排他性，公司支付了$的許可證簽發費
生命科技公司
2014 年 12 月，公司與生命科技公司（簡稱 “生命科技”）簽訂了非排他性的永久許可協議，該協議允許
2022年1月，公司與Life Technologies簽訂了非排他性、永久許可協議的第一修正案，以補充説明該許可的使用。該修正案的費用是一次性費用 $
13
自2022年9月起，公司與Life Technologies就許可產品簽訂了新的非排他性永久許可協議。根據該協議，公司必須支付初始許可費 $
國立衞生研究院（NIH）-合作研發協議
2011年7月，該公司與美國國立衞生研究院的約翰·席勒博士簽訂了合作研發協議（CRADA），期限為
第七項修正案於2020年10月提出，要求支付美元
第八項修正案於 2022 年 9 月生效，要求支付 $
國立衞生研究院 (NIH)-獨家專利許可協議
2013年9月，公司與美國國立衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議或美國國立衞生研究院獨家許可協議，要求該公司支付許可發行特許權使用費，金額為美元
在2015年、2018年和2019年，該公司修訂了其獨家專利許可，增加了商業發展狀況的最新信息，並更新/擴大了許可專利和專利申請清單。這些修正案每一項都需要一美元
插入-轉讓許可協議
2009年11月，該公司與法國Inserm-Transfert簽訂了獨家的、收取版税的專利許可協議。協議根據專利權範圍內的任何專利的最後到期時間逐個國家到期，或
14
克利爾賽德
2019年7月，該公司與Clearside Biomedical, Inc.（Clearside）簽訂了獨家許可協議，許可Clearside的超脈絡膜微針技術用於治療不明病變和脈絡膜腫瘤。許可協議執行後，公司向Clearside支付了預付款 $
Clearside 許可協議在最後一個到期的專利中以較晚者為單位在每個國家/地區到期，或者
公司認可了 $
13。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將每股普通股淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨虧損與本期內每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反稀釋的。
公司已經計算了該公司的每股基本和攤薄後淨虧損 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
以下可能具有攤薄效應的證券被排除在所列期間攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們本來會產生反稀釋作用：
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的股票期權 |
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歸屬於普通股的限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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潛在攤薄股票總額 |
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15
14。所得税
該公司估計每年的有效税率為
由於公司自成立以來一直處於虧損狀態，目前沒有足夠的證據支持公司未來將產生足夠的金額和性質的收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產因全額估值補貼而減少，因為公司目前認為其遞延所得税資產的變現可能性不大。
截至2023年6月30日，該公司有
15。後續事件
在提交未經審計的簡明合併財務報表之日之前，對後續事件進行了評估。該公司尚未發現任何需要披露的後續事件。
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在設想一種治療癌症的新方法。利用我們新的靶向腫瘤學平臺，我們的目標是針對多種癌症適應症制定新的護理標準。我們最初的重點是眼科和泌尿腫瘤學，在這種腫瘤學中，該疾病可以及早診斷，並且對靶向局部療法的醫療需求尚未得到滿足。我們的專有平臺允許使用病毒樣顆粒（VLP）靶向各種實體瘤，這些顆粒可以與藥物偶聯或載有核酸來產生病毒樣藥物偶聯物或VDC。我們的 VDC 在很大程度上與腫瘤類型無關，可以識別改性腫瘤相關糖胺聚糖（GAG）的子集，這些糖胺聚糖是許多腫瘤細胞的細胞表面和腫瘤微環境中表達的 HSPG 鏈的一部分。
Bel-sar 是我們的第一個 VDC 候選藥物，正在開發用於早期脈絡膜黑色素瘤的一線治療。脈絡膜黑色素瘤是一種罕見的疾病，治療標準導致許多患者失明，但尚未獲得批准的藥物。我們已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）頒發的用於治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒藥稱號，並獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療脈絡膜黑色素瘤的快速通道認證。我們已經完成了一項使用玻璃體腔注射給藥的1b/2期試驗，該試驗已證明臨牀概念已得到證實，並根據FDA的反饋使用終點進行了評估。我們目前正在評估一項2期試驗中對bel-sar的超脈絡膜或SC的給藥。2期試驗的入組已經完成，對使用計劃用於3期試驗的治療方案進行治療的患者的中位隨訪12個月的最新療效數據有望在2023年下半年公佈。2023年2月，我們在黃斑協會年會上公佈了這項正在進行的試驗的平均九個月中期安全性和有效性數據，該數據顯示出良好的安全性，截至2023年1月10日，沒有後期炎症，也沒有報告任何與治療相關的嚴重不良事件（SAE）。結果顯示，對接受三個治療週期的治療方案且符合計劃中的全球3期試驗（n=8）標準的患者進行平均九個月的隨訪，結果顯示腫瘤生長率顯著降低（-0.289 mm/yr，p =
除了眼部腫瘤專營權外，我們還利用靶向腫瘤學平臺在泌尿腫瘤學領域開發bel-sar，其初始適應症用於非肌肉浸潤性膀胱癌的治療，或NMIBC，我們在該領域獲得了美國食品藥品管理局腫瘤司的快速通道認證。我們已開始註冊1期試驗，並計劃在2024年公佈該試驗的數據。
17
我們於 2009 年作為特拉華州的一家公司註冊成立，截至 2022 年 8 月 1 日，我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓。自成立以來，我們一直將精力集中在識別和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗、公司組織和人員配備、業務規劃、建立知識產權組合、籌集資金、開展發現、研發活動以及為這些業務提供一般和管理支持上。我們沒有任何候選產品獲準出售，迄今為止尚未產生任何收入。我們主要通過出售可轉換優先股、普通股和認股權證為我們的業務提供資金。從成立到2023年6月30日，我們共籌集了約3.235億美元的總收益，主要來自股票和可轉換優先股的私募以及普通股的發行。2022年12月5日，我們發行並出售了7705,000股普通股，包括全面行使承銷商以每股12美元的價格向公眾購買額外股票的選擇權，總收益為9,250萬美元，或後續發行。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們從後續發行中獲得了約8,670萬美元的淨收益。2022年11月1日，我們以S-3表格（即2022年上架）向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明，涉及註冊總髮行價不超過2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位或其任何組合。我們還同時簽訂了公開市場銷售協議軍士長，或與傑富瑞集團或銷售代理人簽訂的銷售協議，規定我們在2022年貨架下不時發行、發行和出售總額不超過7,500萬美元的 “市面” 發行或自動櫃員機普通股，但須遵守其限制。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在自動櫃員機上發行了169,200股普通股，平均價格為12.58美元，總收益為210萬美元。此外，截至2022年12月31日，我們在自動櫃員機上發行了732,189股普通股，平均價格為12.51美元，總收益為920萬美元。2021年11月，我們發行並出售了6210,000股普通股，包括全面行使承銷商以每股14.00美元的價格向公眾購買額外股票的選擇權，首次公開募股或首次公開募股的總收益為8,690萬美元。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約7,830萬美元的淨收益。
自2009年成立以來，我們每年都蒙受鉅額營業虧損，並且沒有產生任何收入。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和運營虧損。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3580萬美元和2630萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.467億美元。此外，根據臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出，我們的運營虧損可能在逐季和逐年之間波動很大。
我們預計，與我們的持續活動相關的支出和資本要求將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗之際。此外，我們還承擔與上市公司運營相關的額外成本。我們預計，如果我們：
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、合作或其他戰略交易相結合的方式為我們的運營融資。在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集更多資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止一種或多種候選產品的開發和商業化。
18
除非我們成功完成臨牀開發並獲得候選產品的上市許可，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。確保新藥上市批准的漫長過程需要花費大量資源。任何延遲或未能獲得監管部門批准都將對我們候選產品的開發工作和整體業務產生重大不利影響。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，被迫減少或終止我們的業務。
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為1.620億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地耗盡可用的資本資源。參見下文 “—流動性和資本資源”。
我們的經營業績的組成部分
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在可預見的將來也不會通過銷售產品產生任何收入。如果我們對一個或多個候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，那麼將來我們可能會通過產品銷售或合作或許可協議付款相結合來創造收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上通過候選產品的商業化和銷售獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現工作和bel-sar計劃的開發，包括：
我們按實際發生支出研發成本。外部研發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所產生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計的研發費用。我們將直接的外部研發成本分配給整個 bel-sar 項目。臨牀前費用包括與支持我們當前和未來臨牀計劃的活動相關的外部研發成本，但由於這些努力在整個 bel-sar 項目中的潛在收益相互重疊，因此沒有按具體適應症進行分配。
19
研發活動是我們業務的核心。我們預計，隨着我們繼續進行bel-sar的臨牀開發並繼續發現和開發其他候選產品，我們的研發費用將在可預見的將來增加。如果我們的任何候選產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於處於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括執行和財務職能人員的工資和其他相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；差旅費；以及與設施相關的費用，其中包括分配的設施租金和維護費用以及研究和開發中未包括的其他運營成本。
我們預計，隨着我們繼續組建一支團隊來支持我們的行政、會計和財務、通信、法律和業務發展工作，我們的一般和管理費用將在短期內增加。我們預計將增加與公司發展相關的費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務成本；董事和高級管理人員保險費用；以及投資者和公共關係成本。
其他收入（費用）
我們的其他收入（支出）包括有價證券的增值、利息收入和已實現虧損，以及投資現金餘額的利息收入。
所得税
自成立以來，我們沒有為我們在任何一年的淨虧損或獲得的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州的所得税優惠，這是因為從這些項目中獲得的收益存在不確定性。截至2022年12月31日，我們的聯邦總營業虧損結轉額約為1.551億美元，可用於抵消未來的應納税收入，其中4,420萬美元將於2029年開始到期並持續到2037年，1.109億美元沒有到期。該州總營業虧損結轉額為1.275億美元，可用於抵消未來的應納税收入，並將於2030年開始到期，但70萬美元的州淨營業虧損或NOL除外，這些虧損尚未到期。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州研究和實驗信用結轉額分別為640萬美元和190萬美元，可用於抵消未來的所得税負債，並將分別於2029年和2028年開始到期。由於與遞延所得税資產的最終用途相關的不確定性程度，我們已經完全保留了這些税收優惠，因為確定遞延所得税優惠的實現可能性不大。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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（以千計） |
|
|
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||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
15,120 |
|
|
$ |
9,510 |
|
|
$ |
5,610 |
|
一般和行政 |
|
|
5,156 |
|
|
|
4,306 |
|
|
|
850 |
|
運營費用總額 |
|
|
20,276 |
|
|
|
13,816 |
|
|
|
6,460 |
|
運營損失 |
|
|
(20,276 |
) |
|
|
(13,816 |
) |
|
|
(6,460 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，包括折現攤銷 |
|
|
2,009 |
|
|
|
292 |
|
|
|
1,717 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
(32 |
) |
|
|
56 |
|
|
|
(88 |
) |
其他收入總額（支出） |
|
|
1,977 |
|
|
|
348 |
|
|
|
1,629 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(18,299 |
) |
|
$ |
(13,468 |
) |
|
$ |
(4,831 |
) |
20
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用：
|
|
三個月已結束 |
|
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||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
改變 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||
臨證前 |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
472 |
|
|
$ |
(325 |
) |
臨牀試驗 |
|
|
4,734 |
|
|
|
1,115 |
|
|
|
3,619 |
|
製造業發展 |
|
|
2,586 |
|
|
|
2,416 |
|
|
|
170 |
|
人事/管理費用 |
|
|
7,653 |
|
|
|
5,507 |
|
|
|
2,146 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
15,120 |
|
|
$ |
9,510 |
|
|
$ |
5,610 |
|
截至2023年6月30日的三個月中，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的950萬美元增加到1,510萬美元，這主要是由於與我們的2期研究進展相關的持續臨牀成本，以及與我們的3期全球試驗開始相關的CRO成本、bel-sar的製造和開發成本以及員工人數增加帶來的人員支出增加。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的430萬美元增至520萬美元，這主要是受人事支出以及與公司增長相關的一般公司支出的增加的推動。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
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|
六個月已結束 |
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||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
29,524 |
|
|
$ |
17,786 |
|
|
$ |
11,738 |
|
一般和行政 |
|
|
10,196 |
|
|
|
8,841 |
|
|
|
1,355 |
|
運營費用總額 |
|
|
39,720 |
|
|
|
26,627 |
|
|
|
13,093 |
|
運營損失 |
|
|
(39,720 |
) |
|
|
(26,627 |
) |
|
|
(13,093 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，包括折現攤銷 |
|
|
4,000 |
|
|
|
319 |
|
|
|
3,681 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
(45 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(50 |
) |
其他收入總額（支出） |
|
|
3,955 |
|
|
|
324 |
|
|
|
3,631 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(35,765 |
) |
|
$ |
(26,303 |
) |
|
$ |
(9,462 |
) |
21
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用：
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|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||
臨證前 |
|
$ |
406 |
|
|
$ |
777 |
|
|
$ |
(371 |
) |
臨牀試驗 |
|
|
7,617 |
|
|
|
2,311 |
|
|
|
5,306 |
|
製造業發展 |
|
|
6,554 |
|
|
|
4,204 |
|
|
|
2,350 |
|
人事/管理費用 |
|
|
14,947 |
|
|
|
10,494 |
|
|
|
4,453 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
29,524 |
|
|
$ |
17,786 |
|
|
$ |
11,738 |
|
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用從截至2022年6月30日的六個月的1,780萬美元增加到2950萬美元，這主要是由於與我們的2期研究進展相關的持續臨牀成本，以及與我們的3期全球試驗開始相關的CRO成本、bel-sar的製造和開發成本以及員工人數增加帶來的人員支出增加。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月，一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的880萬美元增至1,020萬美元，這主要是受人事支出以及與公司增長相關的一般公司支出的增加的推動。
流動性和資本資源
迄今為止，我們主要通過出售可轉換優先股和普通股為我們的業務提供資金。截至2023年6月30日，我們共籌集了約3.235億美元的總收益，主要來自股票和可轉換優先股和認股權證的私募配售，以及普通股的發行。2022年12月5日，我們發行並出售了7705,000股普通股，包括全面行使承銷商以每股12美元的價格向公眾購買額外股票的選擇權，後續發行的總收益為9,250萬美元。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們從後續發行中獲得了約8,670萬美元的淨收益。2022年11月1日，我們向美國證券交易委員會提交了2022年上架書，涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位或其任何組合的註冊總髮行價不超過2.5億美元。我們還同時與銷售代理簽訂了銷售協議，規定我們在2022年貨架下不時在自動櫃員機上發行、發行和出售總額不超過7,500萬美元的普通股，但須遵守其限制。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在自動櫃員機上發行了169,200股普通股，平均價格為12.58美元，總收益為210萬美元。此外，截至2022年12月31日，我們在自動櫃員機上發行了732,189股普通股，平均價格為12.51美元，總收益為920萬美元。2021年11月，我們在普通股的首次公開募股中共發行和出售了6210,000股股票，包括全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，對公眾的價格為每股14.00美元，總收益為8,690萬美元。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約7,830萬美元的淨收益。
22
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量：
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|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(31,057 |
) |
|
$ |
(25,828 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(45,472 |
) |
|
|
(68,939 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,679 |
|
|
|
326 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
|
$ |
(73,850 |
) |
|
$ |
(94,441 |
) |
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,110萬美元，這主要是由於我們淨虧損3580萬美元，以及與供應商發票和付款時間相關的應付賬款減少，但部分被股票補償支出和與第三階段全球試驗開始相關的CRO成本的預付費用增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2580萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為2630萬美元，以及與供應商開具發票和付款時間相關的應付賬款減少，但部分被與股票薪酬支出相關的非現金費用所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為4550萬美元，主要用於購買有價證券以及財產和設備，部分被出售有價證券的收益和到期日所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為6,890萬美元，主要用於購買有價證券以及財產和設備，部分被有價證券的到期日所抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為270萬美元，來自股票期權行使和在自動櫃員機下發行普通股的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，來自股票期權行使的收益。
23
資金需求
我們的運營計劃是繼續實施我們的業務戰略，繼續研究和開發bel-sar以及我們可能收購或開發的任何其他候選產品，並繼續擴大我們的研究渠道和內部研發能力。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進當前和未來候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗之際。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化工作。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
與開發候選產品有關的任何變量的結果發生變化，都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為1.620億美元。根據我們的研發計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在2025年下半年的運營提供資金。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地耗盡可用的資本資源。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售額外的股權或債務融資或以戰略合作、許可或其他安排形式出現的其他資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換優先股籌集更多資金，則可能導致現有股東被稀釋。債務融資或優先股融資（如果有）可能會導致固定還款義務增加，證券的權利可能優先於普通股的權利的存在。如果我們揹負債務，我們可能會受到限制我們運營的契約的約束。
如果我們通過戰略合作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要權利或以對我們不利的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近因 COVID-19 疫情和其他原因導致的美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的產品或候選產品的權利。
24
物質現金需求
下表彙總了我們截至2023年6月30日的合同義務和承諾。
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按期到期的付款 |
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小於 |
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1 到 3 |
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3 到 5 |
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超過 |
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（以千計） |
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經營租賃承諾 |
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3,158 |
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6,602 |
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7,005 |
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2022年5月16日，公司在馬薩諸塞州波士頓簽訂了辦公室和實驗室的租約，初始期限為10年，還有一個續訂選項，可以將租約再延長七年。租約於2022年8月1日開始。
除非上表中披露的內容，否則我們與服務提供商沒有長期債務或融資租賃，也沒有實質性的不可取消的購買承諾，因為我們通常以可取消的採購訂單為基礎簽訂合同。我們在正常業務過程中與設備和試劑供應商、CRO、CMO 和其他第三方簽訂臨牀試驗、臨牀前研究以及測試和製造服務合同。我們可以在事先通知的情況下取消這些合同。取消時應付的款項僅包括在取消之日之前為所提供的服務付款或產生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。我們還獲得了根據許可協議使用、研究、開發和出售某些產品和專利的專有和非排他權。許可協議要求我們向許可方支付許可費、里程碑、許可證維護費和特許權使用費。這些付款未包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素在其他來源中並不容易看出。我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策與向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和運營的討論和分析” 部分中所述的政策沒有重大變化。
最近的會計公告
我們評估了截至2023年6月30日的六個月的最新會計公告，並確定任何聲明都不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
25
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《喬布斯法案》）允許 “新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂會計準則的上市公司的財務報表相提並論。根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條，《喬布斯法案》還使我們無需就財務報告的內部控制提供審計師證明。
我們將保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，直到最早的一天：我們的年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；我們有資格成為 “大型加速申報人” 之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或截至其後的財政年度的最後一天我們首次公開募股五週年。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。
如果我們在不再是新興成長型公司（EGC）時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
截至本季度報告，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序可以有效提供合理的保證，即我們在本季度報告中要求披露的信息（a）是在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內報告的，以及（b）已傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就任何必要的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
26
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務活動過程中，我們可能會不時受到各種法律訴訟和索賠的約束。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但截至2023年6月30日，我們認為我們不是任何索賠或訴訟的當事方，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，可以合理地預期這些索賠或訴訟的結果會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀和考慮下述的所有風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。
與我們的財務狀況和其他資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。
對生物技術產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，也存在候選產品無法獲得監管部門批准或無法在商業上可行性的巨大風險。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3580萬美元和2630萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.467億美元。實際上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。隨着我們繼續進行bel-sar的臨牀開發並繼續發現和開發其他候選產品，我們預計我們的研發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將承擔大量的銷售、營銷和製造費用。我們將承擔與上市公司運營相關的額外費用。因此，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。由於與開發藥品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測未來的虧損程度或何時會盈利（如果有的話）。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來也不會產生任何收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
27
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。迄今為止，我們尚未從任何產品銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準進行商業銷售的產品，預計在獲得候選產品商業銷售的市場批准之前（如果有），我們才會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們成功實現多個目標，包括：
即使 bel-sar 或我們開發的任何未來候選產品獲準商業銷售，我們預計任何此類候選產品的商業化都會產生鉅額成本。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構要求我們改變生產流程或檢測，或者在我們目前預期的研究之外進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的支出可能會超出預期。
如果我們成功獲得監管部門的批准，可以銷售bel-sar或任何未來的候選產品，那麼我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得上市批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果我們的可尋址患者人數不如我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，bel-sar和任何未來候選產品的標籤包含重要的安全警告，監管機構施加繁瑣或限制性的分銷要求，或者競爭、醫生選擇或治療指南縮小合理接受的治療患者羣體，那麼即使獲得批准，我們也可能無法從銷售此類產品中獲得可觀的收入。如果我們無法通過銷售任何經批准的產品獲得收入，我們就可能無法或嚴重延遲實現盈利。
即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持開發工作、獲得產品批准、實現產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您損失全部或部分投資。
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我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少或終止我們的一項或多項研發計劃、未來的商業化工作、產品開發或其他業務。
自成立以來，我們已使用大量現金為運營提供資金，在可預見的將來，與我們的持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續研發、啟動和完成bel-sar的臨牀試驗並尋求上市批准之際。識別和開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。即使 bel-sar 的一個或多個或我們開發的任何未來候選產品獲準進行商業銷售，我們預計與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前正在進行或預期的臨牀試驗或非臨牀研究之外再進行臨牀試驗或非臨牀研究，我們的費用可能會超出預期。還可能出現其他意想不到的成本。由於我們當前和計劃中的臨牀試驗的設計和結果非常不確定，因此我們無法合理估計成功完成bel-sar或我們開發的任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數額。我們還預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續開展業務。
根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在2025年下半年的運營費用和資本支出提供資金。推進bel-sar和其他研究項目的發展將需要大量資金。我們現有的現金和現金等價物將不足以通過監管部門的批准為bel-sar提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成bel-sar的開發和商業化。我們對現有現金和現金等價物預計將在多長時間內為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更早地尋求更多資金。
我們將被要求通過公共或私募股權融資、債務融資、合作協議、許可安排或其他融資來源獲得更多資金，這可能會削弱我們的股東或限制我們的運營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得資金。任何額外的籌款活動都可能分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。不利的全球經濟狀況和通貨膨脹壓力導致的金融市場混亂可能使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換優先股籌集額外資金，則每位投資者的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對每位投資者作為股東的權利產生不利影響。債務融資可能導致施加債務契約、增加固定還款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集更多資金，我們可能不得不放棄候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。試圖獲得額外的融資可能會分散我們的管理層對日常活動的注意力，如果獲得批准並開發我們的候選產品，這可能會對我們將 bel-sar 商業化的能力產生不利影響。
我們未能在需要時或以可接受的條件籌集資金，將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小一項或多項臨牀試驗、研發計劃、未來的商業化工作或其他業務的範圍、暫停或取消其範圍。
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最近資本市場的波動可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力。
我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的解決方案，保留或擴大我們目前的人員水平，改善我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，將取決於許多因素，包括以下需求：
因此，我們可能需要尋求股權或債務融資以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。未來我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事務有關的其他限制性契約，這可能會使我們更難獲得更多資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們投資運營的能力可能會受到嚴重限制，否則我們的業務就會受到損害。
籌集額外資金可能會削弱我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或候選產品的所有權。
我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持用於我們的發展努力，因此我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定是否會有額外資金。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們希望通過公募或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排相結合來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開發行或私募股權發行籌集更多資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，現有的股東所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定還款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此類限制可能會對我們開展運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃的某些寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。我們還可能被要求在比預期的更早階段為我們的主要產品或任何未來的候選產品尋找商業或開發合作伙伴，或者放棄我們對本來會自行開發或商業化的候選產品或技術的權利。
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我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與候選產品的發現、開發和商業化相關的目標的能力。
我們依靠我們團隊在藥物發現、轉化研究和以患者為導向的精準醫療方面的專業知識來開發我們的候選產品。我們的業務在很大程度上取決於該發動機的成功以及我們在該引擎中發現的候選產品的開發和商業化。我們沒有獲準進行商業銷售的產品，預計短期內不會從產品銷售中獲得任何收入（如果有的話）。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現多個目標的能力，包括：
我們可能永遠無法成功實現我們的目標，即使我們成功實現了目標，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大或大額的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步開展研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
與發現和開發我們的候選產品相關的風險
我們嚴重依賴bel-sar的成功，bel-sar是我們迄今為止唯一的候選產品。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分精力和支出將用於開發多種腫瘤適應症的bel-sar，這是我們目前唯一的候選產品。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於bel-sar的成功開發、監管部門批准和商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也無法保證bel-sar會獲得監管部門的批准或成功商業化。如果我們被要求停止bel-sar的開發，或者如果bel-sar沒有獲得監管部門的批准或未能獲得廣泛的市場認可，那麼我們實現盈利能力將延遲很多年（如果有的話）。
bel-sar的研究、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、批准、許可、銷售、營銷、廣告、促銷和分銷現在和將來都將受到FDA和外國監管機構的全面監管。未能在美國、歐洲和全球其他主要市場獲得監管部門對bel-sar的批准將使我們無法在這些司法管轄區商業化和銷售bel-sar。
31
即使我們成功獲得美國食品藥品管理局和外國監管機構對bel-sar的批准，任何批准都可能包含與使用相關的重大限制，包括對bel-sar獲準治療的癌症的階段或類型的限制，以及對特定年齡組、警告、預防措施或禁忌症的限制，或對風險評估和緩解策略（REMS）的要求。任何此類限制或限制都可能同樣影響我們可能獲得的bel-sar的任何補充上市許可。此外，即使我們獲得了監管部門對bel-sar的批准，我們仍然需要發展商業基礎設施或與合作者建立關係以實現商業化，建立商業上可行的定價結構，並從包括政府醫療保健計劃在內的第三方付款人那裏獲得保險和充足的報銷。如果我們或任何未來的合作者無法成功地將bel-sar商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
如果我們無法獲得bel-sar所需的監管批准，或者延遲獲得所需的監管批准，我們將無法商業化或延遲商業化，我們的候選產品也將受到重大損害。
我們的候選產品及其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，均受美國食品和藥物管理局和其他監管機構以及其他國家的類似機構的全面監管。在將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未獲得任何司法管轄區的監管機構批准上市任何候選產品，我們的候選產品或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。我們聘請第三方 CRO 和/或監管顧問在全球範圍內協助我們完成監管批准程序，並預計將來會繼續這樣做。要獲得監管部門的批准，就每種治療適應症向各監管機構提交大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥物製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施和臨牀場所。我們的候選產品可能無效，可能僅具有中等效力，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些特徵可能阻礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。
在美國和國外，獲得監管部門批准的過程都很昂貴，如果需要額外的臨牀試驗，如果獲得批准，則可能需要很多年，並且可能因包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性在內的各種因素而有很大差異。開發期間上市批准政策的變化、其他法規或法規的變更或頒佈，或對每份提交的研究性新藥申請、IND、上市前批准或PMA、生物製劑許可申請、BLA 或同等申請類型的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕延遲。FDA和其他國家的類似機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。由於bel-sar在眼部黑色素瘤中的活性需要藥物輸送設備並通過激光激活，因此候選產品的監管複雜性要高於不使用該設備的產品，這給監管批准要求帶來了不確定性。我們的候選產品可能由於多種原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括：
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在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。
我們的新型 VDC 候選產品基於我們正在開發的技術。我們預計，此類候選產品的新穎性質將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。
美國食品和藥物管理局還可能要求一個專家小組（稱為諮詢委員會）來討論安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，諮詢委員會會議的舉行可能會中斷或延遲，這可能對監管部門批准的總體時間產生的影響尚不確定。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症少於或多於我們要求的適應症，可能不批准我們打算為產品收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品，或者可能批准標籤不包含該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。
如果我們在獲得批准方面遇到延遲，或者我們未能獲得候選產品的批准，則候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。
我們尚未成功完成任何關鍵臨牀試驗，也沒有將任何藥品商業化，這可能使評估我們的未來前景變得困難。
我們需要成功完成關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能銷售bel-sar或任何未來的候選產品。進行後期臨牀試驗是一個複雜的過程。迄今為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備、開發技術以及為我們的候選產品進行臨牀前研究和1期和2期臨牀試驗，主要與我們在不確定病變和原發性脈絡膜黑色素瘤方面的bel-sar項目有關。我們尚未證明有能力成功完成關鍵臨牀試驗、獲得上市許可、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。為了完成後期或關鍵試驗，我們將需要擴大我們的臨牀運營、CMC和監管能力，而且我們可能無法招募和培訓合格人員，也無法與全球臨牀研究組織簽訂合同來代表我們進行試驗。因此，我們可能無法成功高效地設計、執行和完成必要的臨牀試驗，從而獲得bel-sar或未來候選產品的批准。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間來招收患者，並承擔更高的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的全球監管批准。此外，我們可能會基於自適應設計進行首次關鍵試驗，這可能會增加該試驗所花費的時間或相關成本。我們正在將預期的商業製造流程轉移到我們預定的外部CDMO商業製造基地。在此轉移過程中，可能需要進行一些修改，以確保可製造性以及將流程擴大到商業批量規模的能力。我們打算在當前的臨牀流程和預期的商業流程之間進行分析可比性評估，但是，如果該分析過程可比性評估不成功，則可能需要臨牀可比性，這可能會導致監管部門延遲批准。我們預計配方不會發生變化。但是，未能開始或完成計劃中的臨牀試驗，或延遲我們計劃中的臨牀試驗，可能會阻礙或延遲我們對候選產品的商業化。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，那麼對我們未來的成功或可行性的任何預測都可能不如預期的那麼準確。
如果我們未能開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
我們預計在短期內將資源集中在bel-sar的開發上。未來任何候選產品的開發、獲得上市批准和商業化都需要大量額外資金，並且將面臨藥品開發固有的失敗風險。我們無法向您保證，在開發過程中，我們將能夠成功推進任何未來的候選產品。
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即使我們獲得了美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的批准，可以推銷任何未來的候選產品，但我們無法向您保證，任何此類候選產品都將成功商業化，在市場上得到廣泛接受，或者比其他市售替代品更有效。如果我們無法成功開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景可能會受到重大損害。
Bel-sar 是一種需要使用多種醫療設備的生物製劑，這可能會帶來額外的監管風險。
Bel-sar 是一種新型生物製劑，其眼部腫瘤學的預期用途需要輸送到脈絡膜上空間並通過激光激活。對於眼部腫瘤適應症，我們使用Clearside Biomedical的SCS微注射器® 或SCS微注射器，將bel-sar輸送到脈絡膜上空間。在美國，我們計劃提交一份單一的BLA，以審查和批准將bel-sar與SCS微注射器和激光結合在不確定病變和小脈絡膜黑色素瘤的初始靶向適應症中的組合，但隨後的適應症和交付系統可能需要不同的或額外的上市許可申請。SCS微注射器於2021年10月被美國食品藥品管理局批准為藥物/器械組合產品XIPERE® 的成分。生物器械組合產品可能存在額外的監管風險。鑑於在單一的《生物武器法》下尋求產品和醫療器械的批准時，審查過程變得越來越複雜，我們在獲得監管部門批准bel-sar方面可能會遇到延遲。在美國，組合產品的每個成分都必須遵守美國食品和藥物管理局針對該類型成分（無論是藥物、生物製劑還是器械）制定的要求。設備須遵守美國食品藥品管理局的設計控制設備要求，其中包括設計驗證、設計驗證和用於評估性能、清潔和耐用性的測試等。我們進行的研究延遲或失敗，或者我們的公司、我們的合作者（如果有）或我們的第三方提供商或供應商未能遵守監管要求，都可能導致開發成本增加、延遲或未能獲得監管部門的批准，以及相關的bel-sar進入市場的延遲。
候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。
當候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化時，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以期優化流程和結果。對候選產品的此類更改存在無法實現優化候選產品性能的預期目標的風險。任何此類變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用使用改變工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類變更可能還需要額外的測試、FDA 通知或 FDA 的批准。這可能會延遲或阻礙臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲或阻礙我們的候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創收的能力。
如果我們在臨牀試驗患者入組方面遇到延誤或困難，我們獲得必要的監管部門批准可能會被延遲或阻止。
如果我們無法按照美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的要求找到和招收足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，或者無法根據需要為給定試驗提供適當的統計能力，我們可能無法啟動或繼續對候選產品進行臨牀試驗。
此外，我們的競爭對手將來可能會開始對治療與我們的候選產品相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，否則有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇報名參加競爭對手的臨牀試驗。此外，尋找患者的過程可能代價高昂。我們也可能無法識別、招募或招收足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，因為我們認為所研究的候選產品具有風險和益處，競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性，面向潛在患者的臨牀試驗場所的距離和可用性以及醫生的患者轉診做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，則招募患者、進行研究和獲得監管部門批准潛在產品的時間表可能會延遲。我們對原發性脈絡膜黑色素瘤的主要適應症是一種罕見的疾病，因此臨牀試驗的招募估計可能不準確，並且此類招募可能需要比預期更長的時間。
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患者入組可能受到其他因素的影響，包括：
將來，我們可能會在美國境外對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，FDA和相應的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
將來，我們可能會選擇在美國以外（包括歐洲）進行一項或多項臨牀試驗。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構對在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗數據的接受可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為在美國獲得上市批准的唯一依據，則美國食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (i) 該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據良好臨牀實踐或GCP法規進行；以及 (iii) 如果沒有外國數據，該數據可能被視為有效需要美國食品和藥物管理局進行現場檢查，或者如果是 FDA美國食品和藥物管理局認為此類檢查是必要的，因此能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究按照GCP進行了精心設計和良好實施，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構都有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並可能導致我們目前或未來可能開發的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
即使我們在美國獲得了當前或未來候選產品的上市許可，我們也可能永遠無法獲得監管部門的批准，無法在美國以外地區銷售我們當前或未來的候選產品。
我們計劃在美國以外尋求監管部門對我們當前或未來的候選產品的批准。在一個司法管轄區獲得並維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准。
例如，即使美國食品和藥物管理局批准了候選產品的上市許可，我們也可能無法在其他司法管轄區獲得批准，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。批准程序因國家而異，可能涉及與美國不同的其他產品候選測試和行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家的上市批准程序通常涉及上文詳述的與美國食品和藥物管理局批准有關的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品必須獲得定價和報銷批准，然後才能將其商業化。獲得該批准可能會嚴重延遲將產品推向這些國家的市場。
獲得外國監管機構的批准以及建立和保持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或任何未來的合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的上市許可，則將縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
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臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果。
臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功。儘管臨牀前研究取得了積極的結果或已成功通過初步臨牀試驗，Bel-SAR和我們可能開發的任何其他候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。例如，bel-sar 可能無法有效減緩或阻止腫瘤的生長，也可能無法在後期試驗中保持視力。即使 bel-sar 成功減緩或完全抑制腫瘤的生長，這也可能不會降低轉移的風險。此外，我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究中得出的任何積極結果都無法確保我們在更大規模的關鍵臨牀試驗或針對更廣泛患者羣體的 bel-sar 臨牀試驗中取得類似的結果。儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中仍遭受了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市許可。此外，任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，都可能對當時正在開發的任何其他候選產品的看法產生負面影響和/或導致FDA或其他監管機構在批准任何其他候選產品之前要求進行額外的測試。
隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時、“頂線” 和初步數據可能會發生變化，並受審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露臨牀試驗的初步、臨時或主要數據。這些臨時更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還做出假設、估計、計算和結論，但我們可能沒有收到或有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的頂級結果可能與同一項研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會證實這些結果。頂級數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。此外，我們可能只報告某些終點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據存在一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大影響。
此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的可批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們或我們的潛在競爭對手將來進一步披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選出的。您或其他人可能不同意我們認為應包含在我們的披露中的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面的重要信息。如果我們報告的初步或主要數據與晚期、最終或實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得候選產品的批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大影響。
此外，未來我們可能會繼續在臨牀試驗中使用 “開放標籤” 試驗設計或開放標籤延期。“開放標籤” 臨牀試驗是指患者和研究者都知道患者正在接受研究產品還是現有批准的藥物或安慰劑的試驗。通常，開放標籤臨牀試驗僅測試在研候選產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為參與開放標籤臨牀試驗的患者在接受治療時會意識到這一點。開放標籤的臨牀試驗可能受到 “患者偏見” 的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療就認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤的臨牀試驗可能受到 “研究者偏見” 的影響，即評估和審查臨牀試驗生理結果的人員知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些情況後更有利地解釋治療組的信息。在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤試驗或延期的結果可能無法預測未來使用bel-sar的臨牀試驗結果。
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Bel-SAR 或任何未來的候選產品可能會導致或顯示重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會延遲或阻礙上市批准。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，則在上市後監測期間可能會發現重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們推銷該產品的能力產生負面影響。
由bel-sar或我們未來的候選產品的治療引起或與之相關的不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的監管批准。儘管已經在臨牀試驗中對bel-sar進行了評估，但在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中，仍可能出現意想不到的副作用。這些副作用包括腫瘤邊緣周圍的色素變化和視力喪失。
在進行臨牀試驗期間，患者向研究醫生報告健康狀況的變化，包括疾病、受傷和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中對候選產品進行測試時，或者隨着這些候選產品獲得監管部門的批准，其使用將變得更加普遍，患者可能會報告早期試驗中未觀察到的疾病、損傷、不適和其他不良事件，以及在先前的試驗中未發生或未發現的疾病。很多時候，只有在大規模、關鍵的臨牀試驗中對研究產品進行測試之後，或者在某些情況下，只有在獲得批准後以商業規模向患者提供這些產品之後，才能發現副作用。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
此外，如果bel-sar或我們未來的任何候選產品在臨牀試驗中出現不良或意想不到的副作用，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受，這可能會限制候選產品的商業預期，即使候選產品獲得批准。
如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對特定候選產品的接受度，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大影響。
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我們可能會產生額外的成本，或者在啟動或完成候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或者最終無法完成這些產品的開發和商業化。
我們在啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗方面可能會出現延遲，包括延遲獲得或未能獲得美國食品藥品管理局在未來IND下啟動臨牀試驗的許可。此外，我們無法確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否需要重新設計，是否會按時招收足夠數量的患者，或者是否會按時完成（如果有的話）。在臨牀前研究和臨牀試驗期間或由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得監管部門批准或將候選產品商業化的能力，包括：
如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們可能會遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素實施此類暫停、終止或暫停臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構檢查臨牀試驗運營或試驗場所後發現不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗審判。導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。此外，美國食品藥品管理局可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行了審查和評論之後，也可能更改批准要求。
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此外，我們涉及bel-sar的試驗或任何未來臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能會質疑適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構（視情況而定）延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的一種或多種候選產品的監管部門拒絕批准。
如果我們在測試或監管部門批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，也不知道我們當前或未來的任何臨牀試驗是否需要重組或按計劃完成（如果有的話）。臨牀前研究或臨牀試驗的重大延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的期限，這將削弱我們成功實現候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到上市後承諾/要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意想不到的安全問題，甚至會被召回或退出市場。此外，如果我們未能遵守監管要求，我們可能會受到處罰或其他執法行動。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，則該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、監測和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市、遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求，以及繼續遵守現行的良好生產規範（cGMP）以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCPs。此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製劑的贊助商必須提前6個月通知FDA上市狀態的任何變化，例如停藥，如果不這樣做，則可能導致FDA將該產品列入停產產品清單，這將取消該產品的上市能力。我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到產品可能上市的批准指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含對可能昂貴的上市後研究（包括4期臨牀試驗）和監測產品安全性和有效性的要求。美國食品藥品管理局還可能要求獲得REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制性的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現產品以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造流程中的不良事件，或未能遵守監管要求的情況，除其他外，可能導致：
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此外，美國食品藥品管理局和其他監管機構嚴格監管藥品的批准後營銷和推廣，以確保這些藥品僅針對批准的適應症上市，並符合批准標籤的規定。美國食品藥品管理局和其他監管機構對製造商有關標籤外使用的通信施加了嚴格限制。特別是，不得將產品推廣用於未經美國食品藥品管理局或產品批准標籤所反映的其他監管機構批准的用途。如果我們銷售的藥物不符合其批准的適應症，則美國食品藥品管理局以及包括司法部在內的其他聯邦和州執法機構可能會對標籤外銷售採取執法行動。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他與處方產品促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，也可能導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法以及州消費者保護法的行為進行調查或指控。聯邦政府已對涉嫌不當宣傳標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該禁令更改或限制特定的促銷行為。如果我們無法成功管理候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
美國食品藥品管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力產生不利影響。
我們可能無法獲得孤兒藥稱號或維持與孤兒藥地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入（如果有）減少。
根據《孤兒藥法》，美國食品藥品管理局可以對用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑授予孤兒稱號，這種疾病或病症的定義是在美國患者人數少於20萬，或者美國患者人數超過20萬的疾病或病症，前提是沒有合理的預期在美國開發和供應該藥物或生物製劑的成本將從美國的銷售中收回藥物或生物製劑。在提交 NDA 或 BLA 之前，必須申請孤兒藥認定。在美國，孤兒藥指定使當事方有權獲得經濟激勵措施，例如獲得臨牀試驗費用補助金的機會、税收優惠和用户費用減免。在美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號後，美國食品藥品管理局將公開披露該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥的指定並不能在監管審查和批准程序中帶來任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果獲得孤兒藥稱號的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局批准用於該疾病的特定活性成分，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着美國食品和藥物管理局在七年內不得批准任何其他以相同適應症銷售相同產品的申請，除非在少數情況下，例如顯示出與具有孤兒藥排他性的產品相比具有臨牀優勢或美國食品藥品管理局發現孤兒藥獨家經營權持有人沒有證明這一點可以確保提供足夠數量的孤兒藥，以滿足患有該藥物所針對的疾病或病症的患者的需求。因此，即使我們目前的候選產品和任何未來的候選產品獲得孤兒專有權，FDA仍然可以批准其他具有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒獨家經營權。
我們已獲得美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局頒發的用於治療葡萄膜黑色素瘤的bel-sar孤兒藥稱號，如果使用這些產品在醫學上有合理的依據，我們可能會為我們目前或將來的部分或全部孤兒適應症候選產品尋求額外的孤兒藥名稱。即使我們獲得了孤兒藥稱號，如果我們尋求批准的適應症範圍大於孤兒指定適應症，則在美國的獨家銷售權可能會受到限制；如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證產品數量足以滿足罕見疾病或病症患者的需求，則獨家銷售權可能會喪失。
美國食品藥品管理局可能會重新評估《孤兒藥法》及其法規和政策。我們不知道美國食品藥品管理局將來是否、何時或如何修改孤兒藥法規和政策，也不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據美國食品藥品管理局可能對其孤兒藥法規和政策做出的修改，我們的業務可能會受到不利影響。
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同樣，在歐盟，歐盟委員會在收到歐洲藥品管理局孤兒藥品委員會對指定申請的意見後，會授予產品孤兒稱號。在歐盟，以下產品被授予孤兒稱號：(1) 此類產品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2) 在提出申請時，這種疾病對歐盟人口的影響不超過萬分之五；或 (ii) 如果沒有激勵措施，該產品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明對其開發進行必要的投資；而且 (3) 沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法條件是歐盟已獲得批准，或者如果存在這種方法，則相關產品將使受該條件影響的人受益匪淺。在歐盟，孤兒認定使締約方有權獲得多項激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥的協議援助和科學建議，以及可能根據贊助商的身份減免費用。通常，如果獲得 “孤兒” 稱號的產品隨後獲得該標誌的第一份上市許可，則該產品有權獲得十年的市場獨家經營權，這使EMA無法批准該時期內同一產品的另一次併購申請和適應症，除非在有限的情況下。如果一種藥物不再符合孤兒認定標準，或者如果該產品利潤充足，市場排他性不再合理，則歐盟的獨家經營期可以縮短至六年。歐盟委員會於2023年4月提出了一項立法提案，該提案如果付諸實施，可能會將目前在歐盟對某些孤兒藥的十年銷售獨家期縮短至九年（或久負盛名的孤兒藥為五年）。
美國食品藥品管理局的突破性療法指定或快速通道稱號，即使我們的任何候選產品獲得批准，也可能無法加快開發、監管審查或批准程序，而且每項指定都不會增加我們的任何候選產品在美國獲得監管部門批准的可能性。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法的稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，用於單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出比現有療法的顯著改進，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，美國食品藥品管理局與試驗發起人之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少接受無效控制方案的患者人數。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速批准。被指定為突破性療法由FDA自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。無論如何，與根據傳統FDA程序考慮批准的療法相比，獲得候選產品的突破性療法稱號可能無法加快開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後仍可能決定此類候選產品不再符合資格條件，或者決定不會縮短FDA審查或批准的期限。
我們已經獲得了用於治療脈絡膜黑色素瘤、治療脈絡膜轉移和非肌肉浸潤性膀胱癌的bel-sar的快速通道稱號，我們可能會為我們可能開發的其他候選產品尋求額外的快速通道認證。如果一種藥物或生物製劑旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物或生物製劑顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則贊助商可以申請快速通道指定。美國食品和藥物管理局對是否授予該稱號擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，但與傳統的FDA程序相比，我們的開發流程、審查或批准可能不會更快。如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。光靠快速通道指定並不能保證符合美國食品藥品管理局優先審查程序的資格。
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美國食品藥品管理局加快批准，即使批准了我們當前或未來的任何其他候選產品，也可能無法加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們的候選產品獲得監管部門批准的可能性。
我們可能會使用FDA的加速批准途徑尋求加快批准我們當前或未來的候選產品。如果一種產品可以治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有療法具有有意義的優勢，則該產品可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對有合理可能預測臨牀益處的替代終點產生了影響，或者對可以比不可逆的發病率或死亡率更早進行測量的臨牀終點或IMM（有合理可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響）產生了影響。作為批准的條件，美國食品和藥物管理局要求獲得加速批准的藥物或生物製劑的贊助商進行充分且控制良好的上市後臨牀試驗，並允許美國食品和藥物管理局酌情要求此類研究在批准之前或批准之日後的指定期限內進行。贊助商還必須向美國食品藥品管理局通報這些研究的最新情況，根據FDORA，如果贊助商未能及時進行加速批准的藥物，向FDA發送必要的最新信息，或者此類批准後的研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處，則FDA增加了撤回對加速批准藥物的批准的權力。此外，除非該機構另行通知，否則美國食品和藥物管理局目前要求對獲得加速批准的產品的宣傳材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業上市時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速批准，我們也可能無法體驗到更快的開發或監管審查或批准流程，而且獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的批准。
與我們依賴第三方相關的風險
我們預計將依靠第三方來進行我們的某些臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、中央讀取中心、醫療機構和臨牀研究人員，來開展我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。我們計劃使用臨牀 CRO 進行 bel-sar 治療脈絡膜黑色素瘤的關鍵試驗。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合作關係或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動就會被推遲。
我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照總體研究計劃和試驗方案以及適用的法律、監管和科學標準進行。此外，FDA要求我們在開展、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCP的規定，以確保數據和報告的結果可信、可重複和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀試驗研究者和臨牀試驗場所來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何 CRO 或臨牀試驗場所未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在一定時間內將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。由於眼部黑色素瘤的罕見性，我們可能會聘請在GCP下進行臨牀試驗方面經驗不足的臨牀試驗機構。儘管我們培訓臨牀試驗場所、監控活動並進行質量審計以評估和確保合規性，但我們無法確保這種合規性。
此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的生物製品開發活動。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市許可，也將無法或可能延遲我們成功實現藥物商業化的努力。
我們還預計將依靠其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品。我們的分銷商的任何績效失誤都可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或上市批准或藥物的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。
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我們目前依賴第三方CDMO來生產bel-sar的臨牀供應，如果獲得批准，我們可能會繼續依賴CDMO來生產商業供應的bel-sar。這種對CDMO的依賴增加了這樣的風險：我們可能沒有足夠數量的此類材料、候選產品或任何可以開發和商業化的療法，或者無法以可接受的成本向我們提供此類材料、候選產品或任何療法，這可能會延遲、阻礙或削弱我們的開發或商業化工作。
我們目前沒有任何製造設施，也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。相反，我們預計將依靠第三方來製造我們的候選產品和相關原材料，用於未來的臨牀前和臨牀開發，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則用於商業製造。目前，對於bel-sar的每種監管起始材料、藥物物質和藥品的製造，我們都依賴單一來源。
由於產能限制或原料藥或原料藥市場延遲或中斷，我們或我們的第三方供應商或製造商可能會遇到生產bel-sar和未來候選產品所必需的原材料或活性藥物成分或API短缺，這些產品可能按臨牀試驗所需的數量開發，或者如果bel-sar或我們未來可能開發的任何候選產品獲得批准，則數量足以商業化或滿足需求的增長，包括購買造成的短缺此類原材料或原料藥，由我們的競爭對手或其他人提供。即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。我們或我們的第三方供應商或製造商未能獲得製造足夠數量的bel-sar或我們未來可能開發的任何候選產品所需的原材料或API，可能會延遲、阻礙或損害我們的開發工作，並可能對我們的業務產生重大不利影響。迄今為止，由於我們的一家供應商的供應鏈限制，我們的製造過程只遇到了輕微的延遲。
依賴第三方製造商可能使我們面臨的風險與我們自己生產臨牀或商業供應的候選產品不同。第三方製造商用於生產 bel-sar 或任何未來候選產品的設施必須獲得美國食品和藥物管理局的授權，檢查將在我們向美國食品藥品管理局提交 BLA 後進行。我們不控制第三方製造商的製造過程，完全依賴第三方製造商來遵守藥品製造的cGMP要求和其他法律法規。如果這些第三方製造商無法成功製造出符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和維持其製造設施的監管批准。我們的一些合同製造商可能沒有生產商業批准的產品，因此可能沒有獲得必要的FDA批准。此外，我們無法控制第三方製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。
尋找新的CDMO或第三方供應商涉及額外的成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的CDMO開始工作時通常會有一個過渡期。儘管除非我們認為我們手頭有足夠的候選產品供應以完成臨牀試驗，否則我們通常沒有也不打算開始臨牀試驗，但我們的候選產品或生產候選產品所需原材料供應的任何重大延遲，都可能大大延遲我們的臨牀試驗的進行以及對候選產品的潛在監管批准。此外，新的CDMO實施的任何變更都可能延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲bel-sar和未來候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。
作為生產候選產品的一部分，我們的CDMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的知識產權和專有權。如果CDMO或第三方供應商未能獲得適當的許可證，或者在向我們提供服務的過程中以其他方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權或所有權，我們可能不得不尋找替代CDMO或第三方供應商，或者就適用的索賠進行辯護，如果獲得批准，這兩種索賠都會嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或商業化的能力。
我們未能遵守適用法規或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們產品的供應產生重大不利影響。此外，我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法按照可接受的條款達成協議。
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即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
Bel-sar 和我們可能開發的任何其他候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭進入製造設施的機會。我們現有或未來的製造商的任何績效失敗都可能延遲臨牀開發或上市批准，並且任何相關的補救措施的實施都可能代價高昂或耗時。目前，我們沒有為生產候選產品時使用的所有所需原材料的宂餘供應或第二來源做出安排。如果我們目前的第三方製造商無法按約定行事，我們可能會被要求更換此類製造商，我們可能無法及時或按照我們可以接受的條件更換他們。我們當前和預期的未來依賴他人來製造 bel-sar 或任何其他未來候選產品或產品，這可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和具有競爭力的基礎上將任何獲得上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。
與商業化相關的風險
如果bel-sar或任何未來的候選產品沒有獲得廣泛的市場認可，那麼我們從他們的銷售中獲得的收入可能會受到限制，我們可能永遠無法盈利。
我們從未將任何適應症的候選產品商業化。即使 bel-sar 和任何未來的候選產品獲得相應監管機構的批准用於市場和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品未獲得足夠的市場認可，則我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利，也可能嚴重延遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對bel-sar和任何未來候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。例如，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場，醫生通常也不願改變患者，患者也可能不願改用現有療法。如果公眾的看法受到聲稱使用VDC不安全的説法的影響，無論是與我們還是競爭對手的產品有關，我們的產品都可能不會被公眾或醫學界所接受。此外，培訓臨牀醫生正確使用bel-sar或任何需要類似激光和顯微注射器的未來候選產品可能會使臨牀醫生不願採用我們的產品，從而可能對我們未來的銷售和營銷工作產生不利影響。此外，此類培訓增加了我們與任何此類產品相關的銷售的成本。靶向腫瘤學或生物製藥行業的未來不良事件也可能導致政府監管加強，標籤要求更嚴格，並可能導致我們候選產品的測試或批准出現監管延遲。此外，將產品納入或排除在各醫生團體制定的治療指南之外以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測與競爭療法相比，醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品安全、治療有效且具有成本效益。
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努力教育醫學界和第三方付款人瞭解bel-sar和任何未來候選產品的好處，可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果bel-sar或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們就可能無法或嚴重延遲實現盈利。市場對任何 bel-sar 和任何未來候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法創造產品收入。
我們從未將候選產品商業化，目前我們沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、進行業務規劃、籌集資金、收購候選產品的權利以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們打算組建內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們可能無法成功地從一家以發展為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。
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除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們還將在產品的銷售和營銷方面尋求合作安排，但是，無法保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，也無法保證如果我們能夠做到，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於此類第三方的努力，而這些努力可能不會成功。此外，如果我們與第三方達成協議以提供銷售和營銷服務，則我們的產品收入（如果有）可能低於我們營銷和銷售自己開發的任何產品的收入。我們可能對此類第三方的營銷和銷售工作幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的收入。在尋找第三方來協助我們開展候選產品的銷售和營銷工作時，我們還面臨着競爭。
此外，發展銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，並且可能會延遲我們候選產品的推出。我們可能無法在美國、歐盟或其他主要全球市場建立有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，也無法為候選產品的商業化找到合適的合作伙伴，我們可能難以從中獲得收入。
無法保證我們將能夠發展內部銷售和分銷能力，也無法保證我們能夠與第三方合作者建立或維持關係，從而在美國或海外將任何產品商業化。
我們可能面臨競爭，這可能會導致其他人比我們更早發現、開發或商業化藥物，或者比我們更成功地發現、開發或商業化藥物。
生物製藥行業的特點是激烈的競爭和快速的創新。儘管我們不知道目前有人正在開發脈絡膜黑色素瘤的治療方法，但將來我們的競爭對手可能能夠開發出能夠達到與我們相似或更好的效果的其他化合物或藥物。有多家公司正在臨牀開發用於治療NMIBC的藥物，這些藥物對卡爾梅特-格林芽孢桿菌沒有反應，例如Sesen Bio, Inc.、FerGene, Inc.、UroGen Pharma Ltd.、CG Oncology, Inc.和ImmunityBio, Inc.。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、知名生物技術公司、特種製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多潛在競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。小型或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，尤其是當他們開發出治療疾病適應症的新方法時，我們的候選產品也專注於治療這些適應症。知名製藥公司也可能進行大量投資，以加快新療法的發現和開發，或許可可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性有所提高，投資這些行業的資本供應增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物製劑，或者可能開發出我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護，這可能會減少或消除我們的商業機會。我們認為，影響候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，未來潛在競爭對手產品的可用性和價格也可能會限制需求和我們能夠為候選產品收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有的治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品以供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的商業計劃。有關我們競爭的更多信息，請參閲 “業務—競爭”。
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即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。來自政府醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）以及商業付款人的充足保險和報銷對於新產品的接受至關重要。我們成功將可能開發的任何產品商業化的能力也將部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供報銷。政府機構和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品的費用並確定報銷水平。有關更多信息，請參閲 “企業—政府監管—承保範圍和報銷。”.
美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的保險範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實行強制性折扣，例如醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部或弗吉尼亞州醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。我們無法預測美國或國外的未來立法或行政行動可能引發政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能獲得的任何上市許可，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
如果bel-sar的市場機會小於我們的估計，或者我們獲得的任何監管批准是基於對患者羣體的狹義定義，那麼我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能會受到重大影響。
尚未精確確定bel-sar和任何未來候選產品的目標患者羣體的發病率和患病率。Bel-SAR 是 VDC 候選產品，正在開發用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療。我們對脈絡膜黑色素瘤患者人數以及其他眼部腫瘤學和膀胱癌適應症的預測均基於我們的估計。
總體潛在的市場機會最終將取決於最終標籤中包含的患者標準、bel-sar獲準銷售的適應症、醫學界的接受程度以及患者准入、產品定價和報銷。脈絡膜黑色素瘤、脈絡膜轉移和可能獲準使用bel-sar進行治療的NMIBC患者數量可能低於預期，患者可能不願意接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得治療，所有這些都將對我們的經營業績和業務產生不利影響。Bel-sar 是我們唯一的候選產品，因此我們的業務依賴於我們產品的市場機會。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療保健監管法律的約束，這可能會使我們面臨處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務所依據的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷候選產品。有關更多信息，請參閲”商業—政府法規—醫療保健法律和法規。”
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此外，我們受上述每項醫療保健法律和法規的州和外國同等法律法規的約束，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可能適用。美國許多州都通過了類似於聯邦《反回扣法規》和《虛假索賠法》的法律，這些法律可能適用於我們的商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及包括私人保險公司在內的非政府付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠。此外，一些州已通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月監察長辦公室製藥商合規計劃指南和/或《美國藥物研究與製造商與醫療保健專業人員互動守則》。一些州還施加了其他銷售限制，或要求製藥公司向該州披露營銷或價格，並要求藥品銷售代表進行註冊。州和外國法律，包括2018年5月生效的GDPR，也適用於某些情況下的健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上不同，通常不會被HIPAA所取代，因此合規工作變得複雜。在遵守這些州要求需要什麼方面存在模稜兩可之處，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到處罰。最後，還有州和外國法律管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上不同，通常不會被HIPAA所取代，因此使合規工作複雜化。
這些法律的範圍和實施情況都不確定，在當前的醫療改革環境中會迅速變化，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、撤銷、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁、聲譽損害、縮減或重組我們的業務，如果我們受到約束，我們還會承擔額外的報告義務和監督企業誠信協議或其他解決不遵守這些法律的指控的協議。此外，針對任何此類行為進行防禦可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果發現我們期望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何一種情況，我們經營業務的能力和經營業績可能會受到不利影響。
當前和未來的醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈和/或提出了影響醫療保健系統的立法和監管變更，這些變更可能會阻止或延遲監管部門對我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利的方式銷售獲得監管部門批准的產品的能力。法律、法規、法規的變化或對現有法律和法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如：（i）更改我們的生產安排，（ii）增加或修改產品標籤，（iii）召回或停產我們的產品，或（iv）額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。有關更多信息，請參閲 “商業—政府法規—醫療保健立法更新。”
在美國，已經出臺了大量控制醫療費用的立法舉措，並將繼續如此。美國還尋求在州一級執行，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定處方藥和其他醫療保健計劃中將包括哪些藥品和哪些供應商。一旦獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
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我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或定價壓力增加。特別是，通過CMS和地方州醫療補助計劃進行的任何政策變更都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的收入前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度監管的行業中運營，與醫療保健可得性、醫療保健產品和服務的交付或付款方式有關的新法律、法規或司法判決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付方為控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制所做的持續努力可能會產生不利影響。:
醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人付款的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降，而且我們的所有權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的商業成功取決於獲得和維護我們知識產權的所有權，包括與我們的技術平臺使用人乳頭瘤病毒衍生的VLP靶向腫瘤和bel-sar等VDC相關的權利，以及成功捍衞這些權利免受第三方質疑併成功行使這些權利以防止第三方侵權。只有在有效且可執行的專利範圍內，我們才能保護 bel-sar 或從我們平臺衍生的未來候選產品免遭第三方未經授權的使用。由於多種因素，我們維持bel-sar或未來候選產品的專利保護的能力尚不確定，包括：
即使我們的專利涵蓋了 bel-sar，但由於他人的專利權，我們可能仍然無法使用或出售 bel-sar 或未來的候選產品。其他人可能已經提交了專利申請，涉及與我們的產品相似或相同的組合物、產品或方法，這可能會對我們成功商業化bel-sar或未來候選產品的能力產生重大影響。
專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致排他性或運營自由的喪失，或者專利主張全部或部分地被縮小、無效或被認為不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化相似或相同的技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可能有各種延期；但是，專利的壽命及其提供的保護是有限的。
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獲得和維護專利組合需要大量開支，包括定期維護費、續展費、年金費以及與專利和專利申請有關的各種其他政府費用。這些支出可能處於起訴專利申請的多個階段，也可能持續到維護和執行已頒發專利的整個生命週期。我們可能會或可能不會選擇尋求或維持對我們投資組合中特定知識產權的保護。如果我們選擇放棄專利保護，或者允許專利申請或專利故意或無意失效，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守我們所遵守的各種程序、文件、費用支付和其他類似規定，在許多情況下，通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式可以彌補無意中的失誤。但是，在某些情況下，未能支付某些款項或不遵守專利程序中的某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
強制執行我們的專利權可能需要採取的法律行動可能非常昂貴，並且可能涉及大量管理時間的轉移。無法保證我們有足夠的財務或其他資源來提出和追究侵權索賠，侵權索賠通常持續數年才能得出結論。此外，這些法律訴訟可能不成功，並導致我們的專利無效，認定這些專利不可執行，或者要求我們與第三方簽訂許可協議或向第三方支付使用我們專利所涵蓋的技術的款項。由於監控這些活動需要相關的費用和時間，我們可能會選擇也可能不會選擇對那些侵犯我們專利或未經授權使用專利的人提起訴訟或其他訴訟。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績。
我們可能需要向第三方許可知識產權，此類許可可能不可用或可能無法按照商業上合理的條款獲得。
第三方可能擁有知識產權，包括專利權，這些知識產權對於bel-sar或任何未來候選產品的開發很重要或必要。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來商業化bel-sar或任何未來的候選產品，在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。此類許可證可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本無法獲得，我們可能被迫接受不利的合同條款。如果我們無法以商業上合理的條件獲得此類許可，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用第三方專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲得或許可任何我們認為對我們的業務運營必需或重要的專有權利。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何這些許可證（如果有的話）。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出此類替代方案，但這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
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我們依賴第三方許可的知識產權。我們在這種依賴方面面臨風險，包括如果我們未能遵守許可第三方知識產權的協議中的義務，或者以其他方式與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是許多知識產權許可協議的當事方，這些協議對我們的業務很重要。我們現有的許可協議要求我們承擔各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能遵守這些協議規定的任何義務，或者我們陷入破產，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售該許可所涵蓋的任何產品。
我們和我們的許可方之間也可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：
如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。
此外，在我們利用我們從許可人那裏獲得許可的權利時，可能會出現與向許可方支付特許權使用費有關的爭議。許可方可能會對我們保留的特許權使用費基礎提出異議，並聲稱我們有義務在更廣泛的基礎上付款。此類爭議的解決成本可能很高，並可能將管理層的注意力從日常活動上轉移開。除了我們可能面臨的任何訴訟的費用外，針對我們的任何法律訴訟都可能增加我們在相應協議下的付款義務，並要求我們向此類許可人支付利息和可能的損害賠償。如果有關我們從第三方獲得許可的知識產權的爭議阻礙或削弱了我們按照可接受的條件維持許可安排的能力，那麼我們或我們的合作者可能無法成功製造bel-sar或未來的候選產品並將其商業化。
如果我們未能遵守許可協議規定的義務，我們的許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法生產或銷售 bel-sar 或未來的候選產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議規定的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
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如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國獲得專利期限延長，而在國外沒有根據與我們的bel-sar或未來候選產品有關的類似立法獲得專利期限，從而有可能延長此類產品的營銷獨家期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，涵蓋美國食品藥品管理局批准的藥物或生物製劑的專利可能有資格延長期限，該期限旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期限。根據美國食品藥品管理局批准我們的候選產品的上市時間、期限和條件，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們擁有、共同擁有或獲得許可的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許將專利恢復期限延長至五年，以補償產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。Hatch-Waxman法案允許每種FDA批准的產品最多延長一項專利，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14年以上，只有涵蓋此類批准的藥品、使用方法或製造方法的權利主張才能延長。在歐盟，根據類似的立法，bel-sar或未來的候選產品可能有資格延長任期。但是，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們都可能無法獲得延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能短於我們的請求。如果我們無法獲得專利期限延長，或者任何此類延長的期限短於我們的請求，則我們對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得銷售競爭產品的批准。由此可能導致適用產品的年收入大幅減少。
專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果這些問題對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。
生物製藥和生物技術公司以及我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的科學、法律和事實分析。特別是，某些涉及生物製藥成分的專利所允許的解釋和權利要求範圍可能不確定且難以確定，並且通常會受到與專利組合物和相關專利主張有關的事實和情況的實質性影響。美國專利商標局（USPTO）及其外國同行的標準有時不確定，將來可能會發生變化。因此，無法確定地預測專利的頒發和範圍。專利如果頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾或推導程序，美國專利可能受到複審程序、授予後審查和/或 各方之間在美國專利商標局進行審查。國際專利也可能受到相應國際專利局的異議或類似程序，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請一項或多項權利要求的範圍受到損失或縮小。此外, 這種幹擾, 推導, 重新審查, 撥款後審查, 各方之間 複審和異議程序可能代價高昂。因此，任何已頒發的專利下的權利可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的侵害。
此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能不會阻止其他人設計產品以逃避我們的索賠保護。如果我們持有的有關bel-sar或未來候選產品的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作開發，並可能威脅到我們或他們成功將bel-sar或未來的候選產品商業化的能力。
此外，美國和其他國家專利法的變更或不同解釋可能允許他人使用我們的發現或在不向我們提供任何補償的情況下開發和商業化我們的技術，這可能會限制我們能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律保護知識產權的程度與美國法律不同，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衞我們的知識產權。
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第三方可能以侵犯其專利和所有權為由向我們提出索賠，或者我們可能需要參與訴訟以捍衞或執行我們的專利，這兩種情況都可能導致鉅額成本或生產力損失，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售潛在產品，或者使我們的專利和其他所有權面臨風險。
我們的商業成功取決於我們在不涉嫌或實際侵權、盜用或其他侵犯第三方專利和所有權的情況下開發、製造、營銷和銷售bel-sar或未來的候選產品的能力。生物技術行業中與侵犯或盜用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、異議、複審程序、授予後審查和/或 各方之間在美國專利商標局和相應的國際專利局進行審查。我們計劃開展業務的各個市場經常受到有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業，包括生物技術和製藥行業，都將知識產權訴訟作為獲得相對於競爭對手的優勢的手段。由於出現任何專利侵權索賠，或者為了避免任何潛在的侵權索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們根據我們的知識產權授予交叉許可。這些許可證可能無法按合理的條件提供，也可能根本無法獲得。即使可以以合理的條件獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們無法按可接受的條款簽訂許可證，我們可能會被阻止將bel-sar或未來的候選產品商業化，或者被迫修改bel-sar或未來的候選產品，或者停止業務運營的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選技術或產品，以使我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一個都可能要求我們轉移原本可以用於業務的大量財務和管理資源。
此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與bel-sar或訴訟標的未來候選產品相關的開發、製造或銷售活動可能會被延遲或終止。此外，為此類索賠進行辯護可能會導致我們承擔鉅額費用，如果成功，如果發現我們侵犯了第三方的專利權，則可能導致我們支付鉅額賠償。如果發現我們故意侵犯了這些權利，這些損害賠償可能包括增加的賠償金和律師費。一些索賠人可能比我們擁有更多的資源，並且可能能夠比我們更大程度和更長時間地承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外，僅專注於通過執行專利權來提取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將目標對準我們。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。
將來，我們可能會因我們侵犯第三方的專利權而在其他司法管轄區受到第三方索賠和類似的對抗性訴訟或訴訟。即使此類主張沒有法律依據，具有管轄權的法院也可以認為這些第三方專利有效、可執行且受到侵權，除非我們在適用專利下獲得許可，或者直到此類專利到期或最終確定為無效或不可執行，否則任何此類專利的持有人都可能阻止我們進一步開發或商業化bel-sar或未來候選產品的能力。
如果我們或我們的許可方之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，指控無效或不可執行的被告反訴很常見。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、顯而易見或不具備能力。在專利訴訟期間，涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們無法確定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術，但不利的第三方能否識別並提交支持此類無效主張。如果被告依據無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對bel-sar或未來候選產品的至少部分專利保護。
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我們不會在世界各地的所有司法管轄區尋求保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分行使我們的知識產權。
在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞bel-sar或未來候選產品的專利將昂貴得令人望而卻步，而且我們在美國以外一些國家的知識產權可能不如在美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
在我們打算製造、製造、使用、出售或銷售產品的國家以及我們評估侵權風險以證明尋求專利保護的成本合理性的國家，我們已經並且已經申請了專利。競爭對手可能會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但我們行使專利權的能力不如美國。這些產品可能與我們可能開發的任何產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止這種競爭。
其他一些國家的法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。例如，歐洲專利法比美國法律更限制人體治療方法的可專利性。最終必須逐國尋求專利保護，這是一個昂貴而耗時的過程，結果不確定。因此，我們選擇不在某些國家尋求專利保護，在這些國家，我們將無法獲得專利保護的好處。此外，一些國家，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥或生物技術有關的保護。因此，在美國以外的某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。這些問題可能使我們難以阻止對我們的專利（如果已獲得）的侵權或對我們其他知識產權的盜用。
此外，在外國司法管轄區行使我們的專利權的訴訟可能會產生鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法發佈或激起第三方對我們提出索賠的風險。在我們提起的任何訴訟中，我們不得勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能意義重大。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們或我們的許可方無法保護與我們的產品或流程相關的專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
我們和我們的許可方依靠保密協議來保護與我們的產品和流程相關的未獲專利的專有知識、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。例如，我們的許可方 LI-COR 繼續生產 IrDye 700DX® 染料分子（用於 bel-sar 中）作為商業祕密。商業祕密和專有技術可能難以保護。特別是，隨着時間的推移，與我們的開發計劃和其他專有技術相關的商業祕密和專有技術可能會通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及在學術和行業中擔任科學職位的人員的流動，在行業內傳播。
我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息。監控對我們知識產權的未經授權的使用和披露非常困難，而且我們不知道我們為保護知識產權而採取的措施是否會有效。此外，我們可能無法為任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或盜用專有信息是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。
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我們可能會被指控第三方對我們的商業祕密擁有所有權。例如，我們的員工、顧問或其他參與開發 bel-sar 的人的義務衝突可能導致我們的爭議。可能需要提起訴訟，以防範這些以及其他質疑我們商業祕密所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術很重要的商業祕密的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的專有信息等同的知識、方法和專有技術。競爭對手可以購買我們的產品，複製我們從開發沒有專利保護的技術中獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
我們還通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全，力求維護我們的數據和其他機密信息的完整性和機密性。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，發現機密信息的披露或盜用以及強制執行有關一方非法披露或盜用機密信息的指控既困難、昂貴又耗時，結果不可預測。此外，我們可能無法為任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知曉或獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們失去關鍵管理人員，或者如果我們未能招聘到更多高技能人才，我們推行業務戰略的能力就會受到損害，可能導致市場或市場份額的流失，並可能降低我們的競爭力。
我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、管理、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法為這些人找到合適的替代者，都可能損害我們的業務。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的聘用。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們行業對熟練人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件、及時或根本僱用和留住高素質人才的能力。特別是，我們在總部所在的波士頓地區經歷了競爭激烈的招聘環境。我們與之競爭的許多其他製藥公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質候選人來説可能比我們所能提供的更具吸引力。為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供股權激勵獎勵，這些獎勵會隨着時間的推移而發放。隨着時間的推移，限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員都是隨意的員工，他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們不為這些人的生命或我們任何其他員工的生命保障 “關鍵人物” 保險。考慮到我們計劃的階段以及我們擴大業務的計劃，我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵組織內高技能的初級、中級和高級人員。
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美國食品藥品管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法規、監管和政策的變化。結果，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資助，受政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。
美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新產品候選產品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致的員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。我們不為可能就我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局（IRS）和美國財政部的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經發生了許多變化，未來可能會繼續發生變化。例如，根據該法第174條，在2021年12月31日之後的應納税年度中，在美國研發產生的費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
無法預測是否、何時、以何種形式或生效日期會頒佈新的税法，也無法預測根據現有或新的税法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變更的任何不利影響。
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我們的內部信息技術系統或代表我們處理敏感信息的第三方CRO、承包商、顧問或其他人的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受安全事件、數據丟失或泄露以及其他妥協，其中任何一種都可能導致我們候選產品的開發計劃受到重大幹擾，泄露與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問此類信息，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲和傳輸機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息（包括健康信息）。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性。我們還將某些業務外包給了第三方，因此，我們管理了許多有權訪問我們信息的第三方。儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的首席研究官和其他第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、由複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或惡意第三方的網絡攻擊（包括部署有害惡意軟件（例如惡意代碼、病毒和蠕蟲）、自然災害、全球大流行、火災、恐怖主義、戰爭和電氣故障、欺詐活動的破壞，以及來自我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為（例如錯誤或盜竊）、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程計劃和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段），這些行為可能會損害我們的系統基礎架構，並導致未經授權的訪問、披露或獲取信息。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加。用於破壞或未經授權訪問我們的信息技術系統或我們賴以處理信息的技術經常變化，我們可能無法預測此類技術或實施適當的預防措施，也無法在所有情況下阻止安全事件。我們在信息技術系統中集成的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和減少安全漏洞，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。
我們的信息技術系統的重大中斷或安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響和/或導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和包括健康信息在內的個人信息）丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用或披露或阻止訪問，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果發生此類中斷並導致我們的運營中斷，則可能對我們的產品開發計劃造成重大幹擾。例如，丟失已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於混合辦公的增加，我們的大量員工和合作夥伴都在遠程辦公，這增加了數據泄露或數據和網絡安全問題的風險。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且未來候選產品的進一步開發可能會延遲。
我們還可能被要求遵守要求我們維護個人數據安全的法律、法規、規則、行業標準和其他法律義務。我們還可能有合同義務和其他法律義務將安全事件通知合作者、我們的臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者。未能防止或緩解網絡攻擊可能導致未經授權訪問數據，包括個人數據。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他機構。此類披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能使我們的合作者或其他相關利益相關者對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能很高，包括修復此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及進行數據分析以確定哪些數據可能受到漏洞影響的成本。此外，我們遏制或修復安全事件或任何被利用來造成事故的漏洞的努力可能不會成功，而遏制或補救這些事件的努力和任何相關失敗都可能導致中斷、延遲、損害我們的聲譽並增加我們的保險覆蓋範圍。
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此外，安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的信息技術系統可能會導致與我們的合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花錢進行辯護或和解，轉移管理層的時間和精力，增加我們的經商成本或對我們的聲譽產生不利影響。為了應對此類訴訟，我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們的數據或合作者數據的機密性、完整性或可用性受到幹擾，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
此外，我們可能沒有足夠的保險，也可能無法以其他方式保護我們免受或充分減輕責任或損害。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險以及針對錯誤和遺漏的承保範圍能否繼續以可接受的條件提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
我們正在或可能受到嚴格且不斷變化的隱私和信息安全法律、法規、標準、政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類數據隱私和安全義務可能會導致政府執法行動（可能包括民事或刑事罰款或處罰）、中斷我們的臨牀試驗或產品的商業化、私人訴訟、業務慣例的改變、運營成本增加以及可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的負面宣傳。合規或不遵守此類義務可能會增加我們產品的成本，可能會限制其使用或採用，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
隨着聯邦、州和外國政府繼續通過新的或修改有關數據隱私和安全以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用的法律和法規，對數據（包括個人和臨牀試驗數據）的監管也在不斷演變。這些新的或擬議的法律和法規有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，而且有關實施和合規做法的指導通常會被更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。此外，我們受我們的隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物、合同以及與數據隱私、安全和處理相關的第三方其他義務的約束。這些要求和其他要求可能要求我們或我們的合作者為實現合規承擔額外費用，限制我們的競爭力，需要在合同中承擔更繁重的義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的合作者處理或使用數據以支持我們產品的供應的能力，影響我們或我們的合作者在某些地點提供我們產品的能力，導致監管機構拒絕，限制或破壞我們的臨牀試驗活動，導致增加支出，減少對我們產品的總體需求，並使滿足相關利益相關者的期望變得更加困難。
我們和任何潛在的合作者都可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規的約束，包括但不限於管理健康數據等個人數據的法律。例如，在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州個人信息法（例如，2018 年《加利福尼亞消費者隱私法》或 CCPA）、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規（例如，《聯邦貿易委員會法》第 5 條），都適用於健康相關和其他個人數據的收集、使用、披露和保護。這些法律和法規可能適用於我們的運營、合作者的運營或我們賴以生存的其他相關利益相關者。此外，我們可能從第三方（包括我們獲取臨牀試驗數據的研究機構）那裏獲取個人數據（包括健康信息），這些數據受《健康保險流通與責任法》（HIPAA）（經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（HITECH）修訂的隱私和安全要求的約束。視事實和情況而定，如果我們違反了HIPAA，我們可能會受到嚴厲處罰。此外，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式故意獲取、使用或披露由HIPAA承保的實體維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
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CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，它賦予加州居民訪問和刪除其個人數據、選擇退出某些個人數據共享以及接收有關如何使用其個人數據的詳細信息的更大權利。CCPA要求受保企業向加利福尼亞州居民提供新的披露。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據的豁免有限，而且在可預見的將來，CCPA的實施標準和執法做法可能仍不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。預計CCPA將在2023年1月1日擴大，屆時2020年《加州隱私權法》（CPRA）將生效。除其他外，CPRA將使加利福尼亞州居民能夠限制某些敏感信息的使用，限制保留個人數據，擴大受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型，併成立新的加州隱私保護機構來實施和執行新法律。此外，其他州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州最近通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州最近通過了《科羅拉多州隱私法》，兩者都與CPRA不同，將於2023年生效。這些法律表明，我們容易受到不斷變化的個人數據監管環境的影響。隨着我們擴大業務，這些法律和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
外國數據保護法，例如但不限於歐盟 GDPR、歐盟成員國的實施立法和英國 GDPR，也可能適用於我們處理的健康相關數據和其他個人數據，包括但不限於與臨牀試驗參與者相關的個人數據。GDPR 對處理健康相關數據和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括與安全（這需要採取旨在保護此類信息的管理、物理和技術保障措施）、收集、使用和傳輸或個人數據有關的義務。這些義務包括但不限於與數據主體就個人數據的處理進行溝通、在某些情況下徵得個人數據所涉個人的同意、對保留個人數據的限制、對健康數據的更高要求、建立處理法律依據、向主管國家數據保護機構和/或數據主體通報數據處理義務或安全事件等方面的幾項要求，個人數據的安全性和保密性，數據主體可能對其個人數據行使的各種權利，以及對個人數據國際傳輸的嚴格規則和限制。
除非已制定有效的GDPR傳輸機制（例如，歐盟委員會批准的標準合同條款（SCC，以及英國國際數據傳輸協議/附錄或英國 IDTA），否則GDPR禁止將個人數據傳輸到歐洲經濟區/英國以外的國家/地區，包括美國。如果依賴SCC/UK IDTA進行數據傳輸，我們可能還需要進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受允許公共機構訪問個人數據的當地法律的約束。歐洲經濟區/英國數據保護制度下的國際傳輸義務將需要大量的精力和成本，這可能導致我們需要就歐洲經濟區/英國個人數據的傳輸地點以及我們可以使用哪些服務提供商來處理歐洲經濟區/英國的個人數據做出戰略考慮。
儘管根據歐盟GDPR，英國被視為第三國，但歐盟委員會已發佈一項決定，承認英國根據歐盟GDPR或充足性決定提供了足夠的保護，因此，從歐洲經濟區向英國傳輸的個人數據仍然不受限制。英國政府已確認，從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然可以自由流動。英國政府現在還將《數據保護和數字信息法案》（簡稱 “英國法案”）引入了英國的立法程序。英國法案的目的是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅到歐盟委員會的英國充足性決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。將來，歐盟 GDPR 和英國 GDPR 的相應規定和執行可能會進一步分歧，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。
我們必須遵守的外國隱私和安全法律框架的增加增加了我們的合規負擔，也增加了因違規而面臨鉅額罰款和處罰的風險。例如，根據GDPR，違反GDPR的實體可能面臨最高2000萬歐元（根據英國GDPR為1750萬英鎊）或其全球年營業額或收入的4％的罰款，以較高者為準。此外，監管機構可以禁止我們使用受GDPR約束的個人數據。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，允許他們向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並就因違反 GDPR 而造成的損失獲得賠償。GDPR 增加了我們對處理的個人數據的責任和潛在責任，要求我們採取額外機制來遵守GDPR和其他外國數據保護要求。
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我們還可能發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人數據和/或其他機密信息的隱私政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們已發佈的政策和文件，但有時我們可能未能這樣做，或者可能被視為未能這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類失誤具有欺騙性、不公平性或歪曲了我們的實際行為，則可能使我們面臨外國、地方、州和聯邦的潛在訴訟。
遵守美國聯邦和州以及外國數據保護法律和法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，會影響我們在某些司法管轄區的運營能力。未能遵守聯邦、州和外國數據保護法律和法規或被認為不遵守可能會導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰、罰款或處罰）、私人訴訟、轉移管理層注意力、負面宣傳以及對我們的經營業績和業務產生負面影響。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全漏洞相關的數據保護義務，則無法保證合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受責任或損害。此外，我們或我們的合作者獲得信息的臨牀試驗參與者或患者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會限制我們使用和披露信息的能力。關於我們侵犯個人隱私權、未能遵守數據保護法律、合同或隱私聲明或違反其他義務的索賠，即使我們不承擔責任，辯護成本高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。遵守數據保護法可能很耗時，需要額外的資源，並可能導致支出增加，減少對我們產品的總體需求，並使我們更難實現對相關利益相關者的期望或承諾。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的運營以及我們的承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療疫情、流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，而我們主要是自保的。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。
未來的任何收購、許可內或戰略合作伙伴關係都可能增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，轉移管理層的注意力，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
未來我們可能會參與各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會產生大量的一次性費用並收購無形資產，這可能會導致未來的鉅額攤銷費用。
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我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，例如我們所依賴的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續開展業務。如果發生嚴重災難或類似事件，我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會承擔大量費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，颶風瑪麗亞過後，波多黎各生產的許多醫療用品出現生產短缺和延遲，而由於影響我們或任何第三方製造商的自然災害而導致的任何類似中斷都可能嚴重延誤我們的運營。
我們預計將大幅擴大我們的組織，包括建立銷售和營銷能力以及創建額外的基礎設施來支持我們作為上市公司的運營，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計員工人數和業務範圍將顯著增長，尤其是在銷售和市場營銷以及財務和會計領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，而且我們在管理這種預期增長方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能以我們無法預料的方式轉移或擴展我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何當前或未來候選產品的商業化。
我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試當前或未來候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式出售我們可能開發的任何當前或未來候選產品，則將面臨更大的風險。也可以根據州消費者生產法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，使其免受有關我們當前或未來的候選產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔鉅額責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
我們尚未維持產品責任保險，我們預計，當我們開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加保險覆蓋範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以償還可能產生的任何責任的金額來維持產品責任保險。
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我們的員工和獨立承包商，包括首席調查員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能參與不當行為或其他非法活動。這些方面的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或其他未經授權的活動，這些行為違反了美國食品和藥物管理局和其他類似監管機構的法律法規，包括那些要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州欺詐和濫用法、數據隱私和安全法以及其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法盜用產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、賠償、罰款、驅逐出境、可能被禁止參與其他司法管轄區的醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃、誠信監督和報告義務等違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務削減，所有這些都可能對我們運營業務的能力和經營業績產生不利影響。
與我們的普通股相關的風險
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。
根據截至2023年6月30日我們普通股的受益所有權，我們的執行官、董事、持有5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有約54.8％的已發行普通股。因此，這些股東如果共同行動，將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同甚至可能發生衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，即使這種控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，如果一家公司 “所有權變更”（通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50個百分點），則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額和某些其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過這種所有權變動，將來我們可能會因為股票所有權的後續變化而經歷所有權的變化，其中一些變化是我們無法控制的。根據州法律，我們的總營業虧損和税收抵免也可能受到減損或限制。截至2022年12月31日，我們的聯邦總營業虧損結轉額約為1.551億美元，州總營業虧損結轉額為1.275億美元。此外，我們使用淨資產或抵免額的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應納税收入。因此，我們的財務報表中列報的總營業虧損和税收抵免結轉額可能受到限制，並且可能在未使用的情況下到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的未使用的美國聯邦總營業虧損結轉不會過期，可以無限期結轉。但是，對於2020年12月31日之後開始的應納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的可扣除性僅限於此類應納税年度應納税收入的80％。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），以資助我們業務的增長和發展。此外，未來任何債務協議的條款都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。有關我們股息政策的更多描述，請參閲標題為 “股息政策” 的部分。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
我們的普通股的市場價格可能波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的季度經營業績可能會大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的普通股價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。
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我們經修訂和重述的章程將特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們經修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是就以下事項提起的州法律索賠的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何指控我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或我們經修訂和重述的任何條款提出索賠的任何訴訟公司註冊證書或我們經修訂、修訂和重述的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）或（iv）任何提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟（特拉華州論壇條款）。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。我們經修訂和重述的章程將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》（聯邦論壇條款）提起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。此外，我們經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。
我們經修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會在提出任何此類索賠時向股東收取額外的訴訟費用。此外，我們經修訂和重述的章程中的這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款是 “表面上有效的”，但不確定其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或會選擇以其他方式提起訴訟的法院，此類判決可能比股東更有利於我們。
如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決爭議時，我們可能會承擔額外的鉅額費用，所有這些都可能損害我們的業務。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們現任的管理層，從而降低普通股的交易價格。
我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或董事會變動，而股東可能認為這些變化是有利的。其中一些規定包括：
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款可能禁止與擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的股東進行某些業務合併。這些反收購條款以及我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能使股東或潛在收購者更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時董事會反對的行動，也可能延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或促使我們採取您想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
未來出售和發行普通股或收購普通股的權利可能會進一步稀釋股東的所有權，並導致普通股的市場價格大幅下跌。
將來，我們將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，則隨後的出售可能會嚴重削弱投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得比現有股東更高的權利。2022年11月，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位或其任何組合的註冊。在提交此類註冊聲明的同時，我們進入了自動櫃員機，該自動櫃員機規定我們不時發行、發行和出售普通股，總收益高達7,500萬美元，銷售總收益高達7,500萬美元，根據經修訂的1933年《證券法》的定義，銷售額被視為 “市場發行”。根據本註冊聲明或其他方式出售或發行證券都可能導致股東稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，購買我們未來可能發行和出售的證券的新投資者可以獲得優於現有股東權利的權利。
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我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年6月30日，我們有38,086,606股已發行普通股。這些股票的很大一部分由少數股東持有，包括在我們首次公開募股之前是我們的股東的人。我們的股東出售大量股票，或者預計可能出現此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。此外，我們的某些普通股有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中，但須遵守條件。我們還註冊或打算註冊我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股，或者行使未償還期權後可發行的所有普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，一旦歸屬，則需遵守適用於關聯公司的交易量限制。此外，我們的董事、執行官和某些關聯公司可以根據《交易法》第10b5-1條制定計劃性銷售計劃，以實現普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的大量股票被出售，或者如果人們認為這些股票將被出售，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。
一般風險因素
我們受某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、出售、提供、招攬或直接或間接向公眾收款人或從公眾收款人那裏獲得腐敗或不當付款或其他有價值的報酬私營部門。違反貿易法的行為可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、税收重新評估、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們還預計，我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先知悉此類活動，我們也可能為我們的員工、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履約的實際事件或問題，可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利事態發展的實際事件，這些事件影響金融服務行業或整個金融服務行業中的金融機構、交易對手或其他公司，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。
通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的政府證券的交易價值下降，利率低於當前市場利率。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險，但對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的能力。無法保證如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供獲得未保險資金的機會，也無法保證它們會及時這樣做。
儘管我們在認為必要或適當時評估銀行和客户關係，但影響公司、與公司直接簽有信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務行業或經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的資金來源和其他信貸安排。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定，或者對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。
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涉及其中一個或多個因素的事件或疑慮的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務的違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。這些影響中的任何一項，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户或供應商虧損或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，客户可能無法在到期時付款，違反與我們的協議，破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再以客户身份與我們打交道。此外，客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些因素可能對公司造成重大不利影響，包括但不限於延遲存款或無法獲得未投保存款，或喪失利用涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度的能力。任何客户或供應商的破產或破產，或任何客户未能在到期時付款，或客户或供應商的任何違約或違約，或任何重要供應商關係的損失，都可能給公司造成重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。
不利的全球經濟或政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場的極端波動和混亂，COVID-19 疫情給美國和國際市場帶來了巨大的波動和不確定性。此外，俄羅斯和烏克蘭之間當前的軍事衝突可能會干擾或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。美國、歐盟或俄羅斯等國可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動（例如，潛在的網絡攻擊、能源流中斷等），這可能會對我們的業務和/或供應鏈、我們的CRO、CDMO以及與我們開展業務的其他第三方產生不利影響。嚴重或長期的經濟衰退或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲為我們的服務付款。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況會以何種方式對我們的業務產生不利影響。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為不遵守FDA、EMA和相應的外國監管機構的法律，不向FDA、EMA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，不遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐不當行為法，或者準確地報告財務信息或數據或向其披露未經授權的活動我們。如果我們的任何候選產品獲得美國食品和藥物管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。除其他外，這些法律可能會影響我們目前與主要研究者和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和遏制我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，則這些行動可能導致我們受到民事、刑事和行政處罰、賠償、罰款、監禁、驅逐出境、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督，前提是我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控、合同損失、聲譽損害降低利潤和未來收益以及我們業務的削減。
我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括（1）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或經修訂的第404條的獨立審計師認證要求，（2）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 (3) 豁免持有不具約束力的要求諮詢股東就高管薪酬進行投票，股東批准先前未批准的任何解僱協議付款。此外，作為 “新興成長型公司”，我們只需要在定期報告中提供兩年的經審計的財務報表和兩年的選定財務數據。
我們將保持一家 “新興成長型公司”，直到（i）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為 “大型加速申報人”，這要求非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以較早者為準截至上一個6月30日，以及（ii）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
即使我們不再有資格成為 “新興成長型公司”，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守第404條的獨立審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。
根據喬布斯法案，“新興成長型公司” 也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。在我們不再是 “新興成長型公司” 或明確且不可撤銷地選擇退出《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的豁免之前，在發佈適用於我們財務報表且對上市和私營公司的生效日期不同的新的或修訂的會計準則後，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用的日期採用最近發佈的會計準則。
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我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入不到1億美元。我們可能會繼續成為 “規模較小的申報公司”，直到（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至上一個6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是 “新興成長型公司” 時是 “規模較小的申報公司”，那麼我們可能會繼續依賴 “小型申報公司” 可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為 “小型申報公司”，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，“小型申報公司” 減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格波動很大，並且會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，您可能無法以或高於您為普通股支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險以及以下內容：
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此外，整個股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股的市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與發行人的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大和不利影響。
過去，在證券市場價格下跌後，經常對上市公司提起證券集體訴訟。這種風險對於生物製藥公司尤其重要，這些公司近年來股價波動很大。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致微不足道的成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
由於作為上市公司運營，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將大量時間投入到合規舉措上。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將承擔作為私人公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。成本的增加可能要求我們降低其他業務領域的成本，或者在產品商業化後提高價格。此外，這些細則和條例經常受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。
根據第404條，我們將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。但是，儘管我們仍然是 “新興成長型公司”，但我們無需提供獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。此外，只要我們是一家年收入低於1億美元的 “小型報告公司”，我們就無需就2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的財務報告內部控制的有效性進行外部審計。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，有可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否按記錄運作，並實施持續報告和改進財務報告的內部控制流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計了披露控制和程序，以合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
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但是，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或未經授權超越控制措施都可能規避管制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
由政治不穩定、貿易協議的變化和衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）造成的全球經濟不確定性和不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退、通貨膨脹加劇、政治動盪和衝突（例如俄羅斯-烏克蘭衝突或其他全球金融危機）造成的全球各個市場的經濟不確定性，都可能給我們的業務帶來各種風險，包括如果獲得批准，對候選產品的需求減弱，或者我們無法在需要時以可接受的條件籌集更多資金（如果有的話）。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況會以何種方式對我們的業務產生不利影響。
第 2 項。未註冊的銷售股權證券和收益的使用。
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
沒有。
(b) 普通股首次公開發行收益的使用
沒有。
(c) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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目前有效的第十份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人10-K表年度報告附錄3.1納入（文件編號001-40971））。 |
3.2 |
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經修訂和重述的註冊人章程，目前有效（參照註冊人10-K表年度報告附錄3.2（文件編號001-40971）納入）。 |
4.2 |
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第五次經修訂和重述的投資者權利協議（參照經修訂的註冊人S-1表格註冊聲明附錄4.2合併（文件編號333-260156））。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
# 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
72
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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奧拉生物科學公司 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯 |
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伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 朱莉·費德 |
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朱莉·費德 |
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首席財務官 |
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