依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-274666

招股説明書

最多37,156,865股普通股

認購權證購買2,553,192股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售

(A)

最多37,156,865股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)， 包括：

(i)

3,937,246股普通股作為合併對價發行給Color Up(定義見本招股説明書)，與完成合並(定義見本招股説明書)有關；2021年，Color Up以每股11.75美元的價格購買了2,624,831股傳統MIC普通股(定義見本招股説明書)，這些股份在合併中交換了3,937,246股普通股，每股實際價格約為7.83美元；截至本招股説明書發佈之日，ColorUp實益擁有我們約37%的普通股；

(Ii)

最多2,553,192股普通股，可在行使權證購買普通股(權證)後發行，行使價為每股7.83美元，由Color Up擁有，最初是以每股11.75美元的行權價購買1,702,128股傳統MIC普通股的權證，並被假設並 轉換為與合併相關的認股權證；

(Iii)

開曼羣島豁免公司(FWAC)第五牆收購公司III轉換A類普通股後發行的907,000股普通股，每股面值0.0001美元(FWAC A類股)，與歸化(定義見本招股説明書)有關， 最初由開曼羣島有限責任公司(保薦人)第五牆收購發起人III LLC以私募方式購買，與FWAC的首次公開發行同時進行，每股10美元(私募配售股份)，總收購價為9,070,000美元；

(Iv)

2,020,000股在FWAC的B類普通股轉換後發行的普通股，面值為每股0.0001美元(FWAC B類股)，與歸化相關，最初由保薦人以每股約0.003美元的價格購買，包括(A)保薦人持有的1,900,000股普通股，以及(B)保薦人轉讓給FWAC四名前董事的120,000股普通股；

(v)

在(A)2023年12月31日和(B)優先管道投資者(定義見本招股説明書)以每股1,000美元的價格購買公司控制權的變更時，轉換我們第二系列可轉換的46,000股可轉換優先股 優先股，每股面值0.0001美元的普通股(優先管道投資)，包括1,253,404股在股息轉換(定義見本招股説明書)時可向優先管道投資者發行的普通股，導致實際收購價約為每股3.34美元；和

(Vi)

如果我們選擇在贖回普通股時發行普通股以代替現金支付(如本招股説明書所定義)，最多可發行13,951,965股普通股；其中11,242,635股普通股可能會發行給COLOR

HSCP Strategic III，L.P.(HSCP Strategic III，L.P.)是一家由董事會成員傑弗裏·B·奧舍(Jeffrey B.Osher)控制的實體，可能會以每股約7.38美元的實際收購價向HSCP Strategic III，L.P.(HSCP Strategic III，L.P.)發行股票，實際購買價約為每股7.83美元。

(B)

逮捕令。

吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股股份或認股權證所得的任何款項，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收到的款項除外，所得款項總額將高達約2,000萬美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格，該普通股的最新銷售價格是2023年11月1日的每股3.96美元。如果我們 普通股的市場價格低於每股7.83美元，我們相信權證持有人不太可能行使認股權證。此外，權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證。請參閲標題為使用 收益。”

於二零二三年五月十七日及二零二三年八月十日召開的五洲華僑集團S股東特別大會上，批准(I)S修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的修正案，以(A)延長完成S初創業務合併的日期及(B)取消S修訂及重述的公司章程大綱及章程所載的贖回限制及(Ii)合併協議(定義見本招股説明書)及合併協議擬進行的交易，持有合共27,080,715股FWAC S A股A類股份，佔S A股A類股份的95.3%。行使權利以現金贖回股份，贖回價格分別約為每股10.3028美元及10.79美元，贖回總額為279,018,123美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份，佔截至2023年10月11日(於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)的普通股已發行股份約82.1%，以及我們公眾流通股的約451.3%。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人登記待轉售的普通股數量眾多，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格在 出售股權證券變得更加困難。

在根據本招股説明書要約轉售的普通股中，34,229,865股(佔要約轉售股份總數的92.1%)由我們的首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、我們的總裁、首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。這些股份代表這些實體目前持有的所有股份，以及在行使認股權證、轉換系列2優先股和贖回普通股時代替現金支付時可向此類實體發行的所有股份。查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們的管理和運營行使控制權，根據本招股説明書出售所有 或大部分股份可能會導致對公司的控制權發生變化。任何此類出售將受制於適用的禁售期和市場條件的終止，並將取決於此類出售證券持有人實際上是否會出售其全部或大部分股份。然而，如果此類出售證券持有人出售其全部或大部分股份， 第三方可能尋求獲得公司的控股權或重大所有權地位，並尋求對我們的管理層和運營計劃做出改變。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股或認股權證的任何 股票。出售證券持有人可以公開或私下發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股或認股權證

以現行市場價格或談判價格進行的交易。我們提供了有關出售證券持有人如何出售普通股和認股權證股票的更多信息，請參閲 標題為配送計劃.”

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市，代碼為BEEP。2023年11月1日，我們普通股的收盤價為3.96美元。認股權證將不會上市交易。

我們將承擔與普通股和認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股和認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。

在適用的鎖定期終止之前，所有出售證券持有人在轉讓方面都受到一定的限制。請參閲標題為某些關係和關聯方交易？從第129頁開始，以供進一步討論。

我們可能會選擇在未來符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT？)的資格。為協助我們遵守經修訂的1986年《國內税法》對房地產投資信託基金所有權的限制，我們的章程(如本招股説明書所界定)除其他限制外，禁止 任何人士實益或推定擁有本公司股票所有類別和系列的總流通股價值超過9.8%或本公司股票每個類別或系列的總流通股總價值的9.8%(價值或股份數量，以限制性較高者為準) 。如符合某些條件，本公司董事會(如本招股説明書所界定)可行使其唯一及絕對酌情決定權，在未來或追溯性地豁免任何人士，使其不受此所有權限制。請參閲標題為 的章節證券説明？從第146頁開始，以供進一步討論。

在系列2優先股轉換後，我們董事會的董事成員傑弗裏·B·奧舍可能控制已發行普通股的大部分投票權。因此，在轉換系列2優先股後，我們可能是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節規定的受控公司。然而，我們不打算利用紐約證券交易所美國公司指南給予受控公司的公司治理豁免。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的 降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

這項投資具有很高的風險性。請參閲本招股説明書第9頁開始的題為風險因素的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月2日

目錄

關於本招股説明書			II
某些已定義的術語			三、
市場信息			XI
有關前瞻性陳述的注意事項			十二
招股説明書摘要			1
供品			7
風險因素			9
收益的使用			46
發行價的確定			47
證券和股利政策的市場信息			48
未經審計的專業表格簡明合併財務信息			49
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			61
業務			83
與某些活動有關的政策			108
管理			111
高管和董事薪酬			118
某些關係和關聯方交易			129
證券的實益所有權			140
出售證券持有人			143
證券説明			146
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			157
營運公司及營運協議			163
美國所得税的考慮因素			173
配送計劃			183
法律事務			187
專家			187
會計師的更替			188
在那裏您可以找到更多信息			189
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-11表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證的普通股股份 中收取任何收益，但吾等在行使認股權證以換取現金時收到的款項除外。

我們也可以提交招股説明書補充或註冊説明書的生效後修正案，招股説明書是其中的一部分， 可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為的部分中描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息。”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

於2023年8月25日(完成日期)，吾等完成了由FWAC、Queen Merger Corp.I、馬裏蘭州公司及FWAC(合併附屬公司)全資附屬公司 於2022年12月13日訂立的合併協議及計劃(經日期為2023年3月23日的合併協議及計劃第一修正案(合併協議)修訂)擬進行的交易。根據合併協議的設想，FWAC被轉換為馬裏蘭州的一家公司，並更名為移動基礎設施公司(馴化)。於完成日期，吾等完成合並協議預期的合併交易，據此，於(I)合併子公司與Legacy MIC合併並併入Legacy MIC(第一次合併 合併)後，Legacy MIC繼續作為尚存實體(第一步尚存公司)及(Ii)緊接第一步合併生效後(第一步合併生效 時間)，第一步尚存公司與FWAC合併並併入FWAC(第二次合併及連同第一次合併，合併)，而公司(f/k/a FWAC)繼續作為尚存實體。

我們正在登記由MIC和RRA持有人(如本招股説明書所定義)於2023年8月25日簽訂的特定註冊權協議所要求的普通股和認股權證的轉售。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的MIC、WE、YOU、OUR、YOUR和公司，是指關閉前的馬裏蘭州移動基礎設施公司及其合併子公司，以及根據上下文需要，指馬裏蘭州的移動基礎設施公司、馬裏蘭州的公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司)及其合併子公司。本招股説明書中提到的Legacy MIC？是指馬裏蘭州的一家移動基礎設施公司及其在交易結束前的合併子公司。本招股説明書中提及的FWAC是指第五牆收購公司III，這是一家在開曼羣島獲得豁免的公司，在交易結束前。

II

某些已定義的術語

我們在本招股説明書中使用了某些定義的術語，這些術語具有以下含義：

·AFFO？指的是來自業務的調整後資金。AFFO是非GAAP財務指標。

？根據上下文，董事會是指傳統MIC關閉前的董事會或MIC關閉後的董事會。

Bombeä是指特拉華州有限責任公司Bombe Asset Management，LLC，由擔任首席執行官的曼努埃爾·查韋斯三世成立和擁有的實體，以及所有者斯蒂芬妮·霍格和總裁。

《附則》是指2023年8月25日通過的《MIC附則》。

《關愛法案》是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

？憲章是指向馬裏蘭州評估和税務局提交的MIC憲章。

？A類單位是指根據《經營協議》指定為A類單位的運營公司的會員權益類別。

？A類單位協議是指運營夥伴關係和HS3之間於2021年11月2日簽署的特定A類單位協議。經營合夥企業在A類單位協議項下的責任由營運公司根據法律規定承擔。

？結束？是指合併的結束。

？截止日期？是指2023年8月25日。

《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》。

顏色Up？指的是顏色Up，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？Colour Up指定董事是指根據購買和貢獻協議當選為遺產MIC董事會成員的曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、傑弗裏·B·奧舍、洛倫斯·T·凱勒和達蒙·瓊斯。

COLOR UP成員是指Bombe、HS3和曼努埃爾·查韋斯三世控制的三家實體，它們在購買和貢獻協議預期的交易中向MIC提供了某些停車設施。

O Colour Up支持協議是指FWAC和 Colour Up之間於2022年12月13日簽署的特定協議。

？普通股？是指MIC在交易結束後持有的普通股，每股面值0.0001美元。

？共同單位？是指根據《經營協議》指定為共同單位的運營公司的會員權益類別。

？轉換？是指將運營合夥企業從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司，這一轉換髮生在第一次生效之前。

三、

？CPI漲幅是指上個月所有城市消費者的美國消費者價格指數 超過前一年同月指數的百分比。

？信貸協議是指由運營公司、運營公司的某些子公司、KeyBank Capital Markets作為牽頭安排人、KeyBank、國家協會作為行政代理和貸款人(KeyBank)以及另一方金融機構作為貸款人(統稱為貸款人)於2022年3月29日簽訂的信貸協議，經2022年11月17日的信貸協議第1號修正案修訂，並經2023年8月25日的信貸協議豁免和第二修正案(信貸協議第二修正案)進一步修訂。

？DIA？是指DIA Land Co.，LLC。

？股息是指第二系列優先股的持有者在該等股份首次發行至轉換為普通股期間，將有權獲得的股息，累計年率為10%；但如果分派日期發生在該股最初發行日期的一週年之前，則該第二系列優先股的持有者將獲得為期一年的累計年率為每股1,000美元清算優先股的10%的股息，股息將於轉換日期 全數支付。股息將以實物形式支付，也將轉換為普通股。

？馴化是指根據《開曼羣島公司法》第3章第9小標題和《開曼羣島公司法》(修訂本)第十二部分，以繼續的方式將FWAC從開曼羣島轉移到馬裏蘭州，並通過公司轉換為馬裏蘭州公司的方式進行馴化。

DST？指的是特拉華州法定信託公司MVP St.Louis Cardinal Lot，DST。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

現有持有人是指在緊接《憲章》規定的所有權限制之後的第二天以實益方式或建設性方式持有普通股超過《憲章》規定的所有權限制的人，只要但僅限於這些人實益持有普通股超過一個或兩個所有權限制即可。

？現有持有人限額是指現有持有人於緊接交易結束後翌日由現有 持有人實益擁有的普通股的S百分比，除非董事會另有調整；但在現有持有人發行普通股或出售任何股份(減持事件)時，現有持有人限額應為(A)經減持事件調整的百分比及(B)所有權限額(視何者適用而定)中較高者。

FASB？指的是財務會計準則委員會。

？首次套現股票是指950,000股方正股票，在合併完成日期後任何連續5個交易日內普通股的總成交量加權平均 價格等於或超過每股13.00美元(前提是如果創始人 股票在2026年12月31日之前沒有歸屬，則該等方正股票將被註銷)。

？首次生效時間是指根據合併協議的條款和條件將合併子公司與傳統MIC合併並併入傳統MIC的生效時間。

Br}首次合併是指根據合併協議的條款和條件將合併子公司與傳統MIC合併並併入傳統MIC。

？First-Step Surviving Company是指Legacy MIC作為第一次合併的倖存實體。

四.

方正股份是指發起人最初以每股約0.003美元的價格購買的2,020,000股普通股，作為2,020,000股FWAC B類股，並於一對一2,020,000股普通股，其中1,900,000股由保薦人持有，120,000股由FWAC的四名前董事持有。

FWAC？指的是開曼羣島豁免的公司Five Wall Acquisition Corp.III。

FWAC A類普通股是指FWAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。在與合併有關的情況下，每股已發行和已發行的FWAC A類股自動轉換，按一對一換成一股普通股。

？FWAC B類普通股是指FWAC的2,020,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。與合併有關，2,020,000股FWAC B類股自動轉換為2,020,000股普通股。

FWAC IPO是指於2021年5月27日完成的27,500,000股FWAC A類股的首次公開發行 ，包括根據部分行使FWAC IPO承銷商超額配售選擇權而發行的額外2,500,000股FWAC A類股。

？FWAC IPO承銷商是指德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司。

FWAC普通股是指FWAC A類股和FWAC B類股。

？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

？HS3？是指HSCP Strategic III，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，由董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制的實體。

？HS3支持協議是指FWAC與HS3之間於2022年12月13日(於2023年3月23日修訂及重述)日期的若干支持協議，根據該協議，HS3同意投票贊成其股份轉換並訂立經營協議。

IBISWorld報告是指IBISWorld Inc.編制的美國停車場和車庫行業報告中的停車場和車庫。2021年11月。

“獎勵計劃”

《投資公司法》是指《1940年投資公司法》，經 修訂。

“”2012年《創業就業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）。

“傳統MIC是指移動基礎設施公司，馬裏蘭州的公司，在關閉之前。

傳統MIC普通股是指在收盤前，傳統MIC的普通股，每股面值0.0001美元。”

“傳統MIC計劃是指MIC長期激勵計劃。

“Legacy MIC Preferred Stock是指Legacy MIC Series 1 Preferred Stock和Legacy MIC Series A Preferred Stock。

v

“遺留MIC註冊權協議”是指遺留MIC、Color Up和HS 3之間於2021年11月2日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議。

“Legacy MIC Series 1優先股Legacy MIC Series 1優先股是指Legacy MIC在收盤前的Series 1可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元。”

Legacy MIC A系列優先股是指Legacy MIC在收盤前的A系列可轉換 可贖回優先股，每股面值0.0001美元。”

“Legacy MIC認股權證 是指以每股11.75美元的行使價購買1，702，128股Legacy MIC普通股的認股權證。

協議函件 指保薦人、若干FWAC B類股份持有人及FWAC於二零二一年五月二十四日訂立（於二零二三年五月十一日修訂及重列）的若干協議函件。’

“非LTIP單位”是指根據《運營協議》指定為“非LTIP單位”的運營公司成員權益類別 。每個成員和成員的某些受讓人（在每種情況下，持有歸屬的LTIP單位）可選擇將歸屬的LTIP單位轉換為普通單位， 一對一基礎。

“2022年3月NPA報告2022年3月NPA報告是指安永會計師事務所於2022年3月為國家停車協會編制的《停車復甦之路》 指數第2卷報告。

“合併”是指（a）合併子公司與遺留MIC合併，遺留MIC繼續作為存續實體， 隨後（b）第一步存續公司與FWAC合併，根據合併協議的條款和條件，MIC繼續作為第二次合併和合並協議預期的 其他交易產生的存續實體。

“合併協議”是指FWAC、合併子公司和遺留MIC於2022年12月13日簽署的協議和合並計劃，經2023年3月23日簽署的《合併協議和合並計劃第一修正案》修訂。

合併子公司是指皇后合併公司，是馬裏蘭州的一家公司，是FWAC的全資子公司。

·鎂氯化物指的是馬裏蘭州的一般公司法。

如上下文所示，移動基礎設施公司是指馬裏蘭州的一家公司，在關閉之前是指移動基礎設施公司及其合併子公司，在關閉之前是指移動基礎設施公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司)，在關閉之後是指其合併子公司。

？MIC僱傭協議是指MIC與曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格各自修訂的、日期為2021年8月25日的僱傭協議。

·MSA是指美國大都市統計地區。

資產淨值是指資產淨值。

新租賃結構是指與MIC的租户簽訂的租賃，受修改後的淨租賃結構管轄 通常由基本租金部分加上高於談判門檻的百分比租金組成。

VI

？NOI？是指淨營業收入，MIC將其定義為總收入減去財產税和物業運營費用。

？票據？是指贊助商向FWAC提供的總計高達300,000美元的貸款 。

NPA？指的是國家停車協會。

？NPA經濟報告是指安永律師事務所於2020年7月為全國停車協會準備的美國停車業的經濟貢獻報告。

紐約證券交易所美國證券交易所是指紐約證券交易所美國證券有限責任公司。

？經營協議是指經營公司的有限責任公司協議。

運營公司是指移動基礎設施運營公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？營運合夥是指移動基礎設施營運合夥公司，L.P.，一家馬裏蘭州有限合夥企業，在轉換前前身為MVP REIT II營運合夥公司。

？我們的投資組合是指截至2023年6月30日，MIC擁有的43個停車設施的投資組合。

？合夥協議是指在轉換之前生效的第三份經修訂和重新修訂的《經營合夥有限合夥協議》。

？PCA？是指PCA， Inc.

？績效獎是指2022年5月27日批准的對曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的基於績效的股權獎勵。

？績效獎勵協議是指與2022年5月27日批准的曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的績效股權獎勵相關而簽訂的績效單位獎勵協議。

？績效單位？是指運營公司根據《運營協議》指定為績效單位的會員權益類別。每個成員和成員的一些受讓人(在每種情況下，持有既得績效單位)可選擇將既得績效單位轉換為公共單位一對一基礎。

？PFIC？是指被動的外國投資公司 。

優先管道投資是指優先管道投資者在緊接交易結束前，以每股1,000美元的價格從FWAC購買46,000股2系列優先股，總收購價為46,000,000美元。

首選管道投資者指的是HS3，嘉實小盤股合夥人L.P.(嘉實小盤股合夥人)和嘉實小盤股合夥人大師有限公司(HSCP大盤)，由董事旗下的傑弗裏·B·奧舍控制的實體，以及由曼努埃爾·查韋斯三世控制的實體Bombe-MIC Pref，LLC(Bombe Pref)，斯蒂芬妮·霍格是其中的成員，兩人都是董事的成員和MIC的高管。

優先股 指系列1優先股和系列A優先股。

第七章

優先認購協議是指FWAC與每個優先管道投資者之間簽訂的、日期為2023年6月15日的認購協議。

？私募配售股份 是指保薦人持有的907,000股FWAC A類股票，這些股票是在FWAC IPO結束的同時，以每股10.00美元的收購價以9,070,000美元的總收購價以私募方式收購的，並且 因馴化而轉換為907,000股普通股。

？利潤利益單位是指運營公司的單位，意在構成美國國税局相關指南所指的利潤利益。

？購買和貢獻協議是指2021年1月8日由Legacy MIC、運營合夥企業Michael Shustek、Vestin Realty Mortgage I，Inc.、馬裏蘭州一家公司、Vestin Realty Mortgage II，Inc.、馬裏蘭州一家公司和Colour Up簽署的特定股權購買和貢獻協議。

房地產投資信託基金是指房地產投資信託基金。

O註冊權協議是指MIC和RRA持有人之間於2023年8月25日簽署的特定註冊權協議。

？RevPAS？指的是每個可用空間的收入。RevPAS的定義是停車總收入 我們的物業產生的收入除以我們投資組合中的停車位總數。

RRA持有人是指屬於註冊權協議一方的某些前MIC股東、某些前FWAC董事、保薦人和優先管道投資者。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

？第二次套現股票是指在收盤日期後任何連續5個交易日內普通股總成交量加權平均價格等於或超過每股16.00美元時將歸屬的950,000股方正股票(前提是如果方正股票 在2028年12月31日之前尚未歸屬，則該等方正股票將被註銷)。

？第二次合併是指根據合併協議的條款和條件，將第一步尚存的公司與FWAC合併並併入FWAC，MIC繼續作為尚存的實體。

《證券法》指的是經修訂的1933年《證券法》。

？賣方鎖定協議？是指由ColorUp、Legacy MIC和FWAC簽署的日期為2022年12月13日的特定鎖定協議。

？2021年9月NPA報告是指安永律師事務所於2021年9月為全國停車協會編制的停車道路恢復指數報告。

系列1優先股是指MIC在交易結束後發行的系列1可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

Br}第一系列優先股轉換通知是指第一系列優先股的持有者提交書面通知，其中包含《憲章》所要求的信息，並選擇將此類股票轉換為普通股。

VIII

系列1優先股陳述價值是指1,000美元。

系列1優先股是指運營公司根據運營協議指定的系列1優先股的會員權益類別。

系列2優先股是指MIC在交易結束後發行的系列2可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

系列2優先股聲明價值指 至1,000美元。

系列2優先股是指運營公司根據《運營協議》指定為系列2優先股的會員權益類別。

？A系列優先股是指MIC在交易結束後發行的A系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元。

Br}A系列優先股轉換通知是指A系列優先股持有者選擇將A系列優先股轉換為普通股的書面通知，其中包含《憲章》要求的信息。

？A系列優先股陳述價值指1,000美元。

根據《經營協議》，A系列優先股是指指定為A系列優先股的運營公司的會員權益類別。

？附函協議是指贊助商、Legacy MIC和FWAC之間於2023年8月25日簽署的特定信函協議。

？SP+？是指SP Plus 公司。

SPAC？指的是一家特殊目的的收購公司。

保薦人是指第五牆收購保薦人III LLC，一家開曼羣島有限責任公司。

？贊助商協議是指FWAC創建者、FWAC和Legacy MIC之間的特定贊助商協議，日期為2022年12月13日(已於2023年5月11日和2023年6月15日修訂和重述)。

保薦人鎖定協議是指保薦人、Legacy MIC和FWAC之間簽署的日期為2022年12月13日的特定鎖定協議。

保薦人強制沒收是指根據保薦人協議的條款，免費取消保薦人持有的4,755,000股方正股票。

？股東協議是指Legacy MIC和ColorUp之間的股東協議，日期為2021年8月25日。

Br}税務協議是指Legacy MIC、運營合作伙伴關係和Colour Up之間於2021年8月25日簽署的税務協議。

？投標要約是指根據購買和貢獻協議，以每股11.75美元的價格收購最多900,506股傳統MIC普通股的要約。

IX

？《財政條例》是指美國財政部根據《守則》 頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式還是臨時形式)，這些條例可能會不時加以修訂。

·承銷協議是指日期為5月24日的特定承銷協議。2021年，到FWAC和FWAC IPO承銷商之間。

？歸屬方正股份指保薦人持有的1,900,000股方正股份，須受 若干歸屬限制，並在某些情況下須根據保薦人協議予以沒收。

？VRMI？指的是Vestin Realty Mortgage I，Inc.

？VRMI票據是指VRMI最初發行的五種票據，由VRMI轉讓並出售給某些傳統MIC子公司。

？VRMII？是指Vestin Realty Mortgage II，Inc.

？認股權證是指以每股7.83美元的行權價購買最多2,553,192股普通股的認股權證。

？保證書協議是指由Legacy MIC和Color Up於2021年8月25日簽署的、由Legacy MIC和Color Up之間簽署的、經修訂和重新聲明的、日期為2023年8月29日的MIC和Color Up之間的保證書協議。

？認股權證假設協議是指由 以及Legacy MIC、MIC和Color Up於2023年8月25日簽署的認股權證假設和修訂協議。

x

市場信息

本招股説明書中包含的有關市場和我們競爭所在行業的信息，包括我們的市場地位、對市場機會的一般 預期和市場規模，是基於來自各種第三方來源的信息、公開可用信息、各種行業出版物、內部數據和估計，以及我們根據這些 來源和我們對停車行業的瞭解做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人處獲得的信息以及我們管理層對 行業狀況的瞭解。’本信息和此處提供的任何估計涉及許多假設和限制。第三方來源通常聲明此類來源中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。一些市場數據和統計信息也是基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上述獨立來源。’本招股説明書中包含的某些市場、排名和 行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模或地位以及我們的競爭對手在這些市場中的地位，包括我們相對於競爭對手的服務，均基於我們 管理層的估計。這些估計來自管理層對我們經營所在市場的豐富知識和經驗，以及從市場研究公司、我們的客户、貿易和 商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人的調查和報告中獲得的信息。’行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲得數據的方法，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制，數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，信息無法始終以完全 確定性進行驗證。每份出版物均以其原始出版日期（而非本招股説明書的 日期）為準。此外，我們並不知悉根據本文所依賴或引用的資料來源編制預測時所採用的有關一般經濟狀況或增長的所有假設。我們經營的行業 具有高度的不確定性和風險。因此，本招股章程所提供的估計及市場及行業資料可能會有所變動。

XI

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們 以下能力的陳述：

•

實現合併的預期效益；

•

執行我們的業務戰略，實現我們的投資目標或增加我們的投資組合的價值;以及

•

實現積極的未來財務和經營業績。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？業務.”此外，任何非歷史事實或涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何相關假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語標識：“預期計劃”、“預期相信”、“預期”、“預期打算”、"預期展望“、”預期估計“、”預期預測“、”預期項目“、”預期繼續“、”預期可能“、”預期預測“、”預期應該“、”預期將“以及其他類似詞語和表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。”“““”“””“”“”“““

前瞻性陳述並不是業績的保證，僅代表截至本聲明發布之日的情況。前瞻性陳述是基於 我們管理層的當前預期，但本質上受不確定性和環境變化及其潛在影響的影響，並且僅在此類陳述之日發表。無法保證未來的發展 將是預期的發展，也無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。您應該瞭解，除了在標題為“安全”的一節中描述的因素外，風險因素 ，以及本招股章程其他部分所載的前瞻性陳述，可能影響我們的未來業績，並可能導致該等業績或其他結果與本招股章程所載的前瞻性陳述中明示或暗示的有重大差異：

•

燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響；

•

我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績;

•

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元，截至2023年和2022年6月30日的六個月分別為480萬美元和490萬美元，我們未來可能會出現額外的淨虧損;

•

我們將需要改善運營現金流，以避免未來的流動性事件；

•

我們依賴於我們的管理團隊，關鍵人員的流失可能會對我們開展和管理業務的能力產生重大不利影響;

•

我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不足、中斷或安全故障 可能會損害我們的業務;

•

我們的執行官和某些董事面臨或可能面臨與他們在我們的關聯公司中的 職位和利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略和為投資者創造回報的能力;

•

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場 實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）;

•

我們的收入已經並將繼續受到停車設施需求的顯著影響， 一般而言，這種需求的減少可能會對我們的收入產生比我們擁有更多樣化的房地產投資組合更大的不利影響;

十二

•

我們可能無法實現我們的投資策略或增加我們投資組合的價值；

•

我們可能無法通過收購額外的停車設施來增長我們的業務；

•

我們的停車設施面臨激烈競爭，這可能會對租金和收費收入產生不利影響;

•

我們可能需要花費資金來糾正缺陷或在物業可以出售之前進行改進。我們 無法向投資者保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改進;

•

我們需要擴大規模，以改善投資者的現金流和收益；

•

影響我們行業或相關行業的消費者偏好和立法的變化可能導致停車需求下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響;

•

COVID-19大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和履行償債義務的能力產生重大 不利影響，其持續時間和最終持久影響未知;

•

我們在房地產方面的投資將面臨與房地產投資相關的典型風險;

•

與不動產相關的未投保損失或保險費可能會對我們的投資者回報產生不利影響 ;

•

我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷可能會對我們準確及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響;

•

我們可能無法以有吸引力的條款獲得融資來源，或根本無法獲得融資來源，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響;

•

我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的資本，因此，我們的業務和 運營能力可能受到重大不利影響;

•

認股權證可能永遠不在錢裏，到期時可能一文不值；

•

債務市場的不穩定和其他因素可能會使我們更難為房地產融資或再融資 ，這可能會減少我們可以獲得的房地產數量和我們可以向其投資者分配的現金金額；

•

加息可能會對我們產生不利影響；

•

我們的獨立審計師在其關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中包括了一段關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落；我們可能在需要時沒有足夠的資本；

•

我們可能無法遵守信貸協議下的財務契約，這可能導致信貸協議下的違約事件和還款速度加快；

•

我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查 可能會減少我們的利潤，限制我們經營業務的能力，或分散我們的高級職員對我們業務的注意力；

•

已發行優先股和第二系列優先股的持有人享有優先於普通股持有人的股息、清算和其他權利。

•

本招股説明書中其他地方討論的其他風險和不確定性，包括標題為風險因素。”

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在標題下有更全面的描述。風險因素以及本招股説明書中的其他部分。標題下所述的風險風險因素？並不是窮盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素

第十三屆

操作。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述都明確地以前述警告性的 陳述進行了限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，涉及風險，並可能根據各種因素而發生變化，包括在標題中討論的那些因素風險因素？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份招股説明書中。

XIV

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風險因素

您對我們證券的投資具有很大的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會 對我們實現合併預期收益的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。？查看哪裏可以找到更多信息？以及有關本招股説明書中其他地方包含的前瞻性陳述的警告説明。儘管我們在下面和本招股説明書的其他地方描述了我們認為最重要的風險，但可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素也可能對我們未來的運營、財務狀況或業務業績產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個單獨或合併成為現實，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響。

燃料價格直接影響消費者從事與交通有關的活動的能力和頻率。燃料價格的上漲可能會導致運輸成本上升，並對我們停車場的消費者使用產生不利影響。燃料成本的增加還可能導致其他不可回收的直接費用增加，例如通過能源成本的增加。我們租户的能源成本增加通常從承租人那裏收回，儘管我們的能源成本份額由於入住率下降而增加，以及更高的運營成本報銷 影響了增加基礎租金的能力。不斷上漲的燃料價格還可能增加建築成本和以石油為基礎的材料成本，從而影響我們現有資產的開發或我們的租户正在進行的開發項目。

我們的運營歷史有限，這使得我們未來的業績很難預測。

FWAC是一家空白支票公司，於2021年2月19日以開曼羣島豁免公司的形式成立，目的是與一個或多個商業實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。遺產MIC成立於2015年5月4日，並於2017年12月15日與MVP REIT，Inc.合併，MVP REIT，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，成立於2012年4月3日。遺留MIC自2019年4月1日起將其管理職能內部化，目前的管理團隊自2021年8月以來一直到位。因此，我們的運營歷史有限，尤其是作為一家內部管理的公司。投資者不應假設我們未來的表現將與我們過去的表現相似。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司的普通股股東應佔淨虧損分別為1,110萬美元及1,410萬美元，截至 6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月分別為480萬美元及490萬美元，未來我們可能會出現更多淨虧損。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為480萬美元和490萬美元。 未來我們可能會出現更多的淨虧損，我們的投資組合價值可能無法盈利或實現增長。我們的許多虧損都可以歸因於啟動成本，

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折舊和攤銷，以及因購買物業或進行其他投資而發生的購置費用。有關我們的運營歷史和影響我們淨虧損的因素的進一步討論，請參見管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？本招股説明書和未經審計的形式簡明合併財務信息 出現在本招股説明書的其他地方。

我們將需要改善運營現金流，以避免未來出現流動性短缺。

我們必須改善經營業績，以避免出現流動性短缺。我們能否從運營中產生足夠的現金流將 取決於一系列經濟、競爭和商業因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎的影響和恢復正常的日常活動，這在各個市場都是不一致的 。我們的一些貸款協議要求我們保持一定的流動性和淨值水平。如果到2024年，運營業績沒有實質性改善，我們將需要評估其他替代方案，以籌集資金，以避免我們的貸款人出現流動性短缺。

我們依賴於我們的管理團隊。關鍵人員的流失可能對我們 經營和管理業務的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標和進行分配的能力取決於我們管理團隊在確定和獲得投資、確定任何融資安排、管理我們的資產和運營方面的表現。日常工作活動。失去我們一名或多名關鍵人員的服務或我們無法吸引和留住高素質的人員可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、停車設施運營商和經理以及其他行業人員的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和未來向股東進行分配的能力以及我們普通股的價值產生實質性的不利影響。此外，在我們有限的無追索權財產級債務中，失去一名或多名關鍵人員可能構成違約事件，這可能導致此類債務加速。

我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不充分、中斷或安全故障可能會損害我們的業務。

我們的信息技術網絡和相關係統對於我們開展日常工作行動。因此，我們面臨着與 安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、從我們組織內部或外部訪問我們系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：擾亂我們的運營；導致對專有、個人身份、機密、敏感或其他有價值的信息的未經授權的訪問以及銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或可能使我們面臨 第三方對破壞性、破壞性或其他有害結果的損害索賠；需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違反合同、損害賠償、信用、罰款或 終止租賃或其他協議的索賠；或總體上損害我們的業務關係或聲譽。上述任何或全部情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們採取了各種措施來維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性，並已實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但我們不能確保我們的安全努力和措施是否有效，或者任何企圖的安全漏洞或中斷都不會成功或 具有破壞性。即使是保護最好的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為在這種企圖的安全漏洞中使用的技術會發生變化，通常直到針對目標發起攻擊，在某些情況下才會被識別

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技術被設計為不會被檢測到，實際上也可能不會被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施。這種風險不可能完全減輕。

此外，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救我們信息技術網絡中的任何漏洞。此外，我們的補救努力可能不會成功。某些可提高我們系統安全性的措施 需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且此類措施可能無法及時部署或對攻擊有效。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們的大量實益權益，並有能力對我們和運營公司施加重大影響，包括批准 重大公司交易。

截至本招股説明書的日期，(A)查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生作為ColorUp的控制人實益擁有3,937,247股我們的普通股，或我們普通股流通股的26.2%，認股權證，購買2,553,192股我們的普通股，以及11,242,635股普通股，或截至該日期已發行普通股的約38.9%，(B)查韋斯先生和霍格女士分別作為Bombe Pref的經理和成員實益擁有6,000股系列2優先股，可轉換為1,798,364股普通股，包括Bombe Pref於2023年12月31日轉換第二系列優先股時將收到的163,487股普通股，(C)奧舍先生實益擁有40,000股第二系列優先股，或截至該日期已發行第二系列優先股的87.0%，可轉換為11,989,098股普通股。(D)奧舍先生透過HS3實益擁有額外2,709,330股普通股，約佔已發行普通股的9.4%；(E)查韋斯先生及霍格女士實益擁有合共2,250,000個表現單位及606,681個LTIP單位；及(F)查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、洛倫斯·凱勒、丹妮卡·霍利及Damon Jones合共實益擁有約651,556個LTIP單位。共同單位(包括該人在歸屬並轉換為共同單位後可獲得的共同單位)一對一已發行業績單位和LTIP單位的基準)可贖回為我們普通股的股票，在 一對一根據經營協議的條款及條文，或按吾等選擇的現金支付。

根據查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們普通股的當前所有權和未來潛在所有權，他們有能力影響提交給我們股東的事項的結果，包括選舉董事會和批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。因此，查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們有重大影響，並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。這種投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。

我們的高管和某些董事面臨或可能面臨與他們在我們關聯公司的職位和利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略併為投資者帶來回報的能力。

我們的高管和某些董事也是其他附屬實體的高管、董事、經理和關鍵專業人員。曼努埃爾·查韋斯三世，我們的首席執行官和

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董事會成員斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁和董事會成員傑弗裏·B·奧舍共同實益擁有我們相當大比例的普通股，與查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生有關聯的實體均為運營公司成員。此外，凱勒先生、霍利女士及Mr.Jones均為董事會成員，個別亦為營運公司成員。Bombe、HS3和查韋斯先生控制的三個實體都是ColorUp的成員，該公司是運營公司的成員。查韋斯先生和霍格女士還將繼續在龐貝公司擔任所有權和管理職務。Osher先生將繼續在HS3、嘉實小盤和HSCP Master擔任所有權和管理角色。

因此，我們的高管和某些董事對這些實體、其成員、有限合夥人和投資者負有責任，這些責任可能會不時與他們對我們的責任發生衝突。他們對這些其他實體和投資者的忠誠可能會導致對我們的業務不利的行動或不行動，這可能會損害我們業務戰略的實施以及我們的投資和租賃機會。

與我們的業務和利益發生衝突的最有可能的 活動涉及(A)我們與其他實體之間的新投資以及時間和服務的分配，(B)投資或出售資產的時間和條款，(C)由該等聯屬公司開發我們的物業，以及(D)與該等聯屬公司的投資。這些個人對其他實體和投資者的忠誠可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為，這可能會損害我們業務戰略的實施以及我們的投資和租賃機會。如果我們不能成功實施我們的業務戰略，我們可能無法產生可用於分銷的現金(加元)，以向我們的投資者進行分銷，並保持或增加我們資產的價值。

上述責任和關係 可能會對查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生的時間和努力造成競爭，並可能引起利益衝突，或出現這種利益衝突。

此外，我們的董事和高級管理人員及其各自的任何關聯公司不被禁止直接或間接從事任何業務，或在任何其他一個或多個商業企業中擁有權益，包括涉及收購或銷售房地產投資或以其他方式與我們競爭的業務和企業。

我們所有涉及利益衝突的交易或關係都將得到董事會審計委員會和在特定交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，如果沒有公正的董事，則通過董事會多數成員的贊成票和我們的大多數獨立董事的贊成票。 同樣，我們支付給高管和董事的股權薪酬將由我們的獨立董事或董事會薪酬委員會決定。儘管如此，儘管有這樣的審查和批准，我們與我們的高管和我們的某些董事達成的協議將為這些各方提供廣泛的自由裁量權，使他們可以在我們之外開展其業務活動，並且這些各方可能會從事與我們的利益相沖突的活動。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的 市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的估計和增長預測，會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。關於市場和我們所競爭的行業的此類信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，是基於來自各種第三方來源的信息、內部數據和估計，以及我們基於這些來源以及我們對停車設施和相關基礎設施市場的瞭解而做出的假設。內部數據和

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估計是基於從貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人處獲得的信息以及我們的管理層對行業狀況的瞭解 。’本信息和此處提供的任何估計涉及許多假設和限制。第三方消息來源通常表示，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。無法保證 此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲得數據的方法，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地進行驗證。我們尚未獨立核實任何第三方信息，每份出版物均以其原始 出版日期為準（而非本招股説明書日期）。根據本招股章程所依賴或引用的資料來源，我們並不知悉編制預測時所採用的有關整體經濟狀況或增長的所有假設。

我們的收入一直並將繼續受到停車設施需求的顯著影響，這種需求的減少 可能會對我們的收入產生比我們擁有更多樣化的房地產投資組合更大的不利影響。

我們產品組合的重點一直是並將繼續是停車設施。對停車設施或其他開發項目的需求減少對房地產市場的此類部門產生不利影響，可能會對 我們的財務業績產生比我們擁有更多元化的房地產投資組合更顯著的影響。

如果不利的經濟狀況減少了可自由支配的 支出、商務旅行或其他經濟活動（如體育賽事和娛樂），從而刺激了停車需求，我們的收入可能會減少。此外，我們的停車設施往往集中在城市地區。

COVID-19大流行導致可自由支配支出減少、差旅及其他 活動減少。我們停車設施的使用者包括開車往返於這些城市中心工作地點的工人。我們的投資回報已經並可能繼續受到 應對COVID-19大流行的限制的重大不利影響，並可能進一步繼續受到重大不利影響，直至經濟狀況導致工作崗位消失或工作崗位從我們停車設施所在的城市中心遷移到其他地點。參見COVID-19疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流、流動資金及履行償債責任的能力產生重大不利影響，其持續時間及最終持久影響尚不清楚。”

MSA中辦公室空缺的增加或向家庭辦公室替代品的轉移可能會減少消費者對停車的需求，這可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，生活方式的改變和技術創新也可能減少對停車位的需求，從而減少對停車設施的需求。例如，對停車位的需求 可能會隨着公眾增加對出租車服務公司和拼車公司的使用或選擇乘坐公共交通來滿足其交通需求而減少。未來的技術創新，如無人駕駛汽車，也可能減少對停車位的需求。城市也有可能制定新的或額外的措施，例如在某些情況下提高通行費、增加税收或車輛佔用要求，以鼓勵拼車和使用公共交通，所有這些都可能對停車需求產生不利影響。颶風、降雪、洪水或惡劣天氣風暴等天氣狀況以及其他自然災害 和恐怖主義行為也可能擾亂我們的停車運營，進一步減少停車需求。

我們可能無法實現 投資策略或增加投資組合的價值。

我們的投資策略歷來主要集中於 收購、擁有和向第三方租户租賃停車設施，包括美國各地的停車場、停車庫和其他停車結構。我們歷來主要關注投資創收 停車場，

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在MSA中擁有空間權的車庫。在擴大我們的投資組合時，我們將尋求地理上多樣化的投資，以解決多個關鍵需求驅動因素，並證明消費者的一致使用， 這些投資有望產生正現金流，並在經濟不確定時期提供更大的可預測性。我們可能無法根據此投資策略擴大我們的投資組合或增加我們 投資組合的價值，因此，我們可能無法增加我們預期通過投資策略賺取的租金收入。

我們可能不時提供的財務 和運營預測存在固有風險。

我們的管理層可能不時提供的預測和時間表 （包括有關財務或運營事項以及我們的投資組合擴展）反映了我們的管理層就我們的具體和一般 業務、經濟、市場和財務狀況（包括我們籌集額外資本的能力）以及其他事項所做的許多假設，所有這些都可能難以預測，其中許多是我們無法控制的。

因此，在準備預測時所做的假設或預測本身可能會被證明是不準確的，或者，如果我們不能成功籌集額外資本，我們的有機增長和擴張可能會受到限制。你應該隨時準備好應對實際結果和預測結果之間的差異。我們未來的實際結果可能與我們的預測中包含的結果有很大的不同，無論是在數量上還是在時間上。本招股説明書或我們定期向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的預測或時間表不應被視為我們或我們的管理層或代表認為此類預測和時間表是對未來事件的可靠預測，並且該等預測和時間表不應被視為 這樣的可靠預測。

我們可能無法通過收購額外的停車設施來增長我們的業務。

我們的投資策略包括購置額外的停車設施。我們進行有利可圖的收購的能力受到 風險的影響，包括但不限於與以下各項相關的風險：

•

來自其他投資者的競爭，包括上市和私人REITs、眾多金融機構、個人以及公共和私人公司；

•

我們收購協議中的或有事項；以及

•

融資的可獲得性和條款。

我們可能會遇到與任何購置的停車設施有關的意想不到的困難和支出。例如：

•

我們認為，在停車設施被擁有和租賃一段合理的時間之前，完全瞭解它是不可能的，而且，儘管在收購前進行了盡職調查，我們可能會收購一個存在未披露缺陷的停車設施；

•

被收購停車設施所在市場可能發生意外變化，對停車設施S價值產生不利影響；

•

我們收購的停車設施的佔有率和利用率在我們擁有期間可能會下降；

•

我們收購的停車設施的運營成本可能高於預期，這可能導致 租户支付或報銷終止租約的費用或我們收購的停車設施無法產生預期回報；

•

我們可能無法成功地利用與其他投資者的關係來擴大我們的客户羣；

•

我們可能會以未知的責任收購停車設施，而沒有任何追索權，或具有有限的追索權，例如清理未披露的環境污染的責任，或承租人、消費者或其他人對停車設施前所有者採取的行動提出的索賠；以及

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•

收購的停車設施可能需要管理層的大量關注，否則將投入 我們的其他業務活動。

其中，由於這些原因，我們可能無法實現我們收購的預期收益，我們關於收購更多停車設施的投資戰略可能不會成功或可能導致我們蒙受損失。

此外，由於我們的管理團隊S在停車行業擁有豐富的經驗，我們經常收到場外電話，要求在物業上市出售之前獲得資產收購機會，以及關於準備上市的物業的提前通知。如果我們 遇到尚未上市銷售的停車設施的場外電話數量下降，或者如果我們的競爭對手越來越多地 看到準備上市銷售的物業通知，我們可能無法獲得新的停車設施。

我們可能不會獲得我們正在評估的物業。

我們通常尋求保持強勁的投資機會渠道。交易無法完成的原因可能有多種，包括 在我們的調查過程中發現以前未知的負債或發現的其他項目。同樣，我們可能不會對當前受 非約束性意向書或LOI約束的物業執行具有約束力的購買協議，並且我們正在談判的物業可能不會導致執行任何LOI。由於許多其他原因，我們可能最終不會收購我們渠道中的物業。

我們的停車設施面臨激烈的競爭，這可能會對租金和費用收入造成不利影響。

我們認為，停車設施運營方面的競爭非常激烈。此外，我們收購的任何停車設施都可能與提供現場付費停車的建築物 業主競爭。我們的某些競爭對手在擁有和運營停車設施方面比我們更有經驗。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的資本資源、更多的現金儲備和更強的借款能力。對投資的競爭可能會減少我們可用的合適投資機會的數量，可能會增加採購成本，並可能會減少對停車設施的需求 ，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們停車設施所在的特定市場的經濟放緩可能會對我們的停車費收入產生負面影響。

如果競爭對手建造與我們的設施競爭的新設施，或以低於我們收取的費率提供空間，我們的承租人可能會失去 潛在或現有客户，並可能被迫打折以保留業務，從而導致他們減少支付給我們的租金。因此，我們向投資者進行分配的能力可能會受到損害。此外，客户競爭加劇 可能要求我們對設施進行資本改進，否則我們不會做出這樣的改進，這可能會減少我們投資者的CAD。

我們投資組合中大量物業的運營目前集中在一家租户運營商手中。

在截至2023年6月30日的六個月裏，一家租户運營商SP Plus Corporation(SP+ä)租賃了約佔我們停車租金收入61.0%的物業。運營風險集中在一個租户運營商身上，這使得我們在經濟上比我們的業務在許多租户運營商中更加平均分散時更容易受到衝擊。SP+S業務、財務實力或高效經營物業能力的任何不利發展都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們不能保證SP+將履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的物業。SP+未能履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的物業可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參見？企業不能集中精力。”

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我們的租約使我們面臨一定的風險。

我們將停車設施出租給向公眾提供停車設施或為其員工提供停車設施的租户。我們的戰略目標之一是高度關注每個停車設施的表現，與我們的租户合作為每個停車設施制定商業計劃，以提高現金流和租金收入。這些業務計劃已於2022年第一季度敲定，目前正在執行中。我們的停車設施的性能在2022年前繼續改善，儘管擁有大量勞動力和/或公司風險敞口的資產沒有像 預期的那樣在2022年初迅速恢復辦公。雖然我們的租户運營商繼續執行資產層面的業務計劃，但經濟放緩可能會對我們的資產表現產生重大影響。我們無法或我們的 租户無法執行這些業務計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，大量租約以不太有利的條款丟失或續訂，或租户違約或其他未能履行租約，或與我們的租約相關的租金收入大幅減少(或預期支出增加，以我們對此類支出負責的程度而言)，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售房產。我們不能向投資者保證，我們會有資金來糾正這些缺陷或進行這樣的改進。

在獲得不動產時，我們可以同意在一段時間內禁止出售該不動產的限制，或者施加其他 限制，例如對該不動產可以承擔或償還的債務金額進行限制。我們的房地產也可能受到轉售限制。所有這些規定都會限制我們出售房產的能力，這可能會降低我們投資者的加元。

我們投資組合市值的下降可能會對定期報告的運營結果和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少我們投資者的CAD。

我們投資組合市值的下降可能會對我們產生不利影響，特別是在我們根據投資組合中資產的市值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。 如果我們無法提供額外的抵押品，我們可能不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收入，進而減少加元。

此外，信貸服務提供者可能會要求我們維持一定數額的現金儲備或預留足夠的非槓桿資產以維持指定的流動資金狀況，這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法 履行這些合同義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

我們投資組合中資產的市場價值可能會因多種原因而下降，例如現行市場利率的變化、租户違約的增加、停車設施佔有率或使用率的下降、市場租金的下降以及其他通常與擁有房地產相關的因素 。

我們需要擴大規模，以改善股東的現金流和收益。

為了更好地抵消上市報告公司的成本，我們需要在規模和資產數量方面擴大我們的投資組合規模。 我們的規模能力將取決於我們找到優質資產購買和獲得資本收購這些資產的能力，以及將這些資產成功整合到我們的投資組合中的能力。我們的資產通常是通過從私人賣家那裏獲得的場外機會獲得的，我們繼續擴大規模的能力將受到我們能否接觸到這些賣家和資產的影響。

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影響我們行業或相關行業的消費者偏好和法規的變化可能會導致停車需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對Uber和Lyft等拼車服務以及Zipcar等拼車服務的需求增加，加上無人駕駛汽車的潛力，可能會導致城市和城市地區停車需求的下降。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和響應消費者的偏好以及我們所在市場的變化，但消費者的偏好無法準確預測，可能會迅速變化。消費者行為的變化，包括使用手機應用程序和在線停車預訂服務，幫助司機通過車庫、停車場和個人車位預訂停車位，無法準確預測，可能會改變當前客户的停車偏好，這可能會影響客户願意為停車支付的價格。此外，由於前述拼車服務或已經或可能通過的鼓勵拼車和使用公共交通系統的州和地方法律而導致的城市擁堵和擁堵 定價可能會對停車需求和定價產生負面影響，客户將 願意為停車付費。如果我們無法預測和應對消費市場和行業的趨勢，包括但不限於制服服務公司、汽車共享公司和不斷變化的技術取代市場，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，近年來通過了幾項州和地方法律，鼓勵使用拼車和公共交通。未來，地方、州和聯邦環境監管部門可能會採取或繼續採取與氣候變化和温室氣體排放相關的措施，這些措施可能會減少駕駛汽車的數量。此類法律或法規可能會對我們的服務和業務需求產生不利影響。

新冠肺炎大流行已經，並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生實質性的不利影響 其持續時間和最終持久影響尚不清楚。

新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的限制措施已經對包括美國在內的世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響。這些情況已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們的許多停車設施位於政府大樓、法院和活動中心附近，這在很大程度上依賴於消費者流量，而導致消費者流量下降的條件對這些業務產生了實質性和不利的影響。許多州和地方政府限制公共集會或要求人們就地避難，這也減少了停車需求，在某些情況下甚至取消或嚴重減少了停車需求。此類事件已經並可能繼續對我們的租户運營產生不利影響和/或導致我們的租户業務暫時關閉，這可能會顯著擾亂或導致其 運營關閉，進而顯著影響或消除我們從與他們的租賃中產生的租金收入。特別是，我們的租户支付我們百分比租金，這是基於每個停車設施的毛收入 超出基數的金額；因此，入住率下降以及旨在防止新冠肺炎傳播和因新冠肺炎疫情導致租户中斷或關閉運營的限制導致使用率下降，已經減少，而且未來可能會減少我們獲得的年化停車收入。

新冠肺炎疫情還導致可自由支配支出減少，旅行和其他活動減少。我們停車設施的用户包括開車去這些城市中心工作地點上班的工人。我們的投資回報已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情應對限制的實質性不利影響，如果經濟狀況導致工作崗位減少或通過 混合排班和遠程工作導致工作崗位從我們停車設施所在的城市中心轉移到其他位置，我們的投資回報可能會進一步受到實質性不利影響。

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儘管我們停車設施的使用率和使用率已開始從新冠肺炎疫情期間的低點恢復，但仍低於新冠肺炎之前大流行水平，並可能無限期地持續。我們可能會經歷未來的下降，因為新冠肺炎大流行從時間到時間或 否則。

新冠肺炎大流行的持續時間和最終影響尚不清楚。我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償債能力可能會繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，與以下情況相比，我們的業務可能仍然處於低迷水平新冠肺炎之前這將對我們的普通股的價值和交易價格產生實質性的不利影響。

我們在房地產上的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

我們直接投資於房地產。我們不知道我們直接擁有的物業的價值是否會保持在收購日期 時的水平。如果我們擁有的房產價值下降，我們的風險就會增加，因為房地產的價值更低。通過這種方式，房地產價值將影響我們房地產投資的價值。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

房地產價值可能受到多種風險的不利影響，包括：

•

流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒的爆發(如新冠肺炎大流行)；

•

颶風、雪、地震、洪水或惡劣天氣風暴等自然災害；

•

戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；

•

國家、地區和地方經濟和房地產狀況的不利變化；

•

特定物業所在地區的空間供應過剩(或需求減少)，以及特定物業對潛在租户的吸引力；

•

政府法律法規、財政政策和分區條例的變化和遵守這些變化的相關成本，以及根據適用法律可能承擔的責任；

•

與需要定期維修或重新租賃我們的物業相關的成本 ；

•

與房地產税和税率變化相關的成本；

•

補救費用和與影響物業的環境條件相關的責任；

•

遵守經修訂的1990年《美國殘疾人法》或可能減少CAD的《美國殘疾人法》的相關費用；

•

在某些地理區域過度集中；

•

我們的投資可能集中的地理區域的經濟或房地產狀況惡化；以及

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未投保或投保不足的財產損失的可能性。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。市場動態、投資者預期、地方、國家和國際氣候變化政策的變化，以及美國關鍵基礎設施上極端天氣事件的頻率和強度，都有可能擾亂我們的業務和運營。此類事件可能會導致我們的成本和支出大幅增加，並損害我們的

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未來收入、現金流和財務業績。全球氣候變化正在並可能繼續導致某些自然災害和不利天氣，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水，發生頻率更高或強度更大，這可能會導致業務中斷，並影響我們員工有效通勤上班或在家工作的能力。政府在應對氣候變化方面的失敗可能會導致更多地暴露在氣候變化帶來的經濟和其他風險中，並影響我們實現氣候目標的能力。

與不動產相關的未投保損失或保險費可能會對投資者的回報產生不利影響。

我們的不動產可能會招致傷亡損失，通常是災難性的，例如因戰爭、恐怖主義行為、地震、 洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或不能在經濟上投保，或者可能受限制投保，例如大額免賠額或自付費用。與潛在恐怖主義行為相關的風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。此外，抵押貸款機構有時要求業主購買具體的反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。這些保單可能無法以合理的成本獲得，如果有的話，這可能會抑制我們為可能持有的房地產融資或再融資的能力。

在這種情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補 潛在損失。保險成本或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何不動產造成保險不能完全承保的意外損失，我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外，我們不能向投資者保證，未來我們將獲得資金，用於修復或重建受損的房地產。

我們遵守與環境保護和人類健康安全相關的政府法律法規的成本可能很高。

所有不動產投資以及與此類投資相關的操作均受聯邦、州和地方法律以及與環境保護和人類健康及安全有關的法規的約束。其中一些法律和法規可能會要求客户、所有者或運營商承擔調查或修復受污染物業的費用，而不考慮過錯或造成污染的行為是否合法。

根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類不動產上的危險或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任，此類法律通常都規定了責任。此外，危險物質的存在或未能妥善補救這些物質，可能會對我們出售、租賃或質押此類不動產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。例如，在我們的任何房地產投資中，如果存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要進行代價高昂的補救計劃，以控制 或移除黴菌或其他空氣污染物，或增加通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任 。

環境法還可能對不動產的使用方式或企業的經營方式施加限制。 這些法律和法規中的一些已被修訂，以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能會 要求我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例可能會規定重大環境責任。此外，我們停車設施的運營和其他租户運營、我們購買時土地的現有狀況、我們房地產附近的運營，如地下儲油罐的存在、漏油和其他車輛排放，或

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無關第三方的活動可能會影響我們的不動產。我們還可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規，這些法規可能會使我們因不遵守而承擔罰款或損害賠償的責任。在不動產的取得和所有權方面，我們可能會面臨與此類法規相關的成本。針對環境索賠進行辯護、我們必須支付的任何損害賠償或罰款、遵守環境法規要求或補救任何受污染的不動產的成本可能會對我們的業務產生重大不利影響，降低我們資產或運營結果的價值，從而降低可供分配給我們投資者的加元。

房地產是一種非流動性的投資，我們可能無法根據經濟或其他條件的變化調整我們的投資組合，或者在我們決定出售房產時出售房產。

房地產是一種缺乏流動性的投資。我們可能無法調整我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。此外，房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。我們無法預測我們 是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房地產，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成房地產銷售所需的時間長度。此外，我們可能會收購受合同鎖定條款約束的房地產，這些條款可能會在一段時間內限制我們處置房地產的能力 ，並且我們的一些資產會受到貸款的影響，這些貸款會施加提前還款罰款或債務違約成本，這可能會嚴重削弱我們出售該資產的能力或任何此類出售所實現的淨值。

與財務、税務和會計問題相關的風險

我們的獨立審計師在其關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中包括了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落；我們可能在需要時沒有足夠的資本。

本招股説明書中其他部分包括的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中加入了一段説明，説明由於我們無法遵守我們信用協議下的財務契約，我們有能力繼續經營下去。 隨後，我們對信用協議進行了修訂，導致放棄了所有現有的違約事件，我們在交易結束時支付了優先管道投資收益的1,500萬美元以償還未償還借款，可用信貸從7,500萬美元減少到5,870萬美元，並對金融契約進行了某些修改。

自成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計不久的將來將出現淨虧損。截至本招股説明書的日期，我們約有6410萬美元的債務將在一年內到期。我們手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還即將到期的債務。這些情況和事件使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

作為迴應，我們目前正在尋求延長和修改即將到期的債務。但是，我們的計劃 受市場條件的影響，不在我們的控制範圍之內。因此，管理層S的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的大量懷疑。

此外，我們可能在需要時沒有足夠的資本，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們大幅修改運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。此外，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，可能會對我們普通股的股價以及我們籌集或獲得新資本、與第三方建立關鍵合同關係以及執行其發展戰略的能力產生重大不利影響。

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我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來 發現更多的重大缺陷或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行其定期報告義務 。這些重大弱點可能會對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們得出結論認為已發生或正在發生重大弱點， 我們預計會評估並採取措施補救該實質性弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

S管理層在截至2022年12月31日及截至本年度的評估中發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。這樣的物質弱點傳給了我們，作為S的傳承人。具體地説，這些控制缺陷構成了重大弱點，無論是個別的還是總體的， 涉及：(A)傳統的MIC和S在其會計和財務部門內缺乏適當的職責分工；(B)缺乏對用户訪問某些信息系統的正式和有效的控制，以確保對用户的適當限制和對交易處理應用程序的特權訪問；以及(C)對公認會計準則的不當應用。

雖然傳統MIC已開始採取措施解決重大弱點，但這些措施的實施並未完全 解決傳統MIC S在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，截至2023年6月30日，傳統MIC無法得出這些問題已得到完全補救的結論。Legacy MIC已確定並啟動了以下補救措施 ：

•

傳統MIC聘請並培訓了其他會計資源，具有適當水平的經驗，並在傳統MIC和S財務組織之間重新分配職責。這項措施規定了職責分工，並確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性適用適當水平的知識和經驗。

•

已接受傳統MIC培訓，MIC希望繼續教育控制所有者和增強的策略，以確保 與用户訪問和特權訪問相關的適當限制到位。

•

傳統MIC重新評估其 會計系統中用户角色的權限，並將訪問權限重新分配給個人，以建立更適當的職責分工。

•

傳統的MIC增強了關鍵控制的內部控制文檔，以確保分配編制者和審核者，併為關鍵控制的正式簽字制定了政策。

•

從2022年第三季度開始，Legacy MIC成立了一個正式的披露委員會，以加強 管理層對財務報告的內部控制的監督，包括披露控制和程序。

•

傳統MIC提供對會計文獻和研究的訪問，使控制所有者能夠評估特定交易的技術會計聲明，並在適當時利用第三方資源。

•

通過持續的補救努力，Legacy MIC確定並記錄了2022年第三季度和第四季度的某些會計調整，這些調整被單獨視為不重要的

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及合計，將受影響期間的整體財務報表計入傳統MIC的S。我們的持續補救活動將包括設計直接響應這些會計調整的內部 控制政策和實踐。

FWAC S管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及FWAC S對FWAC發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制，以及FWAC S每股收益列報的設計和維護。2022年2月23日，FWAC S審計委員會得出結論，FWAC S之前發佈了(A)經審計的截至2021年5月27日的資產負債表(上市後資產負債表)和包含2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的包含IPO後資產負債表的當前8-K表中包含的WithumSmith+Brown，PC的審計報告；(B)包括在FWAC和S於2021年7月7日提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表中的未審計中期財務報表 ；(C)未經審計的中期財務報表，包含在S於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中；以及(D)S於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表應重述，以(I)對所有可能以臨時股權形式贖回的FWAC A類股票進行分類，以及(Ii)在適用的情況下，重述其每股收益計算，以在兩類股票之間按比例分配收益和虧損。FWAC S管理層的結論是，導致這些重述的控制缺陷構成了截至2021年12月31日的重大弱點。FWAC完成了與材料薄弱相關的補救措施。

此外，正如FWAC於2023年4月6日提交的《S年報》(Form 10-K)中所述，FWAC在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中發現，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，與確認豁免FWAC IPO承銷商的一部分佣金有關，該佣金在未來業務合併完成時或有支付，抵銷分錄導致初始折價於首次公開募股(IPO)中出售的證券 。2023年3月30日，FWAC董事會得出結論，FWAC S之前發佈了(I)FWAC S於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告中的未經審計中期財務報表，以及(Ii)包含於S於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的FWAC截至2022年9月30日的10-Q表的未經審計中期財務報表。應重述，以確認分配給FWAC A類股票的或有負債的清償，作為對FWAC A類股票賬面價值的調整，但可能需要贖回。FWAC S管理層的結論是，導致這些重述的控制缺陷構成了截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的重大缺陷。FWAC實施了一項補救計劃，如表格10-K所述，以補救這一重大弱點。

不能保證我們將能夠及時和無縫地實施補救措施，以解決上述重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

任何未能維持此類內部控制的情況都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，未能及時提交所需的交易所法案報告將 導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行普通股以實施收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

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我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或由此導致的財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重大缺陷和重述，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不知道有任何這樣的訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法以具有吸引力的條款獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。未來能否獲得資金來源將取決於若干因素，我們可能對這些因素幾乎無法控制，包括：

•

一般市場狀況；

•

從資金來源看S對我國資產質量的看法；

•

融資來源S對我們的財務狀況和增長潛力的看法；以及

•

我們當前和潛在的未來收益和現金分配。

此外，我們出售資產的能力也可能受到幾個因素的限制，包括一般市場條件和我們現有貸款協議的限制，因此，我們收到的資產可能低於這些資產在我們綜合財務報表中的結轉價值，或者我們可能根本無法出售某些資產。

如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務和我們的運營能力可能會受到實質性的不利影響。

除了慣常的陳述、擔保、契約和賠償外，我們現有的貸款協議還要求我們和/或我們的子公司遵守契約，這些契約涉及對債務產生的限制、債務註銷、財產現金流分配、財產留置權和保持最低不受限制的現金餘額的要求。 除非我們能夠出售資產，否則我們可能無法滿足貸款協議中的最低無限制現金餘額，這可能會導致違約事件。我們現有的貸款協議包含可能限制我們出售資產的能力的契約，包括限制債務取消和與出售資產相關的債務轉讓的契約。此外，我們的某些資產是多個貸款協議下的抵押品，這可能會限制我們出售此類資產的能力。我們可以簽訂額外的貸款協議，這些協議也可能包含契約，包括要求我們遵守各種金融契約的條款。

如果我們違反貸款協議下的契約，我們可能會在此類貸款下違約，這可能會加快我們的還款日期，並 對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們未能遵守任何貸款協議中的契諾，很可能構成違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致：

•

加速我們在該貸款協議下的所有債務(以及包含交叉違約或交叉加速條款的任何其他債務，包括我們的某些貸款協議)，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或根本不能；

•

我們無法根據該貸款協議借入任何未使用的金額，即使我們正在支付該貸款協議下的 借款；和/或

•

因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產。

此外，我們的貸款協議可能包含交叉違約條款，這可能導致我們的其他未償債務違約。

任何此類違約、終止承諾、加快付款或喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流以及未來繼續運營或向我們的投資者進行分配的能力產生實質性的不利影響。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產。我們也有可能捲入與貸款相關的訴訟，這樣的訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股7.83美元。我們相信，Colour Up行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益 金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元，我們相信ColorUp將不太可能行使其認股權證。不能 保證認股權證在到期前已到位，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。此外，我們可能無法在 行使認股權證時收到現金，因為我們可能在無現金的基礎上行使認股權證。

提高利率可能會對我們產生不利影響。

自最近一次美國經濟衰退以來，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)採取的行動導致了很長一段時間的低利率。2022年3月，美國聯邦儲備委員會自2018年以來首次加息，2022年又加息6次，2023年又加息4次。美國聯邦儲備委員會暗示，2023年可能會有更多加息。市場利率預計將繼續增加，這些增加可能在幾個方面對我們產生實質性的負面影響，包括：

•

投資者可以根據我們普通股相對於當時市場利率的分配率來考慮是買入還是賣出我們的普通股。如果市場利率上升，投資者可能會期待高於我們支付能力的分配率，或者可能出售我們普通股的股票並尋求提供更高分配率的替代投資。出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

•

信貸協議下未清償的款項將需要按浮動利率支付利息。當利率上升時，我們的利息成本將增加，這可能會對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力、我們在固定利率債務到期時進行再融資的成本以及我們向投資者進行 或維持分配的能力產生不利影響。

•

物業價值通常部分是根據租金收入的資本化公式確定的。當市場利率上升時，房地產投資者往往要求更高的資本化率，導致房地產價值下降。利率上升可能會降低我們的物業價值，並導致我們普通股的市場價格 下跌。

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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良表現或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司 ，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行破產，被聯邦存款保險公司接管；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管；接下來的一週，一個美國銀行財團向第一共和銀行注資300億美元，摩根大通在2023年5月作為FDIC受控收購的一部分收購了這家銀行；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。我們有效經營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。 各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。影響美國或國際金融體系的不利事態發展或經濟低迷可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更多的金融和運營契約限制，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反合同義務。上述任何影響或上述因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未能有效對衝利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和向投資者進行分配的能力產生重大不利影響。

我們目前有債務，而且未來可能會產生浮動利率的利息。利率上升將增加我們的 利息成本，達到我們沒有有效對衝此類增加的程度，這可能會對我們的現金流和運營業績產生不利影響。在根據《投資公司法》豁免註冊的情況下，我們可以通過使用利率互換安排、利率上限協議和其他衍生品來管理和 減少可歸因於可變利率債務的利率風險。我們可能採取的任何利率管理策略的目標都是將利率變化對我們資產價值的影響降至最低或消除，提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，長期鎖定我們資產收益率與此類資產融資成本之間的有利利差。然而，這些衍生品本身使我們面臨各種風險，包括：(A)交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務；(B)根據這些安排欠錢的交易對手的信用質量可能被下調，以至於損害我們出售或轉讓我方對衝交易的能力；(C)對衝交易的持續時間可能與相關 負債的持續時間不匹配；(D)這些安排可能不能有效地減少我們對利率變化的風險敞口；以及(E)這些安排實際上可能會導致利率高於其他安排。此外，任何套期保值活動都無法使我們完全免受利率變化帶來的風險的影響。未能有效對衝利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的投資者進行分配的能力產生重大不利影響。

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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國繳納所得税 。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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股權薪酬的税收效應；

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與公司間重組有關的成本；或

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税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能會受到税務機關對所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們一般將對S的所有遺留債務負責(以及繼續對S的所有債務負責)，包括任何未付的 税(以及罰款和利息，如果有)。對FWAC或Legacy MIC完成合並前應付税款的審計，或對我們完成合並後應付税款的審計，可能會導致我們承擔鉅額債務 。因此，這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會 通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產投資組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，以換取常見的 單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們 同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其税基，來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。 這些限制可能會限制我們在沒有此類限制的情況下一次出售對我們有利的資產的能力。此外，吾等已根據税務事宜協議承擔傳統信託投資公司的權利及責任， 該協議要求吾等在出資人因(A)某些指定財產的應税處置、(B)出資人於營運公司的權益的某些處置及(C)營運公司未能向出資人提供機會擔保營運公司的指定數額債務的情況下，向營運公司的過往出資人作出賠償。

我們使用傳統MIC、S淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

截至2022年12月31日，Legacy MIC的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)總額為58,602,794美元(其中8,585,685美元是在2018年1月1日之前開始的納税年度發生的)，可用於抵消未來所得税收入，其中部分在不同年份到期。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改的2017年減税和就業法案，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。在2018年1月1日之前結束的納税年度發生的聯邦NOL可以結轉20年。由於合併而成為我們的NOL的傳統MIC S NOL受這些結轉和扣減限制的限制。此外，缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力造成不利影響。

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此外，根據《守則》第382節的規定，經歷所有權變更(如《守則》第382和383節以及適用的財政部條例所定義)的公司，其利用變更前的NOL和某些其他 税收屬性抵銷變更後的應税收入或税款的能力受到限制。合併以及合併前發生的交易，包括購買及貢獻協議所預期的交易，可能已導致守則第382條下的所有權變更 ，這可能會影響我們利用傳統MIC S NOL抵消未來應納税所得額的能力。此外，我們使用Legacy MIC收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在傳統MIC和S資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營 業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計歷來是基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為這些假設在標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這些估計數的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的收入和支出數額作出判斷的基礎。我們的合併財務報表中使用的重大假設和估計將包括，並可能在未來包括與收入確認有關的假設和估計；採購會計中無形資產的估值；可疑賬户準備；獲得或履行合同的成本；普通股估值；長期資產的賬面價值和使用壽命；或有損失；以及所得税和相關遞延税項的撥備。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告及其草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或 增強現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致與我們的收入和營業利潤目標的不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。

與我們的債務和某些其他義務有關的風險

我們有債務，我們可能會產生額外的債務；如果我們不能遵守信貸協議中的限制和契諾，根據信貸協議的條款，可能會發生違約事件，這可能會導致還款速度加快。

我們面臨着與我們的債務相關的許多風險，包括我們的現金流可能不足以滿足我們債務的要求。在我們的組織文件中，對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們可能會產生大量債務。我們的債務義務可能會對我們的投資者產生重要影響。債務的產生可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。過度的債務可能會限制我們的能力

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為營運資本、資本支出、收購、再融資、租賃義務或其他目的獲得融資，阻止我們獲得國家認可的信用評級機構的投資級評級，並降低我們向投資者進行分配的能力。

此外，信貸協議 包含慣例陳述、擔保、借款條件、契諾和違約事件，包括某些契諾，這些契諾限制或限制我們的能力，以及運營公司和我們的其他子公司出售或轉讓資產、與另一家公司合併或合併、創建留置權、進行投資或收購或產生某些債務的能力。除其他事項外，信貸協議要求我們 維護：

•

總槓桿率不超過65%；

•

利息準備金，數額為375,000美元，可予調整；

•

共計7 000 000美元的未支配現金、未支配現金等價物和存放在包含用於支付利息的現金抵押品的 賬户中的金額；

•

借款基本利息覆蓋率不低於1.10至1.00；以及

•

有形淨值不低於206,908,200美元，外加我們、運營公司或某些其他子公司在任何時候從我們、運營公司或某些其他子公司發行股票(無論是普通股、優先股或其他股票)所獲得的淨收益的90%。

如果我們無法遵守信貸協議或任何未來債務協議中的限制和契諾，或者如果我們根據信貸協議或任何未來債務協議的 條款違約，則可能發生違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力，包括滿足任何財務比率和測試的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和契諾，或滿足這些財務比率和測試。 如果發生信貸協議或任何未來債務協議下的違約，貸款人可以終止其貸款承諾或加速貸款，並宣佈所有信貸協議下的借款已到期和應支付。如果發生任何此類事件，我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資，也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外，我們可能無法以令人滿意的條款修訂信貸協議或任何未來的債務協議或獲得所需的豁免。

債務市場的不穩定和其他因素可能會使我們更難為房地產融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的房產數量和我們可以向投資者分配的現金金額。

如果由於利率上升或其他因素而無法按合理條款獲得抵押貸款債務，我們可能無法為購買物業提供資金。此外，如果我們將抵押貸款債務放在物業上，當貸款以優惠條款到期或完全到期時，我們面臨無法為此類債務進行再融資的風險。如果我們為債務再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。我們可能無法在適當的時間對債務進行再融資，這可能需要我們以對我們不利的條款出售房產，或者可能導致此類房產被取消抵押品贖回權。例如，我們的一些貸款被打包成商業抵押貸款支持證券(CMBS)，這限制了我們在未經此類證券持有人同意的情況下重組此類貸款的能力。獲得這樣的同意可能是耗時的，也可能是根本不可能的，並可能推遲或阻止我們重組一筆或多筆貸款。如果發生上述任何一種情況，我們的現金流將減少。 這反過來又會降低加元，並可能阻礙我們通過發行證券或借入更多資金來籌集更多資本的能力。

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某些貸款是而且可能是我們財產的抵押，如果我們拖欠貸款，我們可能會因喪失抵押品贖回權而損失財產。

我們已經獲得並打算繼續獲得以我們財產的抵押為擔保的貸款，我們還可能獲得由我們的財產的抵押擔保的本票證明的額外貸款。作為一般政策，我們將尋求獲得抵押，以確保只涉及與債務相關的特定 財產的債務，但對這些貸款的追索權可能包括我們的所有資產。如果我們為收購或再融資任何特定財產而產生的任何貸款的追索權包括我們的所有資產，則可以通過取消該貸款的抵押品贖回權來減少或取消其他財產的權益。如果一筆貸款是由單一房產的抵押貸款擔保的，如果我們拖欠這筆貸款，我們可能會通過喪失抵押品贖回權來失去這筆財產。我們還可以向擁有我們物業的實體的抵押貸款債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一個房產的實體提供擔保時，如果該實體不償還債務，我們將向貸款人負責償還債務。 我們的一些貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，因此，單個房產的違約可能會影響多個房產。此外，出於税務目的，受無追索權抵押貸款約束的我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，但不會收到任何現金收益。此外，如果我們拖欠貸款，我們可能會捲入與貸款相關的訴訟，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會影響對投資者的分配，或降低我們的營運資本儲備或我們的整體價值。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查可能會減少我們的利潤，限制我們經營業務的能力 或分散我們的高級管理人員處理我們的業務。

我們的業務性質使我們的財產、我們、運營公司和我們的其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對我們不利，或發生涉及支付一大筆錢的和解，可能會對我們的利潤或業務運營能力產生重大不利影響。此外，我們可能會成為第三方未來索賠的對象，包括現任或前任租户、我們的員工、我們的投資者或監管機構。任何重大的不利判決或和解都會減少我們的利潤，並可能限制我們運營業務的能力。此外，我們可能會產生與 索賠相關的費用，但此類第三方未能履行其合同義務。

此外，我們可能需要對美國證券交易委員會前首席執行官S提起民事訴訟，並提前支付賠償費用，金額不超過200萬美元，具體金額取決於法庭的最終裁決。美國證券交易委員會尋求對他和他的諮詢公司的返還、禁令和禁令以及相關處罰。

我們的專有軟件系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的專有軟件中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。 一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供 開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證有可能被解釋為

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對我們提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能 要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或為違約支付損害賠償的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的專有軟件系統Inigma和pKatalyst目前不受任何專利、註冊商標或許可證的保護，這可能會阻止我們使用或強制執行我們對這些系統的知識產權，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Inigma是我們開發的專有軟件管理工具，用於實時監控停車設施。pKatalyst是我們的專有 技術平臺，使我們能夠在多達14，000個停車設施周圍提供虛擬圍欄或周邊，並監控消費者進出我們的停車設施以及我們競爭對手的停車設施。Inigma和 pKatalyst以及這些系統的底層技術目前均未在美國專利商標局註冊為專利或商標，我們也不打算在近期內註冊。如果Inigma或pKatalyst 侵犯了他人的專有權利，我們可能因此受到禁止我們使用Inigma或pKatalyst的損害賠償或判決。此外，我們在Inigma或pKatalyst中的知識產權可能無法對類似知識產權的任何 先前用户強制執行。我們無法使用Inigma或pKatalyst或執行我們對Inigma或pKatalyst的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們將來可能會被指控侵犯某些第三方知識產權，即使這些知識產權毫無根據，也可能 需要付出高昂的辯護費用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功 在一定程度上取決於我們是否有能力通過技術驅動的方法與租户運營商合作，最大限度地提高停車設施的收入和盈利能力，包括使用我們的專有軟件，而不會侵犯、 挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。但是，我們可能不知道我們的軟件系統正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權， 此類第三方可能會提出指控此類侵權、挪用或侵犯的索賠。此外，各種非執業實體和其他知識產權持有人可能會在未來 試圖對我們提出知識產權索賠，或試圖通過許可或其他和解方式將其擁有的知識產權貨幣化以獲取價值，即使索賠是毫無根據的。”

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我們對第三方軟件和其他知識產權的使用可能會受到 侵權或盜用的指控。向我們提供我們在專有軟件中採用的技術的供應商也可能受到各種侵權或盜用索賠的影響，這可能會影響我們對 專有軟件的使用。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權。

我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的 知識產權。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生不利影響。任何 索賠或訴訟，即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟，無論結果如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並且如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額費用或損害賠償，獲得許可證，該許可證可能 無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得，支付大量持續的特許權使用費、和解或許可費，阻止我們最大限度地提高停車設施的收入和盈利能力，阻止我們使用某些 技術，迫使我們實施昂貴且耗時的變通方案或重新設計，分散管理層對我們業務的注意力或強加其他不利條款。

我們可能無法獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場中建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們相信，保護我們的商標權是保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、標語和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請以及 將來可能使用的任何商標可能無法為我們提供競爭優勢，或將我們的品牌和業務與競爭對手的品牌和業務區分開來。此外，我們可能無法及時或成功註冊我們的商標。

如果我們不能充分保護我們的商標權利免受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標中建立的任何商譽可能會丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。我們已在美國提交了註冊申請，其中包括“Mobile Infrastructure Corporation”一詞。雖然我們 已經申請了這些商標註冊，但並不保證這些申請會導致我們註冊這些商標。

競爭對手可能採用與我們類似的商標和/或商號，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致 客户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。此外，我們的商標在註冊後可能會遭到反對、爭議、規避或被發現為不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些商標，或以導致混淆或稀釋我們品牌價值或實力的方式使用類似商標。未來可能需要向美國專利商標局或美國其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的商標權並確定他人商標權的有效性和範圍。我們獲取、維護、保護、捍衞和執行我們商標的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續使用我們在 業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標記價值的域名。

我們已經註冊了一個我們在業務中使用或與業務相關的域名www.mobileit.com。如果我們失去使用域名的能力， 無論是由於商標索賠、未能更新適用的註冊，還是任何其他原因，我們都可能被迫使用新域名銷售我們的產品，這可能會導致我們

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為購買相關域名的權利而對我們造成重大損害或導致我們產生重大費用。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。獲取、維護、保護、捍衞和執行我們在我們領域的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與合併相關的風險

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。

合併後，我們可能被要求減記或註銷資產，重組我們的業務， 或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔Legacy MIC持有的先前存在的債務或通過獲得合併後債務融資而受到約束。因此，投資者可能會因任何此類減記或減記而導致其普通股價值縮水。

我們可能沒有足夠的資金來滿足FWAC IPO承銷商或其關聯公司根據承銷協議參與FWAC IPO的賠償要求。

根據承銷協議，我們有某些持續的、慣常的義務來賠償FWAC IPO承銷商。特別是，FWAC IPO承銷商概無放棄其根據承銷協議就任何損失、申索、損害賠償或法律責任而享有的賠償權利，而該等損失、申索、損害賠償或負債乃因與FWAC IPO有關的文件及通訊所載或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏而導致的，或因遺漏或被指稱遺漏或遺漏而引致的，而該等損失、申索、損害或法律責任是因 與FWAC IPO有關的文件及通訊所載或根據該等文件及通訊所載有關重大事實的失實陳述或被指稱失實陳述而引致的，或因遺漏或被指稱遺漏而導致的。因此，如果第三方針對任何FWAC IPO承銷商在承銷協議下提供的服務提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，我們可能有責任支付或補償FWAC IPO承銷商在承銷協議下產生的此類損失和費用，但須遵守承銷協議中規定的限制。 此外，上述承銷協議還包含一項供款條款，在賠償義務不可用或不足以使受賠方免受損害的情況下，任何FWAC IPO承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的發行證券的總髮行價，超過該承銷商 以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。因此，我們不能保證我們會有足夠的資金來滿足這些賠償要求。

股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績 並可能分散管理層的注意力。

在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟 以及監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如合併。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。任何針對我們的股東訴訟、股東維權行動，包括潛在的委託書競爭，和/或針對我們的監管調查，無論是否解決了對我們有利的 ，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務和現金資源產生不利影響。

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傳統MIC董事和管理人員在合併中的利益可能與傳統MIC和S股東的利益不同。

Legacy MIC的高級管理人員與FWAC的高管就合併協議的條款進行了談判，董事會認為訂立合併協議符合Legacy MIC及其股東的最佳利益，宣佈合併是可取的，並建議Legacy MIC股東批准合併。在考慮這些事實和本招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，傳統MIC S的高管和董事可能在合併中擁有不同於傳統MIC股東利益的財務利益，或除了這些利益之外的財務利益。董事會在作出批准合併條款的決定及向S股東建議彼等投票批准合併時，已知悉並考慮該等利益。

本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定能反映如果合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營結果。未經審計的備考財務信息不反映未來可能發生的事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。《備考財務信息》包含在標題為 n的章節中未經審計的備考簡明合併財務信息？衍生自S及S的歷史財務報表，並於合併生效後對S作出若干調整及假設。預計財務信息和最終收購會計的初步估計之間可能存在差異，這可能導致與本招股説明書中提供的預計財務狀況和運營結果有關的預計信息存在重大差異。請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或合併後的運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的普通股價格出現重大變化。

我們可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們的證券施加條件或限制其購買能力，這可能會降低這些證券對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資 可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的《1950年國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的《聯邦判例彙編》第31編第800部分和第802部分修訂的條例。

CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國 人員在美國進行的收購和投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS有權審查可能導致外國人士直接或間接控制美國企業的交易，給予外國投資者在TID美國企業中非被動權利的某些非控制性投資(定義為生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業；(2)擁有或運營某些關鍵基礎設施；或(3)收集或維護直接或間接敏感的美國公民個人數據)，以及

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某些涉及房地產的收購、租賃和特許權，即使沒有相關的美國業務。對美國企業的某些類別的收購和投資也可能 受強制性通知要求的約束。

贊助商是一家開曼羣島豁免公司，由其管理成員Andriy Mykhaylovsky和Brendan Wallace控制，兩人均為美國人。Light BCTO Ltd.，英屬維爾京羣島公司，EE Capital Pte.的附屬公司。五牆資產管理有限公司和/或其關聯公司以及由上述任何一項管理或建議的投資基金、投資工具或賬户的有限責任合夥人，持有保薦人25%的經濟權益；但該等權益對保薦人或其在我們持有的證券並無任何投票權或投資控制權。Brad Greiwe，美國人，FWAC Ventures的聯合創始人和管理合夥人，FWAC Ventures是一家風險投資公司，也是Five Wall Asset Management，LLC的附屬公司， 是我們的董事會成員。保薦人不(A)控制我們，(B)擁有董事會任命/提名權或董事會代表，(C)擁有信息權或訪問權，或(D)以其他方式參與 其證券投票能力以外的實質性決策。

HSCP Master是一家獲得開曼羣島豁免的公司，由其管理成員Jeffrey B.Osher控制，購買了與優先管道投資相關的系列2優先股的股份。在較早發生MIC控制權變更和2023年12月31日時，HSCP Master持有的系列2優先股將轉換為約4,006,457股普通股。在轉換第二系列優先股後，HSCP Master預計將擁有我們已發行普通股的約13.9%。 Osher先生是我們的董事會成員。HSCP Master不(A)控制我們，(B)擁有董事會任命/提名權或董事會代表，(C)擁有信息權或訪問權，或(D)在其投票證券的能力之外 參與實質性決策。

如果CFIUS認為我們(A)是此類規則和法規下的外籍人員，和/或保薦人或HSCP Master根據此類規則和法規對我們具有控制權，以及(B)可能影響國家安全的美國業務，則我們可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。儘管我們不相信(A)我們是外國人，但(B)贊助商或HSCP Master之一受CFIUS的控制，與非美國人有密切聯繫，或將控制我們，以及(C)我們是可能影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會持不同觀點，並決定命令我們剝離我們在美國的全部或部分業務，或在CFIUS認為強制通知要求適用時進行處罰。

與我們證券所有權相關的風險

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會使出售我們普通股的股票變得困難。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為BEEP。雖然我們的普通股在全國性的證券交易所上市，但活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，也可能無法持續。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票，或者根本不出售。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致股東投資的價值下降。

即使交易市場活躍，我們普通股的市場價格也可能波動很大，可能會受到較大波動的影響。例如，截至2023年8月28日，也就是我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的第一個交易日，我們的普通股的收盤價為10.37美元。此後，我們普通股的收盤價在2023年9月27日跌至3.10美元的低點，2023年11月1日，我們普通股的收盤價為3.96美元。在最近的過去，資本市場一直不穩定。在最近一次美國經濟衰退後，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)採取了導致低利率持續很長一段時間的行動。2022年3月，美國聯邦儲備委員會自2018年以來首次加息，2022年又加息6次，2023年又加息4次。美國聯邦儲備委員會發出信號

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2023年可能會有更多加息。市場波動，以及一般經濟、市場或政治狀況，以及當前不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降，都可能降低我們普通股的市場價格，而無論其經營業績如何。

此外，由於許多潛在的 因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

•

季度經營業績或向投資者分紅的變動；

•

關鍵管理人員的增減；

•

發表有關本行業的研究或報告；

•

訴訟和政府調查；

•

影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行 ；

•

市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應；

•

同類公司的市場估值變化；

•

新聞界或投資界的負面宣傳或投機行為；

•

競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及

•

新冠肺炎疫情(或未來疫情)對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。

作為對上述任何事態發展的迴應，我們普通股的市場價格可能大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。

在整體市場和一家公司的市場價格出現波動之後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移S管理層的注意力和資源。

優先股和系列2優先股的持有者將享有優先於普通股持有者權利的股息、清算和其他權利。

董事會有權指定及發行優先股股份，並享有優先於普通股的清算、股息及其他 權利。關於合併，董事會將三個系列的優先股分類並指定為A系列優先股、第一系列優先股和第二系列優先股，就清盤、解散或清盤時的股息和權利的支付而言，每一系列優先股 均高於普通股。

就合併事宜而言，每股已發行及流通股的傳統MIC系列1優先股及傳統MIC系列A優先股轉換為有權獲得1系列優先股或A系列優先股(視何者適用而定)，其條款與適用的傳統MIC系列1優先股或傳統MIC A系列優先股實質上相同，惟1系列優先股或A系列優先股的股份可轉換為普通股 股而非傳統MIC普通股。具體地説，支付A系列優先股、第一系列優先股、第二系列優先股或任何未來系列優先股的任何分配優先股 將減少可用於支付普通股分配的資金數額。此外，如果我們在任何付款之前清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得優先付款

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支付給普通股持有人，可能會減少普通股持有人在發生此類事件時將獲得的金額。系列1優先股和系列A優先股的持有者將有權要求我們將其系列1優先股和系列A優先股轉換為普通股，但我們可以根據自己的選擇，將此類優先股贖回為現金。此外，如果我們在向優先股和普通股持有人支付任何款項之前清算、解散或清盤，系列2優先股的持有人將有權獲得優先股付款，這可能會減少優先股和普通股持有人在發生此類事件時 將獲得的優先股金額。在發生(A)MIC控制權變更或(B)2023年12月31日較早者時，系列2優先股可按其條款轉換為普通股。系列A 優先股和系列1優先股的持有者在普通股上宣佈或取消任何股息之前，有權獲得累計股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股和第一系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000.00美元的清算優先權，外加任何應計和未支付的分派。在我們自願或非自願的清算、解散或清盤後，在向優先股或普通股持有人支付任何款項之前，系列2優先股的持有人將有權獲得每股1,000.00美元的清算優先股，外加任何應計和 未付分派。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。請參閲標題為證券説明？進一步討論優先股和系列2優先股的主要條款 。截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股已發行2,862股，第一系列優先股39,811股，第二系列優先股46,000股。

我們可能是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的受控公司，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據系列2優先股根據其條款轉換為普通股時的已發行普通股數量和系列2優先股的所有權，我們的董事會成員Jeffrey B.Osher可能控制已發行普通股的大部分投票權，然後我們可能是轉換時紐約證券交易所美國證券交易所適用規則 所指的受控公司。根據這些規則，如果董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或 另一家公司持有，則公司是受控公司，並且該公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括公司具備以下要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)提名委員會完全由獨立董事組成；(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及(Iv)由提名委員會挑選或推薦供我們的董事會推選的董事被提名人。

儘管我們目前不打算利用任何受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但如果我們被視為受控公司，並選擇豁免部分或全部這些公司治理要求，您可能無法獲得受紐約證券交易所美國公司治理要求約束的公司股東 的相同保護。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這一公共指導的能力以及準確預測我們的運營結果的能力可能會受到新冠肺炎大流行或其他未來公共衞生危機的影響。我們的實際結果可能並不總是與或一致

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超越我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期，例如當前由於新冠肺炎疫情和美國聯邦儲備委員會最近加息而經歷的全球經濟不確定性。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或負面報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究或報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們增發股票或普通股，我們的股東對我們的利益可能會被稀釋，這可能會減少他們投資的整體價值；我們的股東的利益也將因普通股、優先股和系列2優先股的行使和轉換而被稀釋。

股東對未來的任何普通股沒有優先購買權，一般也沒有評價權。憲章規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股和最多100,000,000股優先股。

在符合馬裏蘭州法律規定的任何限制的情況下，董事會多數成員可不時修訂章程，而無須獲得股東批准，以增加或減少任何類別或系列的法定股份總數或法定股份數目。此外，董事會可將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東批准。所有該等股份均可由董事會酌情決定發行。

如果我們：(A)在未來 出售額外的股票，(B)出售可轉換為普通股的證券，(C)以非公開發行證券的方式向機構投資者發行普通股，或(D)向賣方發行普通股，我們通過普通股交換獲得的財產可轉換為普通股，則股東S對我們的權益可能被稀釋。此外，截至本招股説明書日期，目前尚有：(I)一份認股權證購買最多2,553,192股普通股；(Ii)13,951,965股普通股；(Iii)2,250,000股履約單位；(Iv)660,329股LTIP單位；(V)39,811股第一系列優先股；(Vi)2,862股A系列優先股；及(Vii)46,000股第二系列優先股，在某些情況下可行使或可轉換為普通股。此外，我們可能會向優先股投資者發行最多4,600股系列2優先股，作為實物股息支付。 由於本報告中描述的這些和其他原因風險因素”此外，發行額外的普通股將大大稀釋現有普通股持有人的股權，並可能影響普通股的現行市場價格。

根據任何合同鎖定條款和運營協議要求的任何適用的初始 持有期，運營公司的成員可隨時要求我們以相當於要求贖回時普通股10天跟蹤交易平均值的每普通股單位 價值贖回該成員持有的全部或任何部分普通股單位。根據我們的選擇，我們可以通過發行普通股來滿足贖回，普通股為一個普通股單位。但是，如果在行使贖回權時交付普通股會導致任何人違反《章程》規定的所有權和轉讓限制，則不得行使成員的贖回權。參見標題為“營運公司及營運協議規定合資格人士之贖回權。”

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章程還授權董事會在未經股東批准的情況下指定和發行 任何類別或系列的優先股（包括可轉換為優先股的股本或債務證券），並設定或改變優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制，股息或其他限制 發行的各類或系列優先股的分配和贖回資格或條款或條件。由於董事會有權確定各類或系列優先股的優先權和權利，因此，董事會可 向任何系列或類別優先股的持有人提供優先於普通股、優先股或系列2優先股持有人的優先權、權力和權利。

在公開市場上出售或感知出售普通股（包括在認股權證、普通股單位、系列2優先股或優先股或優先股贖回時可發行的普通股股份（ 如適用））可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在認股權證、普通股單位、系列2優先股或優先股的任何行使或 轉換（如適用）或優先股贖回時發行普通股也可能會減少我們的每股淨收入（或增加我們的每股淨虧損）。此外， 優先股和系列2優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為贖回付款的存在可能會壓低普通股的價值或市場價格。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•

現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•

之前發行的普通股每股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，運營公司可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的普通股，這將 減少我們在運營公司中的所有權比例，並對運營公司向我們分配的金額產生攤薄影響，因此，我們可以向投資者分配的金額。任何此類 發行或對此類發行的看法可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據 任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值，股東也可能會經歷其普通股股份的賬面價值和公允價值以及所支付的分配金額的稀釋。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能 壓低我們普通股的市場價格。

根據激勵獎勵計劃，在 系列2優先股轉換生效後，我們可以發行總計最多相當於收盤時已發行和流通普通股約10.4%的普通股，再加上額外的687股，運營公司的500個限制性股票單位或激勵單位（或激勵獎勵計劃允許的類似類型的激勵股權證券）董事會薪酬委員會決定可向我們的某些高級職員和董事發放，該金額將不時增加。我們還可能在未來發行額外的普通股或其他同等或高級股權證券，用於未來收購或償還未償還債務， 在許多情況下，未經股東批准。

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我們可能無法維持紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。

如果我們未能滿足持續上市要求，並且紐約證券交易所美國公司將我們的證券摘牌，並且我們無法在另一個國家證券交易所上市我們的證券 ，則我們的證券可以在 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利影響，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股是細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

出售我們普通股的證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售我們的普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而某些出售證券的持有人仍可能實現利潤。

在公開市場或其他市場出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並增加我們股價的波動性。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份，佔截至2023年10月11日的普通股已發行股份約82.1% (於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金付款)及約451.3%的公開流通股後發行普通股。

根據保薦人協議、保薦人禁售協議、函件協議及賣方禁售協議，保薦人及若干前傳統MIC及FWAC證券持有人不得出售或轉讓其任何普通股股份。此類限制開始於交易結束時 ，終止於(A)交易結束後六個月和(B)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東 有權將其持有的我們的股權交換為現金、證券或其他財產(交易事件)。

此外，任何在交易結束一週年前歸屬的創始人股票不得在交易結束後 週年之前轉讓。FWAC四位前董事所持有的120,000股方正股份，不得在(A)收市一週年、(B)交易所活動或(C)普通股在收市後至少150天開始的任何20個交易日內的收市價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日之前轉讓。

此外，根據優先認購協議的條款，第2系列優先股的持有人不得 出售或轉讓其持有的任何普通股股份，直至(A)第2系列優先股的股份轉換為我們普通股的一年後和(2)我們 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的成交日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其在我們的股權轉換為現金、證券或其他財產。

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但是，在適用的 鎖定期到期後，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受出售其持有的普通股股份的限制。在本註冊書生效後，直至 該註冊書不再有效為止，登記該等證券的註冊書將允許轉售該等股份。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股可能隨時發生。

根據本招股説明書要約轉售的某些普通股股份包括有效購買價格可能低於我們普通股交易價格的股票，即使我們普通股的交易價格顯著低於FWAC IPO中FWAC A類股票的發行價10.00美元，出售這些股票也會導致出售證券持有人實現收益。例如，優先股投資者在轉換第二系列優先股(包括股息)後可發行的股票的有效購買價為每股3.34美元，而此類出售證券持有人可能有動力出售我們普通股的此類股票，因為他們以低於FWAC公眾投資者的價格購買了這些股票。根據我們普通股在2023年11月1日的收盤價3.96美元，優先股投資者可以通過出售總計13,787,462股普通股實現每股約0.62美元的潛在利潤，或總計約850萬美元。 第二系列優先股轉換後可發行普通股，包括股息。

由某些銷售證券持有人出售登記轉售的全部或大部分股份可能會導致控制權的變化，這可能會導致我們的管理和運營計劃發生變化。

在根據本招股説明書要約轉售的普通股中，34,229,865股(或為轉售要約股份總數的92.1%)由我們的首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·查韋斯三世、我們的首席執行官兼董事會主席斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制的實體提供轉售。這些股份代表這些實體目前持有的所有股份，以及在行使認股權證、轉換系列2優先股 以及在贖回普通單位時代替現金支付時可向此類實體發行的所有股份。查韋斯先生、霍格女士和奧舍爾先生對我們的管理和運營行使控制權，根據本招股説明書出售全部或大部分擬轉售的股份可能會導致對公司的控制權發生變化。任何此類出售將取決於適用的禁售期和市場條件的終止，並將取決於此類出售 證券持有人實際上是否會出售其全部或大部分股份。然而，如果此類出售證券持有人出售其全部或大部分股份，第三方可能尋求獲得公司的控制權或重大所有權地位，並尋求對我們的管理層和運營計劃做出改變。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響。債務在清算時優先於普通股，而優先股證券在分配或清算時可能優先於普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債券或優先股證券來增加我們的資本資源和滿足資本需求。清算後，S債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們當時現有股東的持股，或者降低普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。普通股持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股和系列2優先股，我們可能發行的任何優先股，優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力 。由於S決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質 。因此，我們的股東將承擔我們未來發行普通股的風險，降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。

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市場利率可能會影響普通股的價值。

投資者在決定是否購買或出售普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率相對於市場利率佔我們股票價格的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望獲得更高的普通股分配率，這意味着在其他條件不變的情況下，股價更低，或者尋求支付更高股息或利息的證券。更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能降低加元。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響普通股的市值。

與我們的組織結構和章程文件和政策相關的風險

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從運營公司收到的資金來償還債務，從結構上講，我們股東的利益從屬於運營公司及其子公司的所有債務和義務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過運營公司進行的。除在營運公司擁有權益外，我們並無任何獨立營運業務。因此，我們依賴運營公司的分配來支付我們可能宣佈的任何證券股息。我們還依賴運營公司的分配來履行我們的義務，包括運營公司分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，我們股權持有人的債權在結構上將從屬於運營公司及其子公司的所有現有和未來的 債務和義務(無論是否借入資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及運營公司及其子公司的資產只有在我們和運營公司的所有債務和義務全部付清後才能用於滿足我們股東的債權。

我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策。

董事會將決定我們的運營、融資和投資政策，並可能修訂或修訂我們的政策，包括我們與收購、處置、增長、運營、負債、資本化和分配有關的政策，或批准與這些政策背道而馳的交易，而無需我們的股東投票或通知。這些政策變化可能會 對普通股的市場價值和我們向您進行分配的能力產生不利影響。例如，我們的組織文件不限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他債務，董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消任何現行的借款政策。因此，我們可能會變得高度槓桿化，這可能會導致我們的償債成本增加，並增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險。

所有權限制和《憲章》中的某些條款，以及馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止控制權或收購提議的變更。

除若干 例外情況外，章程規定任何人士不得實益或以建設性方式持有超過本公司所有類別及系列已發行股份總值的9.8%或每類或系列已發行股份總值的9.8%(按價值或股份數目，以限制性較強者為準)。約章的這些規定是為了促進我們的有序治理。然而，這些條款也禁止收購我們的大量股份，並可能 阻止對我們的控制權發生變化。此外，憲章和附例中包含的某些條款可能會進一步阻止任何人試圖控制我們並實施可能對我們的投資者有利的變更，例如，包括與以下內容有關的條款：

•

董事會填補董事會空缺的專有權力；

•

我們的股東必須滿足的能力和各種要求的限制，以便 提名候選人進入董事會，並提出其他業務在我們的股東會議上審議；

41

•

董事會修訂附例的專有權力；

•

董事會有權在未經股東批准的情況下對《章程》作出某些修訂，包括 增加或減少授權股票數量、創建新的股票類別或系列股票(包括可能延遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更的股票類別或系列)，以及不時通過設置或更改優先選項、轉換或其他權利、投票權、 限制、對分配的限制，對任何未發行的股票進行分類或重新分類的權力，普通股或董事會設立的任何新類別或系列股票的贖回資格或條款或條件；

•

要求只有在董事會宣佈可取的情況下，我們的股東才能對章程進行修改；

•

《馬裏蘭州一般公司法》(《公司法》)中的企業合併條款規定， 在受限的情況下，禁止我們與有利害關係的股東之間的某些商業合併(廣義上是指任何實益擁有我們當時已發行普通股10%或更多投票權的人，或我們的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是我們當時已發行普通股投票權的10%或更多的實益擁有人)或其 關聯公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，實施特殊股東投票要求以批准這些合併，除非普通股股東收到的對價滿足某些條件。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除；

•

《控制股份條例》的條款規定，在 馬裏蘭州公司(定義為與股東控制的所有其他股票合計後，股東有權在董事選舉中行使三個增加的投票權範圍之一的股份)的控制權股份持有人(定義為收購控制權股份，除某些例外情況外)對這些股票沒有投票權，除非得到我們的股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍。不包括控制權股份收購者有權投票，我們的高管和董事也是我們的 員工。附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股票的任何及所有收購事項，使其不受控制權股份收購法規的規限；以及

•

？《管理層收購公約》的主動收購條款，允許董事會在未經股東批准的情況下，實施某些收購防禦措施，例如機密董事會，而我們目前還沒有這樣的防禦措施。

章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們和我們的 董事、高管和員工(如果有)的訴訟。

章程規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部)將是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)根據《公司章程》定義的任何內部公司索賠；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(C)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的責任的訴訟；(D)根據《憲章》或章程產生的任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或(E)任何根據馬裏蘭州的內部事務原則對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知

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並已同意本附例的這些規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東向其他司法論壇提出索賠的能力，包括股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇。我們認為，要求這些索賠在馬裏蘭州的一個法院提起訴訟是明智的，因為(I)在一個法院對這些索賠提起訴訟可以避免在多個法院進行不必要的重複、不便、昂貴和耗時的訴訟，(Ii)馬裏蘭州法院對馬裏蘭州的法律事務具有權威性，馬裏蘭州的法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比任何其他州的法官都更有經驗。或者，如果法院發現章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的董事和高級管理人員不會對我們和我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

•

在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

•

董事或官員主動和故意的不誠實行為，經最終判決確定為對所判決的訴因具有重大意義的行為。

此外，《憲章》規定，我們有義務賠償我們現任和前任董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，並在合併完成後生效，我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。因此，我們和我們的股東針對任何現任或前任董事或高管的權利可能比在沒有憲章和賠償協議條款的情況下或與其他公司存在時 可能存在的權利更有限。

與運營公司或其成員存在利益衝突，或在未來可能會出現 。

由於我們與股東之間的關係，以及運營公司或其任何成員之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們負有責任，這與他們對我們管理的指導有關。同時，根據營運協議，營運公司董事會成員必須按照營運公司管理層所隱含的誠信及公平交易契約行事。運營公司董事對運營公司及其成員的這些義務可能會與我們的利益發生衝突。根據經營協議，除營運協議明確規定的合約責任及在特拉華州有限責任公司法許可的範圍內，營運公司的任何董事對營運公司、我們或營運公司的任何附屬公司、或彼等各自的任何直接或間接股東，或營運公司的任何成員或債權人，概無承擔任何責任(包括任何受信責任)。此外，《經營協議》規定，成員同意：(A)運營公司的董事為運營公司、成員和我們的股東集體的利益行事，(B)儘管在法律或衡平法上存在任何其他義務，但如果運營公司或任何成員的利益一方面與我們或我們股東的單獨利益發生衝突，另一方面，董事可以優先考慮我們或我們股東的單獨利益(包括但不限於，關於對成員、受讓人或我們的股東的税收後果)，在發生此類衝突的情況下，董事(或我們的董事、高級管理人員或代理人)採取的任何行動或沒有采取行動優先考慮我們或我們的股東的單獨的 利益，而不會導致違反運營協議下成員的合同權利，也不會違反董事對運營公司和/或成員承擔的任何其他義務。

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經營協議規定，除欺詐、故意不當行為或重大疏忽的責任外，或根據成員給予營運公司的任何明示賠償外，會員不會就其以會員身份採取的任何行動或不作為、營運公司的債務或責任或營運公司根據營運協議承擔的責任，向營運公司承擔任何責任。運營協議包含一項條款，免除運營公司董事和高級管理人員對運營公司、任何成員或受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為(視情況而定)而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔的責任，如果董事或高級管理人員(視情況而定)真誠行事的話。經營協議亦規定，吾等於任何時間根據經營協議或經營協議預期的任何其他文書、交易或承諾而產生的任何義務或責任將只從吾等或營運公司的資產中清償(如有的話)，而該等義務或責任將不會對吾等的任何董事、股東、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力。

此外，經營協議要求營運公司賠償其董事、高級職員或僱員及董事會指定的任何其他人士與營運公司營運有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、開支(包括但不限於律師費及其他律師費及開支)、判決、罰款、和解及其他金額，以及 所有與營運公司營運有關的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查，除非(A)該人的作為或不作為對引發該訴訟的事宜有重大影響，並且是惡意作出或主動及故意不誠實的結果，(B)在刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的，或 (C)該人在違反或違反經營協議的任何條文下，實際上在金錢、財產或服務或其他方面收受不正當的個人利益。運營公司還必須在訴訟的最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用，前提是運營公司收到S善意相信該人員已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及該人員或其代表承諾在最終確定該人員不符合賠償行為標準時償還已支付或預付的任何款項的書面承諾。營運公司不得向任何人士賠償或墊付 資金予任何人士(A)未獲董事會批准而尋求賠償的人士提起的任何訴訟(但為強制執行該人士根據營運協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)或(B)如該人士被發現須就訴訟中任何索償的任何部分向營運公司負責。

此外，《經營協議》規定發放指定為LTIP單位和業績單位的會員單位。LTIP單位和業績單位將稀釋我們在運營公司資產 中的權益(從而稀釋我們股東的權益)。LTIP單位和表演單位的持有者將擁有與持有共同單位的成員相同的投票權。持有此類投票權的人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。此外，未來可能會出現運營公司成員的利益與我們股東的利益發生衝突的情況。例如，處置運營公司持有的財產的時間和條款可能會給某些成員帶來税收後果，而不是對我們的股東造成影響。

其他風險

我們符合新興成長型公司的資格。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們將獲準並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於： (A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在財務報告內部控制評估中豁免遵守審計師認證要求，(B)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師S報告的補充，(C)減少

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定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務，以及(D)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。因此，我們提供的信息將不同於提供給其他非新興成長型公司的上市公司的信息。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更加波動。

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收益的使用

出售證券持有人提供的普通股和認股權證的所有股份將由他們為各自的賬户出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。

假設全部行使認股權證以換取現金，我們可能會從行使認股權證中獲得總計約2,000萬美元的現金。然而，只有當認股權證持有人選擇行使認股權證以換取現金時，我們才會收到此類收益。我們預計，我們在行使認股權證時獲得的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們相信，認股權證持有人 行使其認股權證的可能性，以及我們將從行使認股權證中獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格，在認股權證到期前，普通股的交易價格可能不超過7.83美元的認股權證行權價。截至2023年11月1日，我們普通股的最新報告價格為每股3.96美元。如果我們普通股的交易價格低於每股7.83美元，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使其認股權證。認股權證 也可在無現金基礎上行使。請參見？證券描述：認股權證。”

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發行價的確定

特此發售的認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股7.83美元確定。認股權證並未公開上市。

我們目前無法確定出售證券持有人根據本招股説明書出售我們的 普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是BEEP。在合併完成之前，FWAC A類股在納斯達克資本市場上市，代碼是FWAC。截至2023年10月11日，我們的普通股有1,497名登記持有人。我們相信，更多的受益所有者通過經紀人、銀行或其他被提名者持有普通股。截至2023年10月11日，我們發行了14,978,325股普通股 。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈及派發股息的任何決定將由本公司董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司未償還債務的限制、本公司的經營業績、現金需求、財務狀況、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃

我們打算 根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記根據激勵獎勵計劃可發行的普通股。任何此類 格式的S-8登記聲明自備案之日起自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場上出售，但須受適用的限制。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書中定義和包含的術語的含義相同。除非上下文另有要求 ，本款中提及的所有內容都是指傳統MIC及其子公司在關閉前的業務，而在關閉之後，這些業務成為MIC及其子公司的業務。

我們提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析合併的財務方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註一併閲讀。

引言

以下是截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表，表明合併已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使合併具有形式上的效力，就像它於2022年1月1日完成一樣。未經審計的備考簡明合併資產負債表並不聲稱也不一定反映合併後公司在2023年6月30日進行合併時的實際財務狀況，也不能反映合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。 這些未經審計的備考財務報表不包括可能通過交易實現的任何協同效應的影響，也不包括管理層為繼續有效管理其運營而可能考慮的任何戰略。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，僅供參考。如附註所述，它受幾個不確定因素和 假設的影響。

公司描述

Legacy MIC是一家成立於2015年5月4日的馬裏蘭州公司，專注於收購，擁有和租賃停車設施和相關基礎設施，包括美國各地的停車場，停車場和其他停車結構。傳統MIC的目標是，MIC現在的目標是，主要在前50名MSA中的停車場和地面停車場，靠近主要的需求驅動因素，如商業，活動和場地，政府和機構，酒店和多户中央商務區。

FWAC於2021年2月19日註冊成立為開曼羣島豁免公司（成立）。FWAC的成立是為了實現 與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。FWAC過去是，MIC現在也是，一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，FWAC過去是，MIC現在也是， 受制於與處於早期階段的新興成長型公司相關的所有風險。

合併説明

根據GAAP，合併被視為反向資本重組，根據FASB ASC 805，Legacy MIC被確定為會計收購方。因此，出於會計目的，MIC的財務報表是傳統MIC財務報表的延續，收購被視為等同於傳統MIC發行FWAC淨資產的股票 。傳統MIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

將傳統MIC確定為會計收購方主要基於對以下事實和情況的評估， 這些事實和情況在合併產生淨收益的許多情況下是一致的：

•

合併後，MIC的業務由董事會控制，董事會最初由 八名個人組成，其中七名是Legacy MIC的董事會成員，一名由FWAC指定。

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•

合併後，MIC的管理層由Legacy MIC的首席執行官Manuel Chavez III和首席財務官Stephanie Hogue領導。’

•

傳統MIC在收入、總資產（不包括現金）和員工方面明顯大於FWAC。

下列未經審計的備考財務信息如下：

•

截至2023年6月30日的歷史合併資產負債表以及截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的合併經營報表，來自Legacy MIC未經審計的合併財務報表;

•

截至2023年6月30日的歷史合併資產負債表以及截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止年度的合併經營報表，來自FWAC未經審計的合併財務報表;以及

•

交易會計調整，以使截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併 經營報表中的合併生效，猶如合併於2022年1月1日發生。

下面總結了普通股的形式所有權和假設（i） 100%的合併時流通的普通股單位轉換為普通股股份和（ii）14，Legacy MIC董事會非管理層成員和Shawn Nelson持有530個LTIP單位（ 於2022年12月31日從傳統MIC董事會退休）：

不包括管道投資：

		在MIC的股份所有權（1）（10）
		(流通股百分比)
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外)			3	%
贊助商(包括FWAC董事)(5)			8	%
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外)			59	%
傳統MIC董事和官員(6)			30	%
總計			100	%

		在MIC的股份所有權假設轉換為公共單位(2)(11)
		(流通股百分比)
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外)			2	%
贊助商(包括FWAC董事)(5)			4	%
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外)			29	%
傳統MIC董事和官員(7)			66	%
總計			100	%

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包括管道投資：

		在MIC的股份所有權（3）（10）
		(流通股百分比)
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外)			1	%
贊助商(包括FWAC董事)(5)			4	%
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外)			29	%
傳統MIC董事和高級管理人員(包括首選管道投資)(8)			66	%
總計			100	%
		在MIC的股份所有權 假設轉換 通用單元（4）（11）
		(流通股百分比)
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外)			1	%
贊助商(包括FWAC董事)(5)			2	%
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外)			19	%
傳統MIC董事和高級管理人員(包括首選管道投資)(9)			77	%
總計			100	%

(1)	於緊接完成合並後。不包括根據優先認購協議和第2系列優先股的條款，在MIC控制權變更和2023年12月31日（以較早者為準）轉換第2系列優先股後可發行的13，787，466股普通股。由於四捨五入的原因，數字相加可能不 等於100%。除文義另有所指外，本節所有資料均已調整以使匯率生效。換股比率是（i）25，453，918.5股普通股除以 （ii）在第一個生效時間之前使用財資會計法在完全稀釋的基礎上的傳統MIC普通股的已發行和流通股總數的商。

(2)

於緊接完成合並後。不包括根據優先認購協議和第2系列優先股的條款，在MIC控制權變更和2023年12月31日（以較早者為準）轉換第2系列優先股後可發行的13，787，466股普通股。假設轉換 Color Up和HS 3實益擁有的13，795，826個普通單位以及Legacy MIC董事會非管理層成員和Shawn Nelson持有的14，530個LTIP單位（自2022年12月31日起從 Legacy MIC董事會退休），在每種情況下，截至本招股説明書日期（在每種情況下，已調整以使匯率比率生效）。普通股單位可在 a 一對一根據MIC的決定。上表假設所有普通股單位在 一對一基礎。由於四捨五入的原因，百分比之和可能不等於100%。

(3)	截至合併完成後立即生效，但在MIC控制權變更和2023年12月31日（以較早者為準）將系列2優先股轉換為普通股。由於四捨五入，數字相加可能不等於100%。本節所有資料均經調整以使匯率生效。

(4)	截至合併完成後立即生效，但在MIC控制權變更和2023年12月31日（以較早者為準）將系列2優先股轉換為普通股。假設轉換由Color Up和HS 3實益擁有的13，795，826個普通單位以及由Legacy MIC董事會非管理層成員和Shawn Nelson持有的14，530個LTIP單位（自2022年12月31日起退出Legacy MIC董事會），在每種情況下，截至本招股説明書日期（ 每種情況下，均按匯率調整）。普通股單位可在到期日贖回現金或普通股股份。 一對一基礎，在

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MIC和S的自由裁量權。上表假設將所有公共單位轉換為 上的傳統MIC普通股一對一基礎。由於四捨五入的原因，百分比之和可能不等於100%。

(5)	根據保薦人協議的條款，免費註銷保薦人持有的4,755,000股FWAC B類股份，並不包括保薦人持有的1,900,000股FWAC B類股份，該等股份須受若干歸屬限制及在某些情況下根據保薦人 協議而被沒收。

(6)	包括由Color Up持有的3,937,247股普通股。

(7)	包括由Color Up持有的3,937,247股普通股。不包括(I)638,298股普通股 在行使HS3持有的A類單位時可發行的普通股，(Ii)2,250,000股普通股轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的2,250,000股績效單位時可發行的2,250,000股普通股(Iii)606,683股於轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生及 霍格女士的606,683股LTIP單位時可發行的普通股及(Iv)32,010股可於轉換(假設歸屬)授予傳統MIC董事會非管理層成員的32,010股LTIP單位轉換後可發行的普通股。

(8)	包括由ColorUp持有的3,937,246股普通股，以及根據優先認購協議和第二系列優先股的條款，在MIC控制權變更和2023年12月31日較早的時間轉換第二系列優先股時可發行的13,787,462股普通股。根據第二系列優先股條款可發行的普通股 假設在轉換前沒有後續發行的普通股，按獨立計算，將約佔已發行普通股的52%，並在緊接交易結束後流通股。

(9)

包括由ColorUp持有的3,937,247股普通股，以及根據優先認購協議和第二系列優先股的條款，在MIC控制權變更和2023年12月31日較早的時間轉換第二系列優先股時可發行的13,787,466股普通股。可根據系列2優先股發行的普通股 假設在轉換前沒有後續發行普通股，並以獨立基礎計量，將佔普通股的約34%。不包括(I)638,298股普通股，可轉換為行使HS3持有的A類單位而發行的普通股，(Ii)轉換(假設歸屬)2,250,000股授予查韋斯先生及霍格女士的2,250,000股普通股可發行普通股及(Iii)轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生及霍格女士的606,683股LTIP單位轉換(假設歸屬)606,683股LTIP可發行普通股及(Iv)32,010股可轉換(假設歸屬)32,010股可轉換(假設歸屬)傳統MIC董事會非管理層成員的LTIP單位而發行的普通股。

(10)	不包括(I)2,553,192股可於認股權證行使時發行的普通股，及(Ii)任何因轉換或贖回傳統MIC優先股而發行的 股傳統MIC普通股。根據其條款，認股權證可由認股權證的唯一持有人Color Up在交易完成後立即行使。 Color Up已通知Legacy MIC，目前預計不會因合併交易完成而行使認股權證；但ColorUp保留在合併完成後行使認股權證的法定權利。

(11)

不包括(1)2,553,192股行使認股權證時可發行的普通股，(2)638,298股可轉換為HS3持有的638,298股A類單位可發行的普通股，(3)轉換為2,250,000股普通股後可發行的2,250,000股普通股 (假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的2,250,000股績效單位轉換後可發行的普通股，(4)606,683股轉換(假設歸屬)後可發行的606,683股普通股 授予查韋斯先生和霍格女士的606,683股普通股 (V)與贖回優先股有關而發行的任何普通股及(Vi)由非管理層董事及Shawn Nelson(已於2022年12月31日從Legacy MIC董事會退休)持有的39,123個LTIP單位。在連接中

52

隨着優先股持有人轉換優先股或MIC贖回優先股，在這兩種情況下，MIC可在MIC唯一選擇的情況下將此類優先股轉換或贖回為現金或普通股。根據其條款，認股權證可由權證的唯一持有人Color Up在交易結束後立即行使。COLOR UP已通知MIC，目前預計 不會因合併完成而行使認股權證；但是，COLOR UP保留在合併完成後行使認股權證的合法權利。

此未經審計的備考財務信息應與本招股説明書中包含的以下陳述或章節一起閲讀：

•

截至2023年6月30日止六個月，S未經審計的綜合中期財務報表及相關附註；

•

遺產信託投資公司S截至2022年和2021年12月31日止年度及截至該年度的合併財務報表及相關附註經審計；

•

截至2023年6月30日止六個月的S未經審核綜合中期財務報表及相關附註；及

•

截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月19日(成立)至2021年12月31日止期間的綜合財務報表及相關附註經審計後的綜合財務報表及相關附註經S審核。

未經審計的備考簡明合併資產負債表

2023年6月30日

(金額以千為單位，每股數據除外)

遺贈 小鼠 (歷史)

FWAC (歷史)

交易記錄 會計核算 調整

形式上 組合在一起

資產

房地產投資

土地和改善措施

166,225

—

—

166,225

建築物和改善措施

272,916

—

—

272,916

在建工程

1,420

—

—

1,420

無形資產

10,131

—

—

10,131

450,692

—

—

450,692

累計折舊和攤銷

(35,295

)

—

—

(35,295

)

房地產投資總額，淨額

415,397

—

—

415,397

固定資產，淨額

200

—

—

200

持有待售資產

—

—

—

—

現金

2,029

55

4,769

(a)

23,746

(13,420

)(b)

—

(n)

(470

)(d)

(15,000

)(e)

46,000

(l)

(217

)(a)

現金受限

4,144

—

—

4,144

預付費用

348

87

—

435

應收賬款淨額

1,941

—

—

1,941

關聯方應繳款項

—

—

—

—

遞延發售成本

5,109

—

(5,109

)(c)

—

其他資產

218

—

—

218

信託賬户中的投資

—

4,769

(4,769

)(a)

—

總資產

429,386

4,910

11,784

446,080

53

遺贈 小鼠 (歷史)

FWAC (歷史)

交易記錄 會計核算 調整

形式上 組合在一起

負債和權益

負債

應付票據，淨額

145,675

—

—

145,675

信貸協議，淨額

73,120

—

(15,000

)(e)

58,120

應付賬款和應計費用

16,036

3,729

—

25,281

(9,127

)(b)

14,643

(k)

應計優先分配

10,005

—

—

(d)

14,605

4,600

(l)

賠償責任

2,596

—

—

2,596

為出售而持有的負債

—

—

—

—

證券保證金

166

—

—

166

因關聯方的原因

470

—

(470

)(d)

—

遞延收入

486

—

—

486

遞延承銷佣金

—

—

—

—

總負債

248,554

3,729

(5,354

)

246,929

可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；27,500,000股，贖回價值約為10.033美元，截至2022年12月31日每股贖回10.000美元

—

4,769

(4,769

)(g)

—

權益

普通股，面值0.0001美元

—

—

0

(g)

1

1

(h)

優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；截至2022年12月31日，未發行和發行任何股票

—

—

—

—

截至2022年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；已發行和已發行股份907,000股(不包括可能贖回的27,500,000股)

—

0

(0

)(g)

—

B類普通股，面值0.0001美元；授權股份20,000,000股；截至2022年12月31日已發行和已發行股份6,875,000股

—

1

(1

)(g)

—

A系列優先股，面值0.0001美元，授權發行50,000股，已發行2,862股，流通股 (截至2022年12月31日公佈的清算價值為2,862,000美元)

—

—

—

—

優先股系列1，面值0.0001美元，授權發行97,000股，已發行39,811股，流通股 (截至2022年12月31日公佈的清算價值為39,811,000美元)

—

—

—

—

優先股系列2，面值0.0001美元，授權發行46,000股，已發行46,000股，流通股 (聲明清算價值為46,000,000美元)

—

—

46,000

(l)

46,000

無投票權，非參與可轉換股，面值0.0001美元，授權1,000股，無已發行和流通股

—

—

—

—

普通股，面值0.0001美元，授權發行98,999,000股，已發行7,762,375股，截至2022年12月31日已發行流通股

0

—

—

(h)

—

截至2022年12月31日已發行和未償還的權證1,702,128份

3,319

—

—

3,319

54

		遺贈 小鼠 (歷史)				FWAC (歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
額外實收資本			191,676				—				(4,293	)(b)			155,401
											4,769	(g)
											(1	)(h)
											(13,193	)(i)
											(217	)(a)
											(3,588	)(j)
											(14,643	)(k)
											(5,109	)(c)
累計赤字			(112,433	)			(3,588	)			6,912	(i)			(110,121	)
											(4,600	)(l)
											3,588	(j)
總移動基礎設施公司股東權益			82,562				(3,588	)			15,626				94,600
非控制性權益			98,270				—				6,281	(i)			104,551
總股本			180,832				(3,588	)			21,907				199,151
負債和權益總額			429,386				4,910				11,784				446,080

未經審計的備考簡明合併收益表和全面收益表

截至2023年6月30日的6個月

(金額以千為單位，每股數據除外)

遺贈 小鼠 (歷史)

FWAC (歷史)

交易記錄 會計核算 調整

形式上 組合在一起

收入

基本租金收入

4,031

—

—

4,031

管理收入

—

—

—

—

租金收入百分比

10,286

—

—

10,286

總收入

14,317

—

—

14,317

運營費用

財產税

3,498

—

—

3,498

物業經營費

1,051

—

—

1,051

一般和行政

5,063

2,381

—

7,444

一般當事人和行政關聯方

—

105

—

105

專業費用，扣除保險收益補償後的淨額

795

—

—

795

組織、產品和其他成本

117

—

—

117

折舊及攤銷

4,256

—

—

4,256

總運營費用

14,780

2,486

—

17,266

其他收入(費用)

利息支出

(7,276

)

—

596

(Bb)

(6,680

)

房地產銷售收益

660

—

—

660

PPP貸款豁免

—

—

—

—

其他收入

30

—

—

30

合併DST帶來的收益

—

—

—

—

遞延管理內部化結算

—

—

—

—

信託賬户中的投資收入

—

5,600

(5,600

)(AA)

—

交易費用

—

—

—

—

其他收入(費用)合計

(6,586

)

5,600

(5,004

)

(5,990

)

55

		遺贈 小鼠 (歷史)				FWAC (歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
淨虧損			(7,049	)			3,114				(5,004	)			(8,939	)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損			(3,784	)			—				(803	)(抄送)			(4,587	)
普通股股東應佔淨虧損			(3,265	)			3,114				(4,201	)			(4,352	)
已宣佈的優先股分佈--A系列			(108	)			—				—				(108	)
已宣佈的優先股分配-系列1			(1,392	)			—				—				(1,392	)
優先股股息-系列2			—				—				—				—
普通股股東應佔淨虧損			(4,765	)			3,114				(4,201	)			(5,852	)
預計每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的															(0.45	)
預估加權平均普通股
基本和稀釋(#)															13,089,848

未經審計的備考簡明合併收益表和全面收益表

截至2022年12月31日止的年度

(金額以千為單位，每股數據除外)

		遺贈 小鼠 (歷史)				FWAC (歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
收入
基本租金收入			8,345				—				—				8,345
管理收入			427				—				—				427
租金收入百分比			20,329				—				—				20,329
總收入			29,101				—				—				29,101
運營費用
財產税			6,885				—				—				6,885
物業經營費			2,947				—				—				2,947
一般和行政			8,535				2,452				4,085	(Dd)			15,072
一般當事人和行政關聯方			—				210				—				210
專業費用，扣除保險收益補償後的淨額			2,690				—				—				2,690
組織、產品和其他成本			5,592				—				—				5,592
折舊及攤銷			8,248				—				—				8,248
總運營費用			34,897				2,662				4,085				41,644
其他收入(費用)
利息支出			(12,912	)			—				829	(Bb)			(12,083	)
房地產銷售損失			(52	)			—				—				(52	)
PPP貸款豁免			328				—				—				328
其他收入			106				—				—				106
合併DST帶來的收益			—				—				—				—
遞延管理內部化結算			—				—				—				—
信託賬户中的投資收入			—				2,937				(2,937	)(AA)			—
交易費用			—				—				—				—
其他收入(費用)合計			(12,530	)			2,937				(2,108	)			(11,701	)
淨虧損			(18,326	)			275				(6,193	)			(24,244	)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損			(10,207	)			—				(2,233	)(抄送)			(12,440	)
普通股股東應佔淨虧損			(8,119	)			275				(3,959	)			(11,804	)

56

		遺贈 小鼠 (歷史)				FWAC (歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
已宣佈的優先股分佈--A系列			(216	)			—				—				(216	)
已宣佈的優先股分配-系列1			(2,784	)			—				—				(2,784	)
優先股股息-系列2			—				—				(4,600	)(Ee)			(4,600	)
普通股股東應佔淨虧損			(11,119	)			275				(8,559	)			(19,404	)
預計每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的															(1.48	)
預估加權平均普通股
基本和稀釋(#)															13,089,848

附註1--合併的説明

根據合併協議的條款，合併的對價由FWAC的現金、優先管道投資的收益和傳統MIC股東的展期股權組合提供資金。作為合併的結果，前Legacy MIC股東共同持有MIC的大部分股權。合併的結構是按照慣例的UP-C交易進行的，根據該交易，MIC直接或間接擁有運營公司的股權，並擁有運營公司的直接投票權。根據合併及與合併相關的規定，發生了以下交易：

馴化

根據合併協議，於完成合並前，FWAC以延續方式由開曼羣島轉移至馬裏蘭州，並根據《開曼羣島公司法》第3章第9副標題及開曼羣島公司法第XII部以公司轉換方式歸化為馬裏蘭州公司。在馴化的同時，FWAC向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程，並通過了章程。

在馴化的有效時間，(A)每股然後發行和已發行的FWAC A類股自動轉換，在一對一在此基礎上，轉換為一股普通股和 (B)每股，然後發行並自動轉換為已發行的FWAC B類股票，按a一對一換成一股普通股。

轉換

根據合併協議，在完成合並的同時，經營合夥企業從馬裏蘭州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司。關於轉換，運營合夥企業的每個未償還單位的 合夥權益自動轉換，在一對一在此基礎上，加入運營中的 公司相同數量的相同成員單位。

合併

在歸化後，(A)合併子公司(FWAC的全資附屬公司)根據《合併法》與傳統MIC合併並併入，而Legacy MIC繼續作為尚存實體，及(B)緊隨第一次合併生效後，第一步尚存公司根據《合併法》與FWAC合併並併入FWAC，而FWAC繼續作為 尚存實體。

57

合併注意事項

對價；證券的轉換

•

在第一個生效時間之前發行併發行的每股傳統MIC普通股(不包括傳統MIC或其任何子公司擁有的股份)被轉換為獲得等於交換比例的普通股數量的權利，並被自動註銷；

•

在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股傳統MIC優先股被轉換為獲得適用MIC系列1優先股或MIC系列A優先股的權利，並被自動註銷；以及

•

第一步尚存公司假設緊接第一個生效時間前仍未發行及未到期的每份傳統MIC認股權證 ，而每份該等傳統MIC認股權證成為認股權證以購買相當於(A)於 行使該等傳統MIC認股權證時可發行的傳統MIC普通股股份數目及(B)交換比率的該數目普通股的認股權證，每股行使價相等於該等傳統MIC認股權證於緊接收市前的每股行使價格除以兑換比率所釐定的商數。

其他LTIP注意事項

若干個別人士有權在提交有效的S-8表格後，在合理可行範圍內儘快收取由董事會薪酬委員會釐定、由MIC或營運公司發行的受限股票、單位或營運公司的其他股權權益，金額由董事會薪酬委員會釐定。

管道投資

於2023年6月15日，優先管道投資者各自與FWAC訂立優先認購協議，據此，優先管道投資者同意認購及購買，而FWAC同意按協議所載條款及條件，按每股1,000美元發行及出售合共46,000股2系列優先股，總購買價為46,000,000美元。在(A)MIC控制權變更和(B)2023年12月31日較早者，系列2優先股將轉換為12,534,058股普通股 。第二系列優先股在首次發行至轉換為普通股之間的期間內，有權獲得累計年率為10%的股息；但如果分派日期 發生在該股最初發行日期的一週年之前，該系列優先股的持有者將獲得為期一年的累計年率為每股1,000.00美元清算優先股的10%的股息，並將於轉換日全額支付。股息將以實物形式支付，並在(A)MIC控制權變更和(B)2023年12月31日較早時轉換為普通股。第二系列優先股按普通股每股3.67美元的轉換價格進行轉換，根據某些事件進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票 拆分、股票合併、重新分類或影響第二系列優先股的類似事件，如章程所述。

附註2 列報依據

截至2023年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設合併於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使合併具有形式上的效力 ，就像它發生在2022年1月1日一樣。

58

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組，而Legacy MIC被確定為會計收購方。因此，就會計目的而言，MIC的財務報表是Legacy MIC財務報表的延續，此次收購被視為等同於Legacy MIC為FWAC的淨資產發行股票。Legacy MIC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。這些未經審計的備考財務報表不包括可能通過交易實現的任何協同效應的影響，也不包括管理層為繼續有效管理其運營而可能考慮的任何戰略。

反映合併完成的預計調整是基於某些估計和假設。隨着獲得更多信息，未經審計的備考調整可能會進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。MIC認為，根據MIC當時掌握的信息，所作的假設為展示預期合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在預計財務信息中得到了適當的應用。

附註3：未經審計的備考簡明合併財務報表的調整

對截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2023年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的合併會計調整如下：

(a)

反映了FWAC信託賬户(大陸股票轉讓信託公司)持有的現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於合併對價、交易費用和與合併相關的經營活動。該項調整亦反映出於2023年5月贖回27,058,698股FWAC A類股份，以延長經修訂及重訂的FWAC組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)，以及於2023年8月贖回22,017股FWAC A類股份 以進行合併投票。

(b)

代表支付與合併直接相關和增加的某些交易成本 ，並反映為對額外實收資本的調整。MIC並未確認任何不被視為與合併直接相關或因合併而增加的成本，但任何此類成本將在未經審計的備考簡明合併收益表中反映。

(c)

代表對傳統MIC的終止確認S在完成交易時通過額外的實收資本遞延發售成本。

(d)

約為50萬美元，用於結算某些關聯方餘額。

(e)

代表償還信貸協議中1,500萬美元的未償還餘額 。

(f)

代表FWAC公眾股東贖回的金額，包括於2023年5月因延長組織大綱及章程細則而贖回27,058,698股FWAC A類股份，以及於2023年8月因就合併進行投票而贖回22,017股FWAC A類股份。

(g)

反映贖回前普通股的發行以及FWAC A類股和FWAC B類股的轉換。

(h)

反映註銷7,762,375股傳統MIC普通股。

(i)

反映了非控股權益對併購後所有權的重置。

(j)

反映了截至2023年6月30日S歷史累計赤字餘額的消除， 剩餘累計赤字為MIC的赤字。

59

(k)

反映190萬股FWAC B類股的公允價值，如果普通股的5天VWAP股價在2026年12月31日之前超過13.00美元，在2028年12月31日之前超過16.00美元，這些股票將轉換為普通股。就這些未經審計的備考合併財務報表和腳註而言，我們已記錄了這項負債的初步估計。MIC將聘請第三方估值專家來確定與FWAC B類股票相關的最終公允價值。

(l)

反映發行了46,000股系列2優先股和已支付的實物股息餘額。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的調整如下：

(Aa)

反映了FWAC和S從信託賬户中持有的投資中獲得的收入的取消。

(Bb)

反映由於償還了上文e中所述的信貸 協議項下的未償還款項而減少的利息支出。調整是使用截至2023年6月30日的六個月的信貸協議的實際息票利息計算的。

(抄送)

反映上文(I)所述可歸屬於 非控股權益的淨收入部分的調整。

對未經審計的預計報表進行調整 簡明合併業務報表

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整如下：

(Aa)

反映了FWAC和S從信託賬户中持有的投資中獲得的收入的取消。

(Bb)

反映因償還上文(E)項所述信貸 協議項下的未償還款項而導致的利息支出減少。調整按截至2022年12月31日止年度的信貸協議實際息票利息計算。

傳統MIC於2022年3月簽訂了信貸協議。2022年第二季度，Legacy MIC使用Credit 協議的收益償還了當時尚未償還的5,610萬美元抵押貸款本金。如上所述，未經審核的備考簡明合併財務報表預期，MIC將償還信貸協議的部分未償還餘額。然而，由於在2022年3月之前沒有信用協議，因此沒有利息，因此在2022年對每個方案都進行了調整，以反映利息支出的減少，就像 Legacy MIC使用合併所得償還截至2022年1月1日的5610萬美元債務中的1500萬美元一樣。

(抄送)

反映上文(I)所述可歸屬於 非控股權益的淨收入部分的調整。

(Dd)

410萬美元的調整反映了已於2022年8月23日根據各自的僱傭協議授予傳統MIC首席執行官S和首席財務官的某些LTIP單位的已確認非現金補償成本。這些LTIP單位僅在2024年8月25日之前發生流動性事件時才會全部歸屬；前提是高管在流動性事件一週年期間繼續受僱於MIC、運營公司或其附屬公司。授予日獎勵的公允價值被確定為410萬美元，並在假設合併於2022年1月1日完成的2022年形式期間內確認。

(EE)

反映對系列2優先股股息的確認，累計年率為每股清算優先股1,000.00美元的10%，股息將於轉換日期全額支付。

60

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析MIC的財務狀況和經營業績。 有關MIC S歷史財務狀況和經營業績的更多信息，請閲讀本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。見本文中有關前瞻性陳述的風險因素和警示聲明。S先生的實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書的風險因素一節和其他部分中討論的因素。由於四捨五入的原因，數字可能不會相加。

概述

MIC專注於收購、擁有和租賃美國各地的停車設施和相關基礎設施，包括停車場、停車場和其他停車設施。MIC主要針對停車場和地面停車場物業，主要位於前50家MSA，靠近主要需求驅動因素，如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。

截至2023年6月30日，MIC在全美21個不同的市場擁有43個停車設施(包括一個被歸類為待售的物業)，總共有15,676個停車位，約540萬平方英尺。截至2023年6月30日，MIC還在其停車設施附近擁有約20萬平方英尺的商業空間。

S的管理層一直專注於實現四個戰略目標，為下一階段的增長重新定位MIC。從2022年1月1日起，MIC將所有管理合同轉換回新租賃結構下的租賃，以便MIC可以實現第一個目標，即從2022年開始從REIT測試的角度再次擁有合格收入。第二個目標是關注S的資產負債表和即將到來的債務到期日。2022年3月，MIC簽訂了信貸協議，對2022年的到期日進行延期和再融資。於成交日期，MIC訂立第二修訂協議，據此(其中包括)KeyBank及貸款人同意豁免信貸協議項下若干現有違約事件，(Ii)MIC同意於成交時將優先管道投資所得款項中的1,500,000美元匯出，以償還信貸安排下的未償還借款，及(Iii)貸款人的總承擔由7,500,000,000美元減至5,870萬美元。MIC管理層S和S的第三個目標是高度關注每項資產的表現，與運營商合作為每項資產製定業務計劃，以改善MIC的現金流和租金收入 。這些業務計劃已於2022年第一季度敲定，目前正在與S租户運營商一起實施。MIC預計，到2023年，資產水平的表現將繼續改善。最後，S房地產投資信託基金管理層繼續關注第四個目標，即修復S房地產投資信託基金的狀況。

銷售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股 佔截至2023年10月11日普通股已發行股份約82.1%(在(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)贖回由COLLUP及HS3持有的所有已發行普通股單位後，我們選擇發行普通股以代替現金支付)及約451.3%的公眾流通股。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。截至2023年10月11日，曼努埃爾·查韋斯、斯蒂芬妮·霍格和傑弗裏·奧舍控制的實體將擁有普通股流通股的75.6%(在上述股票發行生效 之後)，所有這些股票都將被髮售

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根據本招股説明書轉售，並將能夠出售所有該等股份，只要本招股説明書所屬的註冊説明書可供使用。

歷史背景

FWAC於2021年2月19日註冊為開曼羣島豁免公司。FWAC是為實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一項或多項業務合併而成立的空白支票公司。

2021年5月27日，FWAC完成了27,500,000股FWAC A類股的IPO，包括因部分行使FWAC IPO承銷商超額配售選擇權而發行的2,500,000股FWAC A類股，發行價為每股FWAC A類股10.00美元，產生毛收入2.75億美元，產生發行成本約1,610萬美元，其中約960萬美元用於遞延承銷佣金。

在FWAC首次公開招股完成的同時，FWAC完成了以每股FWAC A類股10.00美元的價格向保薦人定向增發907,000股FWAC A類股票，產生了約910萬美元的毛收入。

遺產MIC，前身為Parking REIT，Inc.和MVP REIT II，Inc.，是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年5月4日。Legend MIC是一家專注於收購、擁有和租賃停車設施和相關基礎設施的公司，包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。傳統MIC主要針對停車場和地面停車場物業，主要位於前50個MSA，靠近關鍵需求驅動因素，如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。

合併案

於二零二二年十二月十三日，FWAC訂立合併協議，規定(其中包括)(A)合併附屬公司與 合併至Legacy MIC，而Legacy MIC繼續作為第一步尚存公司，及(B)緊接第一步生效時間後，第一步尚存公司與FWAC合併，而FWAC則繼續作為尚存實體。與合併有關，除其他事項外：(A)傳統MIC普通股的每股已發行和流通股(不包括傳統MIC及其任何子公司擁有的股份)按1.5：1的交換比率轉換為有權獲得該數量的普通股，以及(B)傳統MIC系列1優先股和傳統MIC系列A系列優先股的每股已發行和流通股轉換為有權獲得1系列優先股的一股或A系列優先股的一股，條款與適用的傳統MIC優先股實質上相同，但優先股的股份將可轉換為普通股，而不是傳統的MIC普通股。由Legacy MIC及其任何附屬公司持有的Legacy MIC普通股的每股流通股均被註銷，而不支付任何代價。此外，在第一個生效時間，以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的已發行及未行使的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股傳統MIC普通股的認股權證。 於2023年8月25日，合併協議預期的交易完成。

轉換

此外，於截止日期，轉換完成，經營合夥公司轉為營運公司。在轉換過程中，營運合夥企業的每一未清償合夥權益單位於一對一在此基礎上，合併為相同數量的運營公司的相同成員單位。轉換後，業務夥伴關係的夥伴關係單位類別指定為共同單位、A類單位、長期合作伙伴關係單位和績效單位

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單位成為運營公司的成員單位類別。遺產信託投資公司為營運合夥公司的唯一普通合夥人，於轉換前擁有其幾乎全部資產，並透過營運合夥公司進行幾乎所有業務。轉換後，MIC是運營公司的成員，擁有其幾乎所有的資產，並通過運營公司進行其幾乎所有的業務。轉換後，MIC立即擁有運營公司普通股約45.8%的股份。運營公司由兩名董事會成員組成的董事會管理：一名由MIC任命的個人，對提交運營公司董事會表決的每一事項有權投兩票；一名由運營公司的非MIC成員任命的個人，有權就提交運營公司董事會表決的每一事項投一票。

首選管道投資

最後，在結算日，完成了優先管道投資。於2023年6月15日，優先管道投資者與FWAC訂立優先管道認購協議，據此，優先管道投資者同意按每股1,000美元認購及購買合共46,000股2系列優先股，總收購價為46,000,000美元，實際收購價約為每股3.34美元。2023年12月31日，第二系列優先股將轉換為約13,787,462股普通股，其中包括將與轉換4,600股第二系列優先股相關發行的1,253,404股普通股，這些優先股將作為以下形式分配給優先管道投資者實物支付以每股1,000美元清算優先股10.0%的累計比率派發股息。

目標

在接下來的12個月裏，MIC的管理層將主要關注以下戰略目標：

•

與第三方運營商合作，優化S停車設施和其他資產的性能，走向現金流正向；

•

減少公司管理費用，使MIC走向盈利；

•

尋求為短期債務到期日再融資的備選方案；以及

•

繼續確定補救REIT狀況的途徑。

MIC的管理層繼續與MIC的S租户密切合作，評估資產的資本需求，以期 瞭解這些資產當前和未來的需求驅動因素。MIC一直在實施其專有技術，該技術提供有關資產表現的實時信息。根據新租賃結構(要求租户 支付較低的基本租金(通常為每月500-1,000美元)，以及等於任何租賃年度物業總收入超過協商基本金額的指定百分比(通常為90%)的百分比租金)，MIC為與MIC和S停車設施升級和優化相關的資本支出提供資金，包括但不限於門臂系統、照明和結構和混凝土的大型資本改善。MIC希望與MIC的S租户保持積極的對話，以完善MIC S的投資組合。

投資 戰略和標準

由於MIC的S管理團隊在停車行業有很長的經驗，MIC經常接到尚未上市的停車設施的場外電話，以及剛剛準備上市的物業的提前通知。因此，MIC擁有一系列定製和可操作的收購，MIC認為這些收購是非市場的，基本上無法提供給MIC的競爭對手S。MIC打算通過收購繼續整合行業，與所有者和租户建立合作伙伴關係，以創建有意義的管道和規模。

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歷史上，S的投資戰略主要集中在收購、擁有和租賃停車設施，包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。MIC歷來主要專注於投資於在MSA擁有航權的創收停車場和車庫。 在擴大MIC的S投資組合時，MIC將尋求地理上的多元化投資，以滿足多種關鍵需求驅動因素，並展示消費者的持續使用，預計這些投資將產生現金流，並在經濟不確定時期提供更大的可預測性 。此類有針對性的投資包括但不限於以下一個或多個主要需求驅動因素附近的停車設施：

•

商業

•

活動和場館

•

政府和機構

•

熱情好客

•

多户型中央商務區

MIC通常針對靠近多個關鍵需求驅動因素的停車設施，以避免僅依賴單一收入來源。市中心的停車庫構成了S停車設施的很大一部分，因為它們服務於多個關鍵需求驅動因素。

MIC與MIC S現有租户密切合作，以瞭解每個單獨市場的回報情況，因為MIC認為S流動資產的關鍵需求驅動因素，以及MIC可能考慮收購的新資產，作為MIC流動資產投資戰略的一部分。MIC S與主要租户的深厚關係有助於促進關於MIC S產品組合的協作 。

MIC專注於收購預計將產生現金流的物業，這些物業位於人口稠密的MSA，預計在收購物業後12個月內產生收入。MIC打算收購管理不善的停車設施，並與其租户合作實施量身定製的增值方法 ，其中包括促進已確定的價值槓桿的實施和降低風險敞口，同時促進當地商業關係以獲取市場知識和連接。

在未來收購物業的情況下，MIC預計上述標準將作為指導方針；然而，管理層和董事會可能與這些指導方針不同，以收購他們認為代表價值或增長機會的物業。

MIC無法向您保證MIC將實現投資目標或MIC的資產價值不會縮水。S。董事會利用投資政策確保投資決策符合S股東的最佳利益。

影響我們業務的趨勢和其他因素

各種趨勢和其他因素影響或已經影響了我們的經營業績，包括但不限於一般市場狀況、美國整體經濟的強勁程度以及消費者使用停車設施的活動軌跡、燃料價格、通脹趨勢和利率。

重返工作崗位

新冠肺炎疫情後迴歸 正常化的趨勢在市場和行業之間相對不均衡，這影響了我們的資產表現，因為我們的許多物業都位於市中心、政府大樓附近、娛樂中心或酒店。雖然美國的就業水平幾乎恢復到2019年的水平，但許多公司繼續為員工部署在家工作或混合遠程戰略。我們預計，針對傳統中央業務的混合型工作結構

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地區辦公室工作人員將成為未來的常態化狀態。這影響了我們許多有辦公室風險敞口的資產的表現，並突顯了多關鍵需求驅動戰略在重新定位現有資產和/或收購新資產方面的重要性。

截至2023年6月30日的三個月的運營業績 與截至2022年6月30日的三個月相比(以千為單位)：

		截至6月30日的三個月，
		2023				2022				$Change				更改百分比
收入
基本租金收入		$	1,951			$	2,002			$	(51	)			(2.5	)%
租金收入百分比			5,263				5,031				232				4.6	%
總收入		$	7,214			$	7,033			$	181				2.6	%

基本租金收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的基本租金收入減少主要是由於租賃結構的變化，部分被2022年第二季度收購俄克拉荷馬城的一個停車資產所抵消。

租金收入百分比

租金收入百分比增加20萬美元主要是由於(1)2022年第二季度購買的一處物業增加了20萬美元，以及(2)活動停車需求，特別是在有體育賽事、劇院、節日和其他集會的市場。這一需求對我們在芝加哥、辛辛那提和丹佛的幾處物業產生了積極影響，底特律合同停車收入的下降部分抵消了這一影響。

		截至6月30日的三個月，
		2023				2022				$Change				更改百分比
運營費用
財產税		$	1,742			$	1,739			$	3				0.2	%
物業經營費			533				698				(166	)			(23.7	)%
利息支出			3,676				3,366				311				9.2	%
一般和行政			2,444				1,838				605				32.9	%
專業費用			327				494				(167	)			(33.8	)%
組織、產品和其他成本			84				1,876				(1,792	)			(95.5	)%
折舊及攤銷費用			2,130				2,064				66				3.2	%
總運營費用		$	10,936			$	12,075			$	(1,139	)			(9.4	)%

物業經營費

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月物業運營費用減少20萬美元，這主要是由於與工程勘測、法律費用和保險成本相關的專業服務減少所致。

利息支出

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加了約30萬美元，這主要是由於(1)信貸協議的利息支出增加了70萬美元(其中包括30萬美元的非現金費用攤銷)，但部分被2022年第二季度5610萬美元的抵押貸款償還所抵消。

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一般和行政

在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了60萬美元，這主要是由於2022年5月27日授予的績效單位和2023年2月28日授予的某些高管LTIP單位的非現金薪酬成本約為120萬美元(2022年第二季度約為40萬美元)，但被工資和差旅相關成本的減少部分抵消。

專業費用

與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月中，專業人員的費用減少了約20萬美元。減少的主要原因是諮詢、諮詢和法律服務提供商等專業服務公司利用率較低。

組織、產品和其他成本

2022年5月27日，Legacy MIC與馬裏蘭州房地產投資信託基金Mobile Infrastructure Trust(MIT)簽訂了合併協議和合並計劃(MIT合併協議)。根據麻省理工學院合併協議的條款，Legacy MIC將與麻省理工學院合併並併入麻省理工學院，麻省理工學院繼續作為交易產生的倖存實體(麻省理工學院合併)。在與麻省理工學院合併之前，作為條件，麻省理工學院預計將進行首次公開發行其實益權益的普通股。此外，2022年3月，MIC與麻省理工學院簽訂了一項協議，要求分配、承擔和(在可行情況下)直接支付與MIT合併相關的某些成本和開支。關於執行合併協議，麻省理工學院的合併協議和與麻省理工學院的成本分攤協議被終止。

與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月中，組織、服務和其他成本減少了180萬美元，這是由於終止了麻省理工學院合併協議和其他交易，主要是由於法律和會計費用 。

折舊及攤銷費用

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月折舊和攤銷費用增加了10萬美元，這是因為在2022年第二季度收購了一處房產。

		截至6月30日的三個月，
		2023				2022				$Change				更改百分比
其他收入(費用)
PPP貸款豁免		$	—			$	328			$	(328	)			(100.0	)%
其他收入			15				61				(46	)			(75.8	)%
其他費用合計		$	15			$	389			$	(374	)			(96.2	)%

PPP貸款豁免

2022年4月，MIC收到美國小企業管理局(SBA)的通知，稱第二輪工資保護計劃貸款已全額免除，金額為328,000美元。這筆貸款的免除在其被免除當月的綜合業務報表中得到確認。

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截至2023年6月30日的6個月的運營業績與截至2022年6月30日的6個月的運營業績(以千美元為單位)：

		截至6月30日的6個月，
		2023				2022				$Change				更改百分比
收入
基本租金收入		$	4,031			$	4,053			$	(22	)			(0.5	)%
管理收入			—				313				(313	)			(100.0	)%
租金收入百分比			10,286				9,456				830				8.8	%
總收入		$	14,317			$	13,822			$	495				3.6	%

基本租金收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的基本租金收入減少主要是由於租賃結構的變化，部分抵消了2022年第二季度收購俄克拉荷馬城一個停車場資產的影響。

管理收入

截至2022年6月30日止六個月的管理收入 歸因於運營商收取的管理協議，該協議於2022年初轉換為新租賃結構。

租金收入百分比

租金收入百分比增加80萬美元主要是由於(1)2022年第二季度購買的一處物業增加了40萬美元，以及(2)活動停車需求，特別是在有體育賽事、劇院、節日和其他集會的市場。這一需求對我們在芝加哥、辛辛那提和丹佛的幾家物業 產生了積極影響，底特律合同停車收入的下降部分抵消了這一影響。

		截至6月30日的6個月，
		2023				2022				$Change				更改百分比
運營費用
財產税		$	3,498			$	3,575			$	(77	)			(2.2	)%
物業經營費			1,051				1,472				(421	)			(28.6	)%
利息支出			7,276				5,957				1,319				22.1	%
折舊及攤銷費用			4,256				4,031				225				5.6	%
一般和行政			5,063				3,344				1,719				51.4	%
專業費用			795				1,175				(380	)			(32.3	)%
組織、產品和其他成本			117				2,722				(2,605	)			(95.7	)%
總運營費用		$	22,056			$	22,276			$	(220	)			(1.0	)%

財產税

在截至2023年6月30日的六個月內，與2022年6月30日相比，物業税減少了10萬美元 主要是由於2022年第一季度和第二季度確認的估計物業税評估的變化。

物業 運營費用

與2022年6月30日相比，在截至2023年6月30日的六個月內，物業運營費用減少了40萬美元，這主要是由於與工程勘測、法律費用和保險成本相關的專業服務減少所致。

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