2023年8月4日

邁克爾·羅謝勒

回覆：中國企業高管換屆服務協議

親愛的邁克爾：

本函件協議(“函件協議”)旨在記錄我們關於您辭職條款的協議，以及對您與尼古拉公司(“本公司”)於2022年2月2日簽訂的高管薪酬協議的某些特定條款的修訂，該協議的首次修訂於2022年8月9日生效，並於2023年4月3日再次修訂(經修訂的“高管僱傭協議”)。如果本信函協議與高管聘用協議之間有任何衝突，則以本信函協議為準。除非本協議另有規定，否則定義的術語應具有《高管聘用協議》中規定的含義。

1.辭去行政總裁及總裁職務至交接日期。根據您的要求，我們同意您辭去公司總裁和首席執行官(首席執行官)的職務，自2023年8月4日(“過渡日期”)起生效，並辭去公司董事會成員的職務，自2023年8月31日起生效，無需採取進一步行動。除本函件協議中明確規定外，您應正式辭去您目前或曾經在公司及其附屬公司擔任的所有職務、職位、頭銜和職務，自過渡日期起生效。本公司特此接受本辭呈。在本函件協議日期和過渡日期之間，《高管聘用協議》的條款保持不變。

2.過渡期。儘管您於過渡日辭去總裁及首席執行官一職，但自過渡日起至2023年9月29日(“過渡期”)，您仍將繼續擔任公司高級顧問一職。在過渡期內，您同意在合理的時間內提供過渡性協助或從事特殊項目，這一切都由董事會和公司新任首席執行官酌情決定。在過渡期內，除非本函件協議另有規定，否則只要您在過渡期內提供所要求的協助和在特殊項目上的工作，您將繼續賺取和領取您目前的年薪、雙週工資扣除和所有必要的扣繳，以及過渡期內的福利。除本函件協議另有規定外，在過渡期內，就公司的所有福利計劃而言，您將繼續被視為僱員。您在本公司的僱傭關係將在過渡期結束時終止，除本函件協議規定的補償或福利外，您將無權獲得其他補償或福利。

在過渡期結束時，或在公司提出要求之前，您同意立即向公司歸還屬於公司和/或與公司有關的所有文件、記錄和材料，以及所有此類材料的所有副本。在過渡期結束時，

或者，如果早些時候，應公司的要求，您進一步同意銷燬您在自己的計算機設備上保存的此類記錄。

就《高管聘用協議》而言，您同意並承認您從總裁兼首席執行官到高級顧問的角色變更是自願的，不得被視為《高管聘用協議》下的有充分理由的觸發事件。

3.股票大獎。只要您在過渡期內按照上文第1段的規定繼續受僱，按照上文第2段的規定在過渡期內提供所要求的服務，並繼續遵守您的員工專有信息和分配協議(“PIA”)的條款：

A.過渡期將被視為“服務”(定義見本公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”))，以確定對任何先前根據2020年計劃授予的、截至過渡期最後一天尚未授予和未歸屬的股權獎勵的歸屬；以及

B.鑑於您在擴大電池電動卡車的商業銷售、推出公司的8類氫燃料電池電動卡車、提高組織在亞利桑那州柯立芝的生產能力、減少現金使用、促進公司在歐洲的合資企業的銷售以及推出公司的全球氫能品牌Hyla方面所發揮的作用，如果您在過渡期內繼續提供服務，您的未完成、未授予和計劃在2024年期間授予的時間授予獎將授予您，自過渡期的最後一天起生效。任何此類既得時間既得性獎勵的結算應在公司於2023年11月初公開交易窗口期間發佈第三季度收益後進行。

除本款第3款所述外，截至過渡期最後一天尚未授予和未授予的任何時間授予獎或業績獎，應自該日起取消和沒收。

4.在過渡期內終止。《高管聘用協議》的條款在過渡期內繼續有效，雙方保留在過渡期結束前終止高級顧問關係的權利。儘管有上述規定，如果在過渡期最後一天之前非自願終止您的僱傭關係，在您滿足《高管僱傭協議》中規定的離職條件的前提下，您將在過渡期的最後一天繼續根據本函件協議第2款和第3款獲得補償。為免生疑問，在任何情況下，均不會支付高管僱傭協議中規定的離職福利。

5.限制性約束。 您承認並同意，您在過渡期內及之後均受並繼續受您的PIIA條款的約束。為獲得第2款和第3款規定的賠償，第4條（g）款中所列限制性契約的期限（禁止招攬僱員/承包商），第4（h）條（禁止僱用），第4（i）節（不招攬客户）和第4（j）條您的PIIA（競業禁止條款）將從過渡期最後一天後的一（1）年延長至兩（2）年。

6.Non-Disparagement. 您同意不向任何個人或實體發表任何有關本公司、其董事會、高級職員、管理層、慣例、程序或業務運營的誹謗或誹謗性言論。本段中的任何內容均不得禁止您在迴應傳票或其他法律或監管程序時提供真實信息。

7.一般規定。

與適用法律的一致性。 您承認並同意，本協議中的任何內容都不禁止您向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。

B.可伸縮性。本函件協議所規定的義務和條款是可分離的，應相互獨立地解釋。如果任何具有司法管轄權的法院裁定本《函件協議》的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可強制執行不應影響本《函件協議》的其他條款，這些條款應保持有效、具有約束力和可執行性，並具有充分的效力和效力，且該無效或不可執行的條款不影響任何其他條款的有效性。

C.違約的效力。如果您違反本函件協議的任何條款或公司與您之間的任何限制性契約協議，則您同意公司可以暫停因本函件協議而向您支付的所有款項和福利，向您追討因該等違約行為而遭受的任何損害，並向您追討因該等違約行為而產生的任何合理律師費或費用。此外，您同意，由於您違反本函件協議的任何規定，公司有權獲得禁制令或其他衡平法救濟，而無需支付保證金。

D.成功者/分配。本公司應將本函件協議轉讓給本公司全部或幾乎所有業務和資產的任何繼承人，並要求繼承人以與沒有發生此類繼承時要求本公司履行該協議的相同方式和程度明確承擔和同意該協議。

E.依法治國。本函件協議的條款及任何與本函件協議的含義、效力、履行或有效性有關的爭議的解決，或因本函件協議、您在公司的僱用(或其終止)或您與公司之間的任何其他關係(“爭議”)而產生、相關或以任何方式相關的任何爭議，將受亞利桑那州法律管轄，但不適用法律衝突原則。在不受下述仲裁約束的範圍內，您和公司同意亞利桑那州法院的專屬管轄權和地點(或在專屬聯邦管轄權的情況下，與任何爭議或與任何爭議有關的任何索賠的亞利桑那區法院)。

除非法律禁止，否則您同意您與公司之間(或您與董事的任何高級管理人員、員工或關聯公司之間)的任何糾紛

根據美國仲裁協會的規則和《亞利桑那州民事訴訟規則》中規定的仲裁規則，雙方將在亞利桑那州馬里科帕縣通過具有約束力的仲裁解決。本仲裁條款並不旨在限制您向國家勞資關係委員會或任何其他州或聯邦機構提出指控或獲得救濟的任何權利。您同意此類仲裁應僅在個人基礎上進行，而不應在類別、集體或代表基礎上進行，並特此放棄向任何仲裁員或在任何法庭上提出類別範圍的、集體的或代表的索賠的任何權利。雙方理解，通過同意仲裁糾紛，他們放棄了他們本來可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本仲裁條款無意修改或限制當事人可獲得的實質性權利或補救措施，包括通過司法程序尋求臨時救濟的權利，如強制令或扣押，這不應被視為放棄要求和獲得仲裁的權利。

除本修訂明確修改外，行政人員僱傭協議的所有條款及規定均按其中所載的條款及條件維持不變，並具有完全效力及作用。

請在本修正案上簽字並註明日期，以確認您同意上述條款，並將其退回給。就本函件協議而言，傳真或電子簽名應作為原件。

真誠地