2023年8月4日

斯蒂芬·J·格斯基

回覆：新的高管聘用安排

親愛的史蒂夫：

我很高興為您提供尼古拉公司(“公司”)總裁兼首席執行官的職位，向公司董事會(“董事會”)彙報工作。自您受聘之日起生效，您將不再擔任董事會主席，但您將繼續擔任董事會成員。你的職責包括，但不限於，這一職位的慣常僱傭職責，以及與類似規模公司中類似職位的人員的職責、職權和責任相稱的僱傭職責。應本公司的要求，除上述規定外，您還應以其他身份為本公司和/或其子公司和關聯公司提供服務，以符合對您的職位的期望。

你的僱傭條款如下：

僱用期。您的預期開始日期是2023年8月4日左右。您的僱傭將無限期繼續，直到根據本協議的條款終止為止。儘管如上所述，您的僱傭可由公司或您在任何時間(以任何理由或無理由)終止，但須遵守本協議的終止條款。

重新安置。為了幫助您在開始工作的兩個月內搬遷到亞利桑那州鳳凰城地區，公司將提供一次性應税雜項獎金20,000美元，與您的第一張定期工資支票一起支付；在公司獲得這些服務的收據後，為您的貨物從您的當前住所裝卸到新家的總收入支付；幫助您往返於您目前的住所與公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部之間的往返旅行，自您在公司的正式開始日期起最多兩(2)個月，包括機票、住宿和合理的餐費；以及通過當地一家房地產公司提供購房或找房幫助。如果您在與公司工作一週年之前自願(而不是根據非自願終止(定義如下)、死亡或殘疾)離開公司，則您同意全額償還本搬遷部分中概述的所有援助。

年薪。你的年薪將是1,000,000美元，每兩週支付一次，減去工資扣減和所有必要的扣繳。

年度獎金。您已表示有興趣拒絕參加本公司提供的任何年度現金獎金計劃，而不考慮您是否有資格參加任何此類計劃。您在本協議上的簽字確認您的當選。

股票大獎。閣下將有資格根據本公司不時生效的2020年股票激勵計劃(“該計劃”)獲得股票獎勵，該計劃須經董事會批准，並符合閣下的角色及本公司其他獲提名行政人員的準則。每個股票獎勵的條款和條件將以本公司規定的形式在單獨的獎勵協議中闡明(每個獎勵協議)，所有與相應獎勵相關的股票將包含獲得股息等價物的權利，如果有，受

與股票獎勵標的股票的歸屬條件相同。股票獎勵應在各方面受本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議管轄。

您有資格獲得以下新的出租股票獎勵，但須經董事會批准，獎勵日期不遲於2023年8月11日：

·限制性股票單位獎(RSU)。公司將獎勵您550,000個RSU，在您成為總裁和首席執行官之日的前兩個週年紀念日的每個週年紀念日，每年等額地授予您550,000個RSU，但須受您的持續“服務”(定義見本計劃)的限制。

·績效股票單位獎(PSU)。公司將獎勵您1,000,000股PSU，反映假設業績達到100%的目標股票數量(“目標金額”)。最終可能支付給您的PSU數量將從目標金額的0%到200%不等，這是(I)基於公司在即將簽訂的獎勵協議中概述的績效期間實現某些績效目標的情況，以及(Ii)取決於您在整個績效期間的持續服務。該獎項的業績目標以及條款和條件與董事會在2023年4月的董事會會議上商定並批准並授予所有其他被提名的高管的目標一致。

如果控制權發生變更(按照計劃的定義)，基於業績的股票獎勵(每一種業績獎勵)的業績條件的實現將基於公司在控制權變更結束時的業績。根據這一計量本應獲得的業績獎勵的金額將在緊接控制權變更之前轉換為時間既得性限制性股票單位(“轉換獎勵”)。如果轉換後的獎勵由繼承公司(或其母公司或子公司)承擔、取代或以其他方式延續，則適用於轉換後的獎勵的所有歸屬限制將於(I)適用履約期的最後一天失效，但前提是您繼續受僱於繼承公司(或其母公司或子公司)，直至該日期，屆時此類轉換後的獎勵將得到解決；(Ii)在您遵守服務條款(定義如下)的情況下，您非自願終止與繼承公司(或其母公司或子公司)的僱傭關係的日期將失效。所有未由繼任公司(或其母公司或子公司)承擔、取代或以其他方式延續的轉換獎勵將完全授予，並將在控制權變更完成前立即結算。

福利。您(以及您的配偶和/或適用計劃和計劃中規定的合格受撫養人)有資格參加公司為員工利益維護的健康、福利和財務福利計劃和計劃，並將其納入此類計劃，其條款和條件與適用於類似情況的高管的條款和條件相同。本公司福利計劃的詳細説明可供查閲，並將根據您的要求提供給您。在每一種情況下，您是否有資格獲得此類福利將受到有關福利的一般適用條款和條件以及管理此類福利的任何個人或委員會的決定的制約。本公司可自行決定隨時修改或終止任何福利計劃或計劃。

費用。根據公司的政策、做法和程序，您有權獲得與履行職責相關的所有合理業務費用的及時報銷。

放假。根據公司的政策、做法和程序，您有權享受帶薪假期。

賠償/律師費。本公司同意，您將有權享有本公司授予本公司其他高級管理人員的相同的賠償權利，該權利不時生效。公司將維持一項董事和高級管理人員責任政策，涵蓋您的保險範圍與公司其他高級管理人員的保險範圍相當或相等。如果您在本合同項下有權獲得付款或福利而發生任何爭議，公司應向您墊付一筆金額，相當於您每月因此類糾紛而產生的律師費，直至法院做出最終不可上訴的裁決，裁定您無權獲得此類付款或福利。

終止僱傭關係。如果您在任何時間被非自願終止僱傭關係，並且符合以下條件：(I)您執行了基本上以附件A所附形式對公司為受益人的索賠的全面免除(“免除”)，(Ii)您未撤銷免除並在您終止僱傭的日期(“終止日期”)後六十(60)天內生效，以及(Iii)您忠實地遵守了此類解除的條款(該等條件，“離任條件”)，則您應有權獲得以下遣散費福利(“離職金”)：

·遣散費。公司將向您一次性支付現金，金額相當於2,600,000美元，減去適用的預扣。

·股票大獎。

或限制性股票、限制性股票單位和股票期權。所有尚未發行的限制性股票獎勵、限制性股票單位(業績獎勵除外，但包括轉換後的獎勵)和股票期權將立即全部歸屬。未行使的股票期權在終止日期後的三年內仍可行使。

O表演獎。在非自願終止時，服務將被視為已履行。所有未完成的PSU將在履約期結束時根據最終實際業績授予和結算。

·福利持續。公司將向您支付一筆價值相當於18個月眼鏡蛇福利覆蓋範圍的現金一次性付款，減去適用的預扣。

現金離職福利將在您的離職生效之日後的第一個正常工資發放日支付，但須遵守經修訂的1986年國內税法第409a條(“第409a條”)。

為免生疑問，如閣下在無充分理由的情況下獨立及單方面決定終止在本公司的僱傭關係，或因任何原因而被解僱，或因去世或傷殘而被終止僱傭關係，閣下將無權領取任何離職福利。

您只需通知本公司，即可隨時以任何理由終止與本公司的僱傭關係。同樣，本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。您的隨意僱傭狀態只能在您與公司授權人員簽署的書面協議中進行修改。

2023年非員工董事薪酬比例。根據本公司非僱員董事計劃的條款，您於2023年4月24日以非僱員董事成員兼董事會主席的身份，根據該計劃獲授予175,000個限制性股票單位，授出日期公平價值為350,000美元(“2023獎勵”)，並受採用本公司規定格式的獎勵協議條款所規限。通過您在本協議上的簽字，您同意受2023年獎勵的RSU數量將按比例分配，以反映您作為非員工董事的服務期限，從2023年4月24日至2023年8月4日。除受2023年獎勵的限制性股票單位數量外，2023年獎勵將繼續按照計劃和2023年獎勵的條款進行管理，並將授予您作為首席執行官和總裁的持續服務，直至獎勵日期一週年。

第409A條。即使本協議有任何相反規定，如果公司確定支付此類金額將是第409A條下的禁止分配，則在您終止後的六個月期間內，不會向您支付任何補償或福利，包括任何離職福利、股票獎勵、諮詢費或其他應支付給您的福利。如果任何此類金額的支付被推遲，則在終止後第七個月的第一天(或根據第409A條可以支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期)，公司應向您支付一筆相當於否則在此期間應支付的累計金額的金額。此外，在遵守第409a條所要求的範圍內，就本協議而言，您不應被視為已終止受僱於公司，且在您被視為已發生“離職”之前，不應支付根據您的終止而應支付的款項。

來自第409a條所指的公司。根據第409a條的規定，構成遞延補償的每一筆此類金額應被解釋為第409a條規定的單獨確定的付款。如果您有權執行或撤銷豁免的期限跨越兩個日曆年，則無論您實際交付豁免的年份是哪一年，公司都將支付受第409a條約束的金額，並視該豁免的有效性而定，從這些年的第二年開始。您不得直接或間接指定受第409a條約束的任何金額的支付日曆年。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或免除第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為免除或遵守該條款。

如果根據本協議向您提供的任何付款或報銷被視為構成財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條適用的補償，則此類金額應合理迅速支付或報銷，但不遲於發生費用的下一年12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，您獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不受清算或換取任何其他利益的限制。

工作產品。作為僱用條件之一，您將被要求遵守公司規則和政策，並遵守員工專有信息和發明轉讓協議(PIA)，該協議禁止未經授權使用或披露公司專有信息。

保密協議。在您為公司工作期間，您不得使用或披露任何您有保密義務的前僱主或其他人的任何機密信息，包括商業祕密。相反，您將只能使用那些與您的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，這些信息是行業中的常識或在公共領域的其他法律知識，或者由公司以其他方式提供或開發的。

您同意，您不會將屬於您有保密義務的任何前僱主或其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司場所。您聲明您已向公司披露了您簽署的任何合同，這些合同可能會限制您代表公司進行的活動。你進一步表明，無論有沒有合理的安排，你都有能力履行工作的基本職能。

本協議及其附件構成您與公司僱傭協議的完整和獨家聲明。本協議中的僱傭條款取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除本協議中明確保留本公司酌情決定權的變更外，您的僱傭條款的變更需要由本公司授權人員和您簽署的書面修改。

繼任者/受讓人。公司應將本協議轉讓給公司所有或基本上所有業務和資產的任何繼承人，公司應要求繼承人明確承擔和同意本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時公司將被要求履行本協議的方式和程度相同。

治國理政。本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決，或因本協議、您在公司的僱用(或其終止)或您與公司之間的任何其他關係(“爭議”)而產生、與之相關或以任何方式與之相關的任何爭議，將受亞利桑那州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。在不受下述仲裁約束的範圍內，您和公司同意亞利桑那州法院的專屬管轄權和地點(或在專屬聯邦管轄權的情況下，與任何爭議或與任何爭議有關的任何索賠的亞利桑那區法院)。

除非法律禁止，否則您同意您與公司之間(或您與公司任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司之間，每個人在此被指定為本協議關於仲裁的第三方受益人)之間的任何爭議將通過具有約束力的仲裁在馬里科帕解決

根據美國仲裁協會的規則和亞利桑那州民事訴訟規則中規定的仲裁規則，亞利桑那州。本仲裁條款並不旨在限制您向國家勞資關係委員會或任何其他州或聯邦機構提出指控或獲得救濟的任何權利。您同意此類仲裁應僅在個人基礎上進行，而不應在類別、集體或代表基礎上進行，並特此放棄向任何仲裁員或在任何法庭上提出類別範圍的、集體的或代表的索賠的任何權利。雙方理解，通過同意仲裁糾紛，他們放棄了他們本來可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本仲裁條款無意修改或限制當事人可獲得的實質性權利或補救措施，包括通過司法程序尋求臨時救濟的權利，如強制令或扣押，這不應被視為放棄要求和獲得仲裁的權利。

如果您希望根據上述條款開始在公司工作，請在本協議上簽字並註明日期，然後將其退還給。就本協議而言，傳真或電子簽名應作為原件。

某些定義。本協議中定義的術語如下：

非自願終止。非自願終止是指公司無故終止僱傭或您有充分理由終止僱傭。

很好的理由。充分理由應指您因以下原因而辭職：(I)頭銜、權力或職責的不利變化削弱了您的地位；(Ii)您的彙報關係發生變化，以致您不再向董事會報告；(Iii)您的基本工資大幅減少；或(Iv)公司嚴重違反了本協議或公司與您之間的任何其他書面協議規定的任何義務。除非您在條件生效後九十(90)天內向公司發出書面通知，並且公司在收到您的書面通知後三十(30)天內未對條件進行補救，否則基於充分理由的辭職不會被視為已發生。

因為。原因是指下列任何一項：(I)您在書面通知任何所謂的失敗並在15天內糾正此類失敗後，一再未能遵循董事會與您的頭銜一致的合法指示；(Ii)您實質性地違反了已向您提供的任何書面公司政策；(Iii)您實施了任何欺詐、挪用公款或任何其他重大不當行為，導致或合理預期將對公司造成損害；(Iv)您未經授權使用或披露本公司或因您與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(V)您實質上違反了您與本公司的任何書面協議或契約規定的任何實質性義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

我很高興代表公司向您確認本協議的條款。我們期待着您的回覆，共建成功的公司。

真誠地

附件：表格A-Severance協議和放行
員工專有信息和發明轉讓協議

附件A

離職協議和釋放

1. 索賠的釋放。為換取上述離職福利（“離職福利”）， 的（“行政人員”）僱傭協議，日期為 []，2023年（以下簡稱“僱傭協議”），管理人員特此解除和解除合同，並承諾不起訴尼古拉公司（“公司”）、其過去和現在的子公司、母公司或關聯公司，以及他們各自及其過去或現在的受讓人、繼任人、董事、高級職員、股東、合作伙伴、代表、保險公司、律師、代理人或僱員，或其中任何（單獨和統稱為“被免責人”），從和關於任何和所有索賠，協議，義務，要求和訴訟原因，已知或未知，懷疑或不懷疑，所產生的或以任何方式與事件，行為，行為，或疏忽發生在任何時間之前，幷包括日期執行簽署本協議，包括但不限於前述的一般性，任何關於遣散費、利潤分享、獎金或類似福利、基於股權的獎勵和/或股息等價物、養老金、退休金、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利或殘疾的索賠，或任何其他索賠、協議，義務，要求和行動的原因，已知或未知，懷疑或不懷疑的任何行為或不作為造成的或部分的被釋放人犯下或遺漏之前，本釋放，包括，但不限於上述的一般性，根據1964年民權法第七章，美國殘疾人法，或任何其他聯邦索賠，州或地方法律、法規、憲法、條例或普通法（統稱為“聲明”）。儘管有上述規定，但是，行政部門並沒有釋放（1）根據適用的州或聯邦法律不能放棄的任何索賠，（2）行政部門可能擁有的賠償權利，（包括但不限於，根據執行人員與公司的賠償協議、公司的章程、公司的D&O保險等），（3）行政人員的401 k或其他計劃下的既得權利或利益，（4）行政人員的工人賠償權利，進一步規定，本協議中的任何內容均不得阻止行政人員提交，合作，或參與平等就業機會委員會或勞工部的任何訴訟，或（5）離職福利。此外，本新聞稿中的任何內容均不應阻止Executive在法律或行政訴訟中質疑其有效性。

2. ADEA豁免。Executive明確承認並同意，通過簽訂本協議，Executive放棄了Executive可能根據1967年《就業年齡歧視法》（經修訂）（“ADEA”）在本協議執行之日或之前產生的任何和所有權利或索賠。執行機構進一步明確承認並同意：

a.作為對本免責聲明的回報，執行官將獲得超出執行官在簽訂本免責聲明之前已經有權獲得的報酬;

b.本新聞稿以書面形式建議執行人員在簽署本新聞稿之前諮詢律師;

c.執行人員於2009年12月15日收到本新聞稿的副本。 [________ ]並告知執行方有二十一（21）天的時間考慮解除合同，如果執行方在該21天期限屆滿前執行本解除合同，則執行方承認，執行方自願執行本解除合同，並知道執行方放棄執行方有21天時間考慮本解除合同的權利;

d.本新聞稿中的任何內容都不阻止或排除行政部門根據ADEA質疑或尋求善意確定本棄權的有效性，也不施加任何先決條件，處罰或費用，除非聯邦法律特別授權;以及

e.執行人員被告知，執行人員在本發佈執行之日起七（7）天內可以撤銷本發佈，如果執行人員在此期間選擇撤銷，本發佈將無效。任何撤銷必須以書面形式作出，並必須在七天撤銷期內送達本公司。

3. 公司釋放高管。公司，代表其自身，並代表其過去和現在的部門、子公司、母公司或關聯公司，以及他們中的每一個，以及其過去或現在的每一個及其受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東、合作伙伴、代表、保險公司、律師、代理人或僱員，或他們中的任何一個（單獨和共同），特此免除執行人員因任何事件、行為、訴訟、索賠、協議、義務、要求和訴訟原因（已知或未知，懷疑或未懷疑）引起的或以任何方式與之相關的責任，任何時候發生的行為或不行為

在公司簽署本免責聲明之日之前（包括該日），但前提是，此類免責聲明不得包括欺詐、違反證券法或故意犯罪行為的索賠。

4. 限制性合同的延伸。作為獲得《僱傭協議》中所述離職福利的交換條件，第4（g）條中包含的限制性契約的期限（禁止招攬僱員/承包商），第4（h）條（禁止僱用），第4（i）節（不招攬客户）和第4（j）條（競業禁止條款）的執行人員的員工專有信息和發明轉讓協議（“PIIA”）將從一（1）年增加到兩（2）年自行政人員終止僱用之日起的三年內。

5.不帶貶義。執行人員不得向任何個人或實體發表任何誹謗或詆譭本公司、其董事會、高級管理人員、管理層、實踐、程序或業務運營的言論。本公司將指示其高級管理人員和董事會成員不要向任何個人或實體發表任何誹謗或詆譭高管的言論。本段並不禁止高管、公司或其各自的高級管理人員和董事在迴應傳票或其他法律或監管程序時提供真實信息。本段的前述要求不適用於執行董事就本公司(在其正式公開聲明中)、其執行人員及/或董事就執行人員或執行人員作為本公司僱員的表現作出的任何誹謗或貶損聲明所作的任何聲明，只要執行人員的聲明在執行人員合理、善意的判斷下是真實的，且僅限於針對本公司的該等聲明。

6.禁止沒收Severance福利。行政人員承認並同意，任何實質性違反本協議、僱傭協議或PIA，包括其中規定的任何限制性契諾的行為，將使本公司有權立即追回和/或停止提供福利，但法律規定的除外。本協議、僱傭協議和PIA的所有其他條款將繼續完全有效。

7.允許放棄未知索賠。高管和公司理解並同意，上述發佈的索賠不僅包括高管和公司目前已知的索賠，還包括所有未知或意想不到的索賠、權利、要求、訴訟、義務、責任和訴訟原因，否則將屬於本文所述的已發佈索賠的範圍。高管和公司明白，他們今後可能會發現與他們現在認為真實的事實不同的事實，如果知道，可能會對他們執行本新聞稿的決定產生重大影響，但高管和公司特此放棄基於不同或其他事實的任何索賠或權利。