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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州82-4151153
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主
識別號碼)
百老匯大道E號4141號
鳳凰城, AZ
85040
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。是☒編號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒編號☐




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

作為對象2023年10月30日，有1,016,409,878註冊人已發行普通股的股份。



尼古拉公司
合併財務報表
目錄
頁面
彙總風險因素
2
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
合併資產負債表
4
合併業務報表
5
合併全面損失表
6
股東權益合併報表
7
合併現金流量表
10
合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
48
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
66
第四項。
控制和程序
66
第五項。
其他信息
96
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
68
第1A項。
風險因素
68
第六項。
陳列品
97
簽名
99
1


風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。你應認真考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和項目1A中所述的所有其他具體因素。這份報告的“風險因素”，在決定是否投資我們公司之前。
•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
•我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們未來的成功取決於卡車行業是否願意採用氫電動(FCEV)卡車和電池電動(BeV)卡車，以及採用的時機。
•如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•產品召回已經並可能在未來對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車的能力，以及開發氫燃料基礎設施以滿足客户的業務需求的能力，而我們按時和大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。
•我們可能會在卡車的設計、製造和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
•成本增加、供應中斷或原材料短缺，以及為我們的Bev和FCEV卡車製造和維修電池組的延遲，都可能損害我們的業務。
•我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
•我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣，或者可能無法以具有競爭力的價格生產或獲取所需的氫氣。
•購買或租賃我們卡車的預訂是可以取消的。
•與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
2

•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
•我們可能面臨與商用電動汽車安全觀念有關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故。
•我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能補救這些材料如果我們的財務狀況不佳，或我們未來遇到更多重大弱點或其他缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
•償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
3

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
尼古拉公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$362,850 $225,850 
受限現金和現金等價物1,224 10,600 
應收賬款淨額10,707 31,638 
庫存56,958 111,870 
預付費用和其他流動資產38,978 27,943 
為債權人的利益而轉讓的資產，本期部分— 29,025 
流動資產總額470,717 436,926 
受限現金和現金等價物28,026 77,459 
長期存款16,681 34,279 
財產、廠房和設備、淨值469,851 417,785 
無形資產，淨額87,712 92,473 
對關聯公司的投資58,193 62,816 
商譽5,238 6,688 
其他資產11,868 8,107 
為債權人的利益而轉讓的資產— 100,125 
總資產$1,148,286 $1,236,658 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$48,809 $93,242 
應計費用和其他流動負債205,155 179,571 
債務和融資租賃負債，流動(包括#美元32.4百萬美元和美元50.0分別按公允價值計量的百萬美元)
39,177 61,675 
為債權人的利益而轉讓的負債，本期部分— 49,102 
流動負債總額293,141 383,590 
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分232,371 290,128 
經營租賃負債5,023 6,091 
其他長期負債14,168 6,684 
遞延税項負債，淨額15 15 
為債權人的利益而須轉讓的負債— 23,671 
總負債544,718 710,179 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，1,600,000,000和800,000,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票，992,033,979和512,935,485截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
99 51 
額外實收資本3,520,890 2,562,855 
累計赤字(2,917,473)(2,034,850)
累計其他綜合損失52 (1,577)
股東權益總額603,568 526,479 
總負債和股東權益$1,148,286 $1,236,658 
見合併財務報表附註。
4

尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
收入：
卡車銷售$(2,368)$23,853 $19,693 $41,236 
服務和其他636 388 4,614 3,026 
總收入(1,732)24,241 24,307 44,262 
收入成本：
卡車銷售122,679 54,080 195,902 100,861 
服務和其他1,092 330 4,236 2,396 
收入總成本123,771 54,410 200,138 103,257 
毛損(125,503)(30,169)(175,831)(58,995)
運營費用：
研發41,966 66,683 168,286 204,346 
銷售、一般和管理57,982 132,865 159,443 289,916 
供應商保證金損失716 — 18,433 — 
總運營費用100,664 199,548 346,162 494,262 
運營虧損(226,167)(229,717)(521,993)(553,257)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(52,680)(7,735)(71,262)(10,754)
認股權證法律責任的重估— 586 315 3,493 
剝離附屬公司的收益— — 70,849 — 
債務清償損失— — (20,362)— 
其他收入(費用)，淨額(146,654)2,617 (152,284)4,423 
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(425,501)(234,249)(694,737)(556,095)
所得税費用1 1 1 3 
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(425,502)(234,250)(694,738)(556,098)
關聯公司淨虧損中的權益(262)(1,984)(16,287)(6,074)
持續經營淨虧損(425,764)(236,234)(711,025)(562,172)
停產業務：
停產損失— — (76,726)— 
非連續業務解除合併造成的損失— — (24,935)— 
非持續經營的淨虧損— — (101,661)— 
淨虧損$(425,764)$(236,234)$(812,686)$(562,172)
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.50)$(0.54)$(1.01)$(1.32)
非持續經營的淨虧損$— $— $(0.14)$— 
淨虧損$(0.50)$(0.54)$(1.15)$(1.32)
加權平均流通股、基本股和稀釋股857,213,992 438,416,393 706,325,212 426,382,736 
見合併財務報表附註。
5

尼古拉公司
綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
淨虧損$(425,764)$(236,234)$(812,686)$(562,172)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整，税後淨額145 (1,237)1,629 (2,226)
綜合損失$(425,619)$(237,471)$(811,057)$(564,398)
見合併財務報表附註。
6

尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2023年6月30日的餘額769,300,317 $77 $2,944,504 $(2,421,772)$(93)$522,716 
股票期權的行使5,967,257 1 6,352 — — 6,353 
發行股票以獲得RSU獎項3,143,110 — — — — — 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額27,662,880 3 53,136 — — 53,139 
高級可轉換票據轉換時普通股的發行
134,101,626 13 139,237 — — 139,250 
為轉換2023年4月發行的普通股可轉換可轉換票據
72,458,789 7 115,145 — — 115,152 
作為或有股票對價收到的普通股
(20,600,000)(2)— (69,937)— (69,939)
轉換可轉換票據中嵌入的轉換功能的重新分類
— — 241,851 — — 241,851 
股票支付獎勵從負債到權益的重新分類
— — 20,992 — — 20,992 
將以股份為基礎的薪酬獎勵從股權改為負債
— — (8,395)— — (8,395)
基於股票的薪酬— — 8,068 — — 8,068 
淨虧損— — — (425,764)— (425,764)
其他綜合損失— — — — 145 145 
截至2023年9月30日的餘額992,033,979 $99 $3,520,890 $(2,917,473)$52 $603,568 

見合併財務報表附註。
7

截至2023年9月30日的9個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2022年12月31日的餘額512,935,485 $51 $2,562,855 $(2,034,850)$(1,577)$526,479 
股票期權的行使6,723,629 1 7,154 — — 7,155 
發行股票以獲得RSU獎項10,915,751 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股32,211,777 3 67,584 — — 67,587 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額66,690,443 7 115,586 — — 115,593 
高級可轉換票據轉換時普通股的發行
221,412,391 23 246,408 — — 246,431 
公開發行的普通股29,910,715 3 32,241 — — 32,244 
登記直接發行的普通股59,374,999 6 63,150 — — 63,156 
為轉換2023年4月發行的普通股可轉換可轉換票據
72,458,789 7 115,145 — — 115,152 
作為或有股票對價收到的普通股
(20,600,000)(2)— (69,937)— (69,939)
轉換可轉換票據中嵌入的轉換功能的重新分類
— — 241,851 — — 241,851 
股票支付獎勵從負債到權益的重新分類
— — 20,992 — — 20,992 
將以股份為基礎的薪酬獎勵從股權改為負債
— — (10,401)— — (10,401)
基於股票的薪酬— — 58,325 — — 58,325 
淨虧損— — — (812,686)— (812,686)
其他綜合損失— — — — 1,629 1,629 
截至2023年9月30日的餘額992,033,979 $99 $3,520,890 $(2,917,473)$52 $603,568 
見合併財務報表附註。
8

截至2022年9月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
截至2022年6月30日的餘額433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 
股票期權的行使1,296,206 1 1,404 — — 1,405 
發行股票以獲得RSU獎項1,425,182 — — — — — 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額19,009,227 2 97,997 — — 97,999 
基於股票的薪酬— — 102,845 — — 102,845 
淨虧損— — — (236,234)— (236,234)
其他綜合損失— — — — (1,237)(1,237)
截至2022年9月30日的餘額455,205,699 $46 $2,379,191 $(1,812,784)$(2,424)$564,029 

截至2022年9月30日的9個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
截至2021年12月31日的餘額413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
股票期權的行使1,581,791 1 1,969 — — 1,970 
發行股票以獲得RSU獎項4,025,887 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額19,009,227 2 97,997 — — 97,999 
基於股票的薪酬— — 211,214 — — 211,214 
淨虧損— — — (562,172)— (562,172)
其他綜合損失— — — — (2,226)(2,226)
截至2022年9月30日的餘額455,205,699 $46 $2,379,191 $(1,812,784)$(2,424)$564,029 
見合併財務報表附註。
9

尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流
淨虧損$(812,686)$(562,172)
減去：停產造成的損失(101,661)— 
持續經營虧損(711,025)(562,172)
對持續業務的淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷28,758 16,472 
基於股票的薪酬68,916 211,214 
關聯公司淨虧損中的權益16,287 6,074 
金融工具的重估195,132 (94)
或有股票對價重估(43,981)— 
庫存減記64,500 16,617 
非現金利息支出72,846 8,890 
供應商保證金損失18,433 — 
剝離附屬公司的收益(70,849)— 
債務清償損失20,362 — 
其他非現金活動3,888 476 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額20,932 (37,662)
庫存(9,983)(97,952)
預付費用和其他流動資產(48,332)(10,371)
其他資產(2,384)(912)
應付賬款、應計費用和其他流動負債(1,672)25,128 
長期存款(1,377)(8,356)
經營租賃負債(1,191)(416)
其他長期負債2,316 1,605 
用於經營活動的現金淨額(378,424)(431,459)
投資活動產生的現金流
購買和存放財產、廠房和設備(108,409)(118,436)
剝離關聯企業35,000 — 
出售資產所得收益
20,742 18 
向受讓人付款(2,725)— 
對關聯公司的投資(250)(23,027)
發行與收購有關的優先擔保應收票據和預付對價— (21,910)
第二次價差的結算— (6,588)
用於投資活動的現金淨額(55,642)(169,943)
見合併財務報表附註。
10

融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益7,393 1,645 
根據圖米姆購買協議發行股份所得款項67,587 123,672 
登記直接發行的收益，扣除承銷商的折扣
63,456 — 
公開發行的收益，扣除承銷商的折扣
32,244 — 
根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除支付的佣金後的淨額115,027 100,512 
發行可轉換票據所得款項，扣除貼現和發行成本217,075 183,504 
發行擔保本票所得款項— 54,000 
發行融資券所得款項，扣除發行成本53,548 44,007 
保險保費融資收益5,223 6,637 
償還債務和本票(45,287)(28,125)
支付保險費融資(3,550)(2,635)
融資租賃負債和融資義務的支付(459)(266)
融資活動提供的現金淨額512,257 482,951 
現金和現金等價物淨增加(減少)，包括限制性現金和現金等價物78,191 (118,451)
期初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物313,909 522,241 
期末現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物$392,100 $403,790 
來自非持續經營的現金流：
經營活動(4,964)— 
投資活動(1,804)— 
融資活動(572)— 
非連續性業務使用的現金淨額$(7,340)$— 
補充現金流披露：
支付利息的現金$5,561 $2,643 
收到的現金利息$7,153 $257 
非現金投資和融資活動的補充披露：
高級可轉換票據轉換為普通股
$246,431 $— 
轉換可轉換票據中嵌入的轉換功能的重新分類
$241,851 $— 
2023年4月切換可轉換票據的轉換
$115,152 $— 
剝離關聯公司的或有股票對價$25,956 $— 
從2023年4月開始的嵌入衍生品負債切換可轉換票據$21,180 $— 
將某些基於股票的獎勵從負債重新分類為權益
$20,992 $— 
PIK興趣$16,263 $7,284 
購買列入負債的財產、廠房和設備$13,551 $28,912 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$10,982 $698 
某些以股份為基礎的獎勵從股權重新分類為負債$10,401 $— 
股權分配協議項下的應計佣金$1,114 $2,513 
應計發行成本
$300 $— 
嵌入衍生品資產從2022年6月開始分流切換可轉換票據$— $1,500 
股票期權應收收益$— $325 
應計債務發行成本$— $311 
應計遞延發行成本$— $— 
見合併財務報表附註。
11
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.陳述的基礎
(a)概述
尼古拉公司是重型商用電池電動和氫電動汽車及能源基礎設施解決方案的設計商和製造商。
(b)未經審計的合併財務報表
隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所報告的臨時期間的結果不一定代表全年的預期結果。這些綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中(經修訂)。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。 A除非另有説明，否則所有金額均以千為單位。
在2022年第一季度末Tre Bev卡車開始生產之前，生產前活動，包括製造準備、工藝驗證、原型製造、貨運、庫存減記和公司位於亞利桑那州柯立芝的製造設施的運營，都被記錄為公司綜合運營報表的研究和開發活動。與投產相稱的是，從2022年第二季度開始，製造成本，包括勞動力和間接費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存費用和相關設施成本，都記錄在收入成本中。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
2022年10月14日，公司完成了對羅密歐電力公司(以下簡稱羅密歐)全部已發行普通股的收購(即羅密歐收購)，收購總價為$78.6百萬美元。見注3，業務合併.於2023年6月30日，根據一項一般轉讓（“轉讓”），本公司將羅密歐於其所有有形及無形資產的所有權利、所有權及權益的所有權轉讓予SG Service Co.，惟若干協定除外（統稱“資產”）除外。LLC以其作為羅密歐債權人利益的受讓人（“受讓人”）的唯一和有限身份，並指定受讓人作為羅密歐債權人利益的受讓人，因此受讓人繼承了羅密歐對資產的所有權利、所有權和權益。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，羅密歐之經營業績呈報為已終止經營業務。見注10， 子公司的解除合併，瞭解更多信息。
除非另有説明，本季度報告中提到的10-Q表格中的所有財務數據都是指公司的持續經營。
(c)融資風險和持續經營
根據會計準則編撰(“ASC“)205-40，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(“ASC 205-40”)本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集
12
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，而且會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
本公司已取得並打算採用多項策略，以取得未來業務所需的資金，例如繼續透過經修訂及重述的與花旗環球市場公司(“花旗”)訂立的股權分配協議(“花旗”)作為銷售代理獲取資金，見附註8。資本結構。然而，獲得修訂和重述的股權分配協議的能力取決於普通股交易量和公司普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為公司ASC 205-40分析的流動資金來源。
如果在本公司被要求延遲、縮減或放棄其部分或全部開發計劃和業務時，公司無法獲得所需的資金，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。由於上文討論的不確定性，公司ASC 205-40分析的結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2.重要會計政策摘要
(a)現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，該公司將貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有362.9百萬美元和美元225.9現金和現金等價物分別為百萬美元。現金等價物包括#美元14.3百萬美元和零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的高流動性投資。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有29.3百萬美元和美元88.1分別為流動和非流動限制性現金。限制性現金是指在提取或使用方面受到限制的現金，主要包括公司信用證、租賃和債務的證券化。見注7，債務和融資租賃負債，瞭解更多詳細信息。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的數額的對賬如下：
自.起
2023年9月30日2022年12月31日2022年9月30日
現金和現金等價物$362,850 $225,850 $315,731 
受限現金和現金等價物--流動1,224 10,600 600 
受限現金和現金等價物--非流動28,026 77,459 87,459 
現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物$392,100 $313,909 $403,790 
13
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(b)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
截至2023年9月30日
1級2級3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場
$14,339 $— $— $14,339 
衍生資產
— — 124 124 
負債
認股權證法律責任$— $— $65 $65 
高級可轉換票據
— — 32,381 32,381 
截至2022年12月31日
1級2級3級總計
資產
衍生資產
$— $— $170 $170 
負債
認股權證法律責任
$— $— $380 $380 
高級可轉換票據
— — 50,000 50,000 
賣出溢價衍生品資產
2022年6月，本公司完成私募$200.0萬無抵押貸款本金總額8.00% / 11.00可轉換高級實物支付(“PIK”)切換票據百分比(“2022年6月可切換可轉換票據”)。於發行2022年6月Togger可換股票據時，本公司與2022年6月Togger可換股票據的購買者(“票據購買者”)訂立溢價函件協議(“認沽溢價”)，要求票據購買者支付$9.0如在截至該日期為止的期間內向本公司支付三十個月在2022年6月Togger可轉換票據私募結束日期後，公司普通股的最新報告銷售價格至少為$20.00至少在20在任何連續的交易日內40交易日期間。
認沽溢價被確定為嵌入衍生資產，並符合與主合同分開並按公允價值列賬的標準。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動確認為N其他收入(費用)，淨額關於合併業務報表。衍生資產的公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產。衍生資產的公允價值變動如下：
截至三個月
九個月結束
2022年9月30日2022年9月30日
估計公允價值--期初$800 $— 
衍生資產的確認
— 1,500 
公允價值變動(300)(1,000)
估計公允價值--期末
$500 $500 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生品資產的公允價值並不重要。
14
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
衍生負債
內嵌轉換以衍生責任為特徵
2023年4月11日，本公司完成了一筆為數美元的交易所(“交易所”)100.02022年6月公司現有可轉換票據本金總額1,000,000,000美元100.0本金總額為1,000萬美元8.00% / 11.00%B系列可轉換高級PIK觸發票據(《2023年4月切換可轉換票據》)。2023年4月的可轉換票據是根據日期為2023年4月11日的契約(“2023年4月可轉換票據契約”)發行的。
此外，2023年6月，該公司完成了一項私募，募集資金為11.01億無擔保本金總額8.00% / 8.00%C系列可轉換高級PIK觸發票據(《2023年6月切換可轉換票據》)。2023年6月可轉換票據是根據日期為2023年6月23日的契約(“2023年6月可轉換票據契約”)發行的。
2023年4月的《觸發可轉換票據契約》和2023年6月的《觸發可轉換票據契約》(其中包括)限制了票據在某些情況下的轉換，直至(X)發行票據相關普通股的授權股份數目增加，金額足以(其中包括)及(Y)2023年10月11日，並規定本公司應選擇以現金結算票據的兑換，直至授權股份數目出現該等增加，以及本公司取得納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克規則”)所設想的股東批准為止。
嵌入2023年4月Togger可轉換票據的轉換功能被分開並按公允價值單獨確認，原因是在某些情況下以現金結算轉換的臨時要求，直到獲得納斯達克第5635條所設想的股東批准以增加授權股份數量。在交易所，該公司確認了$21.2作為綜合資產負債表上應計費用和其他流動負債內的衍生負債的嵌入轉換特徵為100,000,000美元。
於2023年第三季內，為配合於2023年8月3日批准增加法定股份數目，本公司重新評估由2023年4月切換可轉換票據和2023年6月切換可轉換票據。截至2023年8月3日，轉換特徵符合所有股權分類標準，因此，截至2023年8月3日的衍生負債進行了重新計量，並從應計費用和其他流動負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。衍生負債的公允價值變動記入綜合經營報表的其他收入(費用)內。
截至2023年9月30日止三個月及九個月內，衍生負債的公允價值變動如下：
截至三個月
九個月結束
2023年9月30日2023年9月30日
估計公允價值--期初
$29,340 $— 
衍生法律責任的確認
— 21,180 
估計公允價值變動212,511 220,671 
重新分類為股權
(241,851)(241,851)
估計公允價值--期末
$— $— 
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
通過對二項格子模型應用有無方法來估計轉換特徵的公允價值。以下反映了使用的投入和假設的範圍：
截至2023年9月30日的三個月
截至2023年6月30日的三個月
股票價格
$1.09 - $3.40
$1.09 - $1.38
折算價格
$1.46 - $1.48
$1.46
無風險利率
3.76% - 4.58%
3.76% - 4.49%
股票波動性
47.50% - 60%
60% - 70%
預期股息收益率
—%
—%
信用利差
14.9% - 20.1%
16.4% - 17.2%
看跌期權和差價衍生負債
於2021年9月13日，本公司與Wabash Valley Resources(“WVR”)及其賣方(各自為“賣方”)訂立經修訂會員制權益購買協議(“經修訂MIPA”)，根據該協議，本公司須遵守第一及第二價差(統稱“差價”)。
差價是一項獨立的金融工具，並作為衍生負債入賬。衍生負債在每個報告期重新計量，其公允價值變動記入其他收入(費用)，並計入綜合經營報表淨額。第一次價差是在2021年第四季度結算的。第二個價差在2022年第三季度結算，價格為1美元。6.6萬，抵銷公司截至2022年9月30日。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，衍生負債的公允價值變動如下：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2022年9月30日
估計公允價值--期初$6,588 $4,189 
估計公允價值變動— 2,399 
第二次差價結算(6,588)(6,588)
估計公允價值--期末$— $— 
責任分類獎
在2023年第二季度和第三季度，公司將某些基於股票的支付獎勵從股權重新歸類為負債，這些獎勵在分配或行使時需要現金結算。這些獎勵的公允價值是根據公司股票的收盤價或布萊克-斯科爾斯模型在衡量日期和每個報告期結束時確定的。負債公允價值的變動被確認為必要服務期間的補償費用。
自2023年8月3日起，歸類為負債的股份支付獎勵不再需要在分配或行使時進行現金結算。本公司將以股份為基礎的支付獎勵重新分類為額外實收資本
16
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公司的合併資產負債表按其公允價值計算。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，負債分類獎勵的公允價值變化如下：

截至三個月九個月結束
2023年9月30日2023年9月30日
責任分類獎勵--期初
$2,006 $— 
將以股份為基礎的支付獎勵重新分類為負債
8,395 10,401 
公允價值變動
10,591 10,591 
將以股份為基礎的薪酬獎勵重新分類為股權
(20,992)(20,992)
責任分類獎勵--期末
$— $— 
(c)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司卡車銷售確認的收入。在控制權轉移到客户(經銷商)的時間點上，卡車的銷售通常被認為是一種單一的履約義務。當承運人提貨時，控制權被視為轉移，客户(經銷商)可以指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有剩餘利益。本公司可應經銷商的要求提供某些售後升級服務。如果合同包含多個不同的履約義務，則根據每個履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。該公司不提供卡車銷售的回報。如果經銷商協議終止，公司可能被要求回購經銷商庫存。
收入是根據交易價格確認的，交易價格是指公司根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品時預期收到的對價金額。如果適用，交易價格可能會根據不同的考慮因素進行調整，例如客户回扣和平面圖安排的融資成本，這要求公司對這些津貼中尚未計入客户的部分進行估計。
售出卡車的付款是按照公司的慣例付款條件進行的。公司選擇了一項會計政策，根據這一政策，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和搬運活動發生在客户獲得產品控制權之後，因此公司選擇將這些費用作為履行成本計入收入成本，而不是額外承諾的服務。
服務和其他
服務和其他收入主要包括充電產品、服務部件、售後部件和氫氣的銷售。在控制權移交給客户的時間點上，銷售通常被確認為單一的履約義務。當產品交付給客户時，控制權被視為轉移，客户可以指導產品的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘利益。該公司不提供產品的銷售退貨。銷售產品的付款是根據公司慣常的付款條件進行的，公司的合同沒有重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的計量之外。
(d)產品保修和召回活動
產品保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素進行估算。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。首字母
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
保修數據在新產品發佈的早期是有限的，因此，未來對保修應計金額的調整可能是實質性的。
當產品召回責任可能發生並且相關金額可合理評估時，就確認召回活動成本。成本是根據需要維修的卡車數量和所需維修(包括工程和開發、產品成本、人工費率和運輸)進行估算的。估計維修卡車的成本是非常主觀的，需要管理層做出重大判斷。根據目前掌握的信息，管理層認為應計項目是足夠的。根據新的信息、事實和情況的變化以及公司可能承諾或需要採取的行動，未來可能需要支付大量額外費用。
2023年第三季度，該公司向國家駭維金屬加工交通安全管理局提交了自願召回申請r 209公司的Bev卡車。召回是由由於公司對電池組過熱事件的初步調查結果。這項調查是對一起由電池組有缺陷。該公司正在將所有Bev卡車運送到公司的Coolidge製造工廠，在那裏Bev卡車將使用另一家供應商的電池組進行改裝。該公司累計召回活動成本為$61.8100萬美元用於Bev卡車，預計在召回工作完成後將退還給經銷商和客户。該公司暫時擱置了新的Bev卡車發貨，直到其Bev卡車庫存使用替代電池組進行了改裝。見附註12，承付款和或有事項，瞭解更多信息。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的保修責任變化摘要如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
應計保修--期初$11,057 $2,203 $7,788 $— 
在此期間簽發的保修-產品保修
172 2,611 4,245 4,601 
在定期召回活動中發佈的保修
61,848 — 61,848 — 
已有保修責任的淨變化(1,084)(213)(1,304)— 
產生的保修成本
(1,665)(200)(2,249)(200)
累計保修--期末$70,328 $4,401 $70,328 $4,401 
截至2023年9月30日，保修應計金額為62.01百萬美元記入應計費用和其他流動負債和#美元。8.4合併資產負債表上的其他長期負債為100萬美元。截至2022年12月31日，保修應計金額為1.51百萬美元記入應計費用和其他流動負債和#美元。6.3合併資產負債表上的其他長期負債為100萬美元。
(e)近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年10月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新第2023-06號，以澄清或改進各種主題的披露和列報要求，這將使用户能夠更容易地將受SEC現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使FASB會計準則編纂中的要求與SEC的規定保持一致。本公司目前正在評估該等修訂的條文及其對未來綜合報表的影響。
3.業務合併
羅密歐捕獲
2022年10月14日，公司完成對羅密歐的收購。根據收購條款，該公司收購了普通股的所有已發行和流通股，面值0.0001每股羅密歐(“羅密歐普通股”)，以換取0.1186指公司普通股的股份(“羅密歐交換比率”)，四捨五入為最接近的整數股。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
收購羅密歐的總對價摘要如下：
購買注意事項
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1)
$67,535 
以貸款減免的形式解決先前存在的關係(2)
27,923 
以應付帳款的形式結清先前存在的關係(18,216)
可歸因於收購前服務的未償還股票補償賠償金的公允價值(3)
1,345 
購買總對價$78,587 
(1)表示收購日期的公允價值22.1萬根據羅密歐交換比率，向羅密歐股東發行的尼古拉普通股，2022年10月14日收盤價為美元3.06每股。
(2)本公司於2022年7月30日與羅密歐訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)。同時使用於執行合併協議時，羅密歐與本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定提供本金總額最高可達#美元的貸款。30.02000萬美元(受某些增量增加的限制，最高可達$20.0(百萬美元)，可供提取，但須受貸款協議所載若干條款及條件的規限。貸款的利息按有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)加8.00%。成交時，貸款和相關的應計利息被免除，並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經獲得了12.5300萬美元的貸款和應計美元0.11000萬美元的利息。
此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，該公司同意短期內提高電池價格。通過收購結束，公司記錄了$15.3萬在綜合資產負債表中與遞增包裝價格增加相關的預付費用和其他流動資產，這被認為是成交時購買對價的一部分。
(3)代表與收購前提供的服務相關的替換獎勵的公允價值部分。公允價值的剩餘部分與未來服務相關，並將在未來服務期間確認為費用。
該收購按美國會計準則第805號“業務合併”(“美國會計準則第805號”)採用的收購會計方法作為業務合併入賬。購買價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。由於收購代價超過收購的可確認淨資產的估計公允價值#美元，收購產生了商譽。1.51000萬美元。
在2023年第二季度，公司將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給受讓人，該受讓人被指定為羅密歐債權人的受讓人。參閲附註10，子公司的解除合併，瞭解更多信息。
4.資產負債表組成部分
庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存分別包括：
自.起
2023年9月30日2022年12月31日
原料$18,707 $52,442 
Oracle Work in Process22,120 9,646 
成品10,437 47,677 
服務部件5,694 2,105 
總庫存$56,958 $111,870 
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨如有任何過剩或過時，且可變現淨值(以估計售價為基礎)超過賬面價值，則予以減記。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
2023年第三季度，本公司將所有Bev卡車成品庫存重新歸類為正在進行的工作，以便改裝與本公司自願召回相關的替代電池組。此外，在2023年第三季度，本公司減記了與現有電池組、電池和其他因自願召回而被視為過剩或過時的Bev組件相關的Bev庫存。
預付費用和其他流動資產
2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產分別包括：
自.起
2023年9月30日2022年12月31日
庫存保證金
$14,810 $415 
預付費用7,941 5,333 
非貿易應收賬款5,827 6,064 
預付保險費3,409 3,611 
總部銷售協議應收款項2,600 5,487 
存款2,052 3,917 
預付費軟件1,879 1,015 
延期執行費用460 2,101 
預付費用和其他流動資產總額$38,978 $27,943 
延期執行費用
遞延實施費用在相關軟件的估計使用年限內按直線攤銷。公司記錄了一項非物質的截至2023年9月30日的三個月和九個月綜合經營報表的攤銷費用金額，相關到遞延執行費用。
2022年第二季度作為持續重新實施的結果，該公司重新評估了其現有企業資源規劃系統的估計使用年限。該公司記錄了$1.2百萬美元和美元2.4年度綜合業務報表攤銷費用百萬美元截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別與延期執行費用有關。

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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
財產、廠房和設備、淨值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產、廠房和設備淨額包括：
自.起
2023年9月30日 2022年12月31日
在建工程$217,899 $209,187 
建築物162,795 127,797 
裝備49,535 35,257 
工裝38,833 17,693 
融資租賃資產14,887 2,193 
軟件8,617 8,568 
土地7,957 24,762 
其他3,683 3,501 
租賃權改進3,082 2,953 
傢俱和固定裝置1,483 1,492 
演示車輛— 15,215 
財產、廠房和設備，毛額508,771 448,618 
減去：累計折舊和攤銷(38,920)(30,833)
財產、廠房和設備合計，淨額$469,851 $417,785 
截至2023年9月30日，公司合併資產負債表的在建主要涉及公司在亞利桑那州柯立芝的製造工廠的擴建和氫氣基礎設施的開發。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用為15.1百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的折舊費用為23.9百萬美元和美元10.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
於2023年7月，本公司與Fortescue Future Industries(“FFI”)的全資附屬公司FFI Phoenix Hub Holdings，LLC簽訂會員權益及資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，FFI Phoenix Hub Holdings，LLC收購100%本公司的全資附屬公司菲尼克斯氫氣樞紐有限公司持有與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關的資產，包括土地和在建資產。該公司收到淨收益#美元。20.7根據購買協議的條款，在2023年第三季度內將有1,000,000美元。該公司的收益是扣除美元后的淨額。3.72000萬美元，與公司記錄的美元相關1.2預付費用和其他流動資產，以及#億美元2.5合併資產負債表上的其他資產為1,000萬美元。
在2023年第三季度，該公司重新評估了其Bev演示車的使用壽命，並隨後淘汰了所有演示車。
21
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
自.起
2023年9月30日2022年12月31日
美國證券交易委員會結算$85,500 $90,000 
保修責任，當前61,953 1,484 
無形資產的應計購買13,216 32,126 
收到的庫存尚未開票12,696 18,167 
應計外包工程服務7,845 8,056 
應計法律費用6,618 2,041 
應計工資單和與工資單有關的費用5,797 8,298 
其他應計費用4,264 2,152 
不動產、廠房和設備的應計購置額3,718 3,587 
經營租賃負債，流動2,434 1,979 
應計權益分配協議費用1,114 1,681 
供應協議修訂承諾— 10,000 
應計費用和其他流動負債總額$205,155 $179,571 
5.對附屬公司的投資
根據權益法入賬的對未合併附屬公司的投資包括：
自.起
截至2023年9月30日的所有權
2023年9月30日2022年12月31日
尼古拉依維柯歐洲有限公司— %$— $4,142 
瓦巴什山谷資源有限責任公司20 %57,193 57,674 
尼古拉-TA HRS 1，LLC50 %1,000 1,000 
$58,193 $62,816 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表上附屬公司淨虧損的股本如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
附屬公司淨虧損中的股本：
尼古拉依維柯歐洲有限公司$— $(1,959)$(15,556)$(5,998)
瓦巴什山谷資源有限責任公司(262)(25)(731)(76)
關聯公司淨虧損中的總股本$(262)$(1,984)$(16,287)$(6,074)
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，本公司與依維柯公司(“依維柯”)簽訂了一系列協議，在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。該合資企業的業務位於德國烏爾姆，為歐洲市場生產FCEV和BEV 8級卡車。協議規定，合資企業各佔50%的所有權，合資企業的產量和利潤各佔50%。
22
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公司和依維柯。尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是可變利益實體(VIE)，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，股本不足以為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
於2023年6月29日(“資產剝離完成”)，本公司與依維柯簽訂了“歐洲合資企業交易協議”(“交易協議”)，據此本公司出售其50尼古拉依維柯歐洲有限公司的%股權收購依維柯$35.01000萬美元。與交易協議一起，本公司發佈了一份知識產權許可協議(“許可協議”)，授予依維柯和尼古拉依維柯歐洲有限公司與BEV和FCEV相關的軟件和控制技術非獨家、永久、不可撤銷、完全可再許可、可轉讓和完全可轉讓的許可(“許可軟件”)。根據交易協議的條款，該公司有資格獲得20.6依維柯向依維柯出售其本身普通股1,000,000股，視乎依維柯及其顧問在根據許可協議完成資產剝離時就交付予依維柯的許可軟件所進行的成功盡職調查(“軟件盡職調查”)而定。軟件盡職調查是根據依維柯與本公司共同商定的標準進行評估的。
在資產剝離完成時，公司確認了一項收益，相當於收到的對價與尼古拉依維柯歐洲有限公司投資的基礎之間的差額，包括#美元的負債餘額。11.42000萬美元用於對附屬公司的投資，累計貨幣兑換損失為$1.51000萬美元。在剝離結束時交付許可軟件被確定為代表使用許可軟件的權利，並且在資產剝離結束時交付許可軟件時履行履行義務。本公司確認與終止確認其在尼古拉依維柯歐洲有限公司的基礎有關的收益，以及在綜合經營報表上出售關聯公司的收益時交付許可軟件的收益。在截至2023年9月30日的九個月內，公司確認收益為$70.8剝離包括以下內容的附屬公司的收益：
九個月結束
2023年9月30日
收到的現金代價$35,000 
或有股票應收對價25,956 
對關聯公司的投資取消確認11,428 
不再確認累計貨幣兑換損失(1,535)
剝離附屬公司的收益$70,849 
收到或有股票對價
或有股票對價被記為可變對價，並計入資產剝離結束時的總對價，因為在或有事項解決後，這種對價不太可能發生重大逆轉。2023年8月3日，軟件盡職調查被認為是成功的，依維柯轉移到了公司20.6100萬股尼古拉普通股，這些股票立即被註銷。本公司在綜合資產負債表上收到累計虧損時確認普通股的公允價值。或有股票對價的公允價值是根據公司普通股價格的收盤價計量的，公允價值變動在綜合經營報表淨額的其他收入(費用)中確認。
23
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，或有股票對價的公允價值變動如下：
截至三個月
九個月結束
2023年9月30日2023年9月30日
公允價值--期初
$28,428 $— 
資產剝離完成時確認的或有股票對價
— 25,956 
公允價值變動
41,509 43,981 
交付股份以換取股份代價
(69,937)(69,937)
公允價值--期末
$— $— 
瓦巴什山谷資源有限責任公司
於二零二一年六月二十二日，本公司與WVR及賣方訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購入20WVR的%股權以換取$25.01000萬美元現金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安納州西特雷豪特開發一個清潔氫氣項目，其中包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司30日平均收盤價或美元計算的。14.86每股，公司發行1,682,367其普通股的股份。
本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入本公司綜合資產負債表上對聯屬公司的投資。初始賬面價值包括基差#美元。55.5這是由於投資成本與本公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差額所致。基本差額主要包括物業、廠房及設備及無形資產。
截至2023年9月30日，本公司的最大損失風險為$57.72000萬美元，代表公司股權和向WVR提供的貸款的賬面價值為#0.51000萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
於二零二二年三月，本公司與Travel Centers of America，Inc.（“TA”）訂立了一系列協議，建立了一家合資企業，尼古拉- TA HRS 1，LLC。預計合資企業將開展的業務包括開發、運營和維護加氫站。截至2023年9月30日尚未開始運營。
協議規定合資企業的所有權為50/50。雙方均有權委任相同數目的董事會成員加入合營企業的管理委員會。根據協議條款，本公司出資$1.02022年，尼古拉-TA HRS 1，LLC將獲得100萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被認為是VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本來為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持責任，其因持續參與該實體而蒙受的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
24
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
6.無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷如下：
截至2023年9月30日
總運載量
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
許可證：
S-Way產品和平臺許可$50,000 $10,714 $39,286 
FCPM許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產1,650 405 1,245 
無形資產總額$98,831 $11,119 $87,712 
截至2022年12月31日
總運載量
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
許可證：
S-Way產品和平臺許可$50,000 $5,357 $44,643 
FCPM許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產800 151 649 
無形資產總額$97,981 $5,508 $92,473 
截至2023年9月30日的三個月和九個月與無形資產相關的攤銷費用為1.91000萬美元和300萬美元5.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月與無形資產相關的攤銷費用為1.71000萬美元和300萬美元3.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
2021年，該公司獲得了燃料電池動力模塊(“FCPM”)許可證，用於生產FCEV。該公司預計在內部FCPM生產開始時開始攤銷許可證，預計將開始2024年上半年。截至2023年9月30日，公司尚未開始攤銷牌照。
7.債務和融資租賃負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
自.起
2023年9月30日2022年12月31日
當前：
高級可轉換票據
$32,381 $50,000 
保險費融資3,673 1,999 
融資租賃負債2,370 367 
本票686 9,309 
融資義務67 — 
債務和融資租賃負債，流動$39,177 $61,675 
25
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
自.起
2023年9月30日2022年12月31日
非當前：
切換可轉換票據$119,291 $199,786 
融資義務101,233 50,359 
本票2,501 39,165 
融資租賃負債9,346 818 
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分$232,371 $290,128 
下列債務的公允價值是使用第2級公允價值投入估算的，包括股價和無風險利率。下表列出了賬麪價值和估計公允價值：
截至2023年9月30日
賬面價值公允價值
2022年6月切換可轉換票據$111,003 $93,788 
2023年6月切換可轉換票據8,288 13,220 
第二張抵押票據3,187 3,086 
保險費融資2,372 2,370 
2023年9月保險費融資
1,224 1,220 
切換可轉換票據
2022年6月，該公司完成了一次私募，募集資金為200.0本公司2022年6月發行的Togger可轉換票據本金總額為100萬美元，將於2026年5月31日到期。2022年6月的可轉換票據是根據一份日期為2022年6月1日的契約(“2022年6月可轉換票據契約”)發行的。
2023年4月，該公司完成了一筆美元的交易100.0本公司2022年6月發行的Togger可轉換票據本金總額為100萬美元100.0本金總額為2023年4月的Togger可轉換票據，將於2026年5月31日到期。2023年4月的Togger可轉換票據是根據2023年4月的Togger可轉換票據契約發行的。在發行2023年4月的Togger可轉換票據時，本公司簽署了截至2023年4月3日的2022年6月Togger可轉換票據契約的第一次補充契約(“2022年6月票據的第一次補充契約”)，以及日期為2023年4月10日的2022年6月的Togger可轉換票據契約的第二次補充契約(“2022年6月票據的第二次補充契約”)，其中，修訂了2022年6月Togger可轉換票據契約的轉換條款，以限制2022年6月Togger可轉換票據在某些情況下的轉換，直至(X)增加授權股份數量，金額足以(其中包括)允許發行2022年6月Togger可轉換票據相關普通股和(Y)2023年10月11日，並規定本公司應選擇在增加授權股份數量之前以現金結算2022年6月Togger可轉換票據的轉換。
此外，2023年6月，該公司完成了一項私募，募集資金為11.0本公司2023年6月發行的Togger可轉換票據(連同2022年6月的Togger可轉換票據和2023年4月的Togger可轉換票據，簡稱“Togger可轉換票據”)本金總額為100萬美元，將於2026年5月31日到期。2023年6月可轉換票據是根據2023年6月可轉換票據契約(連同2022年6月可轉換票據契約和2023年4月可轉換票據契約，即“可轉換票據契約”)發行的。發行2023年6月的Togger可轉換票據，作為持有人簽署日期為2023年6月的Togger可轉換票據契約的第三個補充契約(“至2022年6月的第三個補充契約”)和日期為2023年6月的“至2023年6月的可轉換票據契約的第一個補充契約”(“截至2023年4月的第一個補充契約”)的同意費用，其中包括釋放羅密歐，分別作為2022年6月的Togger可轉換票據和2023年4月的Togger可轉換票據的擔保人。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下是可切換可轉換票據的某些條款摘要：
利息支付
本公司可選擇以現金(“現金利息”)、以應付利息的Togger可換股票據的形式發行額外的Togger可換股票據(“PIK利息”)或其任何組合來支付Togger可換股票據的任何利息。Togger可轉換票據的利息每半年支付一次，每隔一年支付一次。每種可轉換票據的利率和支付日期摘要如下：
2022年6月切換可轉換票據2023年4月切換可轉換票據2023年6月切換可轉換票據
PIK利率(年利率)11.00%11.00%8.00%
現金利率(年利率)8.00%8.00%8.00%
每半年付息日期每年的5月31日和11月30日每年的5月31日和11月30日每年的6月30日和12月31日
首次付息日期2022年11月30日2023年5月31日2023年12月31日
2023年4月的可轉換票據和2023年6月的可轉換票據將分別從2022年11月30日和2023年6月23日起按適用的現金利率或PIK利率計息。
轉換
根據適用的轉換率，Togger可轉換票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合。然而，Togger可換股票據的轉換在某些情況下會受到限制，直至(X)授權股份數目增加，數額足以(其中包括)發行相關Togger可換股票據及(Y)2023年10月11日相關普通股，而本公司應選擇以現金結算Togger可換股票據的換股，直至授權股份數目有所增加，如屬2023年4月Togger可換股票據的換股，本公司須獲得納斯達克第5635條所預期的股東批准。公司修改了其第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，將普通股的法定股份數量從800,000,000至1,600,000,000經股東於2023年8月3日召開的公司年度股東大會上批准。
初始兑換率分別為2022年6月和2023年4月的Togger可轉換票據本金每1,000美元114.3602股和686.8132股，在某些情況下取決於慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為$8.74及$1.46分別為每股。
就2023年6月的Togger可換股票據而言，初始兑換率的數額為(A)674.4258除以(B)商，(I)商的分子為(X)於緊接該項轉換前已發行的2023年6月Togger可換股票據的初始本金金額及(Y)與2023年6月Togger可換股票據到期的利息發行相關的實收利息相關的資本化總額及(Ii)其分母為2023年6月的Togger可換股票據的初始本金金額。
Togger可轉換票據契約規定，在2026年2月28日之前，Togger可轉換票據只有在特定事件發生時和在特定時期內才可由持有人選擇轉換， 並將在2026年2月28日或之後，在緊接Togger可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間進行轉換。
可切換可轉換票據的持有人只有在以下情況下才有權在緊接2026年2月28日之前的營業日交易結束前轉換其全部或部分可切換可轉換票據：(I)對於2022年6月結束的財政季度，在2022年6月結束的財政季度之後開始的任何財政季度期間，對於2023年6月的財政季度，對於2023年4月的可切換可轉換票據，在2023年9月30日結束的財政季度之後的任何財政季度期間，對於2023年9月30日結束的財政季度，(並且僅在該財政季度期間)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30截至的連續交易日，以及
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
包括上一會計季度的最後一個交易日大於或等於130可轉換票據於每個適用交易日轉換價格的百分比；。(Ii)五任何時間之後的營業日期間十可轉換可轉換票據的每個交易日的每1,000美元本金的交易價的連續交易日期間十連續交易日期間少於98於每個該等交易日；(Iii)如本公司於緊接贖回日期前第二個營業日的第二個營業日收市前的任何時間要求贖回該等Togger可換股票據；或(Iv)發生指定的公司事項。
救贖
除下一段所述的2023年6月可轉換票據外，公司不得在2025年6月1日之前贖回可轉換票據。本公司可選擇於該日期或之後及之前贖回全部或部分Togger可換股票據26在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格相當於任何Togger可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。
2023年6月的Togger可轉換票據規定了額外的可選贖回期限，從該等Togger可轉換票據的首次發行到2023年12月31日的第一個利息支付日期，全部而不是部分的現金購買價格相當於2023年6月Togger可轉換票據的本金總額。
此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生的某些企業事件發生後，在某些情況下，本公司將提高與此類企業事件相關而選擇轉換其Togger可轉換票據(2023年6月Togger可轉換票據除外)的持有人或選擇轉換在相關贖回期間要求贖回的任何此類Togger可轉換票據的持有人的轉換率。此外，如果發生根本變化或控制權交易的變化，Togger可轉換票據的持有者將有權要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分Togger可轉換票據100此類可轉換票據資本化本金的百分比，如發生根本變化，或130在控制權交易發生變化的情況下，每種情況下，均加上回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。
Togger可轉換票據契約包括限制性契諾，除特定例外情況外，這些契諾限制公司及其子公司產生超過$#的擔保債務的能力500.0100萬美元，產生其他子公司擔保，並出售為Togger可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，Togger可轉換票據契約包括慣常條款及契諾，包括若干違約事件，之後持有人可加速根據該等條款發行的Togger可轉換票據的到期日，並使該等票據在加快到期日後立即到期及應付。
在發行2022年6月Togger可轉換票據的同時，本公司執行了看跌溢價，該看跌溢價被確定為符合從宿主那裏分流的標準的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配給分支衍生資產的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務折扣進行調整。
出售2022年6月Togger可轉換票據的淨收益為$183.2百萬美元，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷債務貼現和發行成本被報告為直接從2022年6月Togger可轉換票據的面值中扣除。
2023年第二季度，美元的兑換100.02022年6月發行100萬美元可轉換票據，發行金額為100.02023年4月發行的1.2億Togger可轉換票據被確定為條款上的重大變化，並應用了清償會計。該公司確認了債務清償損失#美元。20.4在截至2023年9月30日的9個月中，收入為2.5億美元。作為交易所評估的一部分，該公司將2023年4月Togger可轉換票據的轉換特徵分為兩部分，並確認了一項#美元的衍生負債21.22,000,000,000美元，導致債務折扣的調整。
此外，於2023年第二季度，簽署至2022年6月的第三次補充契約及至2023年4月的第一次補充契約分別被視為對根據2022年6月的可轉換票據契約及2023年4月的可轉換票據契約未償還的可轉換票據作出的修訂，因為經修訂的條款並未大幅改變各自票據的條款。支付給持有人的對價
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2023年6月可轉換票據的發行形式在修改後確認為發行成本，並作為2022年6月可轉換票據和2023年4月可轉換票據剩餘期限的利息支出的調整攤銷。
2023年8月4日，2023年4月Togger可轉換票據的持有人行使了對所有未償還本金的轉換權。本公司選擇通過發行以下股份來解決轉換事宜72,458,789普通股。由於轉換特徵被重新分類為權益，剩餘的未攤銷折扣在利息支出中確認，這是在綜合經營報表中的淨額。
截至2023年9月30日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
2022年6月切換可轉換票據2023年6月切換可轉換票據
本金金額$117,041 $11,000 
應計PIK利息4,327 237 
未攤銷折扣(2,502)(2,949)
未攤銷發行成本(7,863)— 
賬面淨額$111,003 $8,288 
截至2022年12月31日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
2022年6月切換可轉換票據
本金金額$210,939 
應計PIK利息1,998 
未攤銷折扣(6,443)
未攤銷發行成本(6,708)
賬面淨額$199,786 
截至2023年9月30日，2022年6月可轉換票據和2023年6月可轉換票據的有效利率為 13.90%和8.00%。一個債務折價及發行成本的攤銷乃作為利息開支的一部分呈報，並以適用Togger可轉換票據的期限內的直線法計算，與實際利率法相若。
下表列出了公司與2022年6月Togger可轉換票據相關的利息支出：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
合同利息支出$3,219 $5,500 $12,464 $7,284 
攤銷債務貼現和發行成本785 922 2,520 1,228 
利息支出總額$4,004 $6,422 $14,984 $8,512 
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司與2023年4月Togger可轉換票據相關的利息支出：
截至三個月九個月結束
2023年9月30日2023年9月30日
合同利息支出$1,096 $3,562 
攤銷債務貼現和發行成本41,530 42,242 
利息支出總額$42,626 $45,804 
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認非物質的2023年6月切換可轉換票據的利息支出金額。
高級可轉換票據
首次購買協議附註
於2022年12月30日，本公司與名列其中的投資者訂立證券購買協議(“首次購買協議”)，出售金額最高可達$125.0登記直接發售的優先可換股票據(“首次購買協議票據”)的初始本金金額為1,000,000元。第一份購買協議備註可轉換為公司普通股，但受某些條件和限制的限制。該公司完成了初步成交，以出售#美元。50.0本金總額為2022年12月30日的首次購買協議票據(“A系列票據”)。
於初步成交後，本公司訂立經修訂證券購買協議(“經修訂購買協議”)，根據該等協議，本公司於2023年3月17日完成額外成交，以出售$25.0於2023年5月10日發行的本金總額為1,000萬元的首次購買協議票據(“B-1系列票據”)，發售金額為15.0本金總額為1,000萬元的首次購買協議票據(“B-2系列票據”)，並於2023年5月25日發售，本金為12.1本金總額為1,000,000元的首次購買協議票據(“B-3系列票據”)。
第一份購買協議票據的購買價格為本金每1,000元1,000元。在符合或放棄某些條件的情況下，根據公司的選擇，一個或多個廣告首次購買協議票據的剩餘本金金額可能會發生條件成交。
每張首次購買協議票據將按下列利率計息5%每年在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠，A系列票據從2023年4月1日開始，B-1系列票據從2023年6月1日開始，B-2系列和B-3系列票據從2023年7月1日開始。利息將以現金或公司普通股的股票支付，或由公司選擇以現金和普通股的組合支付。利率將提高到年利率12.5根據第一份購買協議附註的條款，在違約事件發生及持續期間，年息為%。根據首份購買協議及經修訂的購買協議發行的每張首份購買協議票據的到期日為一年在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。於轉換、贖回或以其他方式償還首份購買協議票據時，一筆相當於根據該首份購買協議票據將會產生的額外利息的“整筆”款額，按當時的利率計算，假設該首份購買協議票據的未償還本金在該首份購買協議票據的到期日(包括該日)仍未償還。
於2023年1月9日或之後的任何時間，每份首次購買協議票據的全部或任何部分本金，加上應計和未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用(“轉換金額”)，可由票據持有人選擇在任何時間全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格(“轉換價格”)等於(I)適用的“參考價”(經若干調整後)的較低者，(Ii)(X)適用的“底價”(“底價”)與(Y)普通股於轉換日期的成交量加權平均價(“VWAP”)兩者中較大者，及(Iii)較大的(X)樓面價，及(Y)兑換票據持有人所選擇的(Y)(X)(X)視乎適用兑換通知的交付時間，(1)適用兑換日期的VWAP或(2)緊接適用兑換日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三在適用的轉換日期開始幷包括在內的交易日，
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合併財務報表附註
(未經審計)
可根據《附註》條款作出調整。適用於每次發行首次購買協議票據的參考價和底價摘要如下：
參考價底價
A系列附註$5.975 $0.478 
B-1系列票據$4.050 $0.478 
B系列-2紙幣$2.140 $0.478 
B-3系列票據$1.952 $0.478 
在違約贖回權期間(定義如下)的任何時候，票據持有人可以選擇以等於(I)的商的替代轉換率(“替代轉換率”)轉換全部或任何部分第一購買協議票據115換股金額的%除以(Ii)換股價格。
在控制權變更時，票據持有人除某些例外情況外，可要求公司以現金贖回全部或任何部分首次購買協議票據，價格相當於115(I)換股金額，(Ii)(X)換股金額與(Y)的乘積，(I)普通股在(1)控制權變更完成及(2)控制權變更公告完成日期前一段期間內普通股的最大收市價除以(Ii)換股價格除以(Ii)換股價格，及(Iii)(X)換股金額與(Y)(I)完成控制權變更時須支付予普通股持有人的每股普通股總代價除以(Ii)換股價格的商數的乘積。
於完成若干“後續配售”(定義於購買協議)時，於任何時間出現“股權條件失效”(定義見第一份購買協議附註)，票據持有人有權要求本公司贖回不超過該等後續配售所得款項總額的全部或任何部分票據，但某些例外情況除外。100需要贖回的轉換金額的%。如果票據持有人蔘與該後續配售，票據持有人可要求本公司以美元對美元為基礎，以票據持有人在該後續配售中購買的證券的購買價格為基準，在贖回中向票據持有人支付全部或任何部分金額。
票據持有人將無權轉換第一份購買協議票據的任何部分，條件是票據持有人(連同其某些關聯公司和其他關聯方)在實施此類轉換後將實益擁有超過4.99在實施這種轉換後，立即發行的普通股的百分比(“最高百分比”)。票據持有人可不時將最高百分比提高至9.99%，但任何此類增加都要到61在向本公司遞交加薪通知的次日。
首份購買協議票據就若干違約事件作出規定，包括若干類別的破產或涉及本公司的無力償債事件，之後首份購買協議票據即自動到期及應付。在(X)票據持有人收到所需的違約事件通知，及(Y)票據持有人知悉違約事件，並於(I)違約事件治癒日期及(Ii)投資者收到本公司的違約事件通知後第二十個交易日(該期間，“違約贖回權利事件期間”)後的任何時間，票據持有人可要求本公司贖回其票據的全部或任何部分，除非在某些例外情況下115(I)換股金額與(Ii)普通股於緊接該等違約事件發生前一日起至緊接本公司支付全部贖回款項前一個交易日止期間內任何交易日普通股的備用換算率與最高收市價的乘積。
該公司將受某些關於高級可轉換票據的級別、某些債務的產生、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及對某些證券發行的限制等慣例的肯定和否定公約的約束。
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合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內首次購買協議票據的轉換情況：
A系列附註B-1系列票據B系列-2紙幣B-3系列票據
為轉換而發行的普通股21,785,618 21,127,720 21,758,268 22,639,159 
折算本金餘額$50,000 $25,000 $15,000 $12,075 
轉換後的全部權益$2,500 $1,250 $750 $604 
平均折算價格$2.41 $1.24 $0.72 $0.56 
本公司選擇對第一份購買協議根據ASC 825項下的公允價值選擇。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”)選擇，其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。本公司相信，公允價值期權更能反映第一份購買協議筆記。截至2022年12月31日，公司確認了美元50.0綜合資產負債表中的公允價值為第一份購買協議未清償的票據。第一份購買協議於2023年第三季度終止。
第二份購買協議附註
2023年8月21日，本公司簽訂證券購買協議(《第二次購買協議“)，其中指定的投資者出售金額最高可達$325.0優先可轉換票據的初始本金金額為百萬元(“第二份購買協議附註“)，在登記直接發售中。根據納斯達克第5635條，本公司限於發行合共171,179,577根據第二份購買協議的條款持有的股份。這個第二份購買協議附註(連同第一份購買協議票據，“高級可轉換票據”)可轉換為公司普通股，但須受某些條件和限制的限制。公司完成了一項創舉為出售美元而進行的收盤125.0於2023年8月21日發行的第二次購買協議票據(“A-1系列票據”)本金總額為1,000萬元。
在最初成交後，本公司簽訂了一份補充契約，根據該契約，本公司於2023年9月22日完成了另一項成交，出售金額為$40.0本金總額為2,000,000元的第二次購買協議票據(“A-2系列票據”)。
第二批購買協議債券的買入價為每1,000元本金1,000元。在符合或豁免若干條件的情況下，根據本公司的選擇，第二購買協議票據的剩餘本金金額最高可進行一次或多次額外成交。額外成交的第二購買協議票據的本金總額不得超過$160.0及本公司出售額外第二份購買協議票據的選擇權將行使至18第二份採購協議簽訂日期的週年紀念日。
每第二張購買協議票據將按以下利率計息5對於A-1系列票據和A-2系列票據，從2024年1月1日開始，在每個日曆季度的第一個日曆日支付年利率%。利息將以現金或公司普通股的股票支付，或由公司選擇以現金和普通股的組合支付。利率將提高到年利率12.5在違約事件發生時和在違約事件持續期間第二次購買協議筆記。根據第二份購買協議發行的每張第二份購買協議票據的到期日為一年在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。於轉換、贖回或以其他方式償還第二購買協議票據時，一筆相當於根據該第二購買協議票據將會產生的額外利息金額的“整筆”金額，按當時的利率計算，假設該第二購買協議票據的未償還本金在該第二購買協議票據的到期日(包括該日在內)仍未償還。
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合併財務報表附註
(未經審計)
在2023年8月21日或之後的任何時間，轉換金額可隨時轉換，按轉換價格計算。適用於每次發行第二批購買協議票據的參考價和底價摘要如下：
參考價底價
A系列-1期附註
$2.940 $0.380 
A系列-2期附註
$2.940 $0.380 
下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月內第二份購買協議票據的轉換情況：
A系列-1期附註
A系列-2期附註
為轉換而發行的普通股128,380,608 5,721,018 
折算本金餘額$125,000 $7,619 
轉換後的全部權益$6,250 $381 
平均折算價格$1.02 $1.40 
本公司選擇根據ASC 825項下的公允價值選擇權將第二份購買協議票據入賬。截至2023年9月30日，本公司確認了$32.4 於綜合資產負債表內，就尚未償還第二份購買協議票據之公平值，
融資義務
於2022年5月10日(“銷售日期”)，本公司訂立一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司出售與本公司位於亞利桑那州鳳凰城總部有關的土地及物業，買入價為$52.5百萬美元。截至銷售日期，$13.1從收到的與總部正在建設的部分有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，本公司在建造工程完成期間收取餘下款項。在出售的同時，本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司回租與總部有關的土地及物業，初步租期為#年。20幾年來，四擴展選項7一年一年。於銷售日期，本公司已考慮一延期選擇權合理地肯定會被行使。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不被確認，財產和土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於銷售日期，本公司錄得$38.31000萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.11000萬美元。根據租賃協議條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在出售日期後至2023年9月30日，公司確認了額外的$13.1 百萬美元的融資義務對公司的綜合資產負債表後完成的建設銷售日期。截至2023年9月30日，本公司已確認應收總部銷售協議款項$2.6 預付費用和其他流動資產中尚未收到的已完工工程款。此外，截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$0.91000萬美元和300萬美元2.7 2010年，與融資義務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出分別為200萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$0.91000萬美元和300萬美元1.4 2010年，與融資義務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出分別為200萬美元。
於2023年6月29日(“賣地日期”)，本公司訂立一份買賣協議(“賣地協議”)，根據該協議，本公司出售位於亞利桑那州柯立芝的土地，該土地為本公司生產設施所在地，買入價為$。50.41000萬美元。在出售的同時，本公司訂立了一份租賃協議(“土地租賃協議”)，根據該協議，本公司回租土地的初步期限為#年。99好幾年了。土地租賃協議賦予本公司於第五十日(50土地出售日期的第十個週年，價格等於
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公平市場價值的較高者，或 300購買價格的%。於賣地日期，本公司認為購買選擇權有合理把握可予行使。
由於租賃分類為融資租賃，故買方不被視為已取得土地控制權。因此，亞利桑那州柯立芝土地的出售不被承認，土地繼續在公司的綜合資產負債表上被承認。截至土地出售日期，本公司錄得$49.41000萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.01000萬美元。根據土地租賃協議的條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$1.31000萬美元和300萬美元1.3 2010年，與融資義務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出分別為200萬美元。
擔保本票
2022年6月7日，公司簽署了一份本票和一份總擔保協議(“總擔保協議”)，金額為#美元。50.01百萬美元，利率為4.26%(“抵押票據”)。抵押票據完全以若干個人財產資產作抵押，一如總擔保協議所述。抵押票據帶有一筆60以月期付款，須於60等額連續的每月到期分期付款。
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$0.21000萬美元和300萬美元1.1抵押票據的利息支出分別為1000萬英鎊。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認0.51000萬美元和300萬美元0.7抵押票據的利息支出分別為1000萬英鎊。該公司償還了$39.32023年第三季度的未償還本金餘額，即抵押票據的未償還本金餘額。
2022年8月4日，公司簽署了一張本票和一份擔保協議，金額為#美元。4.01百萬美元，隱含利率為7.00%(“第二抵押票據”)。如擔保協議所述，第二批抵押票據完全以某些個人財產資產作抵押。第二種擔保票據帶有一張60按月付款，並須於60等額的每月欠款分期付款。
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月內，與第二隻抵押票據相關的利息支出並不重要。
保險費融資
本公司簽署了一項保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資#美元。6.61000萬美元，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費的利息為2.95%，2023年3月27日到期。
於2023年第二季度及第三季度，本公司簽署了額外的保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資，金額為$3.91000萬美元和300萬美元1.2百萬美元，主要包括董事保險費和高級職員保險費。應支付的保險費每筆利息為6.64%，按月分期付款，2024年3月27日到期。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司於保費融資協議上確認一筆無形利息開支。
信用證
在2022年第三季度，公司執行了一項0.6到2023年8月31日，獲得海關保證金的百萬信用證。在2023年第三季度，公司執行了一項1.2到2024年9月14日，獲得海關保證金的百萬信用證。截至2023年9月30日，信用證未提取任何金額。
於2022年第二季度，在簽訂租賃協議的同時，本公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$12.5，000,000美元，以抵押公司的租賃義務。租賃協議隨後進行了修訂，將信用證金額增加到#美元。13.11000萬美元。根據租賃協議，信用證的年增幅須與基本租金的增幅相稱。信用證將會
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合併財務報表附註
(未經審計)
於租賃協議期滿時終止，但在滿足租賃協議所述的若干條件後可減少或提早終止。
在2021年第四季度，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$25.02024年12月31日至2024年12月31日，與執行與供應商的產品供應協議有關的費用。隨後對供應協議進行了修改，將信用證金額減少到#美元。15.01000萬美元。截至2023年9月30日，信用證上沒有支取任何金額。
8.資本結構
授權股份
截至2023年9月30日，本公司共授權1,750,000,000由以下部分組成的股份1,600,000,000指定為普通股的股份和150,000,000指定為優先股的股份。
認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有841,183和1,137,850分別是未償還的私募認股權證。本公司承擔之前由VectoIQ收購公司(“VectoIQ”)和羅密歐分別通過Business Combine和Romeo收購發行的私募認股權證，每一份私募認股權證賦予登記持有人購買的權利一普通股股份，價格為$11.50或$96.96分別為每股，有待調整。
行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月，本公司錄得零，和$0.6分別因對綜合經營報表上的權證負債進行重估而獲得的收益。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，公司錄得收益$0.31000萬美元和300萬美元3.5分別用於對綜合經營報表上的權證負債進行重估。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有0.11000萬美元和300萬美元0.4分別用於與綜合資產負債表上未償還的私募認股權證相關的權證負債。
股票購買協議
與Tumim Stone Capital LLC達成第一份購買協議
於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“第一Tumim購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$300.01,000,000股本公司普通股，受第一份圖米姆購買協議中規定的某些限制和條件的限制。公司不得根據第一份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第一份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第一份Tumim購買協議的日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股。36個月圖米姆關閉日週年紀念日。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第一份圖米姆採購協議的同時，公司發行155,703將其普通股作為承諾費出售給圖米姆(“承諾股”)。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.6在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
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合併財務報表附註
(未經審計)
截至以下日期的九個月2023年9月30日，公司出售3,420,990普通股股份，收益為$8.41000萬美元，並在2023年第一季度終止了第一份圖米姆購買協議。在.期間截至2022年9月30日的9個月，公司出售 17,248,244第一份圖米姆購買協議下的普通股，所得款項為#美元123.7萬.
與圖米姆簽訂第二份採購協議
於2021年9月24日，本公司與Tumim訂立第二份普通股購買協議(“第二Tumim購買協議”)及登記權協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多#美元300.02,000,000股本公司普通股，受第二份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司將不會根據第二Tumim購買協議發行或出售任何普通股，與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第二份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第二份Tumim購買協議的日期(“第二Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間，向Tumim出售普通股股份。36個月第二個圖米姆關閉日的週年紀念，但必須滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，涉及根據第二份圖米姆購買協議已經發行和可能發行的普通股的轉售，以及終止第一份圖米姆購買協議。登記聲明，包括提供和出售最多29,042,827對圖米姆的普通股，包括承諾股，於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第二份圖米姆採購協議的同時，該公司發佈了252,040將其普通股作為承諾費出售給圖米姆。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.9在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
截至以下日期的九個月2023年9月30日，公司售出28,790,787普通股股份，收益為$59.2 根據第二份Tumim購買協議，，並於2023年第三季度終止第二份Tumim購買協議.
股權分配協議
於2022年8月，本公司與花旗（作為銷售代理）訂立股權分派協議，據此，本公司可發行及出售其普通股股份，總最高發售價為 $400.0百萬.於2023年8月，本公司修訂及重列與花旗（作為銷售代理）訂立的股權分派協議（經修訂及重列，“股權分派協議”），據此，本公司將最高發售價總額增加 $200.0億元，發行價合共高達600.0萬.
本公司向花旗支付的固定佣金率為 2.5根據股權分派協議出售股份的總髮售所得款項的%。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司出售 27,662,880和66,690,443股權分派協議項下的普通股，每股平均價格為$1.97及$1.78，分別為毛收入$54.51000萬美元和300萬美元118.61000萬，一個D淨收益約為#美元。53.11000萬美元和300萬美元115.62.5億美元，之後是$1.41000萬美元和300萬美元3.0向銷售代理支付1000萬美元的佣金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司銷售19,009,227股權分派協議項下的普通股，每股平均價為$5.29的總收益$100.5百萬一個D淨收益約為#美元。98.0百萬美元，以$2.5向銷售代理支付100萬的佣金。與股權分配協議有關的佣金在公司綜合資產負債表上反映為額外實收資本的減少。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，美元1.11000萬美元和300萬美元1.7在本公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中分別確認了1百萬美元的佣金。
公開發行
該公司出售了29,910,715承銷的公開發行的普通股(“公開發行”)，發行價為$1.12每股。公開發售於2023年4月4日結束，公司獲得淨收益$32.2扣除承銷商的折扣和發行成本後為100萬美元。
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合併財務報表附註
(未經審計)
直接發售
本公司與投資者(“投資者”)訂立股份購買協議，根據協議，投資者同意購買最多$100.0於登記直接發售(“直接發售”)中購入本公司普通股10,000,000股(“直接發售”)，而於直接發售中購買的普通股的實際股份數額減至根據公開發售發行的股份總數。直接發售於2023年4月11日結束，公司出售59,374,999普通股，公開發行價為$1.12每股出售給投資者，淨收益為$63.2在扣除配售代理費和發售費用後，為3.6億美元。
9.基於股票的薪酬費用
2017年和2020年股票計劃
《2017年度股票期權計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)規定，向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵性和非限制性期權。期權以不低於授予日公平市場價值的價格授予，並通常在兩年後可行使。一和四年在授予之日之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件制約。
2020年6月2日，股東批准了尼古拉公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)和尼古拉公司2020年度員工購股計劃(以下簡稱“2020 ESPP”)。2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會尚未根據ESPP授權進行任何發行。
股票期權
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值。期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權的變動情況如下：
選項加權
平均值
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
在2022年12月31日未償還22,470,585 $1.31 5.33
授與— — 
已鍛鍊6,723,629 1.06 
取消588,508 2.24 
截至2023年9月30日的未償還債務15,158,448 3.86
自2023年9月30日起已授予並可行使15,158,448 $1.39 3.86
限售股單位
RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。基於時間的RSU通常在三年制自授予之日起三週年之後，如果是執行幹事，則為懸崖背心。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予之日之後。
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合併財務報表附註
(未經審計)
RSU的變化如下：
RSU數量
2022年12月31日的餘額
19,574,800 
授與11,631,426 
已釋放10,915,751 
取消6,188,682 
2023年9月30日的餘額
14,101,793 
基於市場的RSU
該公司以市場為基礎的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。到2022年第二季度，這些獎項是通過三根據連續的20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從1美元到1美元25至$55每股。
在2022年第三季度，基於市場的RSU受美元40及$55股價里程碑被取消，公司支出#美元55.81,000,000美元與已取消的獎勵有關，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
在2023年第二季度，基於市場的RSU受美元25股價里程碑被取消，公司支出$6.81,000,000美元與已取消的獎勵有關，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
2023年4月24日，公司授予2,900,000基於業績的RSU授予公司高管，這使他們有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。此外，於2023年第三季度，本公司授予1,500,000與任命新的執行幹事有關的基於業績的內部監督單位。
賺取的股票數量可能在0%和200目標獎勵的百分比取決於公司在結束時的表現三年制實績期間，截至2025年12月31日。獎勵的表現條件是基於公司普通股相對於一大批綠色能源公司的總股東回報(TSR)。TSR業績狀況被認為是一種市場狀況。授予日的TSR獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用了包括股票波動性和無風險利率在內的重要假設，並且在整個歸屬期間不會變化。TSR獎勵的授予日期公允價值被確定為$11.12000萬美元，並在歸屬期間得到確認。以下是用於確定TSR獎勵授予日期公允價值的重要假設：
在截至2023年9月30日的三個月內
截至2023年6月30日的三個月內
股票價格
$1.40 - $3.40
$0.82
期限(年)
2.30 - 2.40
2.70
無風險利率
4.8% - 5.0%
3.9%
預期波動率
116% - 127%
99.0%
預期股息收益率—%—%
38
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
基於市場的RSU的變化如下：
基於市場的RSU數量
2022年12月31日的餘額
2,071,058 
授與4,400,000 
已釋放— 
取消3,571,058 
2023年9月30日的餘額
2,900,000 
股票補償費用
下表列出了股票薪酬支出對截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月合併業務報表的影響：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入成本$414 $— $1,813 $— 
研發3,383 10,105 19,043 28,112 
銷售、一般和管理14,862 92,740 48,060 183,102 
基於股票的薪酬總支出$18,659 $102,845 $68,916 $211,214 
截至2023年9月30日，未確認賠償支出總額如下：
未確認的補償費用
基於市場的RSU$8,331 
RSU38,530 
截至2023年9月30日的未確認補償費用總額
$46,861 
10.子公司的解除合併
如注1所述，陳述的基礎，2023年6月30日，公司將羅密歐的所有權利、所有權和權益轉讓給其所有有形和無形資產受讓人，但須遵守某些商定的免責條款。該公司沒有收到與轉讓有關的現金代價。
自轉讓之日起，公司解除了對羅密歐的合併，因為公司於該日不再持有羅密歐的控股權。在解除合併時，公司沒有任何金額計入與羅密歐有關的累計其他全面虧損。指派羅密歐代表着一種戰略轉變，其結果報告為上一年期間的停產業務。轉讓後，該公司對羅密歐沒有保留任何權益，羅密歐也不被視為關聯方。
39
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
關於解除合併，公司確認了子公司解除合併造成的損失#美元。24.9在截至2023年9月30日的9個月的綜合業務報表中記錄的因終止業務的解除合併而產生的虧損1.6億美元，包括：

截至解除固結
解除合併的資產：
現金和現金等價物$213 
應收賬款淨額— 
庫存7,271 
預付費用和其他流動資產3,351 
受限現金和現金等價物，非流動1,500 
財產、廠房和設備、淨值17,555 
無形資產，淨額656 
對關聯公司的投資10,000 
其他資產23,364 
解除合併的總資產$63,910 
解除合併的負債：
應付帳款$15,583 
應計費用和其他流動負債57,612 
債務和融資租賃負債，流動1,206 
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分1,160 
經營租賃負債21,664 
認股權證法律責任8 
其他非流動負債— 
解除合併的總負債97,233 
取消確認解除合併後的淨負債(33,323)
減去：公司間餘額不再確認54,084 
減去：與解除合併直接相關的現金支付2,724 
較少：商譽的取消確認1,450 
非連續業務解除合併造成的損失$24,935 
40
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

截至2022年12月31日，羅密歐公司為債權人的利益而轉讓的資產和負債在公司的合併資產負債表上反映為為債權人的利益而轉讓的資產和負債，包括：
2022年12月31日
資產：
流動資產
現金和現金等價物$7,555 
應收賬款淨額262 
庫存11,327 
預付費用和其他流動資產9,881 
為債權人的利益而轉讓的流動資產總額29,025 
非流動資產
受限現金和現金等價物，非流動1,500 
財產、廠房和設備、淨值19,221 
無形資產，淨額621 
對關聯公司的投資10,000 
預付款-長期供應協議44,835 
其他資產23,948 
為債權人的利益而轉讓的非流動資產總額100,125 
為債權人的利益而轉讓的總資產$129,150 
負債：
流動負債
應付帳款$24,672 
應計費用和其他流動負債22,990 
債務和融資租賃負債，流動1,440 
為債權人的利益而轉讓的流動負債總額49,102 
長期負債
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分1,499 
經營租賃負債22,132 
認股權證法律責任40 
為債權人的利益而轉讓的長期負債總額23,671 
為債權人的利益而轉讓的總負債$72,773 
41
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下是綜合業務報表中列報的停產業務損失的主要組成部分：
截至2023年9月30日的9個月
收入$1,665 
收入成本12,926 
毛損(11,261)
運營費用：
研發5,673 
銷售、一般和行政14,937 
供應商保證金損失44,835 
總運營費用65,445 
運營虧損(76,706)
其他收入(費用)，淨額
利息支出，淨額(53)
認股權證法律責任的重估33 
停產損失$(76,726)

11.所得税
為了計算中期税項撥備，公司在每個中期結束時估計年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要作出某些估計和判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
從2022年開始，減税和就業法案(TCJA)要求納税人根據國內税法第174節的規定，將某些研發成本資本化，並在五年或十五年內攤銷。以前，這類費用可以在發生費用的期間扣除。這一規定預計不會影響我們的有效税率，也不會導致我們的聯邦所得税支付任何現金。
由於累計税收損失，在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月裏，所得税支出並不重要。
12.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。本公司已產生的專業法律費用計入合併財務報表的銷售費用、一般費用和行政費用。除下文所述外，截至2023年9月30日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管和政府調查
根據2021年12月21日的命令，本公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對本公司的調查所產生的和解達成和解，該調查涉及2020年9月發表的一篇賣空者文章。根據和解協議的條款，
42
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，該公司同意支付1美元125700萬美元的民事罰款。 第一個$252021年底支付了100萬筆分期付款，剩餘的分期付款將每半年支付一次，直到2023年。公司此前保留了截至2021年9月30日的季度和解的全部金額，這一數字在公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中披露。2022年7月，公司和美國證券交易委員會同意了第一個替代付款計劃二付款金額：$5將在2022年7月和2022年12月支付100萬美元。公司已經支付了2022年7月和2022年12月的款項。2023年2月，公司和美國證券交易委員會同意了另一種替代支付計劃，即二付款金額：$1.5分別在2023年3月和2023年6月支付1000萬美元。公司已支付2023年3月和2023年6月的款項。2023年8月，公司和美國證券交易委員會同意額外支付#美元1.5將於2023年9月支付，本公司已支付。付款計劃的其餘部分有待確定。自.起2023年9月30日，公司已反映出以下剩餘責任$85.5萬在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司與本報告其他部分披露的法律工作有關的法律和其他專業成本包括零及$0.2根據米爾頓先生與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為3.6億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司支出了$6.01000萬美元和300萬美元25.5根據米爾頓與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為300萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，米爾頓根據賠償協議支付的律師費的法律和其他專業費用的應計費用並不重要。
如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償政府和監管機構調查的行動所產生的費用和損害。2023年10月20日，紐約州紐約的一個仲裁小組裁定該公司約為165100萬美元，外加針對米爾頓的仲裁程序的利息。公司打算向仲裁小組提出申請，要求追回與此事有關的律師費。本公司執行仲裁裁決和向交易對手追回任何判決的能力不能得到保證，也可能導致無法追回。
股東證券訴訟
本公司及其若干現任及前任高級職員及董事是美國亞利桑那州地區法院未決的綜合證券集體訴訟(“股東證券訴訟”)的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu v. N伊科拉公司等人，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，並任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月23日，提交了對法院任命首席原告的命令進行重新審議的動議。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院提交了一份訴狀，要求撤銷地區法院的主要原告命令，並指示法院任命另一名主要原告，案件編號20-73819。複議動議於2021年2月18日被駁回。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命尼古拉投資者集團II為主原告。2022年1月24日，主要原告提交了經修訂的綜合修訂集體訴訟起訴書，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，其依據是新聞稿、公開文件和社交媒體中關於公司業務計劃和前景的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏。根據法院的日程安排令，被告於2022年4月8日提交了駁回動議。2022年5月9日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022年6月8日，被告提交答辯狀。2023年2月2日，法院做出裁決，在不構成偏見的情況下批准被告的駁回動議。因此，原告的申訴被全部駁回，並允許在2023年4月3日之前進行修改。2023年4月3日，原告提起第二次合併修訂集體訴訟。根據法院的日程安排令，被告於2023年5月15日提出動議，駁回第二次綜合修訂集體訴訟申訴。2023年6月14日，原告對被告的駁回動議提出異議，2023年6月29日，被告提交答辯狀。最高法院尚未對動議做出裁決。
43
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
派生訴訟
從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟已提交給美國特拉華州地區法院(比恩訴米爾頓等人案。案件編號1：20-cv-01277-una；Salguocar訴Girsky et.艾爾，案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟帶來了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾行動被整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。法院在其合併訴訟的命令中適用了Byun堅持鞏固行動。2023年1月31日，原告提交了修改後的起訴書。合併行動仍被擱置。
2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易法》第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、被告Jeff·烏本、內幕銷售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被全部駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答辯；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。這個胡恩行動仍被擱置。
2022年1月7日，據稱是該公司股東的芭芭拉·羅茲向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東衍生品訴訟，標題為羅茲訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.編號2022-0023-KSJM(“The Rhodes” 行動“)。2022年1月10日，據稱是公司股東的Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為BeHage訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0045-KSJM號(“BeHage Rowe訴訟”)。這些行動針對公司的某些現任和前任董事，並指控違反受託責任、內幕出售、布羅菲協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2022年2月1日，最高法院合併了羅德島 行動和BeHage Rowe行動AS在Re Nikola Corporation衍生品訴訟，C.A.第2022-0023-KJSM號(“綜合衡平行動”)。綜合衡平行動在聯合規定和法院命令的結合下一直持續到2022年2月2日。原告隨後於2023年2月14日提交了第二份修訂後的起訴書(即《第二份修改後的起訴書》)。2022年3月10日，據稱是公司股東的米歇爾·布朗和克里桑託·戈麥斯向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為布朗訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM號(“布朗和戈麥斯行動”)。布朗和戈麥斯訴訟同樣指控該公司的某些現任和前任董事涉嫌違反受託責任和不當得利。2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，合併合併大法官派生訴訟中的布朗和戈麥斯訴訟。2023年5月3日，董事現任和前任被告各自採取行動，部分駁回了第二次修改後的起訴書。簡報於2023年8月25日結束，口頭辯論定於2023年12月8日結束。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成，負責審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。要求審查委員會完成獨立的內部調查後，建議審計委員會此時不要對要求函採取任何行動。需求審查委員會獨立法律顧問提供了最新情況
44
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
發出索要函的股東的律師。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
此外，2022年12月23日，公司收到了代表公司所謂股東Ed Lomont的律師事務所的另一封要求函，聲稱的事實和主張與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和主張基本相同。要求函要求董事會的要求審查委員會(I)對某些董事會成員和管理層據稱違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2023年2月，董事會重新聘請由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成的需求審查委員會審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。
2023年9月6日，洛蒙特向特拉華州衡平法院提交了一份經過核實的股東衍生品訴訟，標題為Lomont訴Milton等人。，C.A.編號2023-0908-KSJM(“洛蒙特訴訟”)，起訴公司的某些現任和前任董事，指控這些被告涉嫌違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償。Lomont訴訟聲稱，公司建設性地錯誤地拒絕了Lomont要求公司對高級管理人員和董事提出索賠的要求。各方尚未就洛蒙特行動達成時間表。
這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。對於上述投訴，該公司正在積極進行辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
田納森行動
2023年10月13日，John Tenneson向美國亞利桑那州地區法院提起據稱的證券集體訴訟，標題為Tenneson訴Nikola等人，案件編號2：23-cv-02131-djh(“Tenneson訴訟”)。田納森行動根據《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，根據新聞稿、公開申報文件和社交媒體中關於公司製造電池組件的安全和結構控制以及產品召回可能性的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏，對公司和某些高級管理人員和董事提出索賠。
原告要求賠償金額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與田納森行動有關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
獅子電氣物質
2023年3月2日，獅子電氣在亞利桑那州聯邦地區法院對尼古拉提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/獅子電氣的商業關係和獅子電氣從商業關係中獲得的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
閃電電動馬達很重要
2023年3月9日，照明eMotors向科羅拉多州法院提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/Lightning eMotors的業務關係和Lightning的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
承付款和或有事項
FCPM許可證
2021年第三季度，該公司獲得了FCPM知識產權許可證，將用於適應、進一步開發和組裝FCPM。許可證的付款將在2022年至2025年之間分期付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司應計美元13.2百萬美元和美元32.1應計費用和其他流動負債分別為百萬美元和#美元5.3百萬美元和零分別計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
庫存回購協議
於2023年第一季度，本公司與一家財務公司達成一項安排，向其經銷商提供平面圖融資(“平面圖”)。公司在向經銷商發運卡車後收到財務公司的付款，並且公司參與經銷商融資的成本，但不超過一定的限額。連同樓層計劃，本公司與財務公司訂立存貨回購協議(“存貨回購協議”)，根據該協議，本公司同意在交易商違約的情況下，由融資公司選擇回購由融資公司收回的貨車。截至2023年9月30日，根據庫存回購協議的條款，公司可能需要支付的最高潛在現金付款為$11.91000萬美元。根據庫存回購協議，本公司的財務風險僅限於向融資公司支付的金額與隨後轉售收回的卡車所收到的金額之間的差額。截至2023年9月30日，本公司尚未根據《庫存回購協議》的條款回購任何卡車，也未收到任何回購請求。
Bev召回活動
2023年8月11日，該公司宣佈自願召回約209由於BEV卡車的初步結果，該公司對電池組發熱事件進行了調查。這起事故被認為很可能是由供應商電池組的組件缺陷造成的。該公司已經停止了對熱事件的調查，並確定更換所有Bev卡車上的電池組是最安全、最具成本效益的補救措施。所有Bev卡車都將被運往該公司的Coolidge製造工廠，以進行替代電池組的改裝。
召回活動的應計金額是根據管理層對最終結算此類項目所需金額的最佳估計得出的。本公司不能保證未來不會發生重大索賠，也不能保證在應計金額之外不會產生重大費用來辯護或解決此類索賠。該公司應計$61.8在2023年第三季度，與召回活動有關的收入為1.6億美元。

購買承諾
截至2023年9月30日，本公司與四液氫供應商，要求從2023年第四季度開始以按需或付費的方式購買產品的最低承諾。公司對這些供應商的採購義務包括最低採購量、價格調整條款，在某些情況下，取決於供應商預期的生產現場建設和在特定截止日期前開始生產。截至2023年9月30日，未來產品的最低購買量估計為$1.32023年第四季度為1.3億美元，10.12024年期間為2.5億美元，62.62025年期間為2.5億美元，143.4在2026年期間為2.5億美元，以及491.0從那時起到2029年12月31日。


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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
13.每股淨虧損
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
分子：
持續經營淨虧損$(425,764)$(236,234)$(711,025)$(562,172)
非持續經營的淨虧損— — (101,661)— 
淨虧損$(425,764)$(236,234)$(812,686)$(562,172)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股857,213,992 438,416,393 706,325,212 426,382,736 
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.50)$(0.54)$(1.01)$(1.32)
非持續經營的淨虧損$— $— $(0.14)$— 
淨虧損$(0.50)$(0.54)$(1.15)$(1.32)
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法為：經私募認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再經假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的攤薄效應調整後計算。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。由於未清償認股權證在所有呈列期間均屬反攤薄性質，因此權證負債的重估並無調整。
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
切換可轉換票據(按折算後的基準)20,803,462 22,872,040 20,803,462 22,872,040 
優先可換股票據(按折算後計算)
21,232,749 — 21,232,749 — 
未清償認股權證841,183 760,915 841,183 760,915 
股票期權，包括業績股票期權15,158,448 27,385,088 15,158,448 27,385,088 
限制性股票單位，包括基於市場的RSU17,001,793 23,911,805 17,001,793 23,911,805 
總計75,037,635 74,929,848 75,037,635 74,929,848 
14.後續事件
高級可轉換票據的轉換
該公司發行了30,231,974用於結算轉換的普通股$34.0根據第二購買協議，第二購買協議票據和全部權益的本金總額為1百萬美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“戰略”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“類似的表述是為了識別前瞻性陳述。這些聲明是預測或指示未來事件或趨勢的聲明，或者不是歷史事件的聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於：公司對其業務的預期，以及從計劃中的卡車和加油解決方案(包括TrE FCEV和移動加油器)的整合中獲得的潛在好處，以及它對其整合的加油和充電系統將創造競爭優勢的信念；從公司的氫氣生產、回收、分配和分配計劃中獲得的潛在好處；公司車輛和氫氣生產、分銷和加油解決方案的預期性能和規格；公司商業模式和戰略的好處和屬性；公司對卡車和電動卡車的市場接受度的期望；公司戰略合作伙伴關係的預期收益；公司關於潛在租賃安排的計劃；公司關於維護和服務計劃的計劃；我們未來的資本需求和籌集資本的能力；這些信息包括：對我們普通股的預期用途；對我們競爭地位的信念；市場機會；對費用水平的預期；與電池電動卡車召回相關的預期範圍、成本和時機，包括維修的性質、車輛維修的預期成本和此類費用的時間安排，以及任何潛在的抵消、電池更換的時間和卡車交付。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些假設包括我們的財務和業務表現；關於我們的製造設施擴建的預期時間，以及我們的FCEV和BEV卡車的生產和屬性；對我們的氫氣加油站鋪設計劃的預期；完成驗證測試、批量生產和其他里程碑的時間；我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計的收入和虧損、預計的成本、前景和計劃的變化；與我們業務夥伴的最終協議的執行和我們計劃的合作的成功；未能將意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單；訂單的取消；我們未來的資本需求和現金的來源和使用；資本成本；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的結果；我們商業模式的實施、市場接受度和成功；與我們的競爭對手和行業有關的事態發展；健康流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為我們的運營和計劃中的運營獲得資金的能力；通貨膨脹對我們業務的影響；我們的業務、擴張計劃和機會；我們實現車輛成本降低的能力；客户對我們卡車的需求；關於我們召回活動的假設；政府激勵措施的持續可獲得性；適用法律或法規的變化；以及我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們的產品和計劃中的服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、法規或司法程序結果相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；我們籌集資本的能力及其條款；我們償還或償還債務的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國的監管發展；這些風險和不確定性包括：我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；與召回相關的風險，包括高於預期的成本、發現更多問題、延遲改裝卡車並將此類卡車交付給客户、供應鏈和其他可能造成更多延誤的問題、因召回而導致的訂單取消、訴訟、投訴和/或產品責任索賠以及聲譽損害；以及我們的運營虧損歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，凡提及“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”，均指尼古拉公司。
尼古拉™和HYLA是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下討論應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)中。
概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料基礎設施、充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在開發FCEV和BEV 8級卡車並將其商業化，這些卡車為短、中、長途卡車運輸部門提供或打算提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門正在開發氫燃料基礎設施，以支持我們的FCEV客户。
2022年第一季度末，我們在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始商業生產Tre BEV，並於2023年第三季度開始商業生產Tre FCEV。
2023年1月，我們宣佈了我們的新全球品牌Hyla，涵蓋了我們的能源產品，用於生產、分銷和分配氫氣，為我們的卡車提供燃料。我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠在不擁有氫氣生產資產的情況下獲得氫氣供應的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。
我們打算繼續發展我們的業務，包括以下正在進行的活動：
·中國將把我們的重型卡車和其他產品商業化；
·擴大和維護製造設施和設備；
·我們將投資於保修車輛的維修，包括維修和服務部件；
·中國將發展氫氣燃料基礎設施；
·投資者將繼續投資於我們的技術；
·我們將投資於我們產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施；
·我們將維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統；
·政府可以聘用和留住人員；
·我們將獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·投資者將以上市公司的身份運營。
財務信息的可比性
2023年6月30日，我們完成了羅密歐的轉讓，這一轉讓之前在我們的財務報表中合併，從收購之日起，即2022年10月14日。截至任務，我們正在報告羅密歐在停止運營中的結果。我們在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的各時期的業績是在持續經營的基礎上提出的。

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影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括題為“風險因素”的部分所述的風險和挑戰。
我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是缺乏充電基礎設施。Tre Bev的最終用户將需要持續評估其充電能力，並可能需要在從經銷商訂購或接收卡車之前建立或擴大基礎設施。
卡車生產和發貨量
我們於2022年3月在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始商業生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre Bev卡車。在2023年第三季度，Tre Bev的生產和銷售受到自願召回Bev卡車的重大影響。
2023年8月，我們暫時停止了所有新的Bev卡車發貨。此次召回是對電池組過熱事件引發的調查的迴應。在這些調查中發現，可能需要進行更多的工藝和設計更改，在最初確定的冷卻劑歧管更換之外，可能還需要解決單元級問題。雖然調查繼續找出電池故障的根本原因，以最大限度地減少車輛停機時間並最大限度地提高客户的安全和滿意度，但現有經銷商和客户卡車的電池組將改裝為來自替代供應商的電池組。截至2023年9月30日，我們累計召回Bev卡車的活動成本為6180萬美元，預計召回完成後將退還給經銷商和客户。電池更換預計將於2023年底開始，第一批卡車預計將於2024年第一季度開始退還給客户，等待供應鏈或其他問題。
所有Bev卡車庫存目前都被歸類為在製品庫存，因為我們正在從卡車上移除現有電池組，並計劃將Bev庫存改裝為替代方案電池組。
Tre BEVQ2 2022Q3 2022Q4 2022Q1 2023Q2 2023
Q3 2023
出品50751336333不適用
已發貨48632031453
在2023年第二季度，我們將生產線過渡到混合型號生產線，為2023年7月31日開始的FCEV商業化生產做準備。2023年第三季度，6輛Tre FCEV卡車下線，截至2023年9月30日正在進行最終質量審查。
我們需要大量的額外資金來生產和驗證我們的產品和服務，併為可預見的未來的運營提供資金。在我們能夠產生足夠的收入和正的毛利率之前，我們預計將通過現有現金、出售股票、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發和驗證工作的速度和結果、對我們卡車的需求和費用水平等。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的註釋2。
持續經營成果的構成部分
收入
卡車銷量：卡車銷售來自我們向經銷商交付的卡車。
服務和其他：服務和其他收入主要包括已交付的移動充電拖車(“MCT”)、其他面向經銷商和客户的充電產品以及服務部件和勞動力的銷售。
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收入成本
卡車銷量：收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷的工裝成本和柯立芝製造設施的折舊)、運費和關税成本、預計保修儲備和召回活動費用以及庫存減記。
服務和其他：主要與MCT、其他充電產品和服務部件銷售相關的收入成本主要包括直接材料、外包製造服務和履行成本。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
·增加與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於我們工程和研究職能的人員；
·控制與材料、用品和第三方服務有關的費用，包括原型部件、工裝和非經常性工程；
·減少向顧問和承包商等第三方支付的外部開發和驗證活動費用；
·扣除原型設備和研發設施的折舊；以及
·在商業生產開始之前，支付與運營柯立芝製造設施相關的費用。隨着Tre Bev於2022年第一季度末開始商業生產，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存相關費用，以及相關設施成本，不再記錄在研發中，而是反映在收入成本中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們的研發費用主要與我們的FCEV卡車的開發和驗證有關。我們的研發成本已經下降，預計隨着2023年7月31日FCEV系列生產的開始，我們的研發成本將繼續下降。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、IT和營銷成本。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
我們預計，隨着我們繼續專注於正確擴展業務和保存現金，我們的銷售、一般和管理費用將會下降。
供應商保證金損失
供應商保證金損失包括模具保證金和長期供應協議的損失。
利息支出，淨額
利息支出包括債務利息、融資義務和融資租賃負債。利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物餘額收到或賺取的利息。
重估認股權證責任
權證負債的重估包括重新計量權證負債的淨收益和淨虧損。記為負債的權證按其公允價值入賬，並在每個報告期重新計量。
剝離附屬公司的收益
剝離聯屬公司的收益包括剝離Nikola依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
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債務清償損失
債務清償損失是指202年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元可轉換票據的兑換損失。虧損按交換的2022年6月Togger可換股票據的賬面價值與截至交易所收市日發行的2023年4月發行的1.00億美元Togger可換股票據的公允價值之間的差額計算。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，例如政府撥款、補貼、商品銷售、按公允價值確認的衍生工具及其他工具的重估損益、外幣損益及投資的未實現損益。
所得税費用
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累積虧損，我們對我們的美國和州遞延税項資產保持估值準備金。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損中的股本包括我們在權益法投資中的淨收益和虧損部分，主要是截至剝離之日的尼古拉依維柯歐洲有限公司。
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持續經營的結果
截至2023年9月30日止的三個月與截至2022年9月30日止的三個月比較
下表列出了我們在所示時期內持續經營的歷史經營業績：
截至9月30日的三個月，$%
20232022變化變化
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入：
卡車銷售$(2,368)$23,853 $(26,221)(110)%
服務和其他636 388 248 64%
總收入(1,732)24,241 (25,973)(107)%
收入成本：
卡車銷售122,679 54,080 68,599 127%
服務和其他1,092 330 762 231%
收入總成本123,771 54,410 69,361 127%
毛損(125,503)(30,169)(95,334)316%
運營費用：
研發41,966 66,683 (24,717)(37)%
銷售、一般和管理57,982 132,865 (74,883)(56)%
總運營費用100,664 199,548 (98,884)(50)%
運營虧損(226,167)(229,717)3,550 (2)%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(52,680)(7,735)(44,945)581%
認股權證法律責任的重估— 586 (586)(100)%
其他費用，淨額(146,654)2,617 (149,271)(5704)%
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(425,501)(234,249)(191,252)82%
所得税費用1 1 — NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(425,502)(234,250)(191,252)82%
關聯公司淨虧損中的權益(262)(1,984)1,722 (87)%
持續經營淨虧損$(425,764)$(236,234)$(189,530)80%
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.50)$(0.54)$0.04 (7)%
加權平均流通股、基本股和稀釋股857,213,992 438,416,393 418,797,599 96%
53

收入
卡車銷售
與Tre Bev卡車銷售相關的收入減少了2620萬美元，降幅為110%，從截至2022年9月30日的三個月的2390萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的負240萬美元。這一下降歸因於2023年第三季度與召回相關的新Bev卡車發貨量被擱置。此外，在2023年第三季度，由於我們取消了經銷商協議，我們回購了七輛以前售出的卡車。
服務和其他
在截至2022年9月30日的三個月中，與服務和其他收入相關的收入增加了20萬美元，增幅為64%，從截至2022年9月30日的三個月的40萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的60萬美元，這主要是受服務部件銷售的推動。
收入成本
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入成本增加了6,860萬美元，或127%，從截至2022年9月30日的三個月的5,410萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的122.7美元。這一增長歸因於2023年第三季度自願召回Bev卡車。作為召回的結果，我們累積了6,180萬美元的估計召回活動成本，併為Bev電池組和其他被認為過剩和過時的組件預留了4,570萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，交付的卡車數量減少，部分抵消了截至2023年9月30日的三個月的增長。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入成本增加了80萬美元，或231%，從截至2022年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的110萬美元。這一增長主要是由直接材料、外包服務和與服務部件銷售相關的履行成本推動的。
研究與開發
研發費用從截至2022年9月30日的三個月的6,670萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的4,200萬美元，降幅為37.1%。減少的主要原因是，與FCEV原型製造有關的外部開發、專業服務、支出部件和工具的支出減少了1580萬美元，股票薪酬減少了590萬美元，人員成本減少了370萬美元。
銷售、一般和管理
銷售、一般及行政開支由截至2022年9月30日止三個月的132. 9百萬元減少74. 9百萬元或56. 4%至截至2023年9月30日止三個月的58. 0百萬元。這一下降是由於基於股票的補償減少7790萬美元，主要是由於2022年第三季度取消的基於市場的受限制股份單位的股票補償加速，主要與Milton先生的賠償協議有關的法律費用減少590萬美元，以及專業服務減少340萬美元。這些減少部分被折舊費用增加920萬美元（主要與重新評估BEV演示卡車的使用壽命有關）以及其他一般企業費用增加320萬美元所抵消。
利息支出，淨額
利息支出，淨增加4 490萬美元，於截至2022年9月30日止三個月期間，本集團的淨利潤減少至5270萬美元。利息支出增加是由於Toggle可換股票據利息4040萬美元，我們的優先可換股票據利息660萬美元，以及我們的融資義務利息130萬美元，部分被我們的抵押承兑票據利息支出減少30萬美元以及我們的現金賺取的利息收入所抵消，現金等價物和受限制現金及現金等價物餘額。
54

重估認股權證責任
認股權證負債的重估由截至2022年9月30日止三個月的60萬元收益減少60萬元至截至2023年9月30日止三個月的零，乃由於我們的認股權證負債的公平值變動所致。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（支出）淨額從截至2022年9月30日止三個月的260萬美元淨收入減少1.493億美元至1.467億美元淨支出截至2023年9月30日止三個月。這一減少主要與我們的Toggle可轉換票據上的分叉嵌入式轉換功能重估的增量損失1.872億美元、外幣換算損失160萬美元以及資產處置損失130萬美元有關。減少額被4 150萬美元的或有庫存對價重估收益部分抵消。
收入標籤X費用
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，所得税開支並不重大。我們在聯邦和州一級累計了淨運營虧損，並對我們的淨遞延税項保持了充分的估值準備金。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的股本減少b由截至2022年9月30日止三個月的200萬元增加至第三個月的30萬元。截至二零二三年九月三十日止年度。該減少乃由於於二零二三年第二季度剝離Nikola Iveco Europe GmbH所致。資產剝離後，我們不再確認合資企業的部分淨收益或虧損。
55

截至二零二三年九月三十日止九個月與截至二零二二年九月三十日止九個月的比較
下表列出了我們在所示時期內持續經營的歷史經營業績：
截至9月30日的9個月，$%
20232022變化變化
(以千為單位的美元金額)
收入：
卡車銷售$19,693 $41,236 $(21,543)(52)%
服務和其他4,614 3,026 1,588 52%
總收入24,307 44,262 (19,955)(45)%
收入成本：
卡車銷售195,902 100,861 95,041 94%
服務和其他4,236 2,396 1,840 77%
收入總成本200,138 103,257 96,881 94%
毛損(175,831)(58,995)(116,836)198%
運營費用：
研發168,286 204,346 (36,060)(18)%
銷售、一般和管理159,443 289,916 (130,473)(45)%
供應商保證金損失18,433 — 18,433 NM
總運營費用346,162 494,262 (148,100)(30)%
運營虧損(521,993)(553,257)31,264 (6)%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(71,262)(10,754)(60,508)563%
認股權證法律責任的重估315 3,493 (3,178)(91)%
剝離附屬公司的收益70,849 — 70,849 NM
債務清償損失(20,362)— (20,362)NM
其他收入(費用)，淨額(152,284)4,423 (156,707)(3543)%
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(694,737)(556,095)(138,642)25%
所得税費用1 3 (2)NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(694,738)(556,098)(138,640)25%
關聯公司淨虧損中的權益(16,287)(6,074)(10,213)168%
持續經營淨虧損$(711,025)$(562,172)$(148,853)26%
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(1.01)$(1.32)$0.31 (23)%
加權平均流通股、基本股和稀釋股706,325,212 426,382,736 279,942,476 66%
56

收入
卡車銷售
與Tre Bev卡車銷售相關的收入下降了2150萬美元，即52%，從截至2022年9月30日的9個月的4,120萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,970萬美元。這一下降主要是由於交付的卡車數量減少、平均售價下降以及經銷商為促進向最終客户銷售而增加的回扣活動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們向我們的經銷商網絡分別發運了79輛和111輛Tre Bev卡車。卡車交貨量減少的主要原因是2023年第三季度與召回有關的新Bev卡車發貨量暫時停止。此外，在2023年第三季度，由於我們取消了經銷商協議，我們回購了七輛以前售出的卡車。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入增長了160萬美元，即52%，從截至2022年9月30日的9個月的300萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的460萬美元。服務和其他銷售額的增長是由MCT、其他充電產品以及服務部件和勞動力的交付推動的。
收入成本
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入成本增加了9,500萬美元，或94%，從截至2022年9月30日的九個月的100.9美元增加到2023年9月30日的195.9美元。這一增長歸因於2023年第三季度自願召回Bev卡車，我們累計了6180萬美元的估計召回活動成本，併為Bev電池組和其他被認為過剩和過時的Bev庫存組件預留了4570萬美元。
隨着Bev在2022年第一季度末開始生產，在截至2022年9月30日的9個月中，我們依靠快速空運來滿足生產期限。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的貨運量有所下降，再加上交付的卡車數量減少，部分抵消了召回活動帶來的收入成本增加。
服務和其他
與服務相關的收入成本和其他收入增加了180萬美元，較截至9個月的240萬美元增加77%2022年9月30日至在截至2023年9月30日的9個月中為420萬美元。這一增長主要是由於與MCT和其他收費產品交付相關的直接材料、外包服務和履行成本，以及與服務部件和勞動力相關的直接材料和勞動力。
研究與開發
研發費用從截至2022年9月30日的九個月的204.3億美元減少到截至2023年9月30日的九個月的168.3億美元，降幅為17.6%。這一下降主要是由於與Tre Bev和FCEV原型建造相關的3670萬美元的外部開發、專業服務、貨運、工具和支出組件的支出減少。其他減少與股票薪酬760萬美元和差旅140萬美元有關。這些減少被人員成本增加630萬美元部分抵消，這與2023年6月重組相關的勞動力成本和遣散費增加有關。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2022年9月30日的9個月的289.9億美元下降到截至2023年9月30日的9個月的159.4億美元，減少了130.5億美元，降幅為45.0%。減少的主要原因是基於股票的補償支出135.0,000,000美元，這主要是由於對2022年第三季度被註銷的基於市場的RSU的股票補償加快，以及主要與米爾頓先生的賠償協議有關的法律費用減少2,350萬美元。人員費用增加1,410萬美元，原因是與2023年6月重組有關的勞動力成本和遣散費增加，以及主要與重新評估Bev Demo的使用壽命有關的1,080萬美元的額外折舊費用，部分抵消了減少額
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卡車。額外增加的費用包括與入住率、差旅、公關和其他一般公司費用有關的費用350萬美元。
供應商保證金損失
供應商保證金損失1840萬美元在截至2023年9月30日的9個月中，與某些模具和長期供應協議的押金損失有關。
利息支出，淨額
利息支出E，淨增6,050萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1,080萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的7,130萬美元。利息支出增加，這是因為我們的Togger可轉換票據的利息增加了5250萬美元，我們的高級可轉換票據的利息增加了1170萬美元，我們的融資義務的利息增加了260萬美元，我們的擔保本票利息增加了40萬美元，部分被我們的現金、現金等價物和受限現金和現金等價物餘額的利息收入的增加所抵消。
重估認股權證責任
由於我們權證負債的公允價值變化，權證負債的重估減少了320萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的350萬美元收益減少到截至2023年9月30日的9個月的30萬美元收益。
剝離附屬公司的收益
剝離附屬公司的收益是7080萬美元為截至2023年9月30日的9個月，代表剝離尼古拉依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償損失是2040萬美元對於截至2023年9月30日的9個月，代表202年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元Togger可轉換票據的兑換損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨減少156.7美元，從截至2022年9月30日的9個月的440萬美元淨收入減少到截至2023年9月30日的9個月的152.3美元淨支出。減少的主要原因是衍生工具資產和負債重估的增量虧損192.0,000,000美元，外幣兑換虧損690,000,000美元，資產出售虧損140,000,000美元，以及政府補助金收入減少。或有股票對價重估收益4400萬美元部分抵消了減少額。
所得税費用
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的權益S增加了1,020萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的610萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1630萬美元。這一增長主要是由於本期與我們的權益法投資相關的額外虧損推動的，其中最顯著的是截至剝離日期的尼古拉依維柯歐洲有限公司。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估運營業績方面也是有用的。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估正在進行的
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業務以及內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的持續經營的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據股票薪酬和管理層確定的其他項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表核對了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月持續運營的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)
持續經營淨虧損$(425,764)$(236,234)$(711,025)$(562,172)
利息支出，淨額52,680 7,735 71,262 10,754 
所得税費用1 1 1 3 
折舊及攤銷16,996 6,796 28,758 16,472 
EBITDA(356,087)(221,702)(611,004)(534,943)
基於股票的薪酬18,659 102,845 68,916 211,214 
供應商保證金損失716 — 18,433 — 
剝離附屬公司的收益— — (70,849)— 
債務清償損失— — 20,362 — 
金融工具的重估145,717 (286)151,151 (94)
監管和法律事項 (1)
2,432 11,227 5,673 38,319 
調整後的EBITDA$(188,563)$(107,916)$(417,318)$(285,504)
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。
基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損定義為持續經營的淨虧損，經股票調整後的基本虧損和攤薄虧損
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薪酬費用和管理層確定的其他項目。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損的定義是非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
持續經營淨虧損$(425,764)$(236,234)$(711,025)$(562,172)
基於股票的薪酬18,659 102,845 68,916 211,214 
供應商保證金損失716 — 18,433 — 
剝離附屬公司的收益— — (70,849)— 
債務清償損失— — 20,362 — 
金融工具的重估145,717 (286)151,151 (94)
監管和法律事項(1)
2,432 11,227 5,673 38,319 
非公認會計準則淨虧損$(258,240)$(122,448)$(517,339)$(312,733)
非公認會計準則每股基本和攤薄淨虧損$(0.30)$(0.28)$(0.73)$(0.73)
加權平均流通股、基本股和稀釋股857,213,992 438,416,393 706,325,212 426,382,736 
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。
調整後自由現金流
我們將“調整後自由現金流”定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備後產生的淨現金流。調整後自由現金流旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的.
我們使用調整後自由現金流量作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮，或作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。首先，調整後的自由現金流量不能替代經營活動的淨現金流量。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流量或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後自由現金流量作為比較工具的有用性。此外，調整後的自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期我們現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流量應與經營活動的淨現金流量以及根據公認會計原則編制和列報的其他可比財務措施一起考慮。
下表列出了根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標--經營活動的現金流量淨額與所列各期間調整後自由現金流量的對賬情況。
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)
最具可比性的GAAP衡量標準：
用於經營活動的現金淨額$(91,259)$(157,648)$(378,424)$(431,459)
用於投資活動的現金淨額(115)(79,600)(55,642)(169,943)
融資活動提供的現金淨額188,119 111,814 512,257 482,951 
非GAAP衡量標準：
用於經營活動的現金淨額(91,259)(157,648)(378,424)(431,459)
購買房產、廠房和設備(20,690)(51,120)(108,409)(118,436)
調整後自由現金流$(111,949)$(208,768)$(486,833)$(549,895)
流動性與資本資源
根據《公約》ASC 205-40，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(“ASC 205-40”)，我們有評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有一些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
我們打算採用各種戰略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過股權分配協議獲得資本。然而，獲得股權分配協議的能力取決於我們的普通股交易量和我們普通股的市場價格。
如果我們無法獲得所需的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部業務和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。由於上文討論的不確定性，我們對ASC 205-40的分析結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售普通股、業務合併、贖回權證和發行債務。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是362.9美元的現金和現金等價物。
於2021年，我們與Tumim訂立了一項購買協議(“第一份Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股股份，以獲得高達300.0美元和100萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，根據第一份圖米姆購買協議，我們出售了3,420,990股普通股，收益為840萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，根據第一份圖米姆購買協議的條款，我們出售了17,248,244股普通股，收益為123.7美元。恩特。截至2023年9月30日，我們根據第一份Tumim購買協議的條款向Tumim出售了總計34,882,732股普通股，總收益為295.9美元，不包括向Tumim發行的155,703股承諾股，作為Tumim根據第一份Tumim購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。第一份圖米姆採購協議於2023年第一季度終止。
此外，在2021年期間，我們與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議(“第二份Tumim購買協議”，並與第一份Tumim購買協議一起，“Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股股份，額外獲得高達300.0美元的收益，前提是滿足某些條件。截至2023年9月30日，我們向Tumim出售了28,790,787股普通股，
61

收益5,920萬美元，不包括向Tumim發行的252,040股承諾股票，作為Tumim購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價。第二份圖米姆採購協議於2023年第三季度終止。
D在2022年第二季度，我們完成了2022年6月Togger可轉換票據本金總額200.0美元的私募，該票據將於2026年5月31日到期。此次發行的淨收益為1.832億美元。2022年6月發行的Togger可換股票據的利息為年息8.00%，以現金支付(“現金利息”)，年息11.00%，以現金支付。利息每半年支付一次，從2022年11月30日開始，每年5月31日和11月30日拖欠。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。
這個初始兑換率為2022年6月Togger可轉換票據本金每1,000美元114.3602股，在某些情況下需要進行慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為每股8.74美元。在2023年第二季度，我們用2022年6月的100.0美元Togger可轉換票據交換了2023年4月的本金1.00億美元的Togger可轉換票據。2023年4月Togger可轉換票據的初始兑換率為2023年4月Togger可轉換票據的本金每1,000美元686.8132股，在某些情況下需要進行慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為每股1.46美元。在2023年第三季度，2023年4月的Togger可轉換票據全部轉換為發行72,458,789股我們的普通股。
在2026年2月28日之前，2022年6月的Togger可轉換票據將僅在特定事件發生時和在某些時期內由持有人選擇可轉換，並將在2026年2月28日或之後的任何時間可轉換，直到緊接2022年6月可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。
在2022年第三季度，我們與花旗簽訂了股權分配協議，該協議隨後在2023年第三季度進行了修訂和重述據此，我們可以發行和出售我們普通股的股票，總最高發行價為600.0美元和100萬美元.於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，吾等根據股權分派協議分別售出27,662,880股及66,690,443股普通股。於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，在扣除銷售代理的佣金及費用後，吾等分別從股權分配協議收到5,310萬美元及115.6,000,000美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們根據股權分配協議剩餘約313.7美元。
於2022年第四季度，我們與一位投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售至多1.25億美元優先可轉換票據的初始本金金額(“第一份購買協議附註“)。我們完成了出售的初步成交5000萬美元合計本金金額第一份購買協議注：2022年12月30日。2023年，我們完成了5210萬美元的額外成交合計首次購買協議票據的本金金額。截至2023年9月30日，首批購買協議票據已全部轉換為普通股。
於2023年第三季度，我們與投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售至多3.25億美元優先可轉換票據的初始本金金額(“第二次購買協議附註“)。我們完成了出售的初步成交1.25億美元合計本金金額第二次購買協議備註：2023年8月21日。此外，在2023年第三季度，我們完成了額外的第二次購買協議票據本金總額為4,000萬元。每第二張購買協議票據將按以下利率計息年利率為5%，並將於發行日期一週年到期，除非在某些情況下票據持有人可選擇延長到期日。自.起2023年9月30日，第二購買協議票據的本金總額為3240萬美元。根據第二購買協議可發行的額外票據的金額受納斯達克規則所限制，該規則限制票據轉換時可發行的普通股股份數目，且少於該協議下剩餘的名義容量。
在當日或之後的任何時間2023年8月21日，每份第二份購買協議本金的全部或任何部分 票據持有人可根據票據持有人的選擇權，全部或部分轉換為普通股，加上應計及未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用(“轉換金額”)。
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在違約贖回權期(定義見高級可換股票據)期間的任何時間，票據持有人可選擇以相當於(I)換股金額的115%除以(Ii)換股價格的商數的備用換算率轉換全部或任何部分優先可換股票據。
2023年4月4日，我們以每股1.12美元的發行價出售了29,910,715股我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為3,220萬美元。
於2023年3月29日，吾等與一名投資者(“投資者”)訂立購股協議，根據該協議，投資者同意以登記直接發售(“直接發售”)方式購入最多100.0,000,000股本公司普通股股份(“直接發售”)，而直接發售所購普通股的實際股份金額將減至公開發售售出的股份總數。Direct IPO於2023年4月11日結束，我們以每股1.12美元的公開發行價向投資者出售了59,374,999股普通股，淨收益為6,320萬美元。
2023年8月3日，我們獲得股東批准，將我們的授權普通股數量從8億股增加到16億股，為我們提供了額外的股份可獲得性，包括繼續利用上文討論的融資來源。截至2023年9月30日，我們有473.1股可供發行的股票。
短期流動資金需求
截至2023年9月30日，我們的流動資產為4.707億美元，主要包括362.9百萬美元的現金和現金等價物以及5,700萬美元的庫存，我們的流動負債為2.931億美元，主要包括應計費用和應付款，其中包括與美國證券交易委員會和解相關的8,550萬美元和主要與Bev召回相關的保修準備金6,200萬美元。
我們的短期流動資金將用於在未來12個月內執行我們的業務戰略，包括(I)召回Bev卡車的工作和服務，(Ii)擴建和維護Coolidge製造設施，(Iii)推出我們的初始能源基礎設施，以及(Iv)FCEV卡車的生產、分銷和服務。然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，包括：
•我們管理FC製造和服務成本的能力電動汽車和Bev卡車，以及我們與供應商降低成本的能力；
•銷售我們的FCEV和Bev卡車以及氫氣基礎設施所產生的現金數量和時間，以及我們以具有競爭力的價格提供產品和服務的能力；
•擴大和維護我們的製造設施和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們的Bev卡車召回活動成本；
•我們正在進行的FCEV卡車驗證和演示的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•開發和部署我們的氫氣分配和儲存網絡的成本和時間；
•我們吸引和留住戰略合作伙伴開發和部署我們的氫氣分配和儲存網絡的能力，以及相關的成本和時機；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們有能力籌集足夠的資本為我們的業務提供資金，以及
•在題為“風險因素”一節中討論的其他風險."
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長期流動資金需求
在我們能夠產生足夠的收入和正的毛利率來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資的組合來滿足現金需求，包括租賃證券化、戰略合作和許可安排。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或其他債務融資協議的條款可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
自我們成立之日起，我們沒有從事過美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們的重大合同義務沒有其他重大變化，這是我們之前在經修訂的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的。
現金流量摘要
下表提供了現金流數據摘要：
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(378,424)$(431,459)
用於投資活動的現金淨額(55,642)(169,943)
融資活動提供的現金淨額512,257 482,951 
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與製造、研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響。
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3.784億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續運營淨虧損711.0美元，其中包括金融工具重估非現金淨虧損195.1美元，剝離附屬公司收益7,080萬美元，與股票薪酬相關的非現金支出6,890萬美元，庫存減記6,450萬美元，非現金利息支出7,280萬美元，其他非現金費用4,370萬美元，經營資產和負債變化造成的現金淨流出4170萬美元，主要是由於預付費用和其他流動資產的增加，部分抵消了應收賬款淨額的減少。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4.315億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損5.622億美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出2.112億美元，庫存減記1,660萬美元，折舊和攤銷1,650萬美元，其他非現金費用1,530萬美元，以及主要由庫存和應收賬款增加推動的運營資產和負債變化造成的現金淨流出128.9美元，部分被應付賬款和應計費用的增加所抵消。
投資活動產生的現金流
隨着我們擴大業務和基礎設施，我們繼續經歷來自投資活動的負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。截至2023年9月30日，我們預計2023財年剩餘時間的資本支出約為3500萬美元， oF其中很大一部分與供應商工裝、FCEV卡車和FCPM裝配線的投資有關
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亞利桑那州柯立芝和我們氫氣基礎設施網絡的發展。ACTUAL資本支出還將取決於資本的可用性以及第三方的交付期。
截至2023年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為5,560萬美元，這主要是由於108.4美元的資本設備購買和存款、我們設施擴建的成本以及對我們氫氣基礎設施的投資，以及300萬美元的其他投資流出，但被與剝離Nikola依維柯歐洲有限公司相關的3,500萬美元收益和與出售資產相關的2,070萬美元的收益部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為1.699億美元，主要是由於購買和存放資本設備、我們設施的擴建成本以及對我們氫氣基礎設施的投資的118.4億美元，對附屬公司投資的貢獻2,300萬美元，發行優先擔保債務和預付收購相關對價2,190萬美元，以及結算與WVR相關的第二個價差660萬美元。
融資活動產生的現金流
截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為51,230,000美元，包括髮行高級可換股票據所得款項217.1,000,000美元，根據股權分配協議發行普通股所得款項115.0,000,000美元，圖米姆購買協議所得款項約6,760萬美元，直接發售所得款項6,350萬美元，發行融資債務所得款項5,350萬美元，公開發售所得款項3,220萬美元，但被其他財務費用淨額3,670萬美元部分抵銷。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為483.0美元，這是由於發行2022年6月Togger可轉換票據的收益(扣除債務發行成本)為183.5美元，圖米姆購買協議的收益約為123.7美元，根據股權分配協議發行普通股的收益為100.5美元，發行擔保票據的收益為5,400萬美元，發行融資債務的收益為4,400萬美元，保險費融資的收益為660萬美元，行使股票期權的收益為160萬美元。被償還我們2810萬美元的期票和290萬美元的其他財務費用所抵消。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股和基於市場的限制性股票單位的公允價值，認股權證負債、衍生資產和負債的估值，與我們的租賃假設、保修和召回活動準備金相關的估計，以及收入確認、或有負債(包括訴訟準備金)和庫存估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲年報第7項中的“關鍵會計政策和估計”。表格10-K截至2022年12月31日止的年度，經修訂。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計綜合財務報表的附註2。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括通貨膨脹和外匯匯率的影響，以及與資金來源、危險事件和特定資產風險相關的風險。
外幣風險
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別錄得190萬美元和260萬美元的外幣折算收益。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，我們在外幣兑換方面分別錄得510萬美元和650萬美元的收益。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持一套披露控制及程序制度(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括與我們的信息技術一般控制(ITGC)相關的重大缺陷，截至2022年12月31日的財政年度報告Form 10-K(經修訂)披露，我們的披露控制和程序並不有效。
此外，在審查截至2023年9月30日的三個月的未經審計的綜合財務報表時，公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點是由於某些控制缺陷的結果，這些控制缺陷與我們對截至2023年6月30日和2023年9月30日的Togger可轉換票據的嵌入衍生債務的估值和重新計量的審查的準確性有關。針對這一重大弱點，我們打算加強控制執行，以確保公司審查估值中包含的特徵的完整性。
對以前發現的重大弱點進行持續補救
在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施，並正在實施我們的補救計劃，以解決上述與我們的ITGC相關的重大弱點。在截至2023年9月30日的9個月內，我們完成了以下補救行動：
•對支持我們財務報告流程的IT系統進行風險評估；
•聘請對我們的IT系統具有內部控制經驗的顧問和關鍵人員來推動補救工作；
•設計、開發和部署經改進的信息技術和通信技術中心框架，包括實施系統和工具，以確保這些控制措施的有效性和一致性；以及
•制定了針對ITGC和政策的培訓方案，包括：(1)就每一項控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的原則和要求；(2)開發和維護基本ITGC的文件，以促進人員和職能變化時的知識轉讓；以及(3)實施IT
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管理審查和測試計劃，以監測ITGCs，並特別關注支持我們財務報告流程的系統。
我們打算繼續加強加強的系統能力和業務流程，以管理和監測控制框架的關鍵要素。這包括職責分離、提升的用户訪問查看、更改管理、用户配置和取消配置以及用户訪問查看。我們預計這些努力將在2023年第四季度完成。
然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，不會認為ITGC的重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
除了與新的重大弱點和我們實施上述補救計劃相關的變化外，在截至2023年9月30日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
關於我們待決法律程序材料的説明，見附註12，承付款和或有事項在本季度報告其他部分的Form 10-Q中包含的綜合財務報表，以及我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表的附註14(經修訂)，該等內容通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
與我們的 工商業
我們是一家有虧損歷史的初創公司，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是一個很大的疑問。
我們在截至2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年9月30日的9個月分別淨虧損784.2、562.2和812.7美元，自特拉華州尼古拉公司成立以來，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為29億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們的卡車開始產生顯著利潤率之前，這種情況可能不會發生。我們已根據ASC 205-40分析確定，我們是否有足夠的資金在本10-Q表格季度報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是一個很大的疑問。
我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改或終止我們的業務和我們計劃的業務活動。
我們打算採用各種策略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過與花旗全球市場公司作為銷售代理簽訂的修訂和重述的股權分配協議來獲得資本。然而，獲得股權分配協議的能力取決於我們的普通股交易量和我們普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。
我們未來的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。
我們預計，我們在未來一段時間內的虧損率將很高，因為我們：
•繼續驗證和製造我們的卡車；
•繼續擴建和裝備我們在亞利桑那州的製造工廠；
•為我們的卡車建立材料和零部件的庫存；
•製造我們的卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。
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由於我們在收到任何與此有關的增量收入之前，會產生這些努力和其他努力的成本和費用，如果有的話，我們未來的損失將是巨大的。此外，這些努力已經並可能繼續比我們目前預期的更昂貴，如果客户沒有購買或租賃足夠數量的卡車，這些努力可能不會產生足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可以及在我們建立品牌和營銷我們的卡車時的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造我們的氫氣加油站和履行我們的維護承諾。我們還可能因召回我們的電池電動卡車而產生鉅額成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，並以具成本效益的方式開發我們的氫氣燃料服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
我們的業務是資本密集型的。我們需要在短期和長期內籌集更多資金來運營我們的業務，擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加油站，以及其他活動。我們已經並可能繼續通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、引進新車、建造氫氣加油站和開展其他商業活動所必需的。我們不能確定是否會及時、以所需的金額、以合理的條款或對我們有利的條款向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。已發行或借款的債務證券的條款(如果有)可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的業務活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務。因此，我們可能被迫縮減或停止我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，包括根據我們修訂和重述的股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行成功的營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們的商業計劃可能不會成功，我們可能無法產生可觀的收入、籌集足夠的資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
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我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
你必須考慮到我們作為一家初創公司面臨的風險和困難，我們的經營歷史有限，商業計劃新穎。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。我們打算從我們的車輛平臺的銷售和租賃中獲得幾乎所有的收入，這些平臺仍處於商業化的早期階段。我們的收入還將取決於氫燃料的銷售。不能保證我們能夠確保未來與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機的業務。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們未來的成功取決於卡車行業是否願意採用FCEV和BEV卡車。
我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸業對氫燃料電池和電動卡車的採用。如果我們的FCEV和Bev卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。氫燃料電池和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手或潛在競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
可能影響氫燃料電池和電動汽車採用的因素包括：
•對FCEV或Bev卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與氫燃料電池或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
•充電基礎設施的可獲得性和相關成本；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•氫燃料電池或電動卡車的服務提供情況；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•購買和運營氫燃料電池和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染卡車的法規；
•我們有能力直接將卡車出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對氫燃料電池的看法和成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
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此外，我們將卡車銷售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是缺乏可用的充電基礎設施。Tre Bev的最終用户將需要不斷評估他們的充電能力，並可能需要在訂購或接收經銷商的卡車之前建立額外的基礎設施。此外，經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)、紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)、新澤西州零排放激勵計劃(“NJZIP”)或其他政府激勵計劃的收益方面已經並可能繼續出現延誤，我們的許多經銷商都是第一次利用這些計劃。要獲得HVIP、NYTVIP或NJZIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。不能保證我們的Bev卡車將繼續，或我們的FCEV卡車將有資格參加這些或其他激勵計劃，或HVIP、NYTVIP和NJZIP激勵將繼續有效。任何減少、終止或不符合獎勵資格的行為，或任何對HVIP、NYTVIP或NJZIP獎勵的廢除或修改，都將導致我們卡車的價格上漲，這將損害我們的業務。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展預計將包括：
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大驗證、製造、銷售和服務設施；
•建立我們的氫氣燃料能力；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•隨着生產規模的擴大，招聘和培訓人員。
隨着生產規模的擴大，我們可能會僱傭更多的人員，包括我們卡車的製造人員和服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。
我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括通過我們的經銷商網絡直接銷售汽車，並可能向個人客户銷售。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。
在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於位於我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們被允許直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加複雜性，並因此增加我們的業務成本。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們現在、現在和將來可能會成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我們的高級管理人員、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的方方面面，以及一家賣空者在2020年9月發表的一篇文章(“做空者文章”)中描述的某些事項。此外，尼古拉和我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓還收到了來自紐約南區聯邦檢察官辦公室(以下簡稱SDNY：)和紐約縣地區檢察官辦公室的大陪審團傳票。2021年7月29日，SDNY聯邦檢察官
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美國證券交易委員會宣佈公佈了一份刑事起訴書，指控米爾頓犯有證券欺詐和電信欺詐罪，並宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。2022年10月14日，米爾頓被判犯有證券欺詐和電信欺詐罪。
由於與賣空者文章和米爾頓先生有關的監管和法律事務，我們已經產生了大量費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
根據2021年12月21日的命令，我們和美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對尼古拉的調查達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，我們同意停止並停止未來違反《交易法》及其下的規則10b-5和13a-15(A)以及1933年《證券法》(下稱《證券法》)第17(A)條的行為，a並支付1.25億美元的民事罰款。
此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六項可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在有關我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的聲明。這些訴訟已經合併。另外，美國地區法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反了受託責任、違反了交易所法案第14(A)條，以及嚴重的管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
我們還面臨與我們在2022年10月收購羅密歐有關的某些集體訴訟和其他訴訟，我們還可能受到意外或額外支出、成本或債務的影響，包括與羅密歐相關的訴訟、調查和監管行動相關的成本和潛在責任。此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與戰略合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能是耗時、昂貴的轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註12所述的其他索賠，承付款和或有事項表10-Q和附註14中的合併財務報表，承付款和或有事項，在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)中，存在固有的不確定性，在部分或全部這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。附註12所述的訴訟和其他法律程序，承付款和或有事項、本季度報告其他部分的綜合財務報表10-Q表和附註14，承諾和意外情況，在我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，經修訂後的財務報告中所載資料會受到未來發展的影響，而管理層對這些事項的看法在未來可能會有所改變。
產品召回已經並可能在未來對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩錨總成相關的產品，2023年，我們宣佈從供應商那裏召回與牽引組制動模塊相關的產品。
2023年8月，由於電池組過熱事件調查的初步結果，我們宣佈自願召回我們的Bev卡車。我們於2023年8月15日向國家駭維金屬加工交通安全局提交了自願召回申請，並暫時停止了新的Bev卡車發貨。
此次召回是在發生電池組過熱事件後發起的，初步確定是由現有電池組的組件缺陷引起的。在調查熱事件的根本原因時，發現可能需要進行額外的工藝和設計更改，並且可能需要在最初確定的冷卻劑歧管更換之外解決電池級別的問題。雖然調查繼續確定電池故障的根本原因，但現有經銷商和客户卡車的電池組將改裝為來自替代供應商的電池組。電池更換預計將於2023年底開始，第一批卡車預計將返回到
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客户從2024年第一季度開始，懸而未決的供應鏈或其他問題，包括需要對召回的卡車進行額外的更改。我們正在將所有Bev卡車運送到我們的Coolidge製造工廠，在那裏Bev卡車將使用另一家供應商的電池組進行改裝。我們不能保證何時能夠維修之前銷售給我們的經銷商和客户的Bev卡車或我們現有的Bev卡車庫存，以便它們可以出售或恢復我們的Bev卡車的生產。截至2023年9月30日，我們累計了6,180萬美元的召回活動成本，用於召回預計將在召回完成後退還給經銷商和客户的Bev卡車，併為Bev電池組和其他被認為過剩和過時的部件預留了4,570萬美元。如果與這些事件相關的成本高於我們的預期，如果維修受影響的卡車需要更長的時間，如果所需的維修範圍比我們目前預期的更廣泛，或者如果我們無法及時出售現有庫存或恢復我們的Bev卡車的生產，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
召回已經並可能在未來導致鉅額費用，涉及訴訟和其他監管行動，以及轉移管理層的注意力和其他資源，其中任何一項都已經並可能在未來對我們的品牌、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
未來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車並建立氫燃料生態系統以滿足客户的業務需求的能力，而我們開發和製造具有足夠質量並按計劃和規模吸引客户的卡車的能力尚未得到證實。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們開發、製造、營銷和銷售我們的FCEV和Bev卡車的計劃，並以足夠的能力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加油站，以滿足我們客户的運輸需求。
我們卡車平臺的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力在指定的設計公差內製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常磨損中，我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制；
•我們最近召回我們的Bev卡車的影響，包括與維修相關的費用、收入損失、聲譽損害和法律訴訟；
•我們供應鏈的延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
我們的製造經驗有限，到目前為止還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們在
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為了發展我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購我們的零部件供應，我們不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和維護此類製造工藝和能力的情況，都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在卡車的設計、驗證、製造和融資方面遇到重大延誤，包括在我們製造工廠的擴建過程中，這可能會損害我們的業務和前景。
我們卡車的融資、設計、驗證和製造方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。汽車製造商經常在新產品的設計、驗證、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們的FCEV卡車製造出現延誤，我們的前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
成本增加、供應中斷或原材料短缺，包括鋰離子電池、芯片組和顯示器，以及我們Bev和FCEV卡車電池組的製造和維修延遲，都可能損害我們的業務。
我們已經並可能繼續經歷成本上升或原材料和組件供應持續中斷或短缺的情況，這些原材料和組件包括電池和組件、半導體和集成電路，這些主要影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷都已經並可能在未來對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•由於電池製造商的質量問題或召回，導致電池供應中斷；
•用於鋰離子電池的鈷等原材料的成本增加；以及
•目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加。
電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都已經並可能在未來中斷我們Bev卡車的生產。例如，我們歷來依賴有限數量的電池產品供應商。電池產品的製造過程複雜，技術含量高，可能會受到供應鏈中斷和零部件短缺的影響。另外，截至2023年8月，我們的一家電池供應商正在根據美國破產法第11章尋求重組。我們預計在該供應商進行重組期間，將繼續從該供應商採購電池產品。然而，我們也在尋求從替代供應商那裏採購。電池產品對於我們按照預期的數量和時間生產和維護我們的Bev和FCEV卡車的能力至關重要。如果我們不能生產足夠數量的電池組或從替代製造商那裏採購足夠數量的電池組，我們可能會在製造或維修我們的Bev和FCEV卡車方面遇到延誤。
我們的運營和生產依賴於複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。的意外故障
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製造工廠的組件可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生經營風險，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們的製造廠無法運轉，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。
我們所有的卡車都在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的製造廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要很長的交貨期來更換和合格使用。我們的製造工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災、極端温度和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
我們在美國建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們在FCEV卡車銷售方面的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。
雖然我們已經建造了一個示範站，但它的運行能力非常有限。此外，我們在向用户實際提供我們的加油解決方案方面沒有經驗，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的能力不足或能力過剩、安全風險、充電或加油過程中損壞車輛的風險以及客户無法接受我們的服務的可能性。我們將需要確保遵守我們加油站所在司法管轄區適用的任何法規要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並可能面臨政府在某些領域的支持可能中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供我們的加油解決方案的能力，或者使我們的加油解決方案比預期的成本更高。如果我們無法成功運營我們的加氫站網絡，或者在運營過程中遇到延遲或問題，我們可能無法説服客户購買或租賃我們的FCEV卡車，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的業務可能會受到建設、成本超支和延誤相關風險的影響，以及在建設或維修氫氣加氣站網絡時可能出現的其他意外情況，隨着我們擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。
我們和我們的戰略合作伙伴希望建造和維修氫氣加氣站，或投資建造和維修氫氣加氣站。我們預計將與合作伙伴或承包商進行此類建設或服務，這可能需要我們和我們的合作伙伴獲得或租賃合適的土地，獲得許可證或許可，這可能需要遵守額外的規則、工作條件、工資要求和其他工會要求，從而增加建設項目的成本和複雜性。此外，我們和我們的合作伙伴在氫氣加氣站的設計、採購和建設方面的經驗有限。如果我們和我們的合作伙伴無法提供與我們的氫氣加氣站相關的及時、具成本效益和高質量的建設相關服務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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此外，我們預計這類建築和維修工程將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管，並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況已經並可能繼續造成延誤或成本超支，或可能阻礙氫氣加氣站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法建造或維修氫氣加氣站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在我們或我們的合作伙伴建設氫氣加氣站的同時，我們計劃利用戰略位置的移動加油站為FCEV的初始客户提供燃料需求。然而，這些移動加油站也將受到當地法律法規的約束，可能無法按預期運行，可能無法生產足夠的數量或在所需地點可用，以支持我們客户的加油需求。
我們和我們的合作伙伴打算依靠複雜的技術在我們計劃的氫氣加氣站網絡中分配氫氣，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們和我們的戰略合作伙伴打算依靠複雜的技術在我們計劃的氫氣加氣站網絡中分配氫氣。氫氣分配技術還處於早期階段，在操作性能和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。點膠技術可能出現性能不佳或意外故障，需要維修才能恢復運行，這可能涉及大量額外成本，並且可能無法或不能及時獲得。分配技術的性能不佳或意外故障將嚴重影響我們氫氣加氣站的預期運行效率。如果客户無法從我們的加油站網絡中獲得氫氣，則會嚴重限制我們的FCEV卡車的使用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣，或者可能無法以具有競爭力的價格生產或獲取所需的氫氣。
作為我們商業模式的關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站。我們預計氫燃料將由第三方供應商提供，或在場外生產並運往加油站。我們已經建立了氫供應戰略合作伙伴關係，旨在為我們提供低碳含量的氫。如果我們無法生產或獲取氫氣，無法生產或獲取足夠數量的氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的使用，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氫站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為購買或租賃我們卡車的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加油站，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的卡車預訂是可以取消的。
我們FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者，如果是安海斯-布希有限責任公司(“AB”)，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下文進一步討論的那樣。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交我們卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。
鑑於客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前與AB簽訂了租賃最多800輛長途卧鋪駕駛室FCEV卡車的合同，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了我們可能難以滿足的租賃條款和租金，這取決於我們根據目前的設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣燃料網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不良事件都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
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雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但未來我們可能會向客户提供租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
雖然我們可以通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的FCEV卡車或其他替代結構的租賃選項，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在生產卡車方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場需要很長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車的性能，我們的業務前景依賴於此。例如，我們的卡車使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們的卡車還包括由第三方製造的零部件。這些部件已經並可能在未來包含缺陷，並要求我們更換受影響的部件。
我們不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們最近宣佈召回我們的Bev卡車，並可能在未來召回，已經並可能繼續對我們的品牌在我們的目標市場產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何其他產品缺陷或任何其他未能按預期表現的情況都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
不足以支付保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。此外，我們的FCEV卡車未來的保修準備金可能很大，因為使用新技術的部件和運行歷史有限的部件，以及可能不保修這些部件的供應商。
作為Bev和FCEV Class 8卡車的供應商，我們面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在FCEV和Bev Class 8卡車領域面臨着激烈的競爭，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源，更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力，更大的品牌
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認可和更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車進入市場，我們可能會經歷潛在市場份額的下降。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已經宣佈了提供或正在提供FCEV和/或Bev卡車的計劃，包括但不限於戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、Hyliion、現代、豐田、Navistar、日野和Hyzon等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代和豐田等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於加氫站。此外，我們對卡車的主要競爭也將來自柴油內燃機卡車製造商。
我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是首批進入市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油動力卡車。
內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們的卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的卡車平臺替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，特別是電池技術。
我們對車輛的保養或維修經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們最近才開始商業生產，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，並可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
我們已經進行了合作，並宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，因為許多合作有待各方進入最終文件，協議條款可能會發生變化。因此，不能保證我們將按照最初設想的條件達成協議，如果可以的話，也不能保證我們與戰略夥伴的協議將會。
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留在原地。例如，我們在2023年7月將與開發氫氣生產中心相關的資產出售給FFI，目前正在與FFI就可能剝離該中心生產的氫氣的安排進行談判。
與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在潛在的糾紛、與合作伙伴的分歧或後果、不履行合同或不執行合同的風險，以及/或此類合同可能終止或不續簽的風險，我們卡車的生產或氫氣供應可能因此中斷。我們可能無法實現我們的戰略協作的業務或財務收益。我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與我們的合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法或我們與合作伙伴協議終止的不利影響。此外，在我們依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準的情況下，不能保證我們將成功地保持質量標準。此外，我們在協作者收益或虧損中的份額可能會對我們的財務業績產生不利影響，這取決於合作的性質，包括合作的終止。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與戰略合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的或維護現有戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當機會出現時，我們可能會尋求收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。
如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。我們未來的任何收購也可能導致重大的沖銷或債務和或有負債的產生，任何這些都可能損害我們的經營業績。整合被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，也可能根本無法實現任何收購的預期收益。
為了為任何收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。此外，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
我們在2022年10月獲得了羅密歐。2023年6月30日，根據一般轉讓(“轉讓”)，羅密歐將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給SG Service Co.，LLC，其唯一和有限的受讓人以羅密歐債權人(“受讓人”)的利益作為受讓人，並指定受讓人為羅密歐債權人的利益擔任受讓人，以使羅密歐在資產和資產中的所有權利、所有權和權益於2023年6月30日繼承。
由於這項任務，我們蒙受了損失。例如，我們確認了2,490萬美元的損失，這筆損失是在九個年度的綜合業務報表中記錄的，是解除不連續業務的合併造成的。
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截至2023年9月30日的月份。截至2023年6月30日，羅密歐的資產和負債的賬面價值已從合併資產負債表中刪除。見附註10，子公司的解除合併，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q合併財務報表，以獲取更多信息。
除其他事項外，我們目前正面臨與我們收購羅密歐，未來可能會受到與羅密歐有關的額外訴訟。雖然我們知道受讓人正在清盤羅密歐，但轉讓的開始並不具有擱置此類訴訟的效果。訴訟以及與之相關的時間、成本和費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴我們的供應商，其中大部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們尋求儘可能從多種來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是或將由我們從單一來源購買，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司(“博世”)達成了一項協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊的某些組件要求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利或滿足我們要求的價格或質量水平做到這一點。
我們與製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的部件分類，從而減少我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們已經並可能在未來遇到延誤。
根據各種外部條件，我們的車輛可能無法達到預期的行駛里程，這可能會對潛在客户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
我們預計我們的Tre FCEV和Tre Bev汽車在需要充電或加油之前的續航里程分別為500英里和330英里，具體取決於車輛類型。實際行駛里程隨外部環境、平均車速、停靠次數、路線等級、總組合重量、拖車類型和駕駛員行為等條件而異。產品規格可能會發生變化。感覺到缺乏足夠的續航里程可能會對潛在客户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
電動卡車的電池效率和FCEV卡車的燃料電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，我們的車輛的續航里程將隨着電池或燃料電池的惡化而下降。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響充電能力，這將減少我們的卡車的續航里程。這種惡化和相關里程的減少可能會對潛在客户購買我們卡車的決定產生負面影響。
我們的卡車使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。例如，由於我們的電池組過熱事件調查的初步結果，我們最近宣佈召回我們的Bev卡車。這項調查是對一起由電池組有缺陷。隨後的熱事件也發生了。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已實施與處理
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電池、安全問題或與電池相關的火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能面臨與商用電動汽車安全觀念有關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故。
涉及我們的一輛卡車的事故或安全事件可能會使我們承擔重大責任，並使公眾認為我們的卡車不安全或不可靠。例如，2023年6月，我們總部的一輛Bev卡車起火，蔓延到停在附近的其他卡車。由於火災，所有受影響的卡車都無法運行，隨後發生了火災。任何涉及我們的卡車的事故或安全事件，即使是全額保險，如果它造成公眾認為我們的卡車與其他製造商或其他交通工具提供的卡車相比不安全或不可靠，可能會損害我們的聲譽，並導致未來客户需求的損失。因此，任何涉及我們的卡車或競爭對手的商用電動汽車的事故或安全事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，不良行為者可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的卡車、系統或數據能夠被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們為我們的卡車配備了車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以節省成本進行預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能受到入室盜竊、破壞和故意破壞行為的影響，導致潛在的中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售和維修，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求更加敏感，這些製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能導致它們
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通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
我們的運營受聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。
我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨法律和監管負擔，可能需要通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。因此，我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。兩者都有
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GDPR和CCPA對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起生效的《加州隱私權法案》(CPRA)大幅修改了CCPA，包括擴大了加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們公開發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。我們在德國和加拿大擁有國際業務和子公司，這些業務和子公司受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的限制。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在北美的銷售、維護和維修服務。然而，迄今為止，我們沒有在美國以外地區銷售和維修汽車的經驗，這種擴張可能需要我們在產生任何收入之前進行大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們受到與國際業務活動相關的許多風險的影響，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要管理層的高度關注。這些風險包括：
•確保我們的卡車在銷售地符合各種國際法和監管要求，或符合相關規定；
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•發展和建設我國的氫氣加註網絡；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括目前涉及烏克蘭和俄羅斯的衝突；
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用我們在所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。
我們面臨與流行病有關的風險，可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情。例如，新冠肺炎疫情的影響包括消費者和企業行為的變化、對大流行的擔憂和市場低迷、全球供應鏈限制以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對我們的銷售和營銷活動、我們的氫氣加氣站的建設進度和我們的
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亞利桑那州的製造廠，以及我們卡車的生產時間表。例如，我們位於意大利的前合資夥伴的總部在2020年因新冠肺炎而關閉了兩個月，結果是Bev卡車的試生產被推遲。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。雖然政府當局的某些措施已被取消，但其他措施可能會恢復或在相當長一段時間內保持有效，這可能會對我們的製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於美國通脹加速和新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，對我們的卡車需求產生了不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出，並取消對我們卡車的預訂。此外，在這種通脹環境下，終端客户不太可能投資於必要的充電基礎設施，這影響了對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少將對我們的業務產生負面影響。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道S對新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的全面影響。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於支持我們的車輛開發和採用的某些政府補貼和經濟激勵措施。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、延遲頒佈實施新法律的法規、由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力普遍下降，尤其是我們的FCEV和Bev卡車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括根據美國環境保護局的温室氣體規則、加州空氣資源委員會、加州運輸委員會(CTC)、紐約州能源研究和發展局、新澤西經濟發展局、HVIP、NYTVIP和NJZIP提供的温室氣體(GHG)排放抵免。不能保證這些程序在未來會出現。如果這些税收優惠和其他福利在未來無法獲得或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，雖然《2022年通脹降低法案》(“IRA”)包括針對替代能源生產和替代燃料的某些聯邦税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃將來會續簽或延長，也不能保證我們或我們的客户有資格享受税收抵免或激勵措施。如果愛爾蘭共和軍為我們的卡車提供的税收抵免和激勵措施在未來不適用於我們或我們的客户，我們的業務、財務可行性和前景可能會受到不利影響。愛爾蘭共和軍與其他以州為基礎的激勵措施相結合，如HVIP或NYTVIP激勵措施，可以降低我們卡車的總體成本及其加油，但廢除或修改此類激勵措施可能會阻礙潛在客户購買我們的卡車。在我們開展業務的美國或其他税收司法管轄區，税收法律法規或其解釋的這些和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們已經收到並預計將繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產，以及氫氣的銷售。我們最初將重點放在加州，部分原因是現有的激勵措施。例如，在2023年，反恐委員會根據貿易走廊向我們提供了4190萬美元的贈款
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加強計劃(“TCEP”)，在整個南加州建立最多六個重型氫氣加氣站，符合後續要求，包括某些里程碑的時間安排和完成。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性，以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。在某些情況下，遵守持續的要求。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何額外的贈款、貸款和其他獎勵，或達到後續要求，以獲得所授予的贈款的資金。如果我們不能成功地獲得這些激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權和由此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變不在我們的控制範圍內，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統。
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，國家駭維金屬加工交通安全局已經建立了推薦指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。如果我們部署自動駕駛功能，這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的卡車可以為未來安裝自動硬件套件而設計連接，我們計劃未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施2級(“L2”)自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間框架內，以我們滿意的條款，或根本不提供實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的L2自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳已經並可能在未來引起訴訟和/或政府調查。與我們或與我們有關聯的人有關的負面宣傳，包括我們的前執行主席和我們最近的汽車召回，已經並可能在未來對公眾對公司的看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或
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我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們普通股的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查和處罰。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或試圖取消現有合同或其他方式，或將未來的業務轉給我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見附註12，承付款和或有事項、本季度報告其他部分的綜合財務報表10-Q表和附註14，承付款和或有事項，請參閲經修訂的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以獲取更多信息。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽、達到業務里程碑、滿足客户的要求、履行我們的加油承諾、保持高質量的服務、改進我們的合規計劃以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們維持業務中斷險、董事險和高級職員責任險，但這些保單將不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致，並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，這可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序過去沒有，將來也可能不會有效地防止社交媒體平臺的不當使用，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了由這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決因此類報道而產生的負面看法。我們的前官員和員工使用此類平臺已經對我們的成本、我們的品牌和聲譽產生了不利影響，並可能在未來對我們造成不利影響，並已經並可能導致機密信息泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。見附註12中的法律訴訟，承付款和或有事項、本季度報告其他部分的綜合財務報表10-Q表和附註14，承付款和或有事項，請參閲經修訂的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以獲取更多信息。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池有關的專利或其他知識產權的公司
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電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統可能會聲稱侵犯了此類權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還擁有包括供應商和服務提供商在內的第三方授權的專利和其他知識產權，我們可能會面臨指控，稱我們使用這種授權內的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們還可能面臨挑戰我們使用開放源碼軟件和遵守開放源碼許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露或許可我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們的商業和未來的機會是非常重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。
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世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換債務相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
截至2023年9月30日，我們Togger可轉換票據的本金總額為1.193億美元。Togger可轉換票據的條款允許我們發行額外的Togger可轉換票據，以代替支付現金利息。
於2023年8月，吾等訂立一項證券購買協議，根據該協議，吾等可出售本金最高達3.25億元的優先可換股票據(“高級可換股票據”)。我們在2023年8月完成了1.25億美元高級可轉換票據本金的銷售，並於2023年9月完成了另外4000萬美元高級可轉換票據本金的銷售。截至2023年9月30日，已發行的高級可轉換票據本金總額為3240萬美元。
我們是否有能力按計劃支付Togger可轉換票據、任何未轉換的高級可轉換票據或未來可能產生的任何債務的本金、支付利息或再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。雖然我們可以選擇支付實物利息，而不是支付Togger可轉換票據的現金利息，但這一選擇將增加Togger可轉換票據的本金總額。此外，雖然我們可以選擇通過發行實物票據來支付利息，而不是支付高級可轉換票據的現金利息，但這一選擇將導致我們普通股的稀釋發行。我們的業務沒有也可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出，或償還我們的未償債務。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而嚴重的債務可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動。
受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。Togger可轉換票據契約允許我們產生高達5.0億美元的擔保債務。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
89

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的可轉換票據的轉換，或在發生根本變更或控制權變更交易時回購可轉換票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
Togger可轉換票據的持有人有權要求吾等在發生基本變動或控制權變更交易時，以相當於該等待購回可轉換票據資本化本金金額100%的回購價格(如屬基本變動)或將予購回的該等Togger可轉換票據資本化本金金額的130%(如屬控制權交易變動)的回購價格，要求吾等購回全部或任何部分的Togger可轉換票據。高級可轉換票據持有人有權要求吾等於發生該等票據所界定的控制權變更時以現金贖回其全部或任何部分未轉換票據，其價格相等於根據該等票據釐定的最高本金金額的115%、該等票據的轉換價值及相關股份應付的控制權變更代價。此外，於Togger可換股票據轉換時，除非吾等選擇並於此時獲準在Togger可換股票據契約所允許的範圍內只交付本公司普通股股份以結算該等換股(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的Togger可換股票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而退回的可轉換票據或在轉換Togger可轉換票據時支付現金時獲得融資。此外，我們回購Togger可轉換票據、贖回高級可轉換票據或在Togger可轉換票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在Togger可換股票據契約要求回購時回購Togger可換股票據，或未能按Togger可換股票據契約的要求支付Togger可換股票據未來轉換時的任何應付現金，將構成該Togger可換股票據契約項下的違約。同樣，我們未能在高級可轉換票據條款要求時贖回這些票據，將構成管理該等票據的契約項下的違約行為。根據可轉換票據契約或管理高級可轉換票據的契約的違約，或發生根本變化本身，也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及償還或贖回高級可轉換票據、購回可轉換票據或於轉換可轉換票據時支付現金。
Togger可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果Togger可轉換票據的條件轉換功能被觸發，Togger可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換他們持有的Togger可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其Togger可轉換票據，除非我們選擇在Togger可轉換票據公司允許的範圍內通過只交付我們普通股的股份來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的Togger可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將Togger可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及規則和
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隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的條例，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從我們業務的其他方面轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於上市公司的這些規則和法規大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱傭更多的人員，並使一些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告，該報告基於對我們財務報告的內部控制的審計。
關於我們對財務報告內部控制的年終評估，我們確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為在支持我們財務報告流程的IT系統的用户訪問和變更管理領域，與ITGC相關的重大弱點。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是，對信息和通信技術中心的運作和重要性的人員培訓不足，以及風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。管理層還認為，依賴於受影響的信息技術和通信技術中心的某些自動和手動業務流程控制無效，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴受影響的信息技術系統的信息和配置。
我們已經並將繼續採取措施，糾正造成實質性缺陷的控制缺陷，以便有效地設計、實施和運作這些控制措施。這些補救行動包括：(I)制定和部署關於ITGC和政策的運作和重要性的培訓計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是那些涉及用户訪問IT系統和支持財務報告流程的IT系統的變更管理的控制；(Ii)開發和維護ITGC的文檔，以便在人員和職能發生變化的情況下促進知識轉移；以及(Iii)加強管理層的審查和測試計劃，以監測ITGC，特別是支持我們財務報告流程的IT系統。儘管我們已經改進了旨在補救這一重大弱點的控制措施，但我們不能確定補救措施將於何時或是否完成。此外，補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務和IT資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的實質性弱點，或者能夠及時做到這一點，或者能夠在未來識別和補救額外的控制缺陷，包括實質性弱點。以進一步討論已確定的重大弱點和我們的補救措施, s見項目4.本季度報告10-Q表其他部分所列的控制和程序，以及第9A項。請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)的控制和程序，以獲取更多信息。
此外，在審查截至2023年9月30日的三個月的未經審計的綜合財務報表時，公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點是由於某些控制缺陷的結果，這些控制缺陷與我們對截至2023年6月30日和2023年9月30日的Togger可轉換票據的嵌入衍生債務的估值和重新計量的審查的準確性有關。針對這一重大弱點，我們打算加強控制執行，以確保公司審查估值中包含的特徵的完整性。
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任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
•人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人欺詐或者二人以上串通的；
•對程序的不適當的管理超越；以及
•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。
我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們未能履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的流動性和進入資本市場、我們的業務和投資者對我們的信心以及我們的股票價格產生不利影響。
我們龐大的散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股的市場價格波動增加，這可能對我們普通股的市場價格和您的投資產生重大不利影響。
散户和其他個人投資者在我們整個股東基礎中佔了相當大的一部分，他們在最近的市場動態中發揮了重要作用，這些動態導致“迷因”股票的市場價格大幅上漲和波動。例如，GameStop公司、AMC娛樂控股公司和某些其他“迷因”股票的普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。這些“表情包”股票的市場價格快速大幅上漲或下跌，可能與經營業績、宏觀經濟走勢或行業基本面無關，而這類股票價值的大幅上漲可能掩蓋了發行人面臨的重大風險和不確定性。這種波動在一定程度上歸因於強烈的、非典型的散户投資者興趣，包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的興趣。
我們過去以及未來可能會受到這些投資者對我們普通股的極大興趣，因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也不能保證我們會繼續從這種散户和個人投資者的興趣中受益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格和您的投資產生實質性的不利影響。
散户和個人投資者情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)也可能影響空頭股數在我們普通股中的數量和地位。這已經並可能在未來增加我們的普通股成為“做空”目標的可能性，特別是因為我們的普通股中有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經並可能在未來導致我們普通股股票的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。
此外，我們散户投資者的負面情緒引發的做空和/或其他集中交易活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，從而我們繼續在納斯達克上市的資格可能會受到不利影響，這可能會削弱我們未來進入資本市場和以其他方式籌集資金的能力。見“一般風險因素-如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，我們的共同
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股票可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
一般風險因素
我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格是不穩定的，由於各種因素，我們已經並可能在未來受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格在賣空者文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。導致或可能導致我們股價波動的其他因素包括，但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•我們對額外資本的需求；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、資本承諾或加入或終止戰略合作伙伴關係、合資企業或合作；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•召回，包括我們最近召回的Bev卡車；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•大量出售我們的普通股，包括我們的董事、高管或大股東的出售，或認為此類出售可能發生的情況；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，股票市場，特別是納斯達克股票市場(“納斯達克”)，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
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我們普通股在納斯達克上的收盤價在是的2022年5月2日至2023年10月31日，OM為0.54至8.05美元。在我們發佈公告後，我們普通股的價格也大幅下降。此外，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。見附註12，承付款和或有事項表10-Q和附註14中本季度報告其他部分包括的綜合財務報表，承付款和或有事項，請參閲經修訂的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以獲取更多信息。
如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市，新浪微博對繼續上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公眾流通股要求以及1美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格最近一直低於繼續在納斯達克上市的最低買入價，導致我們發出退市通知，我們隨後恢復了合規。如果我們的普通股在未來連續30個工作日以低於1.00美元的收盤價交易，或者如果我們無法滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市將對我們普通股的流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續運營獲得融資的能力產生不利影響。此外，退市將構成Togger可轉換票據契約及其他債務項下的違約事件，而退市的合理前景可能會導致我們的優先可轉換票據的股本狀況出現問題，這可能影響我們選擇償還未償還債務的能力、以普通股股份支付優先可轉換票據的利息，以及我們根據證券購買協議出售額外票據的能力。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們僱用、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降，就像最近發生的那樣，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例(以下簡稱附例)將規定聯邦地區法院
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美國應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票發佈了不利的推薦，或者沒有發佈關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。例如，2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
我們必須在每個報告期結束時計量我們的某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於對某些認股權證進行季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
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第五項。 其他信息
(C)營運計劃
在截至2023年9月30日的季度內，沒有董事或官員通過或已終止根據規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)買賣本公司證券的任何合同、指示或書面計劃。

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項目6.展品
證物編號：描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用S-1表格註冊人註冊説明書(文件編號333-239185)的附件3.1併入)。
3.2
第二次修訂和重新發布的尼古拉公司註冊證書(通過引用2022年8月29日提交的註冊人註冊説明書S-4表格的附件3.2併入)。
3.3
第二次修訂和重新修訂的尼古拉公司註冊證書。
3.4
修訂和重新修訂的附例(於2022年5月31日修訂)(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年6月1日提交的當前表格8-K報告中)。
4.1
尼古拉公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，日期為2023年8月21日(通過引用註冊人於2023年8月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2
尼古拉公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的第一份補充契約(包括票據形式)，日期為2023年8月21日(通過參考註冊人於2023年8月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2而合併)。
4.3
尼古拉公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB之間的第二份補充契約(包括A-2系列高級可轉換票據的形式)，日期為2023年9月22日(通過引用2023年9月22日提交的註冊人目前的8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.1
尼古拉公司和花旗全球市場公司作為銷售代理於2023年8月4日修訂和重新簽署的股權分配協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年8月4日提交的當前8-K表格報告中)。
10.2
尼古拉公司和其中所列投資者之間的證券購買協議，日期為2023年8月21日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年8月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3
#
尼古拉公司2020年股票激勵計劃，於2023年4月12日修訂並重述。
10.4
#
尼古拉公司和斯蒂芬·J·格爾斯基於2023年8月4日簽訂的高管聘用協議。
10.5
#
尼古拉公司和邁克爾·羅謝勒之間的高管過渡服務協議，日期為2023年8月4日。
10.6
#
尼古拉公司和Mary S.Chan之間於2023年9月15日簽訂的行政人員聘用協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月19日提交的當前8-K表格報告中)。
10.7
#
尼古拉公司和約瑟夫·S·卡佩羅之間的高管僱傭協議，日期為2023年9月15日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月21日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例。
101.SCH內聯XBRL擴展計算鏈接庫。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
97

101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
________________
#表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號決議，本新聞稿附件32.1和32.2中提供的認證將被視為伴隨着本季度報告中的10-Q表格，就交易所法第18條而言，不會被視為“已存檔”，也不會被視為通過引用被納入交易所法或證券法下的任何備案文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
98

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

尼古拉公司
發信人：/S/斯蒂芬·J·格爾斯基
斯蒂芬·J·格斯基
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/Anastasiya Pasterick
阿納斯塔西婭·帕斯特里克
首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2023年11月2日
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