附件10.1

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2019年股權激勵計劃

(於2019年8月30日通過；自緊接註冊日前一個工作日起生效；最近一次修訂於2022年4月26日)

1.計劃的目的。

本計劃的目的是吸引和留住公司集團職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

該計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和績效獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

(A)向計劃分配股份。根據該計劃可發行的最大股份總數為：

(I)29,335,000股，外加

(Ii)相當於(A)根據本公司經修訂及重述的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)授予獎勵的本公司A類或B類普通股股份數目，而該等股份數目在2010年計劃終止日期後，在尚未全數行使的情況下被註銷、到期或以其他方式終止；及(B)在2010年計劃終止日期後，本公司沒收的B類普通股股份數目，以供本公司支付行使價或預扣税款，或因未能歸屬而被公司回購，根據本條第2(A)(Ii)條可添加到計劃中的最大股份數量等於37,326,953股，外加

(Iii)根據本計劃第2(B)及2(C)節可供發行的任何額外股份。

這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。

(B)自動增加股份儲備。根據本計劃可供發行的股票數量將在從2021財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於：

(I)29,335,000股；

(Ii)上一財政年度最後一天已發行的公司所有類別普通股總數的5%，及

(Iii)由管理署署長決定的較少份數。

(C)裁決失效。

(I)期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使而尚未完全行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股票增值權規限的未發行股份將可供未來根據該計劃發行。

(二)股票增值權。根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，已發行的淨股份)將不再可供使用；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供根據該計劃未來發行。

(Iii)全額獎勵。根據限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位或股票結算績效獎勵的獎勵而發行的股份，如因未能歸屬或被沒收歸本公司所有而被本公司重新收購，將可根據該計劃供未來發行。

(四)被扣留股份。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來根據該計劃發行。

(V)現金結算獎。如果該計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(D)激勵性股票期權。在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量將等於第2(A)(I)節規定的總股數的200%，在代碼第422節允許的範圍內，加上根據第2(B)和2(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(E)調整。第2(A)、2(B)和2(D)節中提供的數字將根據第12節下的資本變化和任何其他調整進行調整。

(F)替代獎。如委員會授予獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體所維持的計劃而尚未支付的股權補償獎勵，則授予該等替代獎勵並不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

3.計劃的管理。

(A)程序。

(I)一般情況。該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與一個委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。

(2)進一步轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可向一名或多名高級管理人員授予本公司或其任何附屬公司非高級管理人員的員工授予獎勵的權力，條件是授權必須指明對適用法律所要求的授權的任何限制，包括該高級管理人員(S)授予獎勵的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷該項轉授。任何此等獎勵將以最近批准供董事會或僅由董事組成的委員會使用的獎勵協議的形式授予，除非授權轉授的決議案允許高級職員(S)使用董事會或僅由董事組成的委員會批准的不同形式的獎勵協議。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

(I)釐定公平市價；

(2)批准在本計劃下使用的授標協議形式(條件是所有形式的授標協議必須得到董事會或作為署長的董事委員會的批准)；

(Iii)選擇可獲獎的服務提供者，並向該等服務提供者頒獎；

(4)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(V)根據本計劃確定授予的任何獎項的條款和條件。這些條款和條件可以包括但不限於，行使價格、獎勵的時間(S)

行使(可能基於業績標準)，任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及關於任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定；

(Viii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則，包括與為滿足美國以外司法管轄區的法律或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得特殊税務待遇而設立的分項計劃有關的規則；

（ix）解釋、修改或修訂每項獎勵（根據第17條），包括延長該等經修改或修訂的獎勵的終止日期和終止後的可行使期;

(x)to允許參與者以第14條允許的任何方式履行預扣税義務;

(Xi)將部長職責轉授給公司的任何員工；

（xii）授權任何人士代表本公司採取任何步驟及簽署任何文件，使管理人先前授予的獎勵生效;及

（xiii）允許參與者延遲收取根據獎勵應向任何該等參與者支付的現金或交付股份。

（三）終止地位。

（i）除非參與者根據第10條的規定正在休假，或除非獎勵協議中另有明確規定或適用法律另有要求，否則參與者作為服務提供商的地位，就本計劃而言，以及根據本計劃授予他或她的任何獎勵而言，將在美國太平洋時間午夜前結束，即（x）參與者最後一次積極為公司集團成員提供持續服務之日與（y）緊接其後之日（此類終止時間，（“身份終止日期”））之間。管理員有權自行決定參與者停止主動提供服務的日期，以及參與者在休假期間是否仍被視為提供服務，管理員可將此決定（高級職員除外）委託給公司的高級人力資源官。

（ii）服務提供商身份的終止將發生，無論終止的原因如何，即使後來發現終止無效，違反了參與者提供服務的司法管轄區的就業法律，或違反了參與者的就業或服務協議的條款，如果存在任何此類協議。

（iii）除非獎勵協議中另有明確規定、由管理員決定或適用法律要求，否則參與者根據本計劃授予任何獎勵的權利將終止，參與者在終止後行使本計劃下任何獎勵的權利（如有）將從身份終止日期開始，且不會延長任何通知期，無論是否根據合同產生，法規或普通法，包括參與者提供服務所在司法管轄區的勞動法規定的任何“花園假”或類似期限。

（d）授予日期。獎勵的授予日期（“授予日期”）將是管理員決定授予該獎勵的日期，或者如果管理員在決定日期或根據自動授予政策指定了較晚的日期，則可以是較晚的日期。決定通知將在授予日期後的合理時間內提供給每個參與者。

（e）棄權。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

（四）部分股份。除非管理人另有規定，否則因獎勵調整而產生的任何零碎股份將被取消。歸屬百分比產生的任何零碎股份將於累計全數股份歸屬當日累計及歸屬。

（g）電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司或與公司或公司集團其他成員簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）提供與計劃或任何獎勵有關的所有文件以及公司需要向其證券持有人提供的所有其他文件（包括招股説明書、年度報告和代理聲明）。

（h）法律選擇;法院選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決和決定以及採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示其同意接受特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，而非其他法院，無論參與者在何處履行服務。

（一）行政機關決定的效力。管理員的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有人具有約束力。

4.股票期權。

（a）股票期權獎勵協議。每份期權將由一份獎勵協議證明，該協議將規定受期權限制的股份數量、其每股行使價（“行使價”）、其授予日期以及管理人確定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。未指定為激勵性股票期權的期權是非法定股票期權。

（b）行使價。因行使購股權而將予發行的股份的行使價將由管理人釐定。

（三）審議方式。管理人將釐定行使購股權之可接受代價形式，而該等代價形式將於獎勵協議中説明。在適用法律允許的範圍內，代價可包括以下任何一項或多項或組合：

(I)現金；

(2)支票或電匯；

(3)本票；

(Iv)於交出日期的公平市值相等於該等股份的總行使價的其他股份，而該等股份將獲行使該等購股權。在管理人未禁止的範圍內，這應包括提供股份以行使選擇權的能力，然後使用行使時收到的股份行使關於額外股份的選擇權；

(V)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀商或其他方式)收到的對價，以行使經董事會或董事會批准的期權；

(Vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，根據該計劃，股份將被扣留在董事會或董事會批准的其他可交付股份中；以及

(Vii)發行股份的任何其他代價或支付方式(但其他形式的代價須經董事會或董事會批准)。

(D)激勵股票期權限制。

(I)獎勵股票期權的行使價不得低於授出日公平市價的100%。

(Ii)根據守則第422(B)節首次可由參與者於任何日曆年(根據本公司集團的所有計劃及協議)行使的獎勵股票期權的總公平市值超過100,000美元，價值超過100,000美元的獎勵股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此目的，受購股權約束的股份的公平市場價值將於每一購股權授予日確定。

(Iii)獎勵股票期權的到期日將為授予日期10週年或獎勵協議規定的任何較早日期的前一天，但須受下文第(Iv)條的規限。

(Iv)以下規則適用於授予參與者的獎勵股票期權，這些參與者擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上：

(一)激勵股票期權的到期日不得晚於授予日五週年的前一天；

(2)行使價不得低於授出日公平市價的110%。

如果在授予該期權作為獎勵股票期權的管理員操作中指定了該期權，但該期權的條款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權，除非在授予該等期權的獎勵協議中明確指定為激勵性股票期權。

(E)行使選擇權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即予行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量，無論是為了計劃的目的(第2(C)節規定的除外)，還是根據期權購買的股份數量，都會減少行使期權的股份數量。

(F)期權到期。在符合第4(D)節的情況下，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第3(C)、13(B)、13或15(B)條)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。

(G)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律，普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則以外，不允許在到期前行使期權

如上所述，該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後的30天。如果這將導致期權在其到期日之後仍可行使，則除非根據第13條提前終止，否則該期權將保持可行使性，直到(X)第(X)條未被第18(A)條和(Y)條阻止其行使的第一天的較晚日期結束為止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限(如果有)、授予的股票數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，受限制股票將以第三方託管方式持有，直至適用於此類股票的限制期結束。所有限制性股票的授予和關於限制性股票的解釋性決定只能由管理人做出。

(B)限制：

(I)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用於限制性股票的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票。

(Ii)在限制期內，持有限制性股票的服務提供者可對該等股份行使全部投票權，除非管理署署長另有決定。

(Iii)在限制期內，持有限制性股票的服務提供者無權獲得就該等股份支付的股息及其他分派，除非管理署署長另有規定。假若管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則該等股息或分派將須遵守與支付該等股息或分派有關的限制性股票股份的相同沒收規定，而如該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受支付該等股息的限制性股票股份的相同轉讓及沒收限制所規限，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付該等股息的限制性股票股份的限制失效為止。

(Iv)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天之後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票的股份將被解除託管。

(V)管理人可在授予或取消對限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.限制性股票單位。

(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第6(D)節確定的方式獲得支付。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的時間(S)支付，並由管理人決定。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

7.股票增值權。

(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、其到期日、行使條件以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)支付股票增值權金額。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於以下金額的付款：

(I)行權當日的公平市價與行權價格之間的差額(如有的話)乘以行權價格

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使股票增值權，受股票增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將減少(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據計劃可動用的股份數目除以行使股份增值權後發行的股份數目。

(C)股票增值權到期。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據第13或15(B)條或獎勵協議，股票增值權可於到期日前屆滿。

(D)使用費的有效期屆滿。如果股票增值權在期滿前因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不被允許行使，股票增值權將一直可行使，直至該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天。倘此將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則該增值權將繼續行使，直至第(X)條(X)首日不受第18(A)及(Y)條所阻止之到期日(以較後者為準)為止。

8.績效股票單位和績效股票。

(A)授標協議。每項績效股票單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“績效期間”)和獎勵的其他重要條款。管理人員可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)績效股票單位/股份的價值。每個績效庫存單位都將有一個由管理員在授予日期或之前建立的初始值。每個業績股的初始價值將等於授予日的公平市價。

(C)業績目標和其他條件。管理人將設定任何績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款可決定已支付的績效股票單位/股份的數量或價值。

(D)績效股票單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效股票單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效股票單位/股票數量的支付。管理人可以減少或放棄該績效股票單位/股票的任何績效目標或其他歸屬條款。

(E)績效股票單位/股份的支付。獲得績效股票單位/股票的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)進行。關於獲得績效股票單位/股票的支付可以現金、等值股票或現金和股票的任何組合進行，具體取決於管理人確定的支付方式。

9.表現獎。

(A)授標協議。每個表演獎將由一份頒獎協議證明，該協議將具體説明表演期和獎項的具體條款。管理人員可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)表現獎的價值。每個績效獎勵的門檻、目標和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。

(C)業績目標和其他條件。署長將設定績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款將決定績效獎的支出價值。

(D)工作表現獎的收入。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

(E)支付工作表現獎。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)支付。與賺取的業績獎有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合的形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定。

10.請假/在不同地點之間調任/改變身份。

(A)一般規定。除非管理署署長另有規定，在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)經本公司或本公司集團其他成員公司批准僱用該僱員的任何休假；(Ii)就本計劃及任何獎勵而言，僱員的身份受適用法律保障的任何休假；或(Iii)本公司地點或本公司集團成員之間的任何調動。

(B)轉歸。除非署長批准的休假政策另有規定或適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的賠償金將僅繼續授予處於批准休假的參與者。

(C)激勵股票期權狀態。如果受僱於該員工的公司或公司集團其他成員批准的參與者的休假超過3個月，並且該假期期滿後重新就業不受法規或合同的保障，則該參與者在該假期第一天之後的3個月將不再是激勵股票期權的員工。如果休假期滿後再就業不受法規或合同的保障，則在休假第一天後6個月內持有任何激勵股票期權

參與者將不再被視為激勵性股票期權，而出於税務目的將被視為非法定股票期權。

(D)受保護的葉子。

(I)參加者的任何請假將受適用於此類請假的任何適用法律的約束。

(2)對於正在休軍假的參與者，如果適用法律要求，在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續進行的最長時間內，退職將繼續。當參與者從軍假返回時(在根據《統一服務就業和再就業權利法案》或其他適用法律有權獲得此類保護的條件下)，參與者將獲得相同程度的既得積分，如同參與者繼續通過軍假向公司或公司集團的其他成員提供服務(如適用)。

(E)地位的改變。如果作為員工的參與者減少了工作時間，管理員可以單方面：

(I)相應地減少股份數目或現金數額，但須受預定在減少時數的日期後歸屬或須予支付的裁決的任何部分規限；及

(Ii)作出相應的調整，以延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少一併作出。

如果發生任何此類減少，參賽者將無權獲得任何被減少的獎勵部分。

(F)裁定。公司批准的休假、受保護的休假、調動或參與者減少工作或服務時間對獎勵授予的影響，應根據行政長官審查的政策，由公司高級人力資源主管或履行該職能的其他人員確定，或由董事會薪酬委員會就董事或高級管理人員確定，任何此類決定均為最終決定，並在適用法律允許的最大程度上具有約束力。

11.裁決的可轉讓性。

(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

(B)“家庭關係令”。如果得到行政長官的批准，且不受適用法律的禁止，裁決可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或美國財政部法規1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書進行轉移。作為這種轉讓的結果，激勵性股票期權可以轉換為非法定股票期權。

(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的授予或股份，但須遵守《證券法》(如果適用)和任何其他適用法律下形成S-8註冊聲明的一般説明中規定的適用限制。

(D)獲準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續確定是否授予該獎項以及任何到期日期。

12.調整；解散或清算。

(一)調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取本公司的證券、影響本公司股票的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，如該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)中使用，影響股票(包括但不限於，為了防止本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理署署長將以其認為公平的方式調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未支付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第2節中的股票數量限制。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要調整的事項。

(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

13.控制權的變更。

(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一公司或其他實體的合併(每一項“交易”)，則每一未完成的獎勵將被視為管理人決定，包括但不限於，該獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司繼續進行，或任何此類獎勵的歸屬可在交易完成後自動加速。

(B)不需要相同的待遇。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

(C)繼續。在控制權變更或合併後，如果發生以下情況，將考慮繼續獎勵：

(I)獎勵授予在緊接交易前購買或接受獎勵的每股股份的權利(股票、現金或其他證券或財產)，即股份持有人在交易生效日期所持有的每股股份在交易中收到的代價(如果向持有人提供了對價的選擇，則為持有大部分流通股的持有人所收到的代價的類型)，否則獎勵將根據其條款(包括歸屬標準，但須受下文第(Iii)款和第12(A)節的規限)繼續執行；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的純屬普通股，則遺產管理人在取得繼承人法團的同意下，可規定在行使認購權或股票增值權或就受該等獎勵規限的每股股份支付受該等獎勵規限的限制性股票單位、表現股單位、表現股或表現獎時所收取的代價，須為繼承法團或其母公司的純普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或

(Ii)獎勵終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該裁決或實現

參賽者的權利，則該獎勵可被公司終止而不支付任何費用。現金或財產的數額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參與者。

(Iii)儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司交易後的公司結構而修改該等績效目標不會使其他有效的獎勵假設無效。

(D)署長將有權修改與控制權變更或合併有關的裁決：

(I)導致裁決失去其税收優惠地位的方式，

(2)終止參與者在授予受該期權約束的股份之前必須行使該期權的任何權利(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只能在其歸屬的範圍內行使該期權；

(Iii)以與獲獎股份數目的增加不成比例的方式，降低獲獎股份的行使價格，只要在緊接交易完成前和緊接交易結束後行使獲獎股份所收到的金額相等，且調整符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(V)(D)條；及

(4)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。

(E)不延續。如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全歸屬(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者基於業績歸屬的100%未償還獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過獎項的100%。倘於控制權變更或本公司與另一公司或其他實體合併時，購股權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有購股權或股票增值權(在考慮上述歸屬加速後(如有))將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有購股權或股票增值權將於該期間(不論既有或未歸屬)屆滿時終止。

(F)董事贈款以外的地區。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的未償還期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對其他未償還獎勵的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件的滿足。

14.税務事宜。

(A)扣繳要求。在獎勵項下的任何股份或現金交付(或行使獎勵)之前或任何應繳税款的較早時間，本公司可扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆足以履行與該獎勵或受獎勵的股份有關的任何税務責任的金額(包括但不限於行使獎勵時)。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，選擇通過(但不限於)下列方式全部或部分履行上述納税義務：(1)要求參與者支付現金，(2)扣留其他可交付現金(包括出售向參與者發行的股票所得的現金)或公平市場價值等於所需扣繳金額的股票，(Iii)強制出售根據獎勵發行的股票(或行使該獎勵)，其公平市值等於要求扣留的最低法定金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則出售更大的金額；(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票，或如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則向本公司交付更大的金額；或(V)要求參與者參與由本公司實施的與本計劃有關的無現金行使交易(無論是否通過經紀商或其他方式)，但在所有情況下，履行税務義務不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人可全權酌情決定的。將被預扣或交付的股票的公平市場價值將在必須預扣税款的日期確定。

(C)遵守《守則》第409a條。除非管理人另有決定，否則獎勵的設計和運作應使其不受守則第409a條的適用，或符合任何避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税所需的要求，以使授予、支付、結算或延期不受守則第409a條適用的附加税或利息的約束，本計劃和每個授標協議將被解釋為與此意圖一致。第14(C)條並不是對任何參賽者的獲獎後果的保證。在任何情況下，公司或公司集團的任何其他成員都不會向參與者報銷因守則第409A節而徵收的任何税款或產生的其他費用。

15.其他條款。

(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者或僱主在適用法律允許的範圍內終止此類關係的權利或僱主的權利。

(B)沒收事件。

(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄此第15(B)條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償的任何事件，都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司集團成員達成的任何協議而因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

(Ii)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款及福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括，但不限於，參與者終止服務提供商身份的原因或參與者的任何特定行動或不作為，無論是在參與者終止狀態日期之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。

(Iii)如本公司因行為失當而重大不遵守證券法所訂的任何財務報告規定而須編制會計重述，則任何參與者如(X)明知或因重大疏忽而從事失當行為，或明知或因重大疏忽而未能阻止該失當行為，或(Y)為根據《證券法》自動沒收的個人之一

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，公司必須在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生的為準)提交財務文件後的12個月內，向公司償還為結清賠償金而獲得或累積的任何款項。

(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件之間存在衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

16.計劃期限。

根據第19條的規定，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。該計劃將繼續有效，直至根據第17條終止為止，但自董事會通過該計劃之日起10年後不得授予任何獎勵股票期權，而第2(B)條僅在董事會通過該計劃之日起10週年之前生效。

17.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。董事會或董事會的薪酬委員會可修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)一般需要參與者同意。根據下文第17(D)節的規定，未經參與者與公司簽署的書面協議，對本計劃或根據本計劃作出的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

(D)同意要求的例外情況。

(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害；及

(Ii)在受適用法律限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害

(1)以圖則所指明的方式，

(2)根據《守則》第422條，保持獎勵作為激勵股票期權的合格狀態，

(3)更改激勵性股票期權的條款，如果這種更改僅因為損害了代碼第422節規定的獎勵作為激勵性股票期權的合格地位而導致獎勵減值，

(4)澄清豁免《守則》第409A條的方式，或遵守《守則》第409A(A)(1)(B)條為避免徵收附加税所需的任何規定，或

(五)遵守其他適用法律。

18.發行股份的條件。

(A)合法合規。不會根據獎勵發行股票，包括但不限於行使獎勵，除非該等股票的發行和交付以及獎勵的行使(視情況而定)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如本公司無法取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何適用法律的規定，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任，而管理人保留在此情況下，未經參與者同意而終止或取消獎勵的權力。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在任何該等行使期間作出陳述及保證，表明股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

(C)不接受獎勵。如果參與者在公司確定的任何截止日期之前沒有接受獎勵，並且在公司要求接受的範圍內，或者沒有采取公司在規定的最後期限之前要求的、公司在授予、行使或結算獎勵時發行股票所需的所有行政和其他步驟(例如，在公司指定的經紀人處設立賬户)，那麼，計劃在適用的最後期限或之前授予的獎勵部分將在該日期取消，除非管理人另有規定，否則受該獎勵部分約束的股票將立即恢復到計劃中，無需額外考慮。為免生疑問，(X)本公司可選擇不要求接受任何裁決或就任何裁決採取任何其他行動，及(Y)截至授予日期已完全歸屬的裁決不受上述判決的要求所規限，除非管理署署長另有決定。

19.股東批准。

該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

20.定義。

本計劃使用以下定義：

(a)“適用法律”指與美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統下的基於股權的獎勵管理和相關股份發行有關的要求，以及僅在適用於一項或多項獎勵的範圍內，税收、證券、外匯管制、以及根據本計劃授予或將授予獎勵的美國以外任何司法管轄區的其他法律。提及適用法律或法規中與該部分相關的部分時，應包括該部分或法規、根據該部分發布的任何有效法規以及任何未來修訂、補充或取代該部分或法規的立法或法規的任何類似規定。

(b)“獎勵”指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票或績效獎勵計劃授予的單獨或集體獎勵。

(c)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款。獎勵協議受本計劃條款的約束。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(i)A在任何一個人或一個以上的人作為一個集團行事之日發生的公司所有權變更（“人員”），獲得公司股票的所有權，該人員持有的股票構成公司股票總投票權的50%以上;但是，對於本款，任何一個人獲得額外的股票，在此收購之前，被認為擁有超過50%的本公司股份總投票權的變更將不被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東在所有權變更之後繼續保留與所有權變更之前的公司有表決權股份的所有權基本相同的比例，直接或間接實益擁有公司股份總表決權的50%或以上，該等事件不應被視為本第20（e）（i）條項下的控制權變更。就此而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益;或

(ii)A於任何12個月期間內，董事會大部分成員被委任或選舉前未獲董事會大部分成員支持的董事取代當日，本公司的實際控制權出現變動。對於第20（e）（ii）條，如果任何人實際控制公司，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權變更;或

（iii）在任何人士收購之日發生的公司資產的大部分所有權的變更，（或在截至該人士最近一次收購日期的12個月期間內收購）來自本公司的總公平市值等於或超過50%的資產。收購前公司所有資產的總公平市場價值;但根據第20（e）（iii）條，以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更：

(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或

(2)公司將資產轉讓給：

(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)為換取公司的股票或就公司的股票而作出交易，

(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，

(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或

(D)an第20（e）（iii）（2）（A）至第20（e）（iii）（2）（C）款所述人員直接或間接擁有至少50%的總價值或投票權的實體。

就本定義而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。就該定義而言，倘有關人士為與本公司進行合併、整合、購買或收購股票或類似業務交易的公司的擁有人，則該等人士將作為一個集團行事。

交易將不屬於控制權變更：

（iv）除非該交易符合《守則》第409 A條所指的控制權變更事件;或

(v)if其唯一目的是（1）改變公司的註冊狀態，或（2）創建一家控股公司，該公司由在該交易之前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

(f)“法典”是指1986年美國國內税收法典。提及《守則》中與該節相關的章節或法規時，應包括該節或法規、根據該節發佈的任何有效法規，以及修訂、補充或取代該節或法規的任何未來立法或法規的任何類似規定。

(G)“委員會”是指符合董事會任命的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(H)“普通股”是指公司的A類普通股。

(I)“公司”是指Cloudflare，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(J)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

(K)“顧問”指由本公司集團成員公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。

(L)“董事”指董事局成員。

(M)“僱員”指受僱於本公司或本公司集團任何成員的任何人士，包括高級職員及董事。然而，關於激勵性股票期權，員工必須受僱於公司或公司的任何母公司或子公司。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以遵守代碼第409A節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。

(N)“交易法”係指1934年美國證券交易法。

(O)“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移至金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(P)“到期日”指可行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。

(Q)“公平市價”是指在任何日期，一股股票的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，公平市值將為收盤價

對於確定當日在交易所或系統上報價的股票(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)，由署長認為可靠的消息來源報告；

(2)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由管理人認為可靠的消息來源報告)；

(Iii)對於在註冊日授予的任何獎勵，公平市價將是在向美國證券交易委員會提交的以S-1表格形式提交的普通股首次公開發行登記聲明中所包括的最終招股説明書中向公眾列出的初始價格；或

(4)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或其他非交易日，則除非管理人另有決定，否則公平市價將為根據上文第20(Q)(I)或20(Q)(Ii)款在緊接前一個交易日釐定的價格。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(R)“財政年度”是指公司的財政年度。

(S)“激勵性股票期權”是指意在符合並確實符合《規範》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

(T)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(U)“高級職員”指交易所法案第(16)節所指的公司高級職員。

(V)“期權”是指根據第4節授予的獲得股份的股票期權。

(W)“董事以外”是指不是僱員的董事。

(X)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Y)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Z)“績效獎勵”是指在達到績效目標或署長可能決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並將根據第9條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第8條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Bb)“績效股票單位”是指可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第8條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Cc)“績效股票單位/股份”是指績效股票單位或績效股票(視情況而定)。

(Dd)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(Ee)《計劃》是指本2019年股權激勵計劃。

(Ff)“登記日期”是指本公司提交併根據《交易法》第12(B)條宣佈生效的關於本公司任何類別證券的第一份登記聲明的生效日期。

(Gg)“限制性股票”是指根據第5條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據第6條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii)“證券法”指1933年美國證券法。

(Jj)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(K)“股份”是指普通股。

(Ll)“股票增值權”指根據第(7)節授予的(單獨或與期權相關的)獎勵。

(Mm)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。

(Nn)“納税義務”是指與頒獎相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人的附帶福利納税義務，以及(在公司要求的範圍內)公司或公司集團成員與授予、歸屬、或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票，以及(Iii)任何其他税收或社會保險或社會保障責任或保費，參與者對該獎勵或受獎勵的股票負有或已同意承擔的責任。

(O)“交易日”是指普通股交易的一級證券交易所或國家市場系統開放交易的日子。