第一個增量定期貸款修正案

於2023年8月31日對修訂及重述的信貸協議(下稱“協議”)作出的首次增量定期貸款修訂(以下簡稱“協議”)，由一家特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)、本協議簽署頁所列的每一附屬擔保人、摩根大通銀行(下稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)作為貸款人(“行政代理”)、本協議的貸款方及其他各方的行政代理人。

W I T N E S S E T H

茲提及日期為2021年12月16日的經修訂及重訂的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及依據本協議修訂的“經修訂信貸協議”)，借款人、貸款人一方、不時作為貸款人行政代理人的開證行摩根大通銀行，N.A.；

鑑於根據《信貸協議》第2.20節，借款人已申請本金總額為7.5億美元的增量定期貸款承諾(以下簡稱“2023年增量定期貸款”；與這種2023年增量定期貸款有關的承諾，簡稱“2023年增量定期貸款”；以及貸款人根據信貸協議以增量定期貸款的形式作出的2023年增量定期貸款，以下簡稱“2023年增量定期貸款”)，且借款人、行政代理和2023年增量定期貸款機構已就本協議所述條款和條件達成協議，即2023年增量定期貸款機構將向借款人提供此類2023年增量定期貸款；

鑑於根據信貸協議第2.20(F)節和第9.02(A)節，借款人、行政代理和貸款方希望對信貸協議作出必要的修訂，以便為2023年增量定期貸款的產生和修訂信貸協議中反映的此類其他變化做好準備，並免除信貸協議第2.20(E)節規定的有關2023年增量定期貸款的某些期限要求；

鑑於，摩根大通銀行(或其指定以該身份行事的任何關聯公司)、法國巴黎銀行、星展銀行有限公司、美國銀行、瑞穗銀行、三菱日聯銀行(前身為三菱東京日聯銀行)、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司、豐業銀行、TRUIST證券公司和富國銀行已獲委任，並將擔任2023年增量定期貸款的牽頭安排人和簿記管理人。“首席編排員”)；

因此，現在雙方同意如下：

第一節定義的術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語與信貸協議中的定義一致。

第二節提供2023年增量定期貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，本協議附件一所列的每個2023年增量定期貸款機構同意在第一個增量生效日期(定義見下文)向借款人提供本金總額相當於本合同附件一所列與此類2023年增量定期貸款機構名稱相對的標題“2023年增量定期貸款承諾”項下所列金額的2023年增量定期貸款。就信貸協議第2.20節而言，2023年的增量定期貸款應構成增量定期貸款和一種新的定期貸款類別，並應遵守以下條款和條件：

(A)一般情況下不使用其他條款。就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，2023年的增量定期貸款應被視為信貸協議項下產生的增量定期貸款，按經調整期限SOFR協議或ABR貸款計息，並具有該等2023年增量定期貸款的經修訂信貸協議所載條款。

(B)支持擬議的借款。本協議代表借款人請求在2023年遞增定期貸款人的第一個遞增生效日期從2023年遞增定期貸款機構借入2023年遞增定期貸款，該遞增生效日期載於借款人將根據信貸協議提交的適用借款請求中。

(C)支持2023個增量定期貸款機構。每名2023年遞增定期貸款人承認並同意，在尚未成為貸款人的範圍內，其應成為經修訂的信貸協議及其他貸款文件下的“貸款人”，並應受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人的所有權利。

(D)以《信貸協議》為準。2023年增量定期貸款以修訂後的《信貸協議》和其他貸款文件的規定為準。

(E)不承認。

(I)在本協議雙方承認本協議應被視為信貸協議和其他貸款文件下的所有目的下的增量定期貸款修正案。

(Ii)在行政代理承認本協議的形式和實質令其合理滿意的情況下。

(Iii)向本協議一方(至少構成信貸協議項下所需貸款人的2023年增量定期貸款方)同意到期日期早於循環到期日的2023年增量定期貸款，並豁免信貸協議第2.20(E)節就2023年增量定期貸款提出的任何此類到期日要求。

(六)不發出通知。行政代理同意，在第一個遞增生效日期發生時，應立即通知各貸款人本協議的有效性。

第三節信貸協議修正案。

(A)在滿足或豁免第4節規定的條件後，自第一個遞增生效日期起生效：

(I)在未經任何其他貸款人額外同意或批准的情況下，應對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述；以及

(2)《信貸協議》的附表2.01(承諾)應予以修訂，補充本協議附件一所載的信息。

第四節為有效性和資金提供條件。

(A)如本協定的效力取決於下列各項條件的滿足或豁免(該等條件應已如此滿足或放棄的日期，即“第一個遞增生效日期”)：

(I)行政代理應已收到本協議的副本，並由借款人的正式授權人員、彼此貸款方、行政代理、信貸協議項下所需的貸款人和每個2023年遞增定期貸款人簽署和交付。

(Ii)如果行政代理或適用的貸款人應在第一個遞增生效日期前至少三個工作日收到：(I)如果任何貸款方符合31 C.F.R.第1010.230條(“受益所有權條例”)規定的“法人客户”資格，則在任何2023年遞增定期貸款人至少在第一個遞增生效日期前十個工作日向借款人交付的範圍內，按照《受益所有權條例》關於該借款方的實益所有權的要求，收到關於受益所有權的證明。以及(Ii)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的與任何貸款方有關的所有其他文件和信息，但以任何2023年遞增定期貸款人在第一個遞增生效日期至少十個工作日前提交給借款人的書面合理要求為限。

(Iii)所有應計的合理和有文件記錄的自付成本和支出(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP作為行政代理的律師的合理和有文件記錄的法律費用和自付費用)，在至少三個工作日之前開具發票(除非借款人另有合理約定)，以及在每種情況下於第一個遞增生效日期或之前到期並應支付給行政代理和2023年遞增期限貸款人的其他費用均應已支付。

(Iv)行政代理人應已收到威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂作為貸款當事人的律師的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，日期為第一個遞增生效日期)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，涵蓋行政代理人應合理要求的與本協議有關的習慣事項，日期為第一個遞增生效日期。

*行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，日期為第一個遞增生效日期，證明(A)修訂後的信貸協議第三條所載借款人的陳述和擔保在第一個遞增生效日期在所有重要方面都是真實和正確的；但如果這些陳述和擔保具體涉及較早的日期，則它們在較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保在各自的日期在各方面都是真實和正確的(在實施其中的任何限定之後)，(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(C)在實施2023年遞增定期貸款後，借款人應(按形式)遵守第6.11節中包含的契諾；

(六)行政代理人應已收到各借款方祕書或助理祕書的證明：

(1)證明(I)該借款方的一份或多份公司註冊證書或章程、有限合夥企業成立證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的真實完整副本，包括對該等文件的所有修訂，並經該組織的管轄範圍國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或經該貸款方的組織文件正式授權的其他人於最近日期核證，或(Ii)該等證書或公司成立章程、有限合夥企業證書、自重述生效之日起的成立證書或其他同等組成和管理文件，

(2)證明隨附的是該國務大臣(或其他類似官員或政府當局)提供的關於該借款方截至最近日期的良好地位的證書的真實完整副本。

(3)須證明(I)附連的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組織文件及管治文件)是該借款方在首個遞增生效日期並自下列第(4)或(Ii)款所述的決議日期之前的日期起一直有效的真實而完整的章程副本，表明自重述生效日期以來該附例(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組織文件及管治文件)並無任何更改，

(4)保證附件為該借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權該借款方簽署、交付和履行本協議，對於借款人，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，以及簽署、交付和履行本協議要求的每一份其他貸款文件，並且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且在第一個遞增生效日期完全有效；以及

(5)關於簽署本修正案或代表借款方交付的任何其他貸款文件的每一名高級人員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經每個2023年遞增定期貸款人和行政代理的同意(但不需要徵得任何其他人的同意)，不得放棄、修改或以其他方式修改本第4款(包括為免生疑問，本條款)，以導致滿足本第4款中包含的任何條件(如果沒有該放棄、修改或修改，則不會滿足該條件)。

第5節：提供陳述和保證。各借款方向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)證明該借款方簽署、交付和履行本修正案是在該借款方的法人權力或有限責任公司權力範圍內(視情況而定)，並已得到正式授權

所有必要的法人或有限責任公司，如果需要，股東或成員採取適當的行動，借款方。本修正案由借款方正式簽署和交付，構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B)在本修訂生效後，信貸協議中所載的所有陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，猶如在本修訂日期作出的一樣，但明確提及較早日期的陳述和保證除外。

(C)沒有違約事件發生，並且截至本合同生效之日仍在繼續。

(D)：任何貸款方籤立、交付和履行本修正案不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准。

第六節輔助擔保人的批准。各附屬擔保人同意並承認：(I)儘管本修正案具有效力，但該附屬擔保人的擔保(如附屬擔保人所述)將保持十足效力及效力而不作任何修改，(Ii)本擔保書的任何內容不得以任何方式限制該附屬擔保人的擔保或由該附屬擔保人簽署並有效的任何其他貸款文件的任何條款或規定(如該文件可不時修訂)，所有該等條款或規定均在此予以批准、確認及確認，及(Iii)以附屬擔保人的身分，其對有關義務的保證(包括但不限於，根據貸款文件，與2023年增量定期貸款有關的債務將延伸至經本協議修訂的債務，但須受經修訂的信貸協議和適用於該借款方的任何其他貸款文件所規定的任何限制的限制。各附屬擔保人在此同意並承認，不需要任何其他協議、文書、同意或文件即可使本第6條生效。各附屬擔保人在此進一步承認，借款人、行政代理及任何貸款人可不時對經修訂的信貸協議的任何條款作出任何進一步的修訂、修改、終止及/或豁免，而無須通知該附屬擔保人或取得該附屬擔保人的同意，且不影響該附屬擔保人的擔保的有效性或可執行性，亦不會導致該附屬擔保人的擔保的任何減少、限制、減值、解除或終止。

第七節繼續有效等。

(A)除本修正案明文規定外，信貸協議的所有條款和規定均具有十足效力和效力，並將繼續有效，每種情況下均經本修正案修訂。此處規定的修訂僅限於信貸協議中指定的特定條款，不應構成對2023遞增期限貸款人或任何其他貸款人的同意、放棄或修訂或行政代理的指示，或任何其他貸款人願意同意在任何其他日期或時間段內根據信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。於本協議所載修訂生效後，於首個遞增生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或與信貸協議類似的字眼，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“其”或提及信貸協議的類似字眼時，均指於首個遞增生效日期修訂後的信貸協議。

(B)根據本協議，本協議不應解除根據信貸協議或任何其他貸款文件支付未付款項的義務。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件下的更新。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何含義均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人或擔保人的任何義務和責任。

(C)允許借款人和本協議其他各方承認並同意本協議應構成一份貸款文件和一項增量定期貸款修正案。

(D)向本協議的每一出借方發出指示，並授權行政代理執行本協議。

第8款。支付所有費用。借款人在此同意支付行政代理因編制和交付本協議而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用，並且

與此有關而準備的任何其他文件及擬進行的交易，包括但不限於，在信貸協議第9.03節條款的規限下及根據信貸協議第9.03節的條款，一間律師事務所(如有需要，每個相關司法管轄區的一名本地律師)向行政代理收取的合理及有文件記錄的費用、支出及其他費用。

第9節。修改；執行副本。本協議不得修改、修改或放棄，除非通過代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文件(不言而喻，信貸協議和經修訂的信貸協議可根據其條款進行修訂)。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本加在一起時，將構成一個協議。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第10節。不適用於適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本合同各方同意信貸協議第9.09條和第9.10條的規定，如同該條款已在本合同中完整闡述一樣。

第11節。它包括整個協議。本協議、其他貸款文件以及截至2023年8月23日借款人與摩根大通銀行之間日期為2023年8月23日的聘任及收費函件(以下簡稱“聘任及繳費函件”)構成雙方之間與本合同標的相關的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議，將被本協議、其他貸款文件以及訂約書和費用函所取代。本協議、其他貸款文件或聘用與費用函中任何明示或暗示的內容，均無意授予任何人(本協議及其他貸款文件或聘用及費用函項下允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件或聘用及費用函項下或由於本協議或其他貸款文件或聘用及費用函而產生的任何權利、補救措施、義務或責任)任何權利、補救、義務或責任(在此明確規定的範圍內)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

集成了微芯片技術，

作為借款人

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特。

頭銜：首席財務官高級副總裁、首席財務官約翰·戴維斯

微芯片技術有限責任公司

作為貸款方

作者：微芯片技術公司，它的唯一成員

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

硅存儲技術公司，

作為貸款方

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

頭銜：CEO兼首席財務官

微芯片控股公司，

作為貸款方

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

職務：首席財務官總裁兼首席財務官

愛特梅爾公司，

作為貸款方

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

職務：副總經理總裁兼首席財務官

MicroSemi公司，

作為貸款方

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

頭銜：CEO兼首席財務官

MicroSemi存儲解決方案公司

作為貸款方

作者：/S/J.Eric Bjornholt。

姓名：首席執行官J·埃裏克·比約霍爾特

頭銜：CEO兼首席財務官

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

作者：S/蒂莫西·李：美國電影製作人：中國電影製片人；
姓名：蒂莫西·李
職務：董事高管

摩根大通銀行，新澤西州，作為2023年增量定期貸款機構和貸款機構

作者：王菲/S/蒂莫西·李：王菲，王菲。
姓名：蒂莫西·李
職務：董事高管

法國巴黎銀行，作為2023年增量定期貸款機構和貸款機構

作者：S/布倫丹·海內根：美國電影製作人：中國電影製作人：中國電影製片人
姓名：布蘭登·赫內根
標題：董事

作者：S/瓦倫丁·德雷爾，他的名字
姓名：瓦倫丁·德特里
職務：總裁副

星展銀行有限公司，作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：S/凱特·邱麗君：王菲，王菲。
姓名：凱特·邱
職務：總裁副

美國銀行，新澤西州，作為2023年增量定期貸款機構和貸款機構

作者：王菲/S/格洛麗亞·洛佩斯·奧貝索：王菲，王菲。
姓名：格洛麗亞·洛佩茲·奧貝索
職務：總裁副

瑞穗銀行，Ltd.作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：王健林/S/特蕾西·拉恩：王菲，王菲。
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

三菱UFG銀行，有限公司，作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：/S/Lillian Kim*
姓名：莉蓮·金
標題：董事

加拿大皇家銀行，作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：/S/Harst Grewal*
姓名：哈什·格雷瓦爾
標題：授權簽字人

作為2023年遞增定期貸款機構和貸款機構的三井住友銀行

作者：王健林/S/麥睿蘭：王菲，王菲。
姓名：麥詠麟
標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：/S/David·帕爾曼：*
姓名：David·珀爾曼
標題：授權簽字人

豐業銀行，作為2023年的增量定期貸款人和貸款人

作者：王健林/S/盧克·科普利，王健林，李嘉誠，王健林，李嘉誠。
姓名：盧克·科普利
標題：董事

誠實的銀行，作為2023年的增量定期貸款人和貸款人

作者：王健林/S/卡洛斯·克魯茲、王健林。
姓名：卡洛斯·克魯茲
標題：董事

富國銀行，國家協會，作為2023年增量定期貸款人和貸款人

作者：/S/Daniel·庫爾茨：*
姓名：Daniel·庫爾茨
標題：董事

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

通過2023年8月31日的第一次增量定期貸款修正案

添加了帶下劃線顯示的文本

刪除的文本以刪除線顯示

時間表：

附表2.01-承擔額

附表2.02-現有信用證

展品：

附件A--分配和假設的形式

附件B-[故意省略]

附件C-增加貸方補充資金的表格

附件D-增加貸款人補充資料表格

附件：結案文件電子清單

附件F-附屬擔保表格

附件G-1-美國納税證明表格(非合夥企業的非美國銀行貸款人)

附件G-2 -美國税務證書格式（非合夥企業的非美國參與者）

附件G-3 -美國税務證書格式（屬於合夥企業的非美國參與者）

附件G-4 -美國税務證書格式（非美國合夥貸款人）

附件H-1--借用申請表

附件H-2--利益選擇申請表

MICROCHIP TECHNOLOGY INFORMATED、貸款人（不時為本協議一方）和摩根大通銀行於2021年12月16日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（下稱“本協議”），作為行政代理人。

摩根大通銀行、借款人、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為本協議項下的行政代理人，目前是2018年5月29日修訂和重述的信貸協議（在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改，下稱“現有信貸協議”）的一方;

借款人、借款人、貸款人（定義見下文）本協議一方和行政代理人已簽訂本協議，以（i）修訂和重申現有信貸協議的全部內容;（ii）解除擔保現有信貸協議和其他“貸款文件”項下義務的抵押品上的所有留置權（如現有信貸協議中所述和定義），（iii）將循環承諾總額減少至2，750，000，000美元，以及（iv）規定貸款人將不時，向借款人或為借款人的利益提供貸款和其他財務便利;

鑑於此，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的免除，也不被視為證明或構成該等義務和責任的全額償還，但是，本協議對現有信貸協議進行了全部修訂和重述，並重新-證明借款人及其子公司在本協議項下未履行的義務和責任，這些義務和責任應根據本協議條款予以支付;

此外，借款人和子公司擔保人還打算確認適用的“貸款文件”項下的所有義務（如現有信貸協議中所述和定義，但不包括抵押文件（如現有信貸協議中定義））應在貸款文件修改或重述後繼續完全有效（如本協議所述和定義），自重述生效日期起，任何現有“貸款文件”中所含的“信貸協議”的所有引用均應視為指本協議;以及

借款人、子公司擔保人、行政代理人及2023年增量定期貸款人已訂立若干第一次增量定期貸款修訂（定義見下文）;

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節 定義術語。本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“2023年增量定期貸款承諾”指，就各2023年增量定期貸款而言，該2023年增量定期貸款承諾在首個增量生效日提供本協議項下的2023年增量定期貸款的總承諾，根據第2.09條和（b）條，此類承諾（a）可不時減少或終止根據第9.04節規定，根據此類承包商的轉讓或對此類承包商的轉讓，不時減少或增加。自第一個增量生效日起，各2023年增量定期壽險公司的2023年增量定期壽險承諾的金額載於附表2.01，或載於轉讓和假設（或本協議預期的其他文件），根據該轉讓和假設，該2023年增量定期壽險公司應承擔其2023年增量定期壽險承諾（如適用）。二零二三年增量定期承諾於首個增量生效日期的本金總額為750，000，000元。

“2023年增量定期貸款”指持有2023年增量定期承諾或2023年增量定期貸款的貸款。

“2023年增量定期貸款”指根據第2.01（b）條在第一個增量生效日使用2023年增量定期承諾發放的任何定期貸款。

“2023年增量定期貸款融資”指根據本協議作出的2023年增量定期承諾和2023年增量定期貸款。

“2023年遞增定期貸款到期日”是指2025年8月31日，如果該日期不是營業日，則指緊接該日期之前的營業日。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“與收購有關的增額定期貸款”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“調整後每日簡單利率”是指：(I)就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元計價的借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.11448%；但如果如此確定的經調整每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)對於一個、三個月或六個月的期限基準借款，0.10%，但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“與收購有關的增額定期貸款”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“額外調整”的含義與“形式基準”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的境內子公司”是指作為守則第957條所界定的“受控外國公司”的子公司的任何境內子公司。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理站點”是指行政代理為管理本協議而設立的INTRALINK或其他電子平臺站點。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊和(Iv)任何其他外幣(X)，它是一種隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Y)由行政代理和每個循環貸款人商定的。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款人”具有第2.06(E)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指(A)就任何循環貸款人而言，其週轉百分比；(B)就任何定期貸款人而言，等於分數的百分比，其分子為該定期貸款人的未償還定期貸款本金，其分母為所有定期貸款人的未償還本金總額。

“適用利率”是指，就循環貸款人根據循環貸款或2023年增量定期貸款貸款發放的任何ABR貸款、定期基準循環貸款或RFR循環貸款而言，或就根據本協議應向循環貸款人支付的承諾費而言，視情況而定，下文標題“ABR利差”下規定的適用年利率，“期限基準息差”、“無風險利率息差”或“承諾費率”（視情況而定）分別根據穆迪、標準普爾及惠譽於該日適用於指數債項的評級釐定：

就上述而言，（i）如兩家或以上評級機構就指數債項所確立的評級屬於同一類別，則適用利率須參照該類別釐定;（ii）倘穆迪、標普及惠譽均無就指數債項作出實際評級，（但由於本定義最後一句所提述的情況除外），則該評級機構須當作已設立第4類評級;（iii）如只有一間評級機構對指數債項作出實際評級，則適用利率須參照該評級所屬的類別釐定;（iv）如穆迪所確立或被視為已確立的評級，標準普爾和惠譽的指數債務應屬於彼此不同的類別，適用利率應基於三個評級中的最高者，除非三個評級中至少有一個比其他一個或多個低兩個或多個類別，在這種情況下，應參照三個等級中最高等級的下一個等級確定適用費率;（v）如標準普爾、穆迪及惠譽中只有兩者對指數債項具有有效評級，而該等評級屬於不同類別，適用費率應基於兩個等級中的較高者，除非兩個等級中的一個等級比另一個等級低兩個或更多類別，在這種情況下，應參照兩個等級中較低等級的上一個等級確定適用費率;及（vi）倘穆迪、標準普爾及惠譽就指數債項所確立或視為已確立的評級須予更改（穆迪、標普或惠譽的評級系統發生變更的除外），此類變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效，不論借款人何時根據第5.01條或其他規定向行政代理人和貸款人提交了此類變更通知。適用利率的每次變更均適用於自變更生效日期起至緊接下一次變更生效日期前一天止的期間。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變化，或者如果任何此類評級機構停止對公司債務進行評級，借款人和貸款人應本着誠信原則協商修改本定義，以反映此類評級系統的變化或此類評級機構的評級不可用，並且，

任何此類修改的有效性，適用費率應參照此類變更或終止前最近生效的費率確定。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指從重述生效之日起至循環到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者的期間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動貸款敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際託管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，就任何商定貨幣的任何(1)RFR貸款而言，該協定貨幣的適用相關利率，或(2)定期基準貸款，該協定貨幣的相關利率；但如果就適用的相關利率或該協定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的

根據第2.14節(B)款的規定，基準利率替換已經取代了之前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是特拉華州的微芯片技術公司。

“借款”係指(A)在同一日期作出、轉換或延續的相同類型和類別的循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個利息期有效；(B)同一類型的定期貸款，在同一日期作出、轉換或延續；就定期基準貸款而言，指在同一日期作出、轉換或延續的貸款；或(C)就定期基準貸款而言，是指單一利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，其形式為本合同附件H-1。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，指作為目標日的任何日子；及(D)就任何此等RFR貸款及任何此等RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或以此等RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，任何此等僅為RFR營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃義務，而該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”重述生效之日有效的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)佔借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事會提名、任命或批准供股東審議的人(借款人董事會通過特定投票或批准借款人代表董事會發布的委託書)，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命的。

“法律變更”是指在重述生效日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律變更。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是定期貸款，(B)任何承諾是循環承諾還是定期貸款承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01中，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在確定綜合淨收入時從收入中扣除的綜合淨收入，(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計税款的費用，(3)折舊，(4)攤銷(包括所獲得的技術和無形資產的攤銷)，(5)在正常業務過程中發生的非常或非經常性費用或損失，(6)與股票補償有關的非現金費用，(7)非現金損失，費用或費用，包括商譽及無形資產的非現金減值(不包括任何流動資產的減值及任何該等非現金損失、收費或開支，但以該等損失、費用或開支為未來現金損失、費用或開支的應計或準備為限，但包括確認已取得的遞延收入，按公認會計準則的規定減記)、(Viii)與任何準許收購有關的所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本及費用，包括現金遣散費，以及與該等收購有關而支付的非經常性費用及開支

收購完成後十二(12)個月內發生的程度，(Ix)借款人綜合收益表上顯示的其他收入和費用，(X)在權益會計項下計入的投資損失，以及(Xi)與任何合格保理交易有關的任何應收賬款、證券化資產和相關資產的出售損失或折扣，減去包括在綜合淨收入中的(1)利息收入，(2)所得税抵免和退款(在未從税費中扣除的範圍內)，(3)在上述期間內就上文第(V)或(Vi)款所述項目在發生相關非現金開支或虧損的財政季度後作出的任何現金支付；(4)在正常業務過程以外實現的非常、非常或非經常性收入或收益；及(5)在權益會計項下計入的投資收益，均按公認會計原則綜合計算。為了計算連續四個會計季度的任何期間(每個這樣的期間，“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的可歸因於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)。及(Ii)如借款人或任何附屬公司於該參考期內進行了一項重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應按備考基準計算，猶如該等重大收購發生在該參照期的第一天一樣，但備考基準的計算須基於被收購資產或人士的經審核財務報表。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關的財產收購，包括(A)包括全部或實質上全部或實質上全部或任何重要部分的企業或企業運營單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過150,000,000美元的對價；“重大處置”是指向借款人或其任何附屬公司出售、轉讓或處置財產或一系列相關財產，使借款人或其任何子公司獲得超過150,000,000美元的總收益的任何出售、轉讓或處置。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司可根據公認會計原則分配給該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及利率互換協議項下的淨成本，只要這些淨成本可以按照公認會計原則分配到該期間內)在該期間內按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下的利息支出)和貼現、佣金、與任何合格保理交易相關的手續費和其他類似費用。如果借款人或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按形式按該期間計算，猶如該項收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除借款人或附屬公司以外的任何人的任何收入(或虧損)應不包括在內，但在有關期間實際支付給借款人或借款人的任何全資子公司的任何現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。

“綜合有形資產淨額”是指在任何時候，扣除(I)所有流動負債和(Ii)包括在該等資產總額中的所有無形資產、商譽、商號、商標、專利、組織和開發費用、未攤銷債務貼現和費用及遞延費用(本款第(Ii)款所指的此類項目)後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些均載於借款人及其子公司在財務報表可供參考的適用確定日期之前最近一個財政季度終了時的最新合併資產負債表中；但為測試本協定項下與任何交易有關的契諾，(I)借款人及其附屬公司的資產和無形資產應予以調整，以反映從適用的資產負債表之日起至適用的確定日止期間發生的任何資產或無形資產的收購和處置，包括根據本協議進行測試的交易及(Ii)借款人及其附屬公司的流動負債應予以調整，以反映因根據本協議進行測試的交易而增加或減少的流動負債，或自適用資產負債表日期起至適用釐定日期止期間發生的任何資產收購或處置。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指在任何時候(A)借款人及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上計算的總負債的總和，但不重複。

(B)借款人及其子公司與所有未償還信用證和銀行承兑匯票的最高提取金額有關的債務總額，以及(C)借款人或其任何子公司擔保的另一人在本協議第(A)或(B)款中所指類型的債務(擔保金額根據擔保定義的最後一句確定)；但綜合負債總額不包括任何合格保理交易的任何債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。任何人不得被視為通過行使投票權來控制另一人，除非該人直接或間接擁有對該人的董事(或同等管理機構)選舉具有普通投票權的證券10%或以上的投票權。

“可轉換債務證券”是指任何債務證券，其條款規定將其轉換為股權、現金或股權和現金的組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理人”是指，(I)就循環貸款機構而言，富國銀行、國民銀行、美國銀行、北卡羅來納銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會、Truist銀行、三菱UFG銀行株式會社(前身為三菱東京日聯銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、多倫多道明銀行紐約分行、第五第三銀行、全國銀行協會、星展銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、三井住友銀行、PNC銀行、全國銀行、國民銀行、(Ii)關於2023年遞增定期貸款安排，法國巴黎銀行證券公司、星展銀行有限公司、美國銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行株式會社(前稱三菱東京日聯銀行)、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司、豐業銀行、Truist Securities，Inc.和富國銀行。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，即每日簡單RFR日之前的5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應根據以下條款停止作為違約貸款人：(C)貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定人員”是指下列個人或實體：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的個人或實體；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的個人或實體；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一名或多名個人擁有或控制的個人或實體。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益向行政代理提交的、日期為重述生效日期的披露函。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元金額(如果該貨幣是外幣)，根據第2.04節規定的最近計算日期或截至該貨幣的匯率計算。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但外國子公司除外。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局發佈或頒佈的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或通知。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，可轉換債務證券和允許贖回價差互換協議均不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃或預計將破產、危險或處於ERISA第305條所指的危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以該外幣購買美元的匯率確定的該金額的美元等值。倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在不時發佈該匯率的其他信息服務上，以取代ICE數據服務(或如果該服務停止提供，則相當於行政代理使用其認為其全權酌情決定適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為其唯一酌情決定適當的確定方法確定的美元金額。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時因任何原因未能構成ECP，或(B)在特定互換義務受商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)美利堅合眾國對(I)淨收入徵收(或以其衡量)的其他所得税或特許權税，或由該接受者組織所在的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，為其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)其他方面的關聯税；

(B)徵收美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；

(C)對於貸款人(借款人根據第2.19(B)節提出的請求而提出的受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日，因任何有效法律產生的任何美國聯邦預扣税(X)，但該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的範圍除外，根據第2.17(A)或(Y)節的規定，因借款人未能遵守第2.17(F)節的規定，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額；和

(D)取消根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有抵押品”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“現有抵押品文件”應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證”是指附表2.01所列的每份信用證。

“現有循環貸款”是指根據現有信貸協議向借款人發放的、在緊接重述生效日期之前仍未償還的“循環貸款”。

“貸款”是指在本協議項下作出貸款和信貸延長時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，自第一個遞增生效日起，有兩個貸款機制(即循環貸款機制和2023年定期增量貸款機制)，此後，“貸款機制”一詞可包括任何其他類別的承諾和信貸擴展。

“保理交易”指借款人或任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該附屬公司可據此出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓(或聲稱出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓)證券化資產(可包括授予

如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的證券化資產)給任何人。

“FATCA”係指截至重述生效日期為止的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及與實施守則該等章節有關的任何政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“第一個遞增生效日期”具有“第一個遞增定期貸款修正案”中賦予該術語的含義。

“第一次增量定期貸款修正案”是指借款人、對方貸款方、每個2023年增量定期貸款人和行政代理之間的第一次增量定期貸款修正案，日期為2023年8月31日。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率或每個調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或每個經調整的每日簡單RFR的初始下限應為0%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣風險”具有第2.11(Cb)節中賦予該術語的含義。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的未提取和未到期總額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外幣昇華”指250,000,000美元。

“外國子公司控股公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的任何子公司，其資產基本上全部由守則第957條所界定的一個或多個“受控外國公司”和/或本定義所述的一個或多個子公司的股票(或所欠或視為所欠的股票和債務)組成。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、管理機構、法院、中央

行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書或者在正常業務過程中訂立的任何賠償義務。任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已聲明或已確定的金額，以及(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能説明或確定，則該擔保人應善意地確定該擔保人就該主要債務可能承擔的最高合理預期責任的金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)應付賬款、公司間費用和其他應計債務)，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(Ii)通過適當的程序真誠地對債務提出異議，並已按照公認會計原則為其撥出充足準備金的債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該債務持有人有現有權利，或有其他權利以其擔保)擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人的債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃債務，(H)所有債務，作為開户方的該人對信用證和擔保書的或有或有義務，以及(I)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管前述有任何相反規定，就借款人或本協議下允許的任何附屬公司的任何許可收購或任何其他收購(或借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括成交後賣方或該等其他收購的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置的買方，視屬何情況而定)可能有權獲得的或有可能對賣方(或買方，如適用)所欠下的或有賠償責任。就上文第(E)款而言，任何人的債務數額(除非該等債務已由該人承擔)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的物業的公平市價，兩者以較小者為準。儘管有上述規定，為免生疑問，掉期協議或任何準許的贖回價差掉期協議所產生的責任不應被視為負債。

“補償税”指（a）對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的或與之相關的税（不包括税）和（b）其他税。

“指數債務”指借款人借入資金的優先、無擔保、長期債務，該債務不受任何其他人擔保或任何其他信用增級的約束。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息償付比率”具有第6.11（b）節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.08條以附件H-2的形式要求轉換或繼續借款的請求。

“知識產權”是指以下知識產權，包括法定權利和普通法權利（如適用）：（a）版權、註冊及其註冊申請;（b）商標、服務商標、商號、口號、域名、標識、商業外觀及其註冊及其註冊申請;（c）專利;以及任何重新頒發和重新審查的專利和相應的專利和任何專利申請的擴展，以及任何相關的延續、部分延續和分案申請以及由此頒發的專利，以及（d）商業祕密和機密信息，包括思想、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

“利息償付比率”具有第6.11（b）節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.08條以附件H-2的形式要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和適用的到期日；(C)就定期基準貸款而言，適用於借款的利息期的最後一天(該貸款是該借款的一部分)，如屬期限基準借款，而該借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次，及(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還的日期及循環到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定，以及(Iv)在重述生效日期作出的任何借款的初始利息期限應自重述生效日期起至2021年12月31日止。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其第2.06(J)節規定的繼任者。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“聯合簿記管理人”是指：(I)就循環安排而言，(I)就循環安排而言，摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行全國協會、TRUIST證券公司、三菱UFG銀行株式會社(前身為三菱東京日聯銀行)、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、道明證券(美國)有限責任公司、第五銀行、全國協會、星展銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、三井住友銀行、PNC資本市場有限責任公司、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、道明證券(美國)有限公司、第五銀行、全國協會、星展銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、PNC資本市場有限責任公司、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、道明證券(美國)有限責任公司、第五銀行、全國協會、星展銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、PNC資本市場有限責任公司、公民銀行，N.A.和(Ii)關於2023年增量定期貸款安排，摩根大通銀行，N.A.，法國巴黎銀行證券公司，星展銀行有限公司，美國銀行，N.A.，瑞穗銀行，有限公司，三菱東京日聯銀行，前稱三菱東京日聯銀行，加拿大皇家銀行，三井住友銀行，道明證券(美國)有限責任公司，豐業銀行，Truist Securities，Inc.和富國銀行，LLC。

“聯合牽頭安排人”是指：(I)就循環安排而言，(I)就循環安排而言，摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行全國協會、TRUIST證券公司、三菱UFG銀行株式會社(前身為三菱東京日聯銀行)、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、道明證券(美國)有限責任公司、第五銀行、全國銀行協會、星展銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、(Ii)關於2023年增量定期貸款安排，摩根大通銀行、法國巴黎銀行、星展銀行、美國銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行(前身為三菱東京日聯銀行)、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、道明證券(美國)有限公司、豐業銀行信託證券公司和富國銀行。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”指根據本協議在循環承諾項下開立的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“有限度的條件性取得”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“貸款文件”係指本協議、第一次定期增量貸款修正案、根據本協議第2.10(F)節簽發的任何本票、任何信用證申請、附屬擔保，以及與本協議或本協議擬進行的交易相關而簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、重申和收費信函。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另有通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“利息多數”指任何類別的貸款人，於任何時間指(I)就循環貸款人而言，擁有循環信貸風險及當時佔循環信貸風險總額超過50%的未用循環承諾的貸款人，以及(Ii)就定期貸款人而言，擁有超過當時所有未償還定期貸款本金總額50%以上的未償還定期貸款的貸款人。

“材料購置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或(C)行政代理和貸款人在本協議和所有其他貸款文件下的權利或補救措施。

“物質處置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(為確定子公司擔保人的目的，不包括任何受影響的國內子公司)：(1)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；對該期間綜合EBITDA的貢獻超過10%(10%)，或(Ii)截至該日貢獻的綜合總資產的10%以上；但在任何時候，如果歸屬於所有境內子公司(不包括受影響的境內子公司，以確定附屬擔保人的目的，不包括受影響的境內子公司)的合併EBITDA或合併總資產的總金額在任何該等期間超過合併EBITDA的15%(15%)，或在任何此類會計季度結束時超過合併總資產的15%(15%)，借款人(或，如果借款人在十(10)日內未能這樣做，則行政代理)應指定足夠的境內子公司為“重大境內子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重要的國內子公司。

“重大外國子公司”是指每一家外國子公司，(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。在該期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA，或(Ii)截至該日期貢獻了超過5%(5%)的綜合總資產。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的淨債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”，統稱為重大境內子公司和重大境外子公司。

“到期日”是指(1)就循環貸款而言，是循環到期日；(2)就2023年增量定期貸款而言，是2023年增量定期貸款到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約貸款人”具有第2.22(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國公民的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括

在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受保方的義務和負債，這些債務或債務是在重述生效日或之後單獨或集體存在的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保、因合同、法律的實施或其他產生的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或任何掉期協議或任何銀行服務協議項下的貸款人或其任何關聯公司，或任何時間作出的任何貸款或產生的任何償還或其他債務或任何信用證或其他證明文件。儘管有上述規定，為免生疑問，(I)由準許贖回價差掉期協議產生的債務不應視為債務，及(Ii)“債務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何責任而作出的任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換責任)。

“原始貨幣”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件的當事人、根據任何貸款文件接受付款、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而支付的任何款項所產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的其他關聯税(第2.19(B)節規定的轉讓除外)除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三(3)個營業日以上仍未支付，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內仍未支付)，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金，其金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、税、徵款、印花税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(Cf)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(Cf)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指借款人或借款人的任何附屬公司進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購：(I)收購某人的全部或實質所有資產，或(Ii)某人的個人或部門或業務線的全部或實質所有股權，條件是：(A)在其生效之時及緊接生效後，(A)並無違約發生，且在緊接其生效後仍在繼續或將會發生，(B)該人或該部門或業務線從事與借款人相同或實質上相似的業務線，以及與之合理相關或附帶的附屬公司或業務；。(C)在該項收購生效後，借款人及附屬公司按形式遵守第6.11節所載的契諾。

重新計算截至借款人最近結束的財政季度的最後一天(可獲得財務報表)，猶如該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，以及任何新債務按照其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試這種合規性的每個相關期間的第一天一樣；如果就該項收購支付的總代價超過150,000,000美元，則借款人應向行政代理人提交一份借款人財務官的證明，表明這一點。連同行政代理合理要求的所有相關財務資料及報表，及(D)如涉及借款人或附屬公司的收購或合併，則借款人或該附屬公司(或與該附屬公司合併或合併並在緊接該等合併或合併完成後成為附屬公司的另一人)為該等合併及/或合併的尚存實體。

“準許贖回價差掉期協議”指(A)任何掉期協議(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲期權交易)，而根據該協議，借款人取得一項要求其交易對手在行使該期權時不時向借款人交付其普通股股份、該等股份的現金價值或其組合的選擇權的任何掉期協議，及(B)借款人根據該等掉期協議向其交易對手發行認股權證以取得借款人的普通股(不論該認股權證是以股票、現金或兩者的組合結算)的任何掉期協議。在每一種情況下，借款人都與發行可轉換債務證券有關；惟(I)每項該等互換協議的條款、條件及契諾應為借款人董事會真誠決定的該等互換協議的慣常條款及條件，及(Ii)在上文(B)項的情況下，該等互換協議的目的是根據公認會計原則將該等互換協議分類為股權工具。就本定義而言，術語“掉期協議”的解釋不應使掉期協議定義中的但書第(2)款生效。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例(包括保證償還或賠償安排的責任以及與此有關的信用證或銀行擔保補償安排的保證或存款)作出的所有認捐和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)出售授予他人的租賃或轉租，並不在任何實質性方面幹擾出租人或轉租人的業務；

(H)建立有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(I)取消對保險收益的留置權，以確保融資保險收益的保費；

(J)在正常業務過程中獲得知識產權許可(包括借款人與任何子公司之間以及子公司之間在費用分擔安排、分銷、營銷、定製銷售或其他類似安排方面的知識產權許可)；以及

(K)將出租人或轉讓人在任何不動產或動產租賃下的任何權益或所有權轉讓給出租人或轉讓人；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該收購日期具有可從S或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的所有投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)就(I)上文第(A)款所述的證券，或(Ii)包括於下文第(G)款所述的投資政策內，並在每種情況下與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過九十(90)天的完全抵押回購協議；

(E)持有(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則第2a-7條所載準則，(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000美元的貨幣市場基金；

(F)以美元、英鎊、歐元或(如屬任何外國附屬公司)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣為單位的現金；及

(G)確認借款人的投資政策允許的任何其他投資，因為該政策在重述生效日期之前是有效的，並向行政代理披露，並且該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考基礎”是指就任何事項而言，根據適用的契約、計算或要求以備考基礎計算合規性的計算，就好像正在進行備考的事項發生在根據第5.01(A)或(B)節(或在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期或之前)最近結束的四個會計季度的第一天或之前的四個會計季度的第一天一樣(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04節所指財務報表中包括的最後一個會計季度結束)重新計算；在適用的範圍內，根據公認會計準則及經修訂的1933年證券法S-X條例第11條，落實與所收購或處置的資產相關的歷史收益及現金流量以及任何相關的債務產生或減少。雙方理解並同意，為了計算對第6.11節規定的財務契約的遵守情況，並以其他方式計算任何適用比率、測試或籃子可用性(但不是為了確定或計算適用比率)，對任何重大收購實施的任何綜合EBITDA計算可實現：(I)任何預計的成本協同效應或成本節約(在每種情況下，扣除持續相關費用)，只要此類成本協同效應或成本節約將被允許反映在根據1933年證券法S規則-X第11條編制的財務報表中，經修訂的(“S-X調整”)，以及(Ii)借款人真誠地合理地預計將在下列任何此類重大收購中實現的任何其他可證明的成本協同效應和成本節約(在每種情況下，扣除持續相關費用)，該等成本協同效應和成本節約不包括在前述條款(I)中

在這種重大購置完成後的12個月期間內，借款人的善意判斷中可合理確定、可量化和可事實支持的，並在借款人的財務幹事證書中合理詳細列出的調整(“額外調整”)；但(X)根據本句進行的所有調整將不會重複按照該術語的定義在計算綜合EBITDA時以其他方式計入或加回的任何金額，無論是通過形式上的調整還是其他方式；(Y)如果根據上文第(Ii)款對綜合EBITDA進行額外調整，接受測試的任何期間的額外調整總額不得超過該期間的綜合EBITDA的10%(在實施額外調整之前計算)及(Z)如果借款人在任何時間不再合理地預期該等成本協同效應或成本節省將會在該12個月期間內實現，則在該時間當日及之後，本規定須作出的預計計算不應反映該等成本協同效應或成本節約。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第9.21節。

“合格保理交易”是指符合下列條件的任何保理交易：

(1)認為此類保理交易對借款人或任何子公司或其各自的財產或資產(證券化資產除外)沒有追索權，也不承擔任何義務(標準證券化業務除外)；

(2)確保借款人或任何子公司對證券化資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或出資均以公平市場價值(由借款人的財務官真誠確定)進行，以及

(3)該保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其他條款)是否為該保理交易首次訂立時的市場條款(由借款人的財務主任真誠釐定)。

授予借款人或其任何子公司的任何證券化資產的擔保權益，以擔保根據第6.01節允許的任何債務(與合格保理交易有關的債務除外)，不應被視為合格保理交易。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“參考期”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)(Ivd)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者。(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，及。(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的EURIBOR篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”具有第4.01節規定的含義，該日期為2021年12月16日。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。儘管有上述規定，為免生疑問，(I)任何可轉換債務證券的轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或支付任何本金或溢價，或支付與任何可轉換債務證券有關的任何利息，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何可轉換債務證券，均不構成限制性付款；及(Ii)有關任何準許贖回價差掉期協議的任何付款，或提前解除或交收任何準許贖回價差掉期協議，均不構成限制性付款。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人截至重述生效日期的循環承諾額載於附表2.01，或在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾額。重述生效日期的循環承付本金總額為27.5億美元。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指循環貸款人在本合同項下所作的循環承諾和信貸擴展。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“循環到期日”指2026年12月16日。

“循環百分比”是指分子為該貸款人的循環承諾額，分母為所有貸款人的循環承諾額合計的分數的百分比(如果循環承諾額已經終止或到期，循環百分比應根據最近生效的循環承諾額確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何違約貸款人的循環承諾額。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁法律和條例的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁法律和條例”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權，包括根據合資企業的條款(無論是現在存在的還是將來產生的)支付權的支付權，以及與此相關的任何資產，包括為上述任何一項提供擔保的所有抵押品、與上述任何一項有關的所有合同和所有擔保或其他義務、上述任何一項的收益以及與無追索權有關的習慣轉讓或擔保權益的其他資產(標準證券化擔保除外)。資產證券化或保理交易，以及借款人或任何此類子公司就受合格保理交易約束的此類資產訂立的任何掉期協議。

“高級擔保票據”是指借款人2023年到期的4.333%的高級擔保票據、2023年到期的2.670%的高級擔保票據、2024年到期的0.972%的高級擔保票據和2024年到期的0.983%的高級擔保票據。

“重大收購”是指允許的收購；但與該收購有關的總對價(無論是以現金、證券、商譽或其他形式)不少於150,000,000美元。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定貨幣”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何附屬公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在保理交易中是慣例的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中均以小數表示。就美元貸款而言，該等準備金、速動資產、費用或類似要求應包括根據董事會條例D施加的要求。定期基準貸款應被視為遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會條例D)不時提供的準備金、流動資產、費用或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人或任何附屬公司的任何債務，根據其條款，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為子公司Guaranty and MicroChip Technology LLC(特拉華州有限責任公司)和Silicon Storage Technology LLC(特拉華州有限責任公司)的一方的每一家重要國內子公司。重述生效日期的附屬擔保人已於披露函件附表3.01確定為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指經修訂、重述、重申、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、以附件F(包括其任何和所有補充)的形式於重述生效之日起由各附屬擔保人簽署的某些修訂和恢復的擔保。

“支持的QFC”的含義如第9.21節所述。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但為免生疑問，下列事項不得視為“互換協議”：(I)任何只就借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務作出付款的影子股票或類似計劃(包括任何股票期權計劃)；(Ii)任何用以購買借款人的股權的任何股票期權或認股權證協議；(Iii)根據延遲交付合約購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)，或(Iv)在構成借款人發行的可轉換證券的衍生工具的範圍內，購買上述任何一項。

“掉期債務”指借款人或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的關聯公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有此等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的責任，不論是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及取代)。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“S-X調整”具有“形式基準”定義中賦予此類術語的含義。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人擁有2023年遞增定期貸款承諾或任何其他定期貸款承諾，或持有2023年遞增定期貸款或任何其他定期貸款。

“定期貸款承諾”對於所有(A)任何2023年增量定期貸款機構而言，是指其2023年增量定期貸款承諾；(B)對於所有其他定期貸款機構而言，是指此類定期貸款機構對增量定期貸款的總體承諾。在提前發放定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”指2023年遞增定期貸款機構根據第2.01(B)節在第一個遞增生效日期發放的任何2023年遞增定期貸款，以及(如果適用)其他定期貸款機構根據第2.20條任何額外的遞增定期貸款修正案向借款人發放的任何遞增定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就之前的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率

該條款SOFR參考匯率由芝加哥商品交易所條款SOFR管理人公佈，只要在該條款SOFR確定日之前的第一個工作日不超過五(5)個工作日。

“總槓桿率”具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“交易”是指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，以及簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單RFR來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國國税證”具有第2.17(F)(Iii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)和(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。這是貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期貸款”)或按類型(如“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準借款”或“定期基準定期借款”)進行分類和指代。

第1.03節。他們通常不會使用其他條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應被解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中所有提及條款、節、展品和附表的內容應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應據此修訂為止；此外，如果借款人要求這樣的修改，行政代理和所要求的貸款人應真誠地進行談判，以評估這一擬議的修改。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)的任何選擇的情況下，對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數所述本金估值，及(Iii)任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，須繼續作為經營租賃入賬(不論該等經營租賃責任是否於該日期有效)，儘管根據FASB ASC 842(按預期或追溯性或其他方式)該等責任須在財務報表中被視為資本租賃責任。

第1.05節。這説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。儘管有上述規定，為免生疑問，借款人無須修訂或補充有關債務的契約中“債務”或“優先債務”的定義，而在重述生效日期未償還的任何可轉換債務證券是根據該契約發行的。

第1.06節。*對現有信貸協議進行修訂和重述。本協議雙方同意，在重述生效之日，現有信貸協議的條款和規定應

根據本協議的條款和規定，本協議的全部條款予以修訂、取代和重述。自重述生效日起生效：(I)現有信貸協議項下的每家循環貸款人和本協議項下的其他循環貸款人，在本協議規定的時間當日或之前，已籤立並交付給行政代理(或其律師)，且具有附表2.01所述循環承諾的本協議的對應方應為貸款人，其在現有信貸協議項下的“2023美元部分承諾”應為循環承諾；和(Ii)現有信貸協議項下的每個循環貸款人和本協議項下的其他循環貸款人，在本協議規定的時間當日或之前，已簽署並交付行政代理(或其律師)的具有附表2.01所述循環承諾的本協議對應方應為循環貸款人，其在現有信貸協議下的“2023年多幣種部分承諾”應為循環承諾。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議產生的、在重述生效日期仍未履行的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在重述生效之日，根據本協議預期的修訂和重述的效力：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)“美元部分承諾”和“多幣種部分承諾”(每一項均定義於現有信貸協議)應重新指定為附表2.01所述的本協議下的循環承諾，(C)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用風險進行必要的其他再分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人的循環信貸風險和未償還循環貸款反映該貸款人在重述生效日期未償還循環信貸風險總額中的適用百分比，以及(D)借款人特此同意賠償每個貸款人因出售和轉讓任何歐元貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和上述再分配而產生的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.07節。調整利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節。以下是信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.09節 分裂。就貸款文件項下的所有目的而言，與《特拉華有限責任公司法》或《特拉華修訂統一有限合夥法》項下的任何分立或分立計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件，“分部”）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原法人轉讓給後來的法人，並且（b）如果出現任何新法人，則應視為該新法人在其存在的第一個日期已被當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節 嵄 彸諾丅 根據本協議規定的條款和條件，

(A)如果每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)在符合第2.04節的規定下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾，(Ii)在符合第2.04節的規定下，超過循環承諾總額的循環信貸風險總額，或(Iii)在符合第2.04節的規定下，未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元金額，在每種情況下均以外幣計價，超過外幣昇華。

(B)在滿足第一個增量定期貸款修正案中規定的條件的情況下，每個2023年增量定期貸款機構(個別和非共同)同意在第一個增量生效日期向借款人提供2023年以美元計價的增量定期貸款，本金總額不超過該2023年增量定期貸款機構2023年的增量定期貸款承諾。2023年遞增期限承付款的全額必須在第一個遞增生效日期分次支取。

在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。就2023年增量定期貸款和任何其他定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節。它控制着貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(Ab)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和每筆定期貸款應完全由(A)美元借款、ABR貸款或定期基準貸款和(B)外幣借款、定期基準貸款或定期基準貸款(視情況而定)組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(Bc)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或，如果借款以歐元計價，則為1,000,000歐元)的整數倍，且不少於5,000,000美元(或，如果借款以歐元5,000,000歐元計價)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍(或如借款以英鎊計價，則為1,000,000英鎊)(且不少於1,000,000美元，或如借款以英鎊為單位，則為1,000,000英鎊)；但在符合第2.01節和第2.02(A)節的規定的情況下，資產負債表循環借款的總額可以是等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(F)節所設想的償還信用證支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款的總數不得超過十(10)筆。

(Cd)：儘管本協議有任何其他規定，(I)借款人無權請求、或選擇轉換或繼續進行任何借款，如果就循環貸款借款要求的利息期在循環貸款到期日期之後結束，以及(Ii)在符合第2.01節的要求的情況下，每次請求的循環借款應根據循環貸款人各自在相關融資機制下的循環承諾按比例進行。

第2.03節。它拒絕了借款請求。為請求借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)將此類請求通知行政代理，如果是定期基準借款，則不遲於當地時間上午11點、三(3)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)(或對於要求在重述生效日期以美元進行的定期基準借款)。

或第一個遞增生效日期，不遲於當地時間上午11：00，兩(2)個營業日)，或不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)不遲於四(4)個營業日(如果是以歐元計價的期限基準借款)，在每種情況下，都是在建議借款日期之前或(B)不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)，如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前五個RFR工作日，或(C)如果是ABR借款，則以書面通知或電話方式，不遲於紐約市時間上午12：00-11：00，建議借款日期前一(1)個工作日；但第2.06(F)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)説明所申請借款的總額和商定的貨幣；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則在符合第2.01節的要求的情況下，(A)如果是以美元計價的循環借款，則所請求的循環借款應為ABR借款，以及(B)如果是定期貸款，則所請求的定期借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。它包括美元金額的確定。行政代理將以符合其慣例的方式確定下列金額：

(A)將截至借款日期前兩(2)個營業日的每筆定期基準借款，或如適用，將任何借款的轉換/延續日期視為定期基準借款；

(B)在每次要求籤發、修改、續期或延期任何信用證之日提供信用證風險；

(C)就任何RFR貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如果在該月中沒有這種數字上的對應日，則為該月的最後一天)；和

(D)在每個日曆季度的最後一個工作日以及在違約事件持續期間，在行政代理酌情選擇的任何其他工作日或在所需貸款人的指示下，停止所有未償還的信用事件。

行政代理人根據上述條款（a）、（b）和（c）確定美元金額的每一天在此被稱為“計算日期”，該計算日期與在該日確定美元金額的每個信用事件有關。

第2.05節 Swingline貸款(a)根據本協議規定的條款和條件，Swingline借款人同意在可用期內不時向借款人提供以美元為單位的Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不會導致（i）未償還的Swingline貸款的本金總額超過20，000，000美元，或（ii）根據第2.04條，循環信貸風險總額超過循環承諾總額的美元金額;但不需要Swingline風險限額

進行Swingline貸款以重新融資未償還的Swingline貸款。在上述限制範圍內，根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入Swingline貸款。

（ab） 申請Swingline貸款時，借款人應在申請Swingline貸款當日紐約市時間中午12：00之前，通過電話（通過傳真或電子通信確認）將申請通知行政代理人。每份此類通知應不可撤銷，並應註明申請日期（應為營業日）和申請Swingline貸款的金額。行政代理人應立即將從借款人處收到的任何此類通知Swingline公司。Swingline借款人應在下午3：00之前，通過向借款人在Swingline借款人處的一般存款賬户貸記（或者，如果Swingline貸款用於為第2.06（ef）節規定的信用證支付的償還提供資金，則通過向發行銀行匯款）的方式，向借款人提供每筆Swingline貸款。紐約市時間，在該Swingline貸款的請求日期。

（bc） Swingline可在上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，在紐約市時間的任何工作日，要求循環貸款人在該工作日收購全部或部分未償還Swingline貸款的參與者。該通知應詳細説明循環貸款人將參與的搖擺線貸款總額。行政代理機構收到該通知後，應立即通知各循環銀行，並在通知中説明循環銀行在該搖擺線貸款中的循環百分比（在執行本（c）段的重新分配規定後）。各循環銀行在此絕對無條件地同意，在收到上述通知後，以Swingline銀行的名義，向行政代理人支付該等Swingline貸款的循環銀行循環百分比（在執行本（c）段的重新分配規定後）。各循環貸款人承認並同意，其根據本段獲得Swingline貸款參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續或循環承諾的減少或終止，且每次付款均不得進行任何抵消、減少、預扣或減少。各循環銀行應按照第2.07節中有關貸款的規定，通過電匯立即可用的資金，履行本款規定的義務。（第2.07條應比照適用於循環貸款人的付款義務），行政代理人應立即將其從循環貸款人處收到的款項支付給Swingline公司。行政代理人應通知借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與者，此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理人，而不是Swingline貸款人。Swingline借款人從借款人處收到的任何款項（或代表借款人的其他方）在收到Swingline貸款後，Swingline應立即將出售參與者的收益匯給行政代理人;行政代理人收到的任何此類款項應立即由行政代理人匯給貸款人，本款和Swingline借款人（視其利益而定）;但如果出於任何原因需要將此類付款退還給借款人，則應將如此匯出的任何此類付款退還給Swingline借款人或行政代理（視適用情況而定）。根據本款購買Swingline貸款的參與者不得免除借款人在付款方面的任何違約。

第2.06節。他們收到了信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(Ab)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明簽發、修改、續展或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果應

除開證行外，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施該簽發、修改、續期或延期後，(I)在不違反第2.04節的規定下，信用證風險敞口的美元金額不得超過25,000,000美元，(Ii)符合第2.04節的規定，循環信貸風險總額的美元金額不得超過循環承諾總額，以及(Iii)在第2.04節的規定下，未償還循環貸款和信用證風險敞口的美元金額，方可開立、修改、續展或延期。在每種情況下，以外幣計價的，不得超過外幣的昇華。

(卑詩省)截止日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年內(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)的營業時間結束之前失效(或由開證行通知受益人終止)，包括自動續期一年，只要到期日在其他方面符合本條(C)第(Ii)款的規定，以及(Ii)在循環到期日之前五(5)個營業日。

(Cd)更新現有信用證。現有信用證應被視為在重述生效日期根據本合同簽發的信用證。

(De)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或任何循環貸款人(每個循環貸款人，“適用貸款人”)在不採取任何進一步行動的情況下，特此授予每個適用貸款人，且每個適用貸款人在此從開證行獲得的對該信用證的參與度，相當於該適用貸款人在該信用證項下可提取的總美元金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各適用貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款的適用百分比(在執行本(De)款的重新分配規定後)，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或任何承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(EF)提供更多的報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於紐約市時間中午12點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果開證行通過通知借款人自行選擇，則以開證行依據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果借款人在紐約時間上午10：00之前收到了信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間的中午12：00之前收到該通知，如果在收到該通知的當天的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日的中午12：00；但如上述信用證支出不少於美元1,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以(I)以美元為單位的ABR循環借款、定期基準循環借款或浮動額度貸款為上述付款提供資金，或(Ii)以外幣、期限基準循環借款或RFR循環借款(視適用情況而定)以該等外幣支付等同於該信用證支出的金額。在每一種情況下，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款、定期基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比(在執行第2.06(E)節的重新分配規定後)通知每個適用的貸款人。在收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比(在第2.06(E)節的重新分配條款生效後)，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.07節應作必要的變通，適用於適用的貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在適用的貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其可能產生利益的貸款人和開證行。適用的貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除

借款人應履行償還信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關循環貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於使用適用匯率計算的美元金額。在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(Fg)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據而根據信用證付款，或(4)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(Gh)制定支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話通知行政代理和借款人(通過傳真或電子通信確認)該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(嗨)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜外幣匯率加上該貨幣的定期基準循環貸款或RFR循環貸款的當時有效適用利率計算)；但如果借款人未能在根據本節第2.13(F)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何適用貸款人根據本節(F)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該適用貸款人賬户。

(Ij)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為指該繼任開證行或以前的開證行，或

視情況而定，致該等繼承人及所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(JK)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或相關類別的多數利息的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理人的賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；及(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日使用適用的匯率計算。借款人還應按照第2.11(CB)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC風險總額50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

第2.07節。它提供了更多的借款資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將其根據本協議作出的每筆貸款：(I)如以美元計價的貸款，在紐約市時間中午12：00之前，通過通知貸款人，將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到；(Ii)如每筆貸款以外幣計價，則在當地時間中午12：00之前，在行政代理人所在城市的外幣支付處和該貨幣的外幣支付處匯入；但增量定期貸款應按相關增量定期貸款修正案的規定發放；此外，Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理將向借款人提供此類貸款，方法是：(X)借款人在紐約市或芝加哥的行政代理處保存的、由借款人在適用借款申請中指定的賬户，(X)借款人在適用借款申請中指定的賬户；(Y)在相關司法管轄區的借款人賬户中，借款人在適用借款請求中指定的(Y)；但第2.06(F)節規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(Ab)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。他們舉行了利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和類別，如果是定期基準借款，則應具有初始利息

借入請求中規定的期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。儘管本節有任何其他規定，借款人不得改變任何借款的類別。

(Ab)在根據本節作出選擇之前，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時(如果借款人要求借款的類型和類別在該項選擇的生效日期)，通知行政代理該項選擇(如果是以美元計價的借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知；如果是以美元計價的借款，則應以不可撤銷的書面通知(如果是以外幣計價的借款，通過借款人簽署的不可撤銷的書面通知)。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(BC)：每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後，利息期間和商定的貨幣對其適用，該利息期間應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(Cd)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(De)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，(I)在以美元計價的借款的情況下，該借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)在以外幣計價的借款的情況下，借款人未有在該利息期間結束前的第三(3)個營業日之前提交利息選擇請求，除非按照第2.112.10節的規定償還期限基準借款，否則此類借款應自動繼續作為期限基準借款，以相同商定貨幣計息，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每項期限基準借款應自動作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。

第2.09節。它包括承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則(1)循環承付款應在循環到期日終止，(2)2023年增支定期承付款應在第一個遞增生效日發放2023年增支定期貸款後立即終止。

(Ab)允許借款人隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但條件是(I)任何類別的承諾額每次減少的金額應為5,000,000美元至不少於25,000,000美元的整數倍(或如少於該類別的剩餘承諾額)，及(Ii)如借款人根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，則借款人不得終止或減少循環承諾。

借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知有關貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止任何類別承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。除根據第2.09節的條款和條件外，任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾額的每一次減少，應在該類別的貸款人之間按照各自對該類別的承諾按比例作出；但如果違約事件已發生且仍在繼續，且有一項或多項信用證或未償還信用證付款未付，則借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾，除非借款人同時並按比例減少其他類別的循環承諾。

第2.10節。包括貸款的償還和攤銷；債務的證據。

。(A)借款人在此無條件承諾：(I)將每筆循環貸款在循環到期日以該貸款的貨幣支付給行政代理，並(Ii)在循環到期日和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，向Swingline貸款人支付當時未支付的本金；但在進行美元部分循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(a)    [故意省略]

(B)向借款人無條件承諾在2023年增量定期貸款到期日向行政代理支付每筆2023年增量定期貸款在2023年到期時的未償還本金，以美元計。

(Bc)：每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(Cd)此外，行政代理應保存其應保存的賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型及其適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(De)根據本節第(Bc)或(Cd)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(EF)：任何貸款人都可以要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。他們要求提前償還貸款。

(A)取消可選的預付款。借款人有權隨時或不時地提前償還任何類別的全部或部分借款，但須按照本條例的規定事先通知

第2.11(A)節。借款人應通過電話(以傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付定期基準借款，則不遲於當地時間中午12：00，三(3)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個營業日(如果是以歐元計價的定期基準借款)，在每種情況下，(Ii)對於以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前五個RFR營業日；(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期前一(1)個工作日的中午12：00，或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但(I)就循環貸款而言，如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾通知有關的，則該提前還款通知可以是有條件的，並且如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可以被撤銷；和(Ii)借款人可以不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出書面通知，撤銷任何定期貸款的提前還款通知(或推遲其中確定的提前還款日期)，如果該提前還款是由於對全部或部分適用貸款或其他有條件事項進行再融資而產生的，則該等再融資或其他有條件事項不得完成或由借款人自行決定推遲。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。循環借款的每次提前還款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，2023年增量定期貸款的每次提前還款應按比例適用於2023年的增量定期貸款，其他定期貸款的每次自願提前還款應按相關增量定期貸款修正案的規定適用。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(b)    [故意省略]

(Cb)支持強制性提前還款。如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信用敞口(就以外幣計價的信用事件，截至每個此類信用事件的最近計算日期計算)的本金總額超過循環承諾總額，或(B)所有以外幣計價的所有未償還循環信用敞口的本金總額(統稱為“外幣風險敞口”)(如此計算)，截至每個此類信用事件的最近計算日期，超過外幣增額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸敞口(按此計算)的本金總額超過循環承諾額總額的105%，或(B)截至每個此類信貸事件的最近計算日期的外幣敞口超過外幣增額的105%，借款人在任何情況下均應立即償還借款或將LC敞口作為現金抵押，並根據第2.06(K)節(視情況而定)在行政代理處開立賬户，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於循環承諾總額及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

第2.12節。他們不收手續費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人自重述生效之日起至但不包括該貸款人循環承付款終止之日的期間內該貸款人可用循環承付款的平均每日數額按適用的費率累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該承諾費應按該貸款人自其循環承諾終止之日起計至該貸款人停止有循環信貸風險之日止(但不包括該日)的每日平均金額繼續累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日，從重述生效日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的形式支付應計承付費；但在循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費以360天為一年計算，按實際經過天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(Ab)如果借款人同意向行政代理支付(I)向每個循環貸款人的賬户支付其參與信用證的參與費，在重述生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日，(Ii)至發行之日之間的期間內(不包括可歸因於未償還的信用證支出的任何部分)，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率應計

一筆預付費用，按開證行在重述生效日起(包括重述生效日)至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日的較晚者期間簽發的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應自重述生效日期後的第一個該等日期起計的第十五(15)天支付參與費和預付費用；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(Bc)如果借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由借款人自行承擔。

（cd） 本協議項下的所有應付費用應在到期日以美元（除非本第2.12條另有明確規定）和立即可用的資金支付給行政代理人（或在應向其支付費用的情況下支付給髮卡銀行），以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。在任何情況下，已繳費用概不退還。

第2.13節 興趣(a)構成各ABR借款（包括各Swingline貸款）的貸款應按替代基本利率加適用利率計息。

（ab） 構成各定期基準借款的貸款應按該借款有效的計息期內的經調整定期SOFR利率或經調整EURIBOR利率（如適用）加上適用利率計息。

（bc） 各無風險利率貸款須按相等於適用經調整每日簡單無風險利率加適用利率之年利率計息。

（cd） 儘管有上述規定，如果借款人在本協議項下應支付的任何貸款的任何本金或利息或任何費用或其他款項在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速支付或其他情況下，經所需貸款人相關多數利益方的選擇，該逾期款項應在判決後和判決前計息，年利率等於（i）對於任何貸款的逾期本金，2%加上本節前述段落規定的適用於該貸款的利率，或（ii）對於任何其他金額，2%加上本節第（a）段規定的適用於ABR貸款的利率。

（de） 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日支付，如果是循環貸款，應在適用的循環承諾終止時支付;（一）在本節第（三）款規定的期限內，應當向人民法院起訴。（ii）在任何貸款償還或提前償還的情況下，（可用期結束前提前償還ABR循環貸款除外），償還或預付本金的應計利息應於該等償還或預付之日支付;及（iii）如在當前利息期結束前轉換任何定期基準貸款，該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

（ef） 參照本協議項下的定期SOFR利率或EURIBOR利率計算的利息應按一年360天計算。當替代基本利率基於最優惠利率時，參考每日簡單無風險利率（英鎊）或替代基本利率計算的利息應按365天（或閏年366天）計算。在每種情況下，應按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用的確定日期的未償還本金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由行政代理人確定，且該確定應具有決定性，且無明顯錯誤。

第2.14節 替代利率。(a)如果在定期基準借款的任何計息期開始之前：

（i） 行政代理人確定（該決定應具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤），不存在足夠和合理的方法來確定經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息率或歐洲銀行同業拆息率（包括因為相關屏幕率不可用或未按當前基準發佈），對於適用的協議貨幣和該利息期，或（B）在任何時候，不存在充分合理的方法來確定適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或適用的協議貨幣的RFR;或

（ii） 任何類別貸款人的多數權益人告知行政代理機構，適用協議貨幣和該利息期的調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人的成本（或）貸款或維持貸款（或其貸款）包括在該借款中，適用的協議貨幣和該利息期，或（B）在任何時候，適用協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸方的成本（或）以適用的協議貨幣進行或維持其貸款（或其貸款），包括在此類借款中;

則行政代理機構應在此後儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理機構通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致此類通知的情況不再存在，（i）任何要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的利息選擇請求，定期基準借款無效，除非償還，（A）如果定期基準借款以美元計值，則該借款應作為ABR借款進行，（B）如果定期基準借款或RFR借款以外幣計值，則該定期基準借款或RFR借款應在當時適用的計息期的最後一天償還，（ii）如果任何借款請求要求以美元進行定期基準借款，則該借款應作為ABR借款進行;（iii）如果任何借款請求要求以外幣進行定期基準循環借款或RFR借款，則該等定期基準借款或無風險利率借款的定期基準利率或無風險利率應等於行政代理機構在其合理範圍內確定的利率。經與借款人協商並經所需貸款人書面同意後，可酌情決定;前提是，如果導致此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款，進一步前提是，在收到行政代理人的此類通知後，借款人可撤銷此類期限基準借款或無風險利率借款的任何待決請求。

（b） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，與當時基準的任何設定有關，則（x）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（1）款確定的，與該基準替換日期的美元有關，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下的所有目的，以及任何貸款文件項下有關該基準設定和後續基準設定的基準，而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（2）款確定的，對於該基準替換日期的任何外幣，該基準替換將在5：00 p.m.（紐約市時間）在向貸款人提供基準更換通知之日後的第五（5）個營業日，無需任何其他方的修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要行政代理人尚未收到書面通知，反對該基準更換從貸款人組成的大多數利益的每一個受影響的類。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

（d） 行政代理人將及時通知借款人和貸款人（i）基準轉換事件的發生及其相關基準更換日期，（ii）任何基準更換的實施，（iii）任何基準更換一致性變更的有效性，（iv）根據下文第（f）款刪除或恢復基準的任何期限，以及（v）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或（如適用）任何其他行政機關可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人集團）根據本第2.14條的規定，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14條明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的期限基準借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準期限過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何外幣定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該外幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的經調整每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，在該日之前借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應在借款人選擇時，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節。這導致了成本的增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或

(Iii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何接受者繳納任何税項(不包括税項定義(C)至(D)款所述的(B)項税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，應是增加該受款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或增加該收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或減少該收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額，無論是本金、利息還是其他(包括但不限於，根據任何

如果借款人將以商定貨幣計價的借款轉為以任何其他商定貨幣計價的借款，則借款人將向該接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該接受者所產生的這種額外費用或所遭受的減少。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果，即由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率降低，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)或(B)款所述，合理詳細地列出對該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內，向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天的時間內，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。他們可能會違反資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為超額(如有的話)的款額，即(I)假若上述事件沒有發生，按經調整的SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)計算，本應適用於該貸款的本金所應累算的利息，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，該本金在該期間內應累算的利息數額，與該貸款人在該期間開始時所競投的利率相同。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據2.11(A)撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19節提出要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。他們不需要交税。(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款均不得預扣任何税款，除非適用法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣的補償税)後，適用的收款人收到如果沒有進行此類預扣時本應收到的金額。

(Ab)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的其他税款。

(卑詩省)提供付款的證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(Cd)由借款人提供賠償。借款人應賠償每個接受者就任何貸款文件(包括根據第2.17(D)節支付或應付的金額)向接受者支付或應支付的任何補償税，或被要求從支付給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.17(D)節規定的賠償金應在收款人向借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(De)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應分別向行政代理賠償(I)可歸因於該貸款人的任何(I)補償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税款向行政代理補償，且不限制貸款方這樣做的義務)，或(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外税款，在每一種情況下，由行政代理或適用的貸款方(視情況而定)就任何貸款文件以及由此產生的或與之有關的任何合理費用支付或應付的税款，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。本條款第2.17(E)條規定的賠償應在行政代理向適用貸款人交付一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(EF)審查貸款人的地位。(1)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用的預扣税的豁免或減免，應在法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Iii)(A)至(E)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節交付的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)以書面形式通知借款人和行政代理，告知其過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。

（i） 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，任何與借款人有關的擔保，如果其在法律上有資格這樣做，應向借款人和行政代理人交付（按借款人和行政代理人合理要求的份數）在該借款人成為本協議一方之日或之前，下列文件的副本（以適用者為準）須妥為填寫及籤立：

（A） 如果納税人是美國人，則應提供IRS W-9表格的執行副本，證明該納税人免除美國聯邦預扣税;

（B） 如果非美國納税人要求享受美國作為締約方的所得税協定的利益，（1）關於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的執行副本，確定豁免或減少，美國聯邦預扣税（根據該税收協定的“利息”條款），以及（2）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的執行副本，根據該税收協定中的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税;

（C） 對於非美國借款人，其根據任何貸款文件支付的款項構成與該借款人在美國進行貿易或業務有效相關的收入，IRS表格W-8 ECI的執行副本;

（D） 如果非美國投資者根據《法典》第881（c）條要求豁免投資組合權益，則應提供（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本（如適用），及（2）實質上以附件G-1形式簽署的證書（“美國税務證書”），表明該銀行不是（a）《法典》第881（c）（3）（A）節所指的“銀行”，（b）《守則》第881（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，（c）《法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”，以及在美國進行與有關利息支付有實際聯繫的貿易或業務;

（E） 如果非美國公司不是本協議項下付款的受益所有人，（包括合夥企業）（1）代表其本人簽署的IRS表格W-8IMY的副本，（2）實質上以附件G-2或附件G-3形式簽署的證明，受益所有人根據第881（c）節要求豁免投資組合權益的利益，及（3）本（f）（ii）段第（A）、（B）、（C）、（D）及（F）款所訂明的有關表格，並妥為籤立，而該等表格是要求該等實益擁有人或合夥人（如該等實益擁有人或合夥人為合夥人）填寫的;但是，如果該公司是合夥企業，並且其一個或多個合夥人根據《法典》第881（c）條要求豁免證券組合權益，該等合夥人可代表該等合夥人提供實質上符合附件G-4格式的已簽署美國税務證書;或

（女） 法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣税額（如有）的必要補充文件。

（ii） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條（如適用）中所載的規定），該納税人應向預扣税代理人交付，在法律規定的時間或扣繳義務人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及預扣税代理合理要求的、預扣税代理為履行其在FATCA項下的義務而可能需要的其他文件，確定該等客户是否遵守FATCA項下的義務，並在必要時確定從該等付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.17（f）（iii）條而言，“FATCA”應包括在重述生效日期後對FATCA作出的任何修訂。

(FG)對某些退款提供更好的處理。如果任何一方依據其善意行使的全權裁量權確定其已收到根據本條款第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本條款第2.17款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款進行的賠償付款)，扣除該受賠方的所有自付費用(包括任何税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本節第2.17(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，如果這樣的付款會使受補償方處於較不利的地位(按税後淨值計算)，則與賠償付款或給予額外金額相比，該受補償方將處於較不利的地位

這樣的退款漲幅從未被支付過。第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(Gh)定義了更多術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(嗨)支持FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(Ij)為生存而戰。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第2.18節。一般不支付；按比例計算；分擔抵銷。

（a） 借款人應支付本合同項下要求其支付的每一筆款項（無論是信用證支付的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應付的金額，或其他）在（i）以美元計價的付款，紐約市時間中午12：00之前，以及（ii）以外幣計價的付款，12：00之前：當地時間中午12點，在行政代理人的外幣支付辦公室，在每種情況下，在到期日，立即可用的資金，沒有抵消或反訴。在上述時間之後收到的任何款項，在行政代理人的決定下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有該等付款應（i）以適用信貸事件發生時的相同貨幣支付（或當該貨幣已轉換為歐元時，以歐元表示）及（ii）行政代理人辦公室（地址：10 South Dearborn Street，7th Floor，Chicago，Illinois 60603），或，如果信用事件以外幣計價，行政代理人的外幣支付辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定直接向開證銀行或Swingline支付的款項除外，2.17和9.03應直接向有權獲得的人作出。行政代理機構應在收到以相同貨幣計價的任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的付款分發給適當的收款人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。儘管有本節的上述規定，如果在任何外幣信用事件發生後，發行此類貨幣的國家實施貨幣管制或外匯法規，導致發生信貸事件的貨幣類型（“原始貨幣”）不再存在，或借款人無法以該原始貨幣向行政代理人支付貸款人的款項，則借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該筆到期款項的美元金額（截至還款之日），本協議雙方的意圖是借款人承擔任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例使用。

（c） 根據行政代理人的選擇，所有本金、利息、信用證付款、費用、保險費、可報銷費用的支付（包括但不限於第9.03條規定的所有費用和開支的報銷），以及貸款文件項下的其他應付款項，可從本協議項下的借款收益中支付，無論是在借款人根據第2.03條提出請求後還是在本協議項下規定的視為請求後進行的。或可從借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人在此合法授權（i）行政代理人進行借款，用於支付本協議項下到期的本金、利息和費用或貸款文件項下到期的任何其他金額，並同意所有此類收費金額均應構成貸款（包括Swingline貸款），且所有此類借款應視為已根據第2.03、2.04或2.05條提出請求，（如適用）及（ii）行政代理人就本協議項下到期應付的本金、利息和費用或貸款文件項下到期應付的任何其他金額向借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户收取費用。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額的付款和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向有關貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給有關貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)，以較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能根據第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。減少緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ab)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)；(Ii)借款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款和Swingline貸款的付款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項；及

如果根據第2.15節要求賠償或根據第2.17節要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。中國沒有擴張的選擇。

。(A)借款人可在第一個遞增生效日期後不時選擇增加循環承諾額總額或簽訂一批或多批定期貸款(每批“遞增定期貸款”)，每一批貸款的最低遞增額度為1,000,000美元，但此種增加和第一個遞增生效日期後的所有此類遞增定期貸款的總額不得超過750,000,000美元。

(B)借款人可根據第2.20節的規定，安排由一個或多個貸款人(每個同意增加循環承諾額的貸款人，或參與此類增量定期貸款的“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他機構投資者或實體(每個此類新銀行、金融機構或其他投資者或實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有的適用類別的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或提供新的適用類別的循環承付款，視情況而定；條件是：(I)對於每個增加貸款人，應經借款人和行政代理的批准，以及(Ii)(X)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的情況，借款人和該增加貸款機構基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據第2.20節增加循環承付款或任何增量定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。

(C)儘管有上述規定，任何類別的循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本第2.20節生效，除非：(I)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所述條件應由要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官籤立；及(B)借款人應(按形式上)遵守第6.11節和(Ii)節所載的契諾，行政代理應已收到與重述生效日期提交的文件一致的文件，説明借款人在實施增加後的公司權力和授權；但對於為本協議允許的收購提供資金而發生的任何增量定期貸款，借款人已真誠地確定有限條件是合理必要的(任何此類收購，“有限條件性收購”)(以及此類增量定期貸款，“與收購相關的增量定期貸款”)，只要(1)截至協議各方簽署關於有限條件性收購的最終收購文件(“有限條件性收購協議”)之日，本句第(I)(A)款應被視為已得到滿足。不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因記入此類文件而繼續發生，(2)截至與收購相關的增額定期貸款借款之日，緊接該借款和任何並行交易及其收益的任何實質並行使用生效(包括按形式)之前或之後，不存在第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的違約事件。(3)第三條所述的陳述和保證應自當事各方簽署適用的《有限條件性收購協議》之日起在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面真實和正確)，但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期和(4)在借入與收購有關的增量定期貸款之日起在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，通常的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證應由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和之後，應在所有重要方面均真實和正確(但因重大或實質性不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非任何此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，且只要借款人在簽署相關的有限條件收購協議之日(按形式)遵守第6.11節所載的契諾(按形式)，則應被視為已滿足本句第(Y)(I)(B)款的規定。

(D)在任何類別的循環承付款的任何增加或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於其適用的此類未償還循環貸款的適用百分比，和(2)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至該類別循環承付款增加之日的所有未償還循環貸款(這種再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款和RFR貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。

(E)除了增量定期貸款(I)應與循環貸款、2023年增量定期貸款和本合同項下的任何其他貸款享有同等的償付權和擔保外，(Ii)不得在2023年增量定期貸款到期日或循環到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，(Iii)到期的加權平均壽命不應短於2023年增量定期貸款或本合同項下未償還的其他定期貸款的剩餘加權平均到期壽命，其剩餘加權平均壽命至到期的剩餘加權平均壽命最長；(4)應獲得與循環貸款和2023年增量定期貸款相同的貸款方提供的擔保，並在其他方面享有與該等貸款同等的償還權，(5)應具有由借款人及其貸款人確定的利率和攤銷時間表(除上文第(I)和(Ii)款另有規定外)；以及(Vi)應以借款人和貸款人根據其確定的其他條款和文件為準；但(A)除上文第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款允許的範圍外，只要該等條款與關於2023年增量定期貸款和循環貸款的條款在實質上並不一致，則該等條款在整體上不應比關於2023年增量定期貸款和循環貸款的條款更具限制性(但(A)僅適用於循環到期日和2023年增量定期貸款到期日之後的期間的契諾或其他規定除外，以及(B)也為任何循環貸款和2023年遞增定期貸款的利益而增加的契諾或其他規定；但在本協定或任何其他貸款文件中添加此類契諾或規定時，只需徵得行政代理的同意即可)和(B)如果此類文件與關於循環貸款和2023年遞增定期貸款的文件在實質上不一致，則行政代理應合理地感到滿意。

(F)可根據本協議的修正案或修正案和重述(包括根據修訂和重述的信貸協議形式所附的修正案)以及酌情由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個附屬擔保方(如果有)和行政代理(如適用)簽署的其他貸款文件，在本協議項下發放增量定期貸款；但即使本合同有任何相反規定，執行增量定期貸款修正案的任何此類增額貸款人或增額貸款人不應被要求以適用的附件C或D的形式簽署補充條款。除上述(E)款但書(Ai)-(Evi)所述事項外，增量定期貸款修正案可在未經任何貸款人(提供此類增量定期貸款的貸款人除外)同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理人合理地認為必要或適當的其他修正和/或修正和重述，以執行第2.20節的規定，行政代理人有權接收和交付行政代理人合理認為必要或適當的協議、文件和文書。以實施本第2.20節的規定。

(G)本第2.20節所載任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。未經貸款人同意，任何貸款人不得承諾增加其循環承諾和/或就借款人根據本第2.20節行使的任何行為提供任何增量定期貸款的任何部分。

第2.21節。它是一種判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人對本合同項下任何應付貸款人或行政代理的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理人收到後的營業日內履行。

則該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買指明貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，借款人仍可作為一項單獨的義務有效地這樣做，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款額，並且(B)由於根據第2.18節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節。他們擔心違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)和(B)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定所要求的貸款人或任何類別的多數有利害關係的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，第(B)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，(1)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口應根據其各自的循環百分比(在執行第2.05(C)節的重新分配規定後)在屬於循環貸款人的非違約貸款人(“非違約貸款人”)之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(B)每個非違約貸款人的循環信貸風險敞口不超過該等非違約貸款人的循環承諾；和(2)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自的循環百分比(在執行第2.06(De)節的重新分配規定後)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(B)每個非違約貸款人的循環信用風險敞口不超過該非違約貸款人的循環承諾；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內預付該Swingline風險，以及(Y)第二，只要該LC風險尚未清償，借款人應按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險相對應的債務作現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整(在第2.05(C)和2.06(De)節的重新分配規定生效後)；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾及/或由借款人根據第2.22(C)節提供現金抵押品，則屬例外。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)在重述生效日期之後發生針對任何貸款人母公司的破產事件或自救行動，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)如果Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

ARTICLEARTICLE III。

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。行政組織；權力；子公司。借款人及其他貸款方中的每一方均按其組織所在司法管轄區的法律成立、有效存在、信譽良好，擁有一切必要的權力和權限來繼續其目前所從事的業務，並且，除非未能個別或總體地不這樣做，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。披露函件附表3.01指明於重述生效日期各附屬公司，註明該附屬公司是否一間重要附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，以及如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份或法律規定由代名人代表借款人或任何附屬公司持有的股份)，則須説明已發行及已發行的每一類別的股份。各重大附屬公司的所有已發行股本及其他權益的流通股均為有效發行及已繳足股款及不應評税，而借款人或另一間附屬公司於披露函件附表3.01所示的所有該等股份及其他股權均由借款人或任何附屬公司實益及登記擁有，且無任何留置權。任何重大附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何重大附屬公司任何類別股本的任何股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。政府授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的組織權力範圍內進行的，並已得到借款方採取的所有必要的組織行動的適當授權，如有需要，還得到貸款方的股權持有人的行動的正式授權。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。不需要政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力的交易，(B)不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何貸款方的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何貸款方具有約束力的任何命令，(C)不會違反或導致任何契約、材料下的違約

借款人或任何貸款方或其資產不受任何協議或其他重要文書約束，或由此產生要求借款人或任何貸款方支付任何款項的權利，且(D)不會導致對借款人或任何貸款方的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況良好；沒有實質性的不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表和損益表、股東權益表(僅在第(I)條的情況下)和現金流量表(I)截至2021年3月31日的財政年度及截至2021年3月31日的財政年度，以及(Ii)截至2021年9月30日的財政季度及截至2021年9月30日的財政年度的部分，並經其一名財務主任證明(該證明包括在公司截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告的附件中)。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

（ab） 自2021年3月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營或狀況（財務或其他方面）整體上沒有重大不利變化。

第3.05節 特性.（a） 各借款人及其子公司對其所有對其業務具有重要意義的不動產和動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但不妨礙其目前開展業務或將此類財產用於其預期目的的能力的所有權輕微缺陷除外。

（ab） 各借款人及其子公司擁有或被許可使用對其業務有重要意義的所有知識產權，且據借款人所知，借款人及其子公司使用知識產權不會侵犯任何其他人的權利，除非單獨或共同的侵權行為不會合理預期會導致重大不利影響。

第3.06節 訴訟、環境和勞工事務。(a)任何仲裁員或政府機構針對借款人或其任何子公司的訴訟、起訴或法律程序，或據借款人所知，針對借款人或其任何子公司的訴訟、起訴或法律程序，（i）存在不利裁決的合理可能性，以及如果不利裁決，可以合理預期，單獨或共同，導致重大不利影響或（ii）涉及本協議或交易。

（ab） 除了個別或整體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，借款人或其任何子公司（i）未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，（ii）未承擔任何環境責任，（iii）已收到任何有關環境責任的索賠通知，或（iv）知道任何環境責任的任何依據。

（bc） 借款人或其任何子公司沒有罷工、停工或停工待決，或據其所知，沒有書面威脅，可合理預期會產生重大不利影響。借款人及其子公司的員工的工作時間和支付給他們的報酬沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非這些違反行為單獨或共同不會導致重大不利影響。借款人或其任何子公司應付的所有實質性付款，或可能對借款人或其任何子公司提出索賠的任何實質性付款，關於工資和僱員健康和福利保險及其他福利，已作為債務在借款人或該子公司的賬簿上支付或應計，除非未能單獨或合計支付或應計，不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節 遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守任何政府機構的所有法律、法規和命令（包括但不限於財政部外國資產管制辦公室）（包括但不限於第9.13節中定義的“法案”）以及對公司或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但在每種情況下，如果未能單獨或整體地這樣做，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節 投資公司地位。借款人或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”，也不受其監管。

第3.09節 税借款人及其子公司均已及時提交或促使其提交所有應提交的納税申報表和報告，並已支付或促使其支付所有應支付的税款，但（a）通過適當程序善意地提出爭議的税款除外，且借款人或

該子公司（如適用）已按照公認會計原則在其賬簿上預留了充足的儲備金，或（b）在合理預期不會導致重大不利影響的情況下，未能這樣做。

第3.10節 艾麗莎沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與合理預期會發生責任的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。《金融時報》披露了這一消息。當與借款人提交給美國證券交易委員會的文件結合在一起時，借款人已向貸款人披露了其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而這些協議、文書和限制可能單獨地或總體地導致重大不利影響。借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般市場或經濟數據除外)，與借款人提交給美國證券交易委員會的文件一起使用時，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這些信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，預測和預測受到或有事項的影響，不能保證任何預測或預測將會實現)。

第3.12節。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節。他們沒有留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14節。美國政府表示不會違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節。.[故意省略].

第3.16節。制定制裁法律法規；反腐敗。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁法律和條例的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁法律和法規。借款人、任何子公司，或據借款人所知，其任何董事、高級管理人員、經紀人或以與本協議有關的任何身份行事或受益的其他代理人，或借款人的任何關聯公司都不是指定人士。任何貸款或借款人使用任何貸款的收益都不會違反反腐敗法或適用的制裁法律和法規。

第3.17節。這影響了金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

ARTICLEARTICLE第四章。

條件

第4.01節。這樣做的效果更好。以本協議的形式修改和重述現有信貸協議的效力，以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在本協議之日(“重述生效日期”)滿足下列各項條件的前提下生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人、每一貸款人和行政代理人收到代表該當事一方簽署的本協議副本或令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽字頁)，證明該當事一方已簽署本協議副本。

(B)行政代理應已收到貸款當事人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明重述生效日期)，其形式和內容應令行政代理及其律師合理滿意，並涵蓋行政代理應合理要求的與貸款當事人、貸款文件和本協議有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在作為本協議附件E的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應在不遲於行政代理指定的日期和時間收到(I)向本協議交付其已執行簽字頁面的每一循環貸款人的賬户，與先前向貸款人披露的金額相同的費用，以及(Ii)與本協議和其他貸款文件相關的行政代理及其附屬公司的費用和合理的自付費用(包括合理的自付費用和行政代理律師的費用)，前提是其發票已至少在重述生效日期前一個工作日提供給借款人。

(E)行政代理應已從每一借款方獲得代表該方簽署的附屬擔保的副本。

(F)行政代理應至少在重述生效日期前5天收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應至少在重述生效日期前10天要求。

(G)截至重述生效日期，所有未償還的現有循環貸款及現有信貸協議項下的所有應計利息及費用均已支付，而現有循環貸款的本金應與本協議項下借款一併再融資及繼續作為借款。

(H)任何與高級擔保票據相關的擔保權益和留置權(如果有)應已終止並解除(根據其條款自動)，或貸款各方應已採取令行政代理滿意的程序或行動，以便在重述生效日期後迅速終止和解除此類留置權。

在重述生效日期發生時，行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。他們負責每一次信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議所列借款人的陳述和擔保(重述生效日期後，第3.04(B)節和第3.06(A)節所述的陳述和擔保除外)在借款之日或信用證的開具、修改、續期或延期之日(視適用情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)；除非在每種情況下，任何該等陳述或保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節包括2023年增量定期貸款(1)。每個在2023年作出增量定期貸款承諾的2023年增量定期貸款機構在第一個增量生效日期提供2023年增量定期貸款的義務完全取決於滿足第一個增量定期貸款修正案中規定的條件。

ARTICLEARTICLE V。

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或以其他方式受制於現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。包括財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或在更早的情況下，在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人該財政年度10-K表格的年度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期的日期)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告的大意是，該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)提交其綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，截至該財政季度結束和該財政年度當時已過去的部分；在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務官員的證書：(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.11節和(Iii)節，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(d)    [故意遺漏];

(E)一旦可用，但無論如何不遲於每年5月31日，以行政代理人合理滿意的形式，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度每個季度的借款人及其子公司的計劃和預測副本(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)；

(F)在借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告以及委託書的副本公開後，立即提供這些報告和委託聲明的副本；

(G)在任何評級機構宣佈對指數債確立或當作已確立的評級作出更改(幷包括評級機構將借款人列入“信貸觀察”或“觀察名單”或類似名單，或評級機構停止評級)後，立即發出有關該項評級更改的書面通知；及

(H)在提出任何要求後，應立即交付(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》(在適用範圍內)。

根據第5.01節第(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在將此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上存檔供公眾使用的日期交付；但借款人應應請求通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即軟拷貝或鏈接，以訪問此類

文件)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供本節第(5.01)款第(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。

第5.02節。他們發佈了重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)避免由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序可合理預期會導致重大不利影響；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會造成實質性不利影響的任何ERISA事件；

(d)    [故意遺漏]及

(E)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。不存在的問題；商業行為。借款人將，並將促使其他貸款方作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權，除非在每一種情況下不能合理地預期不這樣做會導致實質性的不利影響；但前述並不禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。它需要償還債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可合理預期在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議之前不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。負責物業的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。出版書籍和記錄；檢閲權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面都有完整、真實和正確的分錄，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和根據合理的要求進行(但除非存在違約事件，否則不超過每個財政年度一次)，借款人將並將促使其每一家子公司訪問和檢查其財產。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。儘管有上述規定，借款人或其子公司均不應被要求披露或討論、或允許檢查、審查或製作摘錄的任何文件、賬簿、記錄或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或任何對借款人或其子公司具有約束力的協議禁止向行政代理、該貸款人或其代表披露的，或(Iii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不披露的。

第5.07節。它需要遵守法律和實質性的合同義務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其所屬的重大協議承擔的義務，但在每一種情況下，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁法律和法規的政策和程序。

第5.08節。它限制了收益的使用。貸款收益將僅用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司用途(包括營運資金、允許的收購、資本支出、股票回購和償還債務，在本協議允許的範圍內)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.09節。它是一家子公司Guaranty。借款人應儘快但無論如何在任何人有資格獨立成為附屬擔保人或被借款人或行政代理人指定為附屬擔保人後三十(30)日(或行政代理人可能商定的較後日期)內，借款人應就此向行政代理人發出書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，並應促使每一家該等重大國內子公司向行政代理人遞交附屬擔保的聯名書(以其設想的形式)，根據該通知，該附屬公司同意受其條款和規定的約束。對子公司擔保的此類合併應附有適當的公司決議、其他公司文件以及形式和實質合理地令行政代理及其律師滿意的法律意見(前提是，根據本節，不要求任何受影響的國內子公司成為子公司擔保人)。

ARTICLEARTICLE第六章：

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(或以其他方式受現金抵押或其他合理地令行政代理和開證行滿意的其他安排約束)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。它減少了子公司的債務。借款人不得允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)重述生效日期所存在的債務(或如屬任何循環信貸安排，則為可供提取的債務)，並列於《披露函件》附表6.01內，以及任何該等債務的延期、再融資、續期及替換，而該等債務與類似類型的債務並不增加其未償還本金(或如屬任何循環信貸安排，則不增加根據該等債務可提取的最高本金)，但增加的款額則相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等延期、續期、再融資或替換有關的合理招致的費用及開支；

(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債情況；

(D)任何附屬公司對(I)借款人或(Ii)任何其他附屬公司的債務擔保，只要該附屬公司的債務是根據本條例以其他方式允許的；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及在收購任何此類資產之前因收購任何此類資產而承擔的或由留置權擔保的任何債務(及其任何新增、附加、部分、改善和附加物及其收益)，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)如該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後一百八十(180)日之前或之後發生，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$250,000,000；

(F)在貿易信用證或備用信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面，證明作為賬户一方的負債；

(G)借款人或任何附屬公司的任何資產上的留置權所擔保的債務；但本條(G)所準許的債務的未償還本金總額在任何時間不得超過60,000,000元；

(H)規定本金總額在任何時候不超過150,000,000美元的非貸款方子公司的無擔保債務；

(I)在正常業務過程中，或在與任何允許的收購、第6.03節允許的處置或許可產權負擔定義(D)款規定的其他用途有關的賠償、購買價格調整、收益支付、保證金或類似義務的協議方面，避免在保證、上訴、賠償、履約或其他類似債券方面的負債；

(J)避免因兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足或在正常業務過程中背書託收票據而產生的債務；

(K)避免因慣常的金庫或現金管理服務以及銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，每次在正常業務過程中；但此種債務須在債務產生後五(5)個工作日內消除；

(L)扣除客户在正常經營過程中購買的商品或者服務在正常經營過程中從客户那裏收取的定金和預付款；

(M)債務包括：(1)保險費融資或(2)供應協議中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(N)根據保理或類似安排承擔習慣賠償義務；

(O)根據準許收購而在重述生效日期後成為附屬公司的任何人的負債；但該等負債須在該人成為附屬公司時存在，且不是在該人成為附屬公司的打算或與該人成為附屬公司有關的情況下產生的；

(P)債務由回購協議規定的債務組成；

(Q)對合格保理交易的標準證券化承諾的負債情況；

(r)    [故意省略];

(S)借款人的任何非貸款方子公司的債務本金總額，在其產生時和生效後，連同(I)根據本條(S)發生並未償還的其他債務的本金總額，以及(Ii)借款人及其子公司當時未償還的債務本金總額，該債務由第6.02(U)節的留置權擔保，不超過借款人綜合有形資產淨額的(A)20億美元和(B)15%中較大的一者；和

(T)任何屬於借款方的附屬公司的債務，如在其發生時及生效後(I)並無違約或違約事件發生且正在發生或將會發生，以及(Ii)借款人及其附屬公司按形式遵守第6.11節所載的契諾，並於借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並有財務報表可供參考。

第6.02節。他們沒有留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在重述生效日期存在並於披露函件附表6.02所述的任何財產或資產(及其任何增加、加入、部分、改善和附加物及其收益)享有任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其任何附加物、附加物、部分、改善和附加物及其收益除外)

借款人或任何附屬公司和(Ii)該留置權應僅擔保其在重述生效日期擔保的債務及其延期、續期和替換不增加其未償還本金的債務(加上根據該等債務的條款應付的任何應計和未付利息和保費以及支付的其他合理金額，以及與該等延期、續期、再融資或替換相關的合理發生的費用和開支)；

(C)對借款人或任何附屬公司收購前任何財產或資產(及其任何附加物、部分、改進和附加物及其收益)上存在的任何留置權，或對在重述生效日期後成為附屬公司的任何人在該人成為子公司之前已存在的任何財產或資產(及其任何附加物、部分、改進和附加物及其收益)的任何留置權；但(I)如該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其收益除外)，及(Iii)該留置權應只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延展，不增加其未償還本金的續展和更換(加上根據該等債務的條款應付的任何應計和未付利息和溢價，以及支付的其他合理數額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的合理發生的費用和開支)；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(及其任何附加、附加物、零件、改善和附加物及其收益)的留置權；條件是：(I)如果該等擔保權益擔保第6.01節第(E)款允許的債務或借款人發生的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於任何其他財產或資產(任何附加、附加物、零件、借款人或任何附屬公司的改進和附件及其收益)；

(E)作為法律事項或在正常業務過程中產生的下列性質的留置權：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵消權和銀行家的留置權，以及(2)確保以銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人的服務收取合理和慣例費用的留置權；

（f） 對借款人或任何子公司與本協議未禁止的任何意向書或收購協議有關的任何現金保證金存款的留置權;

（g） 授予有利於受託人的習慣留置權，以確保根據本協議未禁止的債務，根據契約或其他協議欠受託人的費用和其他款項;

（h） 保證金作為有爭議的税收或有爭議的進口税或關税的擔保;

（i） 代表出租人、許可人、次級許可人或次級出租人利益或所有權的留置權;

（j） 擔保任何透支和因資金、存管或現金管理服務或自動清算所資金轉移而產生的相關負債的留置權;

（k） 根據任何合資企業或類似安排的條款，轉讓任何合資企業或類似安排的股權的任何限制或限制;

（l） 對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以擔保在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便於購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物;

（m） 在紐約州有效的《統一商法典》第4-208條（或在相關管轄區有效的《統一商法典》的相應條款，如果適用）下，在正常業務過程中產生的代收行留置權，在每種情況下僅涵蓋被託收的項目;

（n） 因預防性統一商法典備案或與經營租賃有關的類似備案而產生的留置權;

（o） 轉讓作為第6.03節未禁止的子公司或業務單位出售的一部分而獲得的收入的權利;

（p） 擔保第6.01（p）節允許的義務的留置權（或由第6.01（p）節所述義務組成的借款人的任何債務）;前提是此類留置權應適用於產生此類義務的此類投資，以及由此產生的收入和收益;

（q） 有利於承包商或開發商的在建財產或資產留置權（及相關權利），或因與此類財產或資產有關的進度或部分付款而產生的留置權;

（r） 對借款人及其子公司資產的留置權，只要該留置權所擔保的債務或其他義務的本金總額在任何時候不超過80，000，000美元;

(s)    [故意省略];

（t） 與合格保理交易有關的出售、轉讓、讓與或以其他方式轉讓或聲稱出售、轉讓、讓與或以其他方式轉讓的證券化資產的留置權，前提是已出售、轉讓、讓與或以其他方式轉讓的受該留置權約束的證券化資產的未償還面值總額借款人或任何子公司（或聲稱出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓），且借款人未收回或確定無法收回的，任何時候未償還金額不超過600，000，000美元;

（u） 擔保借款人及其子公司的債務和其他義務的留置權，只要受該留置權約束的債務和其他未償義務的本金總額，連同根據第6.01（s）節產生的未償債務的本金總額，不超過（a）20億美元和（b）借款人綜合有形資產淨值的15%（以較高者為準）。

第6.03節 根本性的變化。(a)借款人將不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，除非在其發生時以及在其生效後立即沒有發生違約並繼續存在：

(I)允許任何人在借款人是尚存的法團的交易中併入借款人；

（ii） (A)在存續實體為貸款方或存續實體成為貸款方的交易中，任何子公司可併入貸款方（前提是涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為存續實體），以及（B）非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或整合;

（iii） (A)任何非貸款方的子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對貸款人造成重大不利，並且（B）任何貸款方的子公司可以清算或解散，以促進內部重組;以及

（iv） 根據第6.04節允許的任何投資，通過與借款人或其任何子公司的此類投資主體的合併或合併進行（但前提是，在（i）與借款人合併或合併的情況下，借款人是倖存者，以及（ii）與另一貸款方合併或合併，貸款人或貸款人的繼承人。

（b） 借款人將不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（包括根據分部，無論是在一次交易中還是在一系列交易中）借款人及其子公司的全部（或絕大部分）資產，作為一個整體。

（c） 借款人不會也不會允許其任何子公司從重述生效日的基礎上更改其GAAP會計年度;前提是，重述生效日之後收購的任何子公司可以更改其GAAP會計年度，以符合借款人的會計年度。

第6.04節。包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併或合併前並非全資擁有的任何人的任何合併或合併(法律規定的董事合資格股份或代表借款人或任何附屬公司的代名人持有的股份除外))任何股本、債務證明或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取前述任何事項)，作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何債務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，任何其他人，或購買或以其他方式獲得(在一次交易中

或一系列交易)構成一個業務單位的任何人或任何其他人的任何資產(每個“投資”)，但以下情況除外：

(A)披露函件附表6.04所載當時構成準許投資的其他投資及截至重述生效日期的現有投資，以及根據披露函件附表6.04所述的現有書面承諾而作出的任何投資；

(B)批准允許的收購，包括與這種允許的收購有關的任何子公司的成立，以及這種子公司的資本化，無論是通過出資還是公司間貸款；

(C)確認借款人及其子公司在重述生效日期存在的對其子公司股權的其他投資；

(D)由借款人在任何附屬公司或向任何附屬公司作出，並由任何附屬公司在借款人或任何其他附屬公司內或向借款人或任何其他附屬公司作出的任何投資、貸款或墊款；

(E)第6.01節允許的構成債務的債務擔保和不構成債務的債務擔保；

(F)其他投資，包括應收賬款(包括公司間應收賬款和公司間費用)性質的信貸延伸，或在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收票據，以及在正常業務過程中向供應商或供應商支付的任何預付款和其他信貸，在正常業務過程中背書收款，以及為防止或限制損失或與破產或重組有關而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的投資；

(G)對本協議不禁止的任何出售、轉讓或其他處置以及由本協議不禁止的任何合併或合併組成或產生的任何投資，收取非現金對價而產生的其他投資；

(H)包括在正常業務過程中向借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工提供的預付款，並與過去用於旅行、娛樂、搬遷、佣金預付款和類似的普通業務目的的做法基本一致；

(I)管理根據第6.05節允許的任何互換協議產生的其他投資；

(J)在構成根據準許產權負擔定義第(C)和(D)款準許的投資、質押和存款的範圍內；

(K)對在重述生效日期後成為子公司的任何人的其他投資，只要(I)該人成為子公司時存在該等投資，以及(Ii)該等投資不是在預期該人成為子公司時作出的；

(l)    [故意遺漏]及

(M)出售任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要在該等投資、貸款或墊款生效時及生效後(I)並無發生並持續或將會發生違約或違約事件，及(Ii)借款人及附屬公司按形式遵守第6.11節所載的契諾，該等契諾於借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並有財務報表可供參考。

第6.05節。他們簽署了兩項互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(從固定利率至浮動利率，從一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，及(C)借款人可訂立，並履行其在允許的贖回價差互換協議下的義務。

第6.06節。它減少了與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外

(B)借款人與其全資擁有的子公司之間的交易(法律規定的董事合格股份或代表借款人或任何子公司的被提名人持有的股份除外)，(C)第6.07節允許的任何限制性付款或第6.04節允許的投資；(D)賠償安排和僱員協議；(E)借款人董事會(或其委員會)批准的非常留任、紅利或類似安排；(F)《披露附表》附表6.06所列的交易；(G)向任何人發行借款人的股權；(H)第6.04(H)條允許向借款人及其附屬公司的高級人員、董事和僱員墊款；及(I)在正常業務過程中訂立的遣散費安排。

第6.07節。他們不會限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息；(B)子公司可以聲明和支付股息或按比例分配其股權；(C)借款人可以根據和按照針對借款人及其子公司的管理層、僱員或其他合格服務提供者的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性付款，(D)借款人可根據股權計劃分配權利或贖回這些權利，條件是這種贖回是按照該股權計劃的條款進行的；(E)借款人可用基本上同時發行其股權的收益購買、贖回或以其他方式獲取其發行的股權；(F)借款人可回購因股票股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券而產生的其股權的零碎股份；(G)借款人可因保留股權以支付與股權補償計劃有關的預扣税而進行有限制的付款，(H)借款人或任何附屬公司可收取或接受向借款人或其任何附屬公司退還其股權或任何附屬公司的股權以了結彌償索償要求，(I)借款人或任何附屬公司可就任何股權的轉換支付現金以代替零碎股份，或在行使認股權證以購買其股權或“淨股份結算”認股權證時支付現金結算款項，(J)根據適用法律向持不同意見的股東付款或分派，(K)借款人可訂立、根據允許贖回價差互換協議行使其權利和履行其義務，(L)借款人可在任何會計季度就其股權申報和支付股息，總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)根據第5.01節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的5.0%，以及(M)借款人及其子公司可以進行任何其他限制性付款，只要，在作出該等受限制付款前及生效(包括按形式生效)後，(I)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續，及(Ii)借款人及附屬公司遵守第6.11節所載的契諾，該契諾於借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並有財務報表可供參考。

第6.08節。中國簽署了限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或對任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力的任何協議或其他安排；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售資產有關的協議中所載的慣常限制和條件，但這些限制和條件僅適用於根據本條例允許出售的附屬公司或待出售的資產；(Iii)(Iii)前述規定不適用於任何契據、協議、文件、(V)上述規定不適用於自披露函件附表6.08所述的重述生效日期起生效的合同產權負擔或限制(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此類限制或條件範圍的修訂或修改)，(4)前述規定不適用於合營企業協議(和其他類似協議)中的習慣規定(但該等規定僅適用於該合營企業和該合資企業中的股權)；(5)前述規定不適用於子公司簽訂的不動產租賃中的習慣淨值撥備或類似的財務維護撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不可能合理地損害借款人和子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力，(Vi)前述規定不適用於借款人或任何子公司的客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制；(Vii)前述規定不適用於根據與任何政府當局的任何安排對任何外國子公司施加的與政府贈款、財政援助、免税期或類似福利或經濟利益有關的限制；及(Viii)前述規定不適用於本協議所允許的任何債務中規定的禁令、限制或條件，但

在借款人的合理商業判斷下，任何此類單據或票據中的條款總體上不比貸款文件中的限制性條款更繁瑣。

第6.09節。.[故意省略].

第6.10節。.[故意省略].

第6.11節。他們簽署了兩個金融契約。

(A)設定最高總槓桿率。借款人不得允許在重述生效日期及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“總槓桿率”)大於：(A)在重述生效日期後截至(但不包括)2022年12月31日的任何上述期間的4.00至1.00。(B)在2022年12月31日或之後結束的任何該等期間的3.75至1.00比率(但不包括)2023年12月31日(但不包括在內)及(C)在2023年12月31日或之後結束的任何該等期間的3.50至1.00比率，但自一項重大收購完成起及完成後，就完成該重大收購的財政季度及緊接該財政季度之後的連續三個財政季度而言，該比率應增加0.50至1.00。在重大收購後的前一句中描述的總槓桿率上升可能在本協議的有效期內多次發生，前提是總槓桿率測試必須回落到根據前一句話相關會計季度所需的4.00至1.00、3.75至1.00或3.50至1.00(視適用情況而定)，並接受至少兩個會計季度的測試，然後才能根據新的重大收購允許該比率上升。

(B)設定最低利息覆蓋率。借款人不得允許在重述生效日期及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合EBITDA與(Ii)以現金支付或應付的綜合利息支出的比率(“利息覆蓋比率”)，在每個情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間，借款人及其子公司在綜合基礎上計算的比率，在重述生效日期或之後的任何期間低於3.00至1.00。

第6.12節。中國製定了制裁法律法規。

(A)借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)為推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反腐敗法；(Ii)為指定人士或與任何指定人士的任何活動或業務提供資金；或在任何受制裁國家或以任何其他方式導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規。

(B)借款人用於支付根據本協定到期的任何款項的任何資金或資產均不構成從與指定人或受制裁國家或與之有關的交易中獲得的資金。

ARTICLEARTICLE第七章。

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五(5)天內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何書面報告、證明書、財務報表或其他文件所提供的任何書面報告、證明書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08或5.09節或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款)或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，在實施任何適用的寬限期後到期並應予支付；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；但本條第(G)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務，(Y)根據其條款就任何債務而進行的任何贖回、回購、轉換或清償，除非該等贖回、回購、轉換或清償是因其下的失責或構成違約事件的事件所致，或(Z)任何準許贖回價差掉期協議的任何提前付款規定或解除或終止；

(H)如果非自願程序應啟動，或應提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過100,000,000美元(以未拒絕承保的信譽保險人所涵蓋的範圍為限)的判決，並在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或持有超過100,000,000美元判決的判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)宣佈任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行(或借款人或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或同時採取兩種行動：

(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而借款人無須出示要求書、拒付證明或任何其他形式的通知，並在此免除所有該等款項；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

ARTICLEARTICLE第八屆會議。

管理代理

每一貸款人代表其自身及其作為擔保債務持有人的任何關聯公司(如附屬擔保的定義)和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行就此類行動向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理可在採取任何此類指示的行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與借款人或其任何子公司或前述任何關聯方有關的任何信息，也不對未能披露前述任何信息而承擔責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分金額或歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率的任何確定而遭受的任何損失、成本或支出負責。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者，但須經借款人批准(不得被無理扣留或拖延；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要此類批准)。如果沒有繼任者(I)由所要求的貸款人如此指定(並經借款人批准)，並且(Ii)在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，由本協議或其任何修正案所證明的任何信貸安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、本協議或其任何修正案所證明的信貸安排的任何安排者或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的決定。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務。

本協議中指定為聯合辛迪加代理、聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人的貸款人或其他人，除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人或該等其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人特此向相關貸款人和其他以聯合辛迪加代理、聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人的身份(視適用情況而定)向相關貸款人和其他人士致謝，與其對前款中的行政代理所作的致謝相同。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。行政代理人有權代表貸款人強制執行對

根據本協議的條款，在本金或利息到期和應付之日之後的任何貸款的利息。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款、LC風險敞口和所有其他欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03條提出的任何申索)；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

ARTICLEARTICLE第九條。

雜類

第9.01節。他們發佈了新的通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)寄給借款人，地址：亞利桑那州錢德勒西錢德勒大道2355號，亞利桑那州錢德勒，85224，首席財務官J.埃裏克·比約恩霍爾特(電信號碼：(480)792-4133；電話：(480)792-7804)，副本(如屬違約通知)威爾遜·索西尼·古德里奇&羅薩蒂，900南德克薩斯州首府駭維金屬加工，拉斯西馬斯四號，5樓，德克薩斯州奧斯汀，78746，地址：小羅伯特·薩福萊塔，Esq。(電傳編號：(512)338-5499；電話：(512)338-5400)；

(Ii)寄給行政代理，如果是以美元和外幣計價的借款，請寄給摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，01層，德州紐瓦克，郵編：19713-2105年，美國，帕特里克·麥吉利克迪(電話：98101)；

(3)寄給開證銀行，寄往開證銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，請注意CB執行小組；cb.trade.ecution.Team@chee.com，複印件為：Stanton Christian Rd，Floor 01，Newark，DE，19713-2105，United States，收件人Patrick McGillicuddy(電話：(302)634-8791；patrick.mcgillicuddy@chee.com)；

(4)寄往Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Rd，01 Floor，Newark，DE，19713-2105，United States，收信人：Patrick McGillicuddy(電話：(302)634-8791；patrick.mcgillicuddy@asche.com)；複印件：美國華盛頓州西雅圖第二大道1301Second Avenue，25樓，郵編：98101，收件人：Timothy Lee(電話：(206)500-1225)；

(5)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為在下一次營業開始時發出

收件人的日期)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在代理網站(包括債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統)上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節。取消豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(Ab)除第2.20節關於增量定期貸款修正案或第2.14(B)或(C)節關於替代利率的規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低任何費用。

未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意而根據本協議支付；但根據第2.14(B)節設立替代利率不應構成利率的降低，(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(D)節的方式，以改變第2.18(B)或(D)條所要求的按比例分攤付款的方式。未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，(V)可更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或“利息多數”一詞定義中關於任何類別貸款人的百分比，或本協議中規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意的情況下，增量定期貸款修正案或增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎納入所需貸款人的確定，循環貸款和2023年增量定期貸款包括在重述生效日期和第一修正案生效日期(視適用情況而定)，(Vi)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保下的義務，而不是按照貸款文件，或(Vii)修改或以其他方式修改貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不徵得每一受影響類別的過半數利息同意(有一項理解，即所要求的貸款人可全部或部分免除本協議項下的任何貸款預付款，只要類別之間仍需預付的任何部分的申請不變)；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22款的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(Bc)儘管有上述規定，經每份相關貸款文件(X)的所需貸款人、行政代理和貸款當事人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、2023年增量定期貸款、(Y)建議在釐定所需貸款人及貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(CD)中國經濟。[故意省略].

(De)如果就任何要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意，已獲得所需貸款人(或相關受影響類別的多數權益)的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的此類貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在進行此類替換的同時，(I)對於借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求；以及(Ii)借款人應在上述替換(1)包括所有利息的當天，以同日的資金向該非同意貸款人支付款項，當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。

(EF)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(I)，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應已收到至少五(5)個營業日的書面通知，行政代理不得在該通知發出之日起五(5)個工作日內收到有關通知。

貸款人，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對此類修訂或(Ii)執行安排人費用函(如承諾函中所定義)中所述的“市場靈活性”條款。

第9.03節。減少費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理的一名首席律師(和每個適用司法管轄區的一名當地律師)與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的編制和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此或由此設想的交易是否應完成)有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括為行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(Ab)借款人應賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用，包括任何律師為任何受償人而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生或聲稱的合理和有文件記錄的費用、收費和支出：(I)任何貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或借款人或其任何子公司的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或其任何附屬公司提出，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因(I)該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)該受彌償人根據借款人的申索而惡意違反其在貸款文件下的明訂合約義務，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(Bc)如果借款人未能向行政代理行、開證行或Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方支付其應支付的任何款項，則根據本節第(A)或(B)款，各貸款人各自同意向行政代理行及其關聯方付款，各循環貸款人分別同意向開證行及其關聯方或Swingline貸款人及其關聯方(視情況而定)付款，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時及在執行第2.05(C)及2.06(E)節的重新分配規定後釐定)(有一項理解是，借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(Cd)在適用法律允許的範圍內，借款人不應主張並特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用。

(De)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十五(15)天內支付。

第9.04節。他任命了兩名繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(Ai)向借款人轉讓(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)無需借款人同意；

(B)委託行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要行政代理的同意；

(Ciii)轉讓給開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；以及

(Div)轉讓Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(Iib)其他任務的分配應附加以下條件：

(Ai)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於1,000,000美元(在循環承諾和循環貸款的情況下)或500,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的每項此類轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得低於1,000,000美元(在循環承諾和循環貸款的情況下)或500,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)：每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(Ciii)規定每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(Div)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似的信貸擴展，即

由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或違約貸款人的母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(Iiic)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(IVD)：為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，根據電子系統就行政代理和轉讓和承擔的參與方以參考方式納入轉讓和假定的協議、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Bf)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記

填寫每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Cg)：任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(Dh)即使本協議有任何相反規定，任何定期貸款人可在任何時間通過(X)按比例向特定類別的所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買，將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給借款人或任何子公司，在每種情況下，均受以下限制：

(I)借款人和每一家適用的附屬公司應(X)表示並保證，截至任何此類轉讓或購買之日，其沒有關於借款人及其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息，且在該日期之前沒有向轉讓定期貸款貸款人披露(除非該轉讓定期貸款機構不希望收到關於借款人或子公司或其各自證券的重大非公開信息)，或(Y)披露其不能作出第(X)款所述的陳述和擔保；

(2)在從定期貸款人向借款人或任何附屬公司轉讓或購買定期貸款生效後，此類定期貸款應立即自動和永久取消，此後不再因本協議規定的任何目的而未償還；

(3)規定借款人或該附屬公司不得將循環貸款所得款項用於任何此類轉讓；以及

(4)在轉讓或購買時，不應發生或繼續發生任何違約事件。

第9.05節。我們需要的是生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。合作伙伴；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議自重述生效之日起生效。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。這不是可分割性的問題。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。他沒有抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時及不時抵銷及運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終存款及任何貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的貸方或賬户而欠下的任何及所有債務，以抵銷及運用該貸款人所持有的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。法律適用法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(Ab)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院審理和裁定(在法律允許的範圍內)或

紐約州法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Bc)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節第(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(Cd)同意本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。他們同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。它們包括不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節 保密行政代理人、開證銀行和貸款人均同意對信息保密（定義見下文），但信息可以（a）在“需要知道”的基礎上向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人（包括會計師）披露，法律顧問和其他顧問（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示保存此類信息機密），（b）任何監管機構要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方，（e）在行政代理合理確定的範圍內，在此情況下，就行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、行動或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，（f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（i）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或（ii）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生品交易，（g）經借款人同意，或（h）該等信息（i）因違反本條規定而被公開，或（ii）行政代理人可獲得，在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向髮卡銀行或任何其他銀行提供。在本節中，“信息”是指從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的與其業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理機構、髮卡銀行或任何其他銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外（包括但不限於從借款人代表處收到的任何信息），以及借款人向服務於貸款行業的行業貿易出版物（包括排行榜提供商）定期提供的與本協議有關的信息除外;前提是，如果在重述生效日期之後從借款人處收到信息，則在交付時已明確將此類信息確定為機密信息。如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

各貸款人承認，根據本協議第9.12條規定向其提供的信息可能包括與借款人、其他貸款方及其相關方或其各自的利益相關方有關的重大非公開信息，並確認其已遵守有關使用重大非公開信息的合規程序，並將以非公開方式處理此類材料。根據這些程序和適用法律（包括聯邦和州的法律）發佈信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息（包括豁免和修訂請求）將為聯合會級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其相關方或其各自的重要非公開信息。因此，各貸款人向借款人和行政代理人表示，其已在其行政調查問卷中確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能收到可能包含符合其合規程序和適用法律（包括聯邦和州的法律）的重大非公開信息的信息。

第9.13節 《美國愛國者法案》每一個受美國愛國者法案（Pub. L. 107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（以下簡稱“法案”）在此通知各貸款方，根據法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該貸款方根據法案識別該貸款方。

第9.14節 子公司擔保人的解除。

(A)在本協議不禁止的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)在貸款的本金和利息、所有信用證支出、根據貸款文件和其他債務(根據任何掉期協議或銀行服務協議而未到期和應支付的債務，以及為在付款和終止後仍能繼續履行的其他明文規定的債務除外)應全額現金支付、承諾已終止且信用證未到期時，附屬擔保及其下的每一附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未終止的義務除外)須自動終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

第9.15節。他們是被保留的。

第9.16節。美聯儲取消了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.17節。該公司表示不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其聯屬公司目前及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易而言，貸款人或其任何聯營公司對借款人或其任何聯屬公司並無任何責任，但就貸款人而言，下列情況除外

任何貸款人或其任何關聯公司均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益，而該等交易涉及不同於借款人及其關聯公司的利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.18節。它要求承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

（a） 受影響的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由作為受影響金融機構的本協議任何一方向其支付;以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.19節 錯誤的付款。

每個代理人在此同意，（x）如果行政代理人通知該代理人，行政代理人已自行決定，該代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（不論是作為付款、預付款項或償還本金、利息、費用或其他;單獨和共同地，“付款”）被錯誤地傳送給了（無論是否知道該等付款），並要求退還該等付款（或其一部分），應立即，但在任何情況下，不遲於一個營業日，向行政代理人返還任何此類付款的金額”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款日期起（包括該日）每日的利息（或部分）在以NYFRB利率和行政代理人確定的利率中的較大者向行政代理人償還該金額之前，代理人應遵守銀行業關於銀行間賠償的現行規定，並且（y）在適用法律允許的範圍內，該代理人不得就行政代理人要求返還已收款項的任何要求、索賠或反訴，向行政代理人提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消或補償的權利，並在此放棄這些權利，包括但不限於任何基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。行政代理人根據本第9.19條向任何代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

各承包商在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司（x）收到的付款金額或日期與行政代理人發出的付款通知中規定的付款金額或日期不同，（或其任何關聯公司）就此類付款（“付款通知”）或（y）之前或之後未附有付款通知的，則在每種情況下，均應在收到關於該付款發生錯誤的通知後通知。每個承包商同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款（或其部分）可能已被錯誤發送，該代理人應立即通知行政代理人發生此類事件，並應根據行政代理人的要求，應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日，向行政代理人返還任何此類付款的金額”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款日期起（包括該日）每日的利息（或其一部分）在按照NYFRB利率和行政代理根據銀行業務確定的利率中的較高者向行政代理償還該款項之日，銀行間薪酬的行業規則不時生效。

借款人和其他貸款方在此同意：（x）如果錯誤的付款（或其部分）因任何原因未能從已收到該付款（或其部分）的任何收款人處收回，行政代理人應代位行使該收款人關於該金額的所有權利，以及（y）錯誤的付款（或其部分）

付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

第9.19條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換行政代理人或由行政代理人轉讓權利或義務或更換行政代理人、承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件規定的所有義務後繼續有效。

第9.20節 某些ERISA事項。

(A)在每個貸款人(X)僅為行政代理、首席安排人和簿記管理人及其各自的關聯方(“相關方”)的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益的情況下，向借款人或任何其他貸款方保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，每個貸款人(X)表示並保證，以下至少一項是且將是真實的：

(I)該貸款人是否沒有在貸款、信用證或承諾方面使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”；

一個或多個PTE中規定的交易豁免是否適用，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且這些豁免的條件將繼續得到滿足，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；

(Iii)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)款至第(G)款和(D)款的要求，就貸款人所知，滿足第84-14條第I部分第(A)款的要求，並且滿足並將繼續滿足這種豁免的條件，即該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，(I)除非前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(Ii)如果該第(I)款對於貸款人而言不是真實的，並且該貸款人沒有提供緊接在前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本契約的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出陳述和認股權證，從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日為止，為有關各方的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益：

(I)任何相關方都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利或任何其他貸款文件)；

(Ii)作為代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，承諾和本協議是獨立的(在不時修訂的29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、註冊投資顧問、註冊經紀-交易商或其他管理或控制總資產至少5,000萬美元的人，每種情況下的總資產至少為5,000萬美元，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，不時修訂的；

(Iii)向代表該貸款人作出有關貸款、參與、管理和履行貸款的投資決定的人、信用證、

承諾和本協定能夠獨立評估投資風險，既包括總體風險，也包括針對特定交易和投資戰略的風險；

(4)授權代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，該承諾和本協議是ERISA或守則項下的受託人，或兩者兼而有之，涉及貸款、信用證、承諾和本協議，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)確保沒有直接向任何相關方支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

(C)在行政代理人、首席安排人和賬簿管理人各自通知貸款人，此等人士不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益時，該人士或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益，信用證或承諾額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

就本第9.20節而言，下列定義適用於以下每個大寫術語：

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第9.21節。對於任何支持的QFC，我們都沒有表示承認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節。包括減少現有信貸協議下的承諾和預付款。本合同的每一簽署方也是現有信貸協議的一方，在此同意現有信貸協議下與減少或終止循環貸款有關的任何和所有所需的通知期

現放棄現有信貸協議項下的“承諾”及/或於重述生效日期預付(如有)現有信貸協議項下的任何“貸款”，且不具效力。

第9.23節 根據現有信貸協議解除留置權。

（a） 在重述生效日，根據現有信貸協議和各“擔保文件”（定義見現有信貸協議，“現有擔保文件”），以行政代理人為受益人的所有擔保權益、抵押、留置權和質押應自動終止並解除，無需採取進一步行動。

（b） 在每種情況下，費用由借款人承擔，且僅與“抵押品”中的擔保權益和留置權有關。（定義見現有信貸協議，“現有抵押品”）（為現有信貸協議項下貸方的利益）根據現有抵押文件，（一）行政代理人（或其指定人員）將提交UCC終止聲明，以終止根據現有信貸協議或任何其他現有抵押文件提交的任何UCC融資聲明，（ii）行政代理人應簽署並向借款人交付（或其指定人員）應借款人的合理要求，以可記錄的形式，這些習慣性的通知和發佈需要向美國專利商標局或美國版權局提交，以證明知識產權抵押品的發放，以及借款人（或其指定人員）被授權向美國專利商標局或美國版權局（如適用）提交此類發佈，（iii）在行政代理人執行和交付後，行政代理人同意採取借款人不時合理要求的額外措施，以證明根據任何現有抵押品文件，以行政代理人為受益人（為了現有信貸協議項下貸款人的利益）的任何抵押、留置權、質押、轉讓或擔保權益的現有抵押品。所有此類終止、通知和解除應準備好，如適用，應由借款人承擔費用提交。不論公司細則有任何規定（或任何人在與本協議有關的任何其他文件、通訊或存檔中），行政代理人僅授權解除授予其的留置權和擔保權益（以現有信貸協議項下的貸款人為受益人）根據與現有信貸協議有關的現有抵押文件，而不是任何其他留置權或擔保權益借款人或任何其他貸款方以JPMorgan Chase Bank，N.A.為受益人授予的貸款。或其任何關聯公司根據任何其他文件，不是現有的抵押文件或有利於任何其他人，無論行政代理人，其律師或行政代理人的任何其他代表是否已經收到副本或草案文件，聲稱證明此類其他釋放。

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茲證明，本協議雙方已於文首所述日期簽署並交付本協議。

微芯片技術的發展，
作為借款人

作者：

姓名：

標題：

北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和個人貸款人

通過

他的名字是：

原文標題：

附表2.01

承諾

附表2.02

現有信用證

立法會編號-NUSCGS036385

金額：6,515,000.00歐元--當前等值美元為7,389,769.057,389,769.05美元。

債務人：微芯片技術有限公司

開始/結束日期：2021/12-31

帳户方：微芯片技術愛爾蘭有限公司。

受益人：愛爾蘭銀行

擔保受益人：税務專員，GTEE部門，海關DIV，税務專員辦公室-聖康倫的路，內納，科羅拉多。替普瑞利

附件一

承諾