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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274460

招股説明書補充文件
（至2023年9月21日的招股説明書）

KNOT Offshore Partners

最高總髮行價為1億美元
代表有限合夥人權益的普通單位

我們已與作為我們的銷售代理人（“代理人”）的B. Riley Securities, Inc. 簽訂了盤中發行銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及代表KNOT Offshore Partners LP（“普通單位”）有限合夥人權益的普通股，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以作為代理商或/和委託人，通過或向代理商不時發售和出售總髮行價格不超過1億美元的普通單位。這份新的銷售協議取代並取代了我們先前與代理商於2021年8月26日簽訂的銷售協議，該協議為我們的普通單位提供了1億美元的上市銷售計劃。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “KNOP”。2023年11月1日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通單位銷售價格為每普通單位5.95美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通單位（如果有）可以通過談判交易進行，也可以在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條中定義的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。代理商將根據代理商與我們共同商定的條款，盡最大努力進行所有銷售，這些努力符合其正常的交易和銷售慣例，並做出商業上合理的努力。

代理商將從我們這裏獲得佣金，最高為特此提供的普通單位銷售總收益的3.0％。在代表我們出售普通單位時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

投資我們的普通單位涉及風險。在投資我們的普通單位之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第8頁開始的 “風險因素” 下描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B. Riley Securities

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月2日。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中或以提及方式納入或視為以提及方式納入其中的文件中所作的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們和代理商均未授權任何人向您提供更多、不同或不一致的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入此處的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內提議出售普通單位，並正在尋求購買普通單位的報價。本招股説明書補充文件的發行以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須告知並遵守與發行普通單位和在美國境外發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招標，也不得將其用於任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將其用於任何司法管轄區的要約或招標。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，金額均以美元列報，本招股説明書中列報的財務信息是根據美國公認會計原則（或美國公認會計原則）編制的。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文檔” 標題下描述的其他信息。

s-i

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
在哪裏可以找到更多信息		S-1
以引用方式合併文件		S-1
前瞻性陳述		S-3
摘要		S-6
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-9
常用單位描述		S-10
分配計劃		S-11
法律事務		S-13
專家		S-13
費用		S-14

招股説明書

	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					2
	前瞻性陳述					4
	關於 KNOT 離岸合作伙伴 LP					7
	風險因素					8
	所得款項的使用					9
	大寫					10
	常用單位的描述					11
	其他類別單位的描述					12
	選項的描述					13
	認股權證的描述					14
	權利描述					15
	債務證券的描述					16
	將軍					16
	每系列債務證券的具體條款					16
	盟約					17
	違約事件、補救措施和通知					18
	修正和豁免					19
	Defeasance					21
	不承擔個人責任					21
	僅與優先債務證券相關的條款					21
	僅與次級債務證券相關的條款					22
	圖書報名、配送和表格					22
	受託人					23
	適用法律					23

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在哪裏可以找到更多信息

我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，您不妨查看完整的註冊聲明，包括其附錄。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的其他信息，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站 www.knotofshorepartners.com 上獲取有關我們的信息。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，除非特別指定並向美國證券交易委員會提交，否則也不構成本招股説明書的一部分。我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為 “KNOP”。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，根據該法，我們必須在財年結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，並在6-K表格上向美國證券交易委員會提供其他重要信息。如上所述，這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，也可以從美國證券交易委員會的網站獲取。如上所述，我們的網站將在向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告和向美國證券交易委員會提交的定期報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的某些規則的約束，我們的執行官、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括在表格8-K上提交季度報告或當前報告。但是，我們打算在表格6-K上提供季度報告，其中包含每個財年前三個財政季度的未經審計的中期財務信息。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件，我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提供的、被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 並納入本招股説明書的信息，將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中：

•

我們於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（我們的 “2022年年度報告”）；

•

我們於 2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 9 月 11 日和 2023 年 11 月 2 日提交的 6-K 表格報告；

•

在本次發行終止之前提供的20-F表格上的所有後續報告以及在表格6-K上提供的，我們在此類報告中明確指出這些報告均以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明；

•

我們在2021年9月10日提交的表格8-A/A註冊聲明中包含的對我們普通單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告；以及

•

我們在表格 8-A 或 8-A/A 上的所有後續註冊聲明均在本次發行終止之前提交。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面陳述，這些陳述也是前瞻性陳述。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢、對我們的分銷水平的預期以及我們運營所在市場的陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛力”、“繼續” 或否定等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映管理層截至本招股説明書發佈之日的當前觀點，無意為未來的業績提供任何保證。因此，提醒單位持有人不要依賴任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中的許多地方，其中包括以下方面的陳述：

•

穿梭油輪或普通油輪行業的市場趨勢，包括租金、影響供需的因素以及穿梭油輪和傳統油輪盈利運營的機會；

•

北海、巴西和其他地方石油生產的市場趨勢；

•

KNOT 和 KNOT Offshore Partners 建造穿梭油輪的能力，以及各自的租船人交付和驗收任何此類船隻的時機；

•

KNOT Offshore Partners 將來有能力從 KNOT 購買船隻；

•

KNOT Offshore Partners 簽訂長期租船合同的能力，KNOT Offshore Partners 將其定義為五年或更長時間的租船合同，或者短期租船或航行合同；

•

KNOT Offshore Partners 能夠按可接受的條件及時為其債務再融資、進行額外借款以及進入債務和股票市場；

•

KNOT Offshore Partners 的分銷政策、對 KNOT Offshore Partners 對其普通單位、B 類單位和 A 系列可轉換優先單位（“A 系列優先單位”）進行分配的能力的預測、任何此類分配的金額以及此類分配的任何變化；

•

KNOT Offshore Partners 整合並實現收購預期收益的能力；

•

COVID-19 疫情期間開始的供應鏈中斷以及由此產生的通貨膨脹環境的影響；

•

KNOT 離岸合作伙伴的預期增長戰略；

•

全球或區域經濟放緩的影響；

•

全球金融市場的動盪；

•

貨幣、通貨膨脹和利率的波動；

•

石油價格的波動；

•

總體市場狀況，包括租金和船隻價值的波動；

•

KNOT Offshore Partners 運營費用的變化，包括幹船塢和保險費用以及燃油價格；

•

KNOT 離岸合夥人保險單下的追回款；

•

幹船塢的長度和成本；

•

KNOT Offshore Partners 的未來財務狀況或經營業績以及未來的收入和支出；

•

償還債務和結算任何利率互換；

S-3

•

計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源可用性；

•

KNOT 離岸合作伙伴與航天飛機噸位的主要用户保持長期關係的能力；

•

KNOT 離岸合作伙伴利用KNOT在航運業的關係和聲譽的能力；

•

KNOT Offshore Partners 最大限度地利用其船隻的能力，包括重新部署或處置不再租用的船隻；

•

KNOT Offshore Partners 現有或未來客户的財務狀況及其履行租船義務的能力；

•

及時購買和交付新版本；

•

新造船和二手船的未來購買價格；

•

KNOT Offshore Partners 船隻價值的任何減值；

•

KNOT Offshore Partners 成功競爭未來的租船和新建機會的能力；

•

租船人接受船隻；

•

合同的終止日期和延期；

•

俄羅斯與烏克蘭戰爭的影響；

•

KNOT Offshore Partners 遵守政府法規（包括氣候變化法規）、海事自律組織標準以及租船人實施的適用於KNOT Offshore Partners業務的標準法規的預期成本和能力；

•

熟練勞動力、船員和管理層的可用性，包括 COVID-19 疫情可能造成的中斷；

•

疫情或傳染病爆發的影響，包括對KNOT Offshore Partners的業務、現金流和運營以及其客户、供應商和貸款人的業務和運營的影響；

•

KNOT Offshore Partners 的一般和管理費用及其根據技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議應支付的費用和開支；

•

KNOT Offshore Partners 的預期税收以及向其單位持有人的分配；

•

預計的未來資本支出；

•

馬紹爾羣島經濟實質要求；

•

KNOT 離岸合作伙伴留住關鍵員工的能力；

•

客户越來越重視氣候、環境和安全問題；

•

任何網絡攻擊的影響；

•

任何未決或未來訴訟的潛在責任；

•

由於事故、政治事件、海盜行為或恐怖分子的行為可能導致航線中斷；

•

KNOT Offshore Partners 證券在公開市場上的未來銷售；

•

KNOT Offshore Partners 的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標；以及

•

KNOT Offshore Partners 向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中不時列出的其他因素。

S-4

前瞻性陳述是根據管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念做出的。前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中列出的 “風險因素” 中討論的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書中，包括但不限於我們的2022年年度報告和隨後的6-K表季度報告。風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。我們警告説，前瞻性陳述不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對普通單位或其他證券的表現不作任何預測或聲明。應仔細審查和考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的各種披露，這些披露旨在就可能影響我們的業務、前景和經營業績的風險和因素向利益相關方提供建議。

S-5

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息以及此處以引用方式納入的文件，但並未包含您在做出投資決策時所需的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。

本招股説明書中提及的 “KNOT Offshore Partners”、“我們”、“我們” 和 “合夥企業” 或類似術語是指 KNOT Offshore Partners LP 或其任何一家或多家子公司或所有此類實體，除非文中另有説明。本招股説明書中提及的 “我們的普通合夥人” 是指KNOT Offshore Partners GP LLC，即KNOT Offshore Partn本招股説明書中提及的 “KNOT UK” 是指合夥企業的全資子公司KNOT Offshore Partners UK LLC。本招股説明書中提及的 “KNOT”，視情況而定，是指Knutsen NYK Offshore Tankers AS及其任何一家或多家直接和間接子公司。本招股説明書中提及的 “TSSI” 是指TS Shipping Invest AS，提及 “NYK Europe” 是指NYK控股（歐洲）有限公司，兩家公司均持有KNOT50％的權益。本招股説明書中提及的 “KNOT Management” 是指KNOT的全資子公司KNOT Management AS。

概述

我們是一家有限合夥企業，旨在以長期租約的方式最初和儘可能地擁有、運營和收購穿梭油輪。我們打算利用航天油輪領先的獨立所有者和運營商KNOT的關係、專業知識和聲譽來尋求潛在的增長機會，吸引和留住高質量、信譽良好的客户。我們擁有一支由十八艘穿梭油輪組成的現代化船隊，與從事海上生產的主要石油和天然氣公司簽訂租合同。截至2023年9月30日，我們的機隊的包機平均剩餘固定期限為2.0年。

我們與 Knutsen NYK 海上油輪的關係 AS

我們認為，我們的主要優勢之一是我們與KNOT的關係。我們相信，與KNOT的關係使我們能夠了解KNOT與主要國際石油和天然氣公司、造船廠、融資來源和供應商的關係及其技術、商業和管理專業知識，我們相信這使我們能夠在尋求更多客户時更有效地競爭。KNOT通過其全資子公司KNOT Management和丹麥KNOT Management AS提供與船隊中的穿梭油輪相關的船舶管理服務，從而實現全面整合的航運業務，提供新建監督、項目開發、船員、技術管理和其他各種海事服務。

截至2023年11月2日，KNOT擁有我們28.4％的普通單位、普通合夥人和所有B類單位的100％股權，我們的普通合夥人擁有我們的1.83％的普通合夥人權益和0.3％的普通合夥人權益。KNOT還擁有我們的A系列優先單位的208,333股（佔5.9％）。發行普通股後，我們的普通合夥人有權（但沒有義務）在必要的範圍內提供額外的資本出資，以將其普通合夥人對我們的權益維持在與發行前相同的百分比水平。我們的普通合夥人及其關聯公司（包括KNOT）也有權（但沒有義務）在我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行普通股時，以維持其及其關聯公司在每次發行之前存在的以普通單位為代表的權益（包括以普通單位代表的權益）所必需的範圍內，向普通合夥人及其關聯公司以外的個人發行普通股。如果在發行中出售普通股，我們的普通合夥人和KNOT都打算行使這些權利，以維持其在合夥企業中的所有權百分比（“優先權行使”）。

KNOT 的前身成立於 1987 年，由 TSSI 和 NYK Europe 共同擁有。

主要行政辦公室

我們的註冊辦公室和主要行政辦公室位於英國阿伯丁女王十字2號，AB15 4YB，我們的電話號碼是 44 (0) 1224 618420。在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站www.knotoffshorepartners.com免費提供這些報告和其他信息。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解我們作為外國私人發行人的報告要求。

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The Offering

發行人

KNOT Offshore Partners

我們提供的商品

普通單位的總髮行價格不超過1億美元。

報價方式

根據銷售協議的條款，可以不時通過代理人（作為代理商或/委託人）進行 “市場發售”。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用

在扣除代理人的佣金和我們的發行費用後，我們打算將出售普通單位（如果有）的淨收益以及優先權行使（如果有）的淨收益用於普通合夥目的，其中可能包括償還債務或為收購或其他資本支出提供資金等。

交易所列表

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為 “KNOP”。

税務注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以公司身份納税。因此，出於此類目的，您從我們那裏獲得的全部或部分分配可能構成股息。如果您是美國公民個人或居民，或者是美國房地產或信託，並且符合特定的持有期和其他要求，則此類股息將被視為 “合格股息收入”，應按優惠的資本利得税税率納税。此外，在投資之前，您還應該考慮其他美國和非美國税收問題。請閲讀隨附的招股説明書中的 “美國聯邦所得税重要注意事項” 和 “非美國税收注意事項”。

風險因素

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。在投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第8頁以及此處以引用方式納入的文件中描述或提及的每項因素。

S-7

風險因素

在投資我們的普通單位之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。儘管我們的許多業務風險與從事類似業務的公司的風險相當，但有限合夥權益與公司的股本質上是不同的。在評估對我們普通單位的投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們以引用方式納入本招股説明書的2022年年度報告中對風險因素的討論，以及以引用方式納入本招股説明書的20-F表或6-K表的任何後續報告。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們支付普通單位分配款的能力可能會降低，普通單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與本產品和我們的普通單位相關的風險

未來發行和出售其他普通單位（包括根據銷售協議），或者我們宣佈可能發行和銷售此類普通單位，可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售普通股的規模，包括根據與代理商簽訂的銷售協議發行或銷售的規模，也無法預測此類發行或銷售可能對我們普通單位的市場價格產生的影響（如果有）。此外，如果任何能穩定我們普通單位價格的交易違反適用的證券法，則代理商將不會參與此類交易。發行和出售大量普通單位，包括根據銷售協議發行和銷售，或宣佈可能發行和出售此類單位，可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響。

此處提供的普通單位將以 “在市” 發行中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行中普通單位的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售普通單位的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者可能會遇到普通單位的價值下跌。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發出配售通知。在發出配售通知後通過代理商出售的普通單位數量將因多種因素而波動，包括銷售期內普通單位的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理商設定的限額以及銷售期間對普通單位的需求。由於每售出單位的每單位價格將在銷售期間波動，因此無法預測與這些銷售相關的總收益。無法保證我們能夠根據銷售協議出售任何普通單位，也無法保證能夠充分利用銷售協議作為融資來源。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將本次發行的淨收益用於本次發行時所設想的用途以外的用途。

S-8

常用單位描述

有關我們的共同單位、合夥協議的重要條款以及單位持有人的權利和特權的描述，請參閲我們於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明，該聲明由我們的2022年年度報告附錄2.1更新。我們的合作協議副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。美國股票轉讓與信託公司有限責任公司擔任普通單位的註冊和過户代理人。

截至2023年11月2日，我們有34,045,081套在售普通單位，其中24,293,458套由公眾持有，9,751,623套由KNOT及其全資子公司我們的普通合夥人KNOT Offshore GP LLC持有。我們還擁有3,541,666套未償還的A系列優先單位，其中208,333套歸KNOT所有。我們還有252,405套未償還的B類單位，全部歸KNOT所有。

我們普通單位的過户代理和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

S-10

分配計劃

我們已於2023年11月2日與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以作為代理人和/或委託人通過或向B. Riley提供和出售我們的普通股，總髮行價不超過1億美元。根據銷售協議進行的普通單位的出售（如果有）將通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為 “市價” 發行，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義，包括普通經紀人通過紐約證券交易所設施按市場價格或大宗交易進行的交易，或我們與代理商之間達成的其他協議。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通單位時，我們都會通知代理商擬發行的普通單位數量、要求進行此類銷售的時間段、對任何一天內可以出售的普通單位數量的任何限制、任何低於該最低價格不得進行銷售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。代理商無需出售任何特定數量或金額的普通單位，但根據銷售協議的條款和條件，代理商將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所的規則，盡商業上合理的努力代表我們出售所有指定的普通單位。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示代理商不要出售任何普通單位。我們或代理商可以通過通知另一方隨時不時地暫停任何普通單位的發行。

代理商將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議，代理商作為代理人出售普通股，並將在紐約證券交易所第二天開盤之前發出書面通知。每份確認書將包括當天售出的普通單位數量、向我們支付的淨收益（扣除向代理商支付此類銷售的補償後、根據銷售協議和監管交易費用（如果有）但扣除其他費用之前應向代理商支付的任何其他款項）（“淨收益”）以及我們應向代理人支付的補償。我們將在表格6-K中與任何季度有關的每份報告和20-F表的每份年度報告中披露根據銷售協議通過代理人出售的普通單位總數、向我們提供的淨收益以及我們向代理人支付的與普通單位銷售有關的報酬。

我們將向代理人支付佣金，最高為特此提供的普通單位銷售總收益的3.0％。根據銷售協議，我們還同意向代理人償還代理人律師的合理和有據可查的費用和自付費用，前提是此類報銷金額不得超過代理商和我們之間商定的金額，最高為75,000美元，並且在配售通知待發之日每隔一個隨後的陳述日期（如上所述）銷售協議），前提是金額為此類後續費用和開支的報銷不得超過代理商和我們商定的金額，最高不超過5,000美元。

普通單位銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議提供的普通單位將在 (1) 銷售受銷售協議約束的所有普通單位或 (2) 我們或代理商終止銷售協議時終止，以較早者為準。該銷售協議取代並取代了我們之前與代理商於2021年8月26日簽訂的銷售協議。

在代表我們出售普通單位時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和分攤費，以彌補某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。

根據銷售協議，我們可以根據代理商和我們商定的條款，將普通單位作為代理人出售給代理商自己的賬户。在適用法律要求的範圍內，我們將在向美國證券交易委員會單獨提交的文件中披露代理人作為委託人的任何銷售條款。

S-11

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由華盛頓特區的貝克·博茨律師事務所移交給我們。共同單位和與馬紹爾羣島共和國法律有關的某些其他法律事務的有效性將由紐約州紐約Watson Farley & Williams LLP轉交給我們。位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所代表代理此次發行。

專家

KNOT Offshore Partners LP截至2022年12月31日止年度的年度報告（20-F表格）中出現的KNOT Offshore Partners LP的合併財務報表以及截至2022年12月31日的KNOT Offshore Partners LP對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

安永會計師事務所位於挪威奧斯陸 0155 Stortorvet 7 號。

S-13

招股説明書

KNOT 離岸合夥人 LP

代表有限合夥人利益的普通單位
代表有限合夥人利益的其他類別的單位
選項
認股證
權利
債務證券

我們可能會不時在一個或多個發行中發行和出售普通單位和其他代表KNOT Offshore Partners LP有限合夥人權益的單位，以及期權、認股權證或購買普通單位或其他類別單位或其任何組合的權利，以及本招股説明書中描述的債務證券。我們將代表KNOT Offshore Partners LP有限合夥人權益的普通單位和其他單位、購買普通單位或其他類別單位的期權、認股權證和權利以及債務證券統稱為 “證券”。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2.5億美元。

出售單位持有人Knutsen NYK Offshore Tankers AS可能不時在一個或多個發行中提供和出售多達9,920,267個普通單位。我們不會從出售單位持有人出售這些普通單位中獲得任何收益。有關賣出單位持有人的更詳細討論，請閲讀 “出售單位持有人”。

我們或賣出單位持有人可以按發行時的市場狀況和其他因素確定的金額、價格和條款發行和出售這些證券。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們或賣出單位持有人發行證券的一般方式。我們或賣出單位持有人要約的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件將描述我們或賣出單位持有人或賣出單位持有人發行證券的具體方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何承銷商的姓名和分配計劃的具體條款將在招股説明書補充文件中説明。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “KNOP”。我們將在交易市場的相關招股説明書補充文件中提供可能發行的任何證券的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁 “風險因素” 下描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月21日。

	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					2
	前瞻性陳述					4
	關於 KNOT 離岸合作伙伴 LP					7
	風險因素					8
	所得款項的使用					9
	大寫					10
	常用單位的描述					11
	其他類別單位的描述					12
	選項的描述					13
	認股權證的描述					14
	權利描述					15
	債務證券的描述					16
	將軍					16
	每系列債務證券的具體條款					16
	盟約					17
	違約事件、補救措施和通知					18
	修正和豁免					19
	Defeasance					21
	不承擔個人責任					21
	僅與優先債務證券相關的條款					21
	僅與次級債務證券相關的條款					22
	圖書報名、配送和表格					22
	受託人					23
	適用法律					23
	美國聯邦所得税的重大注意事項					24
	選舉將被視為公司					24
	對美國持有人的美國聯邦所得税					24
	非美國公民的美國聯邦所得税持有人					28
	備用預扣税和信息報告					29
	非美國税務注意事項					30
	馬紹爾羣島的税收後果					30
	挪威税收後果					30
	英國税收後果					31
	分配計劃					32
	賣出單位持有人					34
	法律程序和民事責任的執行					35
	法律事務					36
	專家					37
	費用					38

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，隨着時間的推移，我們可能會在一筆或多筆發行中，發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總髮行價格不超過2.5億美元。此外，隨着時間的推移，出售單位持有人可能會在一個或多個發行中提供和出售多達9,920,267個普通單位。

本招股説明書向您概述了KNOT Offshore Partners LP以及可能由我們或賣出單位持有人發行的在本協議下注冊的證券。每當我們或賣出單位持有人出售本招股説明書中提供的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。由於根據經修訂的1933年《證券法》（或《證券法》），賣出單位持有人可能被視為 “承銷商”，因此每當賣出單位持有人出售本招股説明書提供的任何普通單位時，賣出單位持有人都必須向你提供本招股説明書和相關的招股説明書補充文件，其中包含有關賣出單位持有人以及按照《證券法》要求的方式發行的普通單位條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

截至當日，本招股説明書中的信息是準確的。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，參照我們向美國證券交易委員會提交的報告，已納入本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素”、任何招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何招股説明書補充文件（包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的文件）以及做出投資決定可能需要的任何其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “KNOT Offshore Partners LP”、“KNOT Offshore Partners”、“合夥企業”、“我們” 或類似術語是指馬紹爾羣島有限合夥企業KNOT Offshore Partners LP、或其任何一家或多家子公司。本招股説明書中提及的 “我們的普通合夥人” 是指合夥企業的普通合夥人KNOT Offshore Partners GP LLC。本招股説明書中提及的 “出售單位持有人” 或 “KNOT”，視上下文而定，指的是Knutsen NYK Offshore Tankers AS及其任何一家或多家直接和間接子公司。

在哪裏可以找到更多信息

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受某些規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要單位持有人免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括在8-K表格上提交季度報告或最新報告。但是，我們打算提供季度報告，其中包含每個財政年度前三個財季未經審計的中期財務信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息，方法是向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提供的被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中：

•

我們於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“我們的2022年年度報告”）；

•

我們於 2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 9 月 11 日提交的 6-K 表格報告；

•

在本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告；

•

在本次發行終止之前提交的所有後續最新報告，我們在當前報告中確定這些報告已以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中；以及

•

我們在2021年9月10日提交的8-A/A表格註冊聲明中包含的對我們普通單位的描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

您可以通過其網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以索取本中以引用方式納入的任何文件的副本

前瞻性陳述

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述涉及未來運營或經濟業績的管理計劃和目標，或與此相關的假設。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面陳述，這些陳述也是前瞻性陳述。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們運營所在市場的陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛在”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了管理層截至本招股説明書發佈之日的當前觀點，無意為未來的業績提供任何保證。因此，提醒單位持有人不要依賴任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中的許多地方，其中包括以下方面的陳述：

•

穿梭油輪或普通油輪行業的市場趨勢，包括租金、影響供需的因素以及穿梭油輪和傳統油輪盈利運營的機會；

•

北海、巴西和其他地方石油生產的市場趨勢；

•

KNOT 和 KNOT Offshore Partners 建造穿梭油輪的能力以及各自的租船人交付和接受任何此類船隻的時間；

•

KNOT Offshore Partners 將來有能力從 KNOT 購買船隻；

•

KNOT Offshore Partners 簽訂長期租船合同的能力，KNOT Offshore Partners 將其定義為五年或更長時間的租船合同，或者短期租船或航行合同；

•

KNOT Offshore Partners 能夠按可接受的條件及時為其債務再融資、進行額外借款以及進入債務和股票市場；

•

KNOT Offshore Partners 整合並實現收購預期收益的能力；

•

COVID-19 疫情期間開始的供應鏈中斷以及由此產生的通貨膨脹環境的影響；

•

KNOT 離岸合作伙伴的預期增長戰略；

•

全球或區域經濟放緩的影響；

•

全球金融市場的動盪；

•

貨幣、通貨膨脹和利率的波動；

•

石油價格的波動；

•

總體市場狀況，包括租金和船隻價值的波動；

•

KNOT Offshore Partners 運營費用的變化，包括幹船塢和保險費用以及燃油價格；

•

KNOT 離岸合夥人保險單下的追回款；

•

幹船塢的長度和成本；

•

KNOT Offshore Partners 的未來財務狀況或經營業績以及未來的收入和支出；

•

償還債務和結算任何利率互換；

•

計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源可用性；

•

KNOT 離岸合作伙伴與航天飛機噸位的主要用户保持長期關係的能力；

•

KNOT 離岸合作伙伴利用KNOT在航運業的關係和聲譽的能力；

•

KNOT Offshore Partners 最大限度地利用其船隻的能力，包括重新部署或處置不再租用的船隻；

•

KNOT Offshore Partners 現有或未來客户的財務狀況及其履行租船義務的能力；

•

及時購買和交付新版本；

•

新造船和二手船的未來購買價格；

•

KNOT Offshore Partners 船隻價值的任何減值；

•

KNOT Offshore Partners 成功競爭未來的租船和新建機會的能力；

•

租船人接受船隻；

•

合同的終止日期和延期；

•

俄羅斯與烏克蘭戰爭的影響；

•

熟練勞動力、船員和管理層的可用性，包括 COVID-19 疫情可能造成的中斷；

•

疫情或傳染病爆發的影響，包括對KNOT Offshore Partners的業務、現金流和運營以及其客户、供應商和貸款人的業務和運營的影響；

•

KNOT Offshore Partners 的一般和管理費用及其根據技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議應支付的費用和開支；

•

KNOT Offshore Partners 的預期税收以及向其單位持有人的分配；

•

預計的未來資本支出；

•

馬紹爾羣島經濟實質要求；

•

KNOT 離岸合作伙伴留住關鍵員工的能力；

•

客户越來越重視氣候、環境和安全問題；

•

任何網絡攻擊的影響；

•

任何未決或未來訴訟的潛在責任；

•

由於事故、政治事件、海盜行為或恐怖分子的行為可能導致航線中斷；

•

KNOT Offshore Partners 證券在公開市場上的未來銷售；

•

KNOT Offshore Partners 的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標；以及

•

KNOT Offshore Partners 向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中不時列出的其他因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念，因此涉及

許多風險和不確定性，包括 “風險因素” 中討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中討論的風險。風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們警告説，前瞻性陳述並不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素會不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對證券的表現不做任何預測或陳述。應仔細審查和考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的各種披露，這些披露試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、前景和經營業績的風險和因素。

風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件（包括 “第 3 項” 中的文件）中包含的所有其他信息。我們2022年年度報告中的關鍵信息——風險因素”，每份報告均由我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本文中，用於評估證券投資。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中加入與此類證券相關的其他風險因素。

大寫

下表顯示了截至2023年6月30日的歷史現金和市值。該表來自我們以引用方式納入本招股説明書的簡明合併財務報表，包括隨附的附註。您應閲讀本表格，同時閲讀本招股説明書中以引用方式納入的歷史財務報表和隨附附註，以及我們2022年年度報告中標題為 “運營、財務回顧和前景” 的章節，以及截至2023年6月30日的六個月的6-K表報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，每份報告均以引用方式納入此處。

	從開始 2023 年 6 月 30 日
	（以千計）
現金和現金等價物		$	63,124
債務：(1)
長期債務的流動部分		$	188,317
長期債務，不包括流動部分		$	820,883
債務總額		$	1,009,200
A 系列可轉換優先單位		$	84,308
合夥人資本總額		$	521,014
總資本額		$	1,614,522

(1)

債務金額不包括740萬美元的未攤銷延期貸款發行成本。

每份招股説明書補充文件都將包括有關我們資本的最新信息。

其他類別單位的描述

我們的合夥協議授權我們在未經普通單位持有人批准的情況下發行無限數量的額外合夥權益和其他股權證券以供對價，其權利、優惠和特權由董事會設定。截至2023年9月11日，除了普通單位、B類單位和A系列優先單位外，沒有其他類別的有限合夥人權益未償還。

如果我們根據本招股説明書提供其他類別的單位，則與所提供的特定類別或系列單位相關的招股説明書補充文件將包括這些單位的具體條款，包括以下內容：

•

單位的名稱、規定價值和清算偏好以及構成該類別或系列的最大單位數量；

•

要提供的商品數量；

•

單位的公開發行價格；

•

單位的任何償債準備金；

•

單位的投票權（如果有）；

•

單位的分銷權（如果有）；

•

單位是否可以兑換，如果可兑換，以及單位兑換的價格和條款和條件，包括單位的兑換時間以及單位持有人在兑換時有權獲得的任何累積分配（如果有）；

•

單位可轉換為代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列單位或系列的單位或可兑換的條款和條件（如果有），包括價格或價格、轉換率或匯率，以及調整這些單位的方法（如果有）；

•

討論有關單位的任何其他重要聯邦所得税注意事項（本招股説明書中討論的除外）（如果有的話）；以及

•

單位的任何其他權利、偏好、權限、限制和限制。

任何類別或系列單位的特定條款也將在與該類別或系列單元相關的運營協議修正案中描述，該修正案將在任何此類類別或系列單位發行時或之前作為本招股説明書的附錄提交或以提及方式納入本招股説明書。

此類商品在全額支付購買價格後發放時，將全額支付且不可評估。這些單位的過户代理人、註冊商和分配支付代理將在適用的招股説明書補充文件中指定。

選項的描述

我們可以發行購買普通單位或其他類別單位或其任何組合的期權。我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下發行無限數量的期權，以購買普通單位或其他類別的單位作為對價，並享有董事會確定的權利、優惠和特權。期權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。每系列期權將根據單獨的期權協議發行，該協議將由我們與作為期權代理人的銀行或信託公司簽訂。期權代理人將僅充當我們與期權有關的代理人，對任何期權持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。與期權發行有關的期權協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與購買普通單位或其他類別單位或其任何組合的特定期權有關的招股説明書補充文件將描述此類期權的條款，除其他外，包括以下內容：

•

選項的標題；

•

期權的發行價格（如果有）；

•

選項的總數；

•

行使期權時可能購買的普通單位或其他類別單位的名稱和條款；

•

（如果適用），發行期權的證券的名稱和條款以及每種證券發行的期權數量；

•

（如果適用），期權和隨期權發行的任何證券將可單獨轉讓的起始日期和之後；

•

行使期權時可以購買的普通單位或其他類別的單位數量以及行使時可以購買此類證券的價格；

•

行使期權的開始和到期日期；

•

（如果適用），任何時候可以行使的期權的最小或最大金額；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論重要的聯邦所得税注意事項；

•

期權的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於期權的贖回或看漲條款（如果有）；

•

期權的任何其他條款，包括與期權交換和行使相關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為對這些選項很重要的任何其他信息。

每種期權持有人將有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買普通單位或其他類別單位的數量。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使期權。到期日營業結束後，未行使的期權無效。持有人可以行使招股説明書補充文件中規定的與所提供期權有關的期權。

在您行使購買我們的普通單位或其他類別單位的選擇權之前，由於您對期權的所有權，您作為普通單位或其他類別的單位沒有任何權利。

認股權證的描述

我們可以為購買普通單位或其他類別的單位或其任何組合發行認股權證。我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下發行無限數量的認股權證，以購買普通單位或其他類別的單位作為對價，並享有董事會確定的權利、優惠和特權。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。與發行認股權證有關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與發行購買普通單位或其他類別單位的特定認股權證或上述任何組合有關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，除其他外，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如果有）；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可能購買的普通單位或其他類別單位的名稱和條款；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

（如果適用），指認股權證和隨認股權證發行的任何證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通單位或其他類別單位的數量以及行使時可以購買此類證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論重要的聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為對認股權證很重要的任何其他信息。

每份認股權證的持有人將有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買所發行的普通單位或其他類別的單位。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中與所發行認股權證有關的規定行使認股權證。

在您行使認股權證購買我們的普通單位或其他類別的單位之前，作為普通單位或其他類別單位的持有人，您將沒有任何權利，因為您擁有認股權證。

權利描述

我們可以授予購買普通單位或其他類別單位或其任何組合的權利。我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下授予無限數量的購買普通單位或其他類別單位的權利，以供對價，其權利、優惠和特權由董事會確定。這些權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，獲得權利的持有人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於此類權利的任何發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都如適用的招股説明書補充文件所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利有關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何義務或代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發行一系列權利時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄合併。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款，除其他外，包括以下內容：

•

確定有權獲得配股權的單位持有人的日期；

•

向每位單位持有人已發行或將要發放的權利數量；

•

行使權利時每個普通單位或其他單位應支付的行使價；

•

根據每項權利可以購買的普通單位或其他類別單位的數量和期限；

•

權利可轉讓的範圍；

•

持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款；

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制；以及

•

我們認為對權利很重要的任何其他信息。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並且將參照將向美國證券交易委員會提交的適用的權利協議和權利證書進行全面限定。

債務證券的描述

在本節中使用時，“我們”、“我們的” 和 “發行人” 這兩個術語是指 KNOT Offshore Partners LP。

以下是對債務證券條款的描述，債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，我們統稱為債務證券。以下與債務證券和契約有關的描述是其預期條款的摘要，聲稱不完整，受適用契約的所有條款和任何適用的美國聯邦所得税注意事項的約束，以及對下文適用的招股説明書補充文件中描述的一般條款的任何適用修改或補充，並且完全符合這些條款的限定。適用的招股説明書補充文件還可能規定，此處規定的任何條款均不適用於此類系列的債務證券。

如果我們提供優先債務證券，我們將根據優先契約發行。如果我們提供次級債務證券，我們將根據次級契約發行。每份契約的表格都作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。在本説明中，我們沒有完整地重述這兩份契約。你應該閲讀相關的契約，因為它而不是這個描述控制着你作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

將軍

債務證券將是：

•

我們的直接一般義務；

•

優先債務證券或次級債務證券；以及

•

是根據我們與受託人之間的單獨契約（可能是現有的契約）發行的，我們將在相關的招股説明書補充文件中提名。

本招股説明書中使用的 “受託人” 一詞應指上述任一契約下的受託人。債務證券將受相關契約的條款管轄，以及參照1939年《信託契約法》（“信託契約法”）成為契約一部分的條款。

每系列債務證券的具體條款

契約不限制可能發行的債務證券總額。契約下的債務證券可以不時分成單獨的系列發行，但不得超過每個此類系列的授權總額。

我們將準備一份招股説明書補充文件、一份補充契約或董事會決議，以及一份與我們發行的任何系列債務證券有關的隨附高管證書，其中將包括與以下部分或全部內容相關的具體條款：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則適用於該證券的具體從屬條款；

•

債務證券的擔保人（如果有）；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的；

•

債務證券的形式和標題；

•

債務證券的本金總額以及對此類本金總額的任何限制；

•

我們發行債務證券的價格；

•

債務證券的發行日期；

•

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

•

我們可能有權通過延長付款到期日期以及這些延期金額是否需要支付利息來推遲支付利息；

•

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

債務證券的利率和債務證券的利息支付日期；

•

任何可選的兑換條款；

•

債務證券是否可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，以及轉換或匯率以及其他相關條款、條件和特徵。

•

任何使我們有義務回購、償還或以其他方式贖回債務證券的償債基金或類似準備金或其持有人的期權，以及回購、償還或贖回此類債務證券的期限、價格或價格以及其他條款和條件；

•

債務證券是否有權從子公司擔保人的任何擔保中受益；

•

債務證券的發行金額是否可以超過每隻1,000美元或其倍數；

•

對該系列債務證券的違約事件或契約事件的刪除、修改或補充，無論此類違約事件或契約事件是否與本文所述的違約事件或契約事件一致；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款以及對適用契約的任何增刪或修改。

本對債務證券的描述將被視為通過與該系列相關的招股説明書補充文件中對任何系列債務證券的任何描述進行修改、修改或補充。

招股説明書補充文件還將描述與適用系列債務證券有關的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊注意事項，包括與以下內容有關的債券：

•

債務證券，其本金、溢價或利息的支付參照指數或公式確定，包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變化；

•

以外幣或複合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券；

•

以低於其規定本金的折扣發行的債務證券，不收取利息或利息，發行時利率低於市場利率；以及

•

可變利率債務證券，可兑換為固定利率債務證券。

利息支付可以通過郵寄給債務證券註冊持有人的支票支付，或者如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則可以由持有人選擇通過電匯到持有人指定的賬户來支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則完全註冊的證券可以在美國主要管理其公司信託業務的受託人辦公室進行轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，但任何適用的税收或政府費用除外。

支付給付款代理人以支付兩年內無人認領的任何債務證券的到期款項的任何資金都將退還給發行人，在此之後，債務證券的持有人只能向發行人尋求付款。

盟約

報告

契約包含以下契約，以惠及所有系列債務證券的持有人：

只要有任何未償還的債務證券，KNOT Offshore Partners 將：

•

只要根據《交易法》向美國證券交易委員會提交信息，就應在要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》要求其向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本；以及

•

如果根據《交易法》要求其向單位持有人提供年度或季度報告，請向受託人提交通常發送給單位持有人的任何年度報告或其他報告。

一系列債務證券可能包含額外的財務和其他契約。適用的招股説明書補充文件將包含對專門為特定系列持有人利益而添加到契約中的任何此類契約的描述。

違約事件、補救措施和通知

默認事件

以下每一個事件都將是契約中一系列債務證券的 “違約事件”：

•

在該系列的任何債務證券到期日持續30天時違約支付任何利息；

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），該系列的任何債務證券在規定到期日、贖回時、按要求回購或其他方式到期；

•

在到期時違約支付該系列任何債務證券的任何償債基金付款；

•

發行人在通知後的 60 天內未能遵守契約、契約的任何補充文件或任何授權發行該系列的董事會決議中包含的其他協議；或

•

發行人破產、破產或重組的某些事件。

行使補救措施

如果違約事件（上述第五個要點所述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少為25.0％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付。

除非受託人或該系列未償還債務證券本金至少為25.0％的持有人將違約通知我們，並且此類違約在收到此類通知後的60天內得不到糾正，否則上述第四點下的違約不構成違約事件。

如果上述第五個要點所述的違約事件發生並持續下去，則所有系列的所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需宣佈加速或其他行動。

•

持有系列未償還債務證券本金多數的持有人可以：

•

免除過去的所有違約，但未支付本金、溢價或利息的情況除外；以及

•

撤銷受託人或持有人就該系列債務證券提出的任何加速聲明，但前提是：

•

撤銷加速聲明不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令發生衝突；而且

•

所有現有的違約事件均已得到糾正或豁免，但該系列債務證券的本金、溢價或利息除外，這些債務證券僅因宣佈加速而到期。

如果違約事件發生並持續下去，除非契約中另有規定，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，以免支付任何費用、負債或支出。除強制執行到期時收取本金、溢價或利息的權利外，任何持有人均不得就任何系列的契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該持有人此前已通知受託人，該系列的違約事件仍在繼續；

•

該系列未償還債務證券本金至少為25.0％的持有人已要求受託人尋求補救措施；

•

此類持有人已就任何成本、負債或開支向受託人提供了合理的賠償或擔保；

•

受託人在收到申請和賠償或擔保提議後的 60 天內未遵守此類請求；以及

•

在該系列未償還債務證券中佔多數本金的持有人沒有在這60天內向受託人發出與該要求不一致的指示。

在一系列未償還債務證券中佔多數本金的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序或行使授予受託人的任何權利或權力的時間、方法和地點，但須遵守某些限制。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與法律衝突；

•

與契約的任何條款不一致；

•

受託人認定對任何其他持有人的權利造成了不當的損害；或

•

將使受託人承擔個人責任。

違約事件通知

在違約事件發生後的30天內，我們必須向受託人發出書面通知，並説明違約狀態以及我們正在採取或打算採取哪些行動來糾正違約。此外，我們必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交合規證書，表明我們已遵守契約中包含的所有契約，或者上一年度是否發生了任何違約或違約事件。

如果違約事件發生並持續並且受託人知道，則受託人必須在違約事件發生後的90天或受託人得知違約事件後的30天內向每位持有人郵寄違約事件通知。除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息，否則受託人可以不發出此類通知，但前提是董事會、執行委員會或董事委員會或受託人的負責官員真誠地認定扣留此類通知符合持有人的利益。

修正和豁免

發行人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以：

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

向受託人或與受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產；

•

規定繼承人承擔我們在契約下的義務；

•

添加債務證券的擔保人；

•

更改或取消對支付任何債務證券本金或溢價（如果有）的任何限制；

•

為債務證券提供擔保；

•

為了持有人的利益添加契約或放棄賦予發行人的任何權利或權力；

•

進行任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改；

•

添加或任命繼任者或單獨的受託人；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案規定的契約資格的任何要求。

此外，如果根據契約將受到影響的每個系列的所有債務證券本金總額中佔多數的持有人同意，則發行人可以修改契約。但是，未經將受到影響的每個系列未償還債務證券的每位持有人的同意，發行人不得將契約修改為：

•

降低持有人必須同意修正案的任何系列債務證券的本金百分比；

•

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

減少任何債務證券的本金或延長其規定到期日；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的溢價或更改任何債務證券可以或應該贖回的時間；

•

以美元以外的任何貨幣支付任何債務證券；

•

對於任何次級債務擔保，對退讓條款進行任何對任何持有人在該條款下的權利產生不利影響的更改；

•

損害任何持有人在適用的到期日當天或之後收到與該持有人債務證券有關的溢價、本金或利息的權利；

•

損害任何持有人提起訴訟要求強制執行與該持有人債務證券有關的任何付款的權利；

•

解除已授予的與債務證券有關的任何證券；

•

對需要每位持有人同意的修正條款進行任何修改；

•

對於任何次級債務證券，對限制或終止適用於KNOT Offshore Partners任何優先債務持有人的福利的從屬條款進行任何修改；或

•

對豁免條款進行任何更改。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要持有人同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。契約修正案生效後，發行人必須向所有持有人郵寄一份簡要描述該修正案的通知。但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷都不會損害或影響修正案的有效性。

每個受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可以代表所有此類持有人，在遵守受託人的某些權利的前提下，放棄：

•

發行人遵守契約的某些限制性條款；以及

•

過去根據契約的任何違約，但受託人在契約下的某些權利的前提下；

唯一的不同是此類大多數持有人不得放棄違約：（i）支付本金、溢價或利息，或（ii）對於契約中一項條款，如果沒有（i）或（ii）受影響的一系列債務證券的所有持有人的同意，則不得修改契約。

Defeasance

對於特定系列的債務證券，發行人可以隨時終止其在該系列債務證券和契約下的所有義務，我們稱之為 “法律抗訴”。但是，如果發行人決定提出法律抗訴，則發行人不得終止其義務：

•

與抗辯信託有關；

•

用於登記債務證券的轉讓或交換；

•

用於替換殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；或

•

保留債務證券的登記處和付款代理人。

如果發行人行使其法律抗辯選擇權，則該系列債務證券的任何擔保都將終止。

發行人也可以隨時生效 “契約違約”，這意味着它已選擇終止其根據適用於一系列債務證券並在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述的契約下的義務，但該招股説明書補充文件中描述的契約除外。

儘管事先行使了契約抗辯選擇權，但仍可以行使法律抗辯選擇權。如果行使了法律抗辯權，則可能不會因為該系列的違約事件而加速支付受影響的一系列債務證券。如果行使了契約抗辯期權，則由於上文 “——違約事件” 下的第四或第五個要點中規定的違約事件，或者是專門為該系列增加並在招股説明書補充文件中描述的違約事件，不得加快受影響系列債務證券的支付。

要行使任一抗辯選項，發行人必須：

•

不可撤銷地將信託存入受託人的資金或某些美國政府債務，用於支付一系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，視情況而定；

•

符合某些其他條件，包括未發生違約且在信託存款後仍在繼續；以及

•

向受託人提交律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認此類抗辯造成的收入、收益或損失，並將按與沒有存款和抗辯時相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律抗辯的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局（IRS）的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

不承擔個人責任

發行人或我們的普通合夥人的過去、現在或未來的合夥人、註冊人、經理、成員、董事、高級職員、僱員或單位持有人均不對發行人根據契約或債務證券承擔的義務或基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。

通過接受債務擔保，每位持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。此次豁免和解除是我們發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

僅與優先債務證券相關的條款

優先債務證券在償付權上的排名將與我們所有其他優先債務和非次級債務相同。但是，優先債務證券實際上將從屬於我們所有的

擔保債務，以該債務的抵押品價值為限。我們將在招股説明書補充文件中披露我們的擔保債務金額。

僅與次級債務證券相關的條款

附屬於優先債務的次級債務證券

次級債務證券在KNOT Offshore Partners的所有優先債務的償付權中排名較低。“優先債務” 將在補充契約或授權有關發行一系列次級債務證券的決議中定義，該定義將在招股説明書補充文件中列出。

付款受阻

次級契約將規定，在以下情況下，不得支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價：

•

我們或我們的財產參與任何自願或非自願的清算或破產；

•

我們未能在任何適用的寬限期內支付KNOT Offshore Partners的任何優先債務的本金、利息、任何溢價或任何其他金額，或者此類優先債務的到期日將在任何其他違約後加快，但次級契約中規定的某些有限例外情況除外；或

•

KNOT Offshore Partners的任何其他優先債務違約，允許其立即加速到期，在這種情況下，次級債務證券的還款封鎖將在任何時候最多179天。

優先債務金額沒有限制

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級契約不會限制KNOT Offshore Partners可能承擔的優先債務金額。

圖書報名、配送和表格

一系列債務證券可以以存放在存管機構的一份或多份全球證書的形式發行。我們預計，紐約州紐約存款信託公司（“DTC”）將擔任存管機構。如果一系列債務證券以賬面記賬形式發行，則將發行一份或多份全球證書，並將其存放在DTC或代表DTC存放，並且不會向每位持有人發行實物證書。除非將全球證券全部或部分交換為認證證券，否則不得轉讓，唯一的不同是DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓。

DTC將保留其客户購買了債務證券的參與者（例如經紀商）的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買債務證券的客户的記錄。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的實益權益的轉讓只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC 告訴我們它是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

是美國聯邦儲備系統的成員；

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC由其多家參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局（“FINRA”）擁有。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的計算機化記錄來記錄證券交易（例如轉賬和質押）參與者之間對存入證券的結算。這樣就無需交換證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

全球證券的本金、溢價（如果有）和到期利息將匯給DTC的被提名人。無論出於何種目的，發行人、受託人和任何付款代理人都將把DTC的提名人視為全球證券的所有者。因此，發行人、受託人和任何付款代理人沒有直接責任或義務向全球證券實益權益的所有者支付全球證券的到期款項。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、溢價（如果有的話）或利息付款後，根據參與者各自持有的全球證券實益權益，在付款當日將其存入其賬户，如DTC記錄所示。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權分配給在記錄日期記入債務證券賬户的參與者。

參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票，將受參與者和實益權益所有者之間的慣例約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的債務證券就是如此。向實益持有人支付款項是參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任。

只有在以下情況下，全球證券的實益權益才可以兑換成以授權面額相同條款的憑證證券：

•

DTC 會通知發行人它不願或無法繼續擔任存託人，或者如果 DTC 不再是根據適用法律註冊的清算機構，並且發行人未在 90 天內指定繼任存管機構；或

•

發行人決定不要求一個系列的所有債務證券都由全球證券代表，並將該決定通知受託人。

受託人

可以為任何系列的債務證券指定單獨的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人及其關聯公司保持銀行和其他商業關係，受託人可能擁有債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下是對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論，這些考慮因素可能與當前和潛在的普通單位持有人有關，除非在接下來的討論中另有説明，否則是我們的美國法律顧問Baker Botts L.L.P. 的觀點，因為它包含有關美國聯邦所得税法問題的法律結論。我們的律師的意見取決於我們向他們所作的事實陳述的準確性，包括本文中對我們業務的描述。此處包含的 “我們相信”、“我們期望” 或類似短語的陳述不是法律結論或律師的意見。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《美國財政條例》（“財政條例”）以及當前的行政裁決和法院裁決的規定，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效或存在，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。這些當局的變化可能導致單位所有權的税收後果與下述後果大相徑庭。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指KNOT Offshore Partners LP。

以下討論僅適用於普通單位的受益所有人，這些普通單位作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（即通常用於投資目的），並不適用於所有類別的投資者，例如受特殊税收規則約束的單位持有人（例如金融機構、保險公司、經紀交易商、免税組織、退休計劃或個人退休賬户）、擁有者（實際或建設性地）投票權或價值的10.0％或更多我們的股權，或美國的前公民或長期居民）、出於美國聯邦所得税目的將作為跨行、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分持有這些單位的人，或者持有美元以外的本位貨幣的人，他們每個人的税收規則都可能與下文概述的税收規則大不相同。如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有我們的共同單位，則其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通單位的合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解合夥企業擁有我們的普通單位會給您帶來的税收後果。

沒有或將來沒有要求美國國税局（“國税局”）就任何影響我們或我們當前和潛在單位持有人的事項作出裁決。美國國税局可能會對本文提出的意見和陳述提出質疑，如果受到質疑，則在法院審查後可能無法維持。

本討論不包含與普通單位所有權或處置有關的任何美國州、地方、遺產、贈與或其他最低税收注意事項的信息。本次討論並未評論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定單位持有人個人情況可能很重要，因此敦促每位現任和潛在的單位持有人就普通單位所有權或處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

選舉將被視為公司

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為公司。因此，美國持有人（定義見下文）將無需就我們的收入直接繳納美國聯邦所得税，而是要對從我們這裏收到的分配和單位處置繳納美國聯邦所得税，如下所述。

美國持有人的美國聯邦所得税

在本文中使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通單位的受益所有人，即：

•

美國公民或居民（根據美國聯邦所得税目的確定），

•

根據美國或其任何政治分支機構的法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體），

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 該信託具有有效的選擇，可以作為美國聯邦所得税的美國人對待。

發行版

根據下文對適用於被動外國投資公司（“PFICs”）的規則的討論，根據美國聯邦所得税原則，我們就普通單位向美國持有人進行的任何分配通常將構成股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為非應税資本回報，但以美國持有人普通單位的税基為限，然後被視為資本收益。作為公司的美國持有人通常無權就他們從我們這裏獲得的分配申請股息扣除額。出於美國聯邦所得税目的計算允許的外國税收抵免，我們普通單位收到的股息通常將被視為 “被動類別收入”。

作為個人、信託或遺產的美國持有人（“美國個人持有人”）獲得的普通單位的股息通常將被視為 “合格股息收入”，該收入應按優惠税率向該美國個人持有人徵税，前提是：(1) 我們的普通單位易於在美國成熟的證券市場（例如交易普通單位的紐約證券交易所）上交易; (2) 我們不是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC (正如下文 “——PFIC地位和重大税收後果” 部分所討論的那樣，我們認為我們現在不是、過去或將來如此）；（3）美國個人持有人在普通單位除息之日前60天開始的121天內擁有普通單位超過60天（並且尚未就此類普通單位進行某些風險限制交易）；以及（4）美國個人持有人沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。由於這些問題的不確定性，包括我們是否是或將要成為PFIC，因此無法保證為普通單位支付的任何股息都有資格獲得美國個人持有人手中的這些優惠利率，而為不符合這些優惠税率條件的普通單位支付的任何股息都將作為普通收入向美國個人持有人徵税。

特殊規則可能適用於就我們普通單位收到的任何被視為 “特別股息” 的金額。一般而言，特別股息是指單位持有人在該普通單位中等於或超過單位持有人調整後税基（或單位持有人選擇時的公允市場價值）的10.0％的普通單位的股息。此外，特別股息包括在一年內收到的總額等於或超過單位持有人調整後税基（或公允市場價值）20.0％的股息。如果我們為普通單位支付被視為 “合格股息收入” 的 “特別股息”，那麼美國個人持有人因出售或交換此類普通單位而確認的任何損失都將被視為長期資本損失，以該股息的金額為限。

普通單位的出售、交換或其他處置

根據下文對PFIC地位的討論，美國持有人在出售、交換或其他處置我們的單位時確認資本收益或虧損，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人調整後的此類單位税基之間的差額。美國持有人以其單位計算的初始納税基礎通常是美國持有人購買單位的價格，該税基將減去被視為非應納税資本回報的單位的任何分配金額（但不低於零）（如上文 “——分配” 部分所述）。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本收益或虧損。某些美國持有人（包括個人）可能有資格在長期資本收益方面享受美國聯邦所得税的優惠税率。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，此類資本收益或虧損通常被視為美國來源收入或虧損（如適用）。

淨投資收入的醫療保險税

某些美國持有人，包括個人、遺產和信託，除其他外，將對出售或以其他方式處置股權益產生的股息和資本收益額外繳納3.8％的醫療保險税。對於個人，額外的醫療保險税適用於 (1) “淨投資收入” 或 (2) “修改後的調整後總收入” 中超過20萬美元（如果已婚並共同申報則為25萬美元，如果已婚並單獨申報，則為12.5萬美元）中較低者。“淨投資收入” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。單位持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們擁有和處置我們的普通單位所產生的額外醫療保險税的影響。

PFIC身份和重大税收後果

不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有非美國公司股權的美國持有人，該公司出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC。一般而言，對於美國持有人，如果在該美國持有人持有我們的普通單位的任何應納税年度，我們將被視為PFIC：

•

該應納税年度我們的總收入（包括我們擁有船隻的子公司的總收入）中至少有75.0％由被動收入組成（例如股息、利息、出售或交換投資物業的資本收益以及積極開展租賃業務以外的租金）；或

•

在該應納税年度我們持有的資產（包括我們擁有船隻的子公司的資產）的平均價值中至少有50.0％產生或用於產生被動收入。

我們因服務績效而獲得或視為收入（出於美國聯邦所得税目的）的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成 “被動收入”，除非根據適用規則，我們將租金收入視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們當前和預計的運營方法以及律師的意見，我們認為自己不是2022年應納税年度的PFIC，我們預計我們不會成為當前或任何未來應納税年度的PFIC。我們已經收到了美國法律顧問Baker Botts L.L.P. 的意見，該意見支持這一立場，該意見得出的結論是，我們的子公司從我們目前的某些定期租船活動中獲得的收入不應構成被動收入，以確定我們是否為PFIC。此外，我們已向我們的美國律師陳述，2022年應納税年度的總收入中有25.0％以上來自我們當前應納税年度和未來每個年度的總收入的25.0％以上，來自我們的美國法律顧問認為租船或其他收入不構成被動收入，而且我們每年此類年度的資產平均價值的50.0％以上將用於或將要持有這種非被動收入的產生。假設我們就其意見向美國律師提出的陳述是準確的，我們的美國律師認為，我們不應成為2022年應納税年度的PFIC。假設我們的收入和資產構成符合我們當前和未來幾年的預期，那麼我們就不應該成為本年度和未來任何一年的PFIC。

我們的美國律師向我們表示，上述結論並非沒有疑問。儘管有法律依據支持我們的結論，包括美國國税局關於將定期租船所得收入定性為服務收入的聲明，但美國第五巡迴上訴法院（“第五巡迴法院”）在Tidewater Inc.訴美國，565 F.3d 299（5th Cir. 2009）中認為，出於國外銷售的目的，某些海洋定期租船協議產生的收入應被視為租金收入而不是服務收入公司” 守則的規定。在該案中，第五巡迴法院沒有涉及被動收入的定義或PFIC規則；但是，該案的推理可能會影響根據此類規則如何對定期租約收入進行分類。如果將本案的理由擴展到PFIC的背景，那麼我們從定期租船活動中獲得或被認為產生的總收入可能會被視為租金收入，我們很可能會被視為PFIC對待。美國國税局宣佈不默許第五巡迴法院對潮水的控股及其立場，即潮水區有爭議的海洋時間租船協議應被視為服務合同。

區分被視為創造租金收入的安排和被視為創造服務收入的安排需要權衡和平衡相互競爭的事實考慮，而且根據PFIC規則，沒有法律授權涉及我們的具體運營方式。因此，這方面的結論仍有待解釋。我們不尋求美國國税局就如何處理我們的定期租船業務所產生的收入作出裁決。因此，美國國税局或法院可能會不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在本年度或任何未來應納税年度被歸類為PFIC的方式處理事務，但我們無法向單位持有人保證，我們的業務性質不會改變，也不會在當前或任何未來的應納税年度成為PFIC。

正如下文更全面地討論的那樣，如果美國持有人持有我們的普通單位的任何應納税年度（無論我們在隨後的應納税年度中我們是否仍然是PFIC），則該美國持有人應遵守不同的税收規則，具體取決於該美國持有人是否選擇將我們視為 “合格選舉基金”，我們稱之為 “QEF選舉”。”作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有人應該能夠就我們的普通單位進行 “按市值計價” 的選擇，如下所述。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的普通單位，則該美國持有人必須向美國國税局提交年度報告。如果我們被當作PFIC對待，那麼對於我們任何屬於PFIC的子公司，美國持有人通常會受到PFIC規則的約束（如下所述）。

對按時進行 QEF 選舉的美國持有人徵税

如果美國持有人及時選擇QEF（“當選持有人”），那麼出於美國聯邦所得税的目的，該當選持有人必須將其按比例分攤的普通收益和淨資本收益（如果有）報告為其應納税年度的收入，無論當選持有人申報的應納税年度結束或之內，無論當選持有人是否收到應納税年度的收入當年我們分發的款項。當選持有人調整後的普通單位税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。先前徵税的收益和利潤分配將導致當選持有人調整後的普通單位税基相應減少，分配後將不再徵税。當選持有人通常會確認出售、交換或其他處置普通單位的資本收益或損失。美國持有人通過在美國聯邦所得税申報表中提交美國國税局8621表格，就我們是PFIC的任何年份進行QEF選擇。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何應納税年度都被視為PFIC，我們將向每位美國持有人提供進行上述QEF選擇所必需的信息。儘管QEF可以選擇子公司，但如果我們是PFIC並且將來收購或擁有被視為PFIC的子公司，則無法保證我們將能夠向美國持有人提供必要的信息，以便就該子公司進行QEF選擇。

對進行 “按市值計價” 選舉的美國持有人徵税

如果在美國持有人持有普通單位的任何應納税年度中，我們被視為PFIC，並且正如我們預期的那樣，我們的普通單位被視為 “有價股票”，那麼，作為進行QEF選擇的替代方案，則允許該美國持有人對我們的普通單位作出 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人填寫並提交了美國國税局8621表格根據有關指示和相關的《財政條例》。如果做出這種選擇，美國持有人通常會將美國持有人普通單位在應納税年度末的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通單位税基的部分（如果有）計入每個應納税年度的普通所得額。美國持有人還將被允許因美國持有人調整後的普通單位税基在應納税年度末超過其公允市場價值（如果有的話）而蒙受普通損失，但僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨金額。美國持有人以普通單位計算的税基將進行調整，以反映確認的任何此類收入或虧損。在出售、交換或其他處置普通單位時確認的收益將被視為普通收益，在出售、交換或其他處置普通單位時確認的任何虧損都將被視為普通損失，前提是該虧損不超過美國持有人先前收入中包含的按市值計價的淨收益。子公司通常不提供按市值計價的選擇。因此，如果我們是PFIC並收購了

或將來擁有一家被視為PFIC的子公司，則該子公司通常不提供按市值計價的選擇。

對未及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有人徵税

如果在任何應納税年度中，美國持有人持有我們的普通單位，而該美國持有人沒有在該年度進行QEF選擇或 “按市值計價” 的選擇（“非選舉持有人”），那麼該非選舉持有人將受到特殊規則的約束，這會導致對 (1) 任何超額分配（即該部分）的納税義務增加非選舉持有人在應納税年度內從我們的普通單位中獲得的超過非當選持有人收到的平均年度分配額的125.0％的任何分配-在前三個應納税年度（或者，如果較短，則為非選舉持有人持有普通單位的持有期）和（2）通過出售、交換或其他處置單位而實現的任何收益。根據這些特殊規則：

•

超額分配或收益將在非當選持有人普通單位的總持有期內按比例分配；

•

分配給當前應納税年度以及我們首次被視為非選舉持有人的應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通所得徵税；而且

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度適用納税人類別有效的最高税率納税，並且將對歸屬於每個其他應納税年度的税款收取視為的延期補助金的利息。

如果我們在任何應納税年度都被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通單位時死亡，那麼此類非選舉持有人的繼任者通常不會獲得此類單位的税基提高。

非美國的美國聯邦所得税持有者

非美國持有人的普通單位（合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人被稱為 “非美國持有人持有人。”如果您是持有我們普通單位的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解合夥企業擁有我們的普通單位對您的税收後果。

發行版

我們向非美國人支付的分配如果持有人是非美國人，則無需繳納美國聯邦所得税或預扣税Holder 不從事美國貿易或業務。如果是非美國人持有人從事美國貿易或業務，我們的分配將繳納美國聯邦所得税，前提是它們構成與非美國人有效相關的收入。持有人在美國的貿易或業務（如果是非美國，則提供持有人有權享受與美國簽訂的所得税協定的福利，此類分配也歸因於美國常設機構）。非美國企業收到的任何有效關聯股息的税後金額持有人還可能需要按30.0％的税率額外繳納美國分行利得税（或者，如果適用，更低的協議税率）。

商品的處置

一般而言，非美國人持有人無需為處置我們的普通單位而產生的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是非美國人Holder 不從事美國貿易或業務。非美國人如果處置單位的收益與此類美國貿易或業務的進行有效相關，則從事美國貿易或業務的持有人將需要繳納美國聯邦所得税（前提是非美國貿易或業務的持有人）持有人有權享受與美國簽訂的所得税協定的福利，這種收益也歸因於美國常設機構）。非美國企業的任何有效關聯收益的税後金額持有人還可能需要繳納額外的美國分行利得税，税率為30.0％（或者，如果適用，更低的協議税率）。但是，即使

如果不從事美國貿易或業務，則為非美國個人如果持有人在處置普通單位的應納税年度內在美國停留了183天或更長時間，並且符合某些其他要求，則可能需要對處置我們的普通單位所產生的收益徵税。

備份預扣税和信息報告

通常，向美國非公司持有分配人或處置普通單位的收益的付款將以信息報告為準。如果非公司美國持有人：，則向非公司美國持有人支付的這些款項也可能需要繳納備用預扣税

•

未能提供準確的納税人識別號；

•

收到美國國税局的通知，稱其未能報告其美國聯邦所得税申報表中要求報告的所有利息或公司分配情況；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有人可能需要在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8IMY（或後續表格）上證明自己的身份，從而證明其免於信息報告和備用預扣税（如適用）。

備用預扣税不是附加税。相反，單位持有人通常可以通過及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報表來獲得從其美國聯邦所得税負債中預扣的任何金額的抵免（並獲得超過該負債的任何預扣金額的退款）。

此外，持有超過一定門檻的某些 “外國金融資產”（通常包括外國人發行的股票和其他證券，除非存放在金融機構開設的賬户中）的美國公民或居民（最低為持有的外國金融資產，總價值超過：(1) 納税年度最後一天50,000美元或 (2) 納税年度任何時候的75,000美元）報告與此類資產有關的信息。未能履行上述報告義務可能會受到嚴厲的處罰。單位持有人應就其購買、所有權或處置我們的單位所產生的申報義務（如有）諮詢其税務顧問。

非美國税務注意事項

除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 KNOT Offshore Partners LP。

馬紹爾羣島的税收後果

以下討論基於我們在馬紹爾羣島共和國法律問題上的法律顧問Watson Farley & Williams LLP的意見，以及馬紹爾羣島共和國現行法律僅適用於非馬紹爾羣島共和國公民且不在馬紹爾羣島共和國居住、在馬紹爾羣島共和國開設辦事處或從事商業或進行交易或業務的人。

由於我們和我們的子公司不這樣做，並假設我們繼續不在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易或運營，而且由於與本次發行有關的所有文件都將在馬紹爾羣島共和國境外執行，因此根據馬紹爾羣島現行法律，您無需繳納馬紹爾羣島税收或預扣分配，包括作為資本回報的分配，我們作為單位持有人向您提供。此外，在購買、所有權或處置單位時，您無需繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與單位所有權有關的納税申報表。

挪威税收後果

以下討論基於Advokatfirmaet Thommessen AS的意見，他是我們的法律顧問，根據挪威王國法律，這些問題可能與出於税收目的不是挪威居民的現有和潛在單位持有人（“非挪威持有人”）有關。

以下討論基於挪威現行立法和截至本招股説明書發佈之日挪威税務管理局的現行慣例。這些當局的變化可能導致税收後果與下述單位所有權的後果大相徑庭。

我們敦促出於税收目的居住在挪威的現有和潛在單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解投資我們的普通單位可能給他們帶來的挪威税收後果。為此，在挪威境外註冊成立的公司，如果在挪威進行中央管理和控制，則將被視為挪威居民。

對非挪威持有人的税收

根據挪威《所得和財富税法》，非挪威持有人無需在挪威就購置、持有、處置或贖回普通單位所得或利潤繳納任何税，前提是：

•

我們在挪威不被視為經營業務；而且

•

滿足以下任一條件：

•

如果此類持有人居住在與挪威沒有所得税協定的國家，則此類持有人不從事與普通單位有效相關的挪威貿易或業務；或

•

如果此類持有人居住在與挪威簽訂所得税協定的國家，則此類持有人在挪威沒有與公共單位有效關聯的常設機構。

通過合夥企業在挪威開展業務的非挪威持有人如果在挪威管理或由挪威的合夥企業經營，則該企業所得收入需繳納挪威税。

雖然我們希望以這樣的方式處理事務，使我們的業務在未來任何時候都不會被視為在挪威管理或在挪威進行，但這一決定取決於當時存在的事實，包括（但不限於）董事會開會地點和

我們的管理層做出影響我們業務的決策或採取某些行動的地方。我們的挪威税務顧問已就我們可以採取的某些措施向我們提供了建議，以限制我們的業務可能被視為在挪威管理或在挪威經營的風險，並得出結論，只要我們採取這些措施並以符合挪威税務顧問建議的方式處理事務（我們打算這樣做），那麼出於税收目的，我們的業務不應被視為在挪威管理或在挪威經營，因此，非挪威持有人不應納税挪威僅僅因為收購、持有，處置或贖回其共同單位。儘管如此，沒有法律根據來處理我們的具體情況，這方面的結論仍有待解釋。因此，挪威税務機關有可能質疑我們的立場，或者法院可能不同意我們的立場。

雖然我們預計情況並非如此，但如果我們提議達成的安排導致我們被考慮在《挪威所得和財富税法》的目的在挪威開展業務，則單位持有人將被視為在挪威開展業務，必須向挪威税務局提交納税申報表，並在任何相關的雙重徵税條約中規定的任何減免措施的前提下（包括居民持有人）提交納税申報表在美國，《美國-挪威税收協定》）將納税挪威：任何被認為歸因於在挪威經營的業務的收入。

英國税收後果

以下討論了英國的重大税收後果，這些後果可能與當前和潛在的單位持有人有關，這些持有人不是居民，也不是出於税收目的在英國定居，也不是作為在英國從事的貿易、職業或職業的一部分而購買單位的人（“非英國持有人”）。

我們敦促目前和潛在的單位持有人出於税收目的在英國居住或居住，或者通過英國的貿易、職業或職業持有其單位的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解投資我們的普通單位可能給他們帶來的英國税收後果，他們有責任提交自己的英國納税申報表並繳納任何適用的英國税款（可能因收到的金額而應繳納的税款）由我們提供，但未分發）。接下來的討論基於英國現行税法以及英國税務海關總署截至本招股説明書發佈之日的現行做法，這兩者都可能發生變化，可能具有追溯效力。

對收入和處置徵税。我們希望在處理我們的事務時，非英國持有人無需為合夥企業產生的收入或收益繳納英國所得税、資本利得税或公司税。可以向非英國持有人進行分配，無需為英國所得税預扣或扣除或扣除英國所得税。

印花税。向單位持有人發行單位或轉讓合夥企業中的單位不應產生英國印花税或印花税儲備税的責任。

敦促每位現任和潛在的單位持有人就其特殊情況下單位所有權的法律和税務後果諮詢自己的税務顧問或其他顧問。

分配計劃

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券可以通過以下任何一種方式出售：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

通過承銷商、經紀人或交易商；或

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

•

與證券有關的適用招股説明書補充文件除其他外將列明：

•

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

證券的購買價格以及此類出售給我們或賣出單位持有人的收益；

•

任何承保折扣、優惠、佣金和其他構成對承銷商、交易商或代理人補償的項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

承銷商或交易商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何折扣或優惠；

•

對於債務證券，包括利率、到期日和任何贖回條款；

•

如果是可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的債務證券，則為兑換率或匯率以及其他條款、條件和特徵；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所。

我們將把證券的價格固定在：

•

根據本註冊聲明進行任何銷售時的市場價格；

•

與市場價格相關的價格；或

•

協商價格。

我們可能會不時更改所發行證券的價格。

我們或我們指定的代理人可能會不時直接徵求購買證券的要約。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為承銷商。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售證券的任何代理人，並在招股説明書補充文件中描述我們向這些代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理人在任命期間將盡最大努力行事。根據可能與我們簽訂的協議，代理人可能有權要求我們對特定的民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們或賣出單位持有人利用任何承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，則我們以及（如果適用）賣出單位持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股説明書補充文件中列出這些承銷商的姓名和交易條款，承銷商將使用招股説明書補充文件轉售本招股説明書所涉及的證券。我們以及賣出單位持有人（如果適用）可以根據相關承保協議向承銷商提供賠償，使其免受特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。某些承銷商及其關聯公司也可能是我們的客户，或者可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據FINRA的指導方針，向參與根據本招股説明書進行的任何發行的承銷商支付的最高薪酬將不超過該發行總收益的8％。

如果我們利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定。我們可能會賠償交易商的特定責任，包括《證券法》規定的責任。經銷商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售，機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何轉售的承銷商。任何此類銷售的條款將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。我們可能會使用包括互聯網在內的電子媒體直接出售已發行的證券。

我們可以根據與之相關的招股説明書補充文件中描述的條款向現有交易市場發行普通股。承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為市場發行的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的銷售、普通單位的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與任何市場發行的承銷商、交易商和代理商將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。交付本招股説明書所涉證券的地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

對於根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發行的證券，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以進行將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的交易。具體而言，承銷商、經紀人或交易商可能會在發行時超額配股，從而為自己的賬户創造證券的空頭頭寸。為了彌補銀團空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可以在公開市場上競標證券或購買證券。最後，承銷商可以處以罰款，即如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀人或交易商在發行中分銷證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可能隨時停止。

賣出單位持有人

本招股説明書涵蓋了出售單位持有人Knutsen NYK Offshore Tankers AS持有的多達9,920,267個普通單位的不時發行，一次或多次發售。除了持有我們的普通單位外，出售單位持有人還擁有208,333套A系列優先單元和252,405套B類單位以及我們普通合夥人的所有權權益。有關我們與銷售單位持有人關係的更多信息，請參閲 “關於KNOT Offshore Partners LP”。

下表根據銷售單位持有人在2023年9月11日或之前向我們提供的信息，列出了截至2023年9月11日銷售單位持有人在該日期或之前向我們提供的信息。我們沒有試圖核實此類信息。有關銷售單位持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。除本招股説明書提供的普通單位外，出售單位持有人可以隨時持有或收購普通單位，並且自向我們提供此處反映的信息之日起可能已經收購了額外的普通單位。此外，自向我們提供此處所反映的信息之日起，出售單位持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部普通單位，並且將來可能在免於或不受證券法註冊要求約束的私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位。

常用單位
之前擁有過
To Profing

常用單位
正在接受報價

擁有的普通單位
在提供之後

出售單位持有人

的數量
單位 (1)

百分比 (2)

Nutsen NYK 近海油輪 AS (3)

10,010,635

9,920,267

90,368

0.2%

(1)

假設出售本招股説明書中提供的賣出單位持有人持有的所有普通單位。

(2)

基於截至2023年9月11日的34,045,081個普通單位和截至2023年9月11日3,541,666個A系列優先單位可轉換為的4,403,222個普通單位。

(3)

KNOT是TS Shipping Invest AS（“TSSI”）和NYK Holding（歐洲）有限公司（“NYK Europe”）的合資企業，兩家公司均擁有KNOT50％的權益。包括我們的普通合夥人（KNOT 的全資子公司）持有的普通單位。NYK Europe是日本郵船株式會社（“NYK”）的全資子公司，後者是一家擁有廣泛股權的日本上市公司。TSSI是賽格萊姆控股公司（“賽格萊姆控股”）的全資子公司，其中70％由合夥企業董事會主席Trygve Seglem持有，其餘由其直系親屬擁有。因此，NYK Europe、NYK、TSSI、Seglem Holding和Trygve Seglem均可被視為共享KNOT實益持有的合夥企業普通單位、B類單位和A輪優先單位的實益所有權以及合夥企業普通合夥人持有的1.83％普通合夥人權益。實益擁有的普通單位數量中包括259,012個普通單位，這是截至2023年9月11日實益擁有的208,333套A系列優先單位可轉換為的普通單位。轉換B類單位時可發行的普通單位不包括在實益擁有的普通單位數量中。

賣出單位持有人對任何發行或我們的普通單位的招股説明書補充文件將列出與賣出單位持有人有關的以下信息：

•

賣方單位持有人在過去三年內與我們或我們的任何關聯公司之間存在的任何職位、辦公室或其他重要關係的性質；

•

出售單位持有人在發行前擁有的普通單位數量；

•

向賣出單位持有人賬户提供的普通單位數量；以及

•

出售單位持有人在發行完成後將擁有的普通單位的金額和（如果百分之一或更多）的百分比。

法律程序和民事責任的執行

我們是根據馬紹爾羣島法律成立的有限合夥企業。我們的普通合夥人是根據馬紹爾羣島法律成立的有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度要小得多。

我們的大多數董事和高級管理人員以及我們的子公司都是美國以外國家的居民。實際上，我們和我們的子公司的所有資產以及董事和高級管理人員的很大一部分資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的普通合夥人或我們的子公司送達訴訟程序，或者兑現在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號、204號套房19711的Puglisi & Associates作為我們的代理人，代表我們在美國接受手續服務。

我們在馬紹爾羣島法律方面的法律顧問Watson Farley & Williams LLP告知我們，馬紹爾羣島法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決，或 (2) 對我們、我們的普通合夥人或此類董事和高級管理人員追究責任，尚不確定根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原始訴訟。

我們的合夥協議受馬紹爾羣島法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟：

•

源於我們的合夥協議（包括為解釋、適用或執行我們的合夥協議條款或有限合夥人或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或者我們的有限合夥人或我們的權利、權力或限制而產生或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟）；

•

代表我們以衍生方式帶來的；

•

聲稱我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級管理人員或其他僱員，或者我們的普通合夥人對我們或我們的有限合夥人所欠的信託義務；

•

主張根據《馬紹爾羣島有限合夥企業法》的任何條款提出的索賠；以及

•

主張受內政原則管轄的索賠

除非《馬紹爾羣島有限合夥企業法》另有規定，否則只能在特拉華州財政法院提出，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是根據與合同、侵權行為、欺詐或其他相關的法律提起，還是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是衍生索賠或直接索賠。購買單位即表示有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和條款，並接受特拉華州財政法院的專屬管轄，除非馬紹爾羣島有限合夥企業法另有規定，否則與任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關。該專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。

歸因於此次發行的美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
紐約證券交易所上市費		48,000
法律費用和開支		200,000
會計費用和開支		50,000
打印成本		20,000
其他		7,240
總計	$	340,000

美國證券交易委員會註冊費	$	33,416*
紐約證券交易所上市費		**
法律費用和開支		**
會計費用和開支		**
印刷和雕刻成本		**
過户代理費和其他		**
其他		**
總計	$	**