附錄 99.2

布倫米勒能源有限公司

ROSH HAAYIN，以色列

委託聲明

股東特別大會
將於 2023 年 12 月 6 日舉行

本委託書（“委託書”）由Brenmiller Energy Ltd.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）徵集，供定於2023年12月6日以色列時間下午4點在公司辦公室舉行的公司股東特別大會（“大會”）或其任何續會或延期時使用 4樓，Park Afek，Rosh Haayin，4809249 以色列。

收到所附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對其中所涵蓋的公司普通股（面值為每股普通股0.02新謝克爾）2（“普通股”）進行投票。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有説明，否則由此代表的普通股將投票支持本委託書中描述的每項提案。

法定人數和休會

持有不少於公司已發行普通股25％（二十五）的任何兩名或兩名以上的股東本人或通過代理人出席，應構成會議的法定人數。如果自會議召開之日起半小時內未達到法定人數，則會議將休會至以色列時間2023年12月6日下午 6:00。如果自指定會議召開時間起半小時內未有法定人數出席續會，則任何數量的親自或代理出席的股東均應被視為法定人數，並有權就會議召開的事項進行審議和解決。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投票被視為存在的普通股。

每項提案都需要投票才能獲得批准

根據《公司法》，下文所述的第1和2號提案要求出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票，並持有公司普通股，總額至少相當於股東親自或代理人就該提案實際投票的過半數（“簡單多數”）。

立場聲明

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東可以通過向位於以色列4809249號Rosh Haayin公園阿邁勒街13號阿邁勒街四樓的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”），或發送電子郵件：ofirz @bren-能源.com 收到的任何立場聲明都將通過表格6-K報告提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在SEC網站上向公眾公佈，網址為www.sec.gov。立場聲明應不遲於2023年11月27日提交給公司。股東有權直接聯繫公司並獲得代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對立場聲明的迴應將在2023年12月1日之前提交。

一名或多名持有反映公司5％或以上表決權的普通股（1,075,590股普通股）3的股東，以及在不考慮公司控股股東持有的股份（785,943股普通股）4的情況下持有公司5％表決權的人都有權在會議舉行後在公司辦公室審查委託書和投票材料。

值得注意的是，發佈代理書後，議程可能會有變化，此後可能會發布立場聲明。因此，最新的議程將在6-K表的外國私人發行人報告中提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

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3 或107,559股普通股，但須經2023年11月13日公司股東大會批准，按公司普通股10：1的比例進行反向分割。

4 或78,594股普通股，但須經2023年11月13日公司股東大會批准，按公司普通股10：1的比例進行反向分割。

提案 1
批准公司向公司非執行董事之一波阿茲·託沙夫先生發放補償和豁免書

背景

根據以色列第5759-1999號《公司法》（“公司法”），公司對董事的賠償和豁免安排必須得到董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會和公司股東的批准。但是，第5760-2000號《公司條例》第1B4條（利害關係方交易）允許薪酬委員會和董事會在公司下一次最早的股東大會之前批准向董事發放賠償和豁免書。

普通的

2023年6月5日，董事會批准任命波阿茲·託沙夫先生為董事會非執行成員。2023年7月3日和2023年7月17日，薪酬委員會和董事會分別批准了公司向託沙夫先生發放的賠償和豁免信。

因此，公司希望以公司股東先前批准的形式與託沙夫先生簽訂賠償和豁免協議。賠償協議的英文譯本作為我們在F-1表格上的註冊聲明（文件編號333-264398）的附錄10.1提交，於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會（SEC），並與公司所有其他公職人員（該術語的定義見公司法）（“賠償和豁免信”）簽署。

在就批准給託沙夫先生的賠償和豁免信提出建議時，薪酬委員會和董事會除其他外還考慮了：（i）公司股東先前批准的公司薪酬政策（“薪酬政策”）中包含的因素；（ii）所有公職人員和董事都獲得了相同的賠償和豁免條款和形式的事實；（iii) 賠償和豁免是公職的常見辯護理由這一事實以色列上市公司的持有人。

請本公司股東通過以下決議：

“已決定，在法律允許的最大範圍內並根據公司的薪酬政策，批准公司向託沙夫先生發放賠償和豁免信。”

如上所述，該提案的批准需要簡單多數的贊成票（定義見本委託書）。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 2
批准對公司非執行董事之一波阿茲·託沙夫先生的股權薪酬

在會議上，將要求公司股東根據政策條款批准向公司非執行董事之一波阿茲·託沙夫先生授予期權。

背景

2023年7月3日和2023年7月17日（“授予日期”），薪酬委員會和董事會分別根據薪酬政策的條款批准並建議公司股東批准向公司非執行董事之一波阿茲·託沙夫先生授予期權。

建議的股票補助金

作為對託沙夫在現在和將來擔任非執行董事的服務和貢獻的報酬，並作為適當的激勵措施，託沙夫先生將獲得總計30,000份期權，可行使最多30,000股公司普通股5，截至授予之日，總價值約為48,395新謝克爾（“期權”）。

自授予之日起，期權將在三（3）年內歸屬，即每年年底的三分之一。每股行使價應為3.976新謝克爾，反映授予之日前30天的平均市場股票價格，加上15％。所有其他期權條款應符合布倫米勒能源有限公司2013年全球激勵期權計劃。

在就批准向託沙夫先生授予期權提出建議時，薪酬委員會和董事會除其他外還考慮了 (i) 薪酬政策中包含的因素，包括託沙夫先生的職位、職責、背景和經驗；(ii) 託沙夫先生的股權薪酬與公司其他非執行董事，包括公司外部董事的薪酬相當；(iii) 期權反映了受贈人的公平合理價值服務。

請本公司股東通過以下決議：

“已決定，按照委託書的規定授予託沙夫先生的期權”。

如上所述，該提案的批准需要簡單多數的贊成票（定義見本委託書）。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

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5 或3,000份期權，最多可行使3,000股普通股，但須經2023年11月13日公司股東大會批准按公司普通股10：1的比例進行反向分割。

6或每股39.7新謝克爾，但須經2023年11月13日公司股東大會批准按公司普通股10：1的比例進行反向分割。

其他業務

除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道會上可能提出的任何其他事項。如果會議確實存在任何其他事項，包括休會的權力，則被指定為代理人的人員將根據其自由裁量權，根據他們對公司利益的最佳判斷進行投票。

附加信息

公司受適用於外國私人發行人的經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）的信息要求的約束。因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公司將在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上進行檢索。

作為外國私人發行人，公司不受《交易法》中規定的代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束。此外，《交易法》不要求公司像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。股東特別大會通知和委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。

在對根據本協議提交股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的信息或向您提供的與本委託書有關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2023年11月1日。截至2023年11月1日以外的任何日期，您不應假設本文件中包含的信息是準確的，將本文件郵寄給股東不應產生任何相反的暗示。

你的投票很重要！

敦促股東儘快填寫並交回代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免額外招標的費用。如果隨附的代理被正確執行並及時返回以供投票，並且指定了選擇權，則由此代表的股份將按其中的指示進行投票。除非本委託書中另有説明，否則代理人將投票贊成本委託書中描述的每項提案。

代理人和所有其他適用材料應發送到公司辦公室，該辦公室位於以色列4809249號Rosh HaayinPark Afek的阿馬爾街4樓。