分離協議

本分離協議（“協議”）的日期為2023年8月23日，由揚西·斯普魯爾（“高管”）、根據特拉華州法律註冊成立的公司DigitalOcean Holdings, Inc.（“控股”）和特拉華州有限責任公司DigitalOcean, LLC（“Digital LLC”，加上控股公司，統稱 “公司”）共同簽署。本文有時將公司和高管分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有截至2021年3月8日高管與公司簽訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的含義。

鑑於，根據僱傭協議條款，該高管目前被聘為公司首席執行官（“首席執行官”），並擔任公司董事會（“董事會”）成員；以及

鑑於董事會打算為公司尋找新的首席執行官，本協議的條款和條件反映了雙方就高管在本文所述期間繼續在公司任職所達成的協議。

因此，現在，出於本協議中規定的承諾和契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認收到），高管和公司根據以下條款和條件簽訂本協議：

1。分離。自本協議簽訂之日起，高管應繼續被聘為公司首席執行官，直至 (i) 新任首席執行官開始受僱於公司之日，(ii) 高管在本協議簽訂之日四 (4) 個月週年之日或之後（但絕不早於）向執行主席發出書面辭職通知後的三十 (30) 天，以兩者中較早者為準新任首席執行官尚未開始在公司工作（“允許辭職”），以及（iii）其他日期由董事會決定，除非在任一情況下（x）公司因故提前解僱高管，或者（y）高管因高管去世（高管適用的解僱日期，即 “離職日期”）而提前解僱。自本協議簽訂之日起，高管應繼續擔任董事會成員，直至離職日期。從本協議簽訂之日起至離職日期（“過渡期”），前提是高管沒有在離職日期之前辭職（除非因故解僱理由不存在而允許辭職），則高管應繼續獲得與僱傭協議第2.1、3和4節所規定的相同的薪酬和福利，這些條款以提及方式納入此處。在過渡期內，高管應 (i) 移交高管的任何和所有職責，並在董事會和執行主席不時要求的範圍內，在整個過渡過程中為公司執行主席（“執行主席”）提供支持，(ii) 遵守並遵守僱傭協議以及公司現已生效或隨後通過的有關員工行為的所有書面或既定政策、規章和條例或已修改。此外，公司可以自行決定在過渡期內重新分配高管的職責和責任。行政部門進一步同意，在

過渡期，高管將沒有任何重要的決策權，不允許做出任何與高管薪酬相關的決定，不允許進行任何資本支出（除非事先得到執行主席的書面批准），也不會就公司或其任何子公司的潛在合併、合併或類似交易發起或以其他方式參與任何討論，高管承認此類討論將是高管的專屬責任執行本協議後，董事會和董事會以及高管將不會採取任何其他行動，除非執行主席或董事會作出指示。自離職之日起，該高管將辭去其首席執行官和董事會成員的職務，以及高管在公司及其關聯公司的所有職位（以及作為公司及其關聯公司任何福利計劃的受託人）的職務（並將被視為已辭職，而無需高管採取任何進一步行動）。高管應根據公司的合理要求執行其他文件，為上述辭職提供證據。為避免疑問，儘管僱傭協議有條款，但高管承認並同意，作為本協議中規定的對價和其他良好和有價值的報酬的交換，不得允許高管根據僱傭協議、股權文件（定義見下文第2（b）節）或高管與公司或其任何關聯公司之間就任何一項達成的任何其他協議、計劃、政策或安排主張 “正當理由” 本條款所設想的變更協議。

2。遣散費；股權獎勵的待遇。

(a) 遣散費。前提是：(i) 公司沒有因故解僱高管，也沒有在離職日期之前因任何原因辭職（除非因故解僱理由不存在而允許辭職），（ii）生效日期和第二次解僱生效日期（分別定義見下文第4和第14節）出現，並且（iii）高管遵守本協議的條款和持續義務（每項均為（i）)、(ii) 和 (iii)，統稱為 “遣散條件”），在離職日期之後，高管（或高管的遺產，如果適用）將獲得根據《僱傭協議》第 5.2 (ii) 節條款提供的遣散費和福利（“遣散費”），根據僱傭協議中規定的條款和條件支付，這些條款和條件以引用方式納入此處，包括以下內容供雙方參考：(i) 十二 (12) 個月的高管基本工資，但須扣除標準工資和預扣款並按其中的條款支付；(ii) 一百高管在解僱財政年度有效的年度獎金的百分比（100％），應根據其條款支付；（iii）根據僱傭協議第5.2（ii）（b）節的條款在COBRA保費期內支付COBRA保費；以及（iv）在不超過離職十二（12）個月週年期間行使既得期權（定義見下文）的能力日期，但須根據權益文件提前終止（在任何情況下都不會超過最初的十（10）年此類期權的到期日期）。

(b) 股權獎勵的處理。該高管目前持有先前根據控股公司2013年股票計劃、控股2021年股票計劃授予的已發行股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）和市場限制性股票單位（“mrSU”），以及期權和限制性股票單位統稱為 “股票獎勵”）

激勵計劃（可能會不時修訂）以及與根據該計劃發行的股權獎勵相關的適用獎勵協議（統稱為 “股權文件”）。為避免疑問，未償還的股權獎勵在分離日期之前仍有資格根據其條款繼續歸屬。在離職之日，前提是高管滿足所有遣散費條件，未償股權獎勵將根據適用的股權文件的條款獲得無理由終止待遇，並根據該文件的條款進行結算，包括如上所述，高管在不超過離職日期十二（12）個月週年期間行使既得期權的權益，但須提前終止股票文件（不管怎樣）超過此類期權最初的十（10）年到期日）。雙方特此同意，本文件所附附附錄A列出了截至本文件發佈之日高管持有和未償還的股權獎勵總數，以及將在離職日歸屬和無償沒收的股權獎勵總數的説明性模型，但須遵守附錄A中描述的假設。

(c) 無其他補償。高管承認並同意，本第 2 節規定的對價完全解除公司及其關聯公司在金錢上或與高管的僱傭或服務、薪酬、獎金（包括年度獎金）、股權或權益類薪酬、員工福利、任何應計假期的支付、遣散費或其他款項或福利或其他方面對高管的任何負債和義務，包括但不限於任何以及根據該條款產生的所有義務僱傭協議和股權文件，公司及其關聯公司的任何涉嫌書面或口頭僱傭協議、政策、計劃或程序和/或高管與公司或其任何關聯公司之間任何涉嫌的諒解或安排。為避免疑問，除非上文第2（a）節中明確規定，否則高管將沒有資格獲得2023日曆年度或其他年度的任何獎金，並且只有資格根據本協議條款領取遣散費。通過執行本協議，高管特此放棄高管在過渡期內或離職日後的三 (3) 個月內發生控制權變更時獲得《僱傭協議》第 5.2 (iii) 節規定的任何與控制權變更相關的遣散費和股權獎勵加速權的權利，以及 (y) 與權益文件下的控制權變更或公司交易相關的任何其他股權獎勵加速權（如每個條款）在其中定義），但以以下任一程度為限事件發生在過渡期內或離職日期之後。

3。發佈。作為根據本協議向高管提供的對價以及其他有益和有價值的對價的交換，高管本人、其繼任者和受讓人、遺囑執行人和管理人現在和永久地特此釋放和解除公司及其所有過去和現在的母公司、子公司和關聯公司及其每位高級職員、董事、股東、合夥人、員工、代理人、代表和律師、子公司、關聯公司、遺產、前任、繼任者和轉讓（以下統稱為 “免責條款”）的任何及所有權利、索賠、指控、訴訟、訴訟理由、投訴、款項、訴訟、債務，

高管或高管的遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人因任何事務、原因或事由而曾經擁有或可能聲稱擁有的契約、合同、協議、承諾、義務、損害賠償、要求或責任，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未知的；從生效日期和發佈生效之日開始時起生效日期（視情況而定）（統稱 “索賠”），包括 (i) 以任何方式與以下內容相關的索賠高管與公司或任何新聞稿的僱傭關係，或高管與公司或任何新聞稿的僱傭關係終止；(ii) 因僱傭協議或股權文件而產生或與之有關的；(iii) 因任何聯邦、地方或州法規或法規，包括但不限於經《老年工人福利保護法》第七章修訂的1967年《就業年齡歧視法》引起的 1964 年的《民權法》、1990 年的《美國殘疾人法》、1974 年《員工退休收入保障法》和/或《新澤西州反歧視法》，各經修訂；(iv) 與不當終止僱傭關係或違反合同有關；或 (v) 因公司與任何免責聲明人和高管之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、計劃、諒解或承諾而產生或與之有關；但是，儘管有上述規定，但本第 3 節中的任何內容均不以任何方式出現減少或損害：(a) 可能不時存在的任何獲得賠償的權利公司註冊證書或條款規定的時間，或根據高管與控股公司於2021年3月23日簽訂的特定賠償協議（“賠償協議”）；（b）高管對公司員工福利計劃下既得利益可能擁有的任何權利；或（c）高管可能擁有的根據適用法律不能放棄的任何權利或索賠（統稱 “排除索賠”）。重新執行本協議後，高管進一步承認並同意，除排除的索賠外，公司和受讓人已完全履行因高管在公司或任何被釋放者工作而欠高管的任何和所有義務，公司或任何被釋放者不向高管支付任何進一步的款項或福利。高管理解並同意，除排除的索賠外，高管故意放棄、放棄並永久解除因上述僱傭關係或終止僱傭關係而可能以高管名義提起的任何訴訟或訴訟中獲得任何個人追償的權利，包括但不限於拖欠工資、預付工資、違約金、補償性損害賠償、一般損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、懲戒性損害賠償、費用、費用和律師費。本協議中的任何內容均無意禁止或限制行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）或其他類似政府機構提出指控或參與其指控或與任何此類機構合作的權利；但是，在適用法律允許的範圍內，行政部門特此放棄因該平等就業機會委員會或其他政府機構而對任何被釋放者追回任何金錢損失或其他救濟的權利訴訟或隨後的法律訴訟，但不包括以下方面的任何利益或補救措施根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條，行政部門有權或將有權獲得該權利。

4。沒有進一步的索賠；致謝。高管特此同意不提出或安排提起任何索賠，高管表示並同意，高管沒有直接或間接提起、起訴、提起或處理針對公司或任何被釋放人的任何訴訟、索賠或訴訟，也沒有鼓勵或協助任何人提起、起訴、提起或處理針對公司的任何訴訟、索賠或程序，或

任何發行版。高管表示，高管沒有轉讓或轉讓本協議所涵蓋的任何權利或索賠，也不知道有任何此類權利或索賠。行政部門瞭解到，行政部門以後可能會發現可能與行政部門目前所知道或認為存在的與本協議主題不同的索賠或事實，如果在執行本協議時知道這些索賠或事實，則可能對本協議或行政部門簽訂協議的決定產生了重大影響。行政部門特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。

5。持續義務。高管特此 (a) 重申高管在2019年7月3日左右與公司簽訂的僱傭協議和隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（“保密協議”）、公司及其關聯公司可能不時生效的書面政策和行為準則以及任何其他限制性條款規定的義務（並承認高管將繼續受以下條款的約束）契約（包括但不限於任何高管對公司或其任何子公司或關聯公司必須遵守的保密性、知識產權、禁止競爭、非邀請、不貶低），包括股權文件中規定的內容（統稱 “持續義務”），每項義務的條款均以提及方式完全納入此處，並且（b）理解、承認並同意，此類持續義務將在離職日期後繼續有效，並依照所有規定繼續有效其中的條款和條件。如果違反持續義務，則根據上文第2（a）節獲得未來付款和延長的期權行使期權的任何權利都將終止，並且根據適用法律和持續義務的適用條款，公司將擁有其他此類權利。

6。不貶低。在遵守下文第8節的前提下，高管同意不就公司、其任何子公司或關聯公司或其各自的員工、董事或執行官發表負面或貶低的書面或口頭陳述。儘管有上述規定，但本第6節中的任何內容均不妨礙行政部門作出適用法律、法規或政府調查所要求或根據法律程序作出的真實陳述。

7。合作；歸還公司財產。高管同意，在聘用期間和離職日期之後，應公司的要求，高管將協助公司及其任何關聯公司進行辯護或起訴，抗辯或起訴因高管任職期間發生的事件而對公司或任何被免職者提出的任何索賠，或者與涉及公司或任何新聞稿的任何類型的正在進行或未來的調查、爭議或索賠包括任何仲裁之前的任何程序，行政、監管、自我監管、司法、立法或其他機構或機構。這種合作將在雙方方便的時間和地點進行。高管根據下文第14節重新執行本協議後，高管承認他已將公司的所有財產（包括但不限於電話、計算機、鑰匙、電子設備、辦公設備、記錄、身份證、文件、報告、計算機磁盤、rolodex、電子密碼和包含公司機密或商業信息的文件，無論是硬拷貝還是電子格式）歸還給了公司。

8。舉報人保護。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不得解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）(a) 在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中，或根據適用法律或法律程序的要求披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能違反適用法律的行為；(b) 參與、合作或作證任何行動、調查或程序，或提供信息到，任意政府機構、立法機構或任何自律組織，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會（“SEC”）、美國國會和任何機構監察長，（c）接受SEC的任何裁決，或（d）根據適用的聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策中的任何內容均不禁止或限制行政部門就可能違反適用法律或法規的行為與任何行政、政府、監管或監督機構進行溝通，或迴應其提出的任何詢問。高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需高管將此類報告或披露的內容通知公司。

9。《商業祕密》18 U.S.C. § 1833 (b) 規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或地方政府官員（x）直接或間接或向律師祕密披露商業祕密以及（y）僅為舉報或調查涉嫌違法的行為而承擔刑事或民事責任；或（B) 是在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。”因此，雙方有權祕密地向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違反適用法律的行為。當事人還有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須蓋章並保護其不被公開披露。本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意為披露美國法典第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密承擔責任。

10。宣傳。未經公司事先書面同意，高管不得就本協議的條款發佈任何新聞稿或發佈任何公告或聲明。

11。雜項。第 7 條（第 409A 條）；第 10 節（就業期間的外部活動）；第 11 條（爭議解決）；第 12 節（280G 事項）；第 13.1 節（通知）；第 13.2 節（可分割性）；第 13.3 節（豁免）；第 13.6 節（標題）；第 13.7 節（繼任者和受讓人）；第 13.8 節（預扣税和賠償）；和第 13.9 節（選擇）《僱傭協議》中的法律）以引用方式完全納入此處。

12。行政致謝。高管承認，行政部門：(a) 已仔細閲讀本協議全文；(b) 有機會考慮本協議二十一 (21) 天；(c) 完全理解本協議所有條款和條件的重要性；(d) 已建議在執行或重新執行本協議（如適用）之前與律師協商，行政部門已經這樣做，或者在仔細閲讀之後

和對價，已選擇不出於行政部門自己的意願這樣做；以及 (e) 正在知情、自由和自願地酌情執行或重新執行本協議，以換取在不執行或重新執行（如適用），也沒有撤銷本協議的情況下，行政部門無權獲得良好和寶貴的報酬。

13。初始考慮和撤銷期; 生效日期.行政部門瞭解到，自收到本協議之日起，行政部門將有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款和條件。高管了解到，高管可以在收到公司協議後的二十一（21）天內執行本協議，並同意這種執行將代表高管明知地放棄該對價期。高管可以在二十一 (21) 天內簽署本協議並將其退還給公司的總法律顧問，從而接受本協議。執行本協議後，高管應有七（7）天（“撤銷期”）的時間撤銷本協議，方法是在不遲於高管簽署本協議之日後的第七（7）天內以書面形式向公司總法律顧問表明高管撤銷本協議的意願。本協議的生效日期應為行政部門簽署本協議後的第八（8）天（“生效日期”）。如果行政部門不按上述規定接受本協議，或者如果高管在撤銷期內撤銷本協議，則本協議應自動被視為全部無效，高管無權領取任何遣散費。

14。重新執行本協議; 第二次發佈生效日期.公司在本協議第2節下的義務嚴格取決於高管在離職之日後的二十一 (21) 天內重新執行和不撤銷本協議。高管重新執行本協議的日期在本協議中被稱為 “重新執行日期”。通過重新執行本協議，高管將高管對本協議（包括第 2 (c) 節、第 4 至 7 節、第 10 節和第 12 節）中規定的針對免責聲明和其他契約的所有索賠的總體豁免和免除提前到重新執行日期。自重新執行之日起，高管應有七 (7) 個日曆日內撤銷其對本協議的重新執行，方法是在不遲於重新執行之日後的第七（7）天之前，以書面形式向公司總法律顧問表示高管撤銷重新執行本協議的意願。如果行政部門沒有撤銷，則本協議中規定的發佈日期（包括第3節）和契約的日期應提前至重新執行日期（“第二發行生效日期”）之後的第八（8）天的重新執行日期。如果高管撤銷，則不得提前本協議中規定的釋放和契約日期，但應在高管最初簽署本協議之日之前有效，包括高管最初簽署本協議之日，公司沒有義務提供本協議第2節中的對價。如果高管因高管去世而被解僱，則高管的遺產必須遵守本第14節的規定，才能使遺產有資格獲得本協議第2節中的對價。

15。完整協議；不承認任何責任。高管了解到，本協議（包括本協議所附附附錄A）、保密協議、賠償協議和股權文件構成公司與高管之間的完全諒解，除非本協議中另有特別規定，否則將取代公司與高管之間的任何和所有書面或口頭協議、諒解和討論

高管和任何免責條款（包括僱傭協議，但與本協議中納入的僱傭協議中的條款除外）；但是，本協議中規定的限制性契約義務是對公司或任何內容目前約束的任何保密、非貶損限制或任何其他類似限制的補充和補充，不能取代或取代高管目前在公司或任何方面受約束的任何其他類似限制其子公司或關聯公司。除非公司和高管以書面形式簽署並簽署，否則任何其他承諾或協議均不具有約束力。本協議無意也不得解釋為承認公司或任何發行人承擔任何責任，也不得解釋為公司承認任何發行人違反了任何聯邦、州或地方法律（法定或決定）、條例或法規，違反了任何合同或對高管犯了任何錯誤。如果本協議的任何條款需要解釋或解釋，則雙方商定，解釋或構造本協議的實體不得以解釋規則對一方當事人作出更嚴格的解釋為由對文件編寫方進行更嚴格的解釋。

16。D&O 承保範圍；解釋；無口頭修改。為避免疑問，雙方承認，高管仍有資格獲得高管在離職日期之前因高管在公司任職而可能有權獲得的任何董事和高級管理人員保險。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，都應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。除非高管和公司正式授權代表雙方書面同意，否則不得修改、修改或免除本協議。

17。第三方受益人。受讓人是本協議的第三方受益人，他們每個人都可根據本協議條款就本協議授予此類發行人的權利執行本協議。除非前一句所述以及本協議中另有規定，否則本協議的目的不是為了協議各方以外的任何其他人的利益，也不得將此類其他人或實體視為本協議的第三方受益人。

18。同行。本協議可以在兩個或兩個以上相同的對應方中執行，所有這些對應方均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁的可移植文件格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應使執行（或代表簽署）簽字的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其原始簽名頁的效力和效力相同。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自下文規定的日期起執行了本協議，以昭信守。

DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

作者：/s/ Alan Shapiro

姓名：艾倫·夏皮羅

職務：總法律顧問

日期：2023 年 8 月 23 日

DIGITALOCEAN, LLC

作者：/s/ Alan Shapiro

姓名：艾倫·夏皮羅

職務：總法律顧問

日期：2023 年 8 月 23 日

行政的

/s/Yancey Spruill

日期：2023 年 8 月 24 日

重新執行

不予簽署

在離職日期之前

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過時的：

附錄 A

正如協議中指出的那樣，雙方特此同意，本附錄A中反映的金額和假設待遇列出了將在分居日歸屬並在離職日不計報酬的股權獎勵總數，在每種情況下，假設離職日期為2023年8月23日，並且高管滿足所有遣散條件。本附錄 A 在所有方面仍受本附錄 A 所附協議的條款和條件的約束。為避免疑問，實際歸屬並被沒收或仍有資格歸屬的股權獎勵總數將根據實際離職日期計算。

1 從 2023 年 6 月 1 日開始，每個日曆季度等於 10,500 次分期付款。例如，如果斯普魯爾先生的過渡期為6個月，截止到2024年2月21日，他將在終止日期之前再歸屬21,000個限制性股份。