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附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應如公司註冊證書（可能會不時修訂或修訂並重述 “公司註冊證書”）中規定的那樣。

第 2 節。其他辦公室。公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點擁有和維持辦公場所或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由刻有公司名稱和刻有 “特拉華州公司印章” 字樣的模具組成。可以通過使印章或其傳真印記、粘貼、複製或以其他方式使用該印章。

第三條

股東會議

第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體地點由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的遠程通信方式舉行。

第 5 節。年度會議。

(a) 公司股東年會，為了選舉董事和處理可能恰當舉行的其他事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。公司可以在向股東發出此類會議的通知之前或之後，隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。董事會選舉人選的提名和擬由股東審議的業務提案可在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補編）；(ii) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或在其指導下提出；或 (iii) 由在年度股東大會上作為登記股東的公司股東提出下文第 5 (b) 節規定的向股東發出通知的時間和股東年會召開時股東，他們有權在會議上投票，並遵守了本第5節中規定的通知程序。為避免疑問，上文第 (iii) 條應是股東提名和提交其他業務（公司股東大會通知和委託書中適當包含的事項除外）的專有手段

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14a-8條以及年度股東大會之前的相關細則和條例）。

(b) 在年度股東大會上，只能開展根據特拉華州法律、公司註冊證書和本章程由股東採取行動的正當事項，並應按照以下程序在會議之前正式提交的業務。

(i) 為了使股東能夠根據第 5 (a) 節第 (iii) 款在年度會議上正確提名董事會成員，股東必須按照第 5 (b) (iii) 條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按照第 5 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息 (c)。該股東的通知應列出：（A）該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該被提名人的主要職業或就業情況；（3）該被提名人以實益方式擁有並記錄在案的公司每類或系列股本的類別或系列股票的類別和數量，並列出該被提名人的任何質押或此類股份的抵押權；(4) 收購此類股份的日期和此類股份的投資意圖收購；（5）第5（e）條所要求的問卷、陳述和協議；以及（6）與該被提名人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書中披露，該委託書要求在競選中提名人當選為董事（即使不涉及競選競賽），或者根據1934年法案第14條和規則需要以其他方式向公司披露或提供的信息以及據此頒佈的條例（包括該人對被點名的書面同意）委託書、代理卡或其他文件中的被提名人，如果當選，則被提名人擔任董事）；以及（B）第5（b）（iv）條要求的所有信息。公司可以要求任何擬議被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該擬議被提名人的獨立性（該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用），或確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或董事會認為，對於合理的股東理解此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性可能至關重要。股東可以在年會上代表自己提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過將在該年會上當選的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 5 (b) (i) 節（如果是年度會議）或第 6 節（如果是特別會議）及時通知此類替代被提名人（並且此類通知包含《章程》要求的與此類替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和認證）事）。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，為了讓股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款在年度會議上妥善提交董事會選舉提名以外的業務，股東必須按照第5條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知 (b) (iii)，並且必須更新和補充此類書面通知中包含的信息如第 5 (c) 節所述，及時。該股東的通知應載明：(A) 關於該股東提議提交會議的每項事項，簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何重大利益（包括該業務為任何人帶來的任何預期收益支持者（定義見下文），但僅因其擁有公司股本（該股本對任何支持人個人或總體上對支持者至關重要）在任何支持者的此類業務中具有重要意義的除外；以及（B）第5（b）（iv）節要求的所有信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須不遲於上年度年會一週年之前的第90天營業結束前在公司主要執行辦公室收到第5 (b) (i) 條或第5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，也不得遲於上一年年會一週年之前的第120天營業結束之日；但是，前提是須遵守本節最後一句的規定 5 (b) (iii)，如果年會日期比年度會議提前30天以上，或者比年度會議日期延遲30天以上前一年的年會週年紀念日，股東必須及時收到通知（A）不早於該年會之前的第120天營業結束，（B）不遲於該年會召開前90天營業結束，或者（如果晚於該年會召開的前90天），則在公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束之前會議是第一次開會。在任何情況下，已發出通知或公司已公開宣佈會議日期的年度會議的休會或推遲（或公開發布）均不得為上文所述的股東發出通知開啟新的時限（或延長任何期限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應列明截至通知之日和發出通知的股東、代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（各為 “支持人”，合稱 “支持人” 支持者”）：（A）每位創紀錄股東的支持者的姓名和地址，如公司賬簿上所示，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 每位支持人直接或間接持有記錄在案或受益（根據1934年法案第13d-3條的含義）的公司每類或系列股本的股份的類別、系列和數量（前提是，就本第5 (b) (iv) 條而言，該支持者在任何情況下均應被視為實益擁有任何股份的所有股份該支持人或其任何關聯公司或聯營公司有權獲得實益所有權的公司的類別或系列股本，無論如何立即或在未來任何時候）；（C）任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司、被提名人（如果適用）和/或任何其他人（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提議（和/或公司任何類別或系列股本的表決）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的描述，包括但不限於任何協議、安排或根據1934年法案第5項或第6項要求披露的諒解附表13D，無論提交附表13D的要求是否適用；(D) 關於股東在發出通知時是公司股票記錄持有人的陳述，都將有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第5（b）（i）條發出的通知)) 或提議通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 陳述任何支持人或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就該提名或提案進行招標，如果是，則説明該招標中每位參與者的姓名以及該招標中每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並陳述提案人是否打算這樣做或者屬於打算 (x) 提交或提供委託書和/或委託書的團體的成員向至少達到批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司有表決權股份百分比的持有人，(y) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名，和/或 (z) 根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求代理人支持任何擬議被提名人；(F) 在任何支持者所知的範圍內，任何其他人的姓名和地址在該股東發出通知之日支持該提案的股東；(G) 所有衍生交易的描述（定義見下文）在過去 12 個月內由每位支持人作出，包括交易日期、參與此類衍生交易的證券類別、系列和數量以及實質經濟或投票條款；(H) 關於每位支持者是否遵守了與該支持者收購公司股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明恩特作為股東或受益人的作為或不作為公司所有者；以及 (I) 根據並根據1934年法案第14條以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露與每位支持人有關的任何其他信息，這些信息與每位支持人有關，視情況而定。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使此類通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 條所要求的陳述除外）自 (i) 確定股東的記錄之日起在所有重大方面都是真實和正確的會議通知，以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文）的日期，如果休會，或將其推遲至延期會議或延期會議之前的五個工作日，前提是此類更新或補充內容均不得糾正或影響任何支持者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 5 節或因其中任何不準確而無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 款提交更新和補編，則祕書應在確定有權獲得會議通知和公開宣佈記錄日期的股東的記錄日期之後的五個工作日內，在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 款提交更新和補編，則祕書應不遲於會議日期前兩個工作日向公司主要執行辦公室收到此類更新和補編，如果休會或推遲，則應在會議延期或推遲的會議少於兩個工作日之前兩個工作日（或不遲於續會或推遲會議的前一天）會議日期或前一休會日期之間的工作日，或延期 (以及休會或延期會議的日期) 改為該休會或推遲的會議.

(d) 儘管第5 (b) (iii) 條有相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會的董事人數有所增加，並且沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東可以在最後一天前至少十天發佈提名通知第 5 (b) (iii) 節，本第 5 節要求的股東通知，該通知符合除第5 (b) (iii) 節中的時間要求外，第5 (b) (i) 節中的要求也應被視為及時，但僅限於因此類加薪而設立的任何新職位的候選人，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束前在公司主要執行辦公室收到了這些要求。

(e) 要根據第5 (a) 條第 (iii) 款或第6 (c) 條第 (ii) 款的提名，有資格成為被提名人當選或連任公司董事，每位支持人必須（按照第 5 (b) (iii)、5 (d) 或 6 (c) 條規定的通知遞交期限，視情況而定）向祕書提交公司的主要執行辦公室一份書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及任何被提名人的背景代表提名的其他個人或實體（採用祕書在登記在冊的股東提出書面請求後的十天內提供的表格）以及一份書面陳述和協議（採用祕書在登記股東提出書面請求後的十天內提供的表格），表明該人（i）不是也不會成為（A）任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是口頭）的當事方 (以書面形式) 向任何個人或實體作出任何承諾或保證，但未就此向其作出任何承諾或保證該人如果當選為公司董事，將如何就問卷中未披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（B）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；（ii）不是也不會成為該協議的當事方與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）與擔任公司董事或被提名人服務或行動相關的直接或間接薪酬、報銷或賠償，但此類問卷中未予披露；(iii) 作為公司董事將符合規定，如果當選，將遵守已公開披露或祕書隨書面提供的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則需要陳述和協議根據該條第5（e）條，如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議為止。

(f) 除非就年度會議而言，根據第5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e) 和5 (f) 條（如適用），或特別提名該人士，否則該人沒有資格當選或連任為董事根據本章程第 6 節 (c) 段及其要求舉行會議。只有根據本章程第 5 (a) 節以及本《章程》第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 節規定的程序（如適用）在公司股東年會上提出的業務才能在公司股東年度會議上進行。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何支持人 (i) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，(ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持人已滿足要求的合理證據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條（根據以下句子）或者 (y) 未能在變更發生後的兩個工作日內向公司主要行政辦公室的祕書發出書面通知，告知公司該支持者不再計劃根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求徵求代理人，則儘管如此，每位此類擬議被提名人的提名都將不予考慮（該被提名人被取消競選或連任資格）作為被提名人（如適用）包含在公司的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（這些委託書和選票不予考慮）。如果任何支持人根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該支持者應在適用會議之前的五個工作日內，向公司提供合理的證據，證明其已滿足根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有相反的規定，為避免疑問，任何支持人根據1934年法案頒佈的有關該擬議被提名人的第14a-19 (b) 條發出的任何通知，提名任何人（如適用）作為被提名人出現在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中（或其任何補充文件）不是由董事會或任何授權委員會制定或按其指示制定的其不得被視為（就第 5 (a) 條第 (i) 款或其他而言）是根據公司的會議通知（或其任何補編）作出的，任何此類被提名人只能根據第 5 (a) 條第 (iii) 款由支持者提名，如果是股東特別會議，則只能在本第 6 節 (c) 段允許的範圍內提名章程。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權力和義務根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守1934年法案頒佈的第14a-19條）確定提名或擬在會議之前提出的任何事項（視情況而定），如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，或者支持者沒有按照陳述行事根據本第 5 節的要求，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動（且該被提名人被取消競選或連任的資格），或該業務不得進行交易，儘管該提案或提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中作了規定，儘管此類提名或此類業務的代理人或表決可能如此已被請求或收到。儘管本第 5 節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會以提出提名或擬議的業務，則該提名應被忽視（且該被提名人被取消競選或連任的資格），即使該提名或擬議業務已在（如適用）中規定，也不得進行此類提名或擬議業務的交易) 公司的代理人聲明、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已請求或收到了有關此類投票的代理人或投票。就本第 5 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東，該股東應向股東大會提供書面或電子傳輸的書面或電子傳輸的可靠副本公司至少有五個工作日在股東大會之前。

(g) 儘管本第5節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關細則和條例中與本第5節所述事項有關的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第5節。本《章程》中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案的任何權利；但是，這些章程中提及1934年法案或其相關細則和條例的目的不是為了也不應限制適用於根據本章程第5 (a) (iii) 節考慮的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 公司任何類別或系列優先股的持有人在股息方面或清算後，在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，提名人選為董事會成員。

(h) 就第5和6節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義；

(ii) “工作日” 指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行關閉之日以外的任何一天。

(iii) “營業結束” 是指任何日曆日當地時間下午 6:00 在公司主要行政辦公室辦公，無論該日是否為工作日。

(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司達成的或代表或為其利益而簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是有益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供任何直接或間接的收益獲得或分享任何收益的機會源於公司證券價值的變化；（C）其影響或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益；或（D）直接或間接提供該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，這些證券的協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤、利息、對衝、分紅權、投票協議、業績-借入或借出股份的相關費用或安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該支持人直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何相應權益；以及

(v) “公告” 是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過為向公眾或證券持有人通報此類信息而合理設計的其他方式進行披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

第 6 節。特別會議。

(a) 根據董事會通過的決議，（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會可以出於特拉華州法律規定股東採取行動的適當目的召集公司股東特別會議。公司可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(b) 對於根據第 6 (a) 節召開的特別會議，召集會議的人應決定會議的時間和地點（如果有）；但是，只有董事會或其正式授權的委員會才能通過遠程方式授權會議

溝通。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何事務。

(c) 董事會選舉人員的提名可在股東特別會議上提名，在特別股東大會上選出董事（i）由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示選出董事，或（ii）在發出本款規定的通知時是登記在冊股東且在特別會議召開時是登記在冊股東的任何公司股東選出董事股東大會，誰有權在會議上投票，並遵守第 5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 條(e) 和 5 (f)。股東可以在特別會議上代表自己提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參選的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上當選的董事人數。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的登記股東均可提名一個或多個人（視情況而定），以選舉公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知中載有其中第5 (b) (i) 條所要求的信息祕書應不早於公司主要執行辦公室收到章程在該特別會議之前的第 120 天營業結束，但不得遲於該會議之前的第 90 天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第 10 天營業結束。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，對於已發出通知或公司已公開宣佈會議日期的特別會議，其休會或推遲（或公開發布），均不得為上文所述的股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(d) 除非根據第6 (c) 條第 (i) 款或第 (ii) 條獲得提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任為董事。除非法律另有要求，否則特別會議主席應有權力和義務確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果任何提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守1934年法案頒佈的第14a-19條），或者如果提案人沒有按照第 5 節要求的陳述行事，則宣佈此類提名不得提交給股東採取行動儘管公司的委託書、會議通知或其他委託材料中列出了此類提名，也儘管可能已徵求或收到了與該提名有關的代理人或選票，但該提名仍應被忽視（以及該被提名人被取消競選或連任的資格）。儘管本第 6 節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或符合第 5 (f) 節規定的要求的股東（或符合第 5 (f) 節規定的要求）未出席公司股東特別大會以提出提名，則儘管該提名已在（如適用）中列出，則該提名應被視為無效（且該被提名人被取消競選或連任資格）委託書、會議通知或其他代理材料，儘管公司可能已經徵求或收到了有關此類提名的代理人或選票。

(e) 儘管本第6節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關細則和條例中與本第6節所述事項有關的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第6節。本《章程》中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案的任何權利；但是，本章程中提及1934年法案或相關細則和條例的任何內容均無意也不應限制適用於董事會選舉提名或其他業務提案的要求將根據該法案進行審議本章程第 6 (c) 節；或 (ii) 任何類別或系列的持有人股票有

如果法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，則在分紅或清算時優先於普通股，提名人選董事會成員。

第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議召開日期前不少於10天或60天發給每位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東，此類通知應具體説明該會議的地點（如果有）、日期和時間，如果是特別會議，則應説明會議的目的或目的、記錄日期確定有權在會議上投票的股東，如果該記錄日期與記錄日期不同確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及可將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信手段（如果有）。按照 DGCL 第 232 條的規定，通知應被視為已發出。

第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有要求，否則有權在股東大會上投票的已發行股票過半數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席，應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會都可以不時地由會議主席或股東以多數票、贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）休會。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。除非法規或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，對此類事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數贊成票應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應通過親自出席的股份的多數票選出，如果適用，也可以通過遠程通信，或由經正式授權出席會議並有權對董事選舉進行一般表決的代表來選出。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有要求，則此類或類別或系列的已發行股票的多數表決權，無論是親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，均構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則就該事項投贊成票的持有人（在董事選舉中為多數）、贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票應為此類或類別或系列的行為。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均可由召集會議的人或會議主席不時休會，也可以由股東根據對該會議的多數票，對當面出席的股票的多數表決權投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票），通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表會議並有權就此進行表決。如果會議延期到其他時間或地點（如果有）（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），則無需通知休會（如果有）的時間和地點，以及可以將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）（i）已在會議上公佈休會時，(ii) 在排定的會議時間內，在同一電子設備上顯示網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 7 節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據以下規定確定續會通知的新記錄日期

本《章程》第 38 (a) 條，並應向每位有權在續會通知的記錄日期起向每位有權在續會中投票的登記股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日股票以其名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。除非代理人規定了更長的期限，否則任何代理人都不得在自成立之日起三年後進行表決。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果具有表決權的股票或其他證券以兩個或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全體租户還是其他人，或者如果兩個或更多人對相同股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供了任命他們或建立關係的文書或命令的副本如有此規定, 他們在表決方面的行為應具有以下效力:(a) 如果只有一張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果多張選票，則多數票的行為對所有人具有約束力；或者（c）如果多張選票，但在任何特定問題上選票是平均分配的，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，或者任何對股票進行投票的人或受益人（如果有）可以向特拉華州財政法院或其他機構提出申請法院可能擁有DGCL第217（b）條規定的救濟管轄權。如果向祕書提交的文件表明任何此類租賃是以不平等的利益持有的，則就第 (c) 款而言，多數或均分應為多數或均分的利息。

第 12 節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，則該名單應反映所有有權投票的股東從會議日期前第10天開始投票。本第 12 條中的任何內容均不要求公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查，為期十天，截止於會議日期前一天；(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 13 節。無需開會即可採取行動。在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行。

第 14 節。組織；向公司交付。

(a) 在每次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命、缺席或拒絕採取行動，則首席執行官缺席或拒絕採取行動；如果當時沒有首席執行官任職，則由總裁缺席或拒絕採取行動，或者，如果總裁缺席或拒絕採取行動，則由董事會指定的會議主席，或者，如果董事會沒有指定這樣的主席，該主席由有權就此進行表決的股東的多數表決權選出，親自或經正式授權的代理人出席，應代行主席職務。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由助理祕書或會議主席指示的任何其他人擔任會議祕書。

(b) 董事會應有權制定其認為必要、適當或方便的細則或條例，以舉行股東大會。在不違反董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定這些規則、規章和程序，並採取主席認為對會議正常進行必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定議程或命令會議事項、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；限制公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員參加此類會議；限制在規定的會議開始時間之後進入會議；限制分配給與會者提問或評論的時間；規定投票的開始和結束將通過選票進行表決的事項。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(c) 每當本第三條要求一個或多個人（包括股票的記錄持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外），公司不得必須接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅採用書面形式（不採用電子傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信交付，要求提供退貨收據。

第四條

導演們

第 15 節。數量和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。董事不必是股東。

第 16 節。權力。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。

第 17 節。導演類別。除非適用法律另有要求，否則應在公司註冊證書中規定的範圍內將董事分為幾類。

第 18 節。空缺職位。除非適用法律另有要求，否則董事會的空缺應按照公司註冊證書的規定填補。

第 19 節。辭職。任何董事均可隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子方式向祕書發出辭職，辭職以具體説明辭職是否將在特定時間生效。如果沒有作出這樣的規定，則辭職應在向祕書提交辭職時生效。

第 20 節。移除。

(a) 除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉其他董事，否則不得無故罷免董事會和任何個別董事。

(b) 在遵守法律規定的任何限制的前提下，如果公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少有66％2/ 3％的表決權的持有人投贊成票，則可以有正當理由罷免任何一個或多個董事的職務。

第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在特拉華州內外的任何時間、日期和地點（如果有）舉行，但須由董事會指定並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統）向所有董事公佈。董事會例行會議無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官或董事會召集，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議（如果有）的時間和地點的通知應在會議日期和時間前至少 24 小時以口頭或書面、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）、傳真或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知通過美國郵政發送，則應通過頭等郵件發送，在會議日期前至少三天預付郵費。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的人數，否則董事會的法定人數應由目前根據公司註冊證書在董事會任職的過半數董事組成（但在任何情況下都不得少於董事總授權人數的三分之一）；但是，在任何會議上，無論法定人數是否出席，出席會議的過半數董事可以不時休會，直至董事會下次例會的固定時間，恕不另行通知其他而不是通過會議上的公告。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事務均應由出席會議的過半數董事的贊成票決定。

第二十三節。無需開會即可採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。採取行動後，同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 24 節。費用和補償。董事有權獲得董事會或其委員會可能批准的服務報酬，該委員會已向董事會下放此類責任和權限，包括如果獲得批准，則由董事會或董事會下放此類責任和權限的委員會通過決議、固定金額和出席董事會每次例會或特別會議的出席費用（如果有）報銷董事會和委員會的任何會議董事會。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由董事會一名或多名成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但該委員會無權或有權提及 (i) 批准、通過或向董事會提出建議股東，任何行動或事務（董事的選舉或罷免除除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議可能規定的權力和履行職責，但在任何情況下，此類委員會均不得擁有本章程賦予執行委員會的權力。

(c) 期限。在遵守對任何未發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會職務之日或委員會成員因任何原因不再是董事會成員之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的委員會成員，此外，在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員行事代替任何此類缺席或被取消資格的成員舉行會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步的通知。任何此類委員會的特別會議可在該委員會不時確定的任何地點舉行，也可由身為該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員通報董事會特別會議的時間和地點（如果有）所規定的方式通知該委員會成員該特別會議的時間和地點（如果有）董事會成員。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的過半數構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。董事會主席的職責。董事會主席如果被任命且在場，則應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 27 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則由最高級副總裁（如果是董事），或者，如果沒有這樣的人，則由董事會主席會議由出席會議的董事過半數選出，應主持會議。那個

祕書，或在他或她缺席的情況下，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示這樣做的其他人員，均應擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有其認為適當或必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可酌情向一名或多名高級職員分配額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以在任何時候擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他報酬應由董事會或董事會下放此類職責的委員會確定或按其指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員都應根據董事會的意願任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可以由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東大會和董事會的所有會議（如果是董事），除非董事會主席已被任命並且在場並願意採取行動。除非已任命高級管理人員為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命任何總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 庭長的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席並願意採取行動，否則總裁應主持所有股東大會和董事會的所有會議（如果是董事）。除非另有高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁的職責委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，或者總裁職位空缺時，副總裁可以承擔和履行總裁的職責（除非總裁的職責由首席執行官履行）。副總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則應由總裁不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應將所有行為和議事記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程向所有股東會議、董事會和任何需要通知的委員會的所有會議發出或安排發出通知。祕書應履行其中規定的所有其他職責

章程和其他職責通常屬於辦公室，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應指定不時。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求或如果當時沒有首席執行官任職，則按總裁的要求和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官任職，則應由總裁不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應被視為提及首席財務官。總裁可以指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、財務主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長應履行首席財務官辦公室通常附帶的其他職責，並應履行董事會等其他職責和權力或者首席執行官，或者如果沒有首席執行官執行官屆時任職，主席應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非已任命另一位高管為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以格式和頻率提交公司財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁和總裁（但須遵守以下條件）董事會的命令應包括保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官任職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。

第 30 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節。辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或電子傳送方式辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出書面通知或祕書。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則任何此類辭職均無須接受即可生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。董事會、首席執行官或董事會可能授予免職權的任何委員會或其他上級官員可以隨時將任何高管免職，無論有無理由。

第六條

執行公司票據和投票
公司擁有的證券

第 33 節。執行公司文書。除非適用法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定一名或多名簽字人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或本章程另有規定。由銀行或其他存管機構從公司貸記款項或公司特別賬户中提取的所有支票和匯票均應由董事會授權的一名或多名個人簽署。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。除非董事會另有具體規定或適用法律另有要求，否則任何公司票據或文件的執行、簽署或背書均可通過手動、傳真或（在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時生效的政策和程序）通過電子簽名進行。

第 34 節。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司和實體的所有股票和其他證券和權益應由董事會決議授權的人進行表決，與之有關的所有代理人和同意書應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何其他高級管理人員簽署。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股票應以證書為代表，如果董事會決議或決議有此規定，則為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，以證明該持有人擁有的公司股份數量表單。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 36 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，公司可以簽發一份或多份新的證書或無憑證股票，以代替公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他充足的擔保），足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書或無證書股票的發行而可能對公司提出的任何索賠。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則須交出一份或多份經適當背書的相同數量股票的證書。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定，會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果免除了通知，則應為會議召開之日前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期根據本第 38 (a) 條的上述規定確定有權投票的股東）在休會上。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，並且該記錄日期不得超過此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司應有權承認在賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息的專有權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平權、其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書（見第35條）除外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有祕書或助理祕書籤名的傳真件，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；前提是，但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過簽發此類債券、債券或其他公司證券的契約受託人的手工簽名或在允許的情況下使用傳真簽名進行認證，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與上述受託人認證的任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署

董事或在其上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上的任何高級管理人員在如此簽署或經認證的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則該保證金、債券或其他公司證券仍可由公司採用並像簽署該保證金的人一樣發行和交付或其傳真簽名已在該文件中使用，但仍未停止該公司的這樣一位官員。

第九條

分紅

第 41 節。股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，公司股本的股息可以由董事會申報。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，作為儲備金或儲備金，用於應急支出、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第 X 條

財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 44 節。對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在DGCL目前存在或以後可能進行修正的最大範圍內對任何因其或其擔任法定代表人的個人是或曾經擔任董事或執行官而成為或有可能成為當事方或以其他方式參與訴訟的人提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 應其含義見公司第 3b-7 條（根據1934年法案頒佈），或者在擔任董事期間，或該公司的執行官現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官，無論該訴訟的依據是被指控以董事或執行官的官方身份或在擔任董事或執行官期間以任何其他身份採取行動，抵消此類責任和損失以及由此產生的所有合理費用（包括律師費）人；但是，前提是公司不得必須就該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）向任何此類人員提供賠償，除非（i）法律明確要求此類賠償，（ii）該訴訟獲得公司董事會的批准，（iii）此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或（iv）此類賠償必須根據本第 44 節 (d) 小節提出。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL的規定，公司應有權向其其他高級職員、僱員和其他代理人提供賠償（包括以符合本第44節 (c) 分節的方式預支費用的權力）。董事會

董事有權將是否向除執行官以外的任何其他人提供賠償的決定權委託給董事會確定的高級管理人員或其他人員。

(c) 費用。在訴訟最終處置之前，公司應根據要求立即向公司任何現任或前任董事或執行官，或向在擔任公司董事或執行官期間應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業董事或執行官的任何人預付該人為辯護而產生的所有費用（（或作為證人蔘與）中提及的任何訴訟但是，本節 (a) 段規定，現任或前任董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是以該受償人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用，只能在向公司交付一項承諾（以下簡稱 “承諾”）時支付，或代表該受償人償還所有預付的款項，前提是最終決定如下無權就該受償人無權根據本節或其他條款獲得此類費用補償的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）。

儘管有上述規定，除非根據本第 44 節 (d) 段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中，如果合理而迅速地以多數票作出決定，則公司不得向公司現任或前任執行官預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本款不適用）的董事不是訴訟當事方，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使不到法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或如此直接的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在做出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意行為或以該人的方式行事不認為符合或不反對公司的最大利益，也不認為與犯罪行為相反，或訴訟中，該人有合理的理由相信其行為是非法的。

(d) 執法。在無需簽訂明確合同的情況下，根據本章程向董事和執行官提供的所有賠償權和預付款權均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍相同。在下列情況下，本節授予現任或前任董事或執行官的任何補償權或預付款應由擁有此類權利的人或代表在任何具有管轄權的法院強制執行：(i) 賠償或預付款的全部或部分被拒絕，或者 (ii) 在提出請求後的90天內未對此類索賠作出處置。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分成功，也應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人未達到DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，則公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司現任或前任執行官提出的任何預付款索賠（除非在任何訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，理由是該執行官是或曾經是公司的董事），公司有權就任何此類行動提出辯護，證明該人存在惡意行為或以該人不認為採取或不反對的方式行事的明確而令人信服的證據公司的最大利益，或與任何罪犯有關的最大利益採取行動或提起訴訟，證明該人有合理的理由認為其行為是非法的。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定對索賠人的賠償是適當的，因為他符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到此類適用標準行為，應作為該行動的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準。在現任或前任董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，證明該董事或執行官無權獲得賠償或預支費用的舉證責任是

根據本節或其他規定獲得的補償金或此類費用預支應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在任職期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的生存。對於已停止擔任董事或執行官或高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL允許的最大範圍內，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本章程在據稱發生任何作為或不作為導致對公司任何現任或前任董事或執行官提起訴訟時有效的權利。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節未被宣佈無效的適用部分未禁止的範圍內向每位董事和執行官提供賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而失效，則公司應根據任何其他適用法律向每位董事和執行官提供最大限度的賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及在這些訴訟中作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) “公司” 一詞除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人或代理人，或者正在或正在擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人作為董事、高級職員、僱員或代理人的成分公司的要求根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生或存續的公司所處的地位應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下其處境相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“僱員” 或 “代理人”，應包括但不限於該人在以這種身份為公司服務時，也應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向僱員徵收義務或涉及僱員提供服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意和以此類方式行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的人應被視為本節所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第十二條

通知

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第7節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或快遞服務，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送。

(b) 致董事的通知。任何要求向任何董事發出的通知均可按照 (a) 款規定的方法或本章程中規定的其他方式發出，但親自送達的通知除外，該通知應發送至該董事應以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，如果沒有此類申報，則發送到該董事的最後已知地址或電子郵件地址。

(c) 郵寄宣誓書。在不存在欺詐的情況下，由公司正式授權和合格的僱員或其就受影響股票類別任命的轉讓代理人或其他代理人簽署，該宣誓書應作為初步證據，該宣誓書應作為初步證據，該宣誓書應作為初步證據，該等通知書或通知已向其發出或曾經向其發出此類通知或通知的時間和方法其中包含的事實。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用同樣的通知方法，但可以對任何一個或多個接收人使用一種允許的方法，對任何其他人或任何其他人可以採用任何其他允許的方法。

(e) 向非法通信的人發出的通知。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知任何非法溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應註明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，在收到通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出一份書面通知即可生效。如果該股東在公司通知公司打算髮出單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

(g) 豁免。無論何時根據 DGCL 的任何條款要求發出通知，公司註冊證書或本章程中，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議的交易目的。

第十三條

修正案

第 46 節。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要獲得公司當時有權投票的所有股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票通常在董事選舉中，作為一個階層一起投票。

第十四條

對軍官的貸款

第 47 節。給軍官的貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或員工）貸款、擔保，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。本章程中的任何內容均不得被視為在普通法或任何法規下否定、限制或限制公司的擔保權或擔保權。